已歸檔 由註冊人提供：☒ |
由註冊人以外的一方提交的： ☐ |
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初步委託書 |
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保密，僅供委員會使用(在 規則第14a-6(E)(2)條) |
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最終委託書 |
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權威的附加材料 |
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徵集材料 根據第240.14a-12條 |
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不需要支付任何費用 |
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費用是以前用初選材料支付的。 |
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費用按交易法第25(B)項所要求的證物中的表格計算 規則第14A-6(I)(1)條 和0-11 |
創造長期股東價值
貝萊德股份有限公司(“貝萊德”或“公司”)是一家全球性資產管理公司，截至2022年12月31日在30多個國家和地區擁有約19,800名員工。貝萊德的重點依然是為每一位客户提供最佳的財務回報--直插式我們的多樣化解決方案為我們的客户提供了更多的選擇，以滿足他們獨特的優先事項。
貝萊德跨資產類別的主動型、指數型和現金管理型投資策略多元化平臺使我們能夠為客户提供選擇和資產配置解決方案。我們的投資平臺由我們的技術和風險管理系統Aladdin提供支持®，我們為廣泛的機構和財富管理客户提供技術服務。我們的多元化和為客户提供選擇的模式幫助我們與市場環境中的更多客户建立了更深更廣的關係。
我們不斷地投資於我們的業務，以建立行業最全面、最一體化的投資和技術平臺，我們相信我們平臺的穩定性會推動強勁的長期業績，這增強了貝萊德的能力：
| 中國將產生更多 | 我們將利用我們的規模 |
中國政府將返還資本 | ||||||
| 不同國家之間存在差異 | 我們的努力是為了我們的利益 |
**向股東發出警告 | ||||||
| **支持有機增長 | *利益相關者 |
中國的政策始終如一， | ||||||
| **在可預測的基礎上 | ||||||||
從長期來看，我們已經證明瞭我們有能力實現有機增長和規模化執行。我們優先投資於我們的業務，首先推動增長，然後將多餘的現金流返還給股東。我們的資本回報策略一直在股息之間取得平衡，我們的目標是40-50%派息率，以及一致的股票回購計劃。
我們創造長期股東價值的框架是與我們的董事會(“董事會”)密切合作制定的，董事會積極監督我們更廣泛的戰略以及我們成功執行該戰略的能力。
2023年，我們將繼續着眼於長遠，對貝萊德進行戰略性、高效的投資，以實現增長，造福我們的利益相關者。貝萊德的戰略始終以客户需求為導向，始終將阿爾法作為貝萊德的核心；加速安碩、私募市場和阿拉丁的增長；為客户提供完整的投資組合建議和解決方案；成為可持續投資的全球領導者。展望未來，我們對我們的戰略和執行規模和成本紀律的能力深信不疑。
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貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼 紐約，紐約，10001 |
2023年4月14日
致我們的股東：
正如貝萊德是我們客户的受託人，幫助他們為未來投資一樣，我認識到你們中的許多人投資貝萊德是為了實現自己的投資目標，我要感謝你們對我們公司的持續支持和信心。
我們歡迎您於2023年5月24日上午8點虛擬加入我們。美國東部夏令時為貝萊德的年度股東大會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/BLK2023。你們可以通過互聯網投票，並在會議前和會議期間提交問題。像我們每年一樣，我們將在今年的委託書中討論投票項目，並回答您的問題。無論您是否計劃參加會議，您的投票都很重要，我們鼓勵您查看隨附的材料並提交您的委託書。
2022年對我們的客户來説是轉型的一年，也是一個複雜的市場環境。我們目睹了地緣政治世界秩序的變化，這些變化重新連接了全球化和供應鏈，顛覆了有關通脹的假設，並推動了貨幣政策的正常化。
與2021年全球股市近20%的正回報形成鮮明對比的是，2022年全球股票和債券的回報均為深度負--分別下跌近20%和14%。這是幾十年來股市和債市首次同時下跌。
雖然我們的財務業績和近期股價走勢並不能倖免於市場逆風，但我們在2022年的表現只會讓我們對我們的戰略和實現長期差異化增長的能力更有信心。
我們打造貝萊德是因為我們相信資本市場的力量，相信資本市場的長期增長，相信投資於資本市場的重要性。多年來，我們已經建立了最全面的平臺來幫助我們的客户實現他們的投資目標，併為他們的投資組合提供更好的結果。我們管理的資金屬於我們的客户。我們為他們提供選擇，以便他們的投資組合可以根據他們各自獨特的偏好和目標進行定製。我們的工作是根據他們的喜好提供最好的財務回報。
2022年，貝萊德創造了超過3000億美元的淨流入和有機基費正增長。這些行業領先的資金流反映了數以千計的機構和投資者不斷信任貝萊德的決定。我們業績的一致性-無論是在好的市場還是在壞的市場-來自我們的客户對貝萊德的業績、指導和受託標準的信心。
在美國客户2300億美元的長期淨流入的帶動下，我們三個地區的資金流動都是正的。隨着客户在整個投資組合中向貝萊德尋求解決方案，我們在指數級和主動型以及所有長期資產類別--從固定收益到股票、多資產再到另類資產--實現了有機增長。IShares以2200億美元的淨流入領跑全球ETF行業，其中包括創紀錄的債券ETF資金流入。我們繼續擴大我們的私人市場平臺，籌集了350億美元的客户資本，其中私人信貸和基礎設施方面的實力尤為強勁。我們還看到了阿拉丁創紀錄的淨新銷量，進一步突顯了它在市場動盪時期的重要性。
在過去的五年裏，貝萊德帶來了總計1.8萬億美元的淨流入，相當於5%的平均有機資產增長，而行業資金流動持平或為負。在這五年的時間裏，市場有漲有跌，但貝萊德總是帶來增長，反映出我們多元化平臺的力量。
我們堅信我們有能力在長期內繼續創造差異化的有機增長，我們將繼續投資於我們的平臺，並擁抱新的市場機會，以保持領先於我們客户不斷變化的需求。在為未來增長進行第一次投資後，我們仍然致力於通過股息和股票回購相結合的方式，有系統地將多餘現金返還給股東。2022年，我們向股東返還了創紀錄的49億美元，其中包括19億美元的股票回購，比2021年增長了30%以上。
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與我們的客户--養老金、保險公司、政府和個人投資者--一樣，貝萊德的重點仍然是長期投資。目前的環境為長期投資者提供了難以置信的機會，進入2023年，我們處於有利地位，並相信我們有能力為客户、員工和股東提供服務。 | |
| 貝萊德很幸運地擁有一個多元化和積極參與的董事會，他們代表我們的利益相關者擔任管家，監督貝萊德的管理和運營。貝萊德的董事會在我們的治理、戰略、增長和成功中發揮着不可或缺的作用。董事會作為一個關鍵的戰略管理機構，為我們的領導團隊提供挑戰和建議，並引導貝萊德走向未來，這一點一直很重要。同樣重要的是，我們有一個強大的公司治理框架，以確保我們執行我們的戰略，履行我們對客户的受託責任，並長期為我們所有的利益相關者服務。
我們一直強調貝萊德從長遠角度看待我們的業務與為股東實現差異化增長之間的聯繫。貝萊德的許多最大的成功都是在不確定和混亂的時代成長起來的。就像我們的客户--養老金、保險公司、政府和個人投資者--一樣，貝萊德的重點仍然是長期投資。目前的環境為長期投資者提供了難以置信的機會，進入2023年，我們處於有利地位，並相信我們有能力為客户、員工和股東提供服務。
再次感謝您對貝萊德一如既往的承諾。 |
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真誠地
勞倫斯·D·芬克 | |
| 董事長兼首席執行官 |
貝萊德股份有限公司2023年委託書
*2023年公告
第三屆中國企業年會
為股東提供支持
股東周年大會
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日期和時間 |
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地點：北京，上海。 |
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記錄日期 | |||||||||
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2023年5月24日星期三 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/ |
2023年3月30日星期四 | ||||||||||||
| 上午8點EDT | BLK2023 | |||||||||||||
投票事宜
在2023年股東年會(“年會”)或之前，我們要求您就以下事項進行投票：
| 建議書 |
衝浪板 推薦 |
頁面 參考 |
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| 項目1選舉董事 |
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投票：為每一個 董事的提名者* |
11 | |||||
| 項目2批准，在非約束性諮詢投票，對被任命的高管的薪酬 |
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投票為 | 53 | |||||
| 項目3批准，在非約束性諮詢投票，未來高管薪酬諮詢投票的頻率 |
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投票一年 | 95 | |||||
| 項目4批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
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投票為 | 96 | |||||
| 項目5股東提案--民權，非歧視性並返回到功績審計 |
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投票反對 | 99 | |||||
| 第6項股東提案--撰寫一份關於貝萊德“推動實體經濟脱碳”能力的報告 |
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投票反對 | 102 | |||||
| 項目7股東提案-iShares美國航空航天和國防交易所交易基金氣候相關人因風險影響報告 |
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投票反對 | 105 | |||||
貝萊德股份有限公司2023年委託書
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您的投票很重要-如何投票：
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中國的互聯網 |
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《華盛頓郵報》 | |||||
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訪問您的代理卡上列出的網站。當您訪問網頁時，您需要代理卡上顯示的控制號碼。 |
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填寫並簽署委託卡，並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回。 | ||||||
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一部電話。 |
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他在會上發言 | ||||
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如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的：請遵循您的投票指導卡上提供的電話投票説明(如果有)。
如果您的股票是以您的名義註冊的：請撥打1-800-690-6903並按照電話投票説明進行投票。您需要代理卡上顯示的控制號碼。
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今年的會議將是虛擬的。有關在股東周年大會期間投票表決股份的詳情，請參閲“關於年會和投票的問答.” | ||||||
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請注意，我們通過我們的網站向我們的股東提供代理材料和訪問我們的委託書，而不是郵寄打印的副本。這有助於我們節省成本，減少對環境的影響。
從2023年4月14日開始，我們將郵寄或以其他方式向我們的每位股東提供代理材料互聯網可用性通知，其中包含如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明。如果您以虛擬方式出席年會，您可以撤回您的委託書並在年會期間在線投票(如果您願意)。
您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票，無論您是否計劃參加年會。 |
有權在股東周年大會上投票的股東名單：
有關如何查閲有權在年會上投票的登記股東姓名的資料，請參閲“誰有權投票？“在”下“關於年會和投票的問答“在這份委託書中。
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根據董事會的命令，
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| 安德魯·迪克森三世 公司祕書 2023年4月14日 |
貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼
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關於提供代理材料的重要通知
年會將於2023年5月24日星期三舉行：我們的代表
報表和2022年年度報告可在我們的
網站：Https://ir.blackrock.com/
貝萊德股份有限公司2023年委託書
[本頁特意留空]
目錄
| 代理摘要 | 1 | |||
| 治理亮點 | 2 | |||
| 薪酬討論與分析：亮點 | 6 | |||
| 第1項董事選舉 | 11 | |||
| 董事提名者 | 11 | |||
| 董事提名流程 | 12 | |||
| 潛在的董事候選國 | 12 | |||
| 董事會成員的標準 | 13 | |||
| 董事提名者簡介 | 17 | |||
| 公司治理 | 25 | |||
| 我們的公司治理框架 | 25 | |||
| 我們的董事會和文化 | 25 | |||
| 我們的董事會領導結構 | 28 | |||
| 董事會自我評估過程 | 29 | |||
| 董事會更新 | 30 | |||
| 董事會委員會 | 31 | |||
| 貝萊德的可持續發展 | 38 | |||
| 貝萊德對中國人民的影響 | 40 | |||
| 企業管治實務及政策 | 43 | |||
| 股東參與和外展 | 44 | |||
| 與委員會的溝通 | 45 | |||
| 2022年董事補償 | 45 | |||
| 其他行政主任 | 48 | |||
| 貝萊德普通股的所有權 | 49 | |||
| 某些關係和相關交易 | 51 | |||
| 與貝萊德董事、高管及其他關聯方的交易 | 51 | |||
| 管理髮展與薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 52 | |||
| 項目2批准，載於a非約束性諮詢投票，任命高管的薪酬 | 53 | |||
| 管理髮展與薪酬委員會報告 | 54 | |||
| 高管薪酬 | 55 | |||
| 薪酬討論和分析(見單獨目錄) | 55 | |||
| 高管薪酬表 | 83 | |||
| 項目3批准，載於a非約束性諮詢投票，未來高管薪酬諮詢投票的頻率 | 95 | |||
| 第四項：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 96 | |||
| 貝萊德為德勤支付的費用 | 97 | |||
| 審計委員會預先審批政策 | 97 | |||
| 審計委員會報告 | 98 | |||
| 項目5--股東提案--民權，非歧視性並返回到功績審計 | 99 | |||
| 項目6--股東提案--編寫一份關於貝萊德“在實體經濟中進行脱碳工程”能力的報告 | 102 | |||
| 項目7-股東提案-iShares美國航空航天和國防交易所交易基金氣候相關人因風險影響報告 | 105 | |||
| 年會信息 | 107 | |||
| 關於年會和投票的問答 | 107 | |||
| 重要補充信息 | 109 | |||
| 遞交委託書、提名董事及其他股東事務的截止日期 | 110 | |||
| 其他事項 | 111 | |||
| 附件A：非公認會計原則對賬 | A-1 | |||
| 經常請求的信息索引 | ||||||||
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貝萊德的影響
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40
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董事會和委員會對網絡安全的監督
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36
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|
董事會和委員會對可持續發展的監督
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|
36
|
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| |||
|
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董事會多樣性
|
|
14
|
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| |||
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|
CEO薪酬比率
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89
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| |||
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|
退還政策
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81
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|
董事技能和體驗矩陣
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15 |
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套期保值和質押政策
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|
80
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薪酬與績效
|
|
90
|
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| |||
|
|
同級組
|
|
66
|
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| |||
|
|
公共政策參與度
|
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43
|
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| |||
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|
董事持股指引
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45
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近地天體股權指導方針
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80
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貝萊德的可持續發展
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38
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貝萊德股份有限公司2023年的委託書。I
有用的資源
你可以在哪裏找到
更多信息
年會
委託書聲明：
Https://ir.blackrock.com/financials/annual-reports-and-proxy
年報：
Https://ir.blackrock.com/financials/annual-reports-and-proxy
在投票前通過互聯網投票你的代理人
年會：
Www.proxyvote.com
董事會
Https://ir.blackrock.com/governance/board-of-directors
與委員會的溝通
Https://ir.blackrock.com/governance/governance-overview，標題為“聯繫我們的董事會”
治理文件
Https://ir.blackrock.com/governance/governance-overview
| • | “董事”獨立性的範疇標準 |
| • | 企業管治指引 |
| • | 委員會章程 |
| • | 商業行為和道德準則 |
| • | 《行政總裁及高級財務人員道德守則》 |
| • | 領先的獨立董事指南 |
投資者關係
Https://ir.blackrock.com
可持續性
Www.Blackrock.com/企業/可持續性
其他
公共政策《洞察》：
Www.blackrock.com/corporate/insights/public-policy
《遊説披露法案》：
Https://lda.senate.gov/system/public/
聯邦選舉委員會：
Www.ect.gov/data/report/pac-party
某些術語的定義
或縮寫
| AUM | 管理的資產 | |
| 首席執行官 | 首席執行官 | |
| 首席財務官 | 首席財務官 | |
| 委員會 | 審計；管理髮展委員會和薪酬；提名、治理和可持續發展；風險和執行委員會 | |
| 首席運營官 | 首席運營官 | |
| 德勤 | 德勤律師事務所 | |
| 公認會計原則 | 美國公認會計原則 | |
| GEC | 全球執行委員會 | |
| MDCC | 管理髮展與薪酬委員會 | |
| 近地天體 | 被任命為首席執行官 | |
| NGSC | 提名、治理和可持續發展委員會 | |
| 新臺幣 | 接下來的12個月 | |
| 紐交所 | 紐約證券交易所 | |
| 聚合氯化鋁 | 政治行動委員會 | |
| RSU | 限售股單位 | |
| SASB | 可持續性會計準則委員會 | |
| 美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 | |
| TCFD | 與氣候有關的財務披露工作隊 | |
| 傳統型 同齡人 |
傳統同行指的是上市公司資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price | |
第二部分： 貝萊德股份有限公司2023年委託書
代理摘要
本摘要概述了今年委託書中選定的信息，該委託書於2023年4月14日首次發送或提供給股東。我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託書。
股東周年大會
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|
日期和時間 |
|
地點：北京，上海。 |
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記錄日期 | |||||||||
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2023年5月24日星期三 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/ |
2023年3月30日星期四 | ||||||||||||
| 上午8點EDT | BLK2023 | |||||||||||||
投票事宜
股東將被要求在年會上就以下事項進行投票：
| 建議書 |
衝浪板 推薦 |
頁面 參考 |
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| 第1項。選舉董事
董事會相信，董事提名的每一位候選人都擁有為建立一個有效和運作良好的董事會做出貢獻所需的知識、經驗、技能和背景。 |
|
投票為每一個 董事被提名者 |
11 | |||||||
| 第二項。批准，在非約束性諮詢投票，對被任命的高級管理人員的薪酬
貝萊德尋求一個非約束性股東就本委託書中披露的近地天體薪酬進行的諮詢投票。董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮諮詢投票的結果。 |
|
投票為 |
53 | |||||||
| 第三項。批准，在非約束性諮詢投票，未來高管薪酬諮詢投票的頻率
貝萊德尋求一個非約束性其股東的諮詢投票建議未來近地天體高管薪酬諮詢投票的頻率。董事會重視股東的意見，並將在考慮未來高管薪酬諮詢投票的頻率時考慮本次諮詢投票的結果。 |
|
投票一年 |
95 | |||||||
| 第四項。批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已委任德勤於2023年擔任貝萊德的獨立註冊會計師事務所，這項任命現正提交股東批准。審計委員會及董事會認為，繼續保留德勤擔任貝萊德的獨立核數師符合本公司及其股東的最佳利益。 |
|
投票為 |
96 | |||||||
| 第5項。股東提案--民權，非歧視性並返回到功績審計
董事會認為，倡議者要求採取的行動是不必要的，不符合我們股東的最佳利益。 |
|
投票：反對 |
99 | |||||||
| 第6項。股東提案--撰寫一份關於貝萊德“推動實體經濟脱碳”能力的報告
董事會認為，倡議者要求採取的行動是不必要的，不符合我們股東的最佳利益。 |
|
投票：反對 |
102 | |||||||
| 第7項。股東提案-iShares美國氣候相關人類風險影響報告航空航天與國防 交易所買賣基金
董事會認為，倡議者要求採取的行動是不必要的，不符合我們股東的最佳利益。 |
|
投票：反對 |
105 | |||||||
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 1 |
代理摘要*治理亮點
|
有什麼新鮮事嗎？
我們不斷審查我們對公司治理、可持續性和薪酬的方法，以確保貝萊德集團能夠始終如一地履行其承諾，保持高績效、協作、創新和受託責任的文化。我們相信，在您考慮今年的投票事項時，更廣泛地瞭解我們對某些項目的看法將對您有利。今年新增或更新的項目包括：
| ||||
| • 加強了關於董事會和委員會自我評價的披露--見“董事會自我評估過程“在第29頁
|
• 關於薪酬與績效的披露-請參閲“薪酬與績效之比”第90頁，第90頁 | |||
治理亮點
董事會組成
(16位董事提名者)
董事會相信，其規模雖然比一般上市公司董事會的規模大，但有助於實現監管我們龐大而複雜的全球業務所需的思想、經驗和地理專業知識的多樣性。董事會的廣泛洞察力和經驗為貝萊德的業務和戰略增長領域提供支持，其中包括我們多元化的平臺，涵蓋各種資產類別的阿爾法積極、指數和現金管理投資策略，以及技術服務和諮詢服務及解決方案。
NGSC定期審查董事會及其委員會的整體組成，以評估其是否反映了與貝萊德當前和未來的全球業務和戰略相關的技能、經驗、背景和資歷的適當組合。
董事會任期
董事會認為，我們現任董事的任期有助於保持經驗、連續性和新視角之間的總體平衡。
| 董事會更新
我們不斷深思熟慮地考慮董事會的組成，以保持經驗和資歷的適當組合，引入新的視角，並拓寬和多樣化董事會中代表的觀點和經驗。 |
 | |
董事會獨立性和領導力
董事會每年都會審查和評估我們的董事會領導結構。董事會已任命勞倫斯·D·芬克為董事長，默裏·S·格伯為獨立董事的首席執行官。
| 2 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
代理摘要*治理亮點
董事會概況和多樣性
貝萊德及其董事會相信，董事會的多元化對於公司的成功及其為股東創造長期價值的能力至關重要。獨立董事的不同背景有助於董事會更好地監督貝萊德的管理和運營，並從不同的角度評估公司的風險和機遇。
董事會在考慮董事候選人時，已經並將繼續考慮性別、種族/族裔、年齡、職業經驗和國籍的多樣性，以及心態的多樣性。
|
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|
董事對種族/族裔的自我認同：
•第一名黑人/非裔美國人
•第一名西班牙裔/拉丁美洲人
•第1組中東/北非
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董事核心資歷和經驗
委員會和委員會在評審委員會提名人選時，會考慮多項因素和準則。我們的董事被提名者所代表的核心資歷和專業領域包括以下內容。有關資格和經驗類別的完整説明，請參閲董事技能和體驗矩陣“在第15頁。
貝萊德董事會和委員會對可持續發展的監督
貝萊德對可持續發展相關事務的治理反映了我們致力於在高級管理層和董事會層面對此類事務進行強有力的領導和監督。在貝萊德，可持續發展問題被納入董事會級別的公司和業務線戰略討論，並定期成為董事會討論的一部分，可持續發展監督的責任由全體董事會及其委員會分擔。
董事會及其各委員會在過去一年審查了下列議題：
| • | 可持續和過渡性投資解決方案和產品及其業績 |
| • | 貝萊德在物質治理和商業事務上與利益相關者接觸的方法 |
| • | 企業可持續發展戰略和披露 |
| • | 人力資本管理戰略，包括多樣性、公平性和包容性(“Dei”) |
| • | 與可持續性有關的產品和發行人的法律和監管發展 |
| • | 公共政策優先事項和活動 |
| • | 貝萊德的慈善綱領和慈善戰略 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 3 |
代理摘要*治理亮點
我們的董事提名者
| 年齡：
|
委員會成員資格 (在年會後生效)
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| 被提名人 |
董事 因為 |
《審計報告》 | MDCC | *NGSC： | *風險： | 執行董事： | ||||||||||
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巴德·M·阿爾薩德 阿拉伯基金董事會主席兼董事總幹事
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65 | 2019 | ●
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●
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|
帕梅拉·戴利 原企業事業部高級副總裁
|
70 | 2014 | ●
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●
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●
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|
勞倫斯·D·芬克 貝萊德董事長兼首席執行官
|
70 | 1999 | ●
| ||||||||||||
|
|
威廉·E·福特 通用大西洋公司董事長兼首席執行官 |
61 | 2018 | ●
|
●
|
●
| ||||||||||
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|
法布里齊奧·弗萊達 總裁和雅詩蘭黛公司首席執行官。 |
65 | 2012 | ●
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||||||||||||
|
|
默裏·S·格伯中國|中國領先獨立媒體董事 EQT公司前董事長兼首席執行官 |
70 | 2000 | ●
|
●
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|
|
瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜 Magic Leap，Inc.首席執行官 |
61 | 2018 | ●
|
●
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|||||||||||
|
|
羅伯特·S·卡皮託 貝萊德的總裁 |
66 | 2006 | |||||||||||||
|
|
謝麗爾·D·米爾斯 BlackIvy Group創始人兼首席執行官 |
58 | 2013 | ●
|
●
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|
戈登·M·尼克松 前總裁、加拿大皇家銀行首席執行官 |
66 | 2015 | ●
|
●
|
●
| ||||||||||
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|
克里斯汀·C·佩克 Zoetis公司首席執行官 |
51 | 2021 | ●
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查爾斯·H·羅賓斯 思科股份有限公司董事長兼首席執行官。 |
57 | 2017 | ●
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|
馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 Grupo Financiero Inbursa，S.A.B.de C.V.董事長。
|
54 | 2011 | ●
|
●
|
|||||||||||
|
|
漢斯·E·維斯特伯格 Verizon Communications，Inc.董事長兼首席執行官。 |
57 | 2021 | ●
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||||||||||||
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|
蘇珊·L·瓦格納 原貝萊德副董事長 |
61 | 2012 | ●
|
●
|
●
| ||||||||||
|
|
馬克·威爾遜 英傑華前首席執行官和前總裁及友邦首席執行官 |
56 | 2018 | ●
|
●
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|||||||||||
| 2022年委員會會議次數： |
13 |
7 |
6 |
7 |
1 | |||||||||||
| ●他是主席 |
| 4 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
代理摘要*治理亮點
治理實踐
我們積極倡導採用健全的公司治理政策，包括強有力的董事會領導和戰略審議、審慎的管理做法和透明度。
我們的治理實踐的亮點包括：
| • | 年度董事選舉 |
| • | 在無競爭的選舉中以多數票選舉董事 |
| • | 首席獨立董事董事可能在沒有管理層出席的情況下召開特別董事會議 |
| • | 獨立董事的執行會議 |
| • | 董事會和委員會年度自我評價 |
| • | 董事會和委員會對風險的監督 |
| • | 強大的投資者外展計劃 |
| • | 對董事和GEC成員的有意義的股權要求 |
| • | 關於高管薪酬的年度諮詢投票 |
| • | 股東的代理訪問權限 |
| • | 股東召開特別會議的權利 |
| • | 委員會章程及企業管治指引的年度檢討 |
| • | 董事會及其各委員會對人力資本管理的監督 |
| • | NGSC對與環境和其他可持續發展問題有關的公司和投資管理相關政策和方案的監督；貝萊德的慈善計劃和戰略；以及公司政治活動 |
持股準則
我們的股權指引要求本公司的GEC成員持有的股票的目標價值為：
| • | 1000萬美元收購首席執行官； |
| • | 500萬美元，拍攝總裁的電影；以及 |
| • | GEC所有其他成員200萬美元。 |
截至2022年12月31日，所有近地天體都超過了我們的股權指導方針。
股東參與和外展
我們的股東參與流程
我們全年開展股東外聯活動，與股東就對他們重要的問題進行接觸。我們向董事會彙報這一接觸以及需要解決的具體問題。
2022年秋天，我們聯繫了我們50個最大股東的管理人員，這些股東約佔我們流通股的65%，討論了公司治理、高管薪酬和代理季以外的其他話題。這些活動由我們的公司祕書和投資者關係主管領導，幷包括高管薪酬和公司可持續發展團隊的成員。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 5 |
代理摘要中國|中國薪酬討論與分析：亮點
薪酬討論和
分析和亮點
薪酬政策和做法
我們致力於設計與負責任的財務和風險管理相一致的高管薪酬計劃，這反映在以下政策和實踐中：
|
我們所做的
|
我們不做的事
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獎勵計劃-按績效支付工資亮點
我們的年度總薪酬結構體現了我們將薪酬與業績保持一致的承諾，以下薪酬討論和分析部分強調了這一點：
| 要尋找什麼 | 在哪裏可以找到它 | |||
 |
薪酬計劃目標 |
“我們的薪酬計劃“從第61頁開始 | ||
|
|
NEO根據績效確定薪酬 |
《我們如何確定近地天體的總獎勵金額》第8頁 | ||
|
|
作為最高加權投入的財務業績 |
《2022年財務業績》第57頁 《2022年近地天體薪酬和業績摘要》從第67頁開始 | ||
|
|
總激勵結果按公式與百分比掛鈎 |
“近地天體的薪酬和業績協調--總獎勵決定”第58頁 “NEO年度薪酬合計彙總“在第59頁 | ||
|
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披露歷史長期激勵獎勵的實際業績和預置新授予獎項的財務目標 |
《2022年BPIP大獎評選矩陣》第63頁 “2019 BPIP獎：實際業績和支出“在第64頁 | ||
|
|
薪酬與績效結果的披露 |
《歷史結果--首席執行官等NEO薪酬增長與貝萊德財務增長對比》在第60頁
“薪酬與績效之比”第90頁，第90頁 | ||
| 6 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
代理摘要中國|中國薪酬討論與分析：亮點
2022年財務業績(1)
在貝萊德的整個歷史中，我們始終以長期的關注和承諾為不同市場環境的客户服務，對我們的業務進行投資。雖然2022年是50多年來最具挑戰性的市場環境之一，但世界各地的客户再次向貝萊德尋求建議和幫助，以構建更具彈性的投資組合。
我們全年產生了3,070億美元的總淨流入，相當於3%的有機資產增長和正的有機基本費用增長，而行業流動持平或為負。此外，我們再次展示了在持續的市場和外匯逆風下謹慎管理開支的敏捷性，並通過分紅和股票回購相結合的方式向股東返還了創紀錄的49億美元。截至2022年12月31日，我們的阿爾法尋求和指數策略的長期投資業績結果仍然強勁，並在我們截至2022年12月31日的年度報告10-K表的第I部分，項目1-業務中進行了詳細介紹(“2022年10-K表”)。貝萊德將繼續審慎地對我們的業務進行長期投資，並尋求為我們的利益相關者提供價值，包括為客户提供強勁的結果，為股東提供持久的回報。
| 差異化有機生長 | 經營槓桿 | |||
| 貝萊德生成3%的有機資產 |
貝萊德2022年的營業利潤率，經調整後為42.8%仍高於同行 | |||
 |
 | |||
| 一致的資本回報 | 每股收益 | |||
| 貝萊德歸來49億美元 2022年對股東的承諾，包括19億美元在股票回購中 |
貝萊德2022年經調整的稀釋後每股收益為$35.36與2021年相比有所下降，主要是由於與負面市場和外匯走勢有關的收入逆風 | |||
 |
 |
| (1) | 本節中的數額如有註明，將在“經調整”的基礎上列示。關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。從2022年第一季度開始，貝萊德更新了調整後的營業收入、調整後的營業利潤率和調整後的貝萊德股份有限公司淨收入的定義，包括與無形資產攤銷有關的調整、其他與收購有關的成本，包括非複發性與保留有關的遞延補償獎勵，以及與某些收購有關的或有對價公允價值調整(“2022年非公認會計原則調整“)。2021年和2020年的這些措施已經被重新制定，以反映2022年的納入非公認會計原則調整。除另有説明外，本委託書中提及的經調整的營業收入、經調整的營業利潤率以及經調整的貝萊德公司應佔淨收益指的是反映2022年的該等術語的定義非公認會計原則調整。 |
| (2) | 傳統同行指的是上市公司資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 7 |
代理摘要中國|中國薪酬討論與分析亮點
我們如何支付近地天體費用
貝萊德的每一個近地天體，通過各自的不同角色和職責，為實現下面概述的全公司目標做出了貢獻。在近地天體總獎勵確定框架下，近地天體管理協調委員會根據三個類別對每個近地天體的表現進行單獨評估，其中50%的獎勵機會取決於貝萊德在實現財務業績目標方面的成就，25%取決於貝萊德在實現我們以業務實力衡量的戰略目標方面的進展，25%取決於貝萊德在實現環境、社會和治理(“ESG”)和組織優先事項方面的進展。MDCC的績效評估與每個近地天體的總激勵結果直接相關，其中包括所有浮動薪酬。
有關每個近地天體的表現評估，請參閲“2022年近地天體薪酬和業績摘要“在第67頁。
我們如何確定近地天體的總激勵金額
| 貝萊德演出 獎勵機會百分比
|
措施
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指示性貝萊德績效指標
|
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| 2021 |
2022 |
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| **金融 --業績表現
|
新基本費用淨增長 |
11% |
|
+0% |
| |||||
| 淨新業務(數十億美元) |
$540 |
|
$307 |
| ||||||
| 調整後的營業收入(1)(百萬美元) |
$7,747 |
|
$6,711 |
| ||||||
| **與去年同期相比變化不大 |
|
|
(13)% |
| ||||||
| 調整後的營業利潤率(1) |
46.8% |
|
42.8% |
| ||||||
| **與去年同期相比變化不大 |
|
|
(400)bps |
| ||||||
| 經調整的稀釋後每股收益(1) |
$40.51 |
|
$35.36 |
| ||||||
| **與去年同期相比變化不大 |
|
|
(13)% |
| ||||||
|
|
股東價值數據 |
布拉克 |
傳統同行(2) |
標準普爾500指數 | ||||
|
|
NTM P/E倍數(3) |
21.0x |
11.7x |
16.7x | ||||
|
|
股東總回報(4)(1年制) |
(20.4)% |
(21.1)% |
(18.1)% | ||||
|
|
股東總回報(4)(3年制) |
51.7% |
32.9% |
24.8% | ||||
|
|
股東總回報(4)(5年制) |
56.8% |
11.6% |
56.9% | ||||
| 業務 強度
|
兑現對客户的承諾 •在金融市場歷史性困難的一年裏，世界各地的 客户再次求助於貝萊德，委託該公司淨新增資產3,070億美元，代表着3%的有機資產增長和基礎費用正增長，儘管更廣泛的資產管理行業經歷了淨流出和基礎費用負增長。
• 貝萊德繼續為客户提供強勁的投資業績，超過80%的活躍應税固定收益資產和60%的活躍股票資產表現優於各自在過去3年和5年期間的基準，儘管1年表現受到挑戰。
• 該公司超過97%的指數權益和90%的指數固定收益資產在1年、3年和5年的指數跟蹤容忍度內。
與我們客户的需求一起成長，發展我們為客户服務的方式 • 利用阿拉丁的規模和多元化來應對動態的市場環境和客户需求，包括作為一個整體成長為投資組合顧問，以確保來自機構客户的創紀錄的近2,000億美元的長期淨流入，以及擴展阿拉丁客户解決方案，創造創紀錄的14億美元的技術服務收入。
• 貝萊德的多元化iShares產品套件贏得了行業新業務淨流入的行業第一的市場份額，包括實現了創紀錄的固定收益ETF資產淨流入，併為70多隻不同的iShares ETF創造了超過10億美元的淨流入。
引領風雲變幻的世界 • 在2022年擴大了投票選擇，使某些集合工具的機構客户能夠更直接地參與代理投票過程。代表超過5000億美元AUM的客户選擇參加投票選擇，以表達他們的偏好。
提供可持續的解決方案以滿足客户需求 • 有機增長可持續AUM 14%至5860億美元，彰顯貝萊德繼續做受託選擇面向有可持續投資需求的客户。
• 建立了一個新的過渡投資平臺--貝萊德“過渡資本”，為能源、可持續發展和基礎設施領域的客户尋找和加速全球投資機會的進展。
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| 8 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
代理摘要中國|中國薪酬討論與分析亮點
| ESG和 組織 強度
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企業可持續發展 • 繼續履行公司對貝萊德公司可持續發展披露透明度的承諾，包括髮布增強型美國國税局。EEO-1以及與TCFD一致的報告。
• 對貝萊德的可持續發展相關運營、實踐和影響的內部跟蹤和數據進行了改進，包括加入數字企業環境平臺高品質碳足跡數據。
人才管道與發展 • 貝萊德繼續推進首席執行官和總裁的繼任計劃，並利用現有的繼任計劃，在超過80%的通用電氣公司和董事關鍵董事總經理的角色變動中，包括首席財務官、全球人力資源主管和首席客户官。
• 通過以下方式為員工擴展了指導性學習資源和參與度貝萊德書院，包括94%的員工完成率貝萊德公民書院旨在為員工提供貝萊德企業和文化基礎知識的課程。
多樣性、公平和包容性 • 發佈了貝萊德的首份全球DeI年度報告，其中包括對公司性別和美國種族和民族勞動力構成的詳細披露，與貝萊德對透明和負責任的多元化報告的信念一致。
• 改善了所有被衡量的代表性不足人羣的勞動力代表性，包括高級女性和美國黑人人才的百分比增加了100多個基點，美國拉丁裔人才的百分比增加了50個基點。然而，美國黑人和拉丁裔高級人才目標的進展被這些人才的流失沖淡了。
宗旨和文化 • 成功地強化了公司文化和宗旨的重要性，94%的員工表示理解貝萊德原則，88%的員工表示理解他們的工作如何幫助貝萊德實現幫助越來越多的人體驗財務福祉的目標(根據貝萊德員工意見調查)。
• 推出了一項全公司範圍的連接計劃，以公司的特殊活動為特色，例如認識貝萊德這有助於將報告“與貝萊德文化有關”的員工比例提高4個百分點至77%(根據貝萊德員工意見調查)。
|
| (1) | 金額是在“調整後”的基礎上顯示的。關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
| (2) | 傳統同行指的是上市公司資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| (3) | NTM市盈率是指公司截至2022年12月30日的股價除以對公司未來12個月預期收益的普遍估計。來源為FactSet。 |
| (4) | 總股東回報的定義是截至2022年12月30日的股價變化加上再投資股息。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 9 |
代理摘要中國|中國薪酬討論與分析亮點
NEO年度薪酬合計彙總
在對近地天體全年業務和個人業績進行審查後，MDCC確定了每個近地天體2022年的年度總薪酬結果，如下表所示。
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2022年總激勵獎
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| 名字 |
基座 薪金 |
現金 | 延期 權益 |
長期的 獎勵計劃獎 (BPIP) |
年度合計 補償 (“交流會”) |
1%的變動率 TAC VS 2021年 |
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| 勞倫斯·D·芬克 |
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$1,500,000 |
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$7,250,000 |
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$3,750,000 |
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$12,700,000 |
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$25,200,000 |
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(30)% |
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| 羅伯特·S·卡皮託 |
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$1,250,000 |
|
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$5,500,000 |
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$2,450,000 |
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|
$9,750,000 |
|
|
$18,950,000 |
|
|
(34)% |
| ||||||
| 羅伯特·L·戈爾茨坦 |
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$500,000 |
|
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$2,550,000 |
|
|
$900,000 |
|
|
$5,850,000 |
|
|
$9,800,000 |
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(27)% |
| ||||||
| J·理查德·庫謝爾 |
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$500,000 |
|
|
$2,050,000 |
|
|
$1,100,000 |
|
|
$4,000,000 |
|
|
$7,650,000 |
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(35)% |
| ||||||
| 加里·S·謝德林 |
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$500,000 |
|
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$1,650,000 |
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$550,000 |
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$4,200,000 |
|
|
$6,900,000 |
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(29)% |
| ||||||
以上所列的金額為“2022年總激勵獎：遞延股權“和”2022年總激勵獎：長期激勵獎(BPIP)“於2023年1月以股權形式授予，是對上述現金獎勵金額的補充”2022年總獎勵：現金“按照美國證券交易委員會的要求，這是一項重大舉措。2022薪酬彙總表在第83頁上，報告了當年授予的股權，但當年賺取的現金。
按績效支付工資近地天體的補償結構
我們的年度總薪酬結構體現了我們將薪酬與績效掛鈎的承諾。我們每年定期發放的近地天體薪酬中，超過93%是以業績為基礎的，而且存在風險。下面顯示的薪酬組合百分比基於2022年年終MDCC對個別近地天體的補償決定。
| (1) | 貝萊德股權的所有授予，包括在RSU授予的年度激勵獎勵部分和根據我們的長期激勵計劃-貝萊德業績激勵計劃(“BPIP獎勵”)授予的部分，均由MDCC根據股票計劃為每個NEO批准，該股票計劃之前已得到股東批准。股票計劃允許授予多種類型的獎勵。 |
| (2) | 2022年BPIP大獎的價值和年度激勵遞延股權獎勵的價值通過將獎勵價值除以743.61美元轉換為RSU，這代表了貝萊德普通股在2023年1月17日的每股高價和低價的平均值。 |
| 10 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
第一項：
選舉日期：
董事
|
貝萊德的董事會在我們的治理、戰略、增長和成功中發揮着不可或缺的作用。我們的董事會作為一個關鍵的戰略管理機構發揮作用一直是很重要的，既要挑戰我們的領導團隊，又要為我們的領導團隊提供建議，並引導貝萊德走向未來。
勞倫斯·D·芬克 董事長兼首席執行官
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董事提名者
董事會根據我們NGSC的推薦，在今年的年會上提名了16名董事參加選舉。每一位董事的任期將持續到我們下一屆年會，直到其繼任者被正式選出，或者直到他或她早年去世、辭職或退休。
我們預計，如果當選，每一位董事提名人都能夠任職。如果被提名人不能任職，委託書將投票支持董事的其餘被提名人，並可能被投票給替代被提名人，除非董事會決定縮減其總規模。
如果所有16名董事被提名人全部當選，我們的董事會將由16名董事組成，其中14名董事將是紐約證券交易所上市標準定義的“獨立”董事，約佔董事會總數的88%。
董事選舉的多數票標準
董事是通過在無競爭對手的選舉中獲得多數選票選出的，這意味着對董事被提名人投“贊成”票的股份數必須超過對該董事被提名人投“反對票”的股份數。在競爭性選舉中，董事是通過親自或委託代表出席任何會議並有權就董事選舉投票的股份選出的。競爭選舉是指被提名者的數量超過了待選董事的數量。是否有爭議的選舉是在我們向美國證券交易委員會提交最終委託聲明的七天前決定的。
董事離職政策
任何現任董事若未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，必須向董事會提出辭呈。然後，NGSC將就是否接受或拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。委員會將根據NGSC的建議採取行動，並在選舉結果被證明之日起90天內公開披露其決定和理由。根據董事辭職政策提出辭職的董事不會參與董事會的決定。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 11 |
項目1：選舉董事中國|中國董事提名流程
董事提名流程
全國人大常委會負責監督董事提名過程。NGSC領導董事會年度業績審查和審查，並向董事會建議對貝萊德的公司治理準則進行改進，其中包括董事會成員的最低標準。全國人大常委會還協助董事會物色有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦候選人名單，其中可能包括現任和新提名的董事候選人，以供在每次年度股東大會上提名選舉。NGSC還可以建議董事會選舉新的董事會成員，任職到下一次年度股東大會。
確定和評估董事的候選者
國資委在確定和評估董事的新候選人時，會徵求現任董事的建議。國家搜索委員會還可能聘請專門識別董事候選人的第三方公司來協助其搜索。股東可以通過向全國人大常委會提交董事推薦來推薦董事會候選人。有關董事選舉的股東提名要求，請參閲提交委託書、提名董事和其他股東事務的截止日期在第110頁。
全國人大常委會審查關於每個潛在的董事候選人的公開信息，以評估是否應該進一步考慮該候選人。如果NGSC確定一名候選人需要進一步考慮，並且該候選人表示願意被考慮並表示有能力在董事會任職，則NGSC通常要求候選人提供信息並與其會面，並根據下述標準審查候選人的成就和資格。
NGSC的評估過程不會根據候選人是否由股東推薦而有所不同，儘管NGSC可能會考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度。
潛在的董事候選國
在對董事會和委員會組成進行反覆審查的同時，為了保持一個擁有適當經驗和資質組合的董事會，國家風險投資委員會在管理層和外部顧問的幫助下，持續不斷地尋找和評估潛在的新的董事候選人。根據我們的長期戰略目標以及本項目1中描述的資格和屬性，尋找標準包括重要的領導經驗、金融服務方面的專業知識、技術部門和可持續發展以及國際經驗。還特別強調了目前擔任領導職務的不同候選人。
| 12 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
項目1：選舉董事**董事會成員資格標準
董事會成員的標準
董事獨立自主
每年，董事會根據紐交所上市標準確定董事的獨立性。除非董事會確定他或她與貝萊德沒有實質性關係，否則任何董事都不被視為獨立。
董事會已採納董事獨立類別標準(“類別標準”)以協助釐定董事會成員與貝萊德或其聯屬公司及附屬公司(直接或作為與貝萊德有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)之間的某些關係是否就紐交所上市準則而言屬重大關係。《分類標準》規定，下列關係對於此類目的並不重要：
| • | 在正常業務過程中產生的關係，如資產管理、作為受託人、貸款、存款、銀行或其他金融服務關係或涉及提供產品或服務的其他關係，只要產品和服務是在正常業務過程中以與類似情況下的客户所能獲得的基本相同的條款和條件提供的； |
| • | 與董事為股東的公司或董事為合夥人的合夥企業的關係，但董事既不是公司的主要股東，也不是合夥企業的主要合夥人； |
| • | 對董事或董事直系親屬為其行政總裁、董事或受託人的慈善組織所作或承諾的捐款，條件是：(I)在之前三年內，該慈善組織在任何一個財政年度內的捐款總額不超過該慈善組織在該財政年度的綜合總收入的100萬美元或2%；(Ii)該慈善組織不是董事或董事直系親屬創建的家族基金會；以及 |
| • | 涉及董事親屬的關係，除非該親屬是董事的直系親屬。 |
作為其決定的一部分，審計委員會還審議了“某些關係和相關交易“在第51頁。
2023年3月，全國人大常委會根據其年度審查，就董事提名的獨立性向董事會提出了建議。在作出獨立決定時，全國人大常委會和董事會考慮了貝萊德與董事被提名人以及貝萊德與董事被提名人的關聯實體之間的各種交易和關係，包括下述關係某些關係和相關交易“在第51頁。全國人大常委會還認為，羅賓斯和韋斯特伯格先生受僱於與貝萊德有業務往來的組織，其中每一項交易關係都是為了在貝萊德的正常業務過程中購買或銷售商品和服務，而貝萊德或該公司在過去三年每年收到的金額不超過貝萊德或該組織合併毛收入的100萬美元或2%。本次審查的結果是，董事會認定戴利、約翰遜、米爾斯、佩克和瓦格納女士以及阿爾薩德、福特、弗雷達、格伯、尼克松、羅賓斯、斯利姆、維斯特伯格和威爾遜先生是紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”的，而這些董事被提名人與貝萊德之間的任何關係都不是紐約證券交易所上市標準所界定的。此外，董事會此前已確定，於2022年5月25日從董事會退休的傑西卡·艾因霍恩和於2022年9月30日從董事會辭職的貝絲·福特是紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”。
於股東周年大會後，假設所有獲提名的董事均獲選，貝萊德的董事會預期將由16名董事組成，其中14名董事(約佔董事會總數的88%)將為紐交所上市標準所界定的“獨立”董事。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 13 |
項目1：選舉董事**董事會成員資格標準
董事的資質和屬性
委員會和委員會在評審委員會提名人選時，會考慮多項因素和準則。董事會認為，至少，董事的被提名人必須在其所在領域取得顯著成就，證明有能力為董事會對貝萊德的業務和事務的監督做出有意義的貢獻。同樣重要的是，董事提名人必須在其職業和個人活動中擁有誠實和道德行為的無可挑剔的記錄和聲譽。
董事的被提名者是根據經驗、多樣性、知識、技能、專業知識、進行獨立分析調查的能力、對貝萊德的商業環境的瞭解以及願意為董事會的職責投入足夠的時間和精力來挑選的。此外，全國人大常委會預計將向董事會推薦每年當選為董事的候選人，並審查董事的獨立性、出席董事會和委員會會議的情況以及其他上市公司董事會的成員身份。
董事會多樣性
貝萊德及其董事會相信，董事會的多元化對於公司的成功及其為股東創造長期價值的能力至關重要。董事會在考慮董事候選人時已經並將繼續考慮性別、種族/族裔、年齡、職業經驗、性取向和國籍的多樣性-以及心態的多樣性。董事個人的不同背景有助於董事會更好地監督貝萊德的管理和運營，並從不同角度評估公司商業模式的風險和機遇。貝萊德對董事會多元化的承諾加強了董事會對我們公司多方面長期戰略的參與，並鼓勵與世界各地的管理層、員工和客户進行更深入的接觸。
我們的董事會提名了16名候選人蔘加選舉，其中14人是獨立候選人。董事提名名單上包括5名女性和6名女性非美國或是雙重國籍的公民。我們的幾位被提名者在海外生活和工作的國家和地區是貝萊德的關鍵增長和投資地區，包括加拿大、墨西哥、中東和歐洲。
此外，我們要求每一位董事提名人根據他或她的種族/民族多樣性和其他多樣性特徵進行自我認同。根據回覆，我們的14名獨立董事提名人中有3人自我認定為種族/民族多元化，一人認為是黑人/非裔美國人，一人認為是西班牙裔/拉丁美洲人，一人認為是中東/北非人。
| 14 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
項目1：選舉董事**董事會成員資格標準
隨着貝萊德的業務不斷髮展，我們的董事會也在不斷髮展。我們的董事提名名單由高級領導人組成，其中包括13名現任或前任公司首席執行官，他們在金融服務、消費品、製造、技術、製藥、銀行和能源方面擁有豐富經驗，以及幾名曾擔任高級政策或政府職位的人士。
董事技能和體驗矩陣
| (1) | 截至2023年3月30日的信息。A“●圖中所示的是貝萊德董事會中與董事服務特別相關的特定重點領域或專業知識。缺乏一種“●這並不意味着董事沒有在這一領域的有意義的經驗或技能。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 15 |
項目1：選舉董事**董事會成員資格標準
董事會任期、退休年齡和規模
董事會任期。為了確保董事會在經驗、連續性和新觀點之間取得適當平衡，董事會在審查被提名人時，除其他因素外，還會考慮任期長短。貝萊德董事提名人的平均任期約為九年，獨立董事提名人的平均任期約為八年。
在股東周年大會後，假設所有獲提名的董事均獲選，將有六名董事(佔董事會的37.5%)在過去五年內加入董事會，為董事會的討論帶來新的視角。四名董事，佔董事會的25.0%，任期6至10年。有6位董事(包括我們的首席執行官和總裁)，佔董事會的37.5%，任職超過10年，為我們帶來了豐富的關於貝萊德的經驗和知識。董事會認為，重要的是要在更新和留住董事之間取得平衡，這些董事隨着時間的推移對公司及其運營有了深刻的瞭解，並繼續為公司做出寶貴貢獻，使我們的股東受益。
退休年齡。董事會制定了董事退休年齡為75歲的政策，這一點反映在我們的公司治理準則中。董事會認為，根據本公司的長期戰略目標監控其組成、技能和需求非常重要，因此，董事會可在其認為適當時選擇放棄該政策。
電路板大小。董事會並未採納為董事會規模設定目標的政策，並認為董事會目前的規模和多樣化的組成最適合評估管理層的業績，並監督貝萊德的全球戰略、複雜業務和風險管理。董事會的廣泛洞察力和經驗支持貝萊德的業務和戰略增長領域。
國家安全委員會和董事會至少每年對理事會和委員會的業績和成效進行評價，並作為這一過程的一部分，請每個董事審議理事會及其常設委員會的規模和組成是否適當。針對2022年董事會和委員會的自我評價，董事們讚揚了合作、透明和高度參與的董事會文化，並同意董事會擁有適當的成員組合，代表了思想、技能、經驗和其他特點的多樣性，才能有效。董事們還評論説，董事會的多樣化經驗和觀點為理解風險和戰略提供了堅實的基礎。另請參閲“董事會自我評估過程“在第29頁。
遵守監管和獨立性要求
國家上市委員會在審核董事董事會及其委員會候選人時會考慮監管規定，包括紐約證券交易所上市標準和我們的企業管治指引下的競爭限制和獨立性要求。全國人大常委會還將考慮董事候選人的現任和過去擔任的職位，包括過去和現在的董事會和委員會成員資格，作為其評估的一部分。
在其他上市公司董事會的服務
我們的每一位董事必須有時間和能力為董事會作出建設性貢獻，並明確承諾履行董事所需的受託責任並服務於公司股東的利益。貝萊德的首席執行官和總裁目前都不在任何其他上市公司的董事會任職，我們的現任董事也沒有在四個以上的上市公司董事會任職，包括貝萊德的董事會(對於被任命為高管的上市公司董事，不超過兩個上市公司董事會，包括貝萊德的董事會)。
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董事會推薦
在今年的選舉中，董事會提名了16名董事候選人。董事會認為，這些被董事提名的人為貝萊德提供了技能、經驗和素質的綜合深度和廣度，為建立一個有效和運作良好的董事會做出貢獻。
以下是有關每名董事獲提名人的個人履歷，重點介紹該名董事獲提名人所具備的經驗、資歷、特質及技能，而正是這些經驗、資歷、特質及技能令董事會決定他或她應出任董事。所有董事被提名者的個人資料均為截至2023年3月30日。
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董事會建議股東投票“For”以下16位董事提名者每一位的選舉。 |
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| 16 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
項目1：選舉董事*董事提名者簡介
董事提名者簡介
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巴德·M·阿爾薩德
阿爾薩德先生自2020年9月起擔任阿拉伯經濟社會發展基金(阿拉伯基金)董事會主席兼董事總幹事。作為董事總幹事，阿爾薩德先生擔任阿拉伯基金首席執行官。2003年至2021年，他擔任科威特投資局(科威特投資局)董事會成員；2003年12月至2017年4月，他擔任科威特投資局董事董事總經理。在被任命為科威特投資局之前，阿爾薩德先生曾擔任科威特一家領先的投資公司--科威特金融中心的首席執行官。自2009年成立至2015年10月，他還擔任主權財富基金國際論壇主席和副主席，並擔任梅賽德斯-奔馳集團股份公司(前身為戴姆勒股份公司)，任期從2017年到2022年。
資格
AIsaad先生在具有重要戰略意義的中東地區擁有豐富的經驗，並在投資和金融領域擁有超過35年的經驗，這為董事會提供了對國際業務戰略、全球資本市場以及政府和監管關係的經驗展望。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 梅賽德斯-奔馳集團(前身為戴姆勒股份公司)(2017-2022)
委員會
• NGSC • 風險
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| 年齡
65
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終身教職
三年半 |
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| 經驗
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帕梅拉·戴利
戴利女士於2014年1月從通用電氣公司(GE)退休，最近擔任的職務是2013年4月至2013年12月期間的董事長高級顧問。在此之前，戴莉女士於2004年至2013年擔任通用電氣企業業務發展部高級副總裁，並於1991年至2004年擔任副總裁總裁和交易高級法律顧問。作為高級副總裁，戴利女士負責通用電氣在全球的合併、收購和資產剝離活動。此前，戴利女士是美國大型律師事務所Morgan，Lewis&Bockius的合夥人，在那裏她專門從事國內和跨境業務以税為導向融資和商業交易。
資格
戴利女士擁有超過35年的交易經驗，並在全球領先的跨國公司之一通用電氣擔任高管20多年，在領導力發展、國際運營、戰略交易、財務和財務報告、業務發展和戰略領域為董事會帶來了豐富的經驗和戰略洞察力。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• BP P.L.C.(2018年至今) • SecureWorks Corp.(2016年至今)
委員會
• 審計(主席) • 高管 • 風險
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| 年齡
70
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終身教職
9年前 |
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| 經驗
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| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 17 |
項目1：董事會選舉。|**董事提名者簡介
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勞倫斯·D·芬克
馮芬克先生是貝萊德的創始人、董事長兼首席執行官。他也是該公司全球執行委員會的負責人。他負責高級領導層的發展和繼任規劃，定義和加強貝萊德的願景和文化，並與關鍵戰略客户、行業領導者、監管機構和政策制定者接觸。奧芬克先生共同創立的1988年，在貝萊德的領導下，公司發展成為為機構和零售客户提供投資管理、風險管理和諮詢服務的全球領先者。
資格
自1988年以來，作為貝萊德的創始負責人之一兼首席執行官，劉芬克先生帶來了非凡的領導能力和深入探討瞭解貝萊德的業務、運營和戰略。彼對貝萊德及其業務擁有廣泛而具體的知識，使其能夠隨時向董事會通報影響本公司的最重大事態發展，並指導董事會討論及檢討本公司的策略。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 無
委員會
• 執行董事(主席)
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| 年齡
70
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終身教職
23年 |
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| 經驗
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威廉·E·福特
福特先生自2007年以來一直擔任通用大西洋公司的首席執行官，並擔任該公司的董事長。福特先生參與了許多教育和非營利組織組織。他是首席執行官促進多樣性和包容性行動指導委員會、外交關係委員會和清華大學經濟管理學院顧問委員會的成員。他目前還擔任紐約市夥伴關係執行委員會成員和戰略研究與國際研究中心受託人。
資格
福特先生為董事會帶來了廣泛的全球投資管理經驗和他在通用大西洋公司工作25年所獲得的金融專業知識，通用大西洋公司是世界領先的成長型股權投資公司之一。他的專業背景亦為董事會提供專業知識及洞察多個行業及地區的薪酬、公司管治、財務報告及策略事宜。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• Royalty Pharma Plc(2020年至2022年) • IHS Markit Ltd.(2016年至2022年) • 阿克塞爾·斯普林格(2016年至2018年)
委員會
• MDCC(主席) • NGSC • 高管 | |||||||||||
| 年齡
61
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終身教職
5年 |
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| 經驗
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| 18 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
項目1：董事會選舉。|**董事提名者簡介
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法布里齊奧·弗萊達
弗雷達先生自2009年以來一直擔任全球美容領先者雅詩蘭黛公司(Estée Lauder)首席執行官總裁和董事會成員。弗雷達先生曾在2008年3月至2009年7月期間擔任雅詩蘭黛的總裁和首席運營官。在加入雅詩蘭黛之前，弗雷達先生曾在寶潔公司擔任多個高級職位長達20年之久。1986年至1988年，弗雷達先生負責古馳水療中心的市場營銷和戰略規劃。弗雷達先生在喬治城大學麥克多諾商學院全球商業倡議顧問委員會任職。
資格
弗雷達先生在產品戰略、創新和全球品牌推廣方面的豐富經驗為董事會帶來了寶貴的見解。他在雅詩蘭黛(Estée Lauder)的首席執行官經驗為董事會提供了對公司營銷、戰略和創新舉措的獨特視角。雅詩蘭黛是一家老牌跨國品牌製造商和營銷商。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•雅詩蘭黛公司( Estée Lauder Companies Inc.，2009年至今)
委員會
• NGSC
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| 年齡
65
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終身教職
10年前 |
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| 經驗
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默裏·S·格伯
戈貝爾先生於2010年至2011年5月擔任綜合能源生產公司EQT Corporation的執行主席，2000年至2010年擔任董事長，1998年至2007年擔任總裁，1998年至2000年擔任首席執行官。在加入EQT Corporation之前，Gerber先生於1995-1998年間擔任Coral Energy(現為殼牌貿易北美公司)的首席執行官。他也是匹茲堡文化信託基金的董事會成員。葛柏爾先生目前擔任貝萊德獨立董事首席執行官。
資格
作為一家大型上市能源生產公司的前任領導人和三家大型上市公司的現任或前任董事會成員，格伯先生為董事會帶來了對公司運營、管理和治理問題的廣泛專業知識和洞察力。他在能源和工業領域的專業知識繼續為不斷髮展的全球商業趨勢提供重要的視角。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 哈里伯頓公司(2012年至今) • 美國鋼鐵公司(2012年至今)
委員會
• 高管 • NGSC | |||||||||||
| 年齡
70 |
終身教職
23年 |
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領銜獨立董事
經驗
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| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 19 |
項目1：選舉董事*董事提名者簡介
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瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜
約翰遜女士自2020年8月以來一直擔任美國增強現實公司Magic Leap，Inc.的首席執行官。在此之前，她在2014年9月至2020年7月期間擔任微軟公司業務開發部執行副總裁總裁，負責推動各行業的戰略業務交易和合作夥伴關係。約翰遜女士從高通公司加入微軟，在那裏她曾擔任過工程、銷售、營銷和業務開發方面的各種領導職位，包括高通技術公司的執行副總裁總裁和全球市場開發部的總裁。約翰遜女士是美國亨廷頓病協會聖地亞哥分會的顧問。
資格
約翰遜女士為董事會帶來了技術領域的實質性經驗，包括新興技術、她在微軟和高通28年來獲得的業務和戰略發展專業知識，以及她目前在Magic Leap擔任的職位對成長型公司的洞察。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 現場民族娛樂(2013年至2018年)
委員會
• 審計 • MDCC | |||||||||||
| 年齡
61
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終身教職
5年 |
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| 經驗
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羅伯特·S·卡皮託
卡皮託先生自2007年起擔任貝萊德總裁，現為貝萊德全球執行委員會成員、全球運營委員會主席。他還擔任iShares，Inc.董事會成員。共同創立的貝萊德於1988年提出。他要對這件事負責日常工作監督貝萊德的主要運營部門，包括投資戰略、客户業務、技術研發和運營以及風險管理和量化分析。在2007年之前，卡皮託先生曾擔任貝萊德副董事長兼貝萊德投資組合管理組負責人。
資格
作為我們的創始負責人之一，卡皮託先生自1988年以來一直擔任貝萊德的執行領導人。他為董事會帶來了行業和商業敏鋭，除了深入探討瞭解貝萊德的業務、投資策略和風險管理，以及豐富的監管經驗日常工作行動。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 無
委員會
• 無 | |||||||||||
| 年齡
66
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終身教職
1600年 |
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| 經驗
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| 20 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
項目1：選舉董事*董事提名者簡介
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謝麗爾·D·米爾斯
米爾斯女士是BlackIvy Group的創始人兼首席執行官，BlackIvy Group是一傢俬人控股公司，在撒哈拉以南地區非洲。此前，她曾在2009年至2013年擔任前國務卿希拉里·克林頓的幕僚長和美國國務院參贊。米爾斯女士於2002年至2009年在紐約大學工作，在那裏她擔任高級副總裁行政和運營、總法律顧問和董事會祕書。她還曾擔任總裁·克林頓的副法律顧問和白宮助理法律顧問。米爾斯女士之前曾在Cendant Corporation(現為Avis Budget Group，Inc.)和獵户座電力(Orion Power)的董事會任職，Cendant Corporation是一家消費房地產和旅遊集團，Orion Power是一家獨立發電公司。
資格
米爾斯女士為董事會帶來了來自私募股權、政府和學術界的一系列領導經驗，並通過她之前在公司董事會和非營利組織，她在政府關係、公共政策、企業管理和企業治理方面提供專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• iHeartMedia，Inc.(2020年至今)
委員會
• MDCC • NGSC | |||||||||||
| 年齡
58
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終身教職
9年前 |
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| 經驗
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戈登·M·尼克松，C.M.，O.
尼克松先生於2001年至2014年擔任加拿大皇家銀行(加拿大皇家銀行)首席執行官兼董事會成員。他於1979年首次加入RBC Dominion Securities Inc.，在那裏他擔任過多個運營職位，並於1999年12月至2001年4月擔任RBC Capital Markets(RBC Dominion Securities Inc.的繼任者公司)首席執行官。尼克松先生自2014年以來一直擔任BCE Inc.的董事會成員，並自2016年以來擔任董事會主席。尼克松先生是喬治·韋斯頓有限公司的董事首席執行官，也是KingSett Capital的顧問委員會成員。
資格
尼克松先生擁有13年領導全球金融機構和加拿大最大上市公司之一的經驗，為董事會帶來了關於全球市場和深入探討瞭解北美市場。他在高度監管的環境中成長為一個多元化的全球金融服務組織的經驗，也為董事會提供了對風險管理、薪酬、政府和監管關係以及公司治理事項的寶貴見解。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• BCE Inc.(2014年至今)(2016年至今擔任董事長) • 喬治·韋斯頓有限公司(2014年至今)(2021年至今領導董事)
委員會
• 高管 • MDCC • NGSC(主席) | |||||||||||
| 年齡
66
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終身教職
7年前 |
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| 經驗
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| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 21 |
第一項：董事選舉*董事提名者簡介
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克里斯汀·C·佩克
佩克女士自2020年以來一直擔任動物保健公司Zoetis的首席執行官。在此之前，佩克女士於2018年至2020年擔任中聯重科美國運營、業務發展和戰略執行副總裁總裁和集團總裁，2015年至2018年擔任美國商業運營執行副總裁總裁和總裁，2012年至2015年擔任執行副總裁總裁和集團總裁。Peck先生從輝瑞公司加盟Zoetis，在那裏她曾在戰略和業務發展方面擔任過各種領導職位，最近擔任的職務是全球業務開發和創新部門的執行副總裁總裁。她是商業圓桌會議的成員，並在全球非營利組織這為婦女和其他代表性不足的羣體創造了機會。她也是哥倫比亞商學院戴明質量、生產力和競爭力中心的顧問委員會成員。
資格
佩克女士在擔任Zoetis首席執行官期間，以及在輝瑞期間獲得的高級領導經驗，為推動創新和戰略帶來了豐富的經驗和視角。她使用技術和科學促進創新的經驗為董事會提供了關於公司如何繼續發展以滿足客户未來需求的獨特視角。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• Zoetis(2019年至今) • 湯森路透公司(2016年至2020年)
委員會
• 審計 | |||||||||||
| 年齡
51 |
終身教職
1年 |
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經驗
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查爾斯·H·羅賓斯
羅賓斯先生擔任思科股份有限公司(思科)董事長兼首席執行官。在2015年7月擔任這一職務之前，他是思科全球現場運營的高級副總裁，領導其全球銷售和合作夥伴組織，幫助推動和執行思科的許多投資領域和戰略轉變。他是美日貿易委員會榮譽主席，也是世界經濟論壇國際貿易委員會的成員。羅賓斯先生也是福特基金會的受託人。
資格
羅賓斯先生為董事會帶來了他在思科(世界領先的信息技術公司之一)20年來在技術、全球銷售和運營領域獲得的豐富經驗，以及在網絡安全相關風險、上市公司治理以及監管和政府事務方面的專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 思科(2015年至今)(董事長自2017年至今)
委員會
• 風險 | |||||||
| 年齡
57 |
終身教職
5年 |
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經驗
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| 22 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
第一項：董事選舉*董事提名者簡介
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馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特
斯利姆先生自1997年以來一直擔任Grupo Financiero Inbursa，S.A.B.de C.V.的董事會主席，並於1997年至2012年4月擔任該公司的首席執行官。斯利姆先生也是Grupo Carso，S.A.B.de C.V.的董事會成員，卡洛斯·斯利姆健康研究所和基礎設施公司ImPulsora del Desarroll lo y el Empleo en América Latina，S.A.B.de C.V.(IDEAL)的董事長。斯利姆先生曾在1995年至2014年4月期間擔任墨西哥電信公司董事會成員。
資格
斯利姆先生在Grupo Financiero Inbursa的經驗為董事會提供了深厚的國際金融知識和專業知識，以及對新興和拉丁美洲市場和投資的獨特洞察力。此外，作為幾家在全球投資的國際公司的董事會成員，斯利姆先生為董事會帶來了在國際市場開發新業務、股東權利、業務戰略和整合方面的豐富專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• Grupo Carso，S.A.B.de C.V.(1991年至今) • Grupo Financiero Inbursa，S.A.B.de C.V.(1997年至今擔任董事長) • ImPulsora del Desarololo y el Empleo en américa Latina，S.A.B.de C.V.
委員會
• 審計 • MDCC | |||||||||||
| 年齡
54 |
終身教職
11年 |
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經驗
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漢斯·E·維斯特伯格
維斯特伯格先生自2018年以來一直擔任Verizon(威瑞森)的首席執行官，並自2019年3月起擔任董事長。在此之前，維斯特伯格先生曾於2017年至2018年擔任威瑞森的首席技術官和環球網絡的總裁。在2017年加入威瑞森之前，維斯特伯格先生曾在總部位於瑞典的跨國網絡和電信設備及服務公司愛立信擔任總裁和首席執行官六年。維斯特伯格先生是聯合國基金會和惠特克和平與發展倡議的董事會成員。他還擔任世界經濟論壇愛迪生聯盟主席。除了美國和瑞典，維斯特伯格還在中國、智利、巴西和墨西哥生活和工作過。
資格
作為威瑞森的首席執行官和愛立信的前領導人，維斯特伯格先生帶來了來自這些大型跨國公司的高管經驗，以及通過擔任威瑞森首席技術官的經驗獲得的技術領域的大量專業知識25年在愛立信的職業生涯。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• Verizon(2018年至今)(2019年至今董事長) • 六角形AB(2017年至2018年)
委員會
• 審計 | |||||||||||
| 年齡
57 |
終身教職
1年 |
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經驗
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| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 23 |
第一項：董事選舉*董事提名者簡介
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蘇珊·L·瓦格納
瓦格納女士在2006年至2012年擔任貝萊德副董事長後退休。瓦格納女士還擔任過貝萊德全球執行委員會和全球運營委員會成員。瓦格納女士此前曾擔任貝萊德首席運營官和企業戰略主管。她是衞爾斯理學院的董事會成員。瓦格納女士目前還擔任私人持股健康科技公司顏色健康的董事。
資格
作為貝萊德的創始負責人之一，瓦格納女士在各個職位上擁有超過25年的經驗。因此，她能夠為董事會提供關於風險管理、運營和戰略的寶貴見解和觀點，以及對資產管理行業的廣泛和深入的瞭解。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 蘋果(2014年至今) • Samsara Inc.(2020年至今) • 瑞士再保險有限公司(2014年至2023年)
委員會
• 審計 • 高管 • Risk(主席) | |||||||||||
| 年齡
61 |
終身教職
10年前 |
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經驗
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馬克·威爾遜
2013年1月至2018年10月，威爾遜先生擔任總部位於英國的跨國保險公司英傑華(Aviva)的首席執行官。在加入英傑華之前，威爾遜先生在亞洲工作了14年，包括擔任泛亞洲領先公司友邦保險的首席執行官。
資格
作為英傑華的前首席執行官，威爾遜先生為董事會帶來了在歐洲和亞洲的豐富經驗，以及他在保險和養老金行業以及國際金融方面的運營和執行專業知識，使董事會對國際業務戰略、發展、風險管理和可持續性擁有經驗豐富的前景。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 英傑華公司(2013年至2018年)
委員會
• 審計 • 風險 | |||||||||||
| 年齡
56 |
終身教職
5年 |
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經驗
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| 24 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
公司治理
貝萊德的公司治理框架是一套原則、指導方針和實踐，支持我們的大股東始終如一的財務業績和長期價值創造。
我們對公司治理的承諾是我們業務不可或缺的一部分，不僅反映了監管要求、紐約證券交易所上市標準和公認的治理實踐，也反映了我們高級管理團隊和董事會的有效領導和監督。
我們定期與股東會面，徵求對公司治理框架的反饋意見。我們努力通過加強政策、流程和披露來納入這種反饋。
我們的公司治理框架
我們的董事會致力於保持貝萊德最高標準的公司治理。我們的董事會遵循我們的公司治理準則，該準則為公司的治理和我們董事會的職責提供了一個框架。《公司治理準則》涉及董事資質、董事導向和繼續教育、董事接觸管理層和獨立顧問的機會、董事會職責以及董事會及其常務委員會的年度自我評估過程。
由於公司治理實踐隨着時間的推移而發展，我們的董事會每年至少審查一次我們的公司治理準則、委員會章程和其他治理政策，並在必要和適當時批准或更新它們。此外，董事會和管理層都認識到，為公司股東創造長期價值需要考慮我們的其他利益相關者的關切，包括客户、員工和貝萊德所在的社區，正如我們的公司治理準則所涵蓋的那樣。
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企業管治指引、委員會章程、商業行為及道德守則及其他企業管治政策的完整版本可於我們的網站下載，網址為Https://ir.blackrock.com在標題下“治理/治理概述.”
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我們的董事會和文化
貝萊德的文化對我們的成功至關重要
貝萊德的文化是我們戰略的關鍵差異化因素，有助於推動我們的業績和長期增長。我們的文化包含了我們為客户服務並領先於他們的需求的受託承諾，並將公司團結在一起。我們對灌輸、加強和提升我們的文化的方法是刻意和有意的。
貝萊德的文化以五個核心原則為基礎，我們稱之為貝萊德原則：
| • | 我們是客户的受託人； |
| • | 我們是貝萊德一家； |
| • | 我們熱衷於表演； |
| • | 我們擁有情感上的所有權； |
| • | 我們致力於創造更美好的未來。 |
我們依靠貝萊德原則來指導我們如何與彼此、我們的客户、我們所在的社區以及我們所有其他利益相關者進行互動。貝萊德原則代表了我們的核心價值觀、我們的抱負和我們的文化語言。要了解更多信息，請訪問我們的網站Www.Blackrock.com。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 25 |
公司治理我們的董事會和文化
我們的董事會正在深入瞭解貝萊德的文化
我們認為董事會應該對貝萊德的文化有很強的瞭解，因為這是我們公司戰略規劃的基礎。我們還認為，董事會應深入參與，提供知情和誠實的指導和反饋，並在清楚瞭解我們的戰略計劃的基礎上，與管理層保持公開對話。
| 對增長戰略的監督 | 我們的董事會在我們的成長和成功中發揮着不可或缺的監督作用。在每次董事會會議上，我們都會與董事一起審查我們長期戰略的組成部分，並進行建設性的對話，我們的領導團隊對此表示歡迎。這些討論並非沒有分歧--這些坦誠的對話迫使我們做出必要的艱難決定，以打造一個更好的貝萊德。 | |
| 在人才發展中的作用 | 培養一代未來的領導者對貝萊德的長期成功至關重要，我們致力於在我們公司範圍內實施DeI。董事會在我們的人才發展中發揮着至關重要的作用，每年召開一次會議，審查貝萊德的文化、人才發展、留任和招聘舉措、Dei戰略、領導力和繼任規劃以及員工反饋。作為審查的一部分，董事會評估我們是否在正確的地方有合適的人員來執行我們的長期戰略，並提供對管理的監督，以確保我們正在培養人員來填補未來的關鍵角色。為了便於審查，董事會還獲得了員工意見調查的結果和我們在推進Dei目標方面的進展情況。
欲知本局在人才發展方面的角色，請參閲“貝萊德對中國人民的影響”在第40頁。 | |
| 員工敬業度和其他資源 | 我們的董事可以隨時與貝萊德管理層和員工進行全面和自由的接觸，以解決問題、評論或關切。我們的董事可以在沒有高級管理層出席的情況下獨立安排這些會議。此外，董事會及其委員會有權聘請獨立的法律、財務或其他顧問，而無需貝萊德管理層的批准或諮詢。 | |
| 擁抱最佳實踐 | 我們的董事會還發揮積極作用，確保我們接受公司治理中的“最佳實踐”。向NGSC成員介紹公司治理和監管問題的重要趨勢和發展，包括通過投資管理、企業可持續發展和全球公共政策小組的簡報，以及股東的反饋。近年來，我們根據股東的反饋採取行動，加強披露董事會如何處理其組成和多樣性，包括提供一個包含我們董事技能、經驗和人口統計信息的矩陣。
有關詳細信息，請參閲“董事會多元化”和《董事技能與體驗矩陣》分別在第14頁和第15頁。 | |
| 全球視野 | 理事會和常設委員會的會議定期在紐約以外舉行，包括在美國境外舉行的一系列會議。這些場外會議為我們的董事提供了與紐約公司總部以外的員工和管理層會面的機會，重點是審查地區戰略，並與當地客户、戰略合作伙伴和政府官員接觸。這些會議讓我們的董事們第一手接觸到貝萊德的企業文化以及員工如何在全球展示貝萊德的原則和宗旨。2022年，該委員會前往華盛頓特區和中東。 | |
文化董事會監督
在過去的一年裏，貝萊德繼續執行我們的商業戰略。這一成功的基礎是我們的文化和人才。貝萊德的文化定義了我們作為一家公司的身份並幫助實現了情感上的所有權和連通性，將我們作為一個貝萊德保持在一起。
董事會每年審查公司文化和人才發展的各個方面，包括留住和招聘舉措、Dei戰略、領導力和繼任規劃以及員工反饋。
董事會還定期收到管理層關於貝萊德的最新情況返回辦公室計劃以及我們如何相互適應、互動和合作，並支持為我們的人民增加靈活性。
有關貝萊德如何支持其員工的更多信息，請參閲“貝萊德對中國人民的影響“在第40頁。
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公司治理我們的董事會和文化
| 在董事會會議室之外
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董事參與度
我們的董事參加了由我們的員工網絡主辦的小組討論和演講活動。最近，Kristin Peck在由我們的婦女倡議網絡主辦的國際婦女節主題活動上發表了講話，Cheryl Mills參加了由我們的黑人專業人士網絡主辦的美國黑人歷史月的小組討論。此外，我們的投資管家團隊還不定期地舉辦董事對話日，員工、管理層成員和其他公司的獨立董事在會上討論團隊的參與重點、美國公司治理和薪酬的新趨勢，以及影響長期投資的公共政策等話題。貝萊德的董事們被邀請參加這一活動，而且過去也曾參加過。
我們在董事會任職並被提名在2022年連任的董事中有15人出席了2022年股東年會。此外，NGSC和MDCC主席回答了股東的問題，並討論了董事會的組成和規模以及高管薪酬等問題。
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董事定位
貝萊德為每一位董事新人提供一個在他們上任前三個月進行的迎新課程。入職培訓計劃包括輪換董事會各常設委員會，並參加高級管理層的演講，讓新董事熟悉貝萊德的以下觀點：
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| • 的財務狀況和戰略計劃；
• 重要的財務、會計和風險管理政策； |
• 合規計劃、商業行為和道德準則以及其他關鍵政策；以及
• 主要官員以及內部和獨立審計員。
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| 董事還可以完全和自由地接觸到貝萊德的所有高管和員工，並鼓勵他們與管理層成員會面，以進一步加深他們對貝萊德的業務和戰略的熟悉。
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繼續教育
鼓勵所有董事參加貝萊德提供的或由大學、證券交易所或其他組織贊助的與履行董事會或委員會成員職責有關的繼續教育項目，並報銷與該項目相關的任何合理費用。例如，我們的審計委員會成員參加了由我們的獨立註冊會計師事務所德勤主辦的會議和研討會。此外，董事會還會定期向董事提供一份精選的教育機會和活動清單，涵蓋與他們在貝萊德董事會任職相關的問題和趨勢。
每週，我們的董事都會收到與我們業務相關的新聞報道、分析師報告和時事的摘要和副本。
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個人討論和指導管理
在定期安排的董事會和委員會會議之外，我們的董事可以酌情與彼此和我們的首席執行官進行討論。董事可以隨時與管理層接觸，並鼓勵在必要時舉行小組會議或個人會議。
所有董事都被鼓勵在董事會和委員會會議之外與管理層會面，一些董事已經與高級管理層的主要成員建立了非正式的指導關係。
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公司治理我們的董事會領導結構不完善
我們的董事會領導結構
為什麼我們的董事會領導結構適合貝萊德
我們的董事會和NGSC至少每年一次審查和評估董事會的領導結構。馮芬克先生同時擔任貝萊德的首席執行官和董事會主席，董事會認為這是目前董事會和公司最合適和最有效的領導結構。吳芬克先生自1988年創立貝萊德以來一直擔任這一職務，因此，作為董事會主席，他擁有30多年的戰略領導經驗，並對貝萊德的業務、運營和風險擁有無與倫比的知識。
董事會並無關於董事長及首席執行官的角色是否應分開的政策，但相信目前兩個角色的結合為貝萊德提供了一個清晰而有效的領導架構，以向客户、股東和公眾傳達公司的業務和長期戰略。這一架構得到了由我們的首席獨立董事領導的強大的獨立董事會的支持，董事會有助於保持對管理層以及公司戰略、風險管理和運營的有效監督。董事會還認為，這種結構允許董事會獨立董事和管理層之間進行強有力和頻繁的溝通，使董事會能夠更深入地瞭解公司，並與管理層合作，提高股東價值。
根據我們的首席獨立董事指導方針，當首席執行官和董事會主席的職位合併或董事長不獨立時，獨立董事將任命一名首席獨立董事。之後，董事的首席獨立董事將由貝萊德的獨立董事每年任命，任期至繼任者被正式任命且符合條件、被免職或辭職，或不再是董事會獨立成員為止。雖然每年任命一次，但我們預計首席獨立董事的任期將超過一年。
董事會相信，董事首席獨立董事的角色和職責有助於確保董事會行使獨立判斷，並進一步促進與獨立董事的協調。
我們在獨立董事領域領先 默裏·S·格伯 |
獨立董事帶頭人的作用
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| 我們的首席獨立董事擁有重要的權力和責任，以建立一個有效和獨立的董事會。在擔任這一職務時，戈貝爾先生：
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| • 與董事長和委員會主席協商，制定和批准董事會會議的議程。
• 主持高管會議，並促進對公司戰略、關鍵治理問題(包括繼任規劃)和貝萊德高管在每次高管會議上的表現的討論。
• 擔任獨立董事和董事長之間的聯絡人。 |
• 專注於董事會的有效性、業績和組成，並聽取了新一屆董事會的意見。
• 與全國常委會協商，監督並報告董事會和委員會的年度自我評估。
• 是股東參與的主要董事會聯繫人。 | |||
GERBER先生在公司治理和上市公司管理方面擁有豐富的經驗，並對公司及其治理實踐有深入的瞭解。董事會認為，葛柏爾先生在董事的長期任職使他能夠為貝萊德不斷增長的業務和風險管理提供寶貴的視角，並增強他挑戰高級管理層成員的能力。此外，郭炳江先生自2017年首次獲委任以來，每年都會被董事會所有其他獨立董事一致推選為董事首席獨立董事。
董事會在對2022年董事會和委員會自我評價的答覆中讚揚了Gerber先生作為獨立董事首席執行官的能力，強調了他的領導力，有能力與每個董事接觸以確保他們的聲音得到傾聽，以及他作為董事會和董事長之間的聯絡人的有效性。
高管會議
的執行會議非管理性董事在每一次定期的董事會會議上舉行，2022年舉行了六次執行會議。每個會議由首席獨立董事主持，他促進全年各種主題的討論，包括公司戰略、關鍵治理問題(包括繼任計劃)和高級管理人員的業績。
《董事獨立領導準則》和其他公司治理政策的完整版可在我們的網站上獲得，網址為Https://ir.blackrock.com在“治理/治理概述”標題下。
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公司治理董事會自我評估流程
董事會自我評估過程
董事會及其委員會的有效性是貝萊德成功的關鍵，也是保護股東長期利益的關鍵。為了保持其有效性，審計委員會和每個常設委員會每年都進行全面的自我評價，以確定和評估需要改進的地方。
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公司治理|董事會更新換代
董事會更新
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公司治理改革：|五個董事會委員會
董事會委員會
每個委員會由董事會批准的章程管理。
董事會委員會會議及成員
董事會有五個委員會：審計委員會、MDCC、NGSC、風險委員會和執行委員會。以下是截至本委託書發表之日我們委員會的結構和成員情況摘要。
| 成員 |
* | * | * | * | * | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 |
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| 巴德·M·阿爾薩德 |
● | ● | |||||||||||||||||||||||
| 帕梅拉·戴利 |
● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||
| 威廉·E·福特 |
● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||
| 法布里齊奧·弗萊達 |
● | ||||||||||||||||||||||||
| 默裏·S·格伯 (獨立董事首席執行官) |
● | ● | |||||||||||||||||||||||
| 瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜 |
● | ● | |||||||||||||||||||||||
| 謝麗爾·D·米爾斯 |
● | ● | |||||||||||||||||||||||
| 戈登·M·尼克松 |
● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯汀·C·佩克 |
● | ||||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·H·羅賓斯 |
● | ||||||||||||||||||||||||
| 馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 |
● | ● | |||||||||||||||||||||||
| 漢斯·E·維斯特伯格 |
● | ||||||||||||||||||||||||
| 蘇珊·L·瓦格納 |
● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||
| 馬克·威爾遜 |
● | ● | |||||||||||||||||||||||
| 非獨立的董事 |
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| 勞倫斯·D·芬克 |
● | ||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
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| 2022年舉行的會議次數 |
13 | 7 | 6 | 7 | 1 | ||||||||||||||||||||
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●現任主席 |
董事會在2022年期間舉行了八次會議。於2022年，本公司每名董事出席的會議至少佔以下總數的75%：(I)該董事擔任董事會成員期間舉行的董事會會議總數及(Ii)該董事服務的董事會所有委員會舉行的會議總數。董事們被鼓勵出席貝萊德股東年會，並確實參加了。在董事會任職並被提名的15名董事連任2022年出席2022年股東年會。
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公司治理委員會|董事會委員會
董事會委員會成員更替
全國委員會考慮定期輪換委員會成員和委員會主席，以引入新的觀點，並擴大和多樣化各委員會所代表的觀點和經驗。2022年，我們進行了以下更新：
| • | 審計委員會：2022年3月23日，董事會任命Peck女士為審計委員會成員，自2022年5月25日起生效(2022年年會之後)。作為一家上市制藥公司的首席執行官，佩克女士帶來了戰略和財務方面的專業知識，以及管理和監督財務和運營業績報告的經驗。 |
以下是董事會的委員會，並説明瞭截至本委託書發表之日每個委員會的成員、角色和職責。
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審計委員會
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椅子 |
帕梅拉·戴利 |
成員(1) |
瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜 克里斯汀·C·佩克
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馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 漢斯·E·維斯特伯格
|
蘇珊·L·瓦格納 馬克·威爾遜 |
|
|
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角色和責任
審計委員會的主要職責包括監督貝萊德的財務報表和公開文件的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性、貝萊德內部審計職能的履行情況以及貝萊德是否遵守法律和監管要求。
| ||||||||||
| 審計委員會收到關於以下方面的報告：
• 貝萊德內部審計負責人提供的內部審計計劃的進度和結果，批准貝萊德的內部審計年度計劃；
• 外部審計結果，由貝萊德的獨立註冊會計師事務所德勤提供；
• 關於遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的財務控制，由財務控制主管提供並由管理層介紹；
• 公司的風險管理方案，由貝萊德的首席風險官提供； |
• 財務最新情況，由首席財務官提供；
• 網絡安全更新，由首席信息安全官提供；
•全球首席合規官提供的 合規最新情況；
• 訴訟、監管和重大道德事項，由貝萊德的首席法律官提供；以及
•風險委員會主席提供的在風險委員會處理的 風險事項。 | |
|
此外，作為審計委員會監督本公司主要財務風險敞口的責任的一部分，審計委員會與管理層審查並討論公司與風險管理委員會協調評估和管理風險的方法。
審計委員會還負責對聘請審計貝萊德財務報表的獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留和監督。審計委員會批准與保留德勤有關的所有審計聘用費用和條款。審計委員會除依法確保牽頭審計合夥人定期輪換外，還審查和評價牽頭審計合夥人，並確定是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。
審計委員會定期分別與貝萊德的管理層、內部審計和德勤舉行會議。
董事會認定，審核委員會的每名成員均為紐約證券交易所上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立”成員，具備“通曉財務知識”，並擁有紐約證券交易所上市標準所指的會計及相關財務管理專業知識。根據美國證券交易委員會的適用規則，審計委員會所有成員，除約翰遜女士外，均有資格成為“審計委員會財務專家”。
| ||
| (1) | Murry S.Gerber擔任審計委員會成員至2022年5月25日。 |
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公司治理委員會|董事會委員會
|
管理髮展與薪酬委員會
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椅子 |
威廉·E·福特 |
成員(1) |
瑪格麗特·L·約翰遜的《佩吉》 謝麗爾·D·米爾斯
|
* *馬可*
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|
角色和責任
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| • 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的表現，並基於此評估確定和批准首席執行官的整體薪酬水平；
• 重審貝萊德高管薪酬方案，建立貝萊德高管薪酬框架；
• 定期審核批准董事薪酬；
• 審查、批准、向董事會推薦或委託管理層監督貝萊德的福利計劃；
• 考慮和討論諮詢的結果“支付話語權”投票； |
• 監督貝萊德的高管薪酬計劃，並確定我們的計劃是否仍然有效，以吸引、激勵和留住能夠為貝萊德的長期成功做出重大貢獻的高級管理人員；
• 就貝萊德的人力資本管理策略向董事會作出檢討、評估及提出報告及建議，重點放在人才發展、人才表現、主旨、企業文化及員工敬業度目標及繼任規劃；以及
• 任命、補償和監督MDCC聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作。 | |
|
董事會已確定，MDCC的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立的”，並有資格成為“非僱員董事“根據適用的美國證券交易委員會規則。
關於MDCC審議近地天體賠償的流程和程序的更多信息載於“管理髮展 & 薪酬委員會報告“在第54頁和”薪酬問題的探討與分析“從第55頁開始。
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提名、治理和可持續發展委員會
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椅子 |
戈登·M·尼克松 |
成員 |
巴德·M·阿爾薩德 威廉·E·福特
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法布里齊奧·弗萊達 默裏·S·格伯
|
謝麗爾·D·米爾斯 |
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角色和責任
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| • 向董事會推薦遴選新董事的標準；
• 確定有資格成為董事會成員的個人；
• 向董事會推薦董事下一屆年度股東大會的提名人或候選人，以填補年度會議之間可能出現的空缺或新設立的董事職位；
• 向董事會成員推薦每個委員會的成員；
• 領導董事會對董事會業績進行年度審查；
• 評估並向董事會推薦適用於公司的公司治理政策、做法和指導方針；
• 監督貝萊德的關聯人交易政策；
|
• 審查公司與股東和其他利益相關者在治理和可持續發展問題上的接觸，並考慮股東提案和擬議的迴應；
• 定期審查適用於公司治理的公司治理趨勢、最佳實踐和法規；
• 定期審查公司與環境、社會和其他可持續發展問題有關的重要出版物，如貝萊德的TCFD和SASB報告；以及
• 定期審查公司的慈善計劃和相關戰略，以及公司的公共政策和倡導活動，包括公共政策優先事項、政治捐款和行業協會成員資格。
| |
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董事會已確定，如紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定，NGSC的每名成員都是“獨立的”。
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| (1) | 傑西卡·P·艾因霍恩和貝絲·福特分別擔任MDCC成員至2022年5月25日和2022年9月30日。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 33 |
公司治理委員會|董事會委員會
|
風險委員會
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椅子 |
蘇珊·L·瓦格納 |
成員(1) |
巴德·M·阿爾薩德 帕梅拉·戴利
|
查爾斯·H·羅賓斯 馬克·威爾遜
|
|
|
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|
角色和責任
風險委員會協助董事會監督本公司的風險水平、風險評估、風險管理及相關政策和程序。
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| 風險委員會收到關於以下方面的報告：
• 管理層對整個公司固有風險和剩餘風險的當前和歷史水平的評估；
• 公司的網絡安全計劃和技術彈性風險管理，由首席信息安全官提供；
• 公司每個主要投資、技術和客户平臺的主要風險及其緩解； |
•與監管趨勢和公共政策發展相關的 風險；以及
• 董事會委派給風險委員會的任何其他風險領域。 | |
|
委員會定期審查首席風險官編寫的風險概況報告，該報告涵蓋廣泛的主題和可能影響貝萊德的潛在問題。
風險委員會還審查並與管理層討論了2022年表格中包含的風險因素10-K並收到負責識別和監測這些風險的管理人員的報告。
雖然不是必須的，但董事會已確定，風險委員會的每位成員都是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立”成員。
| ||
|
執行委員會
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椅子 |
勞倫斯·D·芬克 |
成員 |
帕梅拉·戴利 威廉·E·福特
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默裏·S·格伯 戈登·M·尼克松
|
蘇珊·L·瓦格納 |
|
|
|
角色和責任
執行委員會擁有董事會的所有權力，但適用法律及貝萊德修訂及重訂附例(“附例”)所禁止者除外，且除另一委員會獲授權處理此事外。執行委員會可在董事會各次會議之間開會行使這種權力。
| ||||||||||
| (1) | 傑西卡·P·艾因霍恩和貝絲·福特分別擔任風險委員會成員至2022年5月25日和2022年9月30日。 |
董事會和委員會對戰略的監督
董事會積極與高級管理層接觸，就戰略舉措的形成和實施提供指導。我們的首席執行官每年都會與NGSC一起預覽董事會提出的議程，重點放在業務審查和來年的戰略議題上，並收到其反饋和意見。根據這一議程，高級管理層和業務負責人將向董事簡要介紹各自業務領域的戰略機遇、優先事項和戰略實施情況。這些介紹是董事會與高級管理層就貝萊德及其業務領域面臨的戰略風險和機遇進行積極、持續對話的基礎。
| 34 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
公司治理委員會|董事會委員會
董事會和委員會對風險管理的監督
關鍵戰略和風險管理監督領域
| • | 投資業績指標和市場 |
| • | 技術與網絡安全 |
| • | 運營和業務連續性 |
| • | 對外事務、監管、合規和法律發展 |
| • | 投資管理 |
| • | 可持續投資與企業可持續發展 |
| • | 人力資本與人才開發 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 35 |
公司治理委員會|董事會委員會
| 董事會和委員會對網絡安全的監督
我們的董事會正在積極參與對貝萊德網絡安全計劃的監督。我們的幾位董事提名人擁有管理和緩解受監管實體的網絡和技術風險的經驗，這為董事會提供了洞察力和幫助監督公司的技術和運營，以及我們對網絡安全計劃的持續投資和發展。
• 我們的風險委員會定期從我們的信息安全團隊成員那裏收到關於公司網絡安全計劃和相關發展的報告。這些報告包括對最近整個行業的網絡安全威脅和事件的分析，以及對貝萊德自己的安全控制和計劃的審查，包括與阿拉丁和我們的投資平臺。
• 每年，貝萊德技術、風險和信息安全團隊的高級成員都會在風險和審計委員會的聯席會議上全面概述貝萊德的網絡風險和相關項目。
我們的全球信息安全團隊與我們的技術風險團隊、內部審計和獨立第三方合作，評估網絡風險並根據需要調整我們的計劃。
2022年，風險委員會還與管理層討論了網絡事件準備和公司實施的措施，如應對、治理和通信協議，以及管理層進行並由外部顧問領導的“桌面”演習的結果。 |
計劃要點：
• 全球，深入瞭解，控制計劃的多層次戰略，使用內部團隊和獨立的第三方，包括監控、事件管理、安全工程、身份和訪問管理以及安全評估。
• 發佈了政策和程序，每年更新一次。
• 對預防、檢測、反應和恢復控制進行分層，以識別和管理網絡安全風險。
• 參與金融服務業和政府論壇，以改善內部和部門的網絡安全防禦。
• 網絡安全風險計劃與各種框架相一致，包括NIST CSF、FFIEC CAT、FedRAMP、SOC 1/2、ISO 27001/2等。
• 員工必須完成年度信息安全培訓。
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董事會和委員會對可持續發展的監督
貝萊德對可持續發展相關事務的治理反映了我們致力於在高級管理層和董事會層面對此類事務進行強有力的領導和監督。貝萊德董事會與公司高級領導就近期和長期業務戰略進行接觸，並審查管理層代表客户創造長期價值的業績。幫助我們的客户實現與可持續發展相關的投資目標和偏好是公司整體業務戰略的重要組成部分，也是董事會負責監督的幾項高級管理職責之一。
於2022年，董事會或其轄下各委員會檢討及討論了以下事項：可持續及過渡性投資解決方案及產品及其表現；貝萊德就物質管治及業務事宜(包括可持續發展相關事宜)與利益相關者接觸的方法；以及本公司經營的各個市場的可持續發展監管情況。
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我們提名的幾位董事候選人擁有可持續發展問題方面的經驗，包括作為業務要務和長期戰略擔任高級領導職務時對這些問題的管理；能源領域的知識和經驗；或參與全球倡議和聯盟的關鍵參與。
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| 36 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
公司治理委員會|董事會委員會
可持續發展委員會監督
審計委員會
2022年，審計委員會審查和討論了公司的表格10-K,其中包括討論公司按照美國證券交易委員會的要求進行人力資本管理的做法，產品和發行人的可持續發展相關法律和監管發展，以及公司的合規情況。
提名、治理和可持續發展委員會
2022年，NGSC審查和討論了投資管理團隊更新的參與優先事項以及就環境和社會股東提案進行投票的方法。國家可持續發展委員會還審查和討論了貝萊德的社會影響項目和貝萊德基金會的治理，以及企業可持續發展團隊跟蹤企業温室氣體排放的優先事項和進展情況。
管理髮展與薪酬委員會
2022年，MDCC審查和討論了公司2022年的薪酬話語權結果、實現DeI和相關目標的進展、英國性別薪酬差距報告以及其他專注於EMEA的薪酬相關披露。
風險委員會
2022年，風險委員會審查和討論了貝萊德關於可持續投資和研究與分析的風險管理流程的改進，以及與可持續發展相關事項不斷變化的監管格局。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 37 |
公司治理貝萊德的可持續發展問題
貝萊德的可持續發展
作為一家資產管理公司，我們相信，考慮與可持續發展相關的見解有助於我們確定哪些公司處於長期成功的地位。我們還認識到以身作則的重要性，並就如何將這些業務實踐納入我們自己的戰略和運營向利益攸關方提供透明度。下面説明瞭如何將可持續性考慮納入我們的業務實踐。
| 經營可持續發展的公司 |
• 在經營我們自己的業務時，我們奉行環境可持續發展戰略，重點是在可能的情況下減少温室氣體排放，提高我們運營的效率和彈性。在2022年期間，我們通過數字企業氣候平臺改進了我們衡量運營温室氣體排放量的方式，以幫助提高碳足跡的準確性，瞭解排放驅動因素，並跟蹤減排對我們與運營科學一致的減排目標的影響。我們將繼續專注於尋找利用低碳能源解決方案的方法，例如可再生電力為我們的運營提供動力，並在可能的情況下使用可持續航空燃料(SAF)。 |
• 我們的長期成功依賴於我們的員工。我們致力於統一企業文化，提升企業競爭力，吸引、留住和激勵優秀員工，為所有員工營造安全健康的工作環境。
• 我們致力於向我們的利益相關者提供有意義的透明度。為了繼續加強我們對企業可持續發展信息披露的承諾，在我們的2022年TCFD報告中，我們首次發佈了主權債務資產的排放強度指標，以及貝萊德的AUM調整和未調整的碳足跡指標。此外，我們進一步加強了氣候情景分析，以考慮相同情景下的物理風險和過渡風險。 | ||
| 可持續發展 |
• 貝萊德的投資方式遵循三個原則：客户選擇、業績和研究。2022年，我們為客户擴大了投資選擇的數量，包括在公共和私人市場推出與轉型相關的產品。
• 截至2022年12月31日，我們管理着5860億美元代表我們的客户參與400多種可持續產品的可持續投資策略。 |
• 作為受託人，我們將繼續 納入財務和物質上的可持續性因素 進入我們整個公司 投資流程以提高客户投資組合的風險調整收益為目標。
• 我們繼續以研究洞察力支撐我們的工作。2022年，我們發佈了一系列研究論文，低碳對投資者來説，過渡意味着。 | ||
| 負責任 |
• 貝萊德投資管理公司(“國際清算銀行”)繼續作為我們的客户和他們所投資的公司之間的重要紐帶。2022年，BIS與55個市場的2460多家上市公司進行了3690多次接觸，討論我們評估為對長期股東價值重要的問題。這包括與公司接觸，以便在相關情況下了解它們如何識別和管理與氣候變化和向低碳經濟轉型相關的重大風險和機會。 |
•2022年的 ，我們推出了貝萊德投票選擇，一種功能，使符合條件的客户可以選擇更直接地參與代理投票。 | ||
| 數據科學與技術 |
• 我們正在幫助投資者通過以下方式管理他們的氣候目標 阿拉丁氣候，通過提供工具來跟蹤投資組合走向淨零的軌跡，並幫助帶來標準化的氣候數據和指標，以更好地服務於該行業。 |
• 我們通過以下方式將來自第三方的可持續性和氣候數據直接提供給投資者的日常工作流程阿拉丁以推動更知情的投資和風險管理。我們已經發布了12,000多個ESG指標在阿拉丁平臺，我們繼續開發工具，以更好地管理投資組合中的氣候風險。
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| 做了一個 |
•2021年，貝萊德基金會承諾為突破能源的催化劑計劃( )提供1億美元，該計劃旨在支持清潔能源技術創新，包括SAF、綠色氫氣和直接空氣捕獲。在2022年，Catalyst宣佈了它對SAF項目的第一筆贈款，該項目專注於酒精到噴氣式飛機燃料技術發展.
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| 38 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
公司治理貝萊德的可持續發展問題
貝萊德對透明的承諾
貝萊德致力於向利益相關者提供有意義的可持續發展相關信息的透明度。我們在2022年對我們的企業可持續發展信息進行了重大改進，並承諾在未來幾年進一步加強我們的企業可持續發展信息披露。近期出版的出版物包括：
| 出版 |
描述 | |
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2022年TCFD 報告 |
這份綜合報告與TCFD提供的建議保持一致，TCFD是一個制定了框架，幫助上市公司和其他組織披露與氣候相關的風險和機會的組織。這份報告代表了貝萊德對我們在整個業務中管理與氣候相關的風險和機遇的方法進行有意義的透明的承諾。
2022年TCFD報告是我們的第三份TCFD報告，我們通過以下方式進一步發展：(I)加強我們的氣候情景分析，評估與氣候相關的有形和過渡風險對公司的潛在影響；(Ii)首次發佈主權債務資產的排放強度指標，以及與貝萊德的AUM相關的調整和未調整的碳足跡指標；(Iii)繼續報告反映與貝萊德的AUM相關的温室氣體排放的初步估計。
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全球Dei年度報告和美國EEO-1 報告 |
我們的全球Dei年度報告強調了我們在整個公司以及我們運營的地區和國家內對Dei的承諾。此外，我們的美國EEO-1報告提供了美國人口統計勞動力數據，包括按種族/民族、性別和工作類別劃分的數據。
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2021年：可持續發展
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貝萊德的2021年可持續發展披露與國資委的資產管理和託管活動標準保持一致。該報告包括有關勞動力多樣性、可持續投資和管理的信息。
除了根據SASB標準進行報告外，2021年可持續發展披露還包括員工健康、安全和福祉、社區關係和社會影響等主題，這些主題基於聯合國全球契約10原則和我們進行的利益攸關方評估。
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| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 39 |
公司治理評論貝萊德對中國人民的影響
貝萊德對中國人民的影響
截至2022年12月31日，貝萊德在30多個國家和地區擁有約19,800名員工，為全球100多個國家的機構和零售客户提供廣泛的投資和技術服務。作為一家資產管理公司，我們的長期成功取決於我們的員工以及我們如何管理我們的勞動力。
文化和原則
貝萊德認為，保持強大的企業文化是其人力資本管理實踐的重要組成部分，對公司的長期成功至關重要。我們的文化以貝萊德原則為基礎，該原則統一了我們的員工隊伍，並指導我們如何與彼此、我們的客户、我們所在的社區以及我們的其他利益相關者互動：
| • | 我們是客户的受託人； |
| • | 我們是貝萊德一家； |
| • | 我們熱衷於表演； |
| • | 我們擁有情感上的所有權； |
| • | 我們致力於創造更美好的未來。 |
有關貝萊德原則的更多信息，請訪問我們的網站Www.blackrock.com.
多樣性、公平性和包容性
我們相信，多樣化的員工隊伍和公平包容的工作環境是在我們的業務各個層面實現更好結果的關鍵因素。我們長期致力於通過我們的招聘、保留、晉升和發展實踐，在我們的員工隊伍和領導團隊中培養Dei。作為這一長期承諾的一部分，我們制定了一項多年的Dei戰略，我們認為該戰略是可行的、可衡量的，旨在適用於該公司開展業務的許多國家。我們的Dei戰略與公司的業務優先事項和長期目標保持一致。我們的Dei戰略以人才和文化為中心，滿足客户的需求，並在我們運營的社區產生政策和社會影響。
員工敬業度
我們重視與員工的持續對話，以更好地瞭解他們的經歷。我們有幾種員工敬業度機制，包括：
| • | 全球員工意見調查； |
| • | 互動活動和交流；以及 |
| • | 員工網絡的贊助。 |
|
2022年11月，88%的員工同意或強烈同意這樣一句話：我以在貝萊德工作為榮。
|
我們每年進行多次的員工意見脈搏調查，為我們的團隊和整個貝萊德提供可行的反饋。此外，我們使用持續的生命週期調查來收集關於員工關注的各個領域的反饋。我們致力於通過定期的溝通和活動，包括每週時事通訊、全球和當地市政廳以及來自及時更新業務和組織情況以及文化建設機會的領導人的信息，讓員工瞭解情況並參與其中。
員工網絡
員工網絡為具有不同背景、經驗和觀點的員工提供了相互聯繫的論壇和機會，並加強了公司的文化。這些網絡是由員工為員工設計的，由高層領導發起，並加強了貝萊德社區的力量。
貝萊德認為，當務之急是在我們生活和運營的社區中，支持員工成為當地的一股向善的力量，幫助我們的鄰居建設一個更加公平和有韌性的未來。2021年，我們推出了Gives Network，其使命是讓員工能夠引導他們的激情，積極影響他們的社區，共同塑造貝萊德的當地足跡。在2021年期間，我們還啟動了亞洲和中東專業人士和盟友網絡，以培養亞洲和中東專業人士和盟友在公司的社區、同志情誼和歸屬感。
| 40 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
公司治理評論貝萊德對中國人民的影響
培訓、創新和發展
我們相信，發展員工的能力是實現長期價值不可或缺的一部分。我們的人力資本管理實踐旨在為員工在職業生涯的每個階段提供學習、創新和提高技能的機會。示例包括：
| • | 貝萊德書院-貝萊德的在線互動資源和課程套件，其中 使員工能夠在我們的業務和目標的特定方面培養技能。 |
| • | 領導力發展計劃-計劃可能包括高管培訓，面對面以及虛擬學習、高級管理層贊助和額外培訓，以幫助建立基礎技能。 |
薪酬、福利和福利
投資於員工的身體、情緒、精神和財務健康是我們人力資本管理戰略的關鍵組成部分。
我們的薪酬和福利實踐旨在：吸引、留住和激勵有才華的員工；使員工的激勵和冒險行為與公司和客户的利益保持一致；並在生活的許多方面為員工提供支持。我們有一個很強的按績效支付工資文化和年度薪酬流程，其中考慮到整個公司的業績、個人業務業績和員工表現，以及市場基準。
我們還提供各種福利，這些福利將根據領先的最佳實踐和我們辦事處的當地要求進行定期審查，包括(如適用)退休儲蓄計劃、靈活的休假(FTO)政策和靈活的工作安排，以及育兒假和家庭支持福利，包括生育福利、收養和代孕援助，以及後備老年人和兒童保育福利。還向符合條件的員工提供全面的醫療和心理健康福利，包括醫療、牙科和視力保險、健康儲蓄和支出賬户、諮詢服務、員工援助計劃和遠程醫療服務(如果有)。
我們優先保護我們員工的權利和公平對待員工。我們執行了有關防止騷擾和遵守平等就業機會和加班規定的政策，並致力於提供安全和健康的工作環境。為此，我們設計了全球計劃，包括環境和職業健康與安全計劃，以滿足或超過當地的要求。此外，我們鼓勵所有員工提出令人擔憂的問題，並向員工保證，他們這樣做可能不會害怕報復。
作為新冠肺炎大流行強調了確保員工安全和健康的重要性，貝萊德繼續就其提供的遠程醫療和數字醫療資源進行溝通，包括心理、情感和身體健康服務。例如，該公司提供多項支持心理健康的福利，其中包括一項心理健康大使計劃，該計劃由辦公地點的訓練有素的全球志願者組成，他們作為全公司心理健康意識的盟友，並將感興趣的同事引導到心理健康資源。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 41 |
公司治理評論貝萊德對中國人民的影響
透明度和問責性
我們將透明度和問責制視為DEI戰略的重要組成部分，並將其視為告知、衡量和改進我們的人力資本管理實踐的一種手段。2023年，我們發佈了我們的第二份全球Dei年度報告《我們的前進之路》，其中強調了我們在整個公司以及我們運營的地區和國家內對DEI的承諾。
此外，自2020年以來，我們每年都會發布與SASB一致的披露和EEO-1報告。這兩份文件都包括有關勞動力多樣性的信息。
在2020年間，我們還制定並公佈了增加美國黑人和拉丁裔員工在工作場所的整體代表性的目標，並在全球範圍內增加高級女性和美國黑人和拉丁裔領導人的數量，使其達到董事及以上級別。截至2023年1月1日，在公司自我確認性別地位的員工中，約44%的公司全球員工、32%的全球高級領導(董事或以上)和47%的全球新員工是女性。此外，截至2023年1月1日，在自認為自己的種族/民族身份的公司美國員工中，約8%的員工、4%的高級領導人和12%的新員工被認定為黑人或非裔美國人，8%的員工、4%的高級領導人和10%的新員工被認定為拉丁裔，27%的員工、20%的高級領導人和33%的新員工被認定為亞裔。此外，截至2022年12月31日，公司約有19,800名員工，其中47%在美洲，31%在歐洲、中東和非洲地區，22%在亞太地區。
人力資本管理的董事會監督
我們的董事會在監督人力資本管理方面發揮着重要作用，每年召開一次董事會會議，專門討論深入探討回顧貝萊德的文化、人才發展、留任和招聘計劃、Dei戰略、領導力和繼任規劃以及員工反饋。
此外，MDCC定期審查公司在實現Dei目標和其他人力資本管理目標方面取得的進展。這一進展被考慮在薪酬結果中，包括經MDCC核準的執行幹事的個人結果。有關如何將這些目標納入貝萊德近地天體性能評估的討論，請參閲“2022年近地天體薪酬和業績摘要“從第67頁開始。
| 42 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
公司治理公司治理實踐和政策。
企業管治實務及政策
管理層繼任規劃
首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃是董事會人力資本管理年度審查的關鍵部分。作為審查的一部分，董事會重點關注貝萊德是否有合適的人員來執行我們的長期戰略計劃，以及我們識別、吸引、發展、提拔和留住未來高級管理人員的能力。全組織繼任規劃的一個重要內容是致力於從內部建立領導力，並增加領導角色的多樣性。
在這些審查期間，董事會討論了：
| • | 我們的繼任過程和流水線，包括培養未來高級領導人的主旨和文化目標； |
| • | 在發生緊急情況或首席執行官退休時，首席執行官的潛在繼任者；以及 |
| • | 首席執行官對貝萊德高管潛在繼任者的建議和評估，以及對這些人的任何發展計劃的審查。 |
貝萊德的公共政策參與與政治參與政策
貝萊德認為，負責任的企業公民需要積極參與立法和監管過程。作為我們對股東和客户責任的一部分，貝萊德倡導我們認為符合股東和客户長期最佳利益的公共政策。我們支持建立監管制度，提高金融市場透明度，保護投資者，促進資本市場負責任的增長，同時保護消費者的選擇，並妥善平衡利益與實施成本。貝萊德通過我們發表的觀點來評論公共政策話題，這些觀點研究公共政策問題並評估其對投資者的影響，以及我們提交給政策制定者的評議信和諮詢回覆。我們相信在這些重要問題上進行公開對話和提高透明度的價值。我們的立場文件和信函可在“洞察-公共政策“我們網站的一部分。
公共政策參與的治理
貝萊德的外事部負責管理該公司在聲譽和政策方面的重大挑戰和機遇。這個全球組織包括全球公共政策、企業可持續發展、社會影響、長期資本主義和學術活動，專注於深化我們與主要利益相關者的關係；創建研究、對話和辯論的論壇；代表我們客户的利益進行倡導。我們與政策制定者的接觸和關於公共政策問題的宣傳由全球公共政策小組(“GPPG”)協調。GPPG成員與商業和法律團隊密切合作，確定地區和全球的立法和監管優先事項，以保護投資者、增加股東價值和促進負責任的經濟增長。
貝萊德的首席法務官兼對外事務主管定期向董事會或其委員會通報並參與立法和監管的發展，以及貝萊德倡導的舉措和優先事項。GPPG成員和行政領導層定期與區域和全球的公職人員和政策制定者會面，就立法和監管優先事項交換意見，並向這些人提供教育材料，幫助他們做出決定。
行業協會
作為貝萊德參與公共政策過程的一部分，貝萊德參與了多個行業協會，這些協會倡導和塑造對資產管理行業和全球商界重要的公共政策立場。行業協會還為其成員提供教育、培訓和職業網絡機會。貝萊德參與這些協會是為了尋找這樣的機會，並幫助在我們認為將為投資者服務、增加股東價值和促進負責任的經濟增長的問題上建立共識。我們不控制這些組織，我們加入和參與這些組織並不代表我們認可這些組織的所有活動和立場。因此，可能會有特定立場與貝萊德背道而馳的情況。
貝萊德在我們的公共政策參與和政治參與政策網頁上披露了我們所屬的主要行業協會，以及我們在2022年支付的會費和/或會費超過25,000美元的行業協會。
| 貝萊德定期審查我們在這些行業協會的成員資格及其支持的立場，以評估是否與我們在公共政策問題上的觀點一致，我們認為這對我們為投資者和客户服務具有重要意義。如果我們發現在重大戰略政策問題上存在重大不一致，我們將討論和審查與此類組織有關的選擇，包括與繼續加入該組織相關的好處和挑戰。我們可能採取的行動包括與行業協會接觸，通過公開聲明澄清貝萊德的立場，或考慮終止我們在行業協會的成員資格。
|
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 43 |
公司治理公司治理實踐和政策。
政治參與
我們參與政策制定者和參與公共政策的能力受到國際、聯邦、州和地方各級廣泛的法律和法規的制約。根據美國聯邦法律，貝萊德不得捐贈公司資金或實物對聯邦政府官員候選人或國家政黨委員會的貢獻。除了聯邦政府對公司政治行動的限制外，我們在美國州和地方一級的政治貢獻還受到市政證券規則制定委員會規則的約束G-37,規則206(4)-5根據1940年的《投資顧問法案》和CFTC規則23.451，以及適用的州和地方法律。因此，貝萊德不向候選人、政黨委員會、政治行動委員會或任何根據《國税法》第527條免除聯邦所得税的政治組織提供公司資金。儘管聯邦法律允許，但貝萊德自願選擇不將公司資金直接用於獨立支出，包括競選通訊。有關貝萊德的聯邦遊説活動的信息，包括根據修訂後的1995年《遊説公開法》要求披露的捐款，可在以下網址公開Https://lda.senate.gov/system/public/.
貝萊德維護着一個聯邦政治行動委員會，該委員會根據適用的聯邦法律，由公司的美國公民或綠卡持有者員工在自願的基礎上提供資金。政治行動委員會根據公司的捐款政策和公共政策目標，在兩黨的基礎上在聯邦一級進行捐款，而不考慮管理層的私人政治偏好。根據法律規定，政治行動委員會的所有政治捐款都要向聯邦選舉委員會報告，並在Www.fec.gov。貝萊德在2022年的貢獻在我們的公共政策參與和政治參與政策網頁上披露。
近年來，我們重新審視了貝萊德政府賬目委員會的治理結構、規模、支出、貢獻標準、透明度和員工敬業度。例如，在2021年第三季度，我們實施了一系列增強措施，以加強治理、提高透明度並鼓勵與符合條件的員工接觸。
貝萊德堅持合規流程，旨在確保其活動符合我們的公共政策參與和政治參與政策以及所有管理美國政治獻金的相關法律。所有員工都必須每年審查並確認他們對政治獻金的合規責任，並必須將他們提出的所有個人政治獻金提交給我們的法律和合規部，以確定此類獻金是否符合適用的法律限制。
股東參與和外展
我們的股東參與流程
我們全年開展股東外聯活動，與股東就對他們重要的問題進行接觸。我們向董事會彙報這一接觸以及需要解決的具體問題。
肌萎縮側索硬化症o請參閲“薪酬問題的探討與分析“從第55頁開始，討論我們與薪酬相關的股東參與計劃和我們的2022年薪酬話語權投票結果.
| 44 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
公司治理與董事會的溝通
與委員會的溝通
股東和其他相關方可以通過郵件或電子方式與董事會任何成員(或所有成員)、任何委員會或任何此類委員會主席聯繫，如下所示：
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郵件：
貝萊德股份有限公司 署名：董事會 C/O-企業財務祕書 哈德遜50碼 紐約，紐約：10001 |
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|
在線：
請訪問貝萊德網站：Https://ir.blackrock.com。在標題下“治理/治理概述/聯繫我們的董事會，“您將找到一個鏈接，可用於向董事會、首席獨立董事、任何個人董事或任何董事小組或委員會發送電子消息。
| ||||
貝萊德的公司公關、投資者關係或法律和合規部門將審查收到的所有通信，以確定其內容是否代表供我們董事審查的信息或事項。與董事會任何成員會面的請求也將相應地進行審查，並在適當情況下由投資者關係部和公司祕書安排。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將按照既定程序處理。
我們鼓勵股東參觀“治理/治理概述《貝萊德》網站頁面Https://ir.blackrock.com查看公司治理準則、商業行為和道德準則、首席執行官和高級財務官道德準則以及有關貝萊德董事會及其委員會和公司治理政策的更多信息。
審計委員會、MDCC、NGSC、風險委員會和執行委員會的章程可在同一網站上查閲。此外，貝萊德有意在其公司網站上張貼有關修訂或豁免《行政總裁及高級財務人員道德守則》條文的任何披露要求。
應書面要求，貝萊德將免費向每位股東提供這些文件的副本。索取副本的要求應發送給公司祕書貝萊德，地址：50 Hudson Yards，New York 10001。
2022年：董事薪酬
獨立董事因其對本公司的服務和奉獻而獲得報酬，包括聘用金和費用報銷。我們認識到，作為一家大型全球投資公司的董事，需要大量的時間和精力。我們董事薪酬計劃的目標是幫助吸引、激勵和留住能夠為公司的長期成功做出重大貢獻的董事。為了進一步使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致，我們的獨立董事必須擁有最低目標數量的股份，如下所述。
董事薪酬協調委員會負責定期審查董事薪酬，並向董事會提出建議。MDCC還審查了同行企業的董事薪酬做法。有關這些對等組的更多信息，請參閲“薪酬顧問的角色”在第66頁。
我們的董事薪酬計劃如何符合股東的長期利益
|
關注股權薪酬
|
股票/股權所有權要求
| |||
| 董事獨立薪酬的最大部分是年度股權授予，以遞延股票單位支付。
|
所有獨立董事必須在加入董事會後五年內持有價值至少500,000美元的股份(即超過年度董事會聘用金的五倍)。所有董事都已達到或正在按計劃滿足這一要求。
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| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 45 |
公司治理中國|中國2022年董事薪酬
2022年董事薪酬要素
在2022年提供的服務中，每個獨立的董事都收到按季度拖欠的年度聘用費，按年率計算為85 000美元，以及委員會按季度拖欠的聘用費，按年率計算如下：審計委員會主席40 000美元及審計委員會成員25 000美元；委員會主席30 000美元及風險委員會成員15 000美元。我們的首席獨立董事收到了額外的年度預付金，按季度支付，按年率計算為100,000美元。此外，各獨立董事均有權選擇收取按同等公平市價估值的貝萊德普通股，以代替其全部或部分年度聘用金及委員會年度聘用金。
此外，在2022年1月，每個獨立的董事都獲得了年度股權贈款，獎勵的是價值240,000美元的遞延股票單位。獎勵基於董事的選舉或連任，如適用，將於2022年股東周年大會上以貝萊德普通股結算。年度股權授予的交收日期一般為(I)授予日期三週年及(Ii)董事不再為董事會成員之日，兩者以較早者為準。
下表顯示了貝萊德為2022年的服務提供的董事補償要素。
|
董事薪酬要素 |
股權的支付或價值 |
|||||||||
| 公告牌服務(1) |
| |||||||||
| 年度定額(2) |
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$85,000 |
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| 年度股權補助金(3) |
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24萬美元的遞延股票和單位 |
| |||||||
|
領銜獨立董事 |
|
$100,000 |
|
|||||||
| 委員會服務 |
||||||||||
| 委員會年度聘用人(2) |
|
椅子 |
|
|
*成員 |
| ||||
| 審計委員會 |
|
$40,000 |
|
|
$25,000 |
| ||||
| MDCC |
|
$30,000 |
|
|
$15,000 |
| ||||
| NGSC |
|
$30,000 |
|
|
$15,000 |
| ||||
| 風險委員會 |
|
$30,000 |
|
|
$15,000 |
|||||
| (1) | 董事會和委員會服務聘用金和年度股權補助金。董事有權選擇以貝萊德普通股的形式獲得其年度董事會和委員會服務聘任。董事有權選擇不遲於上一歷年12月收取於授出日悉數歸屬的遞延股份單位形式的年度聘用金，並有權選擇該等遞延股份單位以及作為年度股權授予的一部分而授出的遞延股份單位，於董事停止擔任董事會成員之日一次性支付或於董事停止擔任董事會成員之日起首五週年各按年平均分期付款支付。 |
| (2) | 年度預聘金的支付時間。董事會和委員會的服務聘用人 根據上一季度的服務，在1月、4月、7月和10月支付。通過常設委員會輪換的新董事會成員可獲得一名總務委員會僱員。本公司亦不時應要求向全體董事提供現有地點的基本辦公空間及必要的行政支援。 |
| (3) | 年度股權補助金。董事們於2022年1月被授予年度股權獎，該獎項在他們當選後授予(或連任)在2022年5月25日的年度股東大會上提交給董事會。 |
| 46 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
公司治理中國|中國2022年董事薪酬
2022年兼任貝萊德僱員的董事未列入下表，因其擔任董事或委員未獲報酬。於2022年，非貝萊德僱員的董事每人收取下列金額，並獲報銷合理的差旅及相關開支。
2022年董事薪酬總額表
| 名字 |
所賺取的費用 |
股票大獎 ($)(2) |
總計 ($) |
|||||||||
| 巴德·M·阿爾薩德 |
|
114,699 |
|
|
239,636 |
|
|
354,335 |
| |||
| 帕梅拉·戴利 |
|
139,867 |
|
|
239,636 |
|
|
379,503 |
| |||
| 傑西卡·P·艾因霍恩(3) |
|
57,500 |
|
|
239,636 |
|
|
297,136 |
| |||
| 貝絲·福特(4) |
|
83,007 |
|
|
239,636 |
|
|
322,643 |
| |||
| 威廉·E·福特 |
|
130,102 |
|
|
239,636 |
|
|
369,739 |
| |||
| 法布里齊奧·弗萊達 |
|
99,598 |
|
|
239,636 |
|
|
339,234 |
| |||
| 默裏·S·格伯 |
|
212,500 |
|
|
239,636 |
|
|
452,136 |
| |||
| 瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜 |
|
124,938 |
|
|
239,636 |
|
|
364,574 |
| |||
| 謝麗爾·D·米爾斯 |
|
115,000 |
|
|
239,636 |
|
|
354,636 |
| |||
| 戈登·M·尼克松 |
|
130,047 |
|
|
239,636 |
|
|
369,683 |
| |||
| 克里斯汀·C·佩克 |
|
107,775 |
|
|
239,636 |
|
|
347,411 |
| |||
| 查爾斯·H·羅賓斯 |
|
99,598 |
|
|
239,636 |
|
|
339,234 |
| |||
| 馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 |
|
125,322 |
|
|
239,636 |
|
|
364,958 |
| |||
| 漢斯·E·維斯特伯格 |
|
110,067 |
|
|
239,636 |
|
|
349,704 |
| |||
| 蘇珊·L·瓦格納 |
|
140,000 |
|
|
239,636 |
|
|
379,636 |
| |||
| 馬克·威爾遜 |
|
125,252 |
|
|
239,636 |
|
|
364,888 |
| |||
| (1) | 包括2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月30日分別基於董事選舉的收盤價764.17美元、609.04美元、550.28美元和708.63美元授予的現金支付的費用和貝萊德普通股的股票，以代替其全部或部分年度聘金。以下董事每人選擇接受普通股以代替下列金額：阿爾薩德先生--38,032美元；戴利女士--139,867美元；羅賓斯·福特女士--83,007美元；斯利姆·福特先生--130,102美元；弗雷達先生--99,598美元；約翰遜女士--124,938美元；尼克松先生--130,047美元；佩克女士--107,775美元；羅賓斯先生--99,598美元；斯利姆·斯利姆先生--62,822美元；維斯特伯格先生--110,067美元。 |
| (2) | 包括每年對每個非員工根據財務會計準則委員會第718主題，董事出售貝萊德的288個遞延股票單位，授予日期公允價值239,636美元。有關獎勵的完整估值假設，請參閲我們2022年表格中的綜合財務報表附註1810-K.截至2022年12月31日，各非員工董事持有以下未償還遞延股票單位：戴利女士-3,210；尼克松先生-3,133；福特先生-3,073；威爾遜先生-2,200；格伯先生-1,993；米爾斯女士-1,968；約翰遜女士-1,854；斯利姆先生-1,706；弗雷達和羅賓斯先生-1,119；阿爾薩德先生-1,097；瓦格納女士-1,084；維斯特伯格先生-552；佩克女士-507；福特-473和艾因霍恩-0。 |
| (3) | 艾因霍恩女士並不代表連任在2022年股東年會上。因此，2022年1月授予的年度股權獎勵沒有授予。 |
| (4) | 福特女士從董事會辭職，從2022年9月30日起生效。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 47 |
公司治理其他高級管理人員。
其他行政主任
除芬克和卡皮託的個人簡歷分別位於第18頁和第20頁外，以下是截至本委託書發表之日擔任貝萊德高管的個人名單，他們中的每一位都在貝萊德的GEC任職。貝萊德的所有高管由董事會和首席執行官自行決定。
| 史蒂芬·科恩 47歲 |
董事高級董事總經理，自2021年4月以來一直擔任歐洲、中東和非洲地區負責人。在此之前，科恩先生曾於2017-2021年擔任EMEA iShares and Wealth部門主管，並於2017-2021年負責歐洲、中東和非洲地區的指數投資業務，並於2011-2017年擔任固定收益指數業務全球主管。科恩先生於2011年從野村加盟貝萊德，當時他在野村擔任股票掛鈎策略全球主管。 | |
| 羅伯特·L·戈爾茨坦 49歲 |
董事高級董事總經理，自2014年以來一直擔任首席運營官，自2009年以來一直擔任貝萊德解決方案的負責人，該公司利用公司獨特的風險分析能力和資本市場洞察力，向其他機構提供公正的建議和專業知識。2012年至2014年，負責貝萊德的機構客户業務。戈爾茨坦先生的整個職業生涯都是在貝萊德度過的，從1994年開始，他在公司的投資組合分析部門擔任分析師。 | |
| 卡羅琳·海勒 45歲 |
董事高級董事總經理，自2023年1月以來一直擔任全球人力資源主管。在成為全球人力資源主管之前，海勒女士曾在2021年5月至2022年12月期間擔任人才和商業合作伙伴負責人。在加入貝萊德之前，海勒女士在高盛工作了20多年，在那裏她在人力資本管理部門擔任過多個領導職務，最近的一次是在2020年5月至2021年2月擔任業務合作伙伴和人才收購主管，並於2018年1月至2020年5月擔任業務合作伙伴和人才管理主管。 | |
| J·理查德·庫謝爾 56歲 |
董事高級董事總經理，自2020年以來一直擔任投資組合管理部負責人，該投資組合管理組包括貝萊德的固定收益、基本面股票、系統投資、多資產戰略和解決方案業務。在此之前，他曾在2018-2020年間擔任多資產策略和全球固定收益部門負責人。庫謝爾先生是該公司黑人專業人士和盟友網絡的全球執行委員會贊助商。庫舍爾先生於2014年至2016年擔任首席產品官兼戰略產品管理負責人，並於2012年至2014年擔任副首席運營官。庫舍爾先生自1991年以來一直與貝萊德在一起。 | |
| 雷切爾·洛德 57歲 |
董事高級董事總經理，自2021年5月以來一直擔任亞太區主席兼主管。在此之前，羅德女士自2017年起擔任歐洲、中東和非洲地區負責人。2013至2017年，她擔任iShares歐洲、中東和非洲地區主管以及全球客户、ETF和指數投資主管。羅德女士於2013年11月從花旗集團加盟貝萊德，在花旗集團擔任公司股權衍生品全球主管。 | |
| 克里斯托弗·J·米德 54歲 |
董事高級董事總經理，自2016年起擔任貝萊德首席法務官，2015年起擔任總法律顧問。在2015年加入貝萊德之前，米德先生曾任美國財政部總法律顧問。此前，他是Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr律師事務所的合夥人。在他職業生涯的早期，米德先生曾在美國最高法院擔任大法官約翰·保羅·史蒂文斯和美國華盛頓特區巡迴上訴法院法官哈里·T·愛德華茲的法律書記員。 | |
| 馬丁·斯莫爾 47歲 |
董事高級董事總經理，自2023年2月起擔任貝萊德首席財務官。在此之前，斯莫爾先生於2018年至2023年2月擔任美國財富諮詢主管，並於2014年至2018年擔任美國和加拿大iShares主管。從2008年到2014年，他幫助建立了金融市場諮詢集團，並在該集團擔任全球和地區領導職務。戴斯莫爾先生於2006年加入貝萊德，擔任法律法規合規部成員。在加入貝萊德之前，Small先生在紐約Davis Polk&Wardwell律師事務所擔任資本市場、投資管理和交易助理，並擔任美國紐約南區地區法院尊敬的理查德·歐文法官的法律書記員。 | |
| 馬克·威德曼 52歲 |
董事高級董事總經理，自2023年1月以來一直擔任全球客户業務主管。2019年至2022年，Wiedman先生擔任國際和企業戰略主管，2011至2019年擔任iShares和指數投資全球主管。維德曼於2004年加入貝萊德，幫助創辦了後來的金融市場顧問組。在加入貝萊德之前，他是美國財政部負責國內金融事務的副部長的高級顧問和麥肯錫公司的管理顧問。 | |
| 48 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
貝萊德的所有權
普通股
下表包括截至2023年3月31日貝萊德有投票權證券的實益所有權的某些信息：
| • | 貝萊德所知的每一位實益擁有貝萊德任何類別未償還有表決權證券的5%以上的人； |
| • | 貝萊德的每一位董事和提名者； |
| • | 《2022年薪酬簡表》中點名的每位執行幹事；以及 |
| • | 貝萊德的所有高管和董事作為一個小組。 |
除另有説明外，每個人對所示有投票權證券的股份行使唯一投票權或投資權。下表所示由每名董事及其高管實益擁有的有投票權證券的股份數量由美國證券交易委員會的規則決定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在表格中，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何有投票權證券的股份，也包括個人有權在2023年3月31日後60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。所有零碎股份都已四捨五入為最接近的整數。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 49 |
貝萊德普通股的所有權
截至2023年3月31日，已發行的貝萊德普通股共有149,904,546股。
| 數額： 有益的 擁有權 *(1) |
百分比 * |
延期/ * 單位和庫存 |
* | |||||||||||
| 先鋒集團。 |
13,580,827(3) | 9.06% | – | 13,580,827(3) | ||||||||||
| 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司 |
10,455,014(4) | 6.97% | – | 10,455,014(4) | ||||||||||
| 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 |
||||||||||||||
| 科威特投資局，代表科威特國政府行事 |
7,993,064(5) | 5.33% | – | 7,993,064(5) | ||||||||||
| 部委綜合體，第三座 薩法特，科威特13001 |
||||||||||||||
| 巴德·M·阿爾薩德 |
158 | * | 1,407 | 1,565 | ||||||||||
| 帕梅拉·戴利 |
5,317 | * | 1,407 | 6,724 | ||||||||||
| 勞倫斯·D·芬克 |
509,414 | * | 10,710 | 520,124 | ||||||||||
| 威廉·E·福特 |
14,038 | * | 1,407 | 15,445 | ||||||||||
| 法布里齊奧·弗萊達 |
5,704 | * | 1,407 | 7,111 | ||||||||||
| 默裏·S·格伯 |
40,941 | * | 1,407 | 42,348 | ||||||||||
| 羅伯特·L·戈爾茨坦(6) |
42,185 | * | 41,022 | 83,207 | ||||||||||
| 瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜(6) |
1,510 | * | 1,407 | 2,917 | ||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託(6) |
201,307 | * | 8,797 | 210,104 | ||||||||||
| J·理查德·庫謝爾(6) |
146,635 | * | 32,539 | 179,174 | ||||||||||
| 謝麗爾·D·米爾斯 |
3,771 | * | 1,407 | 5,178 | ||||||||||
| 戈登·M·尼克松 |
2,927 | * | 1,407 | 4,334 | ||||||||||
| 克里斯汀·C·佩克 |
260 | * | 611 | 871 | ||||||||||
| 查爾斯·H·羅賓斯 |
1,335 | * | 1,407 | 2,742 | ||||||||||
| 加里·S·謝德林 |
15,801 | * | 30,675 | 46,476 | ||||||||||
| 馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 |
5,144 | * | 1,407 | 6,551 | ||||||||||
| 漢斯·E·維斯特伯格 |
312 | * | 611 | 923 | ||||||||||
| 蘇珊·L·瓦格納(7) |
428,155 | * | 1,407 | 429,562 | ||||||||||
| 馬克·威爾遜 |
1,123 | * | 1,407 | 2,530 | ||||||||||
| 全體董事、被提名人和執行幹事(24人)(6) |
1,444,348 | * | 207,400 | 1,651,749 | ||||||||||
| * | 個人持有的普通股數量不到普通股流通股的1.0%。 |
| (1) | 不包括未歸屬/未結算的RSU和股票期權。 |
| (2) | 包括遞延和限制性股票單位，以及在2023年3月31日起60天內歸屬或歸屬的股票期權。不包括BPIP獎。 |
| (3) | 根據先鋒集團於2023年2月9日提交的附表13G/A，先鋒集團報告其持有0股唯一投票權股份、208,876股共享投票權股份、12,944,053股唯一處分權股份和636,774股共享處分權股份。先鋒已與貝萊德訂立書面協議，根據該協議，就任何貝萊德股東周年大會或特別大會或就董事選舉徵求同意，先鋒將授權委託書就提交股東批准的事項投票表決先鋒持有的任何貝萊德普通股超過已發行貝萊德股份10%的股份。 |
| (4) | 基於貝萊德公司於2023年2月13日提交的附表13G/A。貝萊德股份有限公司報告稱，其持有9,306,587股唯一投票權、0股共享投票權、10,455,014股唯一處分權和0股共享處分權，全部由貝萊德股份有限公司子公司管理的基金實益擁有。針對這些股份的投票建議由獨立的第三方投票服務提供商提供，以避免潛在的利益衝突。 |
| (5) | 根據科威特投資局(“科威特投資局”)於2020年7月7日提交的代表科威特國政府行事的附表13G。科威特投資局報告稱，它持有0股唯一投票權的股票，7,993,064股共享投票權的股票，0股唯一處置權的股票和7,993,064股共享的處分權股票。 |
| (6) | 包括聯名、間接及/或以信託形式持有的貝萊德普通股(實益所有權已被放棄的股份除外)。 |
| (7) | 包括通過一個信託基金持有的貝萊德普通股，瓦格納對該信託基金擁有投資控制權。 |
| 50 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
某些關係和
關聯交易
與貝萊德董事、高管及其他關聯方的交易
不時地，某些董事、其家屬及相關慈善基金會可能會投資於貝萊德的各種投資工具或賬户。對於貝萊德子公司提供的某些類型的產品和服務，貝萊德董事可能會獲得我們員工普遍享有的折扣。此外，聘用貝萊德獨立董事的部分公司或關聯公司可能投資於貝萊德的各種投資工具或賬户，或可能獲得諮詢、技術和風險管理服務。這些投資和服務是在正常業務過程中按與當時與處境相似的客户和合資格員工進行的可比交易基本相同的條款進行的。
我們如何審查、批准或批准與關聯人的交易
董事會通過了一項關於關聯人交易的書面政策，該政策管理並確立了批准和批准關聯人交易的程序。
|
該保單將關連人士交易界定為任何涉及金額超過120,000美元的交易或安排，而貝萊德或其任何附屬公司為參與者，而關連人士擁有直接或間接重大利益。就本政策而言，“關連人士”是指任何現在或上個財政年度曾是貝萊德董事或高管、董事代名人、或在貝萊德持有的任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的人士，或上述任何人士的直系親屬。
|
關聯人交易必須得到NGSC或董事會多數成員的批准或批准。如果貝萊德要等到全國常委會或董事會下一次會議批准並不可行，國家常委會主席可以批准該交易。在審查任何關聯人交易時，必須考慮所有相關事實和情況，包括：
| • | 關聯人與貝萊德的關係及其在交易中的利害關係； |
| • | 給貝萊德帶來的好處； |
| • | 如果與董事有關的人是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響； |
| • | 提供可避免需要關聯人交易的可比產品或服務；以及 |
| • | 交易條款以及可供無關第三方或一般員工使用的條款。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 51 |
管理髮展
薪酬委員會和薪酬委員會
聯鎖與內幕
參與
2022年期間，MDCC的成員是多倫多國家經濟委員會。艾因霍恩(至2022年5月25日)、福特(2022年5月25日至9月30日)、約翰遜和米爾斯以及福特先生(主席)、尼克松和斯利姆。於本財政年度內，董事並無擔任貝萊德的高級職員或僱員、或以前的高級職員或僱員，或參與任何須在本委託書中披露的關連人士交易。
貝萊德沒有高管擔任：
| • | 另一個實體的管理協調委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指整個董事會)的成員，其執行人員中有一人曾在管理協調委員會任職； |
| • | 另一實體的董事，其一名高管曾在MDCC任職；或 |
| • | 董事會成員為另一實體之董事會成員(或執行同等職能之其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)，而該實體其中一名執行人員曾擔任貝萊德之董事。 |
| 52 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
第二項：
批准，在非約束性
諮詢投票，
針對指定人員的補償
行政人員
根據《交易所法案》第14A節，我們要求我們的股東批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。
雖然這次投票是諮詢性質的，對公司沒有約束力，但它將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和實踐的看法的信息。我們重視我們股東的意見，如果在本委託書中披露的任何重大投票反對我們的近地天體補償，我們將考慮我們股東的擔憂，MDCC將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。
在你投票之前
在考慮您的投票時，我們鼓勵股東審閲第79頁高管薪酬實踐摘要中有關貝萊德的薪酬政策和關於我們近地天體的決定的信息，以及我們的薪酬問題的探討與分析“從第55頁開始。
| • | 我們的按績效支付工資薪酬理念的結構是使管理層的利益與股東的利益保持一致 |
| • | 高管總薪酬的很大一部分與貝萊德的財務和經營業績以及貝萊德的普通股股價表現密切相關 |
| • | 貝萊德對其就業和薪酬方案採取了強有力的治理做法 |
| • | 我們的薪酬計劃每年都會進行審查，以確保它們不會助長過度的冒險行為 |
我們董事會目前的政策是每年進行諮詢投票，以批准我們近地天體的薪酬，我們預計將在2024年股東年會上進行下一次諮詢投票。
董事會推薦
|
|
董事會一致建議你們投票“For”批准對我們的近地天體進行補償。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 53 |
管理髮展
薪酬委員會和薪酬委員會
報告
管理髮展與薪酬委員會關於2022財年高管薪酬的報告
MDCC已審查和討論了條例第402(B)項要求的賠償討論和分析S-K並已建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
MDCC成員
威廉·E·福特，主席
瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜
謝麗爾·D·米爾斯
戈登·M·尼克松
馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特
| 54 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
貝萊德的高管薪酬計劃旨在使管理層激勵與我們利益相關者的長期利益保持一致。我們的年度總薪酬結構體現了我們將薪酬與績效掛鈎的承諾。這份薪酬討論與分析為股東提供了有關貝萊德的業務和2022年財務業績、我們紀律嚴明的薪酬方法以及我們近地天體2022年薪酬決定的信息，如下所示。
|
勞倫斯·D·芬克對他説，他也是。
|
羅伯特·S·卡皮託
|
羅伯特·L·戈爾茨坦
首席運營官 軍官
|
J·理查德·庫謝爾
|
加里·S·謝德林説，他是美國人，他是美國人。
|
||||||||||||||||||
| 主席及 行政長官 軍官
|
總裁 |
該公司的負責人 投資組合管理組
|
首席財務官 軍官 |
|||||||||||||||||||
目錄表
| 1.引言 | ||||
| 股東對高管薪酬的參與度 | 56 | |||
| 貝萊德股東價值框架 | 56 | |||
| 2022年財務業績 | 57 | |||
| 我們的薪酬框架 | 58 | |||
| NEO年度薪酬合計彙總 | 59 | |||
| 按績效支付工資近地天體的補償結構 | 59 | |||
| 歷史結果-首席執行官和其他NEO薪酬增長與貝萊德的財務增長 | 60 | |||
| 2.我們的薪酬計劃 | ||||
| 薪酬計劃目標 | 61 | |||
| 薪酬要素 | 61 | |||
| 貝萊德績效激勵計劃(BPIP) | 62 | |||
| 3.薪酬確定流程 | ||||
| 薪酬時間表和流程 | 65 | |||
| 競爭性薪酬定位-市場數據 | 65 | |||
| 薪酬顧問的角色 | 66 | |||
| 4.2022年近地天體薪酬和業績摘要 | ||||
| 將薪酬與績效掛鈎 | 67 | |||
| 5.薪酬政策和做法 | ||||
| 《高管薪酬實踐摘要》 | 79 | |||
| 6.高管薪酬表 | ||||
| 2022年的表格披露 | 83 | |||
| 2022年CEO薪酬比率 | 89 | |||
| 薪酬與績效 | 90 | |||
| 股權薪酬計劃信息 | 94 | |||
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 55 |
薪酬問題的探討與分析第一章：簡介
1.引言
股東對高管薪酬的參與度
我們的董事會認識到高管薪酬決定對我們的利益相關者的重要性。一年一度的薪酬話語權諮詢投票為我們的股東提供了機會：
| • | 評估我們的高管薪酬理念、政策和做法； |
| • | 評估貝萊德的近地天體補償與貝萊德的結果的一致性；以及 |
| • | 投諮詢票，批准貝萊德的近地天體補償。 |
在2022年股東年會上，薪酬話語權諮詢投票獲得了極大的支持，約95%的投票支持我們的高管薪酬政策、做法和決定。董事會鼓勵與股東就薪酬問題進行公開和建設性的對話，以確保在政策和做法上保持一致。
在今年的年會之前，我們聯繫了貝萊德最大的50個股東(約佔我們流通股的65%)的管理人員，討論了公司治理、高管薪酬和代理季以外的其他話題。我們沒有對高管薪酬提出一致或普遍的擔憂。
貝萊德股東價值框架
貝萊德致力於為股東帶來長期價值。雖然我們的財務業績可能會受到我們無法控制的全球資本市場狀況的影響，但管理層有能力影響股東價值的關鍵驅動因素。
如下所述，貝萊德的長期價值創造框架是基於我們的能力：
| • | 創造差異化的有機增長； |
| • | 利用我們的規模造福於利益相關者；以及 |
| • | 在一致和可預測的基礎上向股東返還資本。 |
貝萊德致力於為股東提供價值，這與我們管理業務的方式是一致的。貝萊德尋求隨着時間的推移為股東帶來價值，其中包括利用貝萊德差異化的競爭地位，包括我們長期的客户選擇模式；專注於強勁的投資業績，在給定的授權範圍內，為客户投資組合尋求最佳風險調整後的回報
幫助客户實現他們的投資目標；並通過研究、數據和分析來支持我們的工作，這些都是貝萊德投資方法和流程的核心。
這種方法使我們能夠通過增加新的AUM和增加技術服務收入來更好地增長業務，從而有機收入增長.(1)貝萊德的規模是該公司的關鍵戰略優勢之一，也是運營槓桿，使我們的利益相關者受益，包括客户、股東、員工和我們運營的社區。我們在業務的多個領域利用規模優勢，包括基於指數和現金的投資戰略、品牌支出、技術平臺，包括阿拉丁，以及我們的外部供應商關係。
除了利用我們的規模外，長期投資是我們戰略的一個關鍵要素。我們的多元化平臺，在風格、產品、客户類型和地理位置方面，使我們能夠市場週期中穩定的現金流並使貝萊德始終為未來的增長進行投資，並將資金返還給我們的股東。有關更多詳細信息，請參閲《商業展望》在我們2022年的第34頁上表格10-K
| (1) | 有機收入增長是衡量貝萊德在給定年度的淨新業務總額估計的年度收入影響，包括新技術服務淨收入，不包括市場升值/(貶值)和外匯的影響。有機收入與某一年的實際收入沒有直接關係。 |
| 56 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析2022年財務業績報告|報告
2022年財務業績(1)
在貝萊德的整個歷史中，我們始終以長期的關注和承諾為不同市場環境的客户服務，對我們的業務進行投資。雖然2022年是50多年來最具挑戰性的市場環境之一，但世界各地的客户再次向貝萊德尋求建議和幫助，以構建更具彈性的投資組合。
我們全年產生了3,070億美元的總淨流入，相當於3%的有機資產增長和正的有機基本費用增長，而行業流動持平或為負。此外，我們再次展示了在持續的市場和外匯逆風下謹慎管理開支的敏捷性，並通過分紅和股票回購相結合的方式向股東返還了創紀錄的49億美元。
|
差異化有機生長
貝萊德在2022年創造了3%的有機資產增長和正的有機基費增長
• 總淨流入為3,070億美元，在活躍和指數、長期資產類別和主要地區為正，與傳統同行相比，代表着3%的有機資產增長(2)他們平均看到2%的有機資產縮水；
• 技術服務收入在2022年增長了6%，反映出客户對阿拉丁’s 端到端，基於雲的解決方案，儘管匯率變動帶來負面影響；以及
•然而， 總收入較2021年下降了8%，至179億美元，主要是受市場走低和美元升值對平均資產管理和績效費用下降的影響。
|
經營槓桿
貝萊德經調整後的2022年營業利潤率為42.8%，反映了市場和匯率變動對收入的負面影響
•調整後的 營業收入為67億美元，比2021年下降了13%；以及
• 我們2022年的營業利潤率，經調整後，反映了市場和外匯波動對收入的負面影響，以及我們一直在技術和員工方面進行的持續的長期戰略投資。
| |||||
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一致的資本回報
貝萊德在2022年底向股東返還了創紀錄的49億美元
• 的年度股息為每股19.52美元，比2021年的16.52美元增長了18%；以及
• 在2022年回購了19億美元的股票，比2021年增加了56%.
|
每股收益
貝萊德2022年經調整的稀釋後每股收益降至35.36美元
• 較低的操作和非運營收入被較低的有效税率部分抵消，導致每股收益下降13%。
|
| (1) | 本節中的數額如有註明，將在“經調整”的基礎上列示。經調整的營業收入、經調整的營業利潤率和經調整的貝萊德股份有限公司的淨收入已進行重新計量，以反映2022年的非公認會計準則調整。關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
| (2) | 傳統同行指的是上市公司資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 57 |
薪酬問題的探討與分析我們的薪酬框架。
我們的薪酬框架
我們的近地天體年度總薪酬計劃包括基本工資、年度獎勵(現金和遞延股權)和基於業績的長期獎勵。
近地天體的薪酬和績效協調--總獎勵決定
在近地天體總獎勵確定框架下，近地天體管理協調委員會根據下文概述的三個類別，單獨評估每個近地天體的業績。每個類別都有一個權重係數，50%的獲獎機會取決於貝萊德在實現財務業績目標方面的成就，25%取決於貝萊德在實現我們以業務實力衡量的戰略目標方面的進展，25%取決於貝萊德在實現ESG和組織優先事項方面的進展。
今年年初，MDCC和管理層對首席執行官、總裁和其他近地天體的目標進行了嚴格的審查和批准。這些目標強化了貝萊德的股東價值框架和通過市場週期全方位服務客户需求的承諾。全年，MDCC都會收到公司在這些目標和目標方面的最新業績。在年底，近地天體管理協調委員會對照這些目標評估每個近地天體的業績，同時考慮內部業績衡量和同齡人組比較。
MDCC的績效評估直接影響每個NEO的總獎勵，其中包括所有浮動薪酬，包括年度現金獎勵、遞延股權獎勵和長期股權獎勵。根據MDCC的績效評估，總獎勵可以從上一年總獎勵工資的0%到125%不等。
一旦確定了總的激勵獎勵，MDCC就會確定現金、遞延股本和長期股本之間的適當組合。對於所有近地天體，其獎勵總額的一半以上是通過股權提供的。此外，對於芬克和卡皮託來説，他們一半以上的股權獎勵是通過BPIP獎發放的，這也取決於未來的財務表現，而不僅僅是基於時間的歸屬。
每個近地天體通過其不同的角色和職責，為下文概述的全公司目標作出貢獻。有關近地天體工作表現的評估，請參閲《2022年近地天體薪酬和業績摘要》見第67頁。
| (1) | 關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
| (2) | 年度激勵總額包括NEO的年度現金獎勵、遞延股權獎勵和長期股權獎勵。 |
| (3) | 2022年總激勵薪酬的計算方法是2021年總激勵結果乘以適用的績效激勵百分比。 |
| 58 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析*
NEO年度薪酬合計彙總
在對近地天體全年業務和個人業績進行審查後，MDCC確定了每個近地天體2022年的年度總薪酬結果，如下表所示。關於2022年的薪酬，管理層決定通過將總激勵獎的向下調整集中到高級管理人員，以減少公司盈利能力下降對貝萊德更廣泛員工羣體的影響，MDCC在確定近地天體總激勵獎時會考慮這一點。
|
2022年總激勵獎
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||||||||||||||||
| 名字
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基數：1. 薪水錶：
|
現金儲備：
|
推遲的日期。 股權分紅：
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長期合作伙伴關係 激勵獎獲得者。 (BPIP)。
|
年度預算總額： 薪酬下降了。 (TAC)中國。
|
* TAC VS 2021年11月
|
性能： 評估：
| |||||||||
| 勞倫斯·D·芬克 |
$1,500,000 | $7,250,000 | $3,750,000 | $12,700,000 | $25,200,000 | (30)% | 部分人與他相遇 | |||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
$1,250,000 | $5,500,000 | $2,450,000 | $9,800,000 | $18,950,000 | (34)% | 部分滿足客户需求 | |||||||||
| 羅伯特·L·戈爾茨坦 |
$500,000 | $2,550,000 | $900,000 | $5,850,000 | $9,800,000 | (27)% | 達到/超過(1) | |||||||||
| J·理查德·庫謝爾 |
$500,000 | $2,050,000 | $1,100,000 | $4,000,000 | $7,650,000 | (35)% | 部分人與他相遇 | |||||||||
| 加里·S·謝德林 |
$500,000 | $1,650,000 | $550,000 | $4,200,000 | $6,900,000 | (29)% | 達到/超過(1) | |||||||||
| (1) | 戈爾茨坦和謝德林先生被MDCC評為“滿足/超過”，這與總激勵獎的結果有關。90%-110%他們上一年的獎項。然後，MDCC在確定Goldstein和Shedlin先生的結果時行使了否定裁量權，導致總激勵結果分別為他們2021財年獎勵的72%和69%。有關更多信息，請分別參見第73頁和第77頁。 |
以上所列的金額為“2022年總激勵獎：遞延股權“和”2022年總激勵獎：長期激勵獎(BPIP)“於2023年1月以股權形式授予，是對上述現金獎勵金額的補充”2022年總獎勵：現金。按照美國證券交易委員會的要求，2022薪酬彙總表“第83頁報告授予當年的股權，但當年賺取的現金。
按績效支付工資近地天體的補償結構
我們的年度總薪酬結構體現了我們將薪酬與績效掛鈎的承諾。我們每年定期發放的近地天體薪酬中，超過93%是以業績為基礎的，而且存在風險。下面顯示的薪酬組合百分比基於2022年年終MDCC對個別近地天體的補償決定。
| (1) | 貝萊德股權的所有授予，包括在RSU授予的年度激勵獎勵部分和根據BPIP獎勵授予的部分，均由MDCC根據先前已獲股東批准的股票計劃為每個NEO批准。股票計劃允許授予多種類型的獎勵。 |
| (2) | 2022年BPIP大獎的價值和年度激勵遞延股權獎勵的價值通過將獎勵價值除以743.61美元轉換為RSU，這代表了貝萊德普通股在2023年1月17日的每股高價和低價的平均值。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 59 |
薪酬問題的探討與分析歷史結果-首席執行官等NEO薪酬增長與貝萊德的財務增長
歷史結果-首席執行官和其他NEO薪酬增長與貝萊德的財務增長
本節的內容是對根據《條例》第402(V)項披露的薪酬與績效的對比披露的補充，而不是要取代S-K從第90頁開始。
我們嚴格的評估和薪酬確定過程導致了紀律嚴明的薪酬水平，而隨着時間的推移，貝萊德的財務和市場價值增長速度已經超過了這一水平。自2012年以來，首席執行官和平均NEO薪酬的年化增長率為2%，在此期間，貝萊德的收入、調整後的營業收入和管理下的資產(AUM)都出現了增長7-9%每年。
| 10年貝萊德年化增長率 | ||||||||
| CEO年度合計 |
平均值非首席執行官 NEO年度總銷售額 |
收入 | 營業收入，如 調整後(1) |
AUM | ||||
| 2% |
2% | 7% | 7% | 9% | ||||
| (1) | 關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
下圖反映了貝萊德在2013年至2022年期間的財務增長以及首席執行官的總薪酬決定。
CEO薪酬與財務增長
| (1) | 正如本委託書的其他部分所述，自2022年第一季度開始，貝萊德更新了經調整的營業收入定義，以包括與無形資產攤銷有關的調整、其他與收購相關的成本(包括與非經常性保留相關的遞延補償獎勵的補償成本)以及與某些收購相關的或有代價公允價值調整。上文所列2021年、2020年、2019年和2018年的調整後營業收入已進行重算，以反映這些調整，但2018年前幾年的調整後營業收入尚未重算。2022年、2021年和2020年與GAAP的對賬請參見附件A，2019和2018年我們的2022年Form 10-K與GAAP的對賬請參見附件A。 |
| 60 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析2.我們的薪酬計劃
2.我們的薪酬計劃
薪酬計劃目標
我們的薪酬計劃旨在：
| • | 將貝萊德的利潤在股東和員工之間適當分配； |
| • | 根據公司、業務和員工個人表現確定整體薪酬； |
| • | 通過使用基於業績的長期股權獎勵和有意義的股權要求，使我們高級員工(包括近地天體)的利益與股東的利益保持一致； |
| • | 不鼓勵過度冒險；以及 |
| • | 吸引、激勵和留住表現優異的員工。 |
薪酬要素
| 要素/支付方式 |
目的 | 描述 | ||
|
基本工資
現金 |
根據知識、技能、經驗和職責提供有競爭力的固定薪酬。
|
基本工資在近地天體和其他高級員工的年度薪酬總額中只佔相對較小的比例；這種方法使貝萊德能夠有效地管理其固定費用。
根據市場慣例和職責變化，定期審查基本工資水平。
| ||
|
年度激勵獎
現金和遞延權益
(時間歸屬的RSU)
條款：
年度獎勵的遞延權益部分使用轉換價格轉換為固定數量的RSU。(1)
年度獎勵的遞延權益部分在授予後的三年內等額分期付款。
股息等價物在歸屬期間積累，並在股票交付後支付。
費用在授權期內確認。
|
獎勵達到目標和目的的人。
與整個公司的績效和業務部門/職能部門的績效保持一致。
遞延權益部分使薪酬與多年股東業績保持一致。 |
年度激勵獎的確定基於對三個類別的業績的評估：財務業績、業務實力、ESG和組織業績，權重分別為50%、25%和25%。每個類別都有預先確定的目標，而這些目標又與預算/期望、以前的成就或同行比較有關。首席執行官、總裁和其他近地天體的年度激勵獎的規模是由多種因素決定的。MDCC考慮相對於公司、業務和個人的NEO目標和目標的絕對和/或相對績效結果，以及實現這些目標的背景。這些目標和目的是在每年的第一季度設定的，對照這些目標的績效評估是在年終了。請參閲“補償確定過程“從第65頁開始。
貝萊德員工年度獎勵遞延金額一般遵循多步函數法，從獎勵總額的15%開始，超過1000萬美元的部分增加到獎勵總額的70%。MDCC確定首席執行官、近地天體和GEC其他成員的現金和股權之間的適當薪酬組合，這可能不同於多級函數方法。 | ||
| (1) | 對於2022年遞延權益，獎勵價值除以743.61美元，即代表貝萊德普通股在2023年1月17日的每股高價和低價的平均值，換算成若干RSU。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 61 |
薪酬問題的探討與分析*薪酬要素
| 要素/支付方式 |
目的 | 描述 | ||
|
長期激勵獎
貝萊德績效激勵計劃(BPIP)
(基於性能的RSU)
條款：
使用轉換價格將目標BPIP獎勵值轉換為基本數量的RSU。(2)
授予的RSU數量基於在三年業績期間實現的某些財務指標。結算方式為貝萊德普通股。
股息等價物在業績期間累積，並在業績期間之後以現金形式支付，涉及為解決獎勵而交付的股份數量。
費用根據預計將交付的股份數量，在歸屬期間確認。
|
認識到個別員工的角色範圍、業務專長和領導技能。
確認前一年的業績，並預測持續業績和多年期間的長期重點。
通過使薪酬與股東價值的長期驅動因素保持一致，使高級員工的利益與股東的利益保持一致。 |
千年發展目標協調委員會在確定個人獎勵金額時考慮了近地天體在制定長期戰略和執行長期目標方面的作用和影響，儘管沒有使用具體的公式或權重來確定長期獎勵的數額。請參閲“補償確定過程“從第65頁開始。
基於業績的RSU在貝萊德普通股的若干股份中結算，該普通股是根據達到預先建立的調整後的有機收入增長和營業利潤率的目標是在三年的業績期間。
根據該計劃可以賺取的最大股份數量等於授予的基本RSU數量的165%。如果有機收入負增長和經調整的營業利潤率低於三年業績期間的門檻業績水平，將不會獲得任何股份。下面提供了關於2022年BPIP大獎的更多細節。 | ||
| (2) | 對於2022年BPIP大獎，通過將獎勵價值除以743.61美元，即代表貝萊德普通股在2023年1月17日的每股高低價格的平均值，將獎勵價值轉換為RSU的基數。 |
貝萊德績效激勵計劃(BPIP)
貝萊德認為，應該將包括近地天體在內的高級員工的利益與股東的利益保持一致，並將薪酬與長期業績緊密結合起來。BPIP旨在進一步使薪酬與貝萊德的長期股東價值創造框架保持一致。每個近地天體2022年的部分獎勵補償是以2023年1月頒發的BPIP獎的形式提供的。除了表彰近地天體在前一年的表現外，BPIP獎還旨在促進對推動多年業績增長的關注。貝萊德專注於平衡投資，以儘可能高效的方式優化有機收入增長。
每年，MDCC都會在對未來業績目標和預期、員工的潛在薪酬結果、股東意見和市場趨勢進行全面審查後，批准BPIP獎項和獎項確定矩陣。BPIP獎以RSU的形式頒發，三年後授予。BPIP項下歸屬的股份數量是基於在三年業績期間實現指定的有機收入增長水平和經調整的營業利潤率。獎勵以普通股的形式進行結算。
| 62 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析**貝萊德績效激勵計劃(BPIP)
2022年BPIP獎確定矩陣(從2023年1月1日開始至2025年12月31日結束的績效期間)概述如下。此外，我們還包括了2019年BPIP獎的實際業績和支出，該獎項於2023年1月31日授予(表演期從2020年1月1日開始，至2022年12月31日結束)。
|
BPIP財務指標
BPIP與股東價值的兩個關鍵驅動力-有機收入增長和三年業績期間調整後的營業利潤率-捆綁在一起，這兩個驅動力直接受到市場週期中貝萊德高層員工的影響。
• 有機收入增長是對貝萊德在某一年的淨新業務總額(包括新技術服務淨額)的估計年度收入影響的衡量 收入，不包括市場升值/(貶值)和外匯的影響。有機收入與某一年的實際收入沒有直接關係。
• 調整後的營業利潤率，是衡量貝萊德在我們創造的收入背景下有效管理我們的費用基礎的能力。
|
2022年BPIP獎確定矩陣
績效期間(2023-2025)
對於2022年1月授予的2022年BPIP獎，參與者在結算時最終獲得的貝萊德普通股數量將等於授予的基本RSU數量乘以根據以下2022年BPIP獎確定矩陣確定的百分比。該百分比將由貝萊德在三年業績期間的年均有機收入增長和經調整的營業利潤率確定；矩陣中兩個相鄰點之間的業績將被內插。
2022年1月頒發的2022年BPIP獎彙總表如下所示。
| 3年年均有機收入增長(百萬美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 3年平均水平： 年度營業利潤率，調整後為(1)
|
|
440
|
640
|
840
|
>=1,040
|
|
||||||||||||||||||
| >=47.5% |
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100% |
|
|
122% |
|
|
133% |
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149% |
|
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165% |
|
|
|
| ||||||
| 45.5% |
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83% |
|
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112% |
|
|
122% |
|
|
138% |
|
|
154% |
|
|
|
| ||||||
| 43.5% |
|
67% |
|
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101% |
|
|
111% |
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127% |
|
|
143% |
|
|
|
| ||||||
| 41.5% |
|
50% |
|
|
84% |
|
|
100% |
|
|
116% |
|
|
133% |
|
|
目標水平* |
| ||||||
| 39.5% |
|
33% |
|
|
68% |
|
|
83% |
|
|
105% |
|
|
122% |
|
|
|
| ||||||
| 37.5% |
|
17% |
|
|
51% |
|
|
67% |
|
|
92% |
|
|
111% |
|
|
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| ||||||
|
|
0% |
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|
34% |
|
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50% |
|
|
75% |
|
|
100% |
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| |||||||
如果達到了目標水平的業績(即，在授予後的三年業績期間，平均每年有機收入增長等於6.4億美元，調整後的平均年營業利潤率等於41.5%)，則參與者將獲得相當於授予參與者的基本單位數量的100%的股份。
如果在授予後的三年業績期間，貝萊德的年均有機收入增長為零或負增長，經調整後的年均營業利潤率為35.5%或更低，則參與者將無權獲得其2022年BPIP獎勵項下的任何股票。
如果達到最高水平業績(即在授出後的三年業績期間，貝萊德實現的年均有機收入增長等於或大於10.4億美元，調整後的年均營業利潤率等於或大於47.5%)，則參與者將獲得最高股份數量。根據BPIP，參與者可以獲得的最大股票數量等於基本單位數量的165%。
| (1) | 2022年1月頒發的2022年BPIP獎的獎項確定矩陣將應用調整後的營業利潤率定義，反映2022年的納入非公認會計原則調整。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 63 |
薪酬問題的探討與分析**貝萊德績效激勵計劃(BPIP)
2019 BPIP獎：實際業績和支出
績效期間(2020-2022)
對於2019年1月授予的2019年BPIP獎作為2019年NEO激勵薪酬的一部分，參與者在結算時獲得的貝萊德普通股數量等於授予的RSU基礎數量，乘以112.6，這是根據2019年BPIP獎確定矩陣確定的。該百分比是由貝萊德在2020年1月1日至2022年12月31日期間的年均有機收入增長和經調整的營業利潤率確定的。
貝萊德在2020-2022年業績週期取得接近目標水平的業績，三年平均每年有機收入增長7.92億美元，經調整後的營業利潤率為43.9%。因此，參與者獲得的股份數量相當於授予的基本單位數量的112.6。
實際支出-示例
| BPIP獎勵值 |
100萬美元 | |||
| 2019年業績年度以及預期持續業績和多年的長期重點 |
||||
| 折算價格 |
$533.58 | |||
| 貝萊德普通股於2020年1月16日(授出日)每股高低價平均值 |
||||
| 已批出單位的基本數目 |
1,874 | |||
| 通過將獲獎者獎勵的美元價值除以轉換價格來確定 |
($1,000,000/$533.58) | |||
| 實際績效結果(1) |
7.92億美元 | |||
| 2020年1月1日至2022年12月31日(三年)平均有機收入增長 |
(高於6億澳元的目標水平) | |||
| 調整後的2020年1月1日至2022年12月31日(三年)平均營業利潤率(2) |
43.9% | |||
| (低於44.5%的目標水平) | ||||
| 最終獎勵支出(%) |
112.6% | |||
| 基於獲獎決定矩陣 |
||||
| 最終獎勵支出(單位數) |
2,110 | |||
| 基本獲獎單位數x獎金支出(%) |
(1,874 x 112.6%) | |||
| (1) | 關於2020年1月頒發的2019年BPIP大獎的更多細節，包括完整的獎項確定矩陣，請參閲貝萊德2020年委託書第64頁。 |
| (2) | 在確定2019年BPIP獎時使用的調整後的營業利潤率定義沒有反映2022年非公認會計原則調整。 |
| 64 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析三、薪酬確定流程
3.補償
測定過程
薪酬時間表和流程
MDCC對確定個人NEO薪酬的時間和程序進行了安排，使薪酬與貝萊德的財務業績適當掛鈎。這也確保了對近地天體個人領導力和業務貢獻的認可，以實現我們的總體戰略優先事項。
競爭性薪酬定位-市場數據
貝萊德聘請了McLagan Partners(“McLagan”)，這是一家專門進行專有薪酬調查和解讀薪酬趨勢的薪酬顧問。該公司使用McLagan調查對其競爭地位進行整體評估，包括按職能業務和頭銜進行評估，並在調查數據可用和適當的情況下進行個別NEO的比較。
調查結果被分析，以説明貝萊德與其他調查參與者在規模和範圍上的差異。
調查參與者既包括獨立的、上市的資產管理公司，也包括範圍更廣的私人持股或子公司資產管理組織，這些組織的薪酬數據無法公開。對麥克拉根及其調查參與者的保密義務阻止貝萊德披露調查中包括的公司。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 65 |
薪酬問題的探討與分析|有競爭力的薪酬定位-市場數據
MDCC審查市場數據，以瞭解更廣泛市場中的薪酬做法和趨勢。個人NEO的薪酬決定主要基於對個人NEO和公司業績的評估。
薪酬顧問的角色
2022年，MDCC繼續與塞姆勒·布羅西就補償做法和貝萊德的近地天體補償的競爭格局徵求客觀意見。
塞姆勒·布羅西直接向MDCC報告，並在必要和適當的時候與貝萊德管理層進行互動。塞姆勒·布羅西僅作為獨立顧問向MDCC提供服務，與貝萊德沒有任何其他諮詢業務，也沒有向貝萊德提供任何其他服務。塞姆勒兄弟的獨立性已根據美國證券交易委員會規定的因素進行了評估，MDCC得出結論認為，不存在阻止塞姆勒兄弟獨立為MDCC提供諮詢的利益衝突。
塞姆勒兄弟的一名代表在委員會正式會議和全年的關鍵時刻與MDCC會面，就金融服務公司以及資產管理部門公司現有的和新出現的薪酬做法向MDCC提供客觀建議。Semler Brossy的代表還在全年的執行會議上與MDCC會面，討論薪酬實踐和行業薪酬趨勢。
同輩羣體構成
MDCC在Semler Brossy的協助下，審查我們同行小組的組成，以確保該小組繼續作為高管薪酬的適當市場參考。在考慮我們同行羣體的構成時，MDCC考慮的公司是我們所在行業或擁有類似業務線的公司，是我們高管人才的競爭對手，是具有全球影響力的大型複雜組織，和/或從收入和市值的角度來看規模相似。我們的同行羣體反映了我們目前的規模、業務和戰略重點。2022年，同齡人組沒有任何變化。
2022年同級組
|
|
|
美國運通
ADP
美國企業金融
紐約梅隆銀行
嘉信理財
FIS
|
費瑟夫
富蘭克林資源
高盛
萬事達卡
摩根士丹利
北方信託基金 |
貝寶
雷蒙德·詹姆斯
道富銀行
T.Rowe普萊斯集團
簽證 |
| |||||
如前所述，麥克拉根的調查既包括上市公司，也包括多個行業和行業的私營公司，提供了額外的比較，通過這些比較，貝萊德可以瞭解其高管薪酬計劃的整體、按職能業務和按頭銜/個人的競爭力。Semler Brossy獨立審查了結果和McLagan調查中包括的公司。在設定高管薪酬水平時，貝萊德並不參與正式的標杆工作。
| 66 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
4.2022年近地天體補償
和性能摘要
將薪酬與績效掛鈎
在這裏，我們提供了2022年近地天體績效評估摘要和總獎勵決定
如“我們的薪酬框架在第58頁上，MDCC根據財務業績目標(50%)、業務實力目標(25%)以及ESG和組織實力目標(25%)評估每個NEO的業績。我們對可持續發展的承諾包含在我們的業務實力、ESG和組織實力目標中。
業績評估與每個近地天體的總激勵結果(年度酌情現金獎勵、年度酌情遞延股權獎勵和長期股權獎勵)有直接聯繫。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 67 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
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勞倫斯·D·戴維斯(Laurence D.C.)
董事長兼首席執行官 |
2022年補償 |
職責：
恩芬克先生指導和監督貝萊德為客户和股東提供價值的長期戰略方向。
他負責高級領導層的發展和繼任規劃，確定和加強貝萊德的使命和文化，並與關鍵戰略客户、行業領導者、監管機構和政策制定者接觸。 | ||||||||||
| (千人) |
||||||||||||
| 基本工資 |
|
$1,500 |
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|||||||||
| 年度獎勵-現金 |
|
$7,250 |
|
|||||||||
| 年度最佳激勵獎最佳股權獎 |
|
$3,750 |
|
|||||||||
| 長期激勵獎 |
|
$12,700 |
|
|||||||||
| 激勵獎總金額 |
|
$23,700 |
|
|||||||||
| 年總薪酬 |
|
$25,200 |
|
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|
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| 總體評估：部分達到預期
2022年，鑑於股票和債券市場歷史性的聯合下跌，以及廣泛的資產外流，芬克先生帶領貝萊德度過了資產管理行業充滿挑戰的一年。面對這些逆風，貝萊德實現了有機基費正增長，並提供了跨產品類型、地區和投資風格的長期淨流入，這反映了其長期戰略方向的成功和對恩芬克先生監管的客户服務的承諾。儘管取得了戰略上的成功，但貝萊德的收入和盈利能力同比大幅下降，主要反映了2022年約1.7萬億美元的市場貝塔和外匯波動對資產管理公司的負面收入影響。雖然這些下降沒有業內大部分人經歷的那麼嚴重，而且是在貝萊德在2021年創下財務業績紀錄之後，但MDCC承認，與以下方面相比，財務業績令人失望新年伊始儘管貝萊德的股票表現優於同行，但公司股東在2022年經歷了負回報。
總體而言，MDCC對芬克的表現進行了評估，得出了部分METS的結論。根據這一評估，MDCC將芬克的總獎金定為2,370萬美元，是他2021年獎金的69%(即下降了31%)。
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| 薪酬記分卡 | ||||||||||||||||
| 第三類的業績。 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||||||
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金融 性能
|
• 貝萊德經歷了與2021年相比的財務業績下滑，以及新年伊始然而，這些結果主要是由市場和外匯走勢對收入的負面影響推動的。 • 使貝萊德取得了相對於更廣泛的行業結果的差異化結果，包括正的有機基礎費用增長和跨產品類型、地區和投資風格的長期資產淨流入。 • 推動了對貝萊德長期增長計劃和貝萊德人才的投資，同時向股東返還了創紀錄的49億美元資本，而2021年為37億美元。 •2022年儘管股東回報為負， 仍帶領貝萊德股票實現80%市盈率溢價和1-, 3-和5年期截至2022年，表現優於傳統同行年終了。
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部分相遇 | ||||||||||||||
| 措施 |
貝萊德演出
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2021
|
2022
|
|
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| 新基本費用淨增長 |
11% |
+0% |
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| 調整後的營業收入(1)(百萬美元) |
$7,747 |
$6,711 |
||||||||||||||
| 調整後的營業利潤率(1) |
46.8% |
42.8% |
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| 經調整的稀釋後每股收益(1) |
$40.51 |
$35.36 |
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| 2022年股東價值數據 |
布拉克 |
傳統型企業 同齡人(2) |
標準普爾500指數 | |||||||||||||
| NTM P/E倍數(3) |
21.0x |
11.7x |
16.7x |
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| 股東總回報(4)三年制(一年制) |
(20.4)% |
(21.1)% |
(18.1)% |
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| 股東總回報(4)(3年制) |
51.7% |
32.9% |
24.8% |
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| 股東總回報(4)(5年制) |
56.8% |
11.6% |
56.9% |
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| (1) | 金額是在“調整後”的基礎上顯示的。關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
| (2) | 傳統同行指的是上市公司資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| (3) | NTM市盈率是指公司截至2022年12月30日的股價除以對公司未來12個月預期收益的普遍估計。來源為FactSet。 |
| (4) | 總股東回報的定義是截至2022年12月30日的股價變化加上再投資股息。 |
| 68 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
| 第三類的業績。 |
|
性能亮點 | 評估 | |||||
|
商業銀行、金融行業。 強度
|
兑現我們對客户的承諾
•在金融市場歷史性困難的一年裏， 帶領貝萊德產生了客户委託給該公司的3,070億美元淨新增資產，代表着3%的有機資產增長和基礎費用正增長，儘管更廣泛的資產管理行業經歷了淨流出和基礎費用負增長。 • 負責貝萊德的ETF策略，該策略在2022年產生了2200億美元的淨流入，在淨新業務和淨基礎費用方面奪得了行業第一的市場份額，儘管增長的整體財務影響被客户轉移到更低的費用產品。 • 領導了近600次與全球客户和行業領導者的合作，能夠為客户提供差異化的思維領導，並更好地預測他們不斷變化的投資需求。
與我們客户的需求一起成長，發展我們為客户服務的方式
• 貝萊德的多元化iShares產品套件支持了全年不斷髮展的客户需求，包括為公司創造了創紀錄的固定收益ETF淨流入，併為70多隻不同的iShares ETF創造了超過10億美元的淨流入。 • 為貝萊德實現了市場份額的增長生命路徑目標日期基金，2022年增長快於競爭基準，得益於5%的有機資產增長和6%的有機基礎費用增長。
引領風雲變幻的世界
• 通過給公司首席執行官和貝萊德客户寫了一封信，闡述了投票選擇的變革性力量，為全球公司治理的增強做出了貢獻。 • 在2022年擴大了投票選擇，使某些集合工具的機構客户能夠更直接地參與代理投票過程。代表超過5000億美元AUM的客户選擇參加投票選擇，以表達他們的偏好。 • 增加了與政策制定者的接觸，以應對業務挑戰，並更好地瞭解貝萊德客户不斷變化的格局。 • 啟動了與烏克蘭政府的金融市場諮詢活動，以構建一個復甦基金。 • 擴展了貝萊德的全球退休研究計劃，使貝萊德能夠與政府、政策制定者和客户就解決方案進行更具體和更有意義的討論。
提供可持續的解決方案以滿足客户需求
• 負責監督貝萊德的可持續解決方案戰略，該戰略在2022年實現了14%的有機可持續資產增長，超過了行業增長，貝萊德的市場份額比兩年前翻了一番多。 • 繼續為客户增加可持續產品的可獲得性和創新性，在2022年推出了50多隻新的全球可持續ETF和指數共同基金。
|
部分相遇 | ||||||
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 69 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
| 第三類的業績。 |
|
性能亮點 | 評估 | |||||
|
ESG與組織實力
|
企業可持續發展
• 負責監督貝萊德公司可持續發展信息披露的廣度和透明度的提高，包括擴大公司的國資委和TCFD一致的報告。 |
達到/超過 | ||||||
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人才管道與發展
• 與董事會進行了討論，以繼續推進首席執行官和總裁的繼任計劃，並帶領貝萊德利用2022年全球經濟共同體80%以上的繼任計劃和董事關鍵董事總經理的角色變動，包括首席財務官、全球人力資源主管和首席客户官。 • 修訂了我們全球經濟共同體的成員資格，加快了未來領導者的發展，並增加了具有關鍵投資知識和全球洞察力的領導者。 • 監督了對大約150個關鍵企業角色的強有力的人才板凳審查，其中確定了大約250名高潛力的董事總經理。 • 通過有針對性的高管培訓計劃和強大的年終績效評估。
多樣性、公平和包容性
• 繼續帶領貝萊德憑藉其Dei人才的努力獲得外部認可，包括被評為最“公正”的美國資本市場公司(Just Capital)的第一名，以及在Refinitiv的全球百家最多元化和包容性組織排行榜上排名第六。 • 倡導創建和發佈貝萊德的首份全球Dei年度報告，其中包括對公司員工構成的詳細披露。 • 改善了所有被衡量的代表性不足人羣的勞動力代表性，包括高級女性和美國黑人人才的百分比增加了100多個基點，美國拉丁裔人才的百分比增加了50個基點。然而，美國黑人和拉丁裔高級人才目標的進展被這些人才的流失沖淡了。 |
||||||||
|
宗旨和文化
• 發起了一項全公司範圍的連接計劃，以公司的特殊活動為特色，例如認識貝萊德這有助於提高勞動力報告“與貝萊德文化有關”的比例4個百分點至77%(根據貝萊德員工意見調查)。 • 通過以下方式支持可擴展和指導式學習貝萊德書院，導致員工敬業度創歷史新高書院課程。 • 支持創建了貝萊德校友網絡，這是一個正式將公司全球校友基地與彼此以及與公司聯繫起來的社區，包括新聞更新和貝萊德特別活動的邀請。 • 託管面對面美國、歐洲和亞洲的市政廳和員工活動，加深了與員工的聯繫面對面在全球大流行之後。
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| 70 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
|
羅伯特·S。
總裁 |
2022年補償 |
職責：
卡皮託先生負責執行貝萊德的戰略規劃，並監督公司的全球業務運營。
他確保本組織所有小組業務流程的連通性和協調性，這在一定程度上是通過他的領導，以及全球運營委員會的戈爾茨坦先生。
他還負責推動貝萊德每項業務的投資業績和成果的舉措。
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| (千人) |
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| 基本工資 |
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$1,250 |
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| 年度獎勵-現金 |
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$5,500 |
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| 一年一度的中國激勵獎--公平 |
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$2,450 |
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| 長期激勵獎 |
|
$9,750 |
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| 激勵獎總金額 |
|
$17,700 |
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| 年總薪酬
|
|
$18,950
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|
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| 總體評估：部分達到預期
2022年，卡皮託先生繼續領導貝萊德的戰略和投資業績計劃，同時作為公司員工的有形文化載體。卡皮託先生與高層領導合作，共同應對全年不斷演變的具有挑戰性的行業和市場動態，並幫助貝萊德成功地滿足了客户隨之而來的不斷變化的需求，包括另類資產、整體投資組合解決方案和固定收益ETF的機會。在卡皮託先生的領導下，貝萊德成功地推進了其長期戰略和人才計劃，但也未能倖免於整個資產管理行業所面臨的財務和投資業績挑戰。
總體而言，MDCC對卡皮託先生業績的評估導致了部分Meets的確定，這承認貝萊德在2022年的盈利能力和投資表現較低。根據這一評估，MDCC將卡皮託先生的總獎勵定為1770萬美元，是他2021年獎勵的64%(即下降了36%)。
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| 薪酬記分卡 | ||||||||||||
| 性能和類別1。 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||
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金融 性能
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• 與戈德斯坦先生和謝德林先生在日常工作管理層對貝萊德業務的管理導致經調整的營業利潤率為42.8%，較2021年下降400個基點，經調整的營業收入下降13%。然而，整個資產管理行業普遍出現下滑，主要反映了市場和外匯波動對收入的負面影響，以及貝萊德對技術和人力資本的持續戰略投資。 • 在貝萊德先生的分銷渠道和麪向客户業務的帶領下，貝萊德在2022年實現了有機基費正增長和行業領先的淨流入，其中包括近2,000億美元的機構客户長期淨流入。 • 加深了與客户和主要中介合作伙伴的關係，以推動貝萊德運營平臺的增長，包括幫助公司實現創紀錄的阿拉丁站臺。 • 負責貝萊德的投資業務，該業務的收入下降主要是由於流動性替代產品和多頭委託的表現。
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部分相遇 | ||||||||||
|
措施 |
貝萊德：表演
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|
2021
|
2022
|
|||||||||||
| 新基本費用淨增長 |
11% |
+0% |
||||||||||
| 調整後的營業收入(1)(百萬美元) |
$7,747 |
$6,711 |
||||||||||
| 調整後的營業利潤率(1) |
46.8% |
42.8% |
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| (1) | 金額是在“調整後”的基礎上顯示的。關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 71 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
| 性能和類別1。 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||||
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業務 強度
|
兑現客户承諾
• 幫助貝萊德繼續為客户提供強勁的投資業績，其中超過80%的活躍應税固定收益資產和60%的活躍股票資產表現優於各自的往績基準3-和5年期時期，儘管面臨挑戰一年制性能。
|
部分 | ||||||||||||
| 主動管理的AUM高於基準或同行中值 |
1年前，第一個月，第二個月。
|
3年前，日本和日本之間的關係
|
5年前，美國和日本之間的關係。
|
|||||||||||
| 應税固定收益 |
57% |
83% |
89% |
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| 免税的個人固定收益 |
31% |
41% |
44% |
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| 基本公平 |
49% |
62% |
80% |
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| 系統公平性 |
54% |
76% |
72% |
|||||||||||
|
• 超過97%的指數股權和90%的指數固定收益資產保持在指數跟蹤容忍度範圍內1-, 3-和5年期地平線。
與我們客户的需求一起成長，發展我們為客户服務的方式
• 幫助貝萊德利用其規模和互聯文化將公司作為一個整體投資組合顧問發展壯大，這幫助獲得了大型戰略委託，並在2022年實現了創紀錄的機構客户1920億美元的長期淨流入。 •受某些策略(例如基礎設施和私人信貸資產)的優異表現以及其他資產類別(例如房地產)更具挑戰性的業績的推動， 監督了貝萊德流動和非流動性另類資產的8%有機收入增長。 • 拓展了貝萊德的另類策略平臺，繼續為客户提供多元化回報的新機會。該平臺在2022年籌集了350億美元的客户資本，達到了2022年的目標，但沒有達到2021年的籌資結果。
引領風雲變幻的世界
• 為應對動態的宏觀經濟環境，將貝萊德定位為採用固定收益ETF的領導者，貝萊德在2022年通過固定收益ETF產生了創紀錄的1230億美元淨流入。
提供可持續的解決方案以滿足客户需求
• 建立了一個新的過渡投資平臺--貝萊德“過渡資本”，為能源、可持續發展和基礎設施領域的客户尋找和加速全球投資機會的進展。 • 繼續擴大貝萊德專注於可持續發展的另類資產基金的規模。
|
||||||||||||||
|
ESG與組織實力
|
企業可持續發展
• 確保繼續專注於在整個公司範圍內發展多元化的合作伙伴關係，包括貝萊德的多元化經理和多元化經紀人計劃。
人才管道與發展
• 在充滿活力的人才市場環境中，監督了約3,500名員工的有紀律的招聘，並在2022年實現了8%的淨員工增長，以支持貝萊德受託為客户交付的新工作。 • 與恩芬克先生合作，繼續推進首席執行官和總裁與董事會的繼任討論，並通過有針對性的高管培訓和強有力的績效評估來加強GEC成員的領導力發展。 • 與全球經濟共同體合作，確定下一代高級領導人，並在發展行動上保持一致，包括擴大多樣化的人才計劃。 |
滿足/ | ||||||||||||
|
多樣性、公平和包容性
• 通過另一個多元化的研究生分析師項目班級支持貝萊德強大的未來人才管道，其中包括54%的女性，19%的美國黑人和15%的美國拉丁裔班級代表。 • 倡導開展一項活動，鼓勵貝萊德全球員工自願披露他們的個人人口統計信息，以便公司擁有更好的數據，以便提供員工福利、計劃和資源。
宗旨和文化
• 恢復了第一個面對面自大流行以來新的分析師培訓計劃，並召集了2020年和2021年的分析師課程，以進一步現場支持員工連接的會話。 • 繼續主持董事和董事全球管理會議，並與人才接觸面對面在貝萊德的全球辦事處，成功地強化了公司文化和宗旨的重要性。在2022年第四季度，88%的員工表示理解他們的工作如何有助於貝萊德幫助越來越多的人體驗經濟福祉的目標(根據貝萊德員工意見調查)。
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| 72 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
|
羅伯特·L·戈爾茨坦
首席運營官 |
2022年補償 |
職責：
作為首席運營官，戈爾茨坦先生負責確保公司的投資、客户、風險分析、技術和運營職能具有必要的連接性、協調性和可擴展的流程，以取得成功。
戈爾茨坦先生還領導貝萊德解決方案業務，為客户提供投資和風險分析技術。
戈爾茨坦先生各位聯席主席，與卡皮託先生一起，貝萊德全球運營委員會。他也各位聯席主席，2022年，與謝德林先生一起參加了規劃、預算和協調委員會(“PBA”)，該委員會就公司的預算提出建議，並評估旨在推動增長和實現戰略目標的新舉措。
| ||||||||||
| (千人) |
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| 基本工資 |
|
$500 |
|
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| 年度獎勵-現金 |
|
$2,550 |
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| 年度最佳激勵獎最佳股權獎 |
|
$900 |
|
|||||||||
| 長期激勵機制授獎 |
|
$5,850 |
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| 激勵獎總金額 |
|
$9,300 |
|
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| 年總薪酬 |
|
$9,800 |
|
|||||||||
| 總體評估：達到/超過預期
2022年，戈爾茨坦先生繼續領導貝萊德的運營，並在貝萊德的業務和戰略舉措中擔任關鍵領導者。在高交易量、全球網絡安全風險上升以及基金繼續多元化和規模化的背景下阿拉丁2022年，貝萊德技術服務和解決方案平臺在戈爾茨坦先生的領導下實現了運營穩定和創紀錄的銷售。戈爾茨坦先生還監督了貝萊德員工全年的大規模迴歸，以及辦公室向貝萊德新的全球總部的過渡。
總體而言，MDCC對戈爾茨坦先生的表現進行了評估，結果是符合/超過確定，這與總激勵獎的結果有關90%-110%他的2021年獎。然而，對於貝萊德及其股東來説，2022年是充滿挑戰的一年，與2021年相比，貝萊德的財務業績和股價都有所下降，這主要是受市場逆風的推動。與2022年更廣泛的資產管理行業相比，這些下降是有利的。資產管理公司認為，這在一定程度上是因為管理層對這些逆風做出了短期反應，並長期執行了貝萊德的商業戰略。MDCC還認為，每個NEO的薪酬結果應該反映本年度的財務挑戰，重點是貝萊德取得的負財務和股東回報結果。因此，儘管進行了“滿足/超過”的評估，但MDCC行使了否定的酌處權，將戈爾茨坦先生的實際總激勵獎結果減少到“部分滿足”獎勵結果的範圍內，與芬克、卡皮託和庫謝爾先生的結果相似。MDCC將戈爾茨坦2022年的總激勵獎定為930萬美元，是他2021年獎金的72%(即下降了28%)。
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| 性能和類別1。 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||||
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金融 性能
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•在 戈爾茨坦先生的領導下，貝萊德創造了創紀錄的14億美元的技術服務收入，自2021年以來增長了7%，年合同額增長了8%，與相關金融科技競爭對手實現的增長一致。
• 監督日常工作貝萊德的業務運營管理層，與卡皮託先生和謝德林先生合作，實現經調整後的營業利潤率為42.8%，較2021年下降400個基點。與今年傳統同行經歷的630個基點(至33.7%)的跌幅相比，這一跌幅是有利的。
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部分相遇 | ||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 73 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
| 性能和類別1。 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||||
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商業、金融等行業。 強度
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• 在發現和贏得大型外包首席投資官機會方面發揮了主導作用，並引導這些新客户在貝萊德投資和阿拉丁站臺。
• 發起並領導了一個高級治理論壇，重點關注公司最大和最複雜的客户任務的執行，包括OCIO任務。
• 領導了關鍵的運營舉措，包括公司ETF生態系統的持續多元化，以及將辦公室轉移到位於紐約哈德遜碼50號的貝萊德新總部。
• 深化阿拉丁的通過進一步支持客户量身定做阿拉丁以滿足自己獨特和特定的需求，從而贏得新客户和行業領先的合同續約率。
• 建立了多個戰略合作伙伴關係以增強阿拉丁的功能，並提供更無縫的端到端客户體驗，包括與Coinbase的合作伙伴關係，以實現阿拉丁機構客户同時也是Coinbase的客户，以管理其相關的資產敞口，以及直接在阿拉丁站臺。
• 牽頭努力和投資，以進一步支持貝萊德的運營和技術彈性以及信息安全。
•在 的監督下，阿拉丁平臺的可持續發展相關產品和解決方案，包括到2022年底平臺內可用的12,000多個可持續發展指標。
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滿足/ | ||||||||||||
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ESG與組織實力
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• 加強了全公司的人才和文化舉措，包括繼任規劃和人才長凳審查，以培養多樣化的人才渠道，同時幫助制定和執行關鍵的組織變革和舉措。
• 監督了對貝萊德書院促進員工對公司文化、戰略和業務的基礎知識。
• 為貝萊德位於哈德遜50碼的新總部建立了可持續發展驅動的節能、減少廢物和環境影響的最佳實踐。
• 監督了數字企業氣候平臺的入職工作，以提高碳足跡的準確性，瞭解温室氣體排放驅動因素，並跟蹤減排對貝萊德的行動科學減排目標的影響。
• 帶領貝萊德在2022年實現了100%可再生能源的目標，這意味着該公司來自全球業務的總用電量等於其消耗的可再生能源加上購買的環境屬性證書(在沒有可再生電力的情況下)。
• 監督了與貝萊德的多元化供應商合作的總支出增加了50%以上，這與該公司的供應商多元化計劃有關。
• 推動了對公司未來工作模式的遵守和解決方案，導致大多數員工每週至少返回辦公室3天。
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滿足/ | ||||||||||||
| 74 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
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J·理查德·庫謝爾
投資組合負責人 |
2022年補償 |
職責：
作為包括貝萊德固定收益、基本面股票、系統投資、多資產策略和解決方案以及全球貸款、流動性和私人投資者業務的投資組合管理組(“PMG”)的負責人，庫謝爾先生負責公司尋求流動性的投資產品和業績、資產配置、投資組合解決方案能力和指數固定收益。
在這一職位上，庫謝爾先生負責監管基礎和系統投資團隊，涵蓋全球固定收益、股票和多種資產能力。他也是聯席主席GEC投資的小組委員會。 | ||||||||||
| (千人) |
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| 基本工資 |
|
$500 |
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| 年度獎勵-現金 |
|
$2,050 |
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| 一年一度的中國激勵獎--公平 |
|
$1,100 |
|
|||||||||
| 長期激勵獎 |
|
$4,000 |
|
|||||||||
| 激勵獎總金額 |
|
$7,150 |
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|||||||||
| 年總薪酬
|
|
$7,650
|
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|||||||||
|
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| 總體評估：部分達到預期
2022年，庫舍爾先生帶領貝萊德領導的PMG度過了充滿挑戰的一年，其特點是全行業主動型股票和固定收益基金資金外流，大部分主動型基金經理的表現遜於指數。PMG在2022年經歷了挑戰的投資表現，為客户產生了負阿爾法，儘管長期阿爾法表現保持積極，總體上領先於基準。平臺的創新策略、差異化洞察力和強大的客户關係在庫舍爾先生的領導下形成，繼續展示出商業上的成功，PMG的戰略在有機增長方面再次超越行業。在這一年中，庫舍爾先生還對PMG和更廣泛的貝萊德員工隊伍和文化進行了投資，加強了面向未來的組織。
總體而言，MDCC對庫舍爾先生業績的評估導致了部分Meets的確定，該確定承認，考慮到行業逆風和短期投資業績挑戰，PMG在2022年產生的費用和盈利能力較低。根據這一評估，MDCC將庫謝爾先生的總獎勵定為715萬美元，是他2021年獎勵的64%(即下降36%)。
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| 性能和類別1。 |
性能亮點 | 評估 | ||||||
|
金融 性能
|
• 在畢馬威的某些領域提供了充滿挑戰的投資業績，導致2022年績效費用收入大幅下降。
• 帶領畢馬威的戰略在艱難的市場環境下實現了5%的有機資產增長，較2021年有所放緩，但相對於主動管理行業來説，增長率溢價很高。
• 響應了市場動態和預期的客户需求，通過固定收益戰略產生了大量淨新業務，其中PMG指數固定收益產生了1250億美元的淨新業務，代表着11%的有機增長，積極的固定收益產生了額外的930億美元的新業務淨額。
• 引領了畢馬威模型組合和客户要求的整體組合解決方案的持續增長和創新，導致此類解決方案的有機資產和有機基本費用分別增長了10%和11%。
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部分 | ||||||
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 75 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
| 性能和類別1。 |
性能亮點 | 評估 | ||||||
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商業、金融等行業。 強度
|
•在充滿挑戰的市場環境中， 帶領PMG實現了喜憂參半的目標一年制然而，投資業績結果顯示，今年的阿爾法總收入比基準低1.7%3-和5年期PMG阿爾法發電分別比基準高0.8%和1.0%。
•隨着客户選擇與貝萊德合作承接依賴畢馬威資產配置和投資產品解決方案廣度的大型外包業務， 見證了貝萊德首席信息官業務解決方案的持續增長。
• 為PMG制定和實施了全面的技術戰略，從而增加了與內部技術合作夥伴的接觸，加強了技術計劃的優先順序和執行，並顯著增強了PMG的生產率和擴展能力。
• 直接與政府官員、政策制定者以及民間社會領袖接觸，幫助講述貝萊德的故事，包括誰是貝萊德，其服務的客户和利益相關者，以及公司作為客户受託人的職責。
• 在產品開發中優先考慮以創新為基礎的投資，將科學和工程與投資過程相結合，為客户提供差異化的見解和解決方案。
• 支持推出了兩隻專注於固定收益可持續發展的指數基金，自那以來，這兩隻基金的資產已超過15億美元。
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部分 | ||||||
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ESG與組織實力
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•2022年， 監督了畢馬威招聘200多名高技能外部僱員的工作，同時保持了對多樣性的承諾，其中49%是女性，8%是美國黑人，13%是美國拉丁裔。
• 戰略性地執行了PMG領導層變動，以創造機會提拔新興的PMG領導者。
• 通過實施有針對性的專業發展計劃來投資畢馬威的人才，以加速培養熟練、全面的投資專業人員。
• 通過贊助公司的黑人專業人士網絡、黑人領導力論壇和黑人推動隊列，為貝萊德多元、公平和包容的文化做出了貢獻。
• 積極招募前公司高管加入貝萊德校友網絡，該網絡於2022年結束第一年，註冊了4,500多名校友。在…年終2022年，貝萊德聘用了450多名前辭職後重返公司的在職員工，展示了強大的校友聯繫對公司的潛在價值。
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滿足/ | ||||||
| 76 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
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加里·S。
首席財務官 |
2022年補償 |
職責：
擔任首席財務官至2023年2月24日，謝德林先生負責管理貝萊德的整體財務狀況，包括資源和資本配置，以及費用紀律。
他還負責監督所有企業財務職能，包括財務規劃和分析、會計、財務運營和控制、税務、財務、投資者關係和企業發展。
謝德林先生還聯合主席，與戈爾茨坦先生一起，PBA委員會就公司的預算提出建議，並評估旨在推動增長和實現戰略目標的新舉措。
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| (千人) |
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| 基本工資 |
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$500 |
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| 年度獎勵-現金 |
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$1,650 |
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| 一年一度的中國激勵獎--公平 |
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$550 |
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| 長期激勵獎 |
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$4,200 |
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| 激勵獎總金額 |
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$6,400 |
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| 年總薪酬
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$6,900
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| 總體評估：達到/超過預期
2022年，也就是他擔任貝萊德首席財務官的最後一年，謝德林先生繼續為支持公司的財務和戰略重點做出關鍵貢獻。他強調繼續擴大和改進公司對財務數據和基礎設施的使用，並管理公司的資產負債表以實現最佳靈活性，導致在充滿挑戰的市場環境下向股東返還的資本大幅增加。他還專注於貝萊德金融機構的人才發展，並將馬丁·斯莫爾過渡為他的首席財務官職位的繼任者。
總體而言，MDCC對謝德林先生的表現進行了評估，結果是達到/超過確定，這與總激勵獎的結果有關90%-110%他的2021年獎。然而，對於貝萊德及其股東來説，2022年是充滿挑戰的一年，與2021年相比，貝萊德的財務業績和股價都有所下降，這主要是受市場逆風的推動。與2022年更廣泛的資產管理行業相比，這些下降是有利的。資產管理公司認為，這在一定程度上是因為管理層對這些逆風做出了短期反應，並長期執行了貝萊德的商業戰略。MDCC還認為，每個NEO的薪酬結果應該反映本年度的財務挑戰，重點是貝萊德取得的負財務和股東回報結果。因此，儘管進行了“滿足/超過”的評估，但MDCC行使了否定裁量權，將謝德林先生的實際總激勵獎結果減少到“部分滿足”獎勵結果範圍內，與芬克、卡皮託和庫謝爾先生的結果類似。MDCC將謝德林2022年的總激勵獎定為640萬美元，是他2021年獎金的69%(即下降了31%)。
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| 性能和類別1。 |
性能亮點 |
評估 | ||||||
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金融 性能
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• 貝萊德經歷了與2021年相比的財務業績下滑，以及新年伊始然而，這些結果通常是由市場貝塔係數和外匯波動對收入的負面影響推動的，這些負面影響隨着一年的進展而加劇。
• 與卡皮託先生和戈爾茨坦先生在日常工作對貝萊德的運營、費用和資源配置的管理，導致調整後的營業利潤率同比下降400個基點。儘管貝萊德在技術和人力資本方面進行了較長期的戰略投資，但這一跌幅仍好於傳統同行今年經歷的630個基點的跌幅(至33.7%)。
• 牽頭成功執行貝萊德的資本管理戰略，儘管行業逆風，2022年通過分紅和股票回購相結合的方式為股東帶來了創紀錄的49億美元回報。
• 優化了貝萊德的資產負債表以實現持續增長，包括為其戰略性少數股投資組合提供資金，並實施新的對衝政策，並在動盪的市場條件下增強了公司的流動性，包括執行了一項修正案，以增加和延長貝萊德的資產負債表5年期信貸安排。
• 成功修改了貝萊德的調整(非公認會計準則)報告定義和方法，以提高透明度和與同行的可比性。
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部分 | ||||||
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 77 |
薪酬問題的探討與分析2022年NEO薪酬和績效摘要
| 性能和類別1。 |
性能亮點 |
評估 | ||||||
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商業、金融等行業。 強度
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• 設計並實施了金融框架，以支持對戰略增長領域和關鍵平臺倡議的投資，包括私營市場，阿拉丁、OCIO、技術基礎設施、信息安全以及數據和分析。
• 管理着資產負債表資本的分配，以定位公司未來的增長，包括分配12億美元的新種子和共同投資資金投向有潛力為貝萊德股東帶來誘人回報的產品。
• 完成了貝萊德的企業總賬向雲的遷移，實現了關鍵流程的重新設計，以提高效率、敏捷性和數據洞察力，以支持更靈活的財務功能。
• 通過成功滿足影響貝萊德47億美元企業信貸安排定價的各種企業可持續發展指標，幫助貝萊德管理了整體借款成本。
• 通過少數股權投資和推進脱碳夥伴加快了關鍵戰略重點，後者是與淡馬錫的合資企業，將專注於推進脱碳解決方案的投資。
• 通過戰略供應商調查、選擇和付款處理，支持貝萊德在哈德遜50碼的新總部的建設，以確保公司滿足其搬入目標。
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滿足/ | ||||||
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ESG與組織實力
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• 為提高貝萊德企業可持續發展報告的廣度和透明度做出了重要貢獻。
• 繼續將重點放在財務組織內的員工體驗上，包括為人事經理舉辦管理研討會。
• 成功地交接了貝萊德首席財務官一職的繼任者。
• 高級多元化代表貝萊德的財務組織內的員工，但沒有達到美國拉美裔和高級女性代表的年度目標。
• 成為一名共同發起人新開通的貝萊德校友網。
• 是退伍軍人聯盟網絡的全球贊助商，該網絡致力於通過貝萊德和導師項目幫助那些曾在武裝部隊服役的人過渡到文職勞動力。
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滿足/ | ||||||
| 78 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析5.薪酬政策和做法
5.薪酬政策
和實踐
《高管薪酬實踐摘要》
我們的薪酬計劃反映了我們對負責任的財務和風險管理的承諾，並以以下政策和實踐為例：
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我們所做的 |
我們不做的事 |
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• 禁止所有員工做空貝萊德證券；
• 禁止第16條高管和董事將貝萊德證券質押為抵押品
• 禁止第16條高級職員和董事從事任何有
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| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 79 |
薪酬問題的探討與分析5.薪酬政策和做法
持股準則
我們的股權指引要求本公司的GEC成員持有目標數量的股份(即完全擁有的股份，不包括未歸屬股份或未行使的股票期權)，其金額如下所示。在達到這些股權指導方針之前，GEC成員必須保留50%的淨值(税後)貝萊德既得股權獎勵交付的股票。MDCC監督我們的GEC成員在實現其股權指導方針方面取得的進展，並在情況允許的情況下，可以修改我們GEC一名或多名成員的指導方針和/或時間表。
| • | 首席執行官1000萬美元； |
| • | 總裁：500萬美元；以及 |
| • | GEC所有其他成員200萬美元。 |
截至2022年12月31日，我們所有的近地天體都超過了股權指導方針。
禁止套期保值、質押貝萊德證券
貝萊德有一項政策，禁止貝萊德所在部門16名高管和董事對貝萊德證券進行套期保值或質押。根據這項政策，貝萊德所在部門的16名高管和董事不得：
| • | 以貝萊德證券為保證金賬户抵押品的； |
| • | 以貝萊德證券為抵押品的； |
| • | 從事該16款人員或董事持有的貝萊德證券具有對衝經濟風險和報酬的任何交易。 |
補償計劃的風險評估
我們的員工補償計劃旨在阻止過度和不必要的冒險行為。董事會認識到，貝萊德面臨的潛在風險可能是僱員補償方案所固有的。MDCC定期審查貝萊德的員工薪酬計劃，以確保其結構合理，以免無意中促進過度冒險。作為這些定期審查的結果，我們認為我們的員工薪酬計劃結構合理，不會構成合理地可能對貝萊德產生實質性不利影響的風險。
MDCC在評估員工薪酬計劃是否鼓勵貝萊德員工承擔不合理的風險時，會考慮以下幾點：
| • | 根據過去的業績和市場狀況合理的業績目標； |
| • | 對盈利和增長的較長期預期； |
| • | 報酬的基本工資部分不鼓勵冒險，因為這是一個固定數額； |
| • | 較大比例的年度薪酬在較高的年度獎勵水平上遞延； |
| • | 遞延補償以股權的形式交付，隨時間推移而歸屬，因此其價值取決於貝萊德未來的業績；以及 |
| • | 貝萊德的追回政策和股權指導方針。 |
貝萊德商業模式成功的關鍵是理解和管理風險的能力。這些基本原則是我們員工薪酬計劃設計中固有的，這些計劃獎勵在管理客户資產和在適合每個貝萊德客户的風險範圍內管理風險方面表現出色的員工。因此，員工在既定參數之外從事高風險交易不會獲得獎勵。
我們的薪酬實踐強化了貝萊德商業模式的基本原理，因為它們：
| • | 不為短期計劃或行動提供不適當的激勵，以獲得短期的經濟回報； |
| • | 不獎勵不合理的冒險行為；以及 |
| • | 在投資管理、風險管理和諮詢服務業務固有的風險之間提供合理的平衡。 |
本公司經調整後的營業收入(補償主要依據)不包括投資淨收入或貝萊德種子的損益。共同投資。而貝萊德可能會做種子或共同投資在其客户以外的各種基金中，它不從事自營交易。
| 80 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析5.薪酬政策和做法
退還政策
貝萊德維持着一項追回政策，允許在因員工的行為而需要大幅重報財務業績的情況下，收回所有基於業績的薪酬(包括年度和長期激勵獎勵以及所有股權薪酬)。此外，貝萊德的股權獎勵協議要求，如果某些限制性的違反契約和其他構成“原因”的行為，股權獎勵將被沒收。
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欺詐或故意 不當行為導致死亡 |
違反限制性公約 | 構成因由的行為 | |||
| 誰 |
所有員工 | 股權獎獲得者 | 股權獎獲得者 | |||
| 應用 |
如果員工被發現存在欺詐或故意不當行為，導致貝萊德的財務報表需要大幅重報。 | 如果收件人：
• 違反了某些保密規定，非邀請函， 非貶低和知識產權政策或公約；或
•在某些合同終止後， 與貝萊德展開競爭。 |
如果在終止僱傭關係後，貝萊德知道接受者在受僱期間發生的行為，而該行為本來可以作為解僱的理由，包括髮生下列情況之一：
• 收受人對貝萊德負有責任的重大過失或者故意不當行為，或者對貝萊德或者其委託人造成或者預計會造成金錢或者其他損害的；
• 違反對貝萊德或其客户的受託責任；
• 收件人挪用或挪用公款，或涉及盜竊、欺詐或重大個人不誠實的任何行為；
• 接受者違反任何國內或外國證券法律、規則或法規(包括任何自律組織或當局的法律、規則或法規)；或
•貝萊德的保單(例如《商業行為和道德守則》或內幕交易政策)的接受者違反了 的實質性規定。 | |||
| 什麼 |
所有基於績效的薪酬(包括年度現金獎金和股權獎勵)均可收回。 | 在前述期間交付的任何股份一年制違約前的期間(或出售該等股份的總收益(1))可能會被貝萊德收回，
任何未歸屬裁決的全部或部分(1)將要 |
接受者持有的任何非既得性股權獎勵(以及任何既得但未行使的期權)將被沒收。 | |||
| (1) | 行使期權時收到的股份，貝萊德可以追回行使日股票的公允市值與期權行權價之間的正差額。如果接受者在某些終止僱傭後與貝萊德發生競爭，任何既得但未行使的選擇權將被沒收。 |
優勢
貝萊德根據領先實踐和辦事處的當地要求，提供一系列定期審查的福利，包括適用的退休儲蓄計劃、FTO政策和靈活的工作安排，以及育兒假和家庭支持福利，包括生育福利、收養和代孕援助，以及後備老年人和兒童保育福利。該公司為符合條件的員工提供全面的醫療保健和心理健康福利，包括醫療、牙科和視力保險、健康儲蓄和支出賬户、諮詢服務、員工援助計劃以及可獲得的遠程醫療服務。我們的近地天體還可以選擇參加為我們的高級管理人員提供的全面健康檢查。貝萊德在與其他員工一致的基礎上為我們的近地天體的401(K)賬户做出貢獻。我們的近地天體都沒有參加任何由公司贊助的固定收益養老金計劃。
其他好處包括自願推遲我們的近地天體年度獎勵中的全部或部分現金部分，該獎勵是根據修訂和重新發布的貝萊德自願延期補償計劃(“VDCP”)獲得的。
遣散費
我們的近地天體有資格在貝萊德非自願無故終止僱用(根據連續僱用計劃的定義)並裁員或裁員的情況下，獲得連續服務計劃下的標準遣散費福利。離職計劃向所有符合條件的美國僱員提供相當於每一年服務兩週工資的一次性現金付款，最短12周，最長54周，這些僱員在裁員或裁員的同時被非自願解僱。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 81 |
薪酬問題的探討與分析5.薪酬政策和做法
額外津貼
MDCC認為，向我們的近地天體提供額外津貼和其他福利是貝萊德高管薪酬計劃的合理組成部分。在批准這些服務時，MDCC考慮了這些服務的目的和與貝萊德薪酬理念的一致性，以及外部市場慣例，並就芬克先生和卡皮託先生的旅行和安全相關服務而言，考慮了它們對公司的直接必要性和好處。
2022年，應董事會的要求，貝萊德的安全團隊開始為芬克和卡皮託先生實施個性化的個人安全計劃，這些計劃是一家獨立的第三方安全諮詢公司在一項研究中推薦的。根據這些計劃，貝萊德向芬克先生和卡皮託先生提供某些安全相關服務，以應對因他們分別擔任本公司首席執行官和總裁而對他們的安全構成的潛在威脅。董事會認為，這些服務不僅是必要的，符合芬克先生和卡皮託先生的人身安全，而且也符合公司及其股東的利益，因為芬克先生和卡皮託先生作為公司的聯合創始人和領導人提供了關鍵價值。2022年，貝萊德支付了家庭安保服務的費用，其中包括安保人員的費用以及為芬克先生的住所採購和安裝某些安保措施的費用。卡皮託在2023年初首次獲得了家庭安全服務。此外，為了他們的人身安全，審計委員會要求Fink先生和Kapito先生在所有商務和個人航空運輸中使用私人飛機服務，併為地面運輸提供額外的旅行服務。貝萊德為向他們每人提供295,000美元的差旅津貼而產生的增量費用，每名高管必須償還公司超出這一津貼的費用，並於2022年這樣做。在一年中的一段時間裏，由於新冠肺炎疫情的影響，為了保護機組人員的健康和安全，貝萊德要求這些服務中使用的私人飛機返回基地，而不是停留在乘客的目的地(即死人航班)。2022年，該公司發生了卡皮託先生私人旅行所需的與大流行有關的死人飛行的費用。
2022年至2022年11月，Shedlin先生使用由貝萊德和/或第三方供應商提供的私人飛機服務進行個人旅行。謝德林先生在2022年向貝萊德報銷了這些服務的增量費用，但謝德林先生個人旅行所需的與大流行有關的死頭航班除外。2022年11月之後，貝萊德除了為芬克和卡皮託提供與安全相關的航空服務外，沒有向我們的近地天體提供個人航空旅行計劃。
我們為每個近地天體提供了財務規劃特權。此外，可以向他們提供投資產品，而不收取與向符合相同適用法律要求的其他員工提供的條款一致的管理費或績效費用。
貝萊德因提供上述服務而產生的累計增量成本在我們的“所有其他補償”中被歸類為“所有其他補償”。2022薪酬彙總表“，在表的腳註(3)中進一步説明瞭增加的總費用。
退税
貝萊德沒有為支付給我們的近地天體的任何津貼或其他補償提供退税。
補償的税額扣除
MDCC在設計我們的激勵性薪酬計劃時會考慮多個薪酬目標，包括減税這樣的補償。
《國税法》第162(M)節一般將支付給受第162(M)節所約束的任何高管(包括我們的近地天體)的任何高管(包括我們的近地天體)的薪酬在任何財政年度內的減税額度限制為100萬美元。自2018年取消了100萬美元扣減限額中最常用的例外情況-“績效補償”例外以來，支付給我們覆蓋的員工，包括我們的近地天體超過100萬美元的補償通常是不可扣除的，無論它是基於業績的還是在任何僱傭終止之前或之後支付的。與前幾年一樣，MDCC保持支付的靈活性不可免賠額如果它確定這樣做符合公司及其股東的最佳利益，則提供激勵性薪酬。
| 82 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析6.高管薪酬表
6.高管薪酬表
2022年的表格披露
下面的2022年補償表彙總了貝萊德為近地天體指明的年份提供的補償信息。根據美國證券交易委員會規則，下表僅包括在所示年度授予的基於股權的獎勵，不包括在指定年度之後授予的任何獎勵年終，即使是因當年的服務而獲獎。它還披露了在所示年度內賺取的任何現金補償，即使此類付款是在年終了。
2022薪酬彙總表
| 名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
股票大獎 (公允價值) ($)(2) |
所有其他
|
總計 ($) |
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| 勞倫斯·D·芬克 主席及 首席執行官 |
|
2022 |
|
|
$1,500,000 |
|
|
$ 7,250,000 |
|
|
$23,250,554 |
|
|
$725,555 |
|
|
$32,726,109 |
| ||||||
|
|
2021 |
|
|
$1,500,000 |
|
|
$11,250,000 |
|
|
$18,849,371 |
|
|
$987,964 |
|
|
$32,587,335 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
|
$1,500,000 |
|
|
$ 9,500,000 |
|
|
$15,999,930 |
|
|
$356,502 |
|
|
$27,356,432 |
| |||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 總裁 |
|
2022 |
|
|
$1,250,000 |
|
|
$ 5,500,000 |
|
|
$17,799,659 |
|
|
$383,430 |
|
|
$24,933,089 |
| ||||||
|
|
2021 |
|
|
$1,250,000 |
|
|
$ 9,700,000 |
|
|
$15,125,180 |
|
|
$675,600 |
|
|
$26,750,780 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
|
$1,250,000 |
|
|
$ 8,250,000 |
|
|
$12,449,488 |
|
|
$165,715 |
|
|
$22,115,203 |
| |||||||
| 羅伯特·L·戈爾茨坦 董事高級董事總經理 和首席運營官 |
|
2022 |
|
|
$ 500,000 |
|
|
$ 2,550,000 |
|
|
$ 9,124,488 |
|
|
$ 54,195 |
|
|
$12,228,683 |
| ||||||
|
|
2021 |
|
|
$ 500,000 |
|
|
$ 3,875,000 |
|
|
$ 8,074,500 |
|
|
$139,541 |
|
|
$12,589,041 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
|
$ 500,000 |
|
|
$ 3,175,000 |
|
|
$ 6,399,759 |
|
|
$ 47,095 |
|
|
$10,121,854 |
| |||||||
| J·理查德·庫謝爾 董事高級董事總經理 |
|
2022 |
|
|
$ 500,000 |
|
|
$ 2,050,000 |
|
|
$ 7,235,688 |
|
|
$ 54,195 |
|
|
$ 9,839,883 |
| ||||||
|
|
2021 |
|
|
$ 500,000 |
|
|
$ 4,015,000 |
|
|
$ 6,185,054 |
|
|
$ 97,945 |
|
|
$10,797,999 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
|
$ 500,000 |
|
|
$ 3,315,000 |
|
|
$ 4,562,643 |
|
|
$ 47,095 |
|
|
$ 8,424,738 |
| |||||||
| 加里·S·謝德林 董事高級董事總經理 和首席財務官 |
|
2022 |
|
|
$ 500,000 |
|
|
$ 1,650,000 |
|
|
$ 5,915,191 |
|
|
$ 64,794 |
|
|
$ 8,129,985 |
| ||||||
|
|
2021 |
|
|
$ 500,000 |
|
|
$ 3,335,000 |
|
|
$ 5,200,413 |
|
|
$ 84,144 |
|
|
$ 9,119,557 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
|
$ 500,000 |
|
|
$ 2,800,000 |
|
|
$ 4,224,887 |
|
|
$ 58,669 |
|
|
$ 7,583,556 |
| |||||||
| (1) | 獎金。該等金額為貝萊德年度激勵薪酬計劃所授予各期間酌情發放的年度獎金中的現金部分。2023年1月發放給每個近地天體的激勵性補償金額(2022財政年度)是基於主觀標準的，更全面的描述見《2022年近地天體薪酬和業績摘要》在第67至78頁。 |
| 如《條例》第59頁所述薪酬問題的探討與分析2023年1月，芬克、卡皮託、戈爾茨坦、庫謝爾和謝德林先生獲得了RSU，作為他們2022財年可自由支配的年度獎金的一部分。根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“會計準則”)第718主題，這些獎項的目標授予日價值分別為3,750,000美元，2,450,000美元，900,000美元，1,100,000美元和550,000美元，基於貝萊德普通股2023年1月17日的平均每股高價和低價，計算為743.61美元。此外，Fink先生、Kapito先生、Goldstein先生、Kushel先生和Shedlin先生獲得了酌情BPIP獎，其中包括以業績為基礎的RSU獎，目標授予日期分別為12,700,000美元、9,750,000美元、5,850,000美元、4,000,000美元和4,200,000美元。依據BPIP獎授予的基本單位數，是通過將個人獎勵價值除以貝萊德普通股2023年1月17日每股高低價格的平均值來確定的。 |
| (2) | 股票大獎。反映根據FASB ASC主題718確定的每個日曆年的授予日期公允價值。有關獎勵的完整估值假設，請參閲我們2022年表格中的綜合財務報表附註1810-K申請日期為2023年2月24日。與2022年1月頒發的BPIP獎有關的金額是根據假定目標業績水平的授予日期的公允價值計算的。如果假定最高業績水平，BPIP獎授予日的公允價值為：(1)芬克先生30,360,683美元；(2)卡皮託先生21,697,577美元；(3)Mr.Goldstein 9,486,855美元；(4)庫謝爾先生6,022,986美元；(5)謝德林先生5,527,363美元。 |
| (3) | 所有其他補償。芬克先生、卡皮託先生、戈爾茨坦先生、庫希爾先生和謝德林先生分別為19 500美元、19 500美元、19 500美元、19 500美元和19 500美元，可歸因於貝萊德根據其有納税資格2022年確定的繳費(401(K))計劃。芬克、卡皮託、戈爾茨坦、庫謝爾和謝德林分別有34,695美元、34,695美元、34,695美元和0美元用於2022年的財務規劃服務。 |
| 芬克先生和卡皮託先生2022年報告的價值還分別包括295 000美元和295 000美元，這反映了與個人使用公司提供的飛機服務有關的增量費用，這些服務計入MDCC批准的他們各自的個人使用津貼，加上貝萊德為保護機組人員的健康和安全而增加的與流行病相關的空位(死頭)航班的增量費用分別為0美元和34 235美元，不計入他們的個人使用津貼。董事會要求芬克先生和卡皮託先生在所有商務和私人旅行中使用公司提供的飛機服務，以保護他們的人身安全。對謝德林先生來説，2022年報告的價值包括45 294美元，這反映了與大流行相關的額外死人飛行相關的增量成本。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 83 |
薪酬問題的探討與分析6.高管薪酬表
| 飛機增支成本是根據(I)貝萊德公司飛機每飛行小時的可變運營成本(包括燃料和可變維護費用)加上任何特定行程的增支成本(如機組人員費用、餐飲費用以及與着陸、停放和飛行計劃相關的費用)或(Ii)實際包機成本減去從近地天體收到的補償計算的。這些數字與2021年12月1日至2022年11月30日之間的航班有關，而不是貝萊德所在財年的航班。在2022年的一段時間內，為了保護機組人員的健康和安全，新冠肺炎在大流行期間，貝萊德要求公司飛機返回基地，而不是停留在乘客的目的地，這導致與飛機使用相關的死機航班數量增加。 |
| 就One Fink先生的個人安全而言，2022年報告的價值還包括本公司為其住所提供保安人員所發生的費用198,410美元，以及升級其住所的家庭安全系統的177,950美元，每個費用均由獨立的第三方安全研究建議，並在必要時得到董事會的支持，符合公司及其股東的利益。 |
| 有關額外津貼的更多信息，請參閲“額外津貼“在第82頁。沒有不合格的遞延薪酬收益被確定為高於市場。所有近地天體都沒有參加貝萊德發起的任何固定收益養老金計劃。 |
2022年基於計劃的獎勵撥款
下表列出了貝萊德2022年向我國近地天體提供的股權激勵計劃薪酬相關信息。
| 在股權項下估計的未來支出 獎勵計劃獎 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期(1) | MDCC日期 行動 |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
所有其他歐洲股票大獎： 新股數量或單位數 (#) |
授予日期和公允價值 ($)(4) |
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| 勞倫斯·D·芬克 |
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(2) |
|
|
5,829 |
|
|
$4,850,141 |
| ||||||||||||||||
|
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(3) |
|
|
— |
|
|
22,114 |
|
|
36,488 |
|
|
$18,400,414 |
| |||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(2) |
|
|
5,588 |
|
|
$4,649,612 |
| ||||||||||||||||
|
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(3) |
|
|
— |
|
|
15,804 |
|
|
26,077 |
|
|
$13,150,047 |
| |||||||||||
| 羅伯特·L·戈爾茨坦 |
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(2) |
|
|
4,056 |
|
|
$3,374,879 |
| ||||||||||||||||
|
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(3) |
|
|
— |
|
|
6,910 |
|
|
11,402 |
|
|
$5,749,609 |
| |||||||||||
| J·理查德·庫謝爾 |
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(2) |
|
|
4,309 |
|
|
$3,585,393 |
| ||||||||||||||||
|
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(3) |
|
|
— |
|
|
4,387 |
|
|
7,239 |
|
|
$3,650,295 |
| |||||||||||
| 加里·S·謝德林 |
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(2) |
|
|
3,083 |
|
|
$2,565,274 |
| ||||||||||||||||
|
|
1/18/2022 |
|
|
1/12/2022(3) |
|
|
— |
|
|
4,026 |
|
|
6,643 |
|
|
$3,349,917 |
| |||||||||||
| (1) | 授予日期。授予日期是指批准的獎勵價值根據貝萊德普通股當日的高價和低價的平均值轉換為若干個RSU的日期。 |
| (2) | 這些2022年1月至18日的獎金代表授予Fink、Kapito、Goldstein、Kushel和Shedlin先生的RSU，作為他們2021年獎金的一部分，並代表了此類年度獎金的股票部分。這些獎項背心三分之一在贈款日期的前三個週年紀念日，從2023年1月31日開始。在歸屬時，近地天體有權就歸屬的RSU標的股份支付應計股息。 |
| (3) | 2022年1月至18日的這些獎項是授予Fink、Kapito、Goldstein、Kushel和Shedlin先生在2021年所提供服務的BPIP獎。為了確定組成每個BPIP獎的基本RSU數量，用獎勵價值除以贈款價格(即832.07美元)。授權價代表貝萊德普通股於2022年1月18日(即2021年第四季度財報發佈後的第二個交易日)的高低價格平均值。BPIP獎將有資格於2025年1月31日授予，條件是公司在2022年1月1日至2024年12月31日結束的三年業績期間內實現了適用的財務目標。在裁決達成後，每個近地天體將獲得的貝萊德普通股的數量將等於基本的RSU數量乘以通過應用近地天體獎勵協議中規定的獎勵確定矩陣而確定的百分比。百分比乘數由公司在業績期間的年均有機收入增長和調整後的營業利潤率確定。如果績效低於兩個績效指標的獎勵確定矩陣中規定的最低閾值，則獎勵支出將為零。如果公司在這兩個績效指標上都達到了最高(或更高)的績效水平，則獎勵支出將等於基本數字的165%。在目標上的表現將導致近地天體接收100%的基本數字。 |
| (4) | 授予日期股票獎勵的公允價值。反映授予日期根據FASB ASC主題718確定的獎勵的公允價值。有關獎勵的完整估值假設，請參閲我們2022年表格中的綜合財務報表附註1810-K.與BPIP獎有關的金額是根據假定目標業績水平的授予日期公允價值計算的。 |
| 84 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析6.高管薪酬表
2022年財政年度傑出股票獎年終
|
期權大獎
|
股票大獎
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 名字
|
授予日期
|
數量 可操練
|
數量 不能行使 |
選擇權
|
選擇權 * 日期
|
數量：
|
市場價值 3%的股份或
|
|||||||||||||||||||||
| 勞倫斯·D·芬克 |
1/16/2020 | — | — | — | — |
|
2,655(2) |
|
$1,881,413 | |||||||||||||||||||
| 1/16/2020 | — | — | — | — |
|
24,796(3) |
|
$17,571,189 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
3,562(2) |
|
$2,524,140 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
17,899(3) |
|
$12,683,768 | ||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — |
|
5,829(2) |
|
$4,130,604 | ||||||||||||||||||||
|
|
1/18/2022 | — | — | — | — |
|
9,443(3) |
|
$6,691,593 | |||||||||||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
1/16/2020 | — | — | — | — |
|
2,187(2) |
|
$1,549,774 | |||||||||||||||||||
| 1/16/2020 | — | — | — | — |
|
18,886(3) |
|
$13,383,186 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
3,552(2) |
|
$2,517,054 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
13,439(3) |
|
$9,523,279 | ||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — |
|
5,588(2) |
|
$3,959,824 | ||||||||||||||||||||
|
|
1/18/2022 | — | — | — | — |
|
6,748(3) |
|
$4,781,835 | |||||||||||||||||||
| 羅伯特·L·戈爾茨坦 |
12/4/2017 | 36,059 | 72,131 | 513.5 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | |||||||||||||||||||
| 1/16/2020 | — | — | — | — |
|
1,250(2) |
|
$885,788 | ||||||||||||||||||||
| 1/16/2020 | — | — | — | — |
|
9,285(3) |
|
$6,579,630 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
2,097(2) |
|
$1,485,997 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
6,907(3) |
|
$4,894,507 | ||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — |
|
4,056(2) |
|
$2,874,203 | ||||||||||||||||||||
|
|
1/18/2022 | — | — | — | — |
|
2,951(3) |
|
$2,091,167 | |||||||||||||||||||
| J·理查德·庫謝爾 |
12/4/2017 | 27,044 | 54,098 | 513.5 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | |||||||||||||||||||
| 1/16/2020 | — | — | — | — |
|
1,039(2) |
|
$736,267 | ||||||||||||||||||||
| 1/16/2020 | — | — | — | — |
|
6,120(3) |
|
$4,336,816 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
2,286(2) |
|
$1,619,928 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
4,385(3) |
|
$3,107,343 | ||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — |
|
4,309(2) |
|
$3,053,487 | ||||||||||||||||||||
|
|
1/18/2022 | — | — | — | — |
|
1,873(3) |
|
$1,327,264 | |||||||||||||||||||
| 加里·S·謝德林 |
12/4/2017 | 27,044 | 54,098 | 513.5 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | |||||||||||||||||||
| 1/16/2020 | — | — | — | — |
|
953(2) |
|
$675,324 | ||||||||||||||||||||
| 1/16/2020 | — | — | — | — |
|
5,698(3) |
|
$4,037,774 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
1,669(2) |
|
$1,182,703 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — |
|
4,024(3) |
|
$2,851,527 | ||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — |
|
3,083(2) |
|
$2,184,706 | ||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — |
|
1,719(3) |
|
$1,218,135 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 未歸屬的股份或股份制單位的市值。這些金額反映了年終淨值基於貝萊德普通股2022年12月30日每股708.63美元的收盤價。關於BPIP獎，顯示的價值是基於在賠償和解時NEO將獲得的股份數量，假設截至2022年12月31日的實際業績和業績期間剩餘時間100%的目標。 |
| (2) | 三分之一的人這些RSU在贈與日期之後的前三個週年日(從贈與年份的1月31日開始)的每個紀念日授予。 |
| (3) | 這些BPIP獎的授予取決於公司在從授予年開始的三年業績期間內實現某些財務目標。所顯示的單位數量反映了結算獎勵後NEO將獲得的股份數量，假設截至2022年12月31日的實際業績相對於2022年12月31日的業績目標，以及根據2022年BPIP獎確定矩陣第63頁剩餘時間的目標水平業績(這相當於2021年1月16日授予的BPIP獎目標的112.6,2021年1月15日授予的BPIP獎目標的88.8%，以及2022年1月18日授予的BPIP獎目標的42.7%)。請參閲“終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款有關這些獎項的其他詳細信息，請參見第88頁。 |
| (4) | 2017年第四季度，貝萊德實施了我們長期管理繼任計劃的一個關鍵戰略部分，以業績股票期權的形式向一批精選的高級領導人發放長期激勵獎勵，不包括首席執行官和總裁，我們認為他們將對貝萊德的未來起到關鍵作用。這些獎項是授予戈爾茨坦、庫謝爾和謝德林先生與此類繼任有關的績效期權獎勵。計劃。有三分之一的人這些於2022年12月4日授予的基於業績的股票期權以及其餘兩批將分別在授予日的第六和第七週年(分別為2023年和2024年)授予，前提是在授予日的五年內達到並保持連續20個交易日的股價障礙，從執行價513.50美元(授予日的收盤價)起至少增長25%，並在業績期間實現有機收入正增長。股價關口於2020年12月2日實現，MDCC於2022年1月認證業績期間實現有機收入正增長。股票期權的期限為九年。與這些贈款的意圖一致，如果參與者出於任何原因自願終止工作，包括退休，所有未授予的獎勵將被沒收。請參閲“終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款有關這些獎項的其他詳細信息，請參見第88頁。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 85 |
薪酬問題的探討與分析6.高管薪酬表
2022年期權行權和股票歸屬
下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的近地天體因行使期權或歸屬和/或結算RSU而獲得的股份數量和實現的價值。
|
期權大獎
|
股票大獎
|
|||||||||||||||
| 名字
|
數量：
|
價值
|
數量：
|
價值 已實現的目標
|
||||||||||||
|
勞倫斯·D·芬克
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
43,971
|
|
|
$35,534,724
|
| ||||
|
羅伯特·S·卡皮託
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
34,296
|
|
|
$27,715,969
|
| ||||
|
羅伯特·L·戈爾茨坦
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
12,169
|
|
|
$9,834,256
|
| ||||
|
J·理查德·庫謝爾
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
9,456
|
|
|
$7,641,772
|
| ||||
|
加里·S·謝德林
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
9,726
|
|
|
$7,859,970
|
| ||||
| (1) | 已實現價值反映(I)貝萊德普通股於歸屬日期前一天的每股收市價乘以(Ii)歸屬的RSU數量。 |
2022年非限定延期補償
| 名字
|
執行人員 ($)
|
註冊人
|
集料 ($)(1)
|
集料
|
集料 在最後一天 完)(元)(2)
|
|||||||||||||||
|
勞倫斯·D·芬克
|
$
|
10,822,778(3)
|
|
|
—
|
|
|
($1,742,619
|
)
|
|
—
|
|
|
$13,306,855
|
| |||||
|
羅伯特·S·卡皮託
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
($16,774
|
)
|
|
—
|
|
|
$240,592
|
| |||||
|
羅伯特·L·戈爾茨坦
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
($260,326
|
)
|
|
$3,507,425
|
|
|
$2,278,381
|
| |||||
|
J·理查德·庫謝爾 |
|
$803,000(3)
|
|
|
—
|
|
|
($919,712
|
)
|
|
$447,770
|
|
|
$4,923,614
|
| |||||
|
加里·S·謝德林
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| |||||
| (1) | 代表VDCP餘額的收益(如下所述)，其中沒有一個被確定為高於市場。 |
| (2) | 所列金額包括應支付給每個NEO(Shedlin先生除外)的年度獎勵薪酬中現金部分的遞延部分，如我們前幾年的薪酬摘要表中的工資和/或獎金欄所述。 |
| (3) | Fink先生和Kushel先生對VDCP的貢獻金額包括在他們各自的2022年薪酬摘要表的2021年獎金列價值中。 |
自願延期補償計劃
貝萊德堅持VDCP，允許參與者選擇推遲其年度激勵薪酬中1%至100%的現金部分，而這些現金部分在另一種安排下不是強制推遲的。參與者必須指定最長10年的延期期限，分配可以一次性支付，也可以最多10次分期付款。近地天體可獲得的基準投資與所有其他參與方的基準投資相同。遞延金額及任何基準回報於遞延或貸記(視何者適用)VDCP時歸屬。
終止或控制權變更時的潛在付款
如前所述，近地天體與貝萊德沒有個人僱傭、遣散費或控制權變更協議。
根據適用的股權獎勵協議的條款，僱用被終止的近地天體可有權獲得關於該近地天體未決補償的加速歸屬和付款(或繼續有資格獲得歸屬和付款)。此外，如本公司無故終止僱傭關係，加上裁員或裁撤職位，新僱員或有資格領取遣散費計劃下的遣散費。與上述條款相關的適用條款和估計付款金額載於第87頁和第88頁的表格，每種情況下均假定NEO於2022年12月31日終止僱用。
| 86 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析6.高管薪酬表
終止僱用或控制權變更時對未償還股權獎勵的處理
| 獎項類別
|
是自願的。
|
合同終止。
|
非自願終止合同 無緣無故死亡(1)
|
有資格的人 *退休人員/殘障人士
|
一名男子死亡
|
|||||||||
| 作為年度計劃的一部分授予的RSU 獎勵計劃獎(“年終獎項“) |
|
未歸屬的 獲獎名單如下 被沒收了。 |
|
未授予的獎勵將被沒收。 | 在終止後，獎項將繼續按照其時間表授予。合同終止一週年仍未授予的任何部分將在該日完全歸屬，前提是在歸屬日期之前未參與任何競爭活動。
如果終止發生在一年制在貝萊德控制權變更後的一段時間內，獎勵將在終止時授予。 |
在終止後，獎項將繼續按照其時間表授予。裁決的任何部分仍未授予一年制終止週年紀念將在該日成為完全歸屬的，但受不參與在歸屬日期之前的任何競爭活動中。 | |
立即歸屬 和和解。 |
| |||||
| 被授予BPIP獎的RSU |
|
未歸屬的 獲獎名單如下 被沒收了。 |
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未授予的獎勵將被沒收。 | 在績效期間結束後，如果達到適用的績效目標，獎勵將繼續有資格完全授予不參與在歸屬日期之前的任何競爭活動中。如果終止發生在12個月在控制權變更後的一段時間內，授予的獎勵將完全歸屬於目標水平。 | 在績效期間結束後，如果達到適用的績效目標，獎勵將繼續有資格完全授予不參與在歸屬日期之前的任何競爭活動中。 | |
頒獎典禮將繼續進行。 完全有資格獲得 背心緊跟着 結尾處 演出期， 受制於 達到以下目標 適用 績效目標。 |
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| 基於業績的期權獎勵 |
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未歸屬的 獲獎的是 被沒收； 既得利益，但 未鍛鍊身體 獎項 留 可操練 對於一個90天 期間 以下是 分離 受制於 非- 參與度 在任何 具有競爭力 活動前 鍛鍊身體 的 獎項。 |
|
未授予的獎勵將被沒收；已授予和未行使的獎勵將被取消。 | 獎勵將根據每一部分按比例授予(基於歸屬期間的服務年限)，外加一年制服務積分，並將在整個期限內保持可行使，取決於是否達到適用的性能條件和不參與在行使獎項之前的任何競爭活動中。已達到適用的性能條件。如果終止發生在12個月在控制權變更後的一段時間內，獎勵將完全授予並在整個任期內保持可行使。 | 合格 退休：未授予的獎勵將被沒收；已授予的獎勵但未行使的獎勵在一段時間內仍可行使90天句號後分居須遵守非政府組織 在頒獎前參與任何競爭活動。
殘疾：獎勵將繼續有資格在每個歸屬日期完全歸屬，條件是達到適用的業績條件和不參與在行使獎項之前的任何競爭活動中。已達到適用的性能條件。任何既得期權在整個期限內仍可行使。 |
|
頒獎典禮將繼續進行。 完全有資格獲得 |
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| (1) | 在控制權變更後發生無故終止的情況下，如果收購人承擔或取代了尚未作出的裁決，則適用上述處理辦法。如果未完成的獎勵沒有被承擔或取代，這種獎勵將在控制權發生變化時歸屬(按業績獎勵的目標水平)。 |
自願延期補償計劃：在貝萊德股份有限公司控制權變更或因任何原因終止(2016計劃年度之前延期)近地天體的僱用時，將支付該近地天體的VDCP餘額。在近地天體因2016及以後計劃年度延期的任何原因而終止僱用時，近地天體的VDCP餘額將根據其延期選擇予以支付。截至2022年12月31日，所有未償還的VDCP餘額均已完全歸屬。因此，第88頁的表格中沒有列入關於VDCP餘額的任何數額。有關更多信息，請參閲“2022年非限定延期賠償”表在第86頁。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 87 |
薪酬問題的探討與分析6.高管薪酬表
領導力保留攜帶計劃：2022年，根據領導力保留攜帶計劃，我們的任何近地天體都沒有獲得任何百分點。如果因自願辭職、因原因解僱或非自願無故解僱而被終止僱用，給予的所有百分比都將被沒收。如果因符合條件的退休、死亡或殘疾而終止僱傭關係，每位受助人將開始按照下文所述的時間表，按照貝萊德領導保留進位計劃授予的百分比，獲得現金分配，但須遵守解除索賠和遵守限制性公約義務的執行情況。初步分配將在6月30日之後的第一個發薪日進行這是在符合資格的終止當年之後的下一個日曆年進行額外的分配，額外的分配發生在最初的分配日期之後的第一個發薪日，即分別為48個月和108個月之後。於每種情況下，分派將基於參與貝萊德結轉基金於適用計量日期向貝萊德作出的實際附帶權益分派，前提是前兩項分派均限於於適用計量日期計算的分派的80%。對於每個分發而言，測量日期將為12月31日ST在分發的年份之前。有關領導力留任計劃的更多細節，請參見貝萊德2020年委託書第65頁。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
下表中的金額反映了假設於2022年12月31日終止僱傭關係，並基於貝萊德普通股在2022年12月30日的收盤價，即708.63美元。在貝萊德終止近地業務時或因近地業務終止而應支付的任何款項，除因近地業務主管的殘疾或符合條件的退休(該等條款在適用的獎勵協議中定義)外，均受近地業務組織(I)履行對貝萊德的索賠的解除和(Ii)繼續遵守限制近地業務組織為以下目的徵求貝萊德的客户或員工的合同的規定一年制終止後的期間。
| 名字 |
非自願的 終端 * |
非自願終止 * |
**符合條件的退休人員/
|
自願辭職：/ 因某種原因而終止合同 |
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| 勞倫斯·D·芬克 |
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| 年終獎項(1) |
$ 8,536,157 | $ 8,536,157 | $ 8,536,157 | — | ||||||||||||
| BPIP大獎(2), (3), (4) |
$36,946,551 | $47,524,728 | $36,946,551 | — | ||||||||||||
| 遣散費(9) |
$ 1,557,692 | $ 1,557,692 | — | — | ||||||||||||
| 總計(11) |
$47,040,400 | $57,618,577 | $45,482,708 | — | ||||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
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| 年終獎項(1) |
$ 8,026,652 | $ 8,026,652 | $ 8,026,652 | — | ||||||||||||
| BPIP大獎(2), (3), (4) |
$27,688,300 | $35,307,063 | $27,688,300 | — | ||||||||||||
| 遣散費(9) |
$ 1,298,077 | $ 1,298,077 | — | — | ||||||||||||
| 總計(11) |
$37,013,029 | $44,631,792 | $35,714,952 | (10) | — | |||||||||||
| 羅伯特·L·戈爾茨坦 |
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| 年終獎項(1) |
$ 5,245,988 | $ 5,245,988 | $ 5,245,988 | — | ||||||||||||
| BPIP大獎(2), (3), (4) |
$13,565,304 | $16,987,984 | $13,565,304 | — | ||||||||||||
| 期權大獎(5), (6), (7), (8) |
$13,069,417 | $14,074,922 | — | — | ||||||||||||
| 遣散費(9) |
$ 519,231 | $ 519,231 | — | — | ||||||||||||
| 總計(11) |
$32,399,940 | $36,828,125 | $18,811,292 | — | ||||||||||||
| J·理查德·庫謝爾 |
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| 年終獎項(1) |
$ 5,409,681 | $ 5,409,681 | $ 5,409,681 | — | ||||||||||||
| BPIP大獎(2), (3), (4) |
$ 8,771,422 | $10,944,656 | $ 8,771,422 | — | ||||||||||||
| 期權大獎(5), (6), (7), (8) |
$ 9,802,021 | $10,556,143 | — | — | ||||||||||||
| 遣散費(9) |
$ 519,231 | $ 519,231 | — | — | ||||||||||||
| 總計(11) |
$24,502,355 | $27,429,711 | $14,181,104 | — | ||||||||||||
| 加里·S·謝德林 |
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| 年終大獎(1) |
$ 4,042,734 | $ 4,042,734 | $ 4,042,734 | — | ||||||||||||
| BPIP大獎(2), (3), (4) |
$ 8,107,436 | $10,101,918 | $ 8,107,436 | — | ||||||||||||
| 期權大獎(5), (6), (7), (8) |
$ 9,802,021 | $10,556,143 | — | — | ||||||||||||
| 遣散費(9) |
$ 192,308 | $ 192,308 | — | — | ||||||||||||
| 總計(11) |
$22,144,499 | $24,893,103 | $12,150,170 | — | ||||||||||||
| 88 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析6.高管薪酬表
| (1) | 這反映的數額相當於(I)授予的未歸屬RSU數量年終截至2022年12月31日的未償還獎勵，乘以(Ii)708.63美元(貝萊德普通股2022年12月30日的收盤價)。瞭解更多有關年終如欲獲獎，請參閲“2022年財政年度傑出股票獎年終“第85頁的表格和”終止僱用或控制權變更時對未償還股權獎勵的處理“表在第87頁。 |
| (2) | BPIP在無故非自願終止(控制權變更除外)時給予獎勵：對於2020年1月、2021年1月和2022年1月的BPIP獎，所顯示的價值反映的金額等於：(I)假設截至2022年12月31日的實際業績相對於業績目標的實際業績，以及根據適用業績期間剩餘時間內第63頁的2022年BPIP獎確定矩陣確定的目標水平的業績，乘以(Ii)708.63美元。在三年履約期結束後，NEO將獲得的實際股份數量將基於公司在履約期內的實際業績。有關BPIP大獎的更多詳情，請參閲“2022年以計劃為基礎的獎勵撥款”第84頁的表格，“2022年財政年度傑出股票獎”年終“第85頁的表格和“終止僱用或控制權變更時對未償還股權獎勵的處理”表在第87頁。 |
| (3) | BPIP在控制權變更後12個月內無故非自願終止時給予獎勵：對於2020年1月的BPIP獎，顯示的價值相當於(I)假設截至2022年12月31日的實際業績，近地天體將獲得的股份數量乘以(Ii)708.63美元。對於2021年1月BPIP獎和2022年1月BPIP獎，該表反映的金額等於(I)假設在業績期間根據第63頁2022年BPIP獎確定矩陣實現目標水平業績，NEO將獲得的股票數量乘以(Ii)708.63美元。根據股票計劃的條款，在控制權發生變化時收購方未承擔的任何未償還獎勵將成為完全歸屬(按業績獎勵的目標水平)。 |
| (4) | 因死亡、殘疾或合格退休而終止合同時的BPIP獎勵：對於2020年1月、2021年1月和2022年1月的BPIP獎，所顯示的價值反映的金額等於：(I)假設截至2022年12月31日的實際業績相對於業績目標的實際業績，以及根據適用業績期間剩餘時間內第63頁的2022年BPIP獎確定矩陣確定的目標水平的業績，乘以(Ii)708.63美元。在三年履約期結束後，NEO將獲得的實際股份數量將基於公司在履約期內的實際業績。 |
| (5) | 2017年第四季度，我們實施了長期管理層繼任計劃的一個關鍵戰略部分，為一批精選的高級領導人創建了基於業績的股票期權股權激勵，不包括首席執行官和總裁，我們認為他們將對貝萊德的未來起到關鍵作用。這些獎勵是戰略舉措的一部分，我們不認為它們是我們定期年度補償的一部分。 |
| (6) | 在無故非自願終止時給予期權獎勵：所示金額代表截至2022年12月31日按比例分配的未歸屬期權的價值，為708.63美元(即2022年12月30日的收盤價)。適用的股價關口於2020年12月2日實現，MDCC於2022年1月認證，在業績期間實現了正的有機收入增長。根據業績條件的實現並受業績條件的制約而按比例賺取的部分，是通過將終止僱用時的未歸屬期權乘以一個分數來確定的，分數的分子是從授予之日起至終止日期受僱的高管的完整月數加上12個月，分子是從授予之日起到適用的歸屬日期為止經過的完整月數。有關這些獎項的其他詳情，請參閲“2022年財政年度傑出股票獎年終“表在第85頁。 |
| (7) | 在控制權變更後12個月內或因死亡或殘疾而無故終止時，期權獎勵：顯示的金額代表截至2022年12月31日的未歸屬期權價值。股價關口於2020年12月2日實現，MDCC於2022年1月認證業績期間實現有機收入正增長。 |
| (8) | 符合條件的退休後的期權獎勵：所有未授予的期權都將被沒收。 |
| (9) | 反映根據遣散費計劃應一次性支付給近地僱員的金額，假設近地僱員於2022年12月31日被貝萊德以非因由終止僱用。 |
| (10) | 因合格退休、殘疾或死亡而終止時的領導力保留攜帶計劃獎：卡皮託的總價值包括貝萊德留任計劃下的一個百分點的獎勵，以促進他的長期留任，並推動未來的增長和業績。獎勵的總價值取決於多個未知因素，包括參與的非流動性替代基金的基礎投資變現的時間和參與基金實現的具體回報，目前還沒有進行合理的估計。然而，如果參與基金截至2022年12月31日清算，所有附帶權益金額都已根據各自基金的分配和相關規定進行分配和貨幣化，並且實際符合資格的終止僱用發生在2022年12月31日，則賠償金的價值約為970萬美元。根據當時的情況，實際有資格終止僱用後的賠償金價值將與這一數額不同。 |
| (11) | 以下項目的總值年終獎項、BPIP獎、期權獎和服務費四捨五入為最接近的整數，由於這種四捨五入的結果，這些金額的總和可能與標題為“合計”的行項目中的金額略有不同。 |
2022年CEO薪酬比率
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和法規第402(U)項的要求S-K，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息：
2022年，也就是我們最後一個完成的財年：
| • | 本公司所有僱員(本公司行政總裁除外)的年薪中位數為154,312元；及 |
| • | 根據本委託書中包含的2022年薪酬摘要表，我們首席執行官的年總薪酬為32,726,109美元。 |
根據這一信息，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數的比例為212：1。這一結果與我們歷史上的薪酬實踐大體一致。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 89 |
| 1. | 中位數員工的標識。 年終 薪酬流程。 |
我們使用此薪酬衡量標準確定了2022年的中位數員工，該薪酬衡量標準一直適用於計算中包括的所有員工。我們什麼也沒做 生活費 |
| 2. | 年度總補償金的計算。 S-K， 因此，每年的報酬總額為154312美元。這類員工的總薪酬與比率計算所報告的金額之間的差額是貝萊德根據其2022年納税合格固定繳費(401(K))計劃向此類員工做出的貢獻，總額為10,312美元。 |
對於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了在我們的 2022薪酬彙總表 |
最初定額$100的價值 投資依據： |
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年 |
摘要 補償 表合計 首席執行官 (1) |
補償 實際支付 致首席執行官 (2) |
平均值 摘要 補償 表合計 非首席執行官近地天體 (1) |
平均值 補償 實際支付給 非首席執行官近地天體 (2) |
總計 股東 返回 (3) |
同級組 總計 股東 返回 (4) |
網絡 收入 (2.6億美元) (5) |
運營中 利潤率，作為 調整後的 (6) |
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2022 |
$ |
($ |
$ |
($ |
$ |
$ |
$ |
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2021 |
$ |
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$ |
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2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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$ |
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| (1) | 反映了以下項目的薪酬總額： |
• |
• |
• |
| (2) | 美元金額反映了2022財年、2021財年和2020財年我們首席執行官的“實際支付的薪酬”和非首席執行官近地天體的平均“實際支付的薪酬”。在確定向我們的近地天體支付的“實際補償”時，“美國證券交易委員會”規則要求我們包括對2022年及往年“補償表摘要”中報告的金額進行的各種調整，因為美國證券交易委員會對這一部分的評估方法與“補償表摘要”中要求的不同。由於我們的近地天體在涵蓋年度內沒有參與任何由公司贊助的固定收益養老金計劃，因此我們沒有對任何養老金計劃的服務成本或之前的服務成本進行任何調整。這些金額並不反映 年終 MDCC所作的行政人員薪酬決定，詳情見“NEO年度薪酬合計彙總 |
90 |
貝萊德股份有限公司 2023年委託書 |
年 |
2020 |
2021 |
2022 |
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首席執行官 |
奧芬克先生 |
奧芬克先生 |
奧芬克先生 |
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薪酬彙總表薪酬合計(美元) |
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減去：在涵蓋年度的薪酬彙總表中報告的股權獎勵價值(美元) |
( |
( |
( |
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另外：本年度授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值(美元) |
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加/減：未歸屬股權獎勵的公允價值與上一年度相比的變化(美元) |
( |
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加/減：截至股權獎勵歸屬日期的公允價值與歸屬於涵蓋年度的上一年度相比的變化(美元) |
( |
( |
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加上：在同一涵蓋年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值(美元) |
— |
— |
— |
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減去：在涵蓋年度內沒收的股權獎勵的公允價值(美元) |
— |
— |
— |
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加上：所涉年度股權獎勵應計股息的價值未在薪酬彙總表中反映薪酬總額(美元) |
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實際支付給CEO的薪酬(美元) |
( |
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年 |
2020年平均水平 |
2021年平均水平 |
2022年平均水平 |
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非首席執行官 近地天體 |
見注(1) 有關近地天體的詳細信息，請參閲上面的 |
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平均彙總薪酬表總薪酬(美元) |
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減去：所涵蓋年度彙總薪酬表中報告的平均股權獎勵價值(美元) |
( |
( |
( |
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加上：所涵蓋年度授予的未歸屬股權獎勵的平均年終公允價值(美元) |
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加/減：截至年末未歸屬股權獎勵的公允價值與上一年度的平均變化(美元) |
( |
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加/減：截至股權獎勵歸屬日期的公允價值與歸屬於涵蓋年度的上一年度相比的平均變化(美元) |
( |
( |
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附加：授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的平均公允價值 同一承保年度(美元) |
— |
— |
— |
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減去：承保期間被沒收的股權獎勵的平均公允價值 年份(美元) |
— |
— |
— |
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加上：所涵蓋年度股權獎勵應計股息的平均價值未在平均彙總薪酬表總薪酬中反映(美元) |
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實際支付給非CEO近地天體的平均薪酬(美元) |
( |
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| (3) | 代表貝萊德在截至2019年12月31日止期間的累計股東總回報(TSR)，以2019年12月31日對貝萊德普通股的初步固定投資100美元計算。對於2022年，代表三年TSR(2020-2022年)，對於2021年，代表兩年TSR(2020-2021年)，對於2020年，代表一年TSR(2020)。 |
| (4) | 10-K) 分別於2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日結束的每個期間，基於2019年12月31日對各自同行普通股的100美元初始固定投資。對於2022年，表示三年期TSR(2020-2022年)，對於2021年，表示兩年TSR(2020-2021年)，對於2020表示一年期TSR(2020 |
| 貝萊德股份有限公司 2023年的委託書。 |
91 |
| (5) | 反映在貝萊德年報中的公司合併損益表中的“淨收入” 10-K 截至12月31日的每個財年，分別為2022年、2021年和2020年。 |
| (6) | 貝萊德的公司精選措施是 |
92 |
貝萊德股份有限公司 2023年委託書 |
| (1) | 關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
量測 |
(1) |
(1) |
(2) |
(1) |
(3) |
| (1) | 關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
| (2) | 有機收入增長是衡量貝萊德在給定年度的淨新業務總額估計的年度收入影響，包括新技術服務淨收入，不包括市場升值/(貶值)和外匯的影響。有機收入與某一年的實際收入沒有直接關係。 |
| (3) | 我們評估業績的部分依據是貝萊德一年、三年和五年的股東總回報。股東總回報的定義是截至2022年12月31日的股價變化加上再投資股息，然後按年率計算。 |
| 貝萊德股份有限公司 2023年的委託書。 |
93 |
計劃類別 |
數量： 證券業前景看好 根據演習發出的通知 傑出的 期權、認股權證 和權利 |
加權平均 行權價格 未償還的股票期權， 認股權證及權利 |
中國證券的數量 適用於 在以下條件下發行 股權和薪酬 圖則(不包括 反映的證券 在第一欄中) |
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核可 |
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貝萊德股份有限公司1999年股票獎勵計劃第二次修訂和重訂 |
4,276,159 (1) |
$513.50 (2) |
4,264,917 | |||||||||
修改和重新制定貝萊德公司員工購股計劃 |
— | 不適用 | 367,411 (3) |
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股東批准的總數 |
4,276,159 | 4,632,328 | ||||||||||
未批准 |
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無 |
— | 不適用 | — | |||||||||
未獲股東批准的合計 |
— | 不適用 | — | |||||||||
總計 |
4,276,159 | 4,632,328 | ||||||||||
| (1) | 包括2,540,261股受限於RSU(包括以現金結算的RSU)和BPIP獎勵(假設以目標水平支付)和1,735,898股票期權。 |
| (2) | 僅表示股票期權的加權平均行權價。 |
| (3) | 包括根據員工股票購買計劃剩餘可供發行的367,411股，其中10,645股在包括2022年12月31日在內的公開發售期間進行購買。 |
94 |
貝萊德股份有限公司 2023年委託書 |
第三項：
批准，在非約束性諮詢投票，
未來高管薪酬諮詢投票的頻率
根據交易法第14A條，我們要求股東建議未來非約束性股東投票批准我們近地天體的補償(即，類似於非約束性第53頁第2項的投票)應每一年、兩年或三年進行一次。
為什麼我們建議我們的股東選擇一年的頻率。
經過仔細考慮，董事會決定，未來每年就高管薪酬進行的諮詢投票仍然是最適合我們公司的，董事會建議您投票支持一年制未來關於高管薪酬的諮詢投票的間隔。
董事會相信，每年就高管薪酬進行諮詢投票，使我們的股東能夠及時向我們提供他們對委託書中披露的薪酬理念、政策和做法的意見。此外，每年就高管薪酬進行的諮詢投票符合我們每年尋求股東對公司治理問題的意見並與其進行討論的政策，以及我們的高管薪酬理念、政策和做法。
獲得股東投票最多的一年、兩年或三年的選項，將是未來股東建議的高管薪酬諮詢投票的頻率。然而，這一投票是建議性的和不具約束力的，同時。董事會擬按照獲得最多票數的頻率進行投票，董事會可決定未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少高於股東建議的選項，以符合貝萊德及其股東的最佳利益。
董事會推薦
|
|
董事會一致建議你投票支持“一年”關於未來有多頻繁非約束性應該進行股東投票，批准我們近地天體的補償。股東不會投票批准或反對這一建議。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 95 |
第四項：
對這一任命的批准
獨立註冊人的
公共會計師事務所
審計委員會負責聘請審計貝萊德財務報表的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留和監督。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行全面的年度評估，並考慮向審計委員會提供的見解以及就會計問題、審計問題和監管發展提供的信息的質量。審計委員會還考慮是否應定期輪換獨立的註冊會計師事務所，以確保審計師的獨立性，同時考慮到選擇不同事務所的可取性、潛在成本和影響。
在2023年3月20日的會議上，審計委員會任命德勤會計師事務所為貝萊德2023財年的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，德勤或其前身一直擔任貝萊德的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會行使獨家權力批准與保留德勤有關的所有審計聘用費用和條款。除了依法確保牽頭審計夥伴定期輪換外，審計委員會還參與挑選、審查和評價牽頭審計夥伴。
審計委員會評估了德勤的機構知識和經驗、服務質量、資源的充分性、團隊溝通和互動的質量以及團隊的客觀性和專業性。因此，審計委員會認為，繼續保留德勤作為貝萊德的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。因此，我們要求股東批准對德勤的任命。
儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將德勤的任命提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對這一任命的意見，並將其視為良好的公司治理問題。如果股東未能批准任命，將被視為向董事會和審計委員會提出的建議，以考慮選擇另一家公司。即使委任獲得批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
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第四項：批准獨立註冊會計師事務所的任命調查|貝萊德為德勤支付的費用
貝萊德為德勤支付的費用
貝萊德在截至2022年、2022年和2021年12月31日的財政年度內，為貝萊德的獨立註冊會計師事務所德勤、德勤會計師事務所成員事務所及其各自的聯屬公司產生的費用總額(包括某些贊助投資基金)如下。
| (單位：百萬) |
2022 |
2021 |
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| 審計費(1) |
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$20.5 |
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$19.7 |
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| 審計相關費用(2) |
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$5.3 |
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$4.6 |
| ||
| 税費(3) |
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$0.9 |
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$2.9 |
| ||
| 所有其他費用(4) |
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$0.4 |
|
|
$0.3 |
| ||
| 總計 |
|
$27.1 |
|
|
$27.5 |
| ||
| (1) | 審計費用包括審計合併財務報表和審查提交給美國證券交易委員會的簡明合併財務報表的費用10-K和10-Q,此外，一般情況下，只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，如法定審計和審查提交給美國證券交易委員會的文件。審計費用還包括就財務報告內部控制的有效性提出審計意見的費用。 |
| (2) | 與審計有關的費用主要包括根據《關於證明活動的標準的聲明》(SSAE)第318號和《國際保證活動標準》(ISAE)3402、《全球投資業績標準的證明服務》(GIPS)的保證和相關服務®)核查，以及其他監管/合規保證活動。 |
| (3) | 税費包括獨立註冊會計師事務所税務人員提供的所有服務的費用，但與審計和審查財務報表有關的服務除外，主要包括税務合規和其他税務服務。 |
| (4) | 所有其他費用包括支付給獨立註冊會計師事務所的費用，但不包括審計、與審計有關的服務或税務服務。所有其他費用包括與監管審查、技術訂閲和翻譯服務相關的服務。 |
除了上述報告的金額外，德勤還直接向我們的某些關聯投資公司、單位信託和合夥企業提供審計、審計相關和税務服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財年，這些基金直接向德勤支付的服務費用為2660萬美元。此類費用不包括註冊投資公司向德勤支付的費用。
審計委員會預先審批政策
根據貝萊德審計委員會的要求預先審批政策(“預先審批政策》)，德勤為貝萊德提供的所有服務均為預先批准的由審計委員會提供。審計委員會的結論是，德勤提供這種服務符合保持該公司在履行審計職能方面的獨立性。對…的責任預先審批審計和許可的非審計服務包括預先審批這類服務的費用。審計委員會審查和預先審批貝萊德所屬獨立註冊會計師事務所為貝萊德提供的一切審計、審計相關、税務等服務。在審計委員會預定會議之間的間隔時間，審計委員會委託預先審批《公約》下的權力預先審批將政策提交給審計委員會主席。主席或指定人必須報告任何預先審批根據《公約》作出的決定預先審批在審計委員會下一次預定會議上向審計委員會提交政策。
董事會推薦
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董事會一致建議你投票“For”德勤被批准為貝萊德的獨立註冊會計師事務所是2023財年的最後一年。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 97 |
審計委員會報告
審核委員會的主要職責是協助董事會監督貝萊德的財務報表及公開文件的完整性、獨立核數師的資格及獨立性、貝萊德的內部審核職能及獨立核數師的履行情況，以及貝萊德遵守法律及監管規定的情況。有關我們審計委員會職責的更多信息，請參見“董事會委員會--審計委員會“在”下“項目圖1--董事選舉“及我們的審計委員會約章。
審計委員會沒有責任編制貝萊德的財務報表、計劃或進行審計或確定貝萊德的財務報表完整、準確並符合美國公認會計準則。貝萊德的管理層負責編制貝萊德的財務報表，並負責維持對財務報告和披露控制程序的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責對貝萊德的財務報表和財務報告內部控制進行審計，就該等經審計的財務報表在各重大方面是否與美國公認會計準則一致地反映貝萊德的財務狀況、經營成果和現金流量發表意見，並就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。
在履行我們的監督職責時，我們與管理層以及貝萊德的獨立註冊會計師事務所德勤一起審查和討論了貝萊德2022年的審計財務報表。
吾等已與德勤進一步討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用要求下須討論的事項。
我們從德勤收到了適用的PCAOB規則所要求的關於德勤獨立性的書面披露，與德勤討論了其獨立性，並考慮了非審計德勤提供的服務與保持其獨立性是兼容的。
基於上述審查和討論，我們向董事會建議並經董事會批准，將經審計的財務報表納入貝萊德的年度報表10-K,截至2022年12月31日的年度，向美國美國證券交易委員會提交申請。
審計委員會成員
帕梅拉·戴利，主席
瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜
克里斯汀·派克
馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特
漢斯·E·維斯特伯格
蘇珊·L·瓦格納
馬克·威爾遜
| 98 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
第五項：
股東提案-
民權，非歧視性並返回到功績審計
國家公共政策研究中心，2005年，馬薩諸塞州大道。華盛頓特區20036，NW，至少擁有價值2,000美元的貝萊德普通股的實益所有者，已通知我們，它打算提出以下決議：
民權，非歧視性並返回到功績審計
已解決：貝萊德股份有限公司(“本公司”)的股東要求董事會進行審計，分析本公司的多元化、股權和包容性政策對民權的影響，不歧視和回報，以及這些問題對公司業務的影響。審計委員會可酌情決定由獨立和不偏不倚的第三方進行審計，聽取民權組織、公益訴訟團體、僱員和具有廣泛觀點和觀點的股東的意見。審計報告應在公司網站上公開披露，審計報告應以合理的成本編寫，並遺漏機密或專有信息。
支持聲明
在ESG的幌子下，企業分配了大量資源和注意力，將社會正義落實到工作場所的實踐和招聘中。在整個政治派別中，所有人都同意應該促進員工的成功，任何員工都不應該受到歧視，但在什麼問題上存在很大分歧不歧視意思是。
許多公司-包括美國銀行、美國運通、威瑞森、輝瑞、CVS和貝萊德本身1-通過了尋求建立種族和社會“公平”的“多樣性、公平、包容”(DEI)方案、培訓和官員。但在實踐中，“公平”的真正含義是根據種族、性別、取向和民族來分配薪酬和權力，而不是根據功績。2
這類計劃一旦獲得通過，就會引發重大反對，包括擔心這些計劃和做法本身就帶有嚴重的種族主義、性別歧視，在其他方面存在歧視，並可能違反1964年的《民權法案》。3通過貶低業績，公司犧牲了員工的能力、道德和生產力，以換取“多樣性”的祭壇。
這些做法造成了巨大的聲譽、法律和金融風險。如果本公司是，以所謂的“公平”，對被認為是非法或不合情理的員工進行歧視非多樣化，那麼公司將遭受無數方面的痛苦--所有這些都是不可原諒的，也是可以避免的。
| 1 | Https://www.city-journal.org/bank-of-america-racial-reeducation-program；https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training；https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/；https://www.foxbuiness.com/politics/cvs-inclusion-training-critical-race-theory；Https://www.msn.com/en-us/money/other/pfizer-sets-race-based-hiring-goals-in-the-name-of-fighting-systemic-racism-gender-equity-challenges/ar-AAOiSwJ；https://https://www.blackrock.com/corporate/about-us/diversity-equity-and-inclusion/diversity-inclusion.html |
| 2 | Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1048911/000120677421002182/fdx3894361-def14a.htm#StockholderProposals88；https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/asyousownike051421-14a8-incoming.pdf；https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/nyscrfamazon012521-14a8-incoming.pdf；https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666700/000119312521079533/d108785ddef14a.htm#rom108785_58 |
| 3 | Https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/；https://www.newsweek.com/majority-americans-hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy-1601337；https://www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-about-workplace-inclusion-1570875；https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/；Https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 99 |
項目5：股東提案--民權，非歧視性並返回到功績審計
在制定審計和報告時，公司應諮詢民權和公共利益法律團體，但不能僅依靠左傾組織而混雜錯誤和偏見。它必須諮詢各種觀點的團體，包括代表有色人種的右傾民權團體--如伍德森中心4或項目215-以及捍衞人民權利和自由的團體全美國人。
同樣，當將員工納入審計時，公司必須允許員工自由和保密地發言，而不必擔心報復或不受偏袒。太多的僱主已經確立了公司的立場，讓那些不同意公司主張的立場的員工保持沉默，然後假裝那些被公司的黨派立場賦予權力的人代表了所有員工的真實且唯一的聲音。這給一些員工創造了一個充滿敵意的工作場所，不僅不道德，而且很可能是非法的。
| 4 | Https://woodsoncenter.org/ |
| 5 | Https://nationalcenter.org/project-21/ |
| 100 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
項目5：股東提案--民權，非歧視性並返回到功績審計
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董事會在反對中的聲明
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董事會已考慮該建議，並認為基於下述原因，該建議不符合貝萊德或本公司股東的最佳利益。
貝萊德多年的、多方面的全球Dei戰略與公司的業務需求密切相關，旨在服務我們的客户，吸引和留住所有背景的優秀員工
貝萊德認為，多樣化的勞動力和公平包容的工作環境是我們在各個業務層面取得更好業績的關鍵因素。貝萊德長期致力於通過我們的招聘、留住、晉升和發展實踐，在我們的員工隊伍和領導團隊中培養Dei。作為這一長期承諾的一部分，貝萊德制定了一項多年的Dei戰略，我們認為該戰略是可行的、可衡量的，旨在適用於公司運營的許多國家。公司已將我們的Dei戰略與公司的業務優先事項和長期目標保持一致，該戰略側重於公司的人才和文化，響應客户的需求，並支持我們運營的社區。
貝萊德的DEI戰略的一個重要方面是營造一個包容、公平的工作環境，在這種環境中，員工感到與貝萊德的文化相連，並在追求自己的職業目標時得到支持。在貝萊德看來，公平意味着所有人公平地獲得晉升和成功的機會。為此，貝萊德致力於為員工設定較高的行為期望，並追究我們的領導和經理們對不斷朝着公司目標前進的責任。
貝萊德致力於透明和問責，這兩者都是我們Dei戰略的關鍵部分
透明度和問責制是貝萊德發展部戰略的重要組成部分，包括作為告知、衡量和改進公司人力資本管理實踐的一種手段。為此，貝萊德的Dei戰略最近受到了第三方的有力評估。評估結果可在公司網站上查閲，併為評估公司的進展和確定未來重點關注的領域提供了有用的外部反饋，同時也是一個有效的工具，可以在我們已經在這方面做的基礎上再接再厲。此外，自2020年以來，該公司每年都會發布與SASB一致的披露和EEO-12022年，該公司發佈了我們的首份全球Dei年度報告，其中每一份都包括關於勞動力多樣性的信息。
支持者錯誤地描述了貝萊德對Dei的承諾，認為我們促進這些目標的政策歧視了“非多樣化”員工
與支持者的毫無根據的説法相反，貝萊德致力於在就業的各個方面提供平等機會。吸引和留住來自各種背景的優秀員工，確保每個人都有歸屬感，並有能力充分發揮他們的潛力，這是我們文化的關鍵，也是為我們的客户提供服務的關鍵。為此，貝萊德不容忍任何形式的非法歧視或騷擾。特別是，貝萊德的政策是向所有符合條件的申請者和現有員工提供平等的機會，而不考慮種族、民族、宗教、膚色、國籍、性別、懷孕狀況、與懷孕有關的醫療條件、性別、性別身份或表達、性取向、年齡、血統、身體或精神殘疾、家庭或婚姻狀況、政治背景、公民身份、遺傳信息、受保護的退伍軍人或軍人身份或任何其他違反適用法律的基礎。貝萊德不容忍基於上述任何保護類別的騷擾、偏見或其他不當行為。
因此，董事會建議我們的股東投票反對這項提議。
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董事會推薦
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董事會一致建議你投票“反對”這項提議。
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| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 101 |
第六項：
股東提案-
撰寫貝萊德“推動實體經濟脱碳”的能力報告
保羅·里斯曼，郵編：馬薩諸塞州蒙特利，750號信箱，郵編：01245，他是10股貝萊德普通股的實益擁有人，他已通知我們，他打算提出以下決議：
已解決：股東們要求董事會提交一份報告，説明貝萊德能否以及如何通過專注於與氣候相關的投資管理和代理投票來提高其養老基金客户的投資回報，以減輕貝萊德預測的未來20年由於氣候變化有增無減而導致的全球產出累計損失近25%，從而提高貝萊德股東的財務回報。
支持聲明
如果貝萊德的行為被認為違背了養老金客户的利益，氣候變化將給貝萊德的股東帶來實質性的財務風險。
貝萊德的養老金業務包括管理的10萬億美元總資產中的3.2萬億美元。1
養老金受託人的利益是長遠的：“在養老金中，公正的義務…擴大到目前正在領取福利的參與者和將來將獲得分配的參與者。計劃管理員必須能夠進行當前的分發，同時保護計劃的整體可行性，以保護多年後將進行的分發。“2
毫無節制的氣候變化將造成經濟損失：貝萊德預測，“未來20年全球產出將累計損失近25%。”3這種經濟損失將摧毀貝萊德養老基金客户的長期投資組合收益，危及他們支持未來退休人員的能力。
儘管存在這種危險，貝萊德否認有注意義務積極降低這種風險。貝萊德表示，它的作用是“不在實體經濟中設計一個特定的脱碳結果”。4
貝萊德的很多大客户都覺得，作為全球最大的資產管理公司，貝萊德會嗎？要負起這份責任。全球最大的貝萊德客户--日本政府退休金投資基金首席投資官表示，[w]E評估你如何控制投資組合公司業務造成的外部性。5這句話出現在一篇文章中，猜測貝萊德將GPIF 500億美元的業務損失給了另一家財務風險評估更嚴格的公司。2016年，西雅圖
| 1 | Https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001364742/3173f90f-150e-43a3-941a-fba9a7e35773.pdf |
| 2 | Https://ssrn.com/abstract=4004620，在9點。 |
| 3 | Https://www.blackrock.com/us/individual/literature/whitepaper/climate-aware-investing.pdf |
| 4 | Https://www.blackrock.com/corporate/about-us/our-2021-sustainability-update/2030-net-zero-statement |
| 5 | Https://impactalpha.com/japanese-pension-fund-pushes-asset-managers-to-get-tougher-on-sustainability/ |
| 102 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
項目6：股東提案--編寫關於貝萊德“推動實體經濟脱碳”能力的報告
城市職工退休制度因忽視可持續發展問題而將貝萊德列入觀察名單。62022年，紐約市審計長威脅稱，如果貝萊德不對被投資公司採取更嚴厲的措施，就會從它那裏撤回資金。7
貝萊德認識到氣候風險導致客户資產流失的危險。ITS 202110-K州、州、州[c]與Limate相關的…風險可能影響貝萊德…間接地對其客户造成不利影響，包括由於資產價值下降，[或]客户偏好的變化，[哪一個]可能會導致公司的AUM、收入和收益下降。股東們應該知道，貝萊德是否有計劃通過承諾利用管理和代理投票來減緩其預計未來20年全球經濟產出將下降25%，從而減少潛在的長期養老金客户損失。
我們敦促擔心貝萊德因拒絕代表養老金客户投資組合設計現實世界脱碳而可能受到聲譽和財務損害的股東支持這一決議。
| 6 | Https://www.pionline.com/article/20170120/ONLINE/170129998/seattle-city-employees-puts-blackrock-on-watch-over-esg-concerns；亦見Https://www.reuters.com/business/environment/sierra-club-warns-blackrock-it-may-pull-12-mln-over-climate-stance-letter-2022-05-24/. |
| 7 | Https://twitter.com/bradlander/status/1554146470126911493?s=21&t=w7YBaGhCWRg_cE4qMGbh5g；https://www.responsible-investor.com/ny-city-funds-will-need-to-start-asking-whether-to-pull-back-from-blackrock-over-climate/?utm_source=newsletter-daily&utm_medium=email&utm_campaign=ri-daily-訂户&UTM_CONTENT=02-08-2022。 |
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 103 |
項目6：股東提案--編寫關於貝萊德“推動實體經濟脱碳”能力的報告
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董事會在反對中的聲明
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董事會已考慮該建議，並認為基於下述原因，該建議不符合貝萊德或本公司股東的最佳利益。
貝萊德的角色是專注於為我們的客户實現最佳的長期投資業績；而不是設計現實世界的脱碳
作為一名資產經理，貝萊德對客户的資產進行投資，幫助他們實現投資目標。該公司的客户包括公共和私人養老金計劃等，他們有一系列目標，並希望跨資產類別和投資主題進行投資，以抓住機會和降低風險。貝萊德的投資方式遵循三個原則：客户選擇、業績和研究。貝萊德為我們的客户提供選擇，在客户賦予我們的任務範圍內尋求最佳的風險調整財務回報，並以研究、數據和分析為我們的工作提供支持。
貝萊德認識到有效應對向低碳經濟轉型的潛在經濟效益，並努力為我們的客户提供行業領先的研究、產品選擇和投資解決方案，幫助他們駕馭轉型對其投資組合的影響，使之與他們的目標和目的保持一致。這類研究的例子可以在貝萊德投資研究所的網站上找到。截至2022年12月31日，貝萊德代表選擇可持續投資策略的客户管理了5860億美元的專用可持續投資策略，並提供了400多隻可持續基金和可定製的解決方案，以滿足客户的目標。2022年，該公司繼續擴展我們的產品，推出了50多個iShares®美國、歐洲、亞太和加拿大的可持續ETF和指數共同基金。貝萊德還在全球範圍內推出了多個多元化基礎設施投資產品，重點放在能源轉型和能源安全上，幫助客户有機會投資於有助於支持向低碳經濟艙。
貝萊德投資管理尋求瞭解公司如何管理與氣候有關的風險和機會，這些風險和機會對其財務業績具有重要意義
貝萊德投資管理團隊與企業接觸，以瞭解而不是指導企業如何識別和管理氣候變化以及向低碳經濟轉型的風險和機遇，這些風險和機遇對企業的財務業績至關重要。在參與的過程中，國際清算銀行團隊鼓勵公司提供信息披露，幫助投資者瞭解公司的長期戰略以及支撐其商業模式和長期財務業績的治理和運營流程。例如，2022年，國際清算銀行繼續與1,000多家上市公司接洽，這些公司佔貝萊德代表我們的客户管理的公開股票總持有量的全球範圍1和2温室氣體排放量的近90%。國際清算銀行注意到，在2020-2021年和2021-2022年代理年份之間，其中許多公司在管理和披露與氣候有關的風險和機會方面取得了重大進展。因此，與2020-2021年相比，國際清算銀行在2021-2022年代理年度更支持管理層提案，支持的與氣候相關的股東提案較少。國際清算銀行在其網站上提供了有關其全球投票和參與政策和活動的詳細信息。
我們認為，倡導者錯誤地描述了貝萊德作為資產管理人和客户受託人的角色，以及國際清算銀行團隊在全球向低碳經濟艙。如上所述，我們已經致力於幫助我們的客户駕馭與過渡相關的投資風險和機會，這與他們賦予我們的任務是一致的。因此，董事會認為該報告不會對貝萊德或其股東有利。
因此，董事會建議我們的股東投票反對這項提議。
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董事會推薦
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董事會一致建議你投票“反對”這項提議。
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| 104 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
第七項：
股東提案-
IShares美國航空航天和國防交易所交易基金氣候相關人因風險影響報告
CODEPINK-婦女爭取和平，華盛頓大道578號，第395號，加利福尼亞州瑪麗娜德雷市，加利福尼亞州90292號，5股貝萊德普通股的實益所有者，已通知我們，它打算提出以下決議：
鑑於：IShares美國國防和航空航天交易所交易基金(紐約證券交易所代碼：“ITA”)是一種廣受歡迎的投資工具，為投資者提供對國防和航空航天行業的敞口。然而，這些行業最近的事態發展引起了人們對投資ITA的風險的擔憂，特別是考慮到相對於氣候危機，國防和航空航天行業的全球人力成本。
一個令人擔憂的領域是技術顛覆對國防和航空航天行業的潛在影響，尤其是清潔能源技術的發展。技術的進步可能會改變這些行業的競爭格局，潛在地影響到ITA所包括的公司。
應該讓股東意識到的一個主要擔憂領域是，國防和航空航天工業對全球人類健康和福祉的廣泛環境和社會影響。軍事裝備的生產和使用可能對環境產生負面影響，特別是通過危險的大量温室氣體排放(“温室氣體”)。ITA公司產品的開發使戰爭和衝突成為可能；衝突反過來增加了對化石燃料的依賴和使用，並使化石燃料基礎設施面臨破壞和破壞，導致泄漏，這些泄漏可能立即對周圍環境造成危險，並在長期對氣候變化的貢獻中具有巨大的致命性。氣候危機本身加劇了地區衝突，因為氣温上升使大規模流離失所、洪水和農作物歉收等災難變得更有可能發生。這種影響使ITA公司製造的風險永久化和複雜化。除非大幅削減温室氣體排放，否則全球氣温將不會停止上升。這對股東本身尤其令人擔憂，他們自己的福祉和後代因日益惡化的氣候危機而處於危險之中。
因此，對貝萊德來説，評估國際貿易協會所有利益相關者的潛在物質風險，重點是氣候危機造成的全球人力成本，並向股東提供報告至關重要。這份報告應該包括對國防和航空航天公司的行動、技術破壞以及環境和社會因素對投資ITA的全球人力成本的潛在影響的分析。
已解決：股東要求董事會以合理的費用並排除專有、機密或法律特權信息，就ITA所有利益相關者面臨的潛在重大風險編寫併發布一份報告，重點關注投資ITA的全球人力和環境成本。
支持聲明
報告應顯示a)國際貿易協定所列公司研製的武器對環境和人類的直接影響，以及b)温室氣體排放產生的短期和長期影響。ITA資助武器和航空航天發展，明確這些温室氣體排放對人類造成的危害。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 105 |
項目7：股東提案-iShares美國航空航天和國防交易所交易基金氣候相關人因風險影響報告
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董事會在反對中的聲明
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董事會已考慮該建議，並認為基於下述原因，該建議不符合貝萊德或本公司股東的最佳利益。
ITA是一隻被動型基金，為機構和散户投資者提供行業敞口
IShares美國航空航天防務ETF(“ITA”)旨在跟蹤道瓊斯美國精選航空航天防務指數(“基礎指數”)的投資結果，該指數衡量美國股市航空航天和防務板塊的表現，由標準普爾道瓊斯指數有限責任公司(S&P DJI)定義。
與貝萊德的許多其他行業ETF一樣，ITA為投資者提供了對特定行業廣泛公司的被動敞口。
貝萊德基金顧問公司(“博鰲亞洲基金”)為貝萊德的間接全資附屬公司，為國際信託基金的投資顧問。正如ITA的招股説明書中披露的那樣，ITA並沒有得到積極的管理。相反，為達到追蹤標的指數表現的目標，BFA採用“被動”方法，投資於具有代表性的證券樣本，這些證券的投資概況與標的指數的投資概況相似。標普DJI獨立於ITA及BFA，並公佈有關標的指數市值的資料，由標普DJI釐定標的指數中證券的組成及相對權重。
獨立的第三方可持續發展特徵已經披露
支持者要求貝萊德股份有限公司的股東承擔一份由其一家子公司提供諮詢的單一ETF報告的編制費用。提倡者沒有認識到，許多所要求的信息目前已經可以獲得。
ITA的公開招股説明書包括披露投資該基金的重大風險，其產品網站還包括一個關於可持續性特徵的部分。該網站提供了各種可持續發展指標，包括隱含氣温上升(“ITR”)，該指標結合了當前的排放強度和對預計排放的前瞻性評估，以半攝氏度區間表示的温度指標，有助於評估指數是否正在向《巴黎協定》的温度目標邁進。ITA產品網站上披露的其他可持續發展指標包括加權平均碳強度(WACI)，它通過代表基金所持資產每100萬美元銷售的估計温室氣體排放量來衡量投資組合對碳密集型公司的敞口，以及ESG基金評級。所有這些可持續性指標都是由獨立第三方公司編制的，旨在使投資者能夠根據某些ESG特徵對基金進行評估。
ITA是一種不遵循可持續投資戰略的指數跟蹤產品
貝萊德認識到，不同的客户有不同的投資偏好和目標。貝萊德仍然相信為客户提供選擇的力量，包括通過提供廣泛的投資產品來幫助他們實現投資目標。為此，對於那些希望投資可持續產品的客户，截至2022年12月31日，貝萊德在全球擁有400多隻可持續基金和可定製的解決方案，涵蓋了一系列可持續解決方案，以滿足客户的目標。此外，在2022年，貝萊德繼續增強其可持續發展產品，推出了50多個iShares®美國、歐洲、亞太和加拿大的可持續ETF和指數共同基金，以及在全球多元化基礎設施方面的幾種投資產品，主要關注能源轉型和能源安全。這些產品旨在讓客户有機會投資於可持續解決方案，包括那些有助於支持過渡到低碳經濟，如果他們這樣選擇的話。或者，貝萊德也為那些選擇不投資永續基金的客户提供產品。這類產品包括ITA，其招股説明書和產品網站明確表示，該基金“不尋求遵循可持續、影響或ESG投資戰略”。
我們認為，ITA的股東選擇投資這一產品，是為了獲得其現有披露中所述的特定行業敞口。此外，我們認為，提倡者沒有認識到，目前已有許多所要求的信息。因此，倡議者要求提交的報告既不會使國際電信協會的股東受益，也不會使貝萊德股份有限公司的股東受益，反而會要求貝萊德的股東承擔不必要的成本和開支，以提供國際電信協會股東沒有要求的額外信息，而這些信息最好由標的指數所包括的上市公司提供。
因此，董事會建議我們的股東投票反對這項提議。
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董事會推薦
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董事會一致建議你投票“反對”這項提議。
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| 106 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
年會信息
關於年會和投票的問答
誰有權投票？
在2023年3月30日收盤時登記在冊的貝萊德普通股持有人有權在股東周年大會上收到通知並對其持有的貝萊德普通股股份進行表決。截至2023年3月30日，已發行的貝萊德普通股149,904,546股，每股票面價值0.01美元。在記錄日期發行的每股普通股將有權對16名董事被提名者中的每一人投一票，對其他事項分別有一票。
有權在股東周年大會上投票的股東名單可致函貝萊德公司祕書索取，地址為：C/o，貝萊德公司祕書，地址：50 Hudson Yards，New York 10001。該名單還將在年會期間通過以下方式獲取Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2023並輸入您的代理卡、投票指示表格或代理材料互聯網可獲得性通知上提供的控制號碼。
我怎樣才能出席週年大會並投票？
年會將以虛擬方式舉行；您將無法親自出席年會。
如果您在記錄日期2023年3月30日收盤時是股東，或持有您的銀行、經紀人或年會代理人提供的法定委託書，您有權虛擬參加年會。
| 出席年會
要參加年會，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting. COM/BLK2023。系統將要求您輸入代理卡、投票指示表格或代理材料網上可獲得性通知上的控制號碼。 |
在年度投票期間投票 會議
如果您在記錄日期是股東，或者您持有由您的銀行、經紀商或年會代名人提供的法定代表，您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。 |
為年會提供技術支持
我們鼓勵您在年會開始前訪問該會議。您可以在會議開始前大約15分鐘登錄。如果您在訪問年會時遇到困難，請聯繫技術支持電話，該電話將發佈在www.w.虛擬共享持有者會議網站/
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無論您是否計劃出席年會，我們敦促您在會議之前投票並提交您的委託書。有關如何在年會前投票的信息，請參見“我怎麼能在不參加年會的情況下投票呢？投票的最後期限是什麼？”在第108頁。
我參加虛擬年會的方式是否與參加面對面年會？
我們已採取措施確保虛擬年會的形式為股東提供與他們在年度會議上相同的權利和機會面對面開會。我們決定向股東提供在會議前和會議期間提交問題的能力，以加強股東的接觸、參與和溝通。
| • | 在年會之前提交問題。您可以在會議前提交問題，地址為Www.proxyvote.com登錄後，請在代理卡、投票指示表格或代理材料網上可用通知上找到您的控制號碼。 |
| • | 在年會期間提交問題。問題可在年會期間通過訪問虛擬會議平臺提交，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2023帶着你的控制號，並按照説明提交問題。 |
在年會的問答環節，我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答符合我們的行為規則並由股東在網上提交的問題。我們的行為準則將在虛擬會議平臺和我們的投資者關係網站上提供。基本相似的問題可以分組並回答一次，以避免重複。為了讓我們能夠在分配的時間內回答儘可能多的問題，我們可以將每位股東限制在一個問題上。我們還將在會後將年會的文字記錄張貼到我們的投資者關係網站上。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 107 |
年會信息論壇|關於年會和投票的問答
我如何在沒有出席年會的情況下投票我的股票？投票截止日期是什麼？
您可以通過電話、互聯網或郵寄方式提交委託書。
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電話提交委託書：您可以通過電話提交您的股票的委託書，直到晚上11：59。東部時間2023年5月23日，撥打代理卡上的免費電話，1-800-690-6903.全天24小時提供電話代理提交服務。簡單易懂語音提示允許您為您的股票提交代理，並確認您的指令已正確錄製。電話代理提交程序旨在通過使用個人控制號碼來驗證股東身份。 | |
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通過Internet提交代理：您可以通過互聯網提交委託書，直到晚上11：59。東部時間2023年5月23日，訪問《代理材料互聯網可獲得性通知》或您的代理卡www.proxyvote.com上列出的網站，並按照網站上的説明進行操作。互聯網代理提交一天24小時可用。與電話代理提交一樣，您將有機會確認您的指示已被正確記錄。 | |
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通過郵件提交代理：標記您的代理卡，註明日期、簽名並將其放在提供的已付郵資的信封中(如果您通過郵寄方式收到您的代理材料)，或將其退回給貝萊德，Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。郵寄退還的代理卡必須在2023年5月23日營業結束前收到。 | |
以上述三種方式中的任何一種方式投票，即表示您授權委託書中指定的個人按照您的指示投票您的股票。所有經過適當投票且未被撤銷的股票將在年會上進行投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有給出投票指示，則該委託書所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。
如你於記錄日期為股東，或持有由你的銀行、經紀或年會代名人提供的法定代表，你亦可在週年大會期間按下列指示透過互聯網投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2023.
對任何其他事務的投票將如何進行？
如在股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，委託書所指名的人士將有權酌情為閣下就該等事項投票。截至本委託書日期，吾等並不知悉有任何其他事項將於股東周年大會上提出。
我可以撤回我的投票嗎？
委託書可在下列人員行使之前隨時撤銷：
| • | 向貝萊德的公司祕書發出書面通知； |
| • | 在晚些時候通過電話或互聯網提交委託書(只計算您最後一次電話或互聯網委託書)晚上11：59之前。東部時間2023年5月23日； |
| • | 及時交付有效的、日期較晚的委託書；或 |
| • | 以虛擬方式出席年會並進行投票(除非您特別要求，否則僅出席會議並不會導致您先前授予的委託書被撤銷)。 |
對於以街道名義實益持有的股份，您可以通過向您的銀行、經紀或代名人提交新的投票指示來更改您的投票，方法是遵循其提供的指示，或者，如果您已從您的銀行、經紀或代名人那裏獲得法定代表，賦予您投票的權利，則您可以通過虛擬出席年會和投票來更改您的投票。
什麼是法定人數？
舉行一次有效的會議必須達到法定人數。有權於股東周年大會上投票的股東，如有權投票，須親自或委派代表出席，方可構成法定人數。就會議的法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。棄權和經紀人“無投票權，”如有出席者，則視為出席，並有權投票以決定法定人數。
什麼是經紀人？“無投票權”？
經紀人“無投票權”當為受益所有人持有股份的被提名人沒有對特定提案進行投票時發生，因為被提名人對該特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人的指示。如果被提名人沒有收到受益所有人的指示，被提名人只能在紐約證交所認為“常規”的事項上投票表決這些股票。董事選舉、批准NEO薪酬、批准未來高管薪酬諮詢投票的頻率，以及股東提議並不被紐約證交所視為“例行公事”，因此被提名者對這些問題沒有自由投票權。批准獨立註冊會計師事務所的任命被認為是被提名人擁有自由投票權的“例行公事”。
| 108 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
年會信息論壇|關於年會和投票的問答
需要什麼投票才能批准每一項提案？
| 建議書 |
投票選項 (董事會 |
通過該提案所需的投票 | 的效果 棄權 |
經紀公司的影響 “無投票權” | ||||||||
| 1.董事選舉 |
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為，對每名提名人投反對票或棄權票 |
董事的提名人如果得票超過反對的票數，將當選。 | 沒有效果 | 沒有效果 | |||||
| 2.批准，在非- |
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為、反對或棄權 |
在年度會議上有代表並有權對此事項進行表決的普通股的大多數股份投贊成票 | vbl.反對，反對 | 沒有效果 | |||||
| 3.批准，在非- |
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一年、兩年、三年或棄權 |
獲得最多票數的頻率(每一年、兩年或三年)將被視為股東推薦的頻率 | 沒有效果 | 沒有效果 | |||||
| 4.批准《 |
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為、反對或棄權 |
在年度會議上有代表並有權對此事項進行表決的普通股的大多數股份投贊成票 | vbl.反對，反對 | 不適用 | |||||
| 5-7.股東提案 |
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為,反對或棄權 |
在年度會議上有代表並有權對此事項進行表決的普通股的大多數股份投贊成票 | vbl.反對，反對 | 沒有效果 | |||||
誰來點票？我怎樣才能找到年會的結果？
我們的製表代理布羅德里奇金融解決方案公司將計票。我們將把投票結果以表格8-K在年會後四個工作日內提交。
重要補充信息
委託書徵集的費用
我們提供這些委託書材料，與董事會徵集將在年會上投票的委託書有關。我們將支付徵集代理的費用。貝萊德或其子公司的董事、高級管理人員或員工可以親自或通過郵寄、電話和電子傳輸的方式代表我們徵集委託書，而不需要額外的補償。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代名人和受託人被要求將募集材料轉發給這些人所持股票的實益擁有人的費用。
多個股東共享相同的通訊地址或“户口”
為了減少印刷和郵寄成本，我們儘量只向共享一個郵寄地址的多個股東遞送一份網上可獲得代理材料的通知，或(如果適用)一份年度報告和一份委託書。如果我們收到共享一個或多個郵寄地址的一個或多個股東的相反指示，則不會使用這種稱為“持家”的遞送方式。如果您的家庭只收到一份副本，我們將立即向任何向公司祕書發送書面請求的股東發送一份單獨的網上可獲得代理材料通知或年度報告和委託聲明的副本，地址在2023年股東周年大會通知中提供的地址。
閣下亦可於日後以書面方式通知本公司，以另行收取“網上提供代理資料通知”副本，或貝萊德的年報及委託書副本(如適用)。參與持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如以郵寄方式遞交委託書，每張委託書卡片應註明標記、簽名、註明日期，並裝在隨附的回郵信封內寄回。
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 109 |
年會信息更新：重要補充信息
如果您的家庭已收到貝萊德年度報告和委託書的多份副本，您可以通過在所附代理卡上勾選指定的方框，請求以後單份遞送。
如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有普通股，並收到多份年度報告和委託書，請與記錄持有人聯繫，以消除重複郵寄。
投票的保密性
貝萊德按照慣例對所有委託書、選票和投票表保密。貝萊德只允許博通金融解決方案公司審查這些文件。偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，然後由博通金融解決方案將這些意見轉發給貝萊德管理層。
可用信息
貝萊德通過其網站免費提供Https://ir.blackrock.com，在標題下“金融類股 / 美國證券交易委員會 備案文件，其向股東提交的年度報告、表格形式的年度報告10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K,委託書和對這些報告的所有修改不遲於此類材料首次發送給證券持有人或公開之日。
應任何股東書面要求，貝萊德將免費向任何股東提供上述文件的副本。
索取副本的書面請求可通過以下方式提出：
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郵件：貝萊德公司祕書，紐約哈德遜院子50號，郵編：10001
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電話： (212) 810-5300
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電子郵件：invrel@Blackrock.com
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市民亦可透過互聯網上的美國證券交易委員會網頁，以電子方式查閲Www.sec.gov。年報：表格10-K截至2022年12月31日的年度不在委託書徵集材料之列。
如何註冊電子遞送服務
以電子方式接收未來年會材料簡單方便。要註冊電子交付，請執行以下操作：
| • | 如果您的共享是以您的名義註冊的，請訪問www.proxyvote.com並按照説明進行操作。 |
| • | 如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，請聯繫他們以獲取如何註冊電子交付的説明。 |
遞交委託書、提名董事及其他股東事務的截止日期
根據規則考慮納入貝萊德代理材料的建議14a-8
希望根據交易所法案規則提交建議書的股東14a-8如欲納入我們將分發的與2024年股東周年大會相關的委託書材料，必須在2023年12月16日或之前將其提案提交給貝萊德的公司祕書。
根據我們的代理訪問附例進行董事提名
一名股東(或不超過20名股東)連續持有我們最少3%的股份至少三年，並符合我們章程的其他要求，可以提名董事提名的人，並將其包括在貝萊德的委託書中，這些人最多佔我們董事會成員的25%。代理訪問提名的通知必須不遲於2023年12月16日至2023年11月16日收到，以供我們2024年年度股東大會審議。
| 110 | 貝萊德股份有限公司2023年委託書 |
年會信息提交委託書、提名董事和其他股東業務的截止日期
其他建議和提名
除《交易法》規則外14a-8和我們的代理訪問附例，根據我們的附例，股東必須遵循一定的程序才能提名候選人擔任董事或在年度股東大會上提出一項業務。
我們必須收到您打算在我們的2024年年度股東大會上提出提名或建議的業務項目的通知：
| • | 在前一年度股東大會貝萊德的委託書寄出之日起120日至150日內； |
| • | 如下一年度股東周年大會並未於上一屆股東周年大會週年日期前或之後25天內舉行，則不得遲於向股東郵寄股東周年大會日期通知之日起計10天或公開披露股東周年大會日期之日起計10天內舉行，兩者以較早者為準。 |
假設我們的2024年股東年會在年會週年紀念日的25天內舉行，我們必須在2023年12月16日之前收到通知，但不早於2023年11月16日。
此外，除了遵守公司章程規定的截止日期外，股東如果打算徵集代理來支持貝萊德以外的其他被提名人，還必須遵守交易所法規則的附加要求14A-19(B)。
附加規定
根據我們的附例，任何擬議業務的通知必須包括將業務帶到會議上的描述和原因、股東在業務中的任何重大利益以及有關股東的某些其他信息。董事提名人的任何提名通知或代理訪問提名必須提供有關股東和被提名人的信息，以及建議被提名人在委託書中被點名並在當選後擔任董事的書面同意書。此外，根據美國證券交易委員會通用代理規則提交的任何提名通知必須符合交易所法案規則的附加要求14A-19(B)。
貝萊德的章程規定了提出業務或提名以及提出代理訪問提名的提前通知要求，可在以下網址查閲Www.sec.gov.
提交提案和提名的致辭
董事被提名人和/或將在年度股東大會上提出的業務項目的代理提案、代理訪問提名和提名通知必須以書面提交給公司祕書，地址為50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
其他事項
董事會不知道有其他事務要在會議上提出。然而，如果任何其他事務應適當地提交會議或其任何延會，則擬根據委託書中點名的人的最佳判斷對委託書進行表決。
根據董事會的命令，
R·安德魯·迪克森，III
公司祕書
| 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 | 111 |
附件A：
非公認會計原則對賬
非公認會計原則財務措施
貝萊德按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)報告其財務業績；然而，管理層認為，如果投資者有更多的非公認會計原則財政措施。管理評審非公認會計原則財務指標評估持續經營，認為對管理層和投資者都有幫助，有助於評估貝萊德長期的財務業績。管理層還使用非公認會計原則將財務指標作為基準，將其業績與其他公司進行比較，並加強報告所列各期間這類信息的可比性。非公認會計原則這些措施可能會帶來限制，因為它們不包括貝萊德的所有收入和支出。貝萊德的管理層並不主張投資者認為非公認會計原則獨立於或替代按照公認會計原則編制的財務信息的財務措施。非公認會計原則衡量標準可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
管理層同時使用GAAP和非公認會計原則貝萊德財務業績評價中的財務指標。對公認會計準則財務指標的調整(“非公認會計準則”調整“)包括管理層認為非經常性或不經常發生的某些項目、最終不會影響貝萊德賬面價值的交易或不影響現金流的某些税項。
從2022年第一季度開始，貝萊德更新了經調整的營業收入、經調整的營業利潤率和經調整的貝萊德股份有限公司淨收入的定義，以包括與無形資產攤銷有關的調整、其他與收購有關的成本，包括非複發性與保留有關的遞延補償獎勵，以及與某些收購有關的或有對價公允價值調整(“2022年非公認會計原則調整“)。2021年和2020年的這些措施已經被重新制定，以反映2022年的納入非公認會計原則調整。
所有期間的計算是從綜合損益表中得出的，如下所示：
(1)調整後的營業收入和調整後的營業利潤率：
| (單位：百萬) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 營業收入，以公認會計原則為基礎 |
$6,385 | $7,450 | $5,695 | |||||||||
| 非公認會計原則費用調整： |
||||||||||||
| 重組費用 |
91 | — | — | |||||||||
| 無形資產攤銷 |
151 | 147 | 106 | |||||||||
| 與收購相關的補償成本 |
24 | 88 | 20 | |||||||||
| 或有對價公允價值調整 |
3 | 34 | 23 | |||||||||
| 租賃成本-哈德遜碼數 |
57 | 28 | — | |||||||||
| 慈善捐款(1) |
— | — | 589 | |||||||||
| 調整後的營業收入 |
$6,711 | 7,747 | 6,433 | |||||||||
| 產品發佈成本和佣金 |
6 | 284 | 172 | |||||||||
| 用於衡量營業利潤率的營業收入 |
$6,717 | $ 8,031 | $6,605 | |||||||||
| 收入，基於公認會計原則 |
$17,873 | $19,374 | $16,205 | |||||||||
| 非公認會計原則調整： |
||||||||||||
| 經銷費 |
(1,381) | (1,521) | (1,131) | |||||||||
| 投資諮詢費 |
(798) | (697) | (704) | |||||||||
| 用於衡量營業利潤率的收入 |
$15,694 | $17,174 | $14,370 | |||||||||
| 營業利潤率，以公認會計原則為基礎 |
35.7% | 38.5% | 35.1% | |||||||||
| 調整後的營業利潤率 |
42.8% | 46.8% | 46.0% | |||||||||
| (1) | 2020年2月13日，貝萊德宣佈成立貝萊德基金會(以下簡稱基金會)，並將其持有的PennyMac Financial Services，Inc.剩餘20%股權捐獻給基金會和貝萊德於2013年成立的貝萊德慈善基金(合稱為《慈善捐贈》)。慈善捐款產生了5.89億美元的運營支出，這一支出被1.22億美元的非現金、非運營支出所抵消税前在截至2020年12月31日的年度綜合收益表中，貢獻股份的收益和2.41億美元的税收優惠。慈善捐贈為貝萊德的慈善投資和合作夥伴關係提供了長期資金。與慈善捐款有關的一般及行政開支、營業外收益及相關税務優惠已不包括在調整後的業績內。 |
| A-1 | 貝萊德股份有限公司2023年的委託書。 |
附件A：非公認會計原則對賬非公認會計準則財務措施
管理層認為，經調整的營業收入和經調整的營業利潤率是貝萊德長期財務業績的有效指標，因此為投資者提供了有用的信息披露。管理層認為，調整後的營業利潤率反映了公司管理與收入相關的持續成本的長期能力。本公司使用經調整的營業利潤率來評估本公司的財務業績，並確定本公司高級員工的長期和年度薪酬。此外，這一指標被用來評估公司相對於行業同行的相對錶現，因為它消除了在資產管理公司利用的多個分銷渠道中分銷不同產品結構相關的收入和費用會計所產生的利潤率差異。
| • | 經調整的營業收入包括非公認會計原則費用調整。從2022年第一季度開始，該公司更新了經調整的營業收入定義，包括與無形資產攤銷有關的調整、其他與收購相關的成本，包括與非經常性保留相關的遞延補償的補償成本，以及與某些收購相關的或有對價公允價值調整。管理層認為，在計算調整後的營業收入時，剔除這些費用的影響，將有助於顯示公司一段時間以來的財務表現，從而為管理層和投資者提供有用的信息，同時也增加了與其他公司的可比性。2022年，公司記錄了一筆重組費用，主要包括遣散費和以前授予的遞延補償獎勵的加速攤銷費用，這與修改員工規模和形態以更緊密地與戰略優先事項保持一致的舉措有關。此外，本公司自2021年8月開始租用位於紐約Hudson碼50碼的新總部的辦公空間(“租賃成本-Hudson碼”)，以開始改善租户狀況，並記錄了與此相關的費用。該公司將於2023年5月開始支付與新總部相關的現金租賃費用。因此，該公司確認現有總部和新總部的租賃費用，直至目前的總部租約於2023年4月到期。管理層認為，在計算經調整的營業收入時，剔除重組費用和租賃成本-哈德遜船廠的影響，有助於評估公司的財務業績和持續運營，並增強列報期間的可比性。2020年，由於非經常性，經調整後，5.89億美元的慈善捐款支出已從營業收入中剔除。 |
| • | 用於衡量調整後的營業利潤率的營業收入等於調整後的營業收入，不包括產品推出成本的影響(例如，封閉式基金啟動費用)和相關佣金。管理層認為，剔除此類成本和相關佣金是有用的，因為這些成本可能會有很大波動，而與這些成本支出相關的收入在未來期間之前不會完全影響貝萊德的業績。 |
| • | 用於計算經調整的營業利潤率的收入減少，以不包括公司的所有分銷費用，這些費用在綜合收益表中作為單獨的項目記錄，以及收到的用於支付分銷和服務成本的部分投資顧問費。對於某些產品，根據不同的安排，分銷費用由公司收取，然後轉嫁給第三方客户中介機構。對於其他產品，公司收取投資顧問費，部分轉給第三方客户中介機構。然而，在這兩種結構中，第三方客户中介類似地擁有與零售客户的關係，並負責分銷產品和為客户提供服務。經銷和投資諮詢費的數額在每個期間都有波動，主要是根據該期間管理金額的預定百分比計算的。這些費用也因所售投資產品的類型和銷售的地理位置而異。此外，公司可能會免除某些產品的費用，這些費用可能會導致向第三方中介機構支付的費用減少。 |
| 貝萊德，Inc.2023年的委託書。 | A-2 |
附件A：非公認會計原則對賬非公認會計準則財務措施
(2)貝萊德公司調整後的淨收入：
| (單位：百萬，不包括每股數據) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 貝萊德公司應佔淨收益，按公認會計準則計算 |
$5,178 | $5,901 | $4,932 | |||||||||
| 非公認會計原則調整： |
||||||||||||
| 重組費用 |
69 | — | — | |||||||||
| 無形資產攤銷 |
114 | 112 | 82 | |||||||||
| 與收購相關的補償成本 |
19 | 67 | 16 | |||||||||
| 或有對價公允價值調整 |
3 | 26 | 17 | |||||||||
| 租賃成本-哈德遜船廠，税後淨額 |
43 | 22 | — | |||||||||
| 慈善捐款，扣除税收後的淨額 |
— | — | 226 | |||||||||
| 所得税事宜 |
(35) | 126 | 79 | |||||||||
| 貝萊德公司調整後的淨收入 |
$5,391 | $6,254 | $5,352 | |||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 |
152.4 | 154.4 | 154.8 | |||||||||
| 以公認會計原則為基礎的稀釋後每股普通股收益 |
$33.97 | $38.22 | $31.85 | |||||||||
| 經調整的稀釋後每股普通股收益 |
$35.36 | $40.51 | $34.57 | |||||||||
管理層認為，貝萊德公司調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益是衡量貝萊德盈利能力和財務業績的有用指標。貝萊德公司應佔淨收入經調整後，等於貝萊德公司應佔按公認會計原則計算的淨收入，經重大非經常性項目、最終不影響貝萊德賬面價值或不影響現金流的某些税項調整後的淨收入。
關於調整後的營業收入和調整後的營業利潤率的信息，見上文注(1)。非公認會計原則費用調整。
2020年，與慈善捐款相關的2.41億美元的離散税收優惠被確認。由於慈善捐款的非經常性性質，離散税收優惠已被排除在調整後的結果之外。2021年和2020年的所得税事項分別包括1.26億美元和7900萬美元的非現金支出淨額，這些支出與英國立法提高公司税率以及州和地方所得税變化的影響有關。由於這些項目不會對現金流產生影響，並確保列報各期間的可比性，這些數額已從調整後的結果中剔除。
每股收益反映的是貝萊德公司的淨收入，經調整後除以稀釋後的加權平均已發行普通股。
| A-3 | 貝萊德，Inc.2023年的委託書。 |
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中國貝萊德股份有限公司。 約50碼哈德遜 紐約，郵編：10001 |
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網上投票 在會議之前-轉至 Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 | ||
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使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式傳遞信息。東部時間會議日期的前一天。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 | ||
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在會議期間-去吧 至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2023 | ||
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你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。 | ||
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通過電話投票-1-800-690-6903 | ||
| 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。 | ||
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郵寄投票 | ||
| 在您的代理卡上註明簽名和日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中(如果您通過郵寄方式收到了您的代理材料)，或將其退回給貝萊德公司，地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果你通過互聯網或電話投票，你不需要寄回你的代理卡。 |
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V08455-P87863請將這一部分保留下來，以備參考。
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分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
| 貝萊德股份有限公司。
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| A.董事會建議對項目1、項目2和項目4中列出的所有被提名人進行表決，並對項目3中列出的所有被提名人進行一年的投票。 |
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| 1. | **舉行董事選舉 | |||||||||||
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第二名候選人： |
為 | 美國對中國的反對 | 我對此投棄權票。 | |||||||||
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| 投資10億美元。投資銀行帕梅拉·戴利 |
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| *：法布里齊奧·弗雷達 |
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| 第一層：第一層；第二層：默裏·S·格伯。 |
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| 美國演員瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜 |
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| 他用了1小時。他用了羅伯特·S·卡皮託 |
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| *1i.*謝麗爾·D·米爾斯(Cheryl D.Mills) |
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| 美國前首席執行官戈登·M·尼克松。 |
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| *Kristin C.Peck |
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| 查爾斯·H·羅賓斯擔任首席執行官。 |
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| 馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特的收入為100萬美元。 |
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| 他是1n。他是漢斯·E·維斯特伯格。 |
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| 美國總統候選人蘇珊·L·瓦格納。 |
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| 請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 | ||||||||||||
| 為 | 美國對中國的反對 | 我棄權了。 | ||||||||||||||
| 2. | 在一次不具約束力的諮詢投票中，批准對被任命的執行幹事的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 1年 | 兩年半 | 三年半 | 我棄權了。 | |||||||||||||
| 3. | 在不具約束力的諮詢投票中，批准未來高管薪酬諮詢投票的頻率。 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 為 | 美國對中國的反對 | 我棄權了。 | ||||||||||||||
| 4. | 批准任命德勤律師事務所為貝萊德2023財年的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| B. | 股東提案-董事會建議投票反對第5、6和7項。 | 為 | 美國對中國的反對 | 我棄權了。 | ||||||||||||
| 5. | 股東提案--公民權利、非歧視和值得審計的回報。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 6. | 股東提案--製作一份關於貝萊德“推動實體經濟脱碳”的能力的報告。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 7. | 股東提案-iShares美國航空航天和國防交易所交易基金氣候相關人類風險影響報告。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 注：我們也可以處理在會議或其任何休會之前適當提出的其他事項。 | ||||||||||||||||
| 所有股份將按照上述指示進行投票。在沒有指示的情況下，所有股份將按照治理計劃文件要求或允許的方式，對返回簽名委託書的登記股東、第1項所列所有被提名人、第2項和第4項、第3項1年、第5、6和7項以及貝萊德退休儲蓄計劃的參與者進行投票。
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| 簽名：[請在信箱內簽名。] |
日期：第一天，第二天。 |
* | 日期：第一天，第二天。 |
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貝萊德股份有限公司
2023年股東周年大會
2023年5月24日
美國東部夏令時上午8：00
Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2023
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
通告、委託書及年報可於Www.proxyvote.com.
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V08456-P87863：自動駕駛。
代理
年度股東大會
貝萊德股份有限公司
代表董事會徵集
以下籤署人委任Martin Small和R.Andrew Dickson，III，以及他們各自的代理人為代理人，各自具有完全的替代權，並授權他們如本表格背面所指定的那樣，在2023年5月24日美國東部夏令時上午8：00開始舉行的2023年股東年會上，代表下列簽署人於2023年3月30日登記在冊的貝萊德公司普通股全部普通股，並酌情就大會或其任何休會之前適當提出的任何事務進行表決。根據他們的最佳判斷。
如本表格背面並無其他註明，代理人應投票贊成第1項所列所有被提名人、第2及4項、第3項1年及第5、6及7項。
在宣佈投票結束前，本委託書可隨時通過向貝萊德公司的公司祕書發出撤銷的書面通知或其後註明日期的委託書，或在大會上投票的方式撤銷。
如簽署人是貝萊德退休儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)的參與者，則簽署人現指示美國銀行，N.A.，FSB作為該儲蓄計劃的受託人，投票表決會議及任何續會上簽名人背面所示記入其賬户內的貝萊德普通股的所有股份。
繼續，並在背面簽字
審核薪酬與績效保持一致；
沒有正在進行的僱用協議或近地天體的有保證的補償安排；
審核薪酬與績效保持一致；
沒有正在進行的僱傭協議或
