aur-20230331

0001828108--12-312023Q1假的P1YP1Y00018281082023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：普通階級成員2023-04-26xbrli: 股票0001828108US-GAAP：B類普通會員2023-04-2600018281082023-03-31iso421:USD00018281082022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001828108美國通用會計準則：普通股成員2022-12-3100018281082022-01-012022-03-310001828108美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001828108US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001828108US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001828108US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100018281082021-12-310001828108美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001828108US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001828108US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001828108US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001828108美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001828108US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001828108US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001828108US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018281082022-03-310001828108US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001828108US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001828108US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001828108美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001828108美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001828108US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001828108US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001828108US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001828108美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001828108美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001828108US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政證券會員2023-03-310001828108US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001828108US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政證券會員2023-03-310001828108US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001828108US-GAAP：美國財政證券會員2023-03-310001828108US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001828108US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001828108US-GAAP：B類普通會員2023-03-31aur: 每股投票0001828108US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001828108US-GAAP：B類普通會員2022-12-31aur：歸屬要求0001828108AURA：2021 年 Stockintive Plan 成員2023-03-310001828108US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001828108US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001828108US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001828108US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001828108SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-03-310001828108SRT: 最大成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001828108US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：員工股權會員2023-03-31xbrli: pure0001828108SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001828108SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員aur：Public Warrants成員2023-03-310001828108US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員aur：Public Warrants成員2022-12-310001828108US-GAAP：公允價值輸入二級會員aura：私募認股權證會員2023-03-310001828108US-GAAP：公允價值輸入二級會員aura：私募認股權證會員2022-12-310001828108AUR：普通股認股權證會員2023-03-310001828108AUR：普通股認股權證會員2022-12-310001828108aura: EarnoutSharesMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001828108aura: EarnoutSharesMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001828108aur：Public Warrants成員2023-03-310001828108aur：Public Warrants成員2022-12-310001828108aura：私募認股權證會員2023-03-310001828108aura：私募認股權證會員2022-12-3100018281082022-01-012022-12-310001828108AUR：普通股認股權證會員2023-01-012023-03-310001828108AUR：普通股認股權證會員2022-01-012022-03-310001828108aura: EarnoutSharesMember2023-01-012023-03-310001828108aura: EarnoutSharesMember2022-01-012022-03-310001828108美國通用會計準則：Landmember2023-03-310001828108美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001828108aur：建築物和租賃改善會員2023-03-310001828108aur：建築物和租賃改善會員2022-12-310001828108美國通用會計準則：設備會員2023-03-310001828108美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001828108美國通用會計準則：車輛會員2023-03-310001828108美國通用會計準則：車輛會員2022-12-310001828108aur: 其他會員2023-03-310001828108aur: 其他會員2022-12-310001828108US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001828108US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001828108US-GAAP：衍生會員aur：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：衍生會員aur：Public Warrants成員2022-01-012022-03-310001828108US-GAAP：衍生會員aura：私募認股權證會員2023-01-012023-03-310001828108US-GAAP：衍生會員aura：私募認股權證會員2022-01-012022-03-310001828108aura: EarnoutSharesMemberUS-GAAP：衍生會員2023-01-012023-03-310001828108aura: EarnoutSharesMemberUS-GAAP：衍生會員2022-01-012022-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________

表單 10-Q

____________________________

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-40216

____________________________

奧羅拉創新有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________


特拉華						98-1562265
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（美國國税局僱主證件號）

1654 Smallman St, 匹茲堡, 賓夕法尼亞州						15222
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(888) 583-9506

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.00001美元	AUR	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	AUROW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 o沒有 x

註冊人表現出色 771,386,433A 類普通股的股票以及 409,026,834截至2023年4月26日的B類普通股的股票。


		頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。	財務報表	1
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	12
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	15
第 4 項。	控制和程序	16

第二部分-其他信息
第 1 項。	法律訴訟	17
第 1A 項。	風險因素	17
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	49
第 3 項。	優先證券違約	49
第 4 項。	礦山安全披露	49
第 5 項。	其他信息	49
第 6 項。	展品	50
簽名		51

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或其他詞語的否定詞與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•我們有能力在我們預期的時間表內安全、快速、廣泛地將 Aurora Driver 商業化；

•自動駕駛汽車的市場和我們的市場地位；

•我們與現有和新競爭對手進行有效競爭的能力；

•維持我們在納斯達克的A類普通股和認股權證上市的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們業務和運營所在市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•我們有效管理我們的增長和未來支出的能力；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的運營需求；

•我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；

•監管環境的影響以及與此類環境相關的合規方面的複雜性；

•我們與業務夥伴成功合作的能力；

•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的能力；

•經濟和行業趨勢或趨勢分析；

•傳染病、健康流行病和流行病（包括持續的 COVID-19 疫情）、自然災害、戰爭（包括俄羅斯在烏克蘭的行動）、恐怖主義行為或對這些事件的反應的影響；以及

•其他因素詳見標題為 “風險因素” 的部分。

我們提醒您，上述清單並未包含本季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分和本季度報告中其他地方描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。此外，本季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。你不應該過分依賴我們的前瞻性看上去的陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

奧羅拉創新有限公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（單位：百萬）


	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	175	$	262
短期投資	791		839
其他流動資產	14		17
流動資產總額	980		1,118
財產和設備，淨額	88		91
經營租賃使用權資產	139		138
收購相關無形資產	618		618

其他資產	42		36
總資產	$	1,867	$	2,001
負債和股東權益
流動負債：
經營租賃負債，當前	$	15	$	13
其他流動負債	88		70
流動負債總額	103		83
長期經營租賃負債	122		123
衍生負債	6		4
其他負債	7		7
負債總額	238		217
承付款和意外開支
股東權益：
普通股-$0.00001面值， 51,000授權股份， 1,175和 1,166分別發行和流通股份	—		—
額外的實收資本	4,640		4,600
累計其他綜合虧損	(1)		(2)
累計赤字	(3,010)		(2,814)
股東權益總額	1,629		1,784
負債和股東權益總額	$	1,867	$	2,001

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

簡明合併運營報表（未經審計）

（以百萬計，每股數據除外）


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
協作收入		$	—	$	42
運營費用：
研究和開發		177		154
銷售、一般和管理		31		31

運營費用總額		208		185
運營損失		(208)		(143)
其他收入（支出）：
衍生負債公允價值的變化		(2)		66
其他收入，淨額		14		—
所得税前虧損		(196)		(77)
所得税支出		—		—
淨虧損		$	(196)	$	(77)

基本和攤薄後的每股淨虧損		$	(0.17)	$	(0.07)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票		1,170		1,126

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

簡明合併綜合虧損表（未經審計）

（單位：百萬）


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
淨虧損		$	(196)	$	(77)
其他綜合收益（虧損）：
未實現的投資收益（虧損）		1		(1)
其他綜合收益（虧損）		1		(1)
綜合損失		$	(195)	$	(78)

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

股東權益簡明合併報表（未經審計）

（單位：百萬）


	普通股		額外實收資本			累積的其他綜合的損失		累積的赤字		總計股東會公正
		股份			金額
截至2021年12月31日的餘額		1,123	$	—		$	4,433	$	—	$	(1,091)	$	3,342
根據激勵性薪酬計劃發行的股權		5	—			2		—		—		2
基於股票的薪酬		—	—			29		—		—		29
綜合損失		—	—			—		(1)		(77)		(78)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額		1,128	$	—		$	4,464	$	(1)	$	(1,168)	$	3,295

截至2022年12月31日的餘額		1,166	$	—		$	4,600	$	(2)	$	(2,814)	$	1,784
根據激勵性薪酬計劃發行的股權		9	—			1		—		—		1
基於股票的薪酬		—	—			39		—		—		39
綜合損失		—	—			—		1		(196)		(195)
截至2023年3月31日的餘額		1,175	$	—		$	4,640	$	(1)	$	(3,010)	$	1,629

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（單位：百萬）


	三個月已結束 3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(196)	$	(77)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷	5		6
減少使用權資產的賬面金額	7		7
基於股票的薪酬	39		29

衍生負債公允價值的變化	2		(66)


其他經營活動	(7)		—
運營資產和負債的變化：

其他流動和非流動資產	2		16


經營租賃負債	(6)		(6)

其他流動和非流動負債	18		(45)
用於經營活動的淨現金	(136)		(136)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備	(2)		(5)

購買短期投資	(247)		(966)
短期投資的到期日	303		—

由（用於）投資活動提供的淨現金	54		(971)
來自融資活動的現金流量
發行普通股的收益	1		2


其他籌資活動	(1)		—
融資活動提供的淨現金	—		2
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少	(82)		(1,105)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	277		1,626
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	195	$	521

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。本組織概述

Aurora Innovation, Inc.（“公司” 或 “Aurora”）總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡，其使命是安全、快速、廣泛地提供自動駕駛技術的好處。該公司正在開發Aurora Driver，這是一套先進且可擴展的自動駕駛硬件、軟件和數據服務套件，旨在作為在車輛類型和應用之間進行調整和互操作的平臺。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目。公司與其控股子公司之間的公司間餘額和交易已被取消。

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

此處包含的信息應與截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。

公司認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允報表所述期間財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常、經常性調整，但不一定代表整個財年或任何未來時期的預期業績。

某些風險和不確定性

該公司的業務主要由現金、現金等價物和短期投資的可用流動性提供資金。管理層預計將繼續蒙受營業虧損，公司將需要機會主義地籌集更多資金，以支持Aurora Driver的持續開發和商業化。管理層認為，自這些財務報表發佈之日起，手頭現金和短期投資將足以滿足其至少十二個月的營運資本和資本支出需求。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。該公司主要在美國商業銀行持有現金和現金等價物，而其短期投資主要由美國國債組成。存放在國內商業銀行的現金和現金等價物通常超過聯邦存款保險公司的可保限額，儘管該公司的存款沒有遭受任何信貸損失。

注意事項 3。現金、現金等價物和短期投資

現金、現金等價物和限制性現金如下（以百萬計）：


	截至
	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
現金和現金等價物	$	175	$	262
長期限制性現金 (a)	20		15
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	195	$	277

(a) 包含在合併資產負債表上的其他資產中

經常性按公允價值計量的現金等價物和短期投資的組成部分如下（以百萬計）：


		截至
	公允價值水平	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
現金等價物：
貨幣市場基金	第 1 級	$	149	$	204
美國國債	第 2 級	25		57
現金等價物總額		$	174	$	261
短期投資：
美國國債	第 2 級	$	791	$	839
短期投資總額		$	791	$	839

可供出售債務證券的攤銷成本、未實現損益和公允價值如下（以百萬計）：


	截至2023年3月31日
	攤銷成本		未實現的損失		公允價值
美國國債	$	792	$	(1)	$	791


	截至2022年12月31日
	攤銷成本		未實現的損失		公允價值
美國國債	$	841	$	(2)	$	839

注意事項 4。協作收入

公司收到了$的付款48根據與豐田的合作項目計劃，金額為百萬美元，確認的合作收入為美元42在截至2022年3月31日的三個月中，有百萬人。

截至2022年12月31日，公司已確認了與豐田合作項目計劃下收到的與現金付款相關的所有收入，反過來，在截至2023年3月31日的三個月中，沒有確認任何收入.

注意事項 5。股東權益

優先股

公司有權發行 1,000百萬股優先股，面值為美元0.00001每股。有不截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通的優先股股票。

普通股

公司有權發行 51,000百萬股普通股，面值為美元0.00001每股；其中 50,000百萬股被指定為A類普通股而且 1,000百萬股被指定為B類普通股。A 類普通股持有人有權一為每股投票，B 類普通股持有人有權獲得十為每股投票。A類和B類擁有相同的清算和分紅權。B類股票經持有人選擇或轉讓後可轉換為A類（某些允許的轉讓除外）。

該公司有 766百萬和 754截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股分別為百萬股。該公司有 409百萬和 412截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股分別為百萬股。

注意事項 6。股權激勵計劃

公司在以下方面獲得了傑出的獎項四股權薪酬計劃：2021年股權激勵計劃（“計劃”）、Aurora Innovation, Inc.2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）、Blackmore Sensors & Analytics, Inc.2016年股權激勵計劃（“Blackmore計劃”）和OURS Technology Inc. 2016年股票激勵計劃（“我們的計劃”）。公司根據2017年計劃、Blackmore計劃和OURS計劃獲得獎勵，前提是這些員工繼續擔任公司員工。

根據該計劃，可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人發放限制性股票獎勵、激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權和績效單位等形式的股權薪酬。截至2023年3月31日，有 69根據該計劃可供授予的百萬股。

股票薪酬支出

股票薪酬是根據期權持有人或補助金接受者的分類按部門分配的。沒有所得税優惠已在股票薪酬安排的運營報表中得到確認，不截至2023年3月31日，股票薪酬已資本化。

按職能劃分的股票薪酬支出總額如下（以百萬計）：


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
研究和開發		$	34	$	26
銷售、一般和管理		5		3
總計		$	39	$	29

限制性股票單位

根據2017年計劃授予的限制性股票通常受到二歸屬要求：（1）基於時間的歸屬要求和（2）流動性事件。通常，基於時間的歸屬要求是每季度結束的四年從歸屬生效日期開始，一年懸崖。在所述期限之前，流動性事件歸屬要求已得到滿足。

根據本計劃授予的限制性股票通常受限於有時限的歸屬要求的約束。通常，基於時間的歸屬要求是每季度結束的一到四年從歸屬生效日期開始，一年為獲得新員工獎勵而設的懸崖式解鎖獎勵。

該計劃和2017年計劃下的RSU活動如下（以百萬計，每股金額除外）：


	的數量股份	加權- 平均補助金日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬	103	$	3.70
已授予	38	1.42
既得	(7)	4.40
被沒收	(5)	3.51
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬	129	$	3.00

與未歸屬的限制性股票相關的未確認的股票薪酬為美元314截至 2023 年 3 月 31 日，將在 2023 年 3 月 31 日的加權平均期內得到確認 2.6年份。截至各自歸屬日期，RSU 的公允價值為 $13截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。

股票期權

根據本計劃和2017年計劃授予的股票期權的行使價不得低於 100授予當日公司普通股公允價值的百分比。股票期權通常歸屬於一到四年自歸屬生效日開始，如果不行使，則到期， 10自授予之日起幾年，或者，如果更早，三個月在期權持有人不再是公司的服務提供商之後。根據布萊克摩爾計劃和OURS計劃未償還的股票期權並不重要。

沒有股票期權是在截至2022年3月31日的三個月內授予的。在截至2023年3月31日的三個月中，根據該計劃和2017年計劃授予的股票期權如下：


	三個月已結束 2023年3月31日

授予的股票期權（單位：百萬）	37
加權平均授予日期公允價值	$	0.79
加權平均授予日期公允價值假設：
預期期限	5.7年份
無風險利率	4.5		%

預期波動率	55.0		%

該計劃和2017年計劃下的股票期權活動如下（以百萬計，每股金額除外）：


	的數量股份	加權平均的行使價格		剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）	聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	63	$	1.76
已授予	37	1.42
已鍛鍊	(2)	0.45
被沒收	(1)	2.49
已過期	—	2.51
截至 2023 年 3 月 31 日已發放	97	$	1.64	7.9	$	15
可在 2023 年 3 月 31 日行使	44	$	1.45	6.1	$	15

與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬為美元45截至 2023 年 3 月 31 日，將在 2023 年 3 月 31 日的加權平均期內得到確認 2.2年份。行使的股票期權的內在價值為美元2截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。

注意事項 7。衍生負債

經常性按公允價值計量的衍生負債組成部分如下（以百萬計）：


		截至
	公允價值水平	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
公開認股權證	第 1 級	$	2	$	2
私募認股權證	第 2 級	2		1
普通股認股權證		4		3
盈利份額負債	第 3 級	2		1
衍生負債總額		$	6	$	4

公開發行和私募認股權證定期按公允價值計量。公開認股權證的估值基於公開交易工具的收盤價。私募認股權證是使用類似公開交易工具的可觀察投入進行估值的。未執行的公開認股權證是 12截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百萬人。未兑現的私募認股權證是 9截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百萬人。

收益分成負債是利用蒙特卡羅仿真分析定期按公允價值計量的。預期波動率是根據同類公司在與工具預期期限相匹配的時期內的歷史股票波動率確定的。無風險利率基於相關美國國債利率，期限與該工具的預期期限相匹配。Earnout 的已發行股票是 5截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百萬人。

衍生負債公允價值變化的組成部分如下（以百萬計）：


	截至3月31日的三個月
		2023		2022
衍生負債公允價值的變化：
普通股認股權證		$	(1)	$	35
盈利份額負債		(1)		31
衍生負債公允價值的總變動		$	(2)	$	66

注意事項 8。租賃

公司根據不可取消的運營租賃協議租賃其辦公設施、數據中心和倉庫，該協議有效期至2042年，其中包括有合理理由肯定會行使的續訂期權。

運營租賃下的租金支出為美元7百萬和美元7在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別有百萬人。截至2023年3月31日，該公司的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 8.5年，加權平均貼現率為 6.8%.

尚未開始的租賃的未來租賃付款為美元32截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。租賃將在出租人基本完成施工以使標的資產可供使用後開始。

注意事項 9。資產負債表詳情

財產和設備，淨額

財產和設備的組成部分，淨額如下（以百萬計）：


	截至
	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
土地	$	14	$	14
建築物和租賃權改進	71		70
裝備	24		24
車輛	8		7
其他	15		15
	132		130
減去累計折舊和攤銷	(44)		(39)
財產和設備總額，淨額	$	88	$	91

其他流動負債

其他流動負債的組成部分如下（以百萬計）：


	截至
	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
應計補償	$	65	$	52
其他應計費用	23		18
應計費用和其他流動負債總額	$	88	$	70

注意 10。每股收益

公司使用參與證券所需的兩類方法計算普通股的每股收益。參與證券沒有影響報告期內每股收益的計算，因為沒有申報股息，而且根據合同，參與證券沒有義務分擔損失。

公司有兩類具有相同清算權和分紅權的普通股，A類和B類。淨虧損按比例分配給每類普通股，每股淨虧損相同。

下表列出了計算攤薄後每股虧損中不包括的潛在已發行普通股，因為將其包括在內會產生反稀釋作用（以百萬計）：


	截至
	3月31日 2023	3月31日 2022

RSU	129	67
股票期權	98	77

公開認股權證	12	12
私募認股權證	9	9
Earnout 股票負債	5	5
總計	253	170

注意 11。承付款和或有開支

在正常業務過程中，公司可能會不時成為各種索賠的當事方。與此類行動相關的法律費用和其他費用在發生時記為支出。公司評估了記錄訴訟和意外損失負債的必要性。當確定與某些事項相關的損失既可能又可以合理估算時，就會記錄儲備估算值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有記錄任何重大損失意外事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表（未經審計）一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於多種因素，包括 “第二部分，第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素”，標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明”，包含在本季度報告的其他地方。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “Aurora”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語均指的是 Aurora Innovation, Inc. 及其合併子公司。百分比數額並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的此類數額計算的。出於這個原因，百分比金額可能與使用本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中的數字進行相同計算所得的金額有所不同。由於四捨五入，本季度報告中出現的某些其他金額的總和可能不一致。

公司歷史和背景

2021 年 11 月 3 日（“截止日期”），Aurora Innovation, Inc.（f/k/a Reinvent Technoldings Y，以下簡稱 “公司”）完成了與特拉華州的一家公司 Aurora Innovation Holdings, Inc.（f/k/a Aurora Innovation, Inc.，以下簡稱 “Legacy Aurora”）和 RTPY Merger Sub Inc. 的業務合併，後者是特拉華州的一家公司，也是公司的直接全資子公司（“” Merger Sub”），根據日期為2021年7月14日的協議和合並計劃（“合併協議” 及其所設想的交易），“合併”），由公司、Legacy Aurora 和 Merger Sub 組成。根據合併協議的條款，公司與Legacy Aurora之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Aurora合併而實現的，Legacy Aurora繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司。截止日期，該公司將其名稱從Reinvent Technology Partners Y改為Aurora Innovation, Inc

奧羅拉的生意

Aurora 正在開發 Aurora Driver 的基礎上，我們認為這是世界上最先進、最具擴展性的自動駕駛硬件、軟件和數據服務套件，旨在從根本上改變全球交通市場。Aurora Driver 被設計為一個平臺，用於在車輛類型和應用之間進行調整和互操作。迄今為止，它已成功集成到許多不同的車輛平臺中：從乘用車到輕型商用車再到8級卡車。通過為多種車輛類型和用例創建一個駕駛員系統，Aurora 在一個市場中的能力鞏固和增強了其在其他市場的競爭優勢。例如，在叫車應用中，為卡車運輸開發的高速公路駕駛能力將延伸到由乘用車驅動的高速公路路段。我們相信，這種方法將使我們能夠瞄準和改變多個龐大的市場，包括卡車運輸、客運和本地貨物配送市場。

我們預計，Aurora Driver 最終將在 “駕駛員即服務”（“DaaS”）商業模式中實現商業化，我們將提供自動駕駛技術。我們不打算自己擁有或運營大量車輛。在整個商業化過程中，我們預計將按每英里收費獲得收入。我們打算與原始設備製造商、車隊運營商和其他第三方合作，實現Aurora動力車輛的商業化和支持。我們預計，這些戰略合作伙伴將根據需要支持車輛製造、融資和租賃、服務和維護、零件更換、設施所有權和運營以及其他商業和運營服務等活動。我們預計，這種DaaS模式將為Aurora提供輕資產和高利潤的收入來源，同時使我們能夠通過合作伙伴關係更快地擴大規模。但是，在商業化初期，我們預計將短暫運營自己的物流和出行服務，在那裏我們擁有和運營一支配備Aurora Driver的小型車隊。這種控制水平在商業化初期很有用，因為我們將為合作伙伴定義運營流程和行動手冊。

我們計劃首先推出我們的無人駕駛卡車訂閲服務 Aurora Horizon，因為鑑於龐大的行業需求、誘人的單位經濟以及在以高速公路為主的路線上部署的能力，我們相信這是我們可以最快地產生最大影響的地方。未來的成功將取決於我們執行產品路線圖以推出 Aurora Horizon 的能力。從那以後，我們計劃利用Aurora Driver的可擴展性，通過我們的無人駕駛叫車訂閲服務Aurora Connect部署和擴展到乘客出行市場，從長遠來看，還將部署到本地貨物配送市場。

運營結果

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們在指定期間的合併經營業績以及各期之間的變化。


	三個月已結束 3月31日				$ Change		% 變化
	2023		2022
（以百萬計，百分比除外）
協作收入	$	—	$	42	$	(42)	(100)	%
運營費用：
研究和開發	177		154		23		15	%
銷售、一般和管理	31		31		—		—	%

運營費用總額	208		185		23		12	%
運營損失	(208)		(143)		(65)		45	%
其他收入（支出）：
衍生負債公允價值的變化	(2)		66		(68)		(103)	%
其他收入，淨額	14		—		14		n/m(1)
所得税前虧損	(196)		(77)		(119)		155	%
所得税支出	—		—		—		n/m(1)
淨虧損	$	(196)	$	(77)	$	(119)	155	%

(1)沒有意義。

協作收入

根據與豐田汽車公司的合作項目計劃，在截至2022年3月31日的三個月中，合作收入為4200萬美元。

截至2022年12月31日，公司已確認與根據合作項目計劃收到的現金付款相關的所有收入，反過來，在截至2023年3月31日的三個月中，沒有確認任何收入。

運營費用

在截至2023年3月31日的三個月中，研發從截至2022年3月31日的三個月的1.54億美元增加了2300萬美元，增長了15％，達到1.77億美元，這主要是由人員成本、股票薪酬和雲計算成本的增加所推動。

在截至2023年3月31日的三個月中，銷售額、一般和管理費用為3100萬美元，與截至2022年3月31日的三個月持平。

其他收入（支出）

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，衍生負債公允價值的變化分別為虧損200萬美元和收益6600萬美元，這主要是由於每個時期標的工具的市場價格的變化。

其他收入在截至2023年3月31日的三個月中淨增長了1,400萬美元，主要來自現金等價物和短期投資的收入。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是1.75億美元的現金和現金等價物以及7.91億美元的短期投資，不包括2000萬美元的限制性現金。現金和現金等價物主要由貨幣市場基金和美國國債組成。短期投資包括美國國庫證券。

過去，我們在經營活動中出現了負現金流，運營中出現了重大虧損。我們預計將繼續蒙受營業虧損，我們需要機會主義地籌集更多資金，以支持Aurora Driver的持續開發和商業化。我們認為，自本季度報告發布之日起，我們的手頭現金和短期投資將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。

全球經濟狀況仍然不確定，特別是由於 COVID-19 疫情和通貨膨脹加劇的影響。過去，美國和全球的總體經濟和資本市場狀況一直動盪不定。資本和信貸市場可能無法以優惠條件支持未來的融資活動。如果經濟狀況惡化，我們未來的股權或債務資本成本以及資本市場準入可能會受到不利影響。

現金流

各時期的現金流量如下（單位：百萬）：


	三個月已結束 3月31日
	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(136)	$	(136)
由（用於）投資活動提供的淨現金	54		(971)
融資活動提供的淨現金	—		2
淨減少	(82)		(1,105)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	277		1,626
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	195	$	521

經營活動中使用的現金流

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1.36億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，根據與豐田的合作項目計劃，我們收到了4,800萬美元的付款，這筆款項被與2021年年度激勵薪酬計劃相關的付款所抵消。截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金沒有受到這些現金活動的影響。與 2022 年年度激勵薪酬計劃相關的現金支付是在 2023 年 3 月 31 日之後支付的。

由（用於）投資活動提供的現金流

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為5400萬美元，主要來自短期投資淨到期日收到的現金。截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為9.71億美元，主要是由於購買了短期投資。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於購買不動產和設備的現金分別為200萬美元和500萬美元。

融資活動提供的現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金並不大。

合同義務、承諾和意外情況

在正常業務過程中，Aurora 可能是各種索賠的當事方。與此類行動相關的法律費用和其他費用在發生時記為支出。我們會評估記錄訴訟和其他意外損失的負債的必要性，如果我們確定與該事項相關的損失既可能又可以合理估計，則會記錄準備金估算值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有記錄任何重大損失。

關鍵會計估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們的管理層做出影響報告的收入和支出、資產和負債以及或有資產和負債披露的判斷、估計和假設。在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1) 估算或假設本質上很複雜或需要高度的判斷；(2) 使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在未經審計的簡明合併財務報表附註2和截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註中進行了描述。自年度報告發布以來，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

新興成長型公司地位

《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的此類選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處。這可能使得很難將我們的財務業績與其他上市公司的財務業績進行比較，這些公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼不是選擇不利用延長的過渡期的新興成長型公司。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動和通貨膨脹的影響，以及資金來源可用性風險、風險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的經營業績直接受到利率變化以及其他宏觀經濟條件的影響。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及我們無法控制的其他因素。

我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

除了對整體經濟的影響外，我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就要求的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官員得出結論，我們的披露控制和程序自 2023 年 3 月 31 日起生效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。

對控制有效性的限制

控制系統，無論構思和操作多麼完善，都旨在為實現控制系統的目標提供合理但不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。由於任何控制系統的固有侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

在正常業務過程中，我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。但是，我們認為目前懸而未決的任何此類索賠、訴訟或訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務產生重大影響，也不會對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到這些風險或不確定性中的任何風險或不確定性，以及我們目前未知或我們目前不認為是重大風險或不確定性的重大風險或不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “公司”、“Aurora”、“我們” 或 “我們的” 均指合併完成前Aurora Innovation Holdings, Inc.及其子公司的業務，以及合併完成後的Aurora Innovation, Inc.及其子公司的業務。

應仔細考慮本季度報告中包含的以下風險因素摘要和其他信息。下文描述的風險和不確定性摘要並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。有關更多信息，請參閲下文，瞭解每個風險因素的更詳細描述。

•自動駕駛技術是一項新興技術，要將我們的技術商業化，我們面臨着重大的技術挑戰。

•我們是一家有虧損歷史的早期公司，我們預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

•我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

•我們的進展和績效指標在衡量方面面臨固有的挑戰，此類指標、指標和價值的實際或感知的不準確之處如果低於預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響。

•我們在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者的資源要多得多。如果我們的一個或多個競爭對手在我們之前將其自動駕駛技術廣泛商業化，開發出卓越的技術，或者被認為擁有更好的技術，我們的業務前景和財務表現將受到不利影響。

•我們的服務和技術可能無法以我們預期的速度被市場接受和採用，或者根本無法被市場接受和採用。

•我們可能需要比以前預期的更多的額外資本投資來運營我們的業務。

•Aurora的自動駕駛單元經濟可能沒有如預期的那樣實現。

•我們高度依賴高級管理團隊的服務，沒有這些服務，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

•我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會削弱我們的股東。

•我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

•我們之前提供的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果事實證明這些假設或分析不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預測存在重大差異，我們對某些財務指標的估計可能不準確。

•我們可能無法成功選擇、執行或整合過去和未來的收購。

•亞馬遜網絡服務或我們所依賴的其他信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們或第三方供應商或供應商處理的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件和合作夥伴以及最終客户數據面臨網絡安全風險。

•未經授權的控制或操縱自動駕駛車輛中的系統可能會導致其無法正常運行或根本無法運行，或者危及其安全和數據安全。

•在我們運營或可能運營的各個司法管轄區，未能遵守或認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們未來的保險可能不足以保護我們免受所有商業風險，或者可能昂貴得令人望而卻步。

•我們的認股權證被視為負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

•如果我們無法建立和維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

•有效税率的意外變化、收入審查產生的不利結果、税法或法規的變化、我們使用淨營業虧損的能力的變化或其他與税收相關的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

•我們的成功取決於我們成功維護、管理、執行和擴展現有合作伙伴關係並獲得新夥伴關係的能力。

•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一或有限來源的供應商，這些供應商可能無法按照我們可接受的價格、數量和條件生產和交付必要的工業化部件。

•繁瑣的法規、不一致的法規或未能獲得監管部門對我們的技術的批准，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛。

•我們可能承擔產品責任，這可能會導致大量的直接或間接成本。

•我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，在這種情況下，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

•我們可能需要為自己辯護，使其免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

•如果基礎許可協議終止或不續訂，我們可能會失去使用我們所依賴的某些知識產權和技術或材料的能力。

•我們的軟件包含第三方開源軟件組件，不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們銷售產品的能力或導致專有軟件的披露義務。

•我們普通股的市場價格可能波動不定，並可能大幅下跌。

•我們的雙重階級結構的效果是將投票權集中在我們的創始人手中，這限制了投資者影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

與我們的技術、商業模式和行業相關的風險

自動駕駛技術是一項新興技術，要將我們的技術商業化，我們面臨着重大的技術挑戰。如果我們無法成功克服這些挑戰或及時克服這些挑戰，那麼我們發展業務的能力將受到負面影響。

解決自動駕駛是我們這一代最困難的工程挑戰之一。該行業的特點可能是大量的技術和商業挑戰，包括預期駕駛性能會好於人類、資金需求巨大、車輛開發週轉時間長、對人員的專業技能和專業知識的要求、不一致和不斷變化的監管框架、建立公眾信任和品牌形象的需求以及一項全新的技術的實際運營。如果我們無法克服這些挑戰，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到負面影響，我們創建可行業務的能力可能根本無法實現。

儘管我們認為我們的自動駕駛系統和配套技術前景廣闊，但我們無法向您保證我們的技術將在商業上取得成功。我們的自動駕駛系統和相關技術的成功開發涉及許多挑戰和不確定性，包括：

•實現由我們、政府和監管機構、我們的合作伙伴、客户和公眾確定的足夠安全的自動駕駛系統性能；

•完成自動駕駛系統的設計、規格和車輛集成；

•成功完成系統測試、驗證和安全審批；

•必要時獲得監管機構的額外批准、許可或認證，並維持當前的批准、許可或認證；

•接收支持我們研發和商業活動的第三方的業績；

•保護核心知識產權，同時從第三方獲得可能對我們的研發活動至關重要的知識產權、技術或材料；以及

•繼續資助和維持我們當前的技術開發活動。

我們是一家有虧損歷史的早期公司，我們預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在這期間截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，w我們招了淨虧損分別為1.96億美元和7700萬美元。我們認為，至少在自動駕駛技術開始商業運營之前，我們將繼續每個季度蒙受運營和淨虧損，這可能需要比我們目前預期的更長時間，也可能永遠不會發生。即使我們成功開發和銷售了自動駕駛解決方案，也無法保證它們會在商業上取得成功。我們預計，隨着我們繼續擴大開發規模和產品商業化，未來損失的速度將大大增加。由於在獲得相應的增量收入之前，我們將從這些工作中承擔成本和支出，因此我們在未來將蒙受鉅額損失。此外，我們可能會發現這些工作比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力可能無法帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於 2017 年開始運營，此後一直專注於開發自動駕駛技術。這種相對有限的運營歷史使得很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括我們的以下能力：

•設計、開發、測試和驗證我們的商業應用自動駕駛技術；

•以可接受的安全和性能水平生產和交付我們的技術；

•為我們的產品和服務合理定價；

•規劃和管理我們當前和未來產品的資本支出；

•僱用、整合和留住我們組織各級的人才；

•預測我們的收入、預算和管理我們的支出；

•吸引新合作伙伴並留住現有合作伙伴；

•駕馭不斷變化和複雜的監管環境；

•管理我們與當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；

•預測和應對宏觀經濟變化以及我們運營所在市場的變化；

•維護和提高我們的聲譽和品牌的價值；

•有效管理我們的增長和業務運營，包括不可預見的市場變化對我們業務的影響；

•發展和保護知識產權；以及

•成功開發新的解決方案、功能和應用程序，以增強合作伙伴和最終客户的體驗。

如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本 “風險因素” 部分其他部分中描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去遇到過，將來也將遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的技術可能會比目前預計的性能更加有限，或者完成所需的時間可能更長。這將對我們的潛在市場、商業競爭力和商業前景產生不利影響。

我們的產品和自動駕駛系統既技術性又複雜，商業應用要求我們在技術性能和系統安全方面達到非常高的標準。我們可能無法及時發佈符合我們預期商業用例的新產品，因此我們的技術的盈利能力可能更加有限。這些風險與我們的自動駕駛系統的運行域（即我們的系統設計運行條件）等因素尤其相關，其中包括可穿越的道路網絡、速度和天氣模式等變量。我們的運營能力可能會受到其他限制，具體取決於多種因素，包括車輛類型（例如汽車、卡車）和參與者密度（例如行人、騎自行車者）。如果是這樣的話，我們的潛在市場機會可能會受到更多限制。

自動駕駛行業的商業部署所花費的時間比預期的要長，而且我們完成自己的技術開發和商業化所花費的時間可能比目前的預期要長。實現廣泛適用的自動駕駛技術將需要進一步的技術改進，包括處理不合規或意想不到的行為者行為以及惡劣的天氣條件。這些改進可能使我們花費比預期更長的時間，這將增加我們對技術開發的資本需求，推遲我們的商業化時間表，並減少業務可能帶來的潛在財務回報。

我們計劃公開披露某些進展和績效指標，包括自主準備度量和自主績效指標。這些指標在衡量方面存在固有的挑戰；此類指標和指標值中低於預期的實際或感知的不準確之處可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們計劃公開披露衡量我們在Aurora Horizon商業發佈方面的進展情況（“自主準備措施”）。自動駕駛準備度量是我們安全案例完整性的加權函數（這是一種內部衍生的、基於索賠的方法，為解決在公共道路上開發和運營自動駕駛技術所涉及的安全問題提供了通用的結構化論據）。計算自主準備度量存在固有的挑戰，包括管理層在對支持我們在安全案例中提出的主張的個別證據（例如，根據複雜性、完成所需工作量、公司商業發射路線的範圍等）進行加權時，以及在評估特定證據的完成百分比時會使用管理層的判斷。如果事實證明支持我們安全案例主張的個別證據比我們最初預期的更復雜、更難以完成、不夠全面或不具決定性，或者時間或資本密集度更大，則需要對自主準備措施的計算進行調整。如果我們的自主準備措施不能準確反映我們在商業發佈方面的進展，或者如果投資者認為該衡量標準不準確，或者如果我們在安全案例或自主準備措施的計算中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，Aurora Horizon商業發佈的時間可能會推遲，我們的股價可能會下跌，任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還計劃公開披露有關Aurora Driver道路表現的補充信息（“自動駕駛績效指標”）。計算該指標存在固有的挑戰。例如，該指標的組成部分之一是具有商業代表性的行駛里程，在這種情況下，車輛通過車輛操作員幹預或其他現場支持接受了人工援助，但通過包括模擬在內的內部分析確定所獲得的支持並不是 Aurora 駕駛員所需要的。使用內部分析來確定是否需要此類人力援助涉及管理層的判斷，第三方可能有理由不同意公司就此類決定採取的立場。此外，我們可以得出結論，即使 Aurora Driver 的運行不正確和/或未達到我們的預期，也無需人工協助。此外，我們預計自動性能指標不會隨着商業發佈的臨近而線性增加，我們也不預計即使在發佈時也不會達到100％，因為某些情況（例如輪胎漏氣）將始終需要現場支持。如果自動駕駛績效指標不能充分或準確地反映Aurora Driver的路面表現，如果投資者認為該指標不準確，或者它不能反映預期的表現水平，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，而且它可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

此外，我們的內部系統和工具存在許多侷限性，我們跟蹤自主準備度量和自主績效指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們公開披露的指標或估計值發生意想不到的變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具不能準確衡量我們的績效或包含其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。儘管這些數字基於我們認為對適用衡量期內各項指標的合理估計，但在衡量我們的商業發佈進展方面存在固有的挑戰。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者的資源要多得多。如果我們的一個或多個競爭對手在我們之前將其自動駕駛技術廣泛商業化，開發出卓越的技術，或者被認為擁有更好的技術，我們的業務前景和財務表現將受到不利影響。

自動駕駛技術市場競爭激烈，其特點是技術變革迅速。我們未來的成功將取決於我們是否有能力足夠及時地進行開發和商業化，以保持競爭力。包括但不限於Waymo、GM Cruise、TuSimple、特斯拉、Zoox/亞馬遜、蘋果、Motional、Pony.ai 和英特爾Mobileye在內的幾家公司正在大力投資開發這項技術。這些公司通過為相同或相似的用例提供自動駕駛技術，直接與我們競爭。如果我們的競爭對手，包括前面提到的競爭對手，在我們之前將其技術廣泛商業化，開發出卓越的技術，或者被認為擁有更好的技術，那麼他們可能會抓住市場機會，與客户和合作夥伴建立原本可以獲得的關係。

自動駕駛技術的物質商業化首先涉及試點部署，我們和其他競爭對手目前正在進行試點部署。競爭對手可能會比我們更早地在各種不同的用例和/或地區啟動類似的部署。其中一些競爭對手擁有更多的財務、營銷、研發和其他資源。如果這些競爭對手中的一個或多個在我們之前將其技術廣泛商業化，我們的業務前景和財務業績將受到不利影響。

我們的服務和技術可能無法以我們預期的速度被市場接受和採用，或者根本無法被市場接受和採用。

自動駕駛技術仍處於起步階段，既未被普遍理解也未被普遍接受。任何涉及自動駕駛汽車（無論涉及奧羅拉還是競爭對手）的公共事件，我們都面臨負面宣傳的風險，這可能會導致終端客户對我們技術的需求減少。我們的商業化計劃的一部分包括公眾宣傳和教育活動，但這既不能保證公眾也不能保證客户接受我們的服務。如果我們不能對我們的技術獲得足夠的信任，我們將無法按預期進行商業化。我們可能還會遇到負面宣傳，認為自動駕駛技術正在取代人類工作並擾亂經濟。這種媒體關注可能會導致當前和未來的合作伙伴終止與我們的業務，這將嚴重影響我們未來銷售的能力。

此外，隨着自動駕駛汽車市場的發展，供應商、保險公司、監管機構和其他方面將更加廣泛地瞭解Aurora和其他公司在方法上的差異。在這些區別得到了解和理解之前，單一市場參與者的行為可能歸因於整個自動駕駛行業。因此，由於第三方的作為或不作為，供應商、保險公司、監管機構和其他方面可能會拒絕或停止與包括奧羅拉在內的整個自動駕駛行業互動或開展業務。

如果市場不按照我們預期的速度或根本不接受和採用我們的服務和技術，則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們預計，隨着我們的業務向司機即服務模式過渡，我們的商業模式的資本密集度將降低，如果這種過渡被推遲或不發生，我們將需要大量的額外資本投資來運營我們的業務。

我們的商業計劃設想了由Aurora提供動力的自動駕駛汽車的所有權和運營的兩個階段流程。在商業化初期，我們打算擁有或租賃和運營一支有限的車隊，並將投資自動駕駛系統硬件、基礎車輛和商業設施（例如貨運碼頭）。我們相信，這種第一手經驗將幫助我們加強運營流程和服務水平協議，並更有效地過渡到與外部合作伙伴合作開展運營活動。在 Aurora 的所有權和運營的最初階段之後，我們預計將過渡到 “司機即服務” 商業模式。在這種模式下，一個或多個第三方合作伙伴將擁有和運營Aurora動力車輛，還將管理融資、維護、清潔和車隊設施等活動。

由於擁有或租賃和運營自己的車隊對我們來説資本密集度更高，因此向司機即服務模式過渡的任何延遲都將需要額外的資本投資，也可能意味着我們可能無法像先前申請中預期的那樣迅速實現規模。此外，我們可能被要求為商業設施提供資金和運營作為我們產品的一部分，而不是與第三方合作。儘管根據合作伙伴的討論，我們認為這種過渡在我們的預期時間範圍內是可能的，但無法保證第三方能夠或願意儘快擁有和運營Aurora動力汽車，或者以理想的商業條件按預期的速度加速。同樣，我們希望與其他擁有和運營碼頭設施的第三方合作，但我們可能會確定我們需要自己擁有或運營更多此類設施。此類困難可能會對我們的業務、前景、財務狀況和增長潛力產生不利影響。因此，這種模式可能會帶來與第三方依賴相關的不可預測的挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

Aurora的自動駕駛單元經濟可能沒有如預期的那樣實現，尤其是在我們過渡到駕駛即服務模式時。這可能會嚴重阻礙我們生產商業上可行的產品的能力，並對我們的業務前景產生不利影響。

我們的商業模式的前提是我們對Aurora Driver的單位經濟以及我們向司機即服務模式的過渡（包括其時機）的未來預期和假設。這些假設存在不確定性，我們可能無法實現預期的單位經濟學，原因有很多，包括但不限於：

•自動駕駛系統硬件的成本；

•與自動駕駛車輛運營相關的其他固定和可變成本；

•使用壽命;

•車輛利用率；以及

•產品定價。

為了管理自動駕駛硬件成本，我們必須為我們的傳感器、計算機和車輛設計具有成本效益的設計，實現足夠的規模，凍結硬件規格，同時支持持續的軟件改進。此外，我們必須持續推動各項舉措，優化支持成本部分，例如車輛和自動駕駛系統維護、雲存儲、電信數據源、設施、清潔、運營人員成本和使用壽命。這將需要與我們的第三方機隊合作伙伴進行大量協調，適當的成本管理可能無法按預期實現或根本無法實現，這將對我們的業務前景產生重大不利影響。

自動駕駛技術是一種新產品，適當的價位仍在確定中。此外，競爭的加劇可能導致定價壓力和利潤率降低，並可能阻礙我們增加技術收入的能力或導致我們失去市場份額，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何這些因素或其他與單位經濟相關的因素的不利變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們高度依賴高級管理團隊，特別是首席執行官的服務，如果我們不能成功留住高級管理團隊，尤其是首席執行官，也不能成功地吸引或留住其他高素質的人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，該團隊在自動駕駛行業擁有豐富的經驗。出於任何原因，包括辭職或退休，失去高級管理團隊的任何一名或多名成員都可能損害我們執行業務戰略的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。特別是，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官克里斯·厄姆森，他仍然深入參與我們業務的各個方面，包括產品開發。如果厄姆森先生停止參與Aurora，這將對我們的業務產生不利影響，因為除其他外，他的虧損可能會使與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動、留住現有合作伙伴或培育新的合作伙伴變得更加困難。公眾對厄姆森先生的負面看法或與之相關的負面新聞可能會對我們的品牌、與合作伙伴的關係或在行業中的地位產生不利影響。

我們的成功同樣取決於吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括軟件、硬件、系統工程、汽車、安全、運營、設計、財務、營銷和支持人員。對合格高技能人才的競爭可能很激烈，我們無法保證我們現在或將來會成功地吸引或留住此類人才。如果員工擁有的股本股份或作為股權激勵獎勵基礎的股本股票價值大幅下降，或者他們擁有的資本存量的既得股份或作為股權激勵獎勵基礎的既得股權大幅升值，則員工可能更有可能離開我們。普通股價值的大幅下降可能需要我們發放額外或更大的個人股權激勵獎勵，以防止員工離職和吸引新員工。在結算或行使這些獎勵時額外發行股票將導致普通股持有人稀釋，增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並可能對我們的股價產生負面影響。

一旦適用的歸屬限制得到滿足，我們的許多員工可能會從我們在公開市場出售股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外，無法招聘、培養和留住合格員工都可能導致員工流失率高，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。

此外，我們不為任何管理層高管提供關鍵人事保險，任何關鍵員工的流失或我們無法根據需要招聘、培養和留住這些人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會削弱我們的股東。

我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能與我們目前的預期不同。我們預計將繼續投資研發，以改善我們的自動駕駛技術。我們預計，我們將需要尋求股權或債務融資，為未來的一部分支出提供資金。我們可能無法按可接受的條件及時、或根本無法獲得此類融資。

我們獲得執行業務計劃所需的融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。由於美國經濟的總體通貨膨脹和利率上升，額外的資金可能更難獲得，或者可能更加昂貴。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。此外，涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構或整個金融服務行業的不利事態發展的實際事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。

如果我們無法籌集足夠的資金或無法獲得現有資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消計劃中的活動，或者大幅改變我們的公司結構，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們預計我們的業務範圍和性質將顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改善運營、財務和管理控制、合規計劃和系統自動化。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗方面的合規計劃。我們還需要減少在計費和報告領域對人工操作的依賴，並進行某些其他改進，以支持我們複雜的安排以及管理未來運營收入和支出確認的規則。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的報告、業務關係、聲譽和財務業績的準確性產生不利影響。

我們之前提供的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果事實證明這些假設或分析不正確，我們的實際經營業績可能與先前提交的預測存在重大差異，我們對某些財務指標的估計可能不準確。

我們在制定業務計劃時使用各種估算值。我們的估算基於許多假設，這些假設本質上會受到重大的商業和經濟不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的估計可能不準確，導致實際金額與我們的估計有所不同。這些因素包括但不限於：

•關於車輛行駛里程（“VMT”）的假設；

•我們的自動駕駛技術達到的利用程度；

•我們的客户願意支付的價格；

•我們的技術運行領域和產品模型的時機和廣度；

•我們的自動駕駛技術的運營成本及其使用壽命；

•核心開發和運營支出的增長；

•與我們的合作伙伴相比，Aurora 提供的服務要素有哪些，以及對支出和資本要求的相關影響；

•我們的機隊合作伙伴在多大程度上成功和高效地運用了我們的技術，以及我們更廣泛的市場滲透率；

•我們的合作伙伴和最終客户在商業基礎上採用我們的技術的時機，由於與我們的技術無關的監管、安全或可靠性問題，可能會推遲採用我們的技術；

•未來自動駕駛系統硬件和車輛平臺的時機；

•競爭性定價壓力，包括來自現有和未來競爭對手的壓力；

•我們能否獲得足夠的資金，以繼續投資核心技術開發，維持和發展我們的業務；

•國內和國際市場的整體實力和穩定性，包括但不限於卡車運輸、客運和本地貨物交付；以及

•本季度報告中列出的其他風險因素。

特別是，我們之前提供的總潛在市場和機會估計、增長預測、定價、成本和客户需求受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。先前公佈的與自動駕駛技術市場的預期規模和增長有關的預測、預測和估計可能同樣不精確。我們正在經歷快速變化的多個市場（包括技術和監管領域）中尋找前景，而且很難預測機會的時機和規模。

上述任何因素或其他因素的不利變化，包括圍繞整個潛在市場和市場機會的不利變化，其中大多數是我們無法控制的，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為業務發展的一部分，我們過去和將來都可能進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合收購，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、建立新的戰略合作伙伴關係或進入新的市場或地區。除了可能的股東批准外，我們可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行未來的此類收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延誤和成本增加，如果此類批准最終被拒絕，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、合作伙伴和最終客户、供應商和供應商的收購和隨後的整合需要我們管理層的高度關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能會對我們的運營產生不利影響。此外，收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績。通過收購加入Aurora的關鍵人員或大量員工可能會決定離開Aurora去為Aurora的其他企業或競爭對手工作，從而降低我們收購的價值。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋性發行、出現重大的商譽減值、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的未知負債的風險。此外，收購和整合過程帶來了分散Aurora管理層和員工注意力的風險。最後，確定和完成收購的成本可能很高。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災難事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題造成的中斷的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

重大自然災害，例如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，例如傳染病疫情或流行事件，包括 COVID-19 疫情及其後果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。COVID-19 疫情及其後果可能會加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，例如對我們產品的需求、我們實現或維持盈利的能力以及我們未來籌集額外資金的能力。我們還注意到，我們在舊金山灣區設有多個辦事處，該地區以地震活動而聞名。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭，包括與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，可能會導致我們剩餘的業務、我們或合作伙伴的業務、我們的供應商或整個經濟中斷。我們還依靠信息技術系統在員工之間以及與第三方進行通信。我們的任何通信中斷，無論是自然災害還是由人為問題（例如電力中斷）引起，都可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的合作伙伴制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致開發或商業化延遲，或者阻礙我們的合作伙伴和供應商及時交付產品組件或部署我們的產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

COVID-19 的傳播促使我們改變了業務慣例（包括減少員工出行，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少對活動、會議、活動和會議的實際參與），儘管我們現在允許員工出行並採取了靈活的重返辦公室政策，但我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、合作伙伴和最終客户、供應商和企業的最大利益的進一步行動合作伙伴。COVID-19 疫情可能會限制我們的合作伙伴、供應商和業務合作伙伴的績效能力，包括我們為開發測試進行道路和跟蹤運營的能力。

從 COVID-19 疫情和相關經濟影響中恢復的任何恢復都可能因各種因素而減緩或逆轉，例如可能導致 COVID-19 感染數量或嚴重程度增加的病毒新變種。此外，即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於其全球經濟影響，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。此外，本季度報告中風險因素下討論的許多因素正在 COVID-19 疫情的影響下進一步加劇或加劇，我們預計，這些因素將繼續進一步加劇或加劇。

Aurora已對其員工實施了自願重返辦公室的政策。但是，即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於其全球經濟影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。我們還不知道 COVID-19 對我們的業務、運營或整個全球經濟的全部影響。但是，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們將繼續密切關注情況。

亞馬遜網絡服務或我們所依賴的其他信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前依靠亞馬遜網絡服務（“AWS”）來託管我們的技術並支持我們的技術開發。我們服務的可用性和有效性取決於 AWS、信息技術和通信系統的持續運行。由於物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、勒索軟件和其他惡意代碼、拒絕或降級服務攻擊、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他危害我們系統的企圖等，我們的系統將容易受到損壞、中斷或任何其他危害。我們的大部分數據和源代碼都使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的傷害，包括破壞和故意破壞行為，從而造成潛在的中斷。隨着我們擴大平臺的使用範圍，維護和改善我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段。我們的某些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長時間中斷。

我們或第三方供應商或供應商處理的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件和合作夥伴以及最終客户數據面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能使我們無法有效運營我們的業務。

我們面臨中斷、中斷和違規以及網絡事件和其他事件的風險，這些事件會影響：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們的集成軟件；或機密、專有和其他數據，包括合作伙伴或最終數據客户或司機數據，我們處理或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理。此類網絡事件可能會嚴重幹擾操作系統；導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息、技術或材料的丟失；泄露合作伙伴、最終客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息，並導致我們維護或以其他方式處理或維護或以其他方式處理的機密信息和其他數據的丟失或不可用、未經授權的訪問或損壞、或不當訪問、使用、披露或以其他方式處理代表;危及我們設施的安全；或影響產品內技術的性能。網絡事件可能由災難、內部人員（通過無意或出於惡意意圖）或惡意第三方（包括民族國家或民族國家支持的行為者）使用複雜的有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施引起，包括黑客攻擊、分佈式拒絕服務攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被發現，在識別、應對和以其他方式解決安全漏洞和事件方面，我們可能會面臨困難和延遲。自 COVID-19 疫情以來，我們和我們的服務提供商越來越多的人員在遠程工作，這增加了安全漏洞和網絡攻擊的風險。儘管我們維持並繼續制定旨在保護我們免受知識產權、技術和材料盜竊、數據泄露和其他網絡事件侵害的信息技術措施，包括正式的事件響應計劃，但此類措施需要更新和改進，我們無法保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，開發、改進、擴展和更新當前系統存在固有的風險，包括中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存、採購零件或供應或生產、銷售、交付和維修我們的解決方案的能力，充分保護我們的知識產權和專有或競爭敏感信息、技術或材料的能力，或者實現和保持對適用法律、法規和合同的合規性或根據適用法律、法規和合同獲得的利益的能力。此外，我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商來提供我們的大部分數據和源代碼。我們無法確定我們所依賴的系統，包括第三方供應商或供應商的系統，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。此外，我們的知識產權和專有或競爭敏感信息、技術或材料可能會受到損害或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統不能按我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找執行這些功能的替代來源.

重大網絡事件可能會影響生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他方的合同，或使我們面臨監管機構的詢問、調查和其他訴訟或索賠、要求或其他訴訟，並以其他方式造成重大成本和責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。此外，我們的網絡攻擊保險可能不足以支付我們因網絡事件而可能遭受的所有損失，任何網絡事件都可能導致我們的保險或保險成本增加，無法以經濟上可行的條件或根本無法獲得保險或保險。保險公司也可能拒絕我們為未來的任何索賠提供保險。這些業績中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未經授權的控制或操縱自動駕駛車輛中的系統可能會導致其無法正常運行或根本無法運行，或者危及其安全和數據安全，這可能會導致對我們和我們的產品失去信心並損害我們的業務。

有報道稱，傳統的非自動駕駛車輛遭到 “黑客攻擊”，允許未經授權的人進入和操作這些車輛。Aurora 驅動的車輛包含複雜的 IT 系統，採用內置數據連接設計。我們正在實施安全措施，旨在防止未經授權訪問我們車輛中安裝的信息技術網絡和系統。但是，黑客或未經授權的第三方可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統，以控制或更改我們車輛的功能、用户界面和性能特徵，或訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商才為人所知，因此無法保證我們能夠預測或實施足夠的措施來防範這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或改變，而任何此類事件，或對這些事件發生的報告或感知，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查、調查和其他程序，以及負面宣傳和損害我們的聲譽，這將對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，我們的競爭對手或其他公司在自動駕駛汽車生態系統中遭受的任何類似事件，或者對這些事件發生的舉報或感知，也可能導致對自動駕駛技術安全的負面宣傳和擔憂，這可能會對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

在我們運營或可能運營的各個司法管轄區，未能遵守或認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而且此類法律要求不斷變化，不確定，可能需要改進或更改我們的政策和運營。

我們當前和潛在的未來運營和銷售使我們受有關隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律和法規的約束。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》，加利福尼亞州頒佈了經2020 年《加州隱私權法》修訂的 2018 年《加州消費者隱私法》，該法案於 2023 年 1 月 1 日生效，兩者都規定了對違規行為的潛在實質性處罰。許多其他司法管轄區已經提出或頒佈瞭解決這些問題的立法，包括類似於《加州消費者隱私法》的州法律，這些法律已經或將於 2023 年生效。除其他外，這些制度可能會對數據收集、使用和共享施加數據安全要求、披露要求和限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。這些法律和法規正在迅速發展，新的法律法規經常在不同的司法管轄區提出和頒佈。雖然通常，除非我們的合作伙伴選擇主動向我們提供此類信息，否則我們無法訪問、收集、存儲、處理或共享解決方案收集的信息，但我們的產品可能會不斷髮展，既可以滿足潛在的合作伙伴要求，也可以添加新的特性和功能，這些特性和功能可能會改變我們在現有或未來法律、法規、合同義務或我們現在或可能遵守的其他實際或宣稱的義務（包括行業標準）下的義務。因此，這些制度對我們業務的全面影響正在各司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的技術、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯、內部人士或未經授權的第三方可能會以我們或與我們有業務關係的第三方為目標來獲取數據，或者以擾亂我們的運營或損害我們的產品或集成我們產品的系統的方式。

我們正在評估不斷變化的隱私和數據安全制度以及我們認為適當的應對措施。由於這些制度不斷演變、不確定且複雜，尤其是對於像我們這樣的全球企業而言，隨着我們的產品、市場和最終客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或加強合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本，包括修改我們在數據存儲、數據使用和數據處理其他方面的做法所產生的成本，而且我們可能會面臨指控，稱法律、法規或其他實際或宣稱的義務與我們的做法相一致或我們解決方案的特點。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。事實證明，我們採取的合規措施可能無效。如果我們未能遵守適用於或被認為適用於我們的當前和未來的監管、合作伙伴或最終客户驅動的隱私、數據保護和信息安全義務，或者未能防止或減輕安全漏洞或事件、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任和成本（包括緩解成本）和恢復），以及因不利影響而造成的重大收入損失我們的聲譽和品牌，專有信息和數據的丟失或不可用或無法使用或處理，我們的業務和關係中斷，以及留住或吸引合作伙伴和最終客户的能力降低。此類事件可能導致政府執法調查、調查和其他訴訟和訴訟、私人索賠、要求和訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致合作伙伴和最終客户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們未來的保險可能不足以保護我們免受所有商業風險，或者可能昂貴得令人望而卻步。

在正常業務過程中，我們可能會遭受因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而造成的損失，而我們可能對此沒有保險。此外，由於我們在一個新的、因此本質上存在風險的行業開展業務，因此我們可能無法以可接受的條款和費率獲得保險單，或者根本無法接受保單。此外，總的來説，我們的保單可能包括大量的免賠額或自保留金，我們無法確定未來的保險範圍是否足以支付未來對我們提出的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大筆款項，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們行業中其他人的作為或不作為可能會顯著增加保險成本和/或顯著減少我們在商業上合理的條件下可獲得的承保範圍，這不是我們自己的過錯。

任何金融或經濟危機，或此類危機的感知威脅，包括消費者信心大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

近年來，由於 COVID-19 疫情、信貸市場惡化和相關金融危機以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸可用性嚴重減少、最近或潛在的銀行倒閉和相關的銀行危機造成的財務困境、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降等，美國和全球經濟遭受了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。在過去的一年中，美國、歐盟和英國經歷了歷史最高的通貨膨脹水平。為了應對高水平的通貨膨脹和衰退擔憂，美國聯邦儲備委員會、歐洲中央銀行和英格蘭銀行已經提高了利率並可能繼續提高利率並實施財政政策幹預。即使這些幹預措施降低了通貨膨脹，也可能降低經濟增長率，造成衰退，併產生其他類似影響。如果這些政府採取的行動不成功，那麼不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們技術的需求產生負面影響，並可能對我們在需要時按可接受的條件或根本籌集資金的能力產生負面影響。

我們的金融工具，包括認股權證，被視為負債，公允價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

截至2023年3月31日，我們的資產負債表中包含與我們的公募和私募認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債，以及向開曼羣島有限責任公司Reinvent Sponsor Y LLC（一家基於價格的歸屬標準的有限責任公司）發行的股票。

會計準則編纂815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損在運營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動。由於定期進行公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認這些金融工具的非現金收益或虧損，並且此類收益或損失的金額可能很大。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果我們無法建立和維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並披露通過此類評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防，也無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能導致我們無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格下跌或者我們因此而面臨訴訟。

如果我們將來發現任何重大弱點，則任何已發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現賬目或披露錯誤陳述的能力，這些錯誤陳述或披露可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施足以避免未來潛在的重大缺陷。

有效税率的意外變化、收入審查產生的不利結果、税法或法規的變化、我們利用淨營業虧損的能力的變化或其他與税收相關的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

在美國和其他司法管轄區，我們將繳納所得税，我們的納税義務將受不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響，包括遞延所得税資產和負債估值的變化；發放任何税收估值補貼的預期時間和金額；股票薪酬的税收影響；税法、法規或其解釋的變化；或者我們的法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同的國家的收益組合變化、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則合理估算和核算的，但一個或多個税務機關的不利解決方案可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我們估計美國聯邦和州淨營業虧損結轉額分別為11.66億美元和11.16億美元。我們即將到期的美國聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2036年和2029年開始到期。總的來説，出於美國聯邦和州所得税的目的，我們可能會使用這些淨營業虧損來抵消應納税所得額。此外，從2017年12月31日之後開始的納税年度產生的美國聯邦淨營業虧損只能用於抵消我們應納税所得額的80％。這可能要求我們在未來幾年繳納美國聯邦所得税，儘管在前幾年造成了美國聯邦所得税方面的損失。州法律規定的限制可能有所不同。我們已經根據這些遞延所得税資產的賬面價值設立了估值補貼。

除了上文提到的潛在淨營業虧損結轉限制外，根據《美國國税法》第382條，經過 “所有權變更” 的公司使用變更前的淨營業虧損結轉抵消未來的應納税所得的能力受到限制。如果一家公司經歷 “所有權變更”，則適用這些限制，通常定義為在三年內擁有公司至少 5% 股票的一名或多名股東或股東羣體的股權所有權變動（按價值計算）超過50個百分點。如果自成立以來我們在任何時候都經歷了所有權變更，那麼我們利用現有的淨營業虧損結轉和其他納税屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們的股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制我們對累積州税屬性的使用。因此，即使我們將來獲得淨應納税所得額，我們使用這些或變更前的淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消此類應納税所得額或納税義務的能力也可能受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

最近的變化和目前提議的税法變更可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如上所述，我們現在和將普遍受到多個税收司法管轄區的税法、法規和政策的約束。此外，税法的潛在變化以及其他因素可能導致我們未來的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們未來的納税狀況和/或未來的納税負債產生不利影響。例如，作為 2022 年《通貨膨脹降低法》的一部分，美國在 2022 年 8 月頒佈了對股票回購徵收 1% 的消費税，對調整後的財務報表收入徵收了 15% 的替代性最低税。此外，許多國家和組織，例如經濟合作與發展組織，已提議對現行税法進行修改，包括提議的15％的全球最低税。美國聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何這些發展或變化都可能對我們未來的有效税率和經營業績產生不利影響。無法保證我們未來的有效税率或納税不會受到這些或其他發展或法律變化的不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們的成功取決於我們成功維護、管理、執行和擴展現有合作伙伴關係並獲得新夥伴關係的能力。

我們的自動駕駛技術已集成到我們的 OEM 合作伙伴的車輛中，而物流服務合作伙伴、拼車合作伙伴和車隊服務合作伙伴可以充當 Aurora 動力車輛的客户和運營商。在我們向這些合作伙伴提供自動駕駛技術的同時，他們同時提供車輛、車隊運營活動，在某些情況下，還為最終客户提供准入。

為了使這種商業模式取得成功，我們需要與PACCAR、Uber、Toyota和Volvo等合作伙伴簽訂最終的長期合同和商業安排，這些合同和安排擴展了我們現有的協議和歷史性工作關係。如果此類合同未能兑現，我們可能無法在預期的時間範圍內實施我們的業務戰略，或者根本無法實施我們的業務戰略。如果我們無法簽訂最終協議，或者只能在對我們不利的條件下籤訂最終協議，則我們可能無法及時發現足夠的戰略關係機會或建立戰略關係，因此，我們可能無法全面執行我們的業務計劃。因此，投資者不應過分依賴我們關於我們的發展計劃和合作夥伴關係或其在預期時間範圍內的可行性的陳述，或者根本不應該過分依賴我們的陳述。

如果合作伙伴和最終客户不相信我們的業務會成功，或者我們的服務、技術和其他業務將長期持續下去，他們可能就不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持合作伙伴、終端客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。某些因素可能使維持這種信心變得特別複雜，包括那些基本上不在我們控制範圍內的因素，例如我們有限的運營歷史、終端客户對我們的技術不熟悉、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營方面的任何延遲、競爭以及與市場預期相比的自動駕駛汽車或其他服務未來的不確定性。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一或有限來源的供應商，這些供應商無法按照我們可接受的價格和數量和條件生產和交付必要的工業化部件，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

雖然我們計劃在需要時從多個來源獲得組件，但我們的硬件和技術中使用的某些組件將從單一供應商處購買。我們將這些組件供應商稱為我們的單一來源供應商。這些組件容易受到供應短缺、組件交貨期長和供應變化的影響，任何一種都可能擾亂我們的供應鏈，並可能延遲向用户推遲我們產品的商業化。例如，Aurora Driver 依賴單一來源供應商提供多個組件，包括我們用於機器學習推斷的 GPU 微芯片、車輛網關電子控制單元和汽車雷達傳感器。這些零部件的全球供應可能會受到 COVID-19 疫情以及行業整合和地緣政治條件的不利影響，例如美國與中國的貿易戰、俄羅斯在烏克蘭的行動以及俄羅斯、歐洲或亞洲加劇的政治緊張局勢。這種短缺、組件交貨時間延長、部件分配減少以及訂單取消承諾已經導致並將繼續導致零部件價格上漲、採購選擇減少、供應不可預測性、製造中斷時間延長和產品交貨時間延長。

我們依賴第三方供應商為我們設計、開發、工業化和製造組件。為了讓這些供應商進行生產這些組件所需的投資，他們可能會要求我們對我們無法接受的條款、定價或購買量做出承諾。

儘管我們認為我們可能能夠建立替代供應關係，並且可以為我們的單一來源和其他組件獲取或設計替換組件，但在短期（或根本不能）以價格或質量水平和/或對我們有利的條件下這樣做，並且在重新設計系統以接受任何替換部件時，我們可能會遇到嚴重的延遲。

與合作伙伴合作進行製造會面臨風險。

我們的商業模式依賴於車輛的外包製造，並將包括自動駕駛系統硬件和車輛集成的外包製造。與合作伙伴一起對製造工廠進行模具加工的成本很高，但要等到我們簽訂具體的製造協議後才能知道確切的美元價值。與第三方合作製造車輛和自動駕駛系統硬件存在我們無法控制的風險。過去，如果我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們的開發和生產就會出現延遲，將來可能會出現開發和生產延遲。存在與合作伙伴發生潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩汽車生產，並且無論此類宣傳是否與此類第三方與我們的合作有關，我們都可能受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。

我們可能無法就我們可接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅提高我們自己的生產能力。我們可能無法以可接受的條件聘請其他第三方，也無法建立或擴大我們自己的生產能力以滿足我們的需求，或者根本無法滿足我們的需求。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能超過預期。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的法律和監管環境相關的風險

繁瑣的法規、不一致的法規或未能獲得監管部門對我們的技術的批准，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

迄今為止，聯邦政府對自動駕駛行業的強制性監管相對較少。目前，沒有與自動駕駛技術性能相關的聯邦機動車輛安全標準。儘管我們的團隊包括全國認可的安全專家，並且我們已經建立了組織、運營和安全流程，以確保我們的技術性能符合嚴格的標準，但無法保證這些措施將符合政府機構頒佈的未來監管要求，也無法保證未來的監管要求不會內在限制自動駕駛技術的運營和商業化。在某些司法管轄區，我們可能需要提供自己的安全理由和證據基礎，而在其他領域，我們可能需要通過特定的自動駕駛安全測試。我們尚未在我們預計運營的所有條件下對我們的技術進行儘可能全面的測試。未能通過這些安全測試或未能獲得適當的商業化監管批准將對我們以預期的速度創收的能力產生不利影響。

未來的自動駕駛法規也可能未實現標準化，我們的技術會受到不同司法管轄區（例如聯邦、州、地方和國際）的不同法規的約束。例如，在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動制動和轉向系統，某些條約還限制了某些更高自動化水平的合法性，而美國某些州對自動化有法律限制，其他許多州正在考慮這些限制。這種監管混亂可能會阻礙我們技術的商業部署，並對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

我們還受通常適用於電子商務業務的法律和法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規。這些法律法規因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等影響，可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。

我們受到政府進出口管制法律和法規以及貿易和經濟制裁的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規、美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規，以及我們開展業務的國家制定的類似控制措施。出口管制法律法規和經濟制裁禁止向禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定地理區域的出口管制和制裁條例可能很耗時，會導致收入機會的延誤或損失。我們的產品和技術的出口必須遵守這些法律法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到嚴厲的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權、罰款（可能對我們和負責的員工或經理處以罰款），在極端情況下，負責的員工或經理將被監禁。此外，任何關於違反制裁法的指控都可能使我們受到舉報人投訴、負面媒體報道、調查、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、失去出口特權、附帶後果、補救措施，暫停或取消政府合同和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及我們的聲譽產生重大和不利影響。

例如，美國政府最近宣佈了新的管制措施，限制了在沒有出口許可證的情況下向中國運送與半導體、半導體制造和超級計算相關的某些產品和技術的能力。這些新控件也適用於包含這些指定集成電路的某些硬件。中國政府可能會以可能影響我們業務的方式進行報復。此外，這些限制可能會破壞中國生產半導體和其他電子產品的能力，並影響我們從中國採購組件的能力。

此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、現行法規的執法或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致從事國際業務的現有或潛在終端客户對我們產品的使用減少或向這些客户出口或銷售我們的產品和解決方案的能力降低，或者延遲將我們的產品和解決方案推向國際市場。減少使用我們的產品和解決方案或限制我們出口或銷售我們的產品和解決方案的能力都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和合並財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時捲入可能重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與我們的供應商和合作夥伴的糾紛、知識產權侵權或挪用索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及就業和税收問題。此外，我們過去和將來都可能面臨針對我們的各種勞工和就業索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在這種情況下，政府機構或私人團體可能會尋求向我們追回數額不確定的鉅額罰款或金錢賠償（在某些情況下包括三倍或懲罰性賠償），或者試圖以某種方式限制我們的運營。這些類型的爭議可能需要管理層花費大量時間和精力，或者可能涉及重大法律責任、不利的監管結果和/或鉅額辯護費用。這些訴訟往往會提出複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。無法保證任何訴訟和索賠不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響，也無法保證我們的既定儲備金或可用保險會減輕這種影響。

全球政治、監管和經濟狀況或外國法律和政策的變化，或對現行外國法律和政策的解釋，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

在我們目前購買零部件、銷售產品或開展業務的地區或國家，全球政治、監管和經濟條件的變化或管理對外貿易、研究、製造、開發、技術和投資的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議修改貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進口到美國的商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家已經提出或制定了針對與美國貿易的類似措施。由於這些事態發展，可能對國際貿易有更大的限制和經濟抑制因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，某些現有和未來的外國政治、監管和經濟條件，例如與俄羅斯在烏克蘭的行動相關的持續地緣政治緊張局勢、由此產生的美國和其他國家實施的制裁以及俄羅斯為應對此類制裁而採取的報復行動，可能會使我們在某些市場推出變得不切實際或不可能，可能會延遲我們在某些市場的推出，或者可能為在這些市場推出施加苛刻的條件（例如，要求當地合作伙伴和/或披露所有權或有競爭力地敏感信息、技術或材料）。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，任何不這樣做都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規的約束，並且必須繼續遵守這些法律和政府法規。我們的一些合作伙伴還要求我們遵守他們自己與這些事項相關的獨特要求。

我們開發並計劃銷售包含電子元件的技術，此類組件可能受到或可能包含受政府監管的材料，無論是在我們產品的製造和組裝地點，還是在我們銷售產品的地點。這是一個複雜的過程，需要持續監控法規，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營和計劃運營的每個市場的現行法規。如果有一項意想不到的新法規會嚴重影響我們對各種組件的使用和採購，或者需要更昂貴的組件，則該法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們未能遵守新法規或未能持續監控更新，我們可能會受到訴訟、失去合作伙伴或受到負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們受環境法規的約束，可能會產生鉅額成本。

我們受聯邦、州、地方和外國與環境保護相關的法律、法規和法令的約束，包括與空氣排放、向地表和地下水的排放、安全飲用水、温室氣體以及危險物質、石油和廢物管理有關的法律、法規和法令。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救該物業中或從該物業釋放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營商可能需要承擔在已確定需要採取應對行動的地點的調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，遵守此類現行或未來的法律和法規可能會產生費用，違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們可能必須向政府實體或第三方支付財產損失以及他們因我們當前和以前的財產受到的任何污染而產生的調查和補救費用，無論我們是否知道或造成了污染物的存在。這些法律規定的責任可能是嚴格的、連帶的，這意味着無論過失或直接歸因於我們的廢物數量如何，我們都可能承擔清理環境污染的費用。即使可能有不止一個人對污染負責，但這些環境法所涵蓋的每個人都可能要承擔所產生的所有清理費用。可能會出現環境負債，並對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。但是，我們認為，該領域懸而未決的環境監管進展不會對我們的資本支出產生實質性影響，也不會對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及我們的聲譽產生重大和不利影響。

我們受反腐敗和反賄賂法律和反洗錢法律以及我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的類似法律和法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010 年英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。FCPA 和 2010 年英國《反賄賂法》禁止我們和我們的官員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向 “外國官員” 提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決策、獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。2010年《英國反賄賂法》和其他反腐敗法律也禁止非政府 “商業” 賄賂和索取或接受賄賂。我們有時會利用第三方在國外開展業務。我們、我們的員工、代理人、代表、商業夥伴和第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些員工、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序可能還不夠，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能對此負責。隨着我們國際業務行為的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

任何指控或不遵守反腐敗和反賄賂法或反洗錢法都可能使我們受到舉報人投訴、負面媒體報道、調查、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、出口特權的喪失、附帶後果、補救措施，以及法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及我們的聲譽產生重大和不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致鉅額的辯護費用和其他專業費用。

如果我們的激光雷達技術不符合《聯邦食品、藥品和化粧品法》或 FDA 的其他監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的激光雷達技術受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》的電子產品輻射控制條款的約束，因為電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的暴露，由美國食品和藥物管理局執行。製造商必須在產品標籤中證明其產品符合適用的性能標準，並保存其產品的製造、測試和分銷記錄，並向美國食品和藥物管理局報告。不遵守這些要求可能會導致美國食品和藥物管理局採取執法行動，這可能要求我們停止分銷我們的產品，召回或修復已經分發給合作伙伴或最終客户的產品，或者使我們接受美國食品和藥物管理局的執法。

我們可能承擔產品責任，這可能會導致鉅額的直接或間接成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們的自動駕駛技術存在造成嚴重傷害的風險，包括死亡。如果我們的技術涉及事故並且人員受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。我們產品中出現的任何錯誤或缺陷都可能使我們對損害賠償和法律索賠承擔責任。此外，糾正此類問題可能會產生鉅額費用，可能包括產品召回。與我們的技術質量相關的任何負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和最終客户需求，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。此外，責任索賠可能導致訴訟，包括集體訴訟，此類訴訟的發生可能代價高昂、漫長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

未來召回我們或我們的合作伙伴的任何產品都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。將來，如果任何由我們的自動駕駛技術提供動力的車輛被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車輛安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額支出以及管理層注意力和其他資源的分散，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一旦我們的技術商業化，我們可能被要求購買專業保險，而這種保險可能無法達到我們實現預期的經濟效益所需的能力或條件。此外，我們持有的任何保險可能還不夠，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的合作伙伴可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提起法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與合作伙伴的關係、業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

儘管我們正在採取行動捍衞和保護我們的知識產權和其他所有權利益，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法阻止未經授權的各方複製或逆向工程我們的解決方案。我們為保護和執行我們的知識產權以及防止第三方侵犯我們的權利所做的努力可能會付出高昂的代價。

我們的產品和業務的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國際司法管轄區獲得專利和其他知識產權以及為我們的產品保持足夠的法律保護的能力。我們依靠版權、專利、服務標誌、商標和商業祕密法以及保密程序和合同限制相結合來建立和保護我們的專有權利，所有這些都只能提供有限的保護。

我們無法向您保證，將針對我們當前待審的專利申請頒發任何專利，也無法向您保證，我們當前待處理的申請的任何商標將以為我們提供足夠的防禦保護或競爭優勢的方式（如果有的話），也不能向您保證，向我們頒發的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到質疑、無效或規避。我們已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能不適用於我們開展業務或尋求執行知識產權的所有國家，或者在實踐中可能難以執行。我們目前頒發和申請的專利和商標註冊和申請，以及未來可能頒發、註冊或申請的任何專利和商標（視情況而定）可能無法提供足夠廣泛的保護，也可能無法在針對涉嫌侵權者的訴訟中強制執行。我們也無法確定我們所採取的措施是否會防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行逆向工程。此外，其他人可能會獨立開發對我們具有競爭力或侵犯我們知識產權的技術。

保護我們的知識產權、產品和其他專有權利免遭未經授權的使用既昂貴又困難，在國際上尤其如此。我們相信，我們的專利是自動駕駛技術領域的基礎。未經授權的各方可能會試圖複製或逆向工程我們的技術或我們認為專有的解決方案的某些方面。將來可能需要提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或逆向工程我們的解決方案，確定他人所有權的有效性和範圍，或阻止向美國進口侵權產品。

任何此類訴訟，無論是由我們還是第三方提起，都可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這兩種訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。即使我們在訴訟中取得了有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，尤其是在未經授權的當事方複製或逆向工程我們的解決方案的情況下。

此外，與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手有能力投入更多的資源來捍衞知識產權侵權索賠和執行其知識產權。試圖對第三方行使我們的權利也可能促使這些第三方維護自己的知識產權或其他所有權或對我們提出索賠，或者導致裁決使我們的權利全部或部分失效或縮小。並非在我們提供產品的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家的競爭對手可能會在我們的知識產權難以執行或受到較少保護的一個或多個市場銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們失去部分競爭優勢和收入減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們擁有與我們的產品相關的關鍵專利，但自動駕駛汽車行業內外的許多公司都持有涵蓋自動駕駛技術各個方面的其他專利。除了這些專利外，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密保護其技術，尤其是嵌入式軟件。近年來，全球發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們已經收到了其他知識產權持有者的詢問，將來可能會收到來自其他知識產權持有者的詢問，並可能被指控我們侵犯了他們的知識產權，尤其是在我們擴大市場影響力、擴展到新的用例並面臨日益激烈的競爭時。我們也是某些協議的當事方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；儘管我們認為這些協議不太可能對我們目前的業務產生重大影響，但我們將來在新業務領域使用現有商標的能力可能會受到限制。此外，各方可能聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。儘管我們打算大力捍衞我們的知識產權，但如果這種主張佔上風，我們可能不得不在受影響地區更改產品的名稱和品牌，並可能承擔其他費用。

我們目前有多項有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的合作伙伴、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴進行辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而產生的損害和成本。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下可能包括損害賠償和開支的賠償，包括律師費。我們不提供涵蓋知識產權侵權索賠的保險。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使是不真實的，也可能會對我們與合作伙伴的關係產生不利影響，可能會阻礙未來的合作伙伴購買我們的產品，並可能使我們面臨昂貴的訴訟和和解費用。即使我們不是合作伙伴與第三方之間與我們的產品侵權有關的任何訴訟的當事方，但任何此類訴訟的不利結果都可能使我們在後續任何以我們為被點名方的訴訟中更難為我們的產品辯護，使其免受知識產權侵權索賠。這些業績中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們為針對我們或我們的合作伙伴、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權索賠進行辯護，無論有無法律依據，都可能耗時，訴訟或和解費用昂貴，轉移管理資源和注意力，迫使我們獲得知識產權和許可，這可能涉及鉅額特許權使用費或其他付款，可能無法以可接受的條款或根本無法提供。此外，提出此類索賠的一方如果成功，可以獲得要求我們支付鉅額賠償金或獲得禁令的判決。不利的決定還可能使我們的知識產權失效，對我們向合作伙伴提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能需要為自己辯護，使其免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這些專利、商標或其他所有權會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們更難以經營我們的業務。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的所有權和/或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與自動駕駛技術（包括自動駕駛車輛的傳感器、硬件和軟件）或其他相關技術相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯此類權利或以其他方式維護其權利和尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

•停止銷售、合併或使用包含或使用受到質疑的知識產權的產品；

•支付鉅額賠償；

•從被侵犯的知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能無法在合理的條件下獲得，或者根本無法獲得；或

•重新設計我們的技術。

成功對我們的侵權索賠以及我們未能或無法獲得侵權技術的許可可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用並轉移資源和管理層的注意力。

我們還持有來自第三方的知識產權許可，包括與商業和其他安排相關的入境許可證，我們可能會面臨關於我們行使這些知識產權侵犯他人權利的指控。在這種情況下，我們可能會根據與許可方簽訂的許可合同向他們尋求賠償。但是，我們獲得賠償的權利可能無法或不足以支付我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟行為的控制權以及其他因素。

我們依賴第三方的許可來獲得對我們的業務至關重要的知識產權，如果這些協議終止或不續訂，我們將失去對此類知識產權的權利。

我們預計，我們已經和打算與合作伙伴簽訂的長期合同和商業安排可能包括許可證。對於某些對我們的業務至關重要的知識產權，我們依賴合作伙伴的這些許可。終止我們當前或未來的合作伙伴協議可能導致我們不得不就條款較差的新協議或修改後的協議進行談判，或者導致我們失去原始協議下的權利。

如果與我們的系統中使用的技術相關的知識產權丟失，我們可能無法繼續為我們的產品或運營製造某些組件，或者在測試和重新認證任何潛在的替代技術時，我們的製造流程可能會中斷。即使我們保留許可證，許可證也可能不是此類組件設計或技術的專有許可，這可能會幫助我們的競爭對手並對我們的業務產生負面影響。

我們的知識產權註冊申請不得簽發或註冊，這可能會對我們防止他人對與我們的類似產品進行商業利用的能力產生重大不利影響。

我們無法確定我們是否是我們提交特定專利申請的主題的第一個發明人，也無法確定我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的主題提交了專利申請，則我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。我們也無法確定專利申請中包含的權利主張最終是否會被允許在適用的已頒發專利中使用。此外，已發佈的專利索賠的保護範圍通常很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會頒發，也無法確定我們已發佈的專利能否提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的侵害。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

由於我們的專利可能過期且可能無法延期，因此我們的專利申請可能無法獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制。特別是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法向您保證，根據我們待處理的申請，我們將獲得專利。即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，這些專利將來仍可能受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。我們的專利申請中提出的任何專利的權利主張可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們的相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們待處理的申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和待批專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能主張優先權的人之外，我們任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面無效或不可執行。

除了專利技術，我們還依賴我們未獲得專利的專有技術、商業祕密、流程和專有技術。

我們依靠技術措施和合同措施來保護專有或競爭敏感信息、技術或材料（例如商業祕密、專有技術和機密信息），這些信息、技術或材料（例如商業祕密、專有技術和機密信息），或受版權、商標、商業外觀或服務標誌保護，或者我們認為最好通過不需要公開披露的手段來保護。我們通常通過限制披露這些專有信息來保護這些專有信息，並在披露時與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的諮詢服務或僱傭協議。但是，我們可能無法簽訂必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或可能無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，其期限可能有限，並且可能無法在未經授權的披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。商業機密或機密信息也可能被故意或無意泄露，包括由員工披露，他們可能會離開我們公司並加入我們的競爭對手。我們對保護我們當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的控制有限，如果發生任何未經授權的披露此類信息，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會以其他方式為人所知或由我們的競爭對手或其他第三方獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作中使用知識產權或其他技術或材料，則相關或由此產生的專門知識和發明的權利可能會產生爭議。為了執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要進行代價高昂且耗時的訴訟，而未能獲得或維持對我們專有信息的保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們開展業務的某些市場，有關商業祕密權利的法律可能很少或根本沒有為我們的商業祕密提供保護。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們無法保證這些安全措施不會被破壞，也無法為我們的財產或我們持有的任何專有信息提供足夠的保護。第三方有可能獲取和不當使用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法檢測或防止未經授權使用此類信息，也無法採取適當和及時的措施來執行我們的知識產權。

我們可能會因聲稱我們或我們的員工錯誤使用或披露了員工前僱主的涉嫌商業祕密而遭受損失。

我們可能會被指控我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或披露了員工前僱主的商業機密或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們實現產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和管理資源需求。

我們的軟件包含第三方開源軟件組件，不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們銷售產品的能力或導致專有軟件的披露義務。

我們的軟件包含根據所謂的 “開源”、“免費” 或其他類似許可證獲得許可的組件。根據不可轉讓許可證的條款，開放源碼軟件在 “原樣” 的基礎上向公眾提供。如果某些開源軟件與我們的專有軟件集成或以某些方式分發，則某些開源許可證可能會產生披露或許可我們的源代碼或其他知識產權的義務。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件相結合，但沒有采用我們認為需要向公眾發佈專有軟件源代碼的方式。如果我們將來以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合或分發，我們可能會被要求將源代碼作為開源軟件發佈到我們的專有軟件，或者可能被要求停止使用可能代價高昂的相關開源軟件。開源許可方通常也不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的軟件，產生額外費用，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止使用某些產品。儘管我們會監控開源軟件的使用情況，以避免將我們的產品置於意想不到的條件之下，但這些許可有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們在軟件中納入開源軟件的方式不會使我們承擔任何責任，也不能保證我們以符合我們當前的政策和程序的方式將開源軟件納入我們的軟件。

與我們的證券所有權相關的風險

作為一家上市公司，我們的支出和管理負擔已經並將繼續大幅增加，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

與私營公司相比，作為上市公司，我們已經承擔了並將繼續承擔更多的法律、會計、行政和其他成本和支出。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、《薩班斯-奧克斯利法案》（包括第404條的要求）以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈和頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所，對上市公司規定了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們開展Aurora以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制措施和程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題（例如，如果審計師發現財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷），糾正這些問題可能會產生額外費用，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響。此外，我們還獲得了董事和高級管理人員責任保險。與我們的上市公司地位相關的風險可能使吸引和留住合格人員在我們的董事會任職或擔任執行官變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本可用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的執行官在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的持續過渡，而上市公司將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大缺點，因為他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，這將導致花在公司管理和增長上的時間減少。在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面，我們可能沒有足夠的具有適當知識、經驗和培訓水平的人員。制定和實施公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要的成本高於預期。我們可能會被要求擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

如果當時未執行的公共認股權證中至少有50％的持有人批准了我們的公共認股權證的條款，則我們的公共認股權證條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

我們發行了認股權證，以收購與2021年3月的首次公開募股相關的普通股。認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的，該協議隨後因任命美國股票轉讓與信託公司為認股權證代理而進行了修訂。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但必須獲得當時未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更。因此，如果當時未執行的公共認股權證中至少有50％的持有人批准公共認股權證的持有人批准此類修正案，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在徵得當時未兑現的公開認股權證中至少50％的同意後修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能是提高認股權證的行使價格、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量等修正案。

我們未能有效維持《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們需要提供管理層對內部控制的認證。儘管我們已經制定和完善了財務報告和其他披露控制和程序，並將繼續這樣做，但管理層可能無法有效維持滿足適用於我們的監管合規和報告要求的控制和程序。如果我們無法充分遵守第 404 (a) 條的要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們遭受不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和證券的市場價格。

為了管理業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們將需要改善我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的報告。我們當前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理未來運營和預期增長的收入和支出確認規則。與改善或擴大我們的運營和財務系統及控制相關的延誤或問題可能會對我們與合作伙伴的關係產生不利影響，損害我們的聲譽和品牌，還可能導致我們的財務和其他報告出現錯誤。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《喬布斯法案》修改的《證券法》所指的 “新興成長型公司”，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就可以享受適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 我們被視為大型加速申報人的那一天，除某些其他標準外，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；(ii) 該財年我們在該財年的最後一天年總收入為12.35億美元或以上年份，(iii) 我們在前三年中發行超過10億美元的不可兑換債務的日期期限和 (iv) 2026年12月31日。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們的證券的交易價格可能會低於原本的水平，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用豁免遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇不退出這種延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們的章程（“章程”）指定位於特拉華州內的州或聯邦法院和美國聯邦地方法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代論壇，否則該論壇將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東的信託義務的訴訟，(iii) 根據特拉華州任何條款提起的任何訴訟一般公司法、我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或我們的章程，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的其他訴訟應是特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院），在所有案件中，法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。我們的章程進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

任何購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款。這項專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。這項專屬法庭條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。例如，特拉華州大法官法院最近裁定，一項規定美國聯邦地方法院是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇的條款不可執行。但是，特拉華州最高法院可能會審查並最終推翻該決定。如果法院認定我們的章程中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與解決其他司法管轄區爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營業績。

章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

•授權我們的董事會發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙收購企圖或延遲控制權變動；

•我們的某些股東，包括我們的創始人，擁有足夠的投票權，可以控制董事選舉的投票並修改我們的公司註冊證書；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數；

•限制我們董事和高級管理人員的責任和賠償；

•未經至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的必要批准，禁止通過、修改或廢除我們的章程或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定；

•使我們的董事會能夠修改章程，這可能允許我們的董事會採取額外行動來防止未經請求的收購，並限制收購方修改章程以促進未經請求的收購企圖的能力；以及

•禁止股東書面同意採取行動；

•限制可以召集股東特別會議的人員；以及

•要求提前通知股東提名和提案，這可能會使股東無法在年度或特別股東大會上提出問題，推遲我們的董事會變動，也可能阻礙或阻止潛在的收購方徵求代理人以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此外，DGCL 第 203 條的規定適用於奧羅拉。這些條款可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東，在一段時間內未經董事會同意與Aurora合併或合併。

我們的公司註冊證書和章程中的這些條款和其他條款以及特拉華州法律規定的其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的價格。

我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在 DGCL 第 145 條允許的情況下，我們的章程和我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為公司服務或應我們的要求為其他商業企業提供服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，其行為有理由認為該人符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償；

•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定向員工和代理人提供賠償；

•我們將被要求向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款；

•根據我們的章程，我們沒有義務就某人對公司或我們的其他受償人提起的訴訟向該人提供賠償，除非是我們的董事會授權的訴訟或為執行賠償權而提起的訴訟；

•我們的章程中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以對此類人員進行賠償；以及

•我們不得追溯修改章程條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過任何股本分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠價格升值後出售我們的普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們的普通股的市場價格可能波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對公司的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害其業務。

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

除某些例外情況外，根據合同，保薦人和在合併前持有Legacy Aurora股票和/或股權獎勵的某些各方（“封鎖方”）在某些時間段內不得出售或轉讓其任何Aurora普通股（“封鎖股份”）。根據我們簽訂的與合併相關的封鎖協議（“封鎖協議”），此類封鎖限制從合併結束（“收盤”）開始，並在（i）2022年11月3日、（ii）2023年11月3日、（iii）2024年11月3日和（iv）2025年11月3日分別以封鎖方25％的封鎖股份結束。儘管如此，（i）厄姆森先生、安德森先生和巴格內爾先生（統稱為 “Aurora 創始人”）每人均可出售不超過2,500萬美元的可註冊證券（定義見與合併有關的經修訂和重述的註冊權協議）；（ii）如果在收盤後，Aurora完成了導致控制權變更的交易，則封鎖方的封鎖股份將立即解除限制在此類控制權變更之前。根據2021年7月14日的《保薦人協議》，保薦人的鎖定股份與封鎖方鎖定股份的發行相同，唯一的不同是保薦人的鎖定股份不包含出售Aurora創始人持有的可註冊證券的權利，如前一句所述。

此類證券解除封鎖限制後，除非適用的證券法，否則適用的股東將不受出售他們持有的普通股的限制。我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

隨着對轉售的限制，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前限制性股票的持有人出售或被市場認為打算出售普通股，則普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的市場價格和交易量可能波動不定，並可能大幅下跌。

股票市場，包括我們在納斯達克上市A類普通股，不時出現大幅的價格和交易量波動。我們的A類普通股的市場價格可能波動不定，並可能大幅下跌。此外，我們的A類普通股的交易量可能會波動並導致價格發生重大變化。如果我們的A類普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以有吸引力的價格（或根本無法轉售）股票。由於多種因素，我們的A類普通股的市場價格將來可能會大幅波動或大幅下跌。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•本季度報告中列出的任何風險因素的實現；

•我們及時或完全將我們的產品推向市場的能力；

•我們的管理層或董事會的任何重大變動；

•我們有能力遵守產品路線圖上的預期時間表，以實現Aurora Horizon的商業發佈和/或自主準備措施的進展，但未達到市場預期；

•自主績效指標表現不佳或波動；

•我們和客户經營的行業的變化；

•涉及競爭對手的發展或競爭對手的成功；

•影響我們業務的法律和法規的變化；

•我們的估計、分析師的估計的實際或預期差異，或市場對我們的收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的預期的變化；

•關鍵人員的增加和離職;

•未能遵守納斯達克的要求；

•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規；

•我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期發行、銷售、轉售或回購；

•可供公開發售的A類普通股的數量；

•發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們行業的研究報告、財務估算和建議；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告及其向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•股東的行動，包括我們的董事、執行官或重要投資者出售其在我們的普通股中的任何股份，或認為可能發生此類出售；

•與我們相似或被認為與我們相似的其他公司的業績、財務業績和市場估值；

•啟動或參與涉及我們的訴訟；

•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

•新聞界或投資界的投機；

•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•會計原則、政策和準則的變化；

•總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、銀行倒閉和國際貨幣波動；以及

•其他事件或因素，包括由傳染病、健康流行病和流行病（包括持續的 COVID-19 疫情）、自然災害、戰爭（包括俄羅斯在烏克蘭的行動）、恐怖主義行為或對這些事件的反應引起的事件或因素。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們的相似的其他公司的股票市場失去信心可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

過去，證券集體訴訟通常是在公司股票市場價格出現波動時期後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在Aurora Founders手中。這將限制或阻礙您影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權變更。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年3月31日，Aurora創始人持有的股份佔公司投票控制權的48.8％。因此，Aurora 創始人將能夠單獨或共同對提交股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉、組織文件的修改以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售我們的全部或基本全部資產或其他重大公司交易。Aurora 創始人個人或共同的利益可能與您的利益不同，並且可能以您不同意且可能不利於您的利益的方式進行投票。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並最終可能影響我們的A類普通股的市場價格。

我們的B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為我們的A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃或慈善目的進行的某些轉讓。此外，我們的每股 B 類普通股將在 (i) 我們 B 類普通股當時已發行的三分之二股的持有人以書面形式明確選舉規定的日期，(ii) 董事會設定的日期，即自Aurora創始人及其持有我們的B類普通股之日起不少於61天且不超過180天的日期，將自動轉換為我們A類普通股的一股允許的實體和允許的受讓人佔我們 B 類普通股的比例不到 20%Aurora 創始人及其許可實體在合併完成後立即持有的股票，或 (iii) Aurora 創始人死亡或完全殘疾後九個月，或者在此之後持有的股票不得超過我們大多數獨立董事批准的死亡或殘疾後的總期限 18 個月。

我們無法預測我們的雙重階級結構可能對我們的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致A類普通股的市場價格下跌或波動加劇，也無法預測負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和標普道瓊斯宣佈，他們將停止允許大多數使用雙重或多類資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標準普爾綜合1500指數。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對無投票和多類別結構的處理展開了公眾諮詢，並暫時禁止在其某些指數中進行新的多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將 “投票結構不平等” 的股票證券納入其指數，並推出一項在資格標準中特別包括投票權的新指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的股票。這些政策仍然相當新，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與納入指數的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙重類別結構，我們可能會被排除在其中某些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

行使我們的A類普通股的認股權證將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋。

截至2023年3月31日，我們有認股權證可購買共計2100萬股已發行A類普通股，包括1200萬份公開認股權證和900萬份私募認股權證。這些認股權證在合併完成30天后即可行使。如果我們的A類普通股的交易價格超過認股權證的行使價格，則行使這些認股權證的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。

無法保證認股權證將在2026年11月3日到期之前變為現金，因此，認股權證到期時可能一文不值。

在認股權證的行使範圍內，將額外發行我們的A類普通股，這將導致普通股持有者的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售在公開市場行使認股權證時發行的大量股票或可能行使此類認股權證也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會在行使未到期的公共認股權證之前，在對其持有人不利的時候贖回未到期的公共認股權證，從而使公共認股權證一文不值。

當且僅當我們的A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經調整後，在截至該日期前第三個交易日的30個交易日內），我們才有能力在到期前的任何20個交易日以每股認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公開認股權證我們將贖回通知發送給認股權證持有人（“參考價值”）。如果認股權證可以由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。如上所述贖回未兑現的認股權證可能會迫使您：（1）行使認股權證並在可能對您不利的時候支付認股權證的行使價；（2）在您可能希望持有認股權證時，以當時的市場價格出售認股權證；或（3）接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於市場您的認股權證的價值。在這種情況下，只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回任何私募認股權證，但保薦人已同意，如果參考價值超過每股18.00美元（根據行使時可發行的股票數量的調整或行使價進行了調整），則保薦人已同意，在贖回日當天或之前，以現金或 “無現金基礎” 行使所有私募認股權證認股權證），我們選擇根據認股權證協議贖回公共認股權證並通知保薦人此類選擇以及贖回日期為當天或之前的贖回日期，我們向公共認股權證持有人郵寄贖回通知。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整進行了調整），我們將能夠在普通股到期前的任何時候以每股認股權證0.10美元的價格贖回未償認股權證（包括參考價值低於每股18.00美元的私募認股權證）。在這種情況下，持有人將能夠在贖回根據贖回日期和普通股公允市場價值確定的部分普通股之前行使認股權證。行使認股權證時獲得的價值（1）可能低於持有人在標的股票價格較高的稍後行使認股權證時本應獲得的價值，而且（2）可能無法補償持有人認股權證的價值，包括因為無論認股權證的剩餘壽命如何，獲得的股票數量上限為每份認股權證的0.361股（有待調整）。

如果我們選擇贖回有待贖回的認股權證，我們將在贖回日期前至少三十天通過頭等郵寄方式將贖回通知郵寄給認股權證的註冊持有人，以便在登記簿上顯示的最後地址進行兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，都將最終假定以這種方式郵寄的任何通知已正式發出，並且我們無需向此類認股權證的受益所有人提供任何通知。此外，儘管我們需要提供此類贖回通知，但我們沒有單獨要求也不打算將認股權證何時有資格贖回通知任何持有人。如果您沒有行使與贖回相關的認股權證，包括因為您沒有意識到此類認股權證正在被贖回，則您只能獲得認股權證的名義贖回價格。

如果證券或行業分析師不繼續發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們運營所在市場的研究或報告，或者如果他們對我們證券的建議做出不利的改變，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們普通股的建議做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果任何報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈相關報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們的A類普通股的市場價格，並可能對現有股東產生稀釋作用。

將來，我們可能會承擔比A類普通股更重要的債務或發行股權。這些證券在清算時通常具有優先權。此類證券也可能受契約或其他包含限制其運營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券的權限、優惠和特權都可能比我們的A類普通股更優惠。由於我們未來發行債務或股權的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來融資活動的金額、時間、性質或成功。因此，未來的融資活動可能會降低我們A類普通股的市場價格，並對現有股東產生稀釋作用。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券價格產生負面影響，並會削弱你在需要時出售或購買證券的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都將允許我們的證券再次上市，穩定市場價格或改善證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克的最低買入價要求，也無法防止將來不遵守納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因未在納斯達克上市或從納斯達克退市，而是在場外交易公告板上報價，場外交易公告板是非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統，則我們的證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所上市或上市時更加有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售證券。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。


展覽數字						描述

31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

101.INS*						XBRL 實例文檔

101.SCH*						XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

__________

*隨函提交。

** 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Aurora Innovation, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用公司措辭備案。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

奧羅拉創新有限公司

日期：

2023年5月3日

來自：

//Chris Urmson

姓名：

克里斯·厄姆森

標題：

董事長兼首席執行官

（首席執行官）

日期：

2023年5月3日

來自：

//理查德·塔姆

姓名：

理查德·塔姆

標題：

首席財務官

（首席財務官）