lpsn-20221231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A


（第1號修正案）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 12 月 31 日, 2022

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 _____ 到 _____ 的過渡期

委員會檔案編號 000-30141

LIVEPERSON, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華						13-3861628
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（國税局僱主識別號）

第 7 大道 530 號，M1 層
紐約, 紐約						10018
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(212) 609-4200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

LPSN

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☒ 沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為美元986,850,184（參照當天納斯達克全球精選市場上次公佈的銷售價格計算）。註冊人沒有任何已發行無表決權的普通股。

2023 年 3 月 10 日, 75,870,887的股份註冊人的普通股已流通。


審計員姓名	審計員地點	審計師事務所 ID
BDO USA，LLP	紐約、紐約	23

LIVEPERSON, INC.

2022 年表格年度報告第 1 號修正案 10-K/A


		頁面

解釋性説明		2

關於前瞻性陳述的警示聲明		3

	第三部分

第 10 項。	董事、執行官和公司治理	4

項目 11。	高管薪酬	10

項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	43

項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	45

項目 14。	首席會計師費用和服務	48

	第四部分

項目 15。	附錄和財務報表附表	49

解釋性説明

LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我們” 或 “我們”）正在提交10-K/A表的第1號修正案（本 “修正案”），以修改公司最初於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格原件”）包括表格 10-K 第三部分第 10 至 14 項所要求信息的目的。根據10-K表格第G (3) 號一般指示，最初的10-K表格中遺漏了這些信息，該指令允許在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交此類信息（或者根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法” 第0-3條可以延長），則允許以引用方式將此類信息納入註冊人的最終委託書”），“申請截止日期”）。我們不會在提交截止日期之前提交最終的委託書，因此將對原始表格10-K第三部分的第10、11、12、13和14項進行全面修改和重述。

此外，根據《交易法》第12b-15條的要求，LivePerson首席執行官和首席財務官的認證作為本修正案第四部分第15項的證物提交。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

本修正案不反映提交原始表格10-K後發生的事件，也未以任何方式修改或更新原始表格10-K中包含的披露，除非需要反映上面討論並反映在下文所反映的修正案。因此，本修正案應與原始10-K表格以及公司在提交原始10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語的含義與原始表格 10-K 中賦予它們的含義相同。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本修正案中關於LivePerson的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對LivePerson和我們行業的預期、假設、估計和預測。我們的預期、假設、估計和預測是真誠地表達的，我們認為它們有合理的依據，但我們無法向您保證我們的預期、假設、估計和預測將得到實現。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關未來業務、未來經營業績或財務狀況（包括基於對歷史運營趨勢的審查）和管理戰略的陳述。其中許多陳述可在原始表格10-K的 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中找到。在本修正案中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語以及此類詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致未來的實際事件或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的事件或結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們在本修正案中做出的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括原始表格10-K中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。隨着年度或每季度的進展，我們的內部預測和預期通常會發生變化，因此應該清楚地認識到，在每個季度或年度結束之前，我們作為預期基礎的內部預測和信念可能會發生變化。儘管這些期望可能會發生變化，但如果發生變化，我們沒有義務通知您。我們的政策通常是每季度僅提供一次預期，並且要等到下個季度才更新這些信息。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。所有前瞻性陳述均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

以下是我們董事的簡短履歷摘要，包括他們截至2023年5月1日的年齡。

吉爾·萊菲爾德現年48歲，萊菲爾德女士目前擔任詹姆斯·米歇爾珠寶公司的首席執行官，該公司是一家數字原生、直接面向消費者的珠寶公司。萊菲爾德女士自 2022 年 6 月起擔任該職務。萊菲爾德女士與他人共同創立了塔瑪拉·梅隆，這是一家數字原生的奢侈品零售公司，她在 2016 年 7 月至 2021 年 12 月期間擔任首席執行官，並協助推出了有史以來第一個以數字為主導、直接面向消費者的奢侈鞋類品牌。從 2004 年 11 月到 2016 年 7 月，萊菲爾德女士在 Backcountry.com 擔任過各種職務，包括在 2011 年 1 月至 2015 年 12 月期間擔任總裁兼首席執行官。在Backcountry.com任職期間，她大幅發展了公司，併成功地以3.5億美元的價格將業務出售給了TSG Consumer Partners。Layfield女士還曾在幾家主要的硅谷公司擔任過各種營銷職位。萊菲爾德女士目前是奧維斯公司的董事會成員。此外，萊菲爾德女士之前曾在Camber Outdoors和SmartPak Equine的董事會任職。Layfield 女士擁有聖塔克拉拉大學傳播新聞學學士學位。萊菲爾德女士是公認的創新者和行業專家，她將組織變革與先進技術相結合，為數字移動時代重塑客户服務。萊菲爾德女士擔任薪酬委員會主席，還擔任審計委員會和提名與公司治理委員會成員。

萊菲爾德女士為董事會帶來了零售和技術領域的豐富經驗、運營專業知識和獨特的專業知識，這些專業知識可以改變客户體驗，在品牌與消費者之間建立有意義的高質量聯繫。

詹姆斯·米勒，59 歲，米勒先生在谷歌、Wayfair、The RealReal、亞馬遜、Sanmina-Sci和思科等領先的科技和電子商務公司擁有超過20年的董事會、高管和高管經驗。米勒先生在2019年至2022年期間擔任Wayfair, Inc.的首席技術官。在加入Wayfair之前，他曾擔任三維印刷公司AREVO Inc. 的首席執行官，此前曾在谷歌擔任行政領導職務，包括運營、廣告和商務副總裁以及全球運營和谷歌能源有限責任公司副總裁。在加入谷歌之前，米勒曾擔任全球最大的電子製造服務提供商之一 Sanmina-SCI 公司的執行副總裁。米勒還曾在FirstSolar, Inc.、思科系統公司和亞馬遜公司擔任運營和供應鏈高管職務。米勒目前在納斯達克上市的在線奢侈品轉售商店The RealReal, Inc. 和在澳大利亞證券交易所上市的供應鏈物流公司Brambles Ltd.的董事會任職。在成為Wayfair首席技術官之前，他曾在Wayfair的董事會任職，iTrenew, Inc. 是一家全球私人控股的數據消毒和IT資產處置（ITAD）服務提供商。米勒先生在提名和公司治理委員會和運營委員會任職。

米勒先生為董事會帶來了在擴展快速增長的互聯網公司方面的豐富經驗、技術和運營專業知識以及豐富的財務管理和企業戰略知識。

弗雷德·莫斯勒，56 歲，莫斯勒先生帶來了高管、投資者和企業家的經驗。自2016年6月以來，他一直是獨立顧問、企業家和慈善家。從1999年8月到2016年6月，莫斯勒先生在Zappos擔任過各種高級領導職務，包括銷售高級副總裁，並在2009年被亞馬遜收購之前，幫助Zappos發展成為一家商品銷售總額超過10億美元的公司。從 1991 年 9 月到 1999 年 8 月，莫斯勒先生在諾德斯特龍擔任過各種職務。除了在電子商務和零售領域的職業生涯外，他還協助創立和建立了Downtown Project，並曾擔任該公司的董事會成員。Downtown Project是一家致力於通過投資小型企業、科技初創企業、房地產、藝術、文化和教育來幫助振興拉斯維加斯市中心的部分地區。莫斯勒先生創立了Honus Capital LLC，這是一家為拉斯維加斯地區企業家提供的親身投資基金。他還與他人共同創立了頗受歡迎的墨西哥連鎖餐廳 Nacho Daddy。Mossler 先生畢業於南俄勒岡大學，獲得商業學士學位。Mossler 先生在薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職。

除了在面向消費者的行業和更廣泛的消費者體驗方面的豐富經驗外，莫斯勒先生還為董事會帶來了呼叫中心服務方面的豐富專業知識。莫斯勒先生在協助業務增長和提供技術、電子商務和產品銷售知識方面也擁有豐富的經驗。

布魯斯·漢森，64，漢森先生將三十年來在新興的大數據、人工智能/分析和金融科技行業建立公司的經驗帶到了LivePerson。他之前曾共同創立並擔任ID Analytics（現為LexisNexis風險解決方案的一部分）的董事長兼首席執行官，該公司在2002年至2012年期間是消費者風險管理軟件解決方案的領導者。在加入ID Analytics之前，漢森先生曾擔任HNC Software Inc. 的總裁。HNC Software Inc. 是一家金融服務、無線和醫療保健領域的全球人工智能軟件提供商，於2002年被FICO收購。在他職業生涯的早期，他曾在自適應系統應用中心 (CASA) 公司、花旗集團、ADP 和摩根大通擔任高管職務。目前，漢森先生擔任提供領先數據分析技術的Verisk Analytics, Inc. 的董事會主席，也是身份驗證解決方案提供商Mitek Systems, Inc. 的董事會成員。此前，漢森先生曾在提供消費者通信、計費和支付解決方案的私營公司RevSpring, Inc.、以客户為中心的風險管理和流程自動化解決方案的私人提供商GDS Link、醫療保健支付誠信公司Performant Financial Corp和Zyme（現為E2Open的一部分）的董事會任職。漢森先生擁有芝加哥大學布斯商學院金融學工商管理碩士學位和哈佛大學經濟學學士學位。漢森先生在審計委員會和運營委員會任職。

漢森先生為董事會帶來了作為多家數據分析業務的高級管理人員獲得的管理和運營經驗、目前和過去在其他上市公司董事會任職的經驗，以及產品創新和技術專業知識等領域的全球視角，尤其是人工智能和金融科技方面的知識。

凡妮莎·佩格羅斯，58 歲，Pegueros 女士為 LivePerson 帶來了三十多年的軟件、技術和網絡安全方面的經驗和領導能力。最近，她擔任過Onelogin, Inc. 的首席信任和安全官，Onelogin, Inc. 是一個提供安全、可擴展和智能體驗的身份平臺，可將人們與技術聯繫起來。在此之前，Pegueros女士曾擔任DocuSign, Inc. 的副總裁兼首席信息安全官，該公司是全球領先的電子簽署和管理合同的方式。佩格羅斯女士還曾擔任美國銀行信息安全高級副總裁、Expedia Group, Inc. 首席信息安全官和華盛頓互惠公司安全評估服務第一副總裁。目前，佩格羅斯女士是基於雲的安全數字保險庫Prisidio Inc. 的董事會成員，也是波音員工信用合作社審計委員會成員。此前，佩格羅斯女士曾在端點安全公司Carbon Black, Inc. 的董事會任職，該公司於2019年10月被VMware, Inc.收購。Pegueros女士擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士和公共管理證書、科羅拉多大學博爾德分校的電信碩士學位和加州大學伯克利分校的機械工程學士學位。她通過NACD獲得董事認證，並通過數字導演網絡獲得認證的合格技術專家。她還持有 GSEC、CRISC、CISM 和 CISSP 安全認證以及歐洲認證信息隱私專業人員 (CIPP/E) 隱私認證。Pegueros女士擔任運營委員會主席，還擔任薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員。

Pegueros女士為董事會帶來了豐富的高級領導經驗、技術專長和創新，以及在治理和組織管理領域的深厚知識。

威廉·G·韋斯曼，66 歲，韋塞曼先生帶來了在多家科技公司擔任高管、董事會成員和投資者的經驗。自2002年以來，韋塞曼先生一直是軟件和消費服務行業的獨立顧問和獨立投資者。除了擔任董事會成員外，韋塞曼先生自2016年起在納斯達克上市的醫療SAAS公司Aclarion, Inc.（納斯達克股票代碼：ACON）的董事會任職，並自2022年起擔任其首席獨立董事。他還擔任多傢俬人控股公司的董事會成員，包括社交音頻公司STATIONHEAD和照片管理公司Mylio。從2016年3月到2019年1月，韋塞曼先生擔任通信、安全和隱私技術開發商LARC Networks Inc. 的首席執行官。在職業生涯的早期，韋塞曼先生曾擔任文檔管理系統提供商NextPage, Inc. 的首席執行官、NextPage收購的用於創建分佈式應用程序的點對點平臺NetLens Inc. 的首席執行官，以及計算機電話集成領域的領導者Genesys電信實驗室公司的銷售副總裁。Wesemann 先生擁有格拉斯伯勒州立學院（現為羅文大學）的學士學位。韋塞曼先生擔任提名和公司治理委員會主席，還擔任審計委員會和薪酬委員會成員。

Wesemann先生為董事會帶來了顯著的技術、軟件和銷售經驗，此外還曾在上市和私營軟件和技術公司任職，擁有豐富的首席執行官、管理層和董事會經驗。

凱文·拉文現年70歲，拉萬先生目前擔任Autoclear LLC的首席財務官。Autoclear LLC是安全系統的設計、製造商和分銷商，自2016年2月以來一直擔任該職務。在擔任現任職務之前，Lavan先生是媒體和娛樂行業的獨立顧問，積累了他在娛樂、媒體以及直接和數字營銷方面的領導經驗。2010 年 4 月至 2014 年 12 月期間，Lavan 先生曾擔任 IMG 的高級副總裁兼全球財務總監。IMG 是一家國際化的多元化體育、娛樂和媒體公司。他還曾在Paradysz Matera Company, Inc.、mdcPartners, Inc.、Now Marketing, Inc.和Young & Rubicam Inc.的營銷部門Wunderman擔任過各種高管職務，此前曾擔任營銷服務組織的獨立顧問。在拉文職業生涯的早期，他曾在Young & Rubicam、維亞康姆公司和維亞康姆的子公司MTV Networks擔任過各種財務職務。Lavan 先生擁有曼哈頓學院的學士學位，是一名註冊會計師。Lavan 先生擔任審計委員會主席，同時也是薪酬委員會和運營委員會的成員。

Lavan 先生為董事會帶來了數字營銷和廣告領域高度相關的視角，以及豐富的運營和財務高級管理經驗。

羅伯特 P. 洛卡西奧，54 歲，LocasCio 先生自 1995 年發明網絡聊天創立公司以來一直擔任首席執行官兼董事長。作為創始人兼首席執行官，LocaScio先生對LivePerson的技術和業務有深刻的瞭解，並且一直是推動公司在對話式人工智能領域的市場領導地位和建立其一流的人工智能平臺不可或缺的一部分。除了在LivePerson任職外，LocasCio先生還是EquaLai的創始董事會成員，該組織與公司、決策者和專家合作，減少人工智能中的偏見。LocaScio先生因其在科技領域的領導能力而獲得廣泛認可，曾獲得2015年智能首席執行官證據圈獎，並於2001年和2008年被評為紐約市安永會計師事務所年度企業家決賽入圍者。LocASCio先生還是紐約市企業傢伙伴關係理事會的創始成員。2001 年，Locascio 先生創立了 Dream Big 基金會，推出了其第一個項目 FeedingNYC，為有需要的家庭提供感恩節晚餐。迄今為止，FeedingNYC已為大約9萬個家庭提供了膳食。其第二個計劃，即Dream Big 創業倡議，於2014年啟動，旨在資助、指導、指導和增強服務不足社區的本地企業家。LocaScio 先生擁有洛約拉學院的工商管理學士學位。

LocasCio 先生為董事會帶來了對 LivePerson 業務的獨特視角，以及他作為公司創始人兼首席執行官的戰略願景和運營見解。此外，公司重視LocasCio先生的豐富技術經驗，特別是在基於雲的技術領域，以及他強大的創業背景。

鄭雅兒，58 歲，鄭女士為LivePerson帶來了在B2B軟件、營銷和客户互動方面二十多年的經驗和領導能力。最近，鄭女士擔任Bill Holdings, Inc. 的首席營銷官。Bill Holdings, Inc. 是一家基於雲的軟件提供商，可為中小型企業實現後臺財務運營自動化。在此之前，她曾在專注於虛擬化的存儲公司Tintri, Inc. 擔任首席營銷官。鄭女士此前還曾以諮詢方式擔任Medallia, Inc. 的營銷主管，該公司提供SaaS客户體驗和企業反饋管理軟件。在此之前，作為提供雲計算基礎設施和服務的軟件公司VMware, Inc的高管團隊的一員，鄭女士曾擔任企業和全球營銷副總裁以及全球支持服務副總裁。鄭女士目前在MeridianLink, Inc. 的董事會任職，該公司提供基於雲的產品和服務，使金融機構能夠簡化消費者和企業的數字貸款；基於雲的B2B應收賬款自動化產品和服務提供商BillTrust, Inc.；以及遠程訪問和遠程支持軟件公司 Splashtop, Inc. 的董事會成員。此前，鄭女士在2022年8月被惠普公司收購之前，曾擔任全球通信技術公司保利公司的董事會成員；以及客户反饋軟件公司Stella Connect Inc. 的董事會成員，該公司於2020年9月被Medallia收購。她持有全國公司董事協會頒發的 NACD 董事認證。鄭女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位和麻省理工學院材料科學與工程學士學位。鄭女士在審計委員會和薪酬委員會任職。

鄭女士為董事會帶來了企業戰略和產品創新、高管領導經驗和市場專業知識方面的重要見解。

以下是LivePerson執行官經歷的簡短傳記摘要，包括他們截至2023年5月1日的年齡.

姓名

年齡

職位

羅伯特 P. 洛卡西奧

首席執行官兼董事會主席

約翰·柯林斯

首席財務官

莫妮卡·格林伯格

公共政策執行副總裁兼總法律顧問

Norman M. Osumi

高級副總裁、首席會計官

羅伯特 P. Locascio 的傳記可在本修正案的上方找到，幷包含在董事會其他成員的傳記中。下面列出了我們其他執行官的傳記。

約翰·柯林斯自 2020 年 2 月起擔任我們的首席財務官。柯林斯先生於2019年9月加入LivePerson，擔任量化策略高級副總裁，領導自動化和機器學習的開發，以支持戰略決策和預測分析。2013年，柯林斯先生與他人共同創立了Thasos，這是一家總部位於紐約市的預測情報公司，為大型股票交易平臺提供支持。柯林斯先生曾在薩索斯擔任過各種職務，包括最近擔任顧問委員會成員、首席產品官（2016-2019 年）和投資組合經理（2013-2016 年）。在此之前，柯林斯先生曾在金融服務行業擔任職務，包括監管紐約證券交易所的金融公司，以及在瑞士信貸組織槓桿融資交易。柯林斯先生擁有伊利諾伊理工學院芝加哥肯特法學院的法學博士學位、麻省理工學院的工商管理碩士學位和中央佛羅裏達大學的學士學位。

莫妮卡·格林伯格自 2019 年 4 月起擔任我們的公共政策執行副總裁兼總法律顧問，2017 年 12 月至 2019 年 4 月擔任我們的企業發展、戰略聯盟執行副總裁和總法律顧問，2014 年 2 月至 2017 年 12 月擔任我們的業務事務執行副總裁兼總法律顧問，並於 2006 年 11 月至 2014 年 2 月擔任我們的業務事務高級副總裁兼總法律顧問。從 2004 年 5 月到 2006 年 10 月，格林伯格女士是一名獨立顧問。從 2000 年 4 月到 2004 年 4 月，格林伯格女士擔任 Nuance Communications, Inc. 的副總裁、總法律顧問和高級公司法律顧問。此前，從 1999 年 1 月到 2000 年 3 月，格林伯格女士是一家小型企業的負責人。從1996年7月到1998年12月，格林伯格女士在加利福尼亞州帕洛阿爾託的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所工作。從1994年9月到1996年7月，格林伯格女士在紐約州紐約的威爾基·法爾和加拉格爾律師事務所工作。格林伯格女士在波士頓大學法學院獲得法學博士學位，她是該學院的成員波士頓大學法律評論，以及賓夕法尼亞大學的學士學位。

Norman M. Osumi自 2021 年 3 月 9 日起擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。在加入 LivePerson 之前，大住先生於 2007 年 10 月至 2021 年 2 月在賽門鐵克（現名為 NortonLifeLock）擔任高級財務和會計職位。在此之前，Osumi 先生於 2004 年至 2007 年在 VeriSign, Inc. 擔任財務副總裁，1998 年 8 月至 2004 年 7 月在 NEC Electronics America, Inc. 擔任助理副總裁兼公司財務總監，並於 1996 年至 1998 年在 Gymboree Corporation 擔任財務總監。Osumi 先生的職業生涯始於普華永道，並獲得了洛約拉瑪麗蒙特大學的學士學位。大住先生是一名註冊會計師。

審計委員會

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所，審查獨立審計的計劃和結果，批准我們的獨立註冊會計師事務所的費用，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的季度和年度財務報表以及我們的內部會計、財務和披露控制，審查和批准LivePerson與其高管、董事和關聯公司之間的交易，監督舉報程序，履行其他職責和董事會批准的章程中規定的職責。審計委員會章程可在以下網址查閲 https://ir.liveperson.com/corporate-governance/governance-overview。審計委員會的每位成員都是獨立的，因為納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則和條例對審計委員會成員的定義是 “獨立性”。在截至2022年12月31日的財年（“2022財年”），審計委員會舉行了四次會議。

董事會已確定，審計委員會的每位成員都能夠按照納斯達克規則的要求閲讀和理解基本財務報表，包括LivePerson的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，董事會已確定拉萬先生符合納斯達克規則，該規則要求董事會審計委員會中至少有一名成員過去具有財務或會計領域的就業經驗、必要的會計專業認證或任何其他可比經驗或背景，包括擔任或曾經是首席執行官、首席財務官或其他負責財務監督職責的高級官員。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的定義，拉萬先生是審計委員會的 “審計委員會財務專家”。

違法行為第 16 (a) 條報告

我們的董事會成員、執行官以及持有我們已發行普通股10％以上的個人和實體必須遵守《交易法》第16（a）條的報告要求，該條要求他們每人就其對我們普通股的所有權和此類普通股的交易提交報告。僅根據對LivePerson從此類個人或實體收到的第16（a）條報告副本的審查，以及申報人就2022財年的普通股交易及其持有的普通股無需提交其他報告的書面陳述，LivePerson認為其董事、執行官和超過10％的受益所有人及時滿足了該財年第16（a）條規定的所有報告要求其普通股，但一份較晚的 Form 4 除外代表徐先生、拉萬先生、莫斯勒先生、韋塞曼先生和萊菲爾德女士分別就一項收取2022年標準年度董事會股權薪酬的交易提交。

行為準則和公司治理文件

公司監測公司治理領域的發展，並根據這些進展定期審查其流程和程序。因此，公司審查了影響公司治理的聯邦法律以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的各種規則。公司認為，它已經制定了旨在增進和保護股東利益的程序和慣例。

董事會通過了適用於所有高管、董事和員工的行為準則，以及適用於公司首席執行官和高級財務官的道德準則，適用於公司首席執行官和被視為公司高級財務官的高管。

這兩項行為準則都可以在以下網址獲取 https://ir.liveperson.com/corporate-governance/governance-overview首席執行官和高級財務官道德守則的任何修正或豁免將在我們的網站上披露。

我們的董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程，以及LivePerson當前的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可在以下網址查閲 https://ir.liveperson.com/corporate-governance/governance-overview。也可以寫信給位於紐約州紐約市第七大道530號M1樓的LivePerson, Inc.，10018，免費獲得副本，注意：投資者關係。

項目 11。高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們在2022財年為指定執行官（“NeO”）制定的高管薪酬計劃，如下所示。CD&A 還描述了董事會薪酬委員會（在本CD&A中稱為 “薪酬委員會” 或 “委員會”）就我們的近地物體做出薪酬決策所遵循的流程，以及其做出與 2022 財年 NEO 薪酬事項相關的具體決定的理由。在 2022 財年，我們的近地物體包括：

•我們的總裁兼首席執行官羅伯特·洛卡西奧；

•約翰·柯林斯，我們的首席財務官；

•我們的公共政策執行副總裁兼總法律顧問莫妮卡·格林伯格；以及

•Norman M. Osumi，我們的高級副總裁兼首席會計官。

我們的公司

LivePerson, Inc. 是對話式人工智能領域的市場領導者，其一流的平臺被成千上萬的世界頂級品牌使用，可以更好地瞭解客户意圖，跨渠道建立聯繫並提供有意義的結果。對話雲，我們的基於雲的平臺使企業能夠通過在每個品牌的主要數字渠道（包括移動應用程序、移動和桌面網絡瀏覽器、短信、社交媒體和第三方消費者消息平臺）上為擁有數千萬客户和成千上萬代理的品牌大規模安全地部署基於人工智能的消息，從而實現對話性。超過18,000家企業使用我們的對話解決方案與客户建立便捷、深厚的個人關係，每月有近十億次對話互動由我們的對話雲提供支持。

2022 年高管薪酬計劃亮點

薪酬計劃與增長保持一致。我們的NEO目標補償中約有79％至80％是可變的且存在風險。

加強股票風險緩解政策。根據我們對最佳治理實踐的承諾，我們為高管採用了嚴格的股票所有權準則，包括首席執行官的5倍基本工資和其他NEO的2倍基本工資。

年度激勵措施平衡關鍵驅動因素之間的目標。年度激勵計劃的績效指標包括激勵收入增長的收入和強調嚴格盈利能力的調整後息税折舊攤銷前利潤，這是我們長期增長的兩個關鍵驅動力。我們的近地物體的年度績效獎金按2022財年目標金額的42.5％發放。

為了迴應股東的反饋，我們在2022年高管長期激勵計劃中引入了績效歸屬限制性單位。從 2022 財年開始，我們的 NEO 的長期激勵性股權補助包括績效歸屬限制性股份，其歸屬與三年績效期以及財務業績的實現和相關的股東總回報指標掛鈎。我們認為，隨着我們繼續發展薪酬計劃，績效賦予限制性股票的引入進一步加強了高管利益與股東利益之間的一致性。

首席財務官僱傭協議。我們與約翰·柯林斯簽訂了正式的僱傭協議，其中記錄了他作為首席財務官的關鍵僱傭條款和條件。

股東參與度與薪酬發言權

我們認為，與股東的定期、透明的溝通對我們的長期成功至關重要。我們重視股東的意見，我們致力於實施一項強有力的股東參與計劃，以徵求反饋意見，鼓勵就對股東重要的戰略優先事項、治理計劃和可持續發展優先事項進行公開、透明和坦率的討論。

每年，我們都會仔細考慮去年股東諮詢薪酬議論投票的結果。在我們的 2022 年年度股東大會上，超過 94% 的選票支持我們的高管薪酬計劃。我們對2022年獲得的支持感到滿意，因為我們將繼續在考慮股東利益和視角的情況下發展我們的高管薪酬計劃。在這方面，根據股東的反饋，作為 2022 年長期激勵計劃設計的一部分，董事會採用了新的長期激勵計劃結構，其中納入了基於績效的 RSU 部分，作為我們向 NeoS 提供的年度股權補助的一部分。第一筆具有績效的 RSU 補助金已於 2022 年 7 月發放給我們的近地物體（詳見下文本修正案標題的部分） “長期激勵——年度股權獎勵”）。隨着時間的推移，我們將繼續評估和完善我們的績效薪酬計劃，以迴應股東的反饋並遵循最佳實踐。

我們通過多種方式與股東互動，包括：

a.我們定期與股東、潛在股東和投資分析師交談；

b.我們參加美國各地的股票會議和投資者活動；以及

c.我們還直接與股東接觸，就以下事項徵求反饋：高管薪酬、環境、社會和治理戰略與實踐以及與我們的業務相關的其他感興趣的話題。

作為我們參與工作的一部分，我們力求為投資者提供對我們的業務和實踐的見解、他們的問題的答案以及對他們分享的寶貴見解和反饋的迴應。我們還在內部審查和討論股東的反饋，以幫助確保我們積極評估和告知我們的政策、計劃和重點領域，並平衡股東的優先事項。我們打算繼續努力與股東互動並徵求他們的反饋，反過來，我們將根據這些反饋仔細考慮並可能實施對薪酬計劃的修訂，就像我們在採用績效歸屬限制性股票單位時為2022年計劃所做的那樣。根據我們在2022年12月與Starboard Value LP達成的協議，三位新的獨立董事加入了我們的董事會，我們將薪酬委員會擴大到包括其中一位新董事。

薪酬治理

我們認為，我們當前的NEO薪酬計劃和計劃中包含的以下做法和政策促進了健全的薪酬治理，符合股東和高管的最大利益：


	我們做什麼		我們不做什麼
ü	強調可變激勵性薪酬，包括為近地天體提供績效歸屬股權補助	û	不徵收消費税小組
ü	維持涵蓋所有激勵獎勵的回扣政策	û	不保證獎金
ü	維持完全獨立的薪酬委員會	û	不得支付過多的額外津貼或過多的現金遣散費
ü	聘請獨立的薪酬顧問	û	未經股東批准，不得進行期權重新定價或交換
ü	設計不會鼓勵過度冒險的補償計劃	û	沒有套期保值
ü	獎金支出上限	û	未歸屬股權獎勵不支付股息

我們的計劃由什麼指導

薪酬理念、戰略和目標

我們的高管薪酬計劃的基本理念是僱用和留住行業中最優秀的領導者，以確保我們實現業務目標，並獎勵個人和公司的業績，以促進持續的增長和盈利能力，有效創造長期的股東價值。因此，我們的高管薪酬計劃戰略由以下目標驅動：


按績效付費			高管總薪酬的很大一部分應是可變的和有風險的，並應與我們的短期和長期績效業績保持一致。
股東同盟			高管應通過薪酬要素（年度和長期激勵措施）獲得報酬，這些薪酬旨在使高管薪酬與為股東創造長期價值保持一致。
競爭力			目標薪酬應設定在與我們在競爭商業和領導力人才的其他公司擔任類似職位的個人的薪酬水平具有競爭力的水平。
吸引力和留存率			高管薪酬計劃應使公司能夠吸引和留住具有卓越領導能力的高潛力團隊成員，他們希望在公司建立長期職業生涯。

補償要素

如上所述，為了實現我們的薪酬目標並支持我們的戰略和薪酬理念，我們的薪酬計劃旨在包括以下主要薪酬要素：


元素	付款形式	目的
基本工資	現金（已修復）	• 與市場上類似職位相比，提供具有競爭力的固定工資率。 • 使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才。 • 基於工作範圍、職責級別、個人業績、經驗和市場水平。
年度激勵	現金或公平（變量）	• 讓高管專注於實現推動股東價值的重要年度財務和戰略目標。 • 獎勵年度業務目標的實現。 • 允許評估個人績效和貢獻。 • 薪酬委員會在年度獎金計劃設計決定中確定的獎勵結算形式。 • 潛在獎勵上限為NEO目標獎勵機會的2倍。
長期激勵措施	公平（變量）	• 激勵高管執行長期財務和戰略增長目標，以保持對長期股東價值創造的關注。 • 支持公司的高管留任戰略。 • 2022 年，長期激勵措施包括績效授予 RSU（適用於所有 NEO）和時間授予 RSU（適用於除首席執行官以外的 NEO），促進一系列側重於保留和實現公司長期績效指標（包括運營和相對股東回報目標）的激勵措施。

公司還提供某些福利，包括醫療、牙科和人壽保險福利、遞延薪酬計劃和退休儲蓄，該公司認為這些福利符合行業慣例，對競爭性招聘和留用很重要。NeoS 有資格在與我們的其他員工相同的基礎上參與這些計劃。公司不提供特殊福利，例如補充高管退休計劃、額外津貼、税收集團或税收平衡。

PayMix

根據我們的高管薪酬理念，下圖説明瞭我們的首席執行官和所有其他NEO在2022財年發放的基於股票的長期激勵措施的目標年度直接薪酬總額（包括福利）、目標年度激勵機會和授予日期公允價值，這表明我們對可變風險薪酬的重視。

如上圖所示，大多數首席執行官和其他NEO的目標薪酬是基於激勵的，因此被視為 “處於危險之中”。每個 NEO 的基於激勵的薪酬包括年度獎金獎勵，該獎勵根據公司在某些財務指標上的成功情況確定，並在 2023 財年第一季度以現金支付，以及以 RSU 獎勵的形式發放的長期激勵獎勵，其中三分之一是針對我們首席執行官以外的 NEO 的績效授予單位，其中 100% 是我們 2022 財年首席執行官的績效授予單位。正如本修正案中標題為 “” 的部分所解釋的那樣長期激勵——年度股權獎勵”），我們的首席執行官在 2022 年拒絕接受 RSU 撥款，這使得他的長期激勵獎勵分配比原本要少。上面列出的百分比是在撥款時衡量的。實際上，薪酬待遇的價值隨着我們股票價值的增加而增加，而薪酬待遇的價值隨着我們股票價值的下降而降低。無論是在股價上漲時期，還是在股價壓力時期，這種方法都使我們的首席執行官的利益與股東的利益直接保持一致。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會由獨立的非僱員董事會成員組成，負責監督我們的 NEO 的高管薪酬計劃。薪酬委員會與獨立薪酬顧問Compensia密切合作，該顧問的聘用條款詳見本修正案中標題為 “” 的部分獨立薪酬顧問的作用。”委員會還徵求管理層的意見，以審查公司高管薪酬計劃全年的有效性。薪酬委員會每年審查高管薪酬以及市場和同行薪酬數據，同時審查本財年的年度運營和財務規劃，並根據需要定期審查其他時間可能出現的具體高管薪酬問題。薪酬委員會可自行決定首席執行官和其他執行官的薪酬的最終決定。薪酬委員會權限和責任的詳細信息在薪酬委員會的章程中規定，該章程可在我們的網站www.liveperson.com上訪問，方法是選擇 “投資者關係”，然後選擇 “治理”，然後選擇 “治理概述”。

管理的作用

我們的首席執行官在高級管理人員委員會的意見下，通過向薪酬委員會提供有關NEO薪酬水平（他本人除外）的提案和建議、有關公司業績和每個 NEO 個人績效的信息，以及管理層對薪酬設計問題的看法和建議（除非首席執行官和高級管理人員在場的情況下回避薪酬委員會會議中涉及自身薪酬的部分）。

獨立薪酬顧問的作用

根據其章程，薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問，提供有關競爭性薪酬實踐、計劃設計和對任何薪酬計劃固有風險的客觀評估的專業知識。薪酬委員會於 2021 年 8 月聘請 Compensia 擔任該委員會的獨立薪酬顧問。Compensia定期利用適當的同行羣體更新公司的市場基準分析，與公司合作審查其短期激勵獎金計劃下的獎金獎勵，並在2022財年重點制定和實施更新的長期股權薪酬計劃，該計劃引入了績效股份單位作為執行官年度股權補助組合的一部分（詳見下文本修正案標題為 “” 的部分）長期激勵——年度股權獎勵”)。Compensia還就公司更廣泛的股權戰略提供了建議，包括評估我們的總預算和基礎參數，併為董事薪酬提供市場基準分析。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定對Compensia進行了獨立性評估。根據這項審查，委員會沒有發現Compensia所做的工作會引發任何會阻礙Compensia擔任薪酬委員會的獨立顧問的利益衝突。薪酬委員會的薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，Compensia在2022財年沒有向公司或管理層提供任何額外服務。

競爭性薪酬定位的作用/2022 年基準

作為2022財年薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會審查了Compensia提供的調查和市場數據，以評估近地物體的薪酬水平和做法。在考慮了收集的有關外部競爭薪酬水平和高管集團內部關係的數據後，薪酬委員會根據吸引、激勵和留住經驗豐富且有效的管理團隊的需求，審查並批准了2022財年高管的總薪酬機會目標。

我們每位NEO的薪酬水平是根據多種因素確定的，包括個人在公司內的角色和職責、個人的經驗和專業知識、公司內部同行的薪酬水平、類似職位的市場薪酬水平以及個人和整個公司的業績。薪酬委員會負責批准我們的 NeO 的薪酬水平。在確定工資水平時，薪酬委員會會考慮所有形式的薪酬和福利。

相對於總體競爭行業市場數據，薪酬委員會通常希望對總目標薪酬（工資、年度激勵和長期激勵機會）進行校準，使其處於競爭市場中位數的合理範圍內。如上所述，儘管公司有總體薪酬定位目標，但特定個人的薪酬機會因職責範圍、任期、機構知識和/或招聘新高管的難度等多種因素而異。鑑於我們的大部分薪酬由可變的風險要素組成，因此給定年度的實際總薪酬將高於或低於目標薪酬水平，這主要取決於運營目標的實現和股東價值的創造。

為了設定2022財年的薪酬，薪酬委員會使用了由17家公司組成的同行薪酬。2022財年的同行羣體與薪酬委員會最初在2019財年第四季度採用的2021財年薪酬確定中使用的同行羣體保持一致，其中包括下表中列出的公司。在制定適當的比較羣體時，以下標準是關鍵驅動因素：行業（包括業務範圍和業務組合）、規模（市值和收入）、收入增長率、毛利率、員工人數和地點。薪酬委員會將繼續與Compensia合作，以確定對同行羣體的任何調整是否適合未來的薪酬決定。


BlackLine, Inc.	MongoDB, Inc.	Twilio Inc.
Box, Inc.	New Relic, Inc.	Varonis Systems, Inc.
Datadog, Inc.	Nuance 通訊公司*	Yext, Inc.
8x8, Inc.	PROS控股有限公司	Zendesk, Inc. *
Five9, Inc.	Slack 技術有限公司*	Zuora, Inc.
HubSpot, Inc.	Momentive Global（前身為 SVMK, Inc.）

* Slack Technologies Inc.、Nuance Communications, Inc. 和 Zendesk, Inc. 分別於2021年7月21日、2022年3月4日和2022年11月22日被收購。隨後，Slack Technologies, Inc.和Nuance Communications, Inc.因2023年薪酬決定被從同行名單中刪除。

2022 年薪酬計劃詳情

基本工資

薪酬委員會認為，我們的高管基本工資應反映競爭力的薪酬水平和每位高管特有的因素，例如經驗和職責廣度、績效、個人技能、任職時間和內部薪酬平等。薪金調整通常在日曆年的第一季度獲得批准，並在第二季度實施。2022 年 4 月，考慮到約翰·柯林斯和莫妮卡·格林伯格的業績和市場數據，公司實施了加薪，如下表所示。在2022財年，沒有為NeoS增加其他基本工資。


NEO	截至的基本工資 2021 年 12 月 31 日 ($)	截至的基本工資 2022 年 12 月 31 日 ($)	百分比調整
羅伯特 P. 洛卡西奧	611,820	611,820	—%
約翰·柯林斯	450,000	525,000	16.6%
莫妮卡·格林伯格	400,000	450,000	12.5%
Norman M. Osumi	340,000	340,000	—%

年度激勵補償

我們的近地物體有機會獲得基於績效的年度獎金。年度獎金計劃旨在向此類個人提供獎勵，以激勵他們為收入增長、盈利能力和執行我們的戰略企業目標做出貢獻和獎勵。

實際獎金支付取決於預先設定的財務績效目標的實現情況、薪酬委員會對實現我們戰略公司目標的繳款的評估，以及個人的目標獎金金額。

目標年度獎金機會以基本工資的百分比表示，由薪酬委員會根據NEO的責任水平及其影響整體業績的能力而確定。薪酬委員會在設定目標獎勵金額時還會考慮市場數據。2022 財年，目標獎勵機會如下：


NEO	目標獎勵佔工資的百分比	目標獎勵 ($)
羅伯特 P. 洛卡西奧	100%	611,820
約翰·柯林斯 (1)	55%	278,437
莫妮卡·L·格林伯格 (1)	50%	218,750
Norman M. Osumi	35%	119,000

(1)截至2022年4月1日，柯林斯先生和格林伯格女士的基本工資均有所增加。上面列出的目標獎金代表了考慮到基本工資調整後的混合目標獎金金額。

年度獎金的發放基於財務目標的實現情況以及薪酬委員會與首席執行官協商後確定的每個目標的相關績效目標。該公司認為，重要的是既要關注收入增長（收入），也要關注盈利能力。因此，薪酬委員會選擇收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）作為2022年年度獎金的相關財務績效指標，與前幾年使用的財務指標一致。為此，“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除所得税（收益）、利息收入（支出）、淨額、其他收入（支出）、淨額、折舊和攤銷、股票薪酬、重組成本、基於交易的收購成本、或有收益調整和其他非現金費用前的淨（虧損）收入。

在過去幾年中，委員會一直使用收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為年度獎金計劃的財務指標，同時每年都會重新評估適用的權重，以強調最適合推動預期業務成果的衡量標準。2022年，薪酬委員會將收入指標（“收入目標”）的權重設置為50％，調整後的息税折舊攤銷前利潤指標（“息税折舊攤銷前利潤目標”）的權重設置為50％。薪酬委員會為每個收入目標和息税折舊攤銷前利潤目標設定閾值、目標和最大目標。根據薪酬委員會預先確定的標準，高管在門檻、目標和最大成就目標之間取得成就有資格獲得報酬（實現目標可獲得100％的報酬）。如果公司財務目標的表現明顯優於公司的財務目標，則向NEO發放的獎金最高可達目標的200％。

下表彙總了2022年年度獎金計劃的收入和調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標和結果：


目標	加權	目標閾值/目標/最大值 ($M)	成就等級 ($M)	獎金百分比成就	加權平均成績
2022 年收入	50%	535.3/554.1/610.6	514.8	0%	0%
2022 調整後的息税折舊攤銷前	50%	(15)/0/15	(7.0)*	85%	42.5%
財務指標總計	100%				42.5%

* 為了計算年度獎金計劃中調整後息税折舊攤銷前利潤部分的實現情況，我們假設年度獎金以限制性股票單位支付，因此不產生現金支出，我們確定了調整後的息税折舊攤銷前利潤。這是因為我們設定調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是假設年度獎金將像往年一樣以限制性股的形式支付，但是，最終，鑑於2019年股票激勵計劃下的剩餘產能，公司決定在2023年以現金支付獎金，並減少對股東的稀釋。

薪酬委員會沒有根據個人績效或戰略目標修改任何NEO獎金金額。下表列出了2022年每個 NEO 的目標獎勵和獲得的獎勵，這些獎金以現金支付：


NEO	目標獎金 ($)	獲得的獎勵 ($)	獲得的獎勵（佔目標的百分比）
羅伯特 P. 洛卡西奧	611,820	260,024	42.5%
約翰·柯林斯 (1)	278,437	118,336	42.5%
莫妮卡·L·格林伯格 (1)	218,750	92,969	42.5%
Norman M. Osumi	119,000	50,575	42.5%

長期激勵——年度股權獎勵

基於股票的獎勵是協調我們的近地物體和股東長期財務利益的重要因素。薪酬委員會不斷評估股權獎勵的使用情況，並打算將來繼續使用此類獎勵作為公司薪酬計劃設計和管理的一部分。薪酬委員會可以根據公司的2019年股票激勵計劃以股票期權（非合格和激勵性股票期權）、股票增值權、限制性股票、績效股票和其他股票獎勵的形式提供股權激勵，包括但不限於限制性股票和遞延股票單位。薪酬委員會在其定期會議上或在適當或必要的其他時間批准股權補助，通常是在薪酬委員會對首席執行官和其他NEO進行年度薪酬審查之後批准股權補助。2019年，公司通過了內部撥款準則，其中部分考慮委員會在確定股票期權的行使價方法時，將根據公司內幕交易政策設定的 “開放交易窗口” 的時間作為與股東利益保持一致的因素。

儘管公司歷來將股票期權作為其年度股權補助計劃的一部分，但為了迴應股東的反饋，我們在2022年長期激勵計劃中引入了績效歸屬限制性股票單位（“PRSU”），以進一步促進與股東以及長期財務和相對業績業績保持一致。隨着PRSU的推出，我們在2022財年對首席執行官的長期激勵措施的100％以及對其他NEO的長期激勵機會中有三分之一的長期激勵機會均設計為基於績效，只有在三年績效期內實現預設績效目標和/或股價上漲後才能實現價值。薪酬委員會希望通過將PRSU和時間投入的RSU一起引入我們的長期激勵計劃，以強調長期價值創造的方式，激勵和確保我們的NEO繼續關注我們的NEO，同時也使我們能夠留住才華橫溢的高管。因此，薪酬委員會在 2022 年 7 月使用三分之二的 RSU 和三分之一的 PRSU 向除首席執行官以外的 NEO 發放了股權獎勵。在授予這些股權獎勵和確定獎勵規模時，薪酬委員會考慮了有關同類公司執行官股權薪酬獎勵的市場數據。薪酬委員會還考慮了每位NEO在推動公司業績和執行其戰略優先事項方面所起的重要作用，以及他或她的整體業績水平、任期和現有股權持有情況。在關於2022年股權撥款的討論過程中，LocasCio先生告知薪酬委員會，為了保持股權計劃中可用的股票數量，他將拒絕在2022年接受他提議的RSU撥款中基於時間的部分。因此，洛卡西奧先生只獲得了2022年的PRSU補助金。由於LocasCio先生僅獲得PRSU，因此他在2022財年由此產生的股權補助價值遠低於同行首席執行官年度股權補助市場區間。

作為公司年度長期激勵計劃的一部分，在2022財年授予的限制性股份，每份都規定從撥款之日起分四期等額進行基於服務的歸屬。

PRSU的歸屬與我們在三年業績期內的業績掛鈎，與2022財年的預設收入和息税折舊攤銷前利潤目標相比，還有一項基於2023財年息税折舊攤銷前利潤率同比表現的修正案，以及一項基於相對股東總回報率（“TSR”）的附加修改，將在截至2025年7月的三年業績期內衡量。這些目標是在三年業績期開始時設定的，符合我們的運營計劃和長期股東價值的關鍵驅動因素。該計劃設計激勵我們的高管在整個績效週期中最大限度地提高絕對和相對績效業績，以支持我們的持續長期增長目標。在三年績效期結束時獲得了 PRSU（如果有）懸崖式資產，沒有任何臨時歸屬機會。

對於2022年7月授予NEO的PRSU，獲得的PRSU數量根據公司2022財年的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤實現情況確定，並基於上述年度獎金計劃的相同目標，潛在的支付規模為目標PRSU數量的0％至160％（此處稱為 “獲得的2022年PRSU”）。在為PRSU設定2022年績效目標時，薪酬委員會確定，使用與確定公司2022財年年度獎金計劃相同的財務指標是適當的，因為公司認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入是2022財年的關鍵業績驅動力，而且這些短期績效目標與PRSU計劃要求在支付任何相關款項之前實現額外的長期績效目標（詳見下文）的要求相平衡的PRSU，要求NeOS繼續對2023財年的息税折舊攤銷前利潤率和整個三年業績期的股價表現負責。根據2022財年的表現，授予的PRSU中有42.5％將被視為2022年獲得的PRSU。如果2023財年的息税折舊攤銷前利潤率低於2022財年實現的息税折舊攤銷前利潤率，則2022財年的收入PRSU的數量將減少25％。然後，根據我們在自授予之日起的三年內相對於標準普爾軟件和服務精選指數（“指數”）的相對股東總回報率（“TSR 修改器”），將同樣乘以 75% 到 125% 不等的百分比。更具體地説，如果相對 TSR 小於或等於 25，則應用的 TSR 修改器將為 75%第四指數的百分位數，如果相對股東總回報率等於 50，則為 100%第四指數的百分位數，如果相對股東總回報率等於或大於 75，則為 125%第四指數的百分位數，在這些百分位數之間進行線性插值。此外，如果公司的股東總回報率在三年業績期內為負，則股東總回報率的上限將為100％。如果在三年績效期內達到最高績效水平，本可以獲得的最大PRSU數量為最初授予的PRSU的200％。在確定2022年績效後，目前最終可以獲得的最大PRSU數量約為最初授予的PRSU的53.125％。最終確定的Earned 2022 PRSU將在補助之日三週年後儘快歸屬和結算，前提是NEO在該日能否繼續工作。如果控制權發生變化，繼任實體在三年績效期結束之前完成的交易中承擔的PRSU，則將使用上述相同的公式來確定有資格歸屬的PRSU的數量，唯一的不同是任何尚未確定的財務部分將按目標的100％提供資金，相對的TSR部分將根據截至控制權變更之日的實現情況以及由此產生的數量進行計算根據NEO的持續情況，PRSU將繼續歸屬服務直到最初的三年績效期結束。如果控制權發生變化，繼任實體在三年績效期結束之前完成的交易中承擔的PRSU，則將使用適用於減貧單位的相同公式來確定有資格歸屬的減貧單位的數量，但任何尚未確定的財務部分將按目標的100％獲得資金，相對總收入部分將根據截至控制權變更之日的實現情況進行計算，由此產生的PRSU數量將繼續根據行政部門的數量歸屬繼續服務直到最初的三年績效期結束。

下表描述瞭如上所述在2022財年向NeoS發放的股權獎勵：


NEO	撥款時限制性股票的價值 ($)	RSU （單位數）	按撥款計算的減貧單位的價值 ($)	PRSU（單位數）(1)	授予權益獎勵的總價值 ($) (2)
羅伯特 P. 洛卡西奧 (2)	-	-	$1,833,159	133,127	$1,833,159
約翰·柯林斯 (2)	$2,400,001	174,292	$1,199,890	87,138	$3,599,891
莫妮卡·L·格林伯格 (2)	$1,080,009	78,432	$539,949	39,212	$1,619,958
Norman M. Osumi (2)	$543,006	39,434	$271,476	19,715	$814,482

(1) 代表在適用任何績效修改因素之前發放的PRSU的數量和價值，以授予之日的收盤價13.77美元為基礎。由於根據適用的會計原則計算授予日期公允價值的機制，薪酬彙總表中列出的實際授予日期公允價值可能會有所不同。

(2) 委員會於2022年7月27日批准了每筆NEO補助金的總價值，其中三分之二歸因於限制性單位，三分之一歸因於柯林斯先生、格林伯格女士和大住先生。如上所述，在這筆撥款中，每項獎勵的股票數量是根據2022年7月27日公司普通股的價格計算的。

其他薪酬慣例、政策和準則

股票所有權

我們強烈鼓勵我們的高管和非僱員董事持有我們公司的股權，並於 2022 年 4 月通過了正式的高管持股指南。根據新政策，我們的每位執行官和非僱員董事都必須在政策通過或開始在公司任職後的五年內，將其股份所有權建立並維持在以下所列水平（如果稍後）：

• 首席執行官：當前基本工資的5倍。

• 其他近地物體：當前基本工資的兩倍。

• 非僱員董事：年度現金預留金的5倍。

直接擁有的股份（包括來自既得限制性股票單位和PRSU的股份）計入所有權目標，而與未歸屬的限制性股票單位、PRSU和未行使的股票期權相關的股票不計入該政策的遵守情況。預計所有執行幹事都將被視為在必要時限內遵守了建議的所有權水平。

我們認為，股票所有權政策將有助於我們的執行官和非僱員董事從既得的限制性股票單位和PRSU中保留股份。如果所有權目標未能在適用的五年合規期內實現，則執行官將被要求持有在行使股票期權或RSU和PRSU結算（在每種情況下，在支付任何適用的預扣税義務之後）時發行的所有淨股份，直到準則得到滿足。

補償追回政策

2020年4月，公司通過了一項政策，根據該政策，如果由於公司嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，董事會可以自行決定尋求追回在會計重報年度之前的三年內支付給現任和前任執行官的現金或股權激勵性薪酬，其中付款以實現以下條件為前提財務業績是隨後根據會計重報進行了修改。無論會計重報是否是受影響執行官的任何不當行為造成的，董事會均可自行決定適用該政策。

2022 年 10 月 26 日，美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的補償條款的最終規則。最終規則指示證券交易所制定上市標準，要求上市公司制定和實施一項政策，規定追回現任或前任執行官獲得的錯誤激勵性薪酬，並履行相關的披露義務。我們打算在納斯達克規則最終確定並生效後，及時修改、重申或補充我們的回扣政策（如適用），以反映美國證券交易委員會的新要求。

其他好處

我們不向我們的近地物體提供特殊待遇。公司的高管薪酬計劃包括標準福利，也向所有員工提供。這些福利包括參與公司的401（k）計劃賬户，包括公司對等繳款，以及公司支付的醫療福利和人壽保險。公司每年審查這些福利，並在必要時根據競爭實踐、公司的業績以及個人的責任和績效進行調整。該公司的401（k）有安全港計劃，根據美國國税局的規定，公司對符合條件的薪酬的前3％和符合條件的薪酬的50％進行匹配，但須遵守美國國税局的限制。

遞延補償計劃

2015 年，薪酬委員會通過了遞延薪酬計劃。公司的某些關鍵員工，包括我們的新員工和董事會成員，有資格參與遞延薪酬計劃，通常可以選擇將部分基本工資、獎金和/或董事費的發放推遲到分配（可能發生在以下情況下：特定時間、離職、死亡、殘疾、控制權變更或與不可預見的緊急情況有關的財務困難）。迄今為止，我們目前的近地物體都沒有選擇根據遞延補償計劃進行任何延期。公司可以向遞延補償計劃提供全權或對等繳款，該計劃可能需歸屬，也可能不歸屬，但迄今尚未歸屬。

解僱後的補償和福利

與我們的高管簽訂的某些僱傭協議規定，在非自願終止僱傭關係或出於 “正當理由”（定義見協議中）辭職時，將支付遣散費和福利。此外，如果某些高管因包括控制權變更在內的正當理由被非自願解僱或辭職，則有權獲得加速解僱。本修正案中標題為 “” 的部分披露了有關與我們的近地物體簽訂的僱傭協議的其他細節，包括對應付給我們高管的遣散費和福利的描述以及解僱後應支付的金額的估算。我們的指定執行官的僱傭協議”.

禁止套期保值和某些股權交易

我們的內幕交易政策禁止受第16條舉報約束的官員參與套期保值或衍生品交易，例如 “無現金” 項圈、遠期合約、股票互換或其他類似或相關交易。此外，禁止公司的所有執行官和員工以及董事會的所有成員進行涉及LivePerson股票的 “空頭” 銷售或其他交易，這可能會合理地導致我們的高級管理人員對我們的股東產生不利的利益。“賣空” 是指在出售時不擁有普通股的人出售普通股，這證明瞭人們對股票價值將下跌的預期。我們禁止我們的執行官進行 “空頭” 銷售，因為此類交易向市場發出信號，表明執行官對我們或我們的短期前景沒有信心，並可能降低管理人員改善我們業績的動力。此外，《交易法》第16（c）條明確禁止執行官和董事進行賣空。我們的執行官還被禁止交易基於LivePerson的看跌期權和看漲期權合約、進行跨式交易和類似交易未經董事會批准。這些交易將允許某人繼續擁有受保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。如果執行官進行這樣的交易，該執行官將不再有與我們的其他股東相同的目標。根據2022年4月修訂的內幕交易政策，除了政策更新時存在的任何已批准的質押外，還禁止高管、僱員和董事會所有成員以保證金或質押普通股來獲得貸款，或以 “保證金” 購買公司股票（即借入資金購買股票，包括與行使任何公司股票期權有關的股票）。

税務和會計注意事項

在確定高管薪酬時，薪酬委員會還考慮了公司及其高管可能面臨的税收後果等因素。但是，為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會不會將補償限制在旨在扣除的薪酬水平或類型以內。

經修訂並經2017年《減税和就業法》進一步修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條拒絕對每年向上市公司某些執行官支付的超過100萬美元的某些薪酬進行聯邦所得税減免，“基於績效” 的薪酬（有限的過渡救濟除外）也不例外。根據經修訂的第162（m）條，除非符合基於績效的薪酬的某些薪酬的過渡規則適用，否則公司將被拒絕扣除根據規則被視為 “受保” 個人的任何超過100萬美元的薪酬。但是，為了留住高技能高管並保持與其他僱主的競爭力，薪酬委員會可以批准根據第162（m）條或其他規定不得扣除的薪酬，前提是此類薪酬符合公司及其股東的最大利益。

《守則》第280G條和4999條規定，如果執行官、持有大量股權的人員和某些其他高薪服務提供商因公司控制權變更而獲得的款項或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納消費税，公司（或繼任者）可以沒收應繳納該額外税款的金額的扣除額。此外，《守則》第409A條對簽訂某些不符合第409A條要求的遞延補償安排的服務提供商徵收某些額外税。我們未同意向任何NEO支付因適用第280G、4999或409A條而可能欠的任何納税義務的 “毛額” 或其他補償金。

薪酬委員會還考慮了不同薪酬決定對公司的會計後果以及某些安排對股東攤薄的影響。但是，這兩個因素本身都不會迫使做出特定的補償決定。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論與分析納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

由公司董事會薪酬委員會提交:

吉爾·萊菲爾德（主席）

凱文·C·拉萬

弗雷德·莫斯勒

凡妮莎·佩格羅斯

威廉·G·韋斯曼

鄭雅兒

上述薪酬委員會報告不構成 “徵集材料”，也不會被視為 “提交” 或以提及方式納入我們未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何可能全部或部分納入我們在美國證券交易委員會申報的文件中，儘管這些文件中有任何相反的規定。

薪酬摘要表

下表列出了我們的近地物體在過去三個財年中每年以各種身份向公司提供的所有服務所獲得的報酬。

下表討論了與表中披露的信息相關的重大因素。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	股票獎項 (1) ($)		選項獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($) (3)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
羅伯特 P. 洛卡西奧首席執行官	2022	611,820	2,055,481	(2)	-	260,024		27,930	(4)	2,955,255
	2021	611,820	2,002,338	(2)	2,001,340	550,638		28,943		5,195,079
	2020	611,820	1,613,271	(2)	1,613,290	2,137,429	(5)	27,612		6,003,422
約翰·柯林斯首席財務官	2022	506,250	3,745,412	(2)	—	118,336		38,988	(4)	4,408,986
	2021	450,000	703,664	(2)	701,800	212,625		39,179		2,107,268
	2020	441,667	655,081	(2)	600,435	778,384	(5)	37,713		2,513,280
莫妮卡·格林伯格公共政策執行副總裁兼總法律顧問	2022	437,500	1,685,442	(2)	—	92,969		19,935	(4)	2,235,846
	2021	400,000	553,618	(2)	551,760	180,000		19,682		1,705,060
	2020	400,000	501,237	(2)	500,969	774,634	(5)	19,670		2,196,510
Norman M. Osumi 首席會計官	2022	340,000	847,406	(2)		50,575		30,358	(4)	1,268,521
	2021	289,872	303,435	(2)	601,373	117,810		26,935		1,339,425

(1) “股票獎勵” 欄中包含的金額代表2022年授予的PRSU獎勵和RSU獎勵的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718或ASC主題718以及美國證券交易委員會的規定計算。計算RSU和PRSU獎勵的授予日期公允價值時使用的詳細信息和假設可在公司合併財務報表的附註13中找到，該附註13包含在我們向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告中。

本欄中包含的金額反映了公司的會計費用，與近地物體將實現的實際價值不符，也無法保證這些授予日期的公允價值會由近地物體實現。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。本欄中包含的每位高管的PRSU獎勵的授予日期價值基於目標績效目標的實現情況。下表根據目標和最佳績效的實現情況列出了PRSU的撥款日期公允價值。


行政管理人員	PRSU 撥款日期基於目標實現情況的公允價值 ($)	PRSU 撥款日期基於最大成就的公允價值 ($)
羅伯特 P. 洛卡西奧	2,055,481	4,110,962
約翰·柯林斯	1,345,411	2,690,821
莫妮卡·格林伯格	605,433	1,210,866
Norman M. Osumi	304,400	608,800

(2) 這些金額不包括2022年3月1日和2021年3月3日授予的限制性股票單位的價值，原因是決定根據2021年和2020年的業績分配全部歸屬的限制性股票單位以代替年度現金獎勵，這些金額包含在2021年和2020年的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

(3) 代表本修正案上文標題為 “” 的部分中所述的基於績效的年度激勵獎金年度激勵補償”。2021 年和 2020 年獲得的獎金以既得限制性股的形式支付，以代替現金支付，2022 年獲得的獎金以現金支付。

(4) 金額包括：(i) 洛卡西奧先生、柯林斯先生、格林伯格女士和大住先生的定期人壽保險保費分別為720美元、693美元、621美元和490美元，(ii) 洛卡西奧先生的6118美元，格林伯格女士的11,875美元，以及柯林斯先生和大住先生每人12,200美元，用於401（k）計劃的等額繳款，以及 (iii) Locascio先生、柯林斯先生、格林伯格女士和大住先生分別為21,092美元、26,095美元、7,439美元和17,668美元，用於健康、牙科、視力和傷殘保險。

(5) 2020年 “非股權激勵計劃薪酬” 專欄中報告的洛卡西奧先生、柯林斯先生和格林伯格女士的金額包括洛卡西奧先生的1,219,699美元，以及柯林斯先生和格林伯格女士根據公司基於績效的長期激勵計劃（“LTIP”）條款在2018年1月1日至2020年12月31日的三年業績期內獲得的獎金，每人474,634美元。LTIP的條款最初是在公司於2020年4月29日提交的DEF 14A的 “薪酬討論與分析” 部分中描述的，並與業績一起在公司於2021年4月26日提交的DEF 14A中再次描述了LTIP的條款。根據LTIP的條款，獎金於2021年4月1日以既得限制性股的形式結算，相應的收益作為公司於2022年5月2日提交的表格10 K/A的一部分包含在 “2021財年期權行使和股票歸屬” 表中。儘管這些獎金的價值已在我們之前的2020年和2021年申報中披露，但如上所述，這些金額無意中被排除在薪酬彙總表中報告的2020年薪酬金額中。

我們的指定執行官的僱傭協議

羅伯特 P. 洛卡西奧，我們的首席執行官，最初是根據1999年1月1日簽訂的僱傭協議受僱的。薪酬委員會對適用的市場和基準數據進行了全面審查，聽取了薪酬委員會當時的獨立高管薪酬顧問的建議和意見，並審查了公司的某些戰略成就，此後，薪酬委員會確定與洛卡西奧先生簽訂最新的僱傭協議符合公司的最大利益。因此，簽訂了更新的僱傭協議，其生效日期為2017年12月27日（“首席執行官協議”）。

根據首席執行官協議，LocaScio先生有權獲得611,820美元的基本工資，但須由董事會進行年度審查並酌情增加。LocasCio先生還有資格獲得相當於其基本工資100％的目標年度獎金，該目標百分比由董事會酌情每年增加，最高可能支付的金額為目標的200％。給定年度年度獎金的實際金額將由董事會根據薪酬委員會每年制定的相關績效目標和指標的實現情況、公司的整體財務業績以及薪酬委員會自行決定認為合理和適當的其他因素（“首席執行官獎金”）來確定。在LocASCio先生的書面選擇中，首席執行官獎金（如果有）可以以公司普通股的全部既得股形式支付，該普通股在發行時的公允市場價值等於Locascio先生選擇轉換為股票的首席執行官獎金部分。如果控制權變更後洛卡西奧先生仍受僱於公司或繼任實體，則當年的首席執行官獎金應等於 (i) 前一年度實際支付給Locascio先生的首席執行官獎金金額的100％中的較大者

日曆年度或 (ii) 當年首席執行官獎金的獎金目標金額；前提是如果控制權變更前日曆年度的首席執行官獎金在控制權變更之前尚未確定，則此類獎金的金額應由董事會確定，不得低於該年度的目標獎金。在任何情況下，公司都沒有義務在同一年度內支付多筆首席執行官獎金。

首席執行官協議還規定，在首席執行官協議期限內，如果 LocAscio 先生未獲得任何遣散費中的基本工資延續部分，則在終止或終止僱傭關係後的12個月內，或 (ii) 在解僱或終止僱用關係後的 18 個月內，如果Locascio先生獲得遣散費的基本工資延續部分，則Locascio先生 ASCIO 受以下限制性條款的約束：(a) 不競爭，(b) 不招攬僱員和獨立承包商，以及 (c) 不干涉客户、客户、潛在客户或客户。此外，首席執行官協議規定，如果公司受法律或法規的要求，或者如果LocasCio先生涉及公司或其關聯公司的貪污、欺詐或不誠實行為導致公司或其關聯公司遭受財務損失，則款項可能會被沒收或收回。

首席執行官協議規定了LocasCio先生被解僱後的某些款項。請參閲本修正案中標題為 “” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款，” 以進一步描述這些解僱補助金。

約翰·柯林斯，我們的首席財務官，是截至2022年8月9日與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議涵蓋了他的僱傭條款和條件。柯林斯先生的僱傭協議規定，柯林斯先生有權獲得52.5萬美元的年基本工資（他在2022年4月從45萬美元年增長後的基本工資），並有（A）有資格參與公司的年度獎金計劃，其條款與具有類似角色和責任的其他員工相似，目標獎金機會為2022年基本工資的55％，通常受公司業績和條款和條件的約束公司的標準獎金政策，包括根據不時生效的計劃條款，繼續在公司工作，以及（B）根據不時生效的計劃條款，享受包括休假在內的公司標準員工福利。我們與柯林斯先生簽訂的僱傭協議規定在解僱時支付某些款項。請參閲本修正案中標題為 “” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款，” 用於描述這些解僱補助金。

莫妮卡·格林伯格，我們的公共政策執行副總裁兼總法律顧問，是截至2006年10月25日與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議涵蓋了格林伯格女士的僱傭條款和條件，包括她的基本工資和參與公司年度獎金計劃的資格，該計劃的條款與其他角色和責任相似的員工以及根據這些計劃條款不時生效的標準公司員工福利（包括休假）到時候。根據2022年4月的年度審查，格林伯格女士的年薪從40萬美元增加到45萬美元，她的目標年度激勵薪酬保持不變。我們與格林伯格女士簽訂的僱傭協議規定在解僱時支付某些款項。請參閲本修正案中標題為 “” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款，” 用於描述這些解僱補助金。

Norman M. Osumi, 我們的高級副總裁兼首席會計官是截至2021年1月25日與我們簽訂的錄用信的當事方，該錄取通知書涵蓋了大住先生的僱傭條款和條件，包括他的基本工資和參與公司年度獎金計劃的資格，該計劃的條款與其他具有類似角色和責任的員工相似，以及根據不時生效的這些計劃的條款，以及包括休假在內的標準公司員工福利。根據2022年4月的年度審查，大住先生的年薪和目標年度激勵薪酬保持不變。我們與大住先生簽訂的錄取通知書規定在解僱時支付某些款項。請參閲本修正案中標題為 “” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款，” 用於描述這些解僱補助金。

2022財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關我們在股權和非股權激勵計劃下在 2022 年向每個 NEO 授予的獎勵的信息，包括基於績效的獎勵。


姓名	格蘭特日期	預計未來支出將低於非股權激勵計劃獎項 (1)			股權激勵計劃下的預計未來支出獎項 (2)			所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (3) (#)	授予日期公允價值的庫存獎項 (4) ($)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
羅伯特 P. 洛卡西奧		305,910	611,820	1,223,640
	7/27/2022					133,127	266,254		2,055,481
約翰·柯林斯		139,219	278,437	556,874
	7/27/2022					87,138	174,276		1,345,411
	7/27/2022							174,292	2,400,001
莫妮卡·格林伯格		109,375	218,750	437,500
	7/27/2022					39,212	78,424		605,433
	7/27/2022							78,432	1,080,009
Norman M. Osumi (3)		59,500	119,000	238,000
	7/27/2022					19,715	39,430		304,400
	7/27/2022							39,434	543,006

(1) 顯示的金額代表NeoS在公司的年度激勵獎金計劃下本可以獲得的門檻、目標和最高獎勵。獎勵基於公司業績，以收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤以及個人績效和戰略目標的實現情況來衡量。薪酬委員會保留自行決定向上或向下調整支付給任何員工或高管的獎金金額，無論該人的目標獎金或具體的公司績效指標如何。有關這些獎勵機會的更多信息見本修正案中標題為 “” 的部分2022 年薪酬計劃詳情——年度激勵薪酬.”

(2) 代表根據2019年股票激勵計劃授予的PRSU，該計劃基於公司在三年績效期內實現某些績效目標的情況進行授權，如上文標題為 “” 的部分進一步描述的那樣2022 年薪酬計劃詳情——長期激勵——年度股權獎勵。”“目標” 列反映瞭如果三年績效期的所有績效目標都達到目標水平（100%）將獲得的PRSU數量，“最大” 列反映了在三年績效期內達到最高績效水平（200％）時本可以獲得的最大PRSU數量。與2022年日曆年度相關的績效目標的實現情況在2023年第一季度確定為42.5％。在三年績效期剩餘時間內，PRSU將繼續根據其他財務和TSR目標的實現情況進行修改。

(3) 代表根據2019年股票激勵計劃授予的限制性股份，如上文標題為” 的部分進一步描述的那樣2022 年薪酬計劃詳情——長期激勵——年度股權獎勵.”

(4) 金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718以及美國證券交易委員會規則授予的PRSU和RSU的總授予日期公允價值。

2022財年基於計劃的獎勵發放的敍事披露

如上文標題為 “” 的部分所詳細描述的那樣2022 年薪酬計劃詳情——長期激勵——年度股權獎勵，” 在2022年7月27日的薪酬委員會會議上，委員會根據具體的個人獎勵總額向NeoS授予股權獎勵，其中三分之二歸因於RSU，三分之一歸於PRSU。在關於2022年股權撥款的討論過程中，LocasCio先生告知薪酬委員會，為了保持股權計劃中可用的股票數量，他將拒絕在2022年接受他提議的RSU撥款中基於時間的部分。因此，洛卡西奧先生只獲得了2022年的PRSU補助金。關於這些補助，如上所述，每項獎勵的股票數量是根據2022年7月27日公司普通股的價格計算得出的。

2022 財年末的傑出股票獎

下表列出了截至2022財年末每個近地物體持有的未償股權獎勵的信息。


		期權獎勵					股票獎勵
	授予日期	未行使的標的證券數量選項可行性 (#) (1)	未行使的標的證券數量選項不可行使 (#) (1)	期權行使價 ($)		期權到期日期	未歸屬的股份或股票單位數量 (#) (2)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (3)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (4)	股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股票、單位或其他權利的市場價值或支付價值（美元）(5)
羅伯特 P. 洛卡西奧	7/1/2013	70,000	__	$	9.24	7/1/2023	__	—	—	—
	4/25/2014	100,000	__	$	10.13	4/25/2024	__	—	—	—
	5/5/2017	80,000	__	$	7.60	5/5/2027	__	—	—	—
	2/16/2018	250,000	__	$	12.45	2/16/2028	__	—	—	—
	2/21/2019	116,410	__	$	25.95	2/21/2029	__	—	—	—
	5/15/2020	66,500	66,500	$	27.39	3/30/2030	__	—	—	—
	5/7/2021	20,675	62,025	$	51.74	4/9/2031	__	—	—	—
	5/15/2020	—	—	$	—		29,450	298,623	—	—
	5/7/2021	—	—	$	—		29,025	294,314	—	—
	7/27/2022	—	—	$	—		—	—	133,127	1,349,908
約翰·柯林斯	10/29/2019	16,371	11,447	$	40.61	10/29/2029	—	—	—	—
	5/15/2020	12,376	24,750	$	27.39	3/30/2030	—	—	—	—
	5/7/2021	7,250	21,750	$	51.74	4/9/2031	—	—	—	—
	10/29/2019	__	__	$	—		1,231	12,482	—	—
	5/15/2020	__	__	$	—		11,000	111,540	—	—
	5/7/2021	__	__	$	—		10,200	103,428	—	—
	7/27/2022	__	__	$	—		174,138	1,767,321	—	—
	7/27/2022	__	__	$	—		—	—	87,138	883,579
莫妮卡·格林伯格	7/1/2013	6,250	—	$	9.24	7/1/2023	—	—	—	—
	4/25/2014	12,920	—	$	10.13	4/25/2024	—	—	—	—
	5/5/2017	39,520	—	$	7.60	5/5/2027	—	—	—	—
	2/16/2018	130,000		$	12.45	2/16/2028	—	—	—	—
	4/11/2019	37,500	12,500	$	29.55	4/11/2029	—	—	—	—
	5/15/2020	20,650	20,650	$	27.39	3/30/2030	—	—	—	—
	5/7/2021	5,700	17,100	$	51.74	4/9/2031	—	—	—	—
	4/11/2019	__	__	$	—		2,500	25,350	—	—
	5/15/2020	__	__	$	—		9,150	92,781	—	—
	5/7/2021	__	__	$	—		8,025	81,374	—	—
	7/27/2022	__	__	$	—		78,432	795,300	—	—
	7/27/2022	__	__	$	—		—	—	39,212	397,610
Norman M. Osumi	4/21/2021	5,825	17,475	$	55.17	4/21/2031	—	—	—	—
	4/21/2021	—	—	$	—		4,125	41,828	—	—
	7/27/2022	—	—	$	—		39,434	399,861	—	—
	7/27/2022	—	—	$	—		—	—	19,715	199,910

(1) 除非另有説明，否則表中列出的每筆股票期權授予的原始股份總數為每份股票期權授予日一週年（“授予日”）每筆股票期權授予所涵蓋股票數量的原始數量的25％，在授予日之前的每個連續週年結束時再歸屬於原始股票數量的25％，具體取決於高管在每個歸屬日期和任何加速期內繼續為公司服務每位高管的僱傭協議中規定的條款，如上文 “我們的指定執行官僱傭協議” 所述。但是，在2017年和2018年2月16日授予的期權在授予日一週年時歸屬於每筆股票期權授予所涵蓋的原始股票數量的25％，此後每個季度末歸屬於原始股票數量的6.25％。

(2) 表格中列出的每項受RSU獎勵約束的原始單位總數在四年內歸屬，其中25％的單位在補助日一週年歸屬，餘額在補助日的每個週年日分等額分期歸屬。

(3) 未歸屬限制性股票的市值基於2022年12月30日公司普通股收盤價10.14美元。

(4) 本欄中的金額代表2022年發放的PRSU，根據公司在三年績效期內實現某些績效目標的情況進行歸屬，如上文標題為的部分進一步描述的那樣“2022 年薪酬計劃詳細長期激勵措施——年度股權獎勵。”本列中包含的數字反映瞭如果認為三年績效期的所有績效目標都達到 “目標” 水平（100%），本可以獲得的PRSU數量。2023 年第一季度，與 2022 日曆年度相關的績效目標的實現率確定為 42.5%。在三年績效期剩餘時間內，PRSU將繼續根據其他財務和TSR目標的實現情況進行修改。績效期結束後被視為獲得的PRSU的最終數量將在2025年7月27日歸屬，前提是Neo在該日期繼續工作。

(5) 未歸屬的PRSU的市值基於2022年12月30日公司普通股的收盤價10.14美元。

2022 財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了有關收購的股票數量以及由於2022年RSU歸屬而實現的價值的信息。2022 年，近地物體沒有行使任何期權。


	股票獎勵 (1)
姓名	歸屬時收購的股份數量 (2) (#)	通過歸屬實現的價值 (3) ($)
羅伯特 P. 洛卡西奧	75,657	1,847,298
約翰·柯林斯	19,172	448,584
莫妮卡·格林伯格	17,404	425,202
諾曼·奧蘇米	6,384	150,550

(1) 包括 2022 年 3 月針對在 2021 日曆年度獲得的年度激勵獎金而授予的限制性股份。

(2) 在報告的既得股票總數中，有29,742股、6,823股、7,181股和2,274股被公司扣留，分別用於支付NEO對Locascio先生、柯林斯先生、格林伯格女士和大住先生的預扣税義務。

(3) 代表根據特定補助金歸屬日公司普通股的收盤市場價格，歸屬限制性股票所實現的總價值。

首席執行官薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們需要披露員工年薪總額的中位數、首席執行官的年薪總額以及這兩個金額的比率。

使用下述方法，並根據S-K法規第402（u）項計算，首席執行官的年薪總額與我們估計的員工中位數之比約為22比1。

我們通過檢查 2022 財年向我們在 2022 年 12 月 31 日僱用的員工支付的現金薪酬總額來確定我們的員工中位數。這包括我們的全職、兼職和季節性員工，但外國司法管轄區的員工有某些例外情況，如下所述。我們認為，現金薪酬總額合理地反映了我們全球員工的年薪酬。我們檢查了內部工資和類似記錄，以確定計算中包含的支付給員工的現金薪酬總額。對於外國司法管轄區的員工，我們使用我們在編制 2022 年年度財務報表時使用的匯率，將以外幣支付的金額轉換為美元。

下文所列司法管轄區中不包括的僱員總數最低限度例外在我們 1,466 名員工總數中不到 5%，根據美國證券交易委員會披露規則的允許，已被排除在分析之外，而美國、英國、以色列、澳大利亞、德國和加拿大司法管轄區的員工已包含在分析中。


地點	總計	佔總數的百分比
排除在外的原因是最低限度豁免
保加利亞	1	0.07%
法國	13	0.93%
意大利	6	0.43%
日本	15	1.07%
荷蘭	13	0.93%
新加坡	9	0.64%
西班牙	5	0.36%
小計	62	4.42%

包含在識別中位僱員的依據中
加拿大	25	1.78%
澳大利亞	98	6.98%
德國	96	6.84%
以色列	171	12.18%
英國	136	9.69%
美國	816	58.12%
小計	1,342	95.58%
總計	1,404	100.00%

在使用總現金薪酬確定了估計的員工中位數後，我們使用與本修正案薪酬彙總表中規定的NeoS相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬。就本披露而言，估計的員工中位數是美國居民。

薪酬彙總表中報告的首席執行官的總薪酬為2,955,255美元，合理估計的中位員工的總薪酬為133,870美元。因此，我們 2022 年首席執行官與員工中位數的估計薪酬比率為 22 比 1。

美國證券交易委員會關於確定員工中位數和計算員工年薪總額的規定允許公司做出合理的假設和估計，並應用反映其薪酬做法的各種方法和例外情況。我們認為，薪酬比率提供了對所需信息的合理估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層均未使用薪酬比率衡量標準來做出薪酬決定。鑑於根據薪酬比率披露規則可能使用的各種假設、估計、方法和例外情況，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的薪酬做法可能不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的假設、估計、方法和例外情況。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表、腳註和敍述性披露描述並量化了根據與我們的近地物體簽訂的僱傭協議及其未償股權獎勵的條款，本應向我們的某些近地物體支付的與2022年12月31日非自願解僱或公司控制權變更有關的額外補償。在適用的情況下，應付金額假設我們普通股的公允價值為10.14美元（2022年12月30日普通股的收盤價）。


被任命為執行官	付款原因	與工資相關的付款 ($)		與獎金相關的付款 ($)		已加速股權歸屬獎項 ($)		其他好處 ($)
羅伯特 P. 洛卡西奧	(i) 無故終止，(ii) 有正當理由或 (iii) 通過公司不續約通知終止（與控制權變更無關）	917,730	(1)	917,730	(2)	494,832	(3)	37,586	(4)
	由於 (i) 死亡、(ii) 殘疾或 (iii) Locascio 先生在達到退休年齡後發出的不續約通知而解僱	—		917,730	(2)	494,832	(3)	37,586	(4)
	無故或無正當理由終止（與控制權變更有關）	917,730	(1)	917,730	(2)	1,942,844	(5)	37,586	(4)
	控制權變更	—		—		971,422	(6)	—
約翰 D. 柯林斯	控制權變更後無故或無正當理由終止	262,500	(7)					10,027	(8)
	如果工作時間少於12個月，則在控制權變更之前或控制權變更後的3個月內無故或有正當理由地解僱	525,000	(9)			2,878,351	(10)	20,054	(11)
	控制權變更	—		—		—		—
莫妮卡·格林伯格	無故終止或建設性終止，未在控制權變更後終止	225,000	(12)	—		—	(13)	3,200	(14)
	控制權變更後無故終止或建設性終止	337,500	(15)	—				3,200	(14)
	控制權變更	—		—		—		—
Norman M. Osumi	無故終止或建設性終止	85,000	(16)	—		—		—
	控制權變更	—		—				—

(1)相當於截至2022年12月31日洛卡西奧先生的年基本工資的18個月。

(2)相當於洛卡西奧先生2022財年目標獎金的1.5倍。

(3)代表我們普通股在 2022 年 12 月 30 日的收盤價，減去期權的行使價乘以 Locascio 先生持有的期權或限制性股本應在離職後的兩年內歸屬的未歸屬股票數量。

(4)代表公司為COBRA下健康保險的保費支付18個月的繳款。

(5)代表我們普通股在 2022 年 12 月 30 日的收盤價，減去期權的行使價，乘以 Locascio 先生持有的期權或 RSU 所依據的未歸屬股票總數。就本表而言，我們包括了所有未歸屬的PRSU的價值，假設資金為目標的100％，並以2022年12月30日普通股的收盤價為基礎。

(6)如果控制權發生變化，Locascio先生未償還的限制性股票和股票期權的一半將全部歸屬。因此，本列包括等於2022年12月30日普通股收盤價減去期權的行使價乘以Locascio先生持有的期權或限制性股票所依據的未歸屬股票總數的50％的金額，就本表而言，假設PRSU的資金為目標的100％。如果控制權變更後洛卡西奧先生仍受僱於公司或繼任實體，則當年的首席執行官獎金應等於 (i) 前一個日曆年度實際支付給Locascio先生的首席執行官獎金金額的100％，或 (ii) 當時當年首席執行官獎金的目標獎金金額；前提是控制權變更前一個日曆年度的首席執行官獎金為在控制權變更之前尚未確定，此類獎金的金額應由控制權變更決定董事會，且不得低於該年度的目標獎金。

(7)相當於柯林斯先生截至2022年12月31日的年基本工資的6個月。

(8)相當於公司6個月的補償金，用於補償他在COBRA下繼續購買當時的健康保險所產生的差額費用。

(9)相當於柯林斯先生截至2022年12月31日的年基本工資的12個月。

(10)代表我們普通股在 2022 年 12 月 30 日的收盤價，減去期權的行使價，乘以柯林斯先生持有的期權或 RSU 所依據的未歸屬股票總數。就本表而言，我們包括了所有未歸屬的PRSU的價值，假設資金為目標的100％。

(11)相當於公司12個月的補償金，用於補償他在COBRA下繼續享受當時的健康保險所產生的差額費用。

(12)相當於格林伯格女士截至2022年12月31日的年基本工資的6個月。

(13)格林伯格女士有權加速歸屬未償期權，截至2022年12月30日，這些期權已用完。

(14)代表公司為COBRA下健康保險的保費支付的6個月繳款。

(15)相當於格林伯格女士截至2022年12月31日的基本工資的9個月。

(16)相當於大住先生截至2022年12月31日的基本工資的3個月。

羅伯特 P. 洛卡西奧

根據首席執行官協議，如果公司因故終止對LocasCio先生的聘用（該術語在首席執行官協議中定義），LocasCio先生將有權獲得以下賠償：（i）他在解僱之日之前的未付基本工資和可報銷費用，（ii）公司計劃和計劃下的應計福利，（iii）賠償協議下的持續保險以及適用的公司董事和高級管理人員責任保險致洛卡西奧先生（（i）、（ii）和（iii）統稱為 “累積權益”）。如果Locascio先生無正當理由（該術語在僱傭協議中定義）或根據LocasCio先生發出的不續約通知（在他達到正常退休年齡之前）終止僱傭關係，則Locascio先生將有權獲得應計福利外加（i）在尚未支付的範圍內支付其上一年度的年度獎金，以及（ii）當日持有的任何既得股票期權終止權將在終止後的18個月內或直到期權的原始到期日之前繼續行使。

如果公司無故解僱Locascio先生、LocaScio先生出於正當理由（該術語在首席執行官協議中定義），或者根據公司發出的不續約通知（均為 “合格解僱”），則Locascio先生將有權在未支付的範圍內獲得應計福利和上一年度的年度獎金，前提是他執行了解除的應計福利和上一年度的年度獎金索賠，他將有權：(i) 18個月的基本工資延續（“基本工資延續”），（ii）按比例分配的年度獎金根據工作天數計算的解僱年份，按前三年支付的最高獎金的1.5倍計算，一次性支付；(iii) 支付公司團體健康保險保費中本應由僱主支付的部分，用於支付Locascio先生18個月（或直到他有資格通過其他僱主獲得保險）（“COBRA保費繳款”），（iv）任何股票期權或 LocaScio 先生在終止之日持有的 RSU，本應在接下來的兩年內歸屬如果他仍在工作，則終止將立即歸屬，(v) 在終止之日持有的任何既得股票期權將在終止後的18個月內或直到期權的原始到期日之前繼續行使。如果Locascio先生因其死亡或殘疾（該術語在《僱傭協議》中定義）或根據LocasCio先生（達到正常退休年齡後）發出的不續約通知而被解僱，則Locascio先生將有權獲得符合條件的解僱時應支付的相同福利，但不提供基本工資延續服務。

如果符合條件的終止發生在公司控制權變更後的12個月內，LocaScio先生將有權獲得應計福利，並且在他簽署離職協議的前提下，他將有資格獲得：（i）未支付的上一年度年度獎金，（ii）基本工資延續，（iii）他本年度的年度獎金，按實際支付的最高年度獎金的150％計算前三年，一次性支付，(iv) COBRA 保費繳款，(v) 任何未歸屬Locascio先生在終止之日持有的股票期權或限制性股票單位將立即歸屬，(vi) 終止之日持有的任何既得股票期權將在終止後的18個月內或直到期權的原始到期日之前繼續行使。

首席執行官協議還規定，如果控制權發生變化，Locascio先生在控制權變更之日持有的每種未歸屬股票期權和未歸屬限制性股票單位的50％應全部歸屬，前提是Locascio先生在該日期是否受僱。此外，如果控制權發生變化，如果公司向LocaScio先生提供的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”（“降落傘付款”），並將繳納根據本法第4999條徵收的消費税或與此類消費税相關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”)，則向 LocaScio 先生支付的降落傘款應全額繳納，或者 (2) 按較少的金額支付，這將導致考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，此類降落傘補助金中應繳納消費税的部分，無論上述金額為何，都將使Locascio先生在税後基礎上獲得首席執行官協議下最大的經濟利益，儘管此類福利的全部或部分可能需繳納消費税。

約翰·柯林斯

如果柯林斯先生被我們無故解僱（定義見其僱傭協議），那麼在他執行索賠解除的前提下，他將有權獲得以下待遇：（i）相當於六個月基本工資的遣散費，（ii）在六個月內繼續享受他當時在COBRA下的健康保險福利（前提是柯林斯先生及時選擇了COBRA）的差額費用補償，以及（iii）如果解僱發生在終止前完成的財政年度的獎金支付之日或之前，一種付款等於他在上一個財政年度的獎金髮放之日如果仍在工作, 本應獲得的獎金.

此外，如果我們無故解僱柯林斯先生或柯林斯先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）解僱柯林斯先生，無論是在公司控制權變更之前的三個月期限內或緊接後的十二個月內，他都有權獲得以下待遇：（i）相當於十二個月基本工資的遣散費，（ii) 報銷他延續當時的健康保險的差額費用COBRA下的補助金（前提是柯林斯先生及時選擇COBRA），為期十二個月，（iii）獎金等於他在上一個已完成的財年（如果尚未支付）的目標獎金，（iv）根據柯林斯在解僱前的當前財政年度受僱的月數按比例分配的獎金，（v）立即歸還截至解僱之日任何未償還的未歸屬財年的目標獎金期權和柯林斯先生在終止時持有的任何其他未歸屬的股權獎勵，以及 (vi) 持續可行使性在柯林斯先生持有的任何期權的既得部分終止後的90天內（除非該90天期限將長於適用的獎勵協議中規定的原始裁決期限）。

莫妮卡·格林伯格

如果格林伯格女士被我們無故解僱（定義見其僱傭協議），或者格林伯格女士 “被建設性解僱”（定義見僱傭協議），則在她執行解除索賠的前提下，她將有權獲得以下遣散費：（i）一次性支付相當於她當時基本工資六個月的遣散費，（ii）她的所有未歸屬期權將在解僱後立即歸屬並可行使並將在她被解僱後的長達 12 個月內繼續行使，以及 (iii)為COBRA下的健康保險支付了六個月的保費。

如果公司控制權發生變更，格林伯格女士被我們無故解僱，或者格林伯格女士在控制權變更後的12個月內被建設性解僱，則在她執行解除索賠的前提下，她將有權獲得與上述相同的遣散費，但一次性遣散費將等於她當時的基本工資的九個月。

諾曼·奧蘇米

如果公司無故解僱大住先生或大住先生出於正當理由（這些條款在他的錄取通知書中定義）解僱，則在他執行免除索賠的前提下，他有權獲得相當於延續三個月基本工資的遣散費，如果此類解僱發生在解僱前財政年度的獎金支付之日或之前，則相當於他本應獲得的獎金在上一財年，他在該財政年度的獎金支付之日仍處於工作狀態。

2022財年董事薪酬

下表列出了有關我們在2022財年非僱員董事薪酬的信息。下表討論了與表中披露的信息相關的重大因素。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($) (1)	股票獎勵 ($) (1)(2)(3)	選項獎項 ($) (1)(2)(4)	總計 ($)
歐內斯特·庫 (5)	—	200,010	—	235,010
凱文·C·拉萬	67,500	200,010	—	267,510
吉爾·萊菲爾德	65,000	200,010	—	265,010
弗雷德·莫斯勒	57,500	200,010	—	257,510
威廉·G·韋斯曼	62,500	200,010	—	262,510
凡妮莎·佩格羅斯 (6)	—	—	—	—
布魯斯·漢森 (6)	—	—	—	—
鄭雅兒 (6)	—	—	—	—
彼得·布洛克 (7)	—	—	—	—

(1) 非僱員董事有資格根據自己的選擇以以下形式之一獲得年度股權獎勵：（1）100％的股票期權，（2）100％的限制性股票單位（“RSU”）或（3）50％的股票期權和50％的限制性股票單位。此外，董事可以選擇以股權形式獲得年度現金預付金，其形式將基於與上述相同的選項。

(2) 這些列代表根據FASB ASC Topic 718和SEC規則計算的2022財年向每位非僱員董事授予的股票期權和限制性股票單位的總授予日期公允價值。通常，授予日公允價值總額是公司預計在獎勵歸屬時間表之外在其財務報表中支出的金額。這些金額反映了公司的會計費用，與非僱員董事將實現的實際價值不符，也無法保證這些授予日期的公允價值會由非僱員董事實現。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。有關補助金估值假設的更多信息，請參閲我們的2022財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13。

(3) 截至2022年12月31日，每位董事的未歸屬限制性股的標的股票數量為：徐先生為13,124股；拉文先生為13,124股；萊菲爾德女士為13,124股；莫斯勒先生為13,124股；韋斯曼先生為13,124股。

(4) 截至2022年12月31日，每位董事未行使的股票期權標的股票數量為：庫先生4590股；拉萬先生，189,917股；萊菲爾德女士，141,017股；莫斯勒先生，77,137人；韋塞曼先生，206,017股；布洛克先生，112,107股。

(5) 徐先生於 2023 年 2 月 7 日辭去董事會職務。由於辭職，Cu先生自願退還了2022年支付給他的所有現金費用。

(6) 被任命為董事會成員，自 2022 年 12 月 27 日起生效。這些董事在2022財年沒有因其服務而獲得任何報酬。

(7) 彼得·布洛克於2022年8月4日停止擔任董事，也就是我們2022年年度股東大會的日期。關於布洛克先生的離職，董事會批准將布洛克先生未償還的既得股票期權的行使期限延長五年或股票期權的剩餘期限，以較短者為準。此次延期不涉及會計問題。

公司的非僱員董事根據薪酬委員會批准的費用表獲得報酬。同時也是我們員工的董事不會因其作為董事的服務而獲得額外報酬。薪酬委員會對擔任董事、委員會主席和委員會成員的相應董事薪酬計劃進行審查並向董事會提出建議。為了確定董事會的薪酬框架，薪酬委員會審查了委員會獨立顧問提供的比較市場綜合數據。

與公司的薪酬理念一致，非僱員董事薪酬與規模、複雜性和增長軌跡相似的公司相比具有競爭力。

對於其在2022財年的服務，每位非僱員董事根據以下規定獲得薪酬：


年度現金預付金	$	35,000
首席獨立董事的額外現金預付金	$	20,000	(1)
年度股權補助金	$	200,000	(2)

除主席外，我們的委員會成員將獲得以下額外報酬：


審計委員會	$	10,000
薪酬委員會	$	7,500
提名和公司治理委員會	$	5,000

我們的委員會主席將獲得以下額外報酬：


審計委員會	$	20,000
薪酬委員會	$	15,000
提名和公司治理委員會	$	10,000
社會影響與文化委員會	$	5,000	(3)

(1)Layfield 女士於 2022 年 7 月被任命為首席獨立董事，當時設立了首席獨立董事一職。Layfield女士有權就其在2022年擔任首席獨立董事職位時支付的額外首席獨立董事預付金獲得追溯性付款。額外的現金預留金已於2023年2月獲得批准，並將於2023年支付給萊菲爾德女士。

(2)新任命的董事將獲得相當於每年20萬美元股權保留額的初始股權補助，董事會可以酌情根據新董事開始任職的時間按比例調整其價值。

(3)認識到社會影響與文化委員會職權範圍內的領域將在提名和公司治理及董事會全體會議以及非正式會議上得到適當解決，從2023年起，社會影響與文化委員會監督的領域將屬於提名和公司治理委員會的職權範圍，而莫斯勒先生是該委員會的成員。

2022年，允許董事根據自己的選擇以以下形式之一獲得年度股權獎勵：（1）100％的股票期權，（2）100％的限制性股票單位，或（3）50％的股票期權和50％的限制性股票單位。此外，允許董事選擇以股權形式獲得年度現金預付金，其形式將基於上述相同的選項。授予董事的股權通常在授予後一年或下一次年度股東大會的日期以較早者為準，前提是董事在歸屬日期之前繼續任職。2023年，薪酬委員會投票決定僅允許RSU為年度股權獎勵（而不是股票期權）提供補助。此外，董事會的新委員會——運營委員會於 2023 年首次召開會議。運營委員會主席有權額外獲得10,000美元的現金預留金，所有其他成員有權獲得5,000美元的額外預付金。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2022 財年，董事會薪酬委員會的成員包括萊菲爾德女士（主席）、拉萬先生、莫斯勒先生、韋塞曼先生和彼得·布洛克先生，直到 2022 年 8 月他辭職。

在 2022 財年期間：

•薪酬委員會成員均非本公司或其任何子公司的高級職員（或前高級職員）或僱員；

•薪酬委員會成員均未在本公司參與的任何交易中擁有直接或間接的物質利益，且所涉金額超過12萬美元；

•我們的執行官均未在另一實體的薪酬委員會（或具有類似職能的其他董事會委員會，如果沒有，則為整個董事會）任職，而該實體的一名執行官曾在我們的薪酬委員會任職；

•我們的執行官均未擔任其他實體的董事，該實體的一名執行官曾在我們的薪酬委員會任職；以及

•我們的執行官均未在另一實體的薪酬委員會（或具有類似職能的另一個董事會委員會，如果沒有，則為整個董事會）任職，而該實體的一名執行官曾擔任過我們的董事會董事。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日，根據LivePerson的股權薪酬獎勵，授予員工和董事的未償還期權和限制性股票所依據的證券數量，以及可供未來發行的證券數量。


計劃類別	截至2022年12月31日行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1)	未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (2)	截至2022年12月31日，根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括（a）欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃	7,023,889	$24.5203	1,468,466 (3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	2,718,942	$21.4141	918,117 (4)
總計	9,742,831		2,386,583

(1) 由購買我們普通股的期權以及RSU獎勵組成，每項獎勵都代表收購我們普通股的權利。就證券持有人批准的計劃而言，包括2000年股票激勵計劃、2009年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，報告的股票數量為3,627,430股受股票期權約束的股票和3,396,459股限制性股票。就本表而言，限制性股票單位的數量包括根據2019年股票激勵計劃授予的PRSU的數字，該數字假設已達到適用於該獎勵的三年績效期內的最高績效水平。關於未獲證券持有人批准的計劃，包括激勵計劃（如下所述），報告的股票數量為880,668股股票和1,838,274股限制性股票。

(2) 加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它沒有考慮在歸屬未償還的RSU獎勵或績效股票單位後可發行的股票，這些股票沒有行使價。

(3) 包括根據2019年股票激勵計劃仍可供發行的1,069,211股股票和根據2019年員工股票購買計劃剩餘的399,255股股票可供發行。

(4) 代表激勵計劃下的股票，根據納斯達克規則 5635 (c) (4)，激勵計劃旨在成為 “激勵計劃”。

LivePerson, Inc. 2018 年激勵計劃

一月十九日 2018 年，董事會通過了 LivePerson, Inc. 2018 年激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃規定向以前未擔任過公司僱員或董事的人或在公司真正非工作一段時間的個人發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票和其他基於股票和現金的獎勵，以此作為激勵個人在公司工作該公司。激勵計劃的目的是幫助公司提供激勵措施以吸引和留住新員工的就業服務，激勵那些潛在貢獻對公司成功至關重要的新員工通過向他們提供股權所有權機會來接受就業提議，並通過激勵那些有望為公司做出重要貢獻的符合條件的個人來促進公司股東的利益。

如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股份合併、股票重新分類、分拆或資本或事件的其他類似變化，或者向普通股持有者發放除普通現金分紅以外的任何股息或分配，董事會將公平調整根據激勵計劃可能發行的股票或其他證券的最大數量和類型、可能發放的最大股票數量和類型給任何日曆年中的任何參與者，編號和類型未付獎勵的股份、未償獎勵的行使價或授予價以及與激勵計劃有關的其他必要調整。

激勵計劃由董事會管理。根據激勵計劃的條款，在遵守適用法律的前提下，董事會可以將激勵計劃下的某些權力下放給董事會的一個或多個委員會或小組委員會或公司的一名或多名高級管理人員。在不違反激勵計劃規定的前提下，董事會有權選擇獎勵的獲得者，確定和核實任何績效目標或其他適用於獎勵的條件的滿足程度，決定激勵計劃是否需要調整以及在多大程度上需要進行調整，並決定獎勵的條款和條件。董事會還可以修改向外國人或在美國境外工作的參與者發放的獎勵，或者根據激勵計劃制定子計劃或程序，以承認這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項上的法律、規則、法規或習俗的差異。

激勵計劃允許向以前不是公司僱員或董事或在公司真正非工作一段時間的個人發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票、績效獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵，以此激勵該個人在公司工作。

股票期權

董事會可以根據激勵計劃授予股票期權。授予參與者的每種股票期權所涵蓋的股票數量（受激勵計劃的規定限額約束）以及所有其他條款和條件將由董事會決定。股票期權行使價由董事會確定，必須至少為授予之日股票公允市場價值的100％。根據適用的法律、法規和規則，在董事會授權的範圍內，股票期權的行使價可以通過以下一種或多種方式支付：（i）現金或支票，（ii）經紀人協助的無現金行使，（iii）我們的普通股，（iv）淨行使權，（v）向公司交付期票，（vi）任何其他合法方式，或（vii）任何這些允許的付款方式的組合。激勵計劃禁止降低期權的行使價或取消期權，取而代之的是行使價較低的獎勵。

在公司終止服務後，參與者將能夠在適用的股票期權協議規定的期限內行使其期權的既得部分。除非董事會另有規定，否則未歸屬的股票期權通常將在參與者離職後到期，而既得股票期權通常將在因故終止後立即到期。但是，在任何情況下，都不得在股票期權的原定到期日之後行使。股票期權的期限自授予之日起不超過10年。

股票增值權

董事會可以根據激勵計劃授予股票增值權。股票增值權通常規定在授予日和行使日之間獲得普通股公允市場價值升值的權利。董事會可以單獨授予股票增值權，也可以與激勵計劃下授予的股票期權同時授予股票增值權。每份股票增值權所涵蓋的公司普通股數量（受激勵計劃的規定限額約束）以及所有其他條款和條件將由董事會決定。股票增值權通常受適用於期權的相同條款和限制，或者與期權同時授予時，受與期權相同的條款和限制。股票增值權可以以現金或股票或兩者的任意組合支付，由董事會自行決定。除非公司股東另有批准，否則激勵計劃禁止降低股票增值權的行使價或取消股票增值權，取而代之的是行使價較低的獎勵。

限制性股票

董事會可以根據激勵計劃授予限制性股票。限制性股票是指根據董事會自行決定製定的條款和條件歸屬的股票。董事會將決定任何限制性股票獎勵的條款，包括受此類獎勵約束的股票數量（受激勵計劃的規定限制）以及獎勵可能授予的最短期限。具體而言，對於完全基於時間歸屬的限制性股票獎勵，通常在授予之日一週年之前授予任何部分獎勵，在授予之日兩週年之前授予的獎勵不得超過三分之一，授予之日三週年之前授予的獎勵不得超過三分之二。對於不能僅根據時間流逝授予的限制性股票獎勵，通常獎勵的任何部分都不得在授予之日（或者，如果是授予非僱員董事，則在授予之日之後舉行的首次年會日期）一週年之前授予。這些最低歸屬時間表不適用於根據激勵計劃授予的最高授權股份總數的5％的獎勵。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金分紅，這些股息應在限制性股票歸屬時累積並支付。當限制性股票獎勵條件得到滿足時，股票將不再被沒收，因為參與者擁有股份並擁有股份的全部所有權。

限制性股票單位

董事會還可以根據激勵計劃授予限制性股票的獎勵。RSU 是一種簿記入項，其金額等於我們一股普通股的公允市場價值。在授予RSU獎勵時，參與者無需向公司支付任何對價。董事會將決定任何 RSU 獎勵的條款，包括此類獎勵所涵蓋的股票數量（受激勵計劃的規定限額約束），以及該獎勵可能授予的最短期限，該期限與上述限制性股票獎勵的最低歸屬要求和例外情況相同。RSU 的獎勵可能包括股息等值權利特徵，但支付給股東的任何股息都將相對於限制性股票股票累積，並且只有在標的 RSU 歸屬時才可支付。當參與者滿足 RSU 獎勵的條件時，公司將向參與者支付現金或我們的普通股，以結算既得的限制性股票。董事會可以允許參與者選擇將其既得的 RSU 獎勵的結算推遲到以後進行；前提是此類延期選擇必須根據《守則》第 409A 條的豁免或符合《守則》第 409A 條的規定作出。

其他基於股票和現金的獎勵

根據激勵計劃，董事會還可以授予我們的普通股獎勵或其他以現金計價的獎勵。董事會將確定任何此類股票或現金獎勵的條款，包括此類獎勵所涵蓋的股票數量或現金金額（視情況而定），以及獎勵可能授予的最短期限，該期限與上述限制性股票獎勵的最低歸屬要求和例外情況相同。

績效獎

董事會可以根據激勵計劃頒發績效獎勵。只有在達到某些績效目標或其他歸屬標準的情況下，績效獎勵才有機會獲得獎勵，但須遵守獎勵。董事會將自行決定績效目標或其他授權，這將決定向參與者支付的績效股份的數量和/或價值，具體取決於績效目標的實現程度。董事會有權自行決定績效獎勵的其他條款，包括受績效獎勵約束的股票數量或價值（受激勵計劃的規定限額約束）、衡量業績的期限（可能不短於一年）、任何適用的沒收條款以及與激勵計劃一致的任何其他條款和條件。適用於獎勵的績效期結束後，董事會將根據適用的目標和其他歸屬標準衡量績效，並確定是否將根據該獎勵支付任何款項。如果參與者滿足績效股份獎勵的條件，公司將向參與者支付現金或股票或兩者的任意組合以結算獎勵。

績效目標

薪酬委員會可以制定績效標準和績效水平，而這些標準將決定根據獎勵授予、保留、歸屬、發行或發行的股票數量或根據獎勵結算的應付金額，這些標準可以基於某些績效目標（如下所述）。每項此類績效獎勵的績效標準將基於以下一項或多項可衡量的績效目標：(a) 淨收入，(b) 已終止業務之前或之後的收益，利息、税收、折舊和/或攤銷，(c) 終止業務和/或税收之前或之後的營業利潤，(d) 銷售增長，(f) 收益增長，(g) 現金流或現金狀況，(h) 毛利率，(i) 股票價格，(j) 市場份額，(k) 銷售、資產、權益或投資回報率，(l) 財務評級的提高，(m) 成就資產負債表或損益表目標，(n) 股東總回報率，(o) 推出新產品，(p) 向新市場擴張或 (q) 實現任何其他戰略、運營目標或董事會可能確定的其他個人績效指標。

這些績效目標可以反映實體或業務單位的絕對業績，也可以反映與同類實體集團業績的相對比較，或者對選定績效標準的其他外部衡量標準，可以是絕對的，也可以是與其他處於可比、相似或其他情況的公司相比或相關的。薪酬委員會可以規定，應調整此類績效指標，以排除以下任何一項或多項：(i) 特殊項目、(ii) 處置已終止業務的損益、(iii) 會計原則變化的累積影響、(iv) 任何資產的減記以及 (v) 重組和合理化計劃的費用。此類績效目標：（i）可能因參與者而異，也可能因不同的獎勵而異；（ii）可能因參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務線、子公司或其他單位而異，可能涵蓋董事會規定的期限；（iii）應由薪酬委員會在這些目標的實現尚不確定的時候設定。薪酬委員會可以向下或向上調整根據此類獎勵應付的現金或股票數量，薪酬委員會可以酌情放棄適用的績效指標的實現。

獎勵的可轉讓性

根據激勵計劃發放的獎勵通常不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法或根據符合條件的家庭關係令。在參與者的生命週期內，獎勵只能由參與者行使。在《證券法》S-8表格允許的範圍內，董事會可以自行決定允許向任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的任何直系親屬、家族信託或其他實體無償轉移獎勵，但須符合某些條件。

重組活動

如果發生重組事件，每項未兑現的獎勵將按董事會的決定處理，包括但不限於，可以承擔每項獎勵，或者可以終止繼任公司取代的等效期權或權利，或者就股票期權而言，可以在向持有人發出即將終止的通知以及在重組事件之前更改行使期權的通知後終止。此外，重組事件發生時未歸屬的獎勵的歸屬不會自動加快，但董事會可能會導致與重組事件有關的任何歸屬加速或限制失效。如果股東在重組活動中每股獲得現金補助，董事會還可以規定取消與重組活動有關的所有獎勵，以換取此類獎勵持有人為獎勵所依據的每股股票獲得的現金補助，金額與股東獲得的金額相同，或者，就期權而言，股東獲得的金額與股票期權行使價之間的超額部分（如果有）。通常，董事會無需在交易中以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。公司發生清算或解散後，除非限制性股票或限制性股票獎勵協議或參與者與公司之間的任何其他協議中另有明確規定，否則對當時未兑現的所有限制性股票和限制性股票獎勵的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。

修改和終止；沒收事件

我們的董事會可以隨時以任何理由修改、暫停或終止激勵計劃，前提是任何修正不得對激勵計劃下現有參與者的權利產生重大和不利影響。不會以股東批准激勵計劃的任何修正為條件發放任何獎勵。除非股東在該日期之前或當天重新通過或延長，或者除非董事會提前終止，否則激勵計劃將於 2028 年 1 月 19 日終止。

董事會可以在任何獎勵協議中規定，除了適用於獎勵的任何其他適用的沒收條款外，參與者與獎勵相關的權利、款項和福利應在某些特定事件發生時或根據法律要求進行減少、取消、沒收、追回或補償。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

證券所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們已發行普通股的實益所有權的信息，具體如下：

•我們知道的每一個人或關聯羣體實益擁有我們百分之五以上的普通股；

•我們在本修正案第 22 頁包含的 “薪酬彙總表” 中列出的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的董事和執行官作為一個整體。

某人被視為其有權在2023年3月31日後的60天內獲得實益所有權的任何證券的受益所有者，包括在2023年3月31日之後的60天內受可行使或將要行使的期權約束的任何普通股，或已歸屬或將歸屬的限制性單位。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權和投資權。實益所有權百分比基於截至2023年3月31日已發行的76,109,387股普通股（不包括國庫持有的股份）。除非另有説明，否則表中列出的個人直接擁有股份，對實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資控制權：


受益所有人姓名 (1)	的數量獲利股份已擁有 (2)	的百分比普通股傑出 (%)
5% 股東
貝萊德公司 (3)	14,286,998	19	%
先鋒集團。 (4)	9,227,882	12	%

執行官和董事
羅伯特 P. 洛卡西奧 (6)	5,349,172	7	%
約翰·柯林斯 (7)	64,512	*
莫妮卡·L·格林伯格 (8)	305,372	*
Norman M. Osumi (9)	17,135	*
凱文·C·拉萬 (10)	195,917	*
吉爾·萊菲爾德 (11)	142,847	*
詹姆斯·米勒	0	—	%
弗雷德·莫斯勒 (12)	137,395	*
威廉·G·韋斯曼 (13)	407,847	*
凡妮莎·佩格羅斯	49	*
布魯斯·漢森	0	—	%
鄭雅兒 (14)	3,000	*
董事和執行官為一組（13 人） (15)	6,623,246	9	%

*小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則每位受益所有人的營業地址為 c/o LivePerson, Inc.，位於紐約州紐約市第七大道 530 號 M1 樓 10018。

(2) 實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對顯示為實益擁有的股份的投票權和/或投資權。

(3) 僅基於我們對貝萊德公司於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A的審查，其地址為紐約州紐約州東52街55號10022。貝萊德公司報告稱，它對13,809,436股股票擁有唯一的投票權，對14,286,998股股票擁有唯一的處置權。

(4) 僅基於我們對Vanguard Group於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A的審查，其地址為賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號19355。Vanguard Group報告稱，它對116,979股股票擁有共同投票權，對9,048,950股股票擁有唯一處置權，對178,932股股票擁有共同處置權。在Locascio先生持有的總股份中，4,226,983股普通股由Locascio先生通過Ikon LP間接持有，Locascio先生是該有限合夥企業的唯一所有者。包括目前可行使或將要行使的757,510股標的期權和/或在2023年3月31日當天或自2023年3月31日起的60天內已歸屬或將在每種情況下歸屬的限制性股份。2012年1月，Locascio先生實益擁有的2,000,000股普通股作為抵押品被質押，與瑞銀向LocasCio先生提供的信貸額度有關，這種質押目前對這些股票有效。

(7) 包括目前可行使或將要行使的55,622股標的期權和/或在2023年3月31日當天或自2023年3月31日起的60天內已歸屬或將在每種情況下歸屬的限制性股份。

(8) 包括281,065股標的期權，這些期權目前可行使或將在2023年3月31日當天或之後60天內行使。

(9) 包括目前可行使或將在2023年3月31日當天或其後60天內行使的11,650股標的期權。

(10) 包括目前可行使或將在2023年3月31日當天或其後60天內行使的189,917股標的期權。

(11) 包括目前可行使或將在2023年3月31日當天或其後60天內行使的141,017股標的期權。

(12) 包括目前可行使或將在2023年3月31日當天或其後60天內行使的77,137股標的期權。

(13) 包括目前可行使或將要行使的206,017股標的期權和/或在2023年3月31日當天或自2023年3月31日起的60天內已歸屬或將在每種情況下歸屬的限制性股份。

(14) 在鄭女士持有的總股份中，鄭女士通過Winthrop Alan White和Yael Zheng可撤銷信託間接持有3,000股普通股，鄭女士與其配偶是該信託的共同受託人。

(15) 包括目前可行使或將在2023年3月31日後60天內行使的1,764,360股標的期權，以及董事和執行官是間接受益所有者的股份。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

任何涉及的總金額超過或可以合理預期超過120,000美元、我們參與且關聯人有重大利益的交易或一系列交易都需要獲得董事會的事先批准。在這種情況下，董事會將審查所有相關事實和情況，除其他因素外，將考慮交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及相關人員在交易中的利益程度。如果交易與董事有關，則該董事將不參與董事會的審議。

相關人員將包括我們的董事會成員和我們的執行官及其直系親屬。它還將包括控制我們已發行普通股5％以上的人。根據我們的利益衝突書面政策，我們所有的董事、執行官和員工都有責任向適當的管理層報告潛在的利益衝突，包括與關聯人的交易。

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查潛在的利益衝突情況，並持續批准根據第S-K條第404項要求披露的所有關聯方交易。特別是，我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會批准公司與一名或多名董事、執行官、主要股東或僱用董事的公司之間的所有交易，以及在定期審查我們的交易時發現的任何其他重大關聯方交易。在考慮關聯方交易時，審計委員會將考慮其認為適當的因素，包括但不限於條款的商業合理性，如果認為條款與在正常交易基礎上進行的交易相同，對公司的好處或感知收益（或缺乏收益），關聯人是董事、董事的直系親屬或董事的直系親屬時對董事獨立性的影響董事有職位或關係的實體、機會成本和替代交易的可得性, 關聯人直接或間接利益的實質性和性質, 以及關聯人的任何實際或明顯的利益衝突.

自2022財年開始以來，除下述協議和交易外，公司沒有參與與關聯人的任何交易。

與董事和執行官的賠償協議

該章程規定，我們將在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議。我們監督特拉華州法律的發展，以便為我們的董事和高級管理人員提供法律規定的最高水平的保護。我們的董事會批准了更新後的賠償協議形式，該協議已作為我們 2011 年 10-K 表年度報告的附錄提交。公司使用的賠償協議形式包含一些條款，除其他外，要求我們賠償我們的董事和執行官因擔任我們的董事或執行官或他們應我們的要求向其提供服務的其他實體的身份或服務而產生的某些責任（故意或明知和應受懲罰的違法行為產生的責任），並預付他們因對他們的任何訴訟而可能產生的費用可以得到賠償。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住高素質人才為公司服務是必要的。我們還獲得了一份保險單，涵蓋我們的董事和執行官可能被要求支付的索賠或我們需要向他們提供賠償，但某些例外情況除外。

其他關係和交易

2022 年 2 月 25 日，Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd 通知我們，它打算提名四名候選人蔘加 2022 年年會的董事會選舉。2022年7月20日，公司與Starboard Value, LP及其某些關聯公司（統稱為 “Starboard”）簽訂了一項協議（“Starboard 協議”），根據該協議，Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd撤回了其提名通知。作為Starboard協議的一部分，公司向Starboard償還了因參與公司而產生的合理、有據可查的自付費用和開支，包括但不限於附表13D申報、提名通知的準備和交付、初步代理材料的準備和提交以及協議的談判和執行，總報銷額為110萬美元。

2022年11月18日，我們的首席財務官約翰·柯林斯先生向公司出售了19,830股普通股，公司以每股11.17美元的價格（回購當日的收盤價）回購了19,830股普通股，總收購價為221,501.10美元。該交易經公司和柯林斯先生共同同意生效，目的是讓柯林斯先生通過獎金和股權薪酬來支付納税義務。

導演獨立性

董事會已確定，根據納斯達克上市要求和美國證券交易委員會的適用規章制度，漢森先生、拉萬先生、萊菲爾德女士、米勒先生、莫斯勒先生、佩格羅斯女士、韋塞曼先生和鄭女士是 “獨立的”。作為董事會做出此類決定的過程的一部分，每位此類董事都確認（a）符合納斯達克規則規定的獨立性的客觀標準，（b）每位此類董事與公司沒有其他會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。我們的總裁、首席執行官兼董事會主席LocaScio先生是一名員工，因此根據這些要求、規則和條例，不是 “獨立的”。

項目 14。首席會計師費用和服務

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向公司收取的服務費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，BDO USA, LLP是公司的獨立註冊會計師事務所。


	2022	2021

審計費 (1)	$1,845,960	$912,588
與審計相關的費用 (2)	$125,000	$418,178
税費 (3)	—	—
所有其他費用	—	—

(1) “審計費” 包括為審計公司合併年度財務報表、審查季度報告中包含的公司中期簡明合併財務報表、與法定和監管申報或活動有關的審計以及對公司財務報告內部控制的審計而提供的專業服務的費用。

(2) “與審計相關的費用” 主要包括在審計公司員工福利計劃和收購會計盡職調查時提供的專業服務的費用。

(3) “税費” 包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務提供的專業服務收取的費用。

預批准政策與程序

審計委員會預先批准所有審計和允許的非審計服務。審計委員會已授權其每位成員預先批准審計、審計相關、税務和非審計服務，前提是此類經批准的服務須在下次會議上由審計委員會全體成員進行審查。

在每個財政年度，獨立註冊會計師事務所儘早向審計委員會提供他們預計或可能提供的審計和其他服務的時間表。該時間表具體規定了擬議服務的性質、擬議費用和審計委員會可能要求的其他細節。審計委員會通過決議授權或拒絕擬議的服務。獲得批准後，該附表將作為該年度特定活動或服務的費用預算。

獨立註冊會計師事務所擬議提供的額外服務時間表或已批准的服務擬議修訂以及相關的擬議費用可隨時提交審計委員會審議和批准。時間表必須具體説明擬議服務的性質、擬議費用以及審計委員會可能要求的其他細節。審計委員會打算通過決議批准或拒絕對每項擬議的新服務的授權。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

以下文件是作為本 10-K/A 表第 1 號修正案的一部分提交的：

1.財務報表。參照原始表格10-K項目中包含的合併財務報表索引納入其中。

2.財務報表附表。沒有。

3.展品。參照本表格 10-K/A 第 1 號修正案簽名頁前面的附錄索引納入。

展覽索引


數字						描述

3.1(a)						第四次修訂和重述的公司註冊證書（參照LivePerson截至2000年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄3.1（a）納入並於2001年3月30日提交（文件編號000-30141））

3.1(b)						自2019年11月12日起生效的第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照LivePerson於2019年11月13日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.2納入（文件編號333-234676））

3.2						經修訂的第二次修訂和重述章程（參照 LivePerson 截至 2000 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告附錄 3.2 納入並於 2011 年 3 月 30 日提交（文件編號 000-30141））

4.1						普通股證書樣本（參照經修訂的 LivePerson S-1 表格註冊聲明附錄 4.1 納入（註冊號 333-96689））

4.2						第二份經修訂和重述的註冊權協議，日期為2000年1月27日，由LivePerson、其簽名頁上被點名為投資者的幾個人和實體以及羅伯特·洛卡西奧（參照經修訂的LivePerson在S-1表格上的註冊聲明附錄4.2合併（註冊號333-96689））簽署）

4.3						截至2019年3月4日，由LivePerson, Inc.與美國銀行全國協會作為受託人簽訂的契約（參照LivePerson於2019年3月5日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入（文件編號000-30141））

4.4						2024年到期的0.750％可轉換優先票據的表格（包含在本文件附錄4.3提交的契約中）

4.5						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述（參照LivePerson截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告並於2021年3月8日提交（文件編號000-30131））

4.6						截至2020年12月4日，由LivePerson, Inc.與美國銀行全國協會作為受託人簽訂的契約（參照LivePerson於2020年12月10日提交的8-K/A表最新報告附錄4.1納入（文件編號000-30141））

4.7						2026年到期的0％可轉換優先票據表格（包含在本文件附錄4.6提交的契約中）

10.1(a)*						2009 年股票激勵計劃（參照 LivePerson 於 2009 年 6 月 9 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.1 納入其中）

10.1(b)*						2009 年股票激勵計劃（自 2012 年 6 月 7 日起修訂和重報）（參照 LivePerson 於 2012 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 000-30141）附錄 99.1 納入）

10.1(c)*						2009 年股票激勵計劃下的補助協議形式（參照 LivePerson 於 2011 年 5 月 6 日提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 000-30141）附錄 10.1 納入）

10.1(d)*						2009 年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（參照 LivePerson 於 2018 年 3 月 15 日提交的 2017 年 12 月 31 日截至 2017 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告（文件編號 000-30141）附錄 10.12 納入）


10.2*						與 LivePerson 執行官和董事簽訂的賠償協議表格（參照 LivePerson 截至2011年12月31日止年度的 10-K 表年度報告附錄 10.6 納入，並於 2012 年 3 月 13 日提交）

10.3*						LivePerson 與 Monica L. Greenberg 之間的協議日期為 2006 年 10 月 25 日（參照 LivePerson 截至2011年12月31日止年度的 10-K 表年度報告附錄 10.8 納入，並於 2012 年 3 月 13 日提交）

10.4*						激勵計劃（參照 LivePerson 於 2011 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）

10.5*						羅伯特·洛卡西奧的限制性股票單位獎勵協議表格（參照LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.13納入（文件編號000-30141））

10.6*						2018年1月19日的激勵計劃（參照LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.14納入其中）


10.7*						截至2017年12月27日，LivePerson與羅伯特·洛卡西奧之間經修訂的僱傭協議（參照LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表年度報告附錄10.15納入（文件編號000-30141））

10.8*						2018年7月31日的長期激勵計劃（參照LivePerson於2018年8月6日提交的截至2018年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入（文件編號000-30141））

10.9						與2024年到期的0.750％可轉換優先票據相關的上限看漲期權交易確認表（參照2019年3月5日提交的LivePerson表格8-K附錄10.1（000-30141））

10.10						與2024年到期的0.750％可轉換優先票據有關的額外上限看漲期權交易確認表（參照2019年3月14日提交的LivePerson表格8-K附錄10.1（000-30141））

10.11*						截至2019年2月21日LivePerson, Inc.與羅伯特·洛卡西奧簽訂的非法定股票期權協議（參照LivePerson於2019年5月7日提交的截至2019年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.3納入（文件編號000-30141））

10.12*						LivePerson, Inc.與Robert P. Locascio簽訂的2009年股票激勵計劃限制性股票單位獎勵協議，日期為2019年2月21日（參照LivePerson於2019年5月7日提交的截至2019年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.4納入其中（文件編號000-30141））

10.13*						LivePerson, Inc. 2019 年股票激勵計劃（參照註冊人於 2021 年 8 月 6 日向委員會提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.1 納入（文件編號 333-258578））

10.14*						LivePerson, Inc. 2019 年員工股票購買計劃（參照 LivePerson 於 2019 年 11 月 13 日提交的 S-8 表格註冊聲明（文件編號 333-234676）附錄 99.2 納入其中）

10.15						與2026年到期的0％可轉換優先票據相關的基本上限看漲期權交易確認表（參照LivePerson於2020年12月10日提交的8-K/A表最新報告附錄10.1納入（文件編號000-30141））

10.16						與2026年到期的0％可轉換優先票據有關的額外上限看漲期權交易確認表（參照LivePerson於2020年12月10日提交的8-K/A表最新報告附錄10.2納入（文件編號000-30141））

10.17						LivePerson, Inc.與Starboard雙方簽名頁上載明的協議日期為2022年7月20日（參照LivePerson於2022年7月21日提交的8-K表最新報告附錄10.1（文件編號000-30141））

10.18*						LivePerson 與約翰·柯林斯之間的信函，日期為 2022 年 8 月 9 日（參照 LivePerson 於 2022 年 11 月 8 日提交的截至 2022 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表季度報告附錄 10.1 納入）

10.19*						LivePerson 和 Norman Osumi 之間的報價信，日期為 2021 年 1 月 25 日（參照 LivePerson 於 2022 年 5 月 2 日提交的截至 2021 年 12 月 31 日的年度報告 10.27 附錄 10.27 納入）

10.20*						2019年股票激勵計劃下限制性股票單位協議的形式

10.21*						2019年股票激勵計劃下的期權協議形式

21.1						註冊人的子公司（參照 LivePerson 於 2023 年 3 月 16 日提交的 10-K 表年度報告（文件編號 000-30141）附錄 21.1 註冊成立）

23.1						獨立註冊會計師事務所 BDO USA, LLP 的同意（參照 LivePerson 於 2023 年 3 月 16 日提交的 10-K 表年度報告（文件編號 000-30141）附錄 23.1 納入）



24.1						委託書（包含在原始表格 10-K 的簽名頁上）

31.1						首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條進行認證（參照LivePerson於2023年3月16日提交的10-K表年度報告（文件編號000-30141）附錄31.1）

31.2						首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條進行認證

31.3						首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條進行認證

31.4						首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條進行認證

32.1**						首席執行官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條作出的認證（參照 LivePerson 於 2023 年 3 月 16 日提交的 10-K 表年度報告（文件編號 000-30141）附錄 32.1 納入）

32.2**						首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條作出的認證（參照LivePerson於2023年3月16日提交的10-K表年度報告（文件編號000-30141）附錄32.2納入）

101.INS						內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

* 管理合同或補償計劃或安排

** 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，作為附錄32.1和附錄32.2提供的認證與原始10-K表格一起提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得視為公司 “提交”。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權，在五月 1, 2023.


			LIVEPERSON, INC.

			來自：			/s/Robert P. LocASC
						姓名：羅伯特·P·洛卡西奧
						職務：首席執行官