附錄 (a) (1)
你好 GROUP INC.
回購票據的通知
由持有人選擇
1.25% 可轉換高級版
2025 年到期的票據
CUSIP 編號 60879BAB3
紐約梅隆銀行
巴克利 街 101 號，4E 樓
紐約州紐約 10286
附上副本到
紐約梅隆銀行香港分行
太古廣場三座 26 樓
香港皇后大道東 1 號
注意：企業信託 Hello Group Inc.
Hello Group Inc. 發行的 2025 年到期 1.25% 可轉換優先票據的持有人
女士們、先生們：
參考了截至2018年7月2日的契約（ 契約) 在作為發行人的開曼羣島豁免公司 Hello Group Inc. 之間（ 公司), 以及作為受託人的紐約梅隆銀行，這是一家根據紐約州法律組建和存在的銀行組織（ 受託人) 與公司2025年到期的1.25％可轉換優先票據有關（ 2025 年筆記).這份通知（回購權通知) 根據契約第15.01節， 將交付給受託人、付款代理人和2025年票據的每位持有人（以及適用法律要求的受益所有人）。 本回購權通知中使用但未另行定義的大寫術語與契約中賦予它們的含義相同。
2025年票據的每位持有人可以選擇在2023年7月1日要求公司以現金回購（回購日期) 所有此類持有人 2025 年票據或其中相當於 1,000 美元本金整數倍數的任何部分， 受契約條款和條件的約束（回購權）。該公司指出：
| (i) | 回購權於 2023 年 5 月 30 日上午 9:00（紐約市時間）開始行使（ 回購開放時間) 並在下午 5:00（紐約市時間）到期（營業結束) 2023 年 6 月 29 日，即回購日之前的第二個工作日（ 回購到期時間). |
| (ii) | 回購價格（回購價格) 適用於已發出 回購通知（其格式作為附件A附後）的2025年票據（回購通知) 應等於 回購的2025年票據本金的百分之百（100%）的現金， 加回購日（但不包括回購日）的應計和未付利息（如果有）； 提供的 任何此類應計和未付利息應在2023年6月15日 營業結束時支付給此類2025年票據的持有人，也就是回購日之前的常規記錄日期。 |
要行使回購權並 獲得回購價格，您必須在回購開放時間和回購到期時間之間通過存託信託公司（DTC）的傳送程序交付2025年票據。通過DTC的 傳送程序交付的2025年票據可以在回購開放時間和回購到期時間之間的任何時候撤回，但須遵守DTC的撤回程序。持有人通過 DTC自動要約計劃的傳輸程序向DTC交出任何2025年票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足此類持有人行使回購權的通知要求。
據公司所知，截至本回購權通知發佈之日，2025年票據 的所有託管人和實益持有人通過DTC賬户持有2025年票據，並且沒有非全球形式的經認證的2025年票據。
轉換代理和付款代理的名稱和地址如下：
轉換代理和付款代理：
紐約梅隆銀行
紐約州紐約市巴克萊街 101 號 4E 樓 10286
注意：企業信託 Hello Group Inc.
2025年票據的持有人應參閲契約，以瞭解回購程序的完整描述。
| 真的是你的， | ||
| 你好 Group Inc. | ||
| 來自： | /s/Cathy Hui Peng | |
| 姓名：彭慧慧 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 5 日 | ||
目錄
| 摘要條款表 |
1 | |||||||
| 有關回購權的重要信息 |
7 | |||||||
| 1. |
有關公司的信息 | 7 | ||||||
| 2. |
有關 2025 年票據的信息 | 7 | ||||||
| 2.1 | 利息 | 7 | ||||||
| 2.2 | 公司購買2025年票據的義務 | 7 | ||||||
| 2.3 | 回購價格 | 8 | ||||||
| 2.4 | 資金來源 | 8 | ||||||
| 2.5 | 2025 年票據的轉換權 | 9 | ||||||
| 2.6 | 2025年票據和公司ADS的市場 | 9 | ||||||
| 2.7 | 兑換 | 10 | ||||||
| 2.8 | 排名 | 10 | ||||||
| 3. |
選擇行使回購權的持有人應遵循的程序 | 10 | ||||||
| 3.1 | 交貨方式 | 10 | ||||||
| 3.2 | 同意受回購權條款的約束 | 11 | ||||||
| 3.3 | 行使回購權；交付2025年票據。 | 12 | ||||||
| 4. |
撤回權 | 13 | ||||||
| 5. |
支付已交出的2025年票據 | 14 | ||||||
| 6. |
收購 2025 年票據 | 14 | ||||||
| 7. |
公司的計劃或提案 | 15 | ||||||
| 8. |
2025年票據中公司董事、執行官和關聯公司的權益 | 15 | ||||||
| 9. |
涉及公司證券的協議 | 16 | ||||||
| 10. |
美國聯邦所得税注意事項。 | 16 | ||||||
| 11. |
附加信息 | 20 | ||||||
| 12. |
不徵求 | 21 | ||||||
| 13. |
定義 | 21 | ||||||
| 14. |
衝突 | 21 | ||||||
除本 回購權通知中包含的信息或陳述外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。除本回購權通知正面日期外，您不應假設本回購權通知中包含的信息截至任何日期 都是準確的。在任何情況下或司法管轄區內，本回購權通知均不構成買入要約或徵求出售證券的要約或 邀請。在任何情況下，本回購權通知的交付均不得暗示本回購權通知中包含的信息在此類 信息發佈之日之後的任何時候都是最新的。本公司、其董事會或其執行管理層均未就是否行使回購權向任何持有人提出任何陳述或建議。您應諮詢您的財務和税務顧問 ，必須自行決定是否行使回購權，如果是，則應行使回購權的2025年票據的本金。
摘要條款表
以下是您可能對回購權的一些問題的答案。為了全面瞭解回購權並更完整地描述回購權條款，我們敦促您仔細閲讀本回購權通知的其餘部分，因為本摘要中的信息不完整。我們添加了頁面參考文獻，引導您查看本摘要中有關主題的更 完整描述。
誰提議回購我的 2025 年票據？
開曼羣島的一家公司（以下簡稱 “公司”）Hello Group Inc. 有義務回購您有效行使回購權的2025年到期的1.25％可轉換優先票據（2025年票據）。（第 7 頁）
為什麼公司願意購買我的 2025 年票據？
2025年票據的每位持有人在本回購權通知中描述的 時間要求公司根據回購權回購此類持有人2025年票據的權利是2025年票據的期限，自2018年7月2日2025年票據發行之日起一直是持有人的權利。根據2025年票據和契約的條款，我們需要回購任何行使 回購權的持有人的2025年票據。（第 7 頁）
公司有義務回購 2025 年票據中的哪一張？
我們有義務在紐約時間2023年5月30日星期二上午9點至2023年6月29日星期四紐約時間下午5點之間，通過存託信託公司（DTC）的設施並根據 的程序回購任何持有人交出（但未撤回）的所有2025年票據。截至2023年5月5日， 2025年票據的本金總額為336,884,000美元。 2025年票據由公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行 梅隆根據截至2018年7月2日的契約（簡稱 “契約”）發行。持有人通過DTC自動要約計劃的傳輸程序向DTC交出任何2025年票據將構成回購通知的交付，該回購通知符合此類持有人行使回購權的通知要求。（第 7 頁）。
公司將支付多少，付款方式是什麼？
根據契約和2025年票據的條款，我們將以現金支付相當於2025年票據本金100％的回購價格，加與任何有效交出以進行回購且未撤回 的2025年票據有關的回購日（回購價格）的應計和未付利息（回購價格）；提供的此類應計和未付利息（如果有）將不會支付給在2023年7月1日提交2025年票據進行回購的持有人，而是將在2023年6月15日星期四紐約市 時間下午 5:00 時支付給登記在冊的持有人。（第 8 頁）
1
作為回購價格的一部分，公司將支付多少應計和未付利息？
沒有。根據契約和2025年票據的條款，2025年票據的下一個利息支付日期為2023年7月1日星期六，與 回購日相同。因此，2023年7月1日，公司將向截至2023年6月15日星期四紐約時間下午5點 的所有登記持有人支付截至2023年6月30日所有2025年票據的應計和未付利息，無論此類2025年票據的回購權是否已行使。因此，在2023年7月1日，也就是契約中規定的回購日期（回購日期）， 2025年票據將沒有應計和未付利息。（第 8 頁）
公司能否贖回2025年票據？
在不違反契約規定的前提下，公司可以選擇將2025年票據全部但不能部分兑換為現金，但不得少於提前30天或超過60天發出通知，以等同的贖回 價格贖回與税法變更有關的2025年票據的全部但非部分（某些選擇按契約中所述另行選擇的持有人除外）至本金的100％加截至契約中所述贖回日期（但不包括在內）的應計和未付利息（如果有）。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權 選擇不兑換其2025年票據，但須遵守契約的規定。（第 10 頁）
我有哪些權利轉換我的 2025 年票據？
在遵守契約規定的前提下，持有人將有權在2025年7月1日之前的第二個工作日營業結束之前的任何時候，按當前轉換 21.0061 ADS 的匯率（如果要轉換的部分為 1,000 美元本金或其整數倍數），由持有人選擇，轉換該 2025 年票據的全部或任何部分 （視具體情況而定）調整，換算率），2025年票據每1,000美元本金（轉換義務）。如果持有人已經就2025年票據發佈了基本變更回購通知或 回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該2025年票據進行轉換。2025 年票據的轉換受契約和 2025 年票據中有關轉換的條款的約束 。
通常，如果您行使轉換權並且在相關觀察期內每 ADS 的價格低於轉換價格，則您為換取 2025 年票據而獲得的對價價值將低於 2025 年票據的本金總額。任何給定時間 的轉換價格都是通過 1,000 美元除以當時適用的兑換率計算得出的。（第 9 頁）
公司將如何為購買 2025 年票據提供資金？
公司計劃使用截至回購日的現金餘額為回購2025年票據提供資金。（第 8 頁）
2
如何確定2025年票據的市場價值？
2025年票據沒有既定的報告制度或交易市場。在2025年票據的交易範圍內，2025年票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似 證券的市場。在可能的情況下，敦促持有人在就回購權做出任何決定之前獲取2025年票據的當前市場報價。如上文所述，行使轉換權後 2025 年票據的價值將以 2025 年票據的適用轉換率為基礎，標題是 “我有哪些權利轉換我的 2025 年票據？（第 9 頁）
公司董事會如何看待回購權？
公司董事會尚未就您是否應行使回購權提出任何建議。您必須自行決定 是否行使回購權，如果是，則必須自行決定應行使回購權的2025年票據的本金。（第 8 頁）
回購權何時到期？
您行使回購權的權利於 2023 年 6 月 29 日星期四紐約時間下午 5:00（到期日）到期，也就是回購日期之前的第二個工作日。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不會延長 持有人行使回購權的期限。（第 7 頁）
公司購買 2025 年票據的條件是什麼？
我們購買有效行使回購權的2025年票據不受任何 條件的約束，除非此類購買合法，相關的2025年票據已交出，本回購權通知中描述的程序要求得到滿足。（第 7 頁）
我如何行使回購權？
據公司所知，截至本回購權通知發佈之日，2025年票據的所有託管人和受益持有人通過DTC賬户持有2025年票據，並且沒有非全球形式的經認證的2025年票據 。因此，您可以通過以下方式，從紐約市時間 2023 年 5 月 30 日上午 9:00 到期日紐約 市時間下午 5:00，對通過 DTC 持有的 2025 年票據行使回購權
| | 如果您的 2025 年票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，如果您想行使回購權並指示該被提名人在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過DTC的自動投標要約 計劃的傳輸程序代表您交出 2025 年票據，您必須 聯繫該被提名人；或 |
3
| | 如果您是DTC的參與者並直接通過DTC持有2025年票據，則如果您想行使回購權，則必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過ATOP以電子方式交出2025年票據 ，但須遵守ATOP的條款和程序。 |
雖然我們預計在本文發佈之日之後不會以實物證書形式向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何2025年票據，但如果向該持有人發行證明2025年票據的 實體證書，則任何希望根據回購權投標2025年票據並持有證明此類2025年票據的實物證書的持有人都必須填寫並簽署附錄A（a）所附表格的 回購通知回購通知）根據其中規定的指示，在上面簽名保證及時向受託人交付此類手動簽署的回購通知， 以及證明2025年票據投標的證書和所有必要的背書。
通過DTC的傳輸程序或向付款代理人（如適用）交出您的2025年票據 ，即表示您同意受本回購權通知中規定的回購權條款的約束。（第 10-13 頁）
通過DTC賬户持有2025年票據的持有人只能在遵守DTC的傳送程序的情況下行使回購權，不應 提交實物回購通知。
如果我行使回購權，我何時會收到2025年票據的付款？
我們將在 2023 年 7 月 3 日紐約市 時間上午 10:00 之前，即回購日之後的下一個工作日，將支付 2025 年票據回購價格所需的適當數額現金轉交給受託人，受託人將立即將對價分配給 2025 年票據的唯一記錄持有人 DTC。此後，DTC將根據其程序將現金 分配給其參與者。如果您不是DTC參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。（第 14 頁）
我可以在什麼時候撤回先前行使的回購權？
您可以在 2023 年 6 月 29 日星期四 紐約時間下午 5:00（即回購日之前的第二個工作日）之前隨時撤回對任何 2025 年票據的回購權。（第 13-14 頁）
4
如何撤回我之前行使的回購權？
要撤回先前對任何2025年票據行使的回購權，您必須在紐約時間2023年6月29日星期四下午 5:00（即回購日之前的第二個工作日）之前遵守DTC的撤回程序。儘管據公司所知，目前沒有非全球形式的經認證的2025年票據 ，但如果在本協議發佈之日之後向DTC或其被提名人以外的持有人簽發證明2025年票據的實物證書，則任何 此類持有人想要撤回先前已發佈回購通知的由實物證書證明的任何2025年票據，都必須填寫並簽署一份通知，而不是遵守DTC的撤回程序 提款指定 (i) 2025 年票據的本金和提交此類提款通知的對象，(ii) 提交此類撤回通知的2025年票據的證書編號，以及 (iii) 仍受回購通知約束的此類2025年票據的本金（如果有），該部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，並在下午 5:00 之前將此類手動簽署的 提款通知交付給付款代理人。，紐約時間，2023年6月29日星期四。（第 13-14 頁）
通過DTC賬户持有2025年票據的持有人只能根據 的傳送程序撤回先前對此類2025年票據行使的回購權，並且不應提交實體撤回通知。
如果我不想 行使回購權，我需要做什麼嗎？
不。如果您在回購權到期之前沒有行使回購權，我們不會在回購日回購您的 2025 年票據，此類2025年票據將根據其現有條款保持未償還狀態。（第 10 頁）
如果我選擇行使 回購權，我是否必須對我所有的2025年票據行使回購權？
不。您可以對所有 2025 年票據或 2025 年票據的任何部分行使回購權 。如果您希望對2025年票據的一部分行使回購權，則必須以1,000美元的本金 或其整數倍數行使2025年票據的回購權。（第 7-8 頁）
如果我不行使回購權，我 能否繼續行使我的轉換權？
是的。如果您不行使回購權，則您的轉換權不會受到影響。 您將繼續擁有轉換權，但須遵守契約和2025年票據中規定的條款、條件和調整，如上文所述，標題為我轉換我的 2025 年票據有哪些權利？（第 9 頁）
如果我行使回購權，就美國聯邦所得税而言，我對我行使回購權的 2025 年票據收到的現金是否屬於應納税 交易？
是的。出於美國聯邦所得税的目的，因行使回購權而獲得的2025年票據的現金將是 應納税交易。您應就行使回購權後收到2025年票據現金時應考慮的美國聯邦所得税問題諮詢税務顧問。 （第 16-19 頁）
5
誰是付款代理？
紐約梅隆銀行擔任與回購權有關的付款代理人。它的地址列在本 回購權通知的封面上。
如果我對回購權有疑問，我可以和誰談談？
與行使回購權有關的問題和協助請求可通過本回購權通知封面 上規定的地址向付款代理人提出。
6
有關回購權的重要信息
| 1. | 有關公司的信息。Hello Group Inc. 是中國 在線社交和娛樂領域的領先企業。通過Momo、Tantan和我們產品組合中的其他資產，我們使用户能夠發現新的關係，擴大他們的社交關係並建立有意義的互動。Momo 是一款移動 應用程序，可根據位置、興趣和各種在線娛樂活動將人們聯繫起來並促進社交互動。Tantan 於 2018 年 5 月通過收購加入我們的應用程序系列，是一款領先的 社交和約會應用程序。Tantan旨在幫助其用户找到並建立浪漫關係以及結識有趣的人.Hello Group Inc. 還運營許多其他應用程序，以滿足用户的不同社交和娛樂 需求。 |
該公司在開曼羣島註冊成立。該公司於 2011 年 7 月 開始運營，其 ADS 自 2014 年 12 月開始在納斯達克股票市場上交易。公司的ADS目前交易代碼為MOMO。公司的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區府通東街 1 號望京SOHO 2號樓B座20層，電話號碼為 +86-10-5731-0567. 公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 郵政信箱 309。
| 2. | 有關2025年票據的信息。2025年票據是根據契約發行的。2025 Notes 將於 2025 年 7 月 1 日到期。 |
| 2.1 | 利息。自2018年7月2日起，或從最近支付或正式提供利息的 日起，2025年票據的年利率為1.25％。從 2019 年 1 月 1 日開始，每年 1 月 1 日和 7 月 1 日，每半年向上一年 12 月 15 日和 6 月 15 日 營業結束時的登記持有人支付利息（無論該日是否為工作日）。應付利息金額將根據包括十二個30天個月的360天年度計算，對於部分月份，則根據30天一個月的實際過天數計算。除非公司未能支付已提交回購通知但未妥善撤回的2025年票據的回購 價格，否則此類2025年票據將不再未償還，此類2025年票據的利息將在回購日當天及之後停止累計。 |
| 2.2 | 公司有義務購買2025年票據。根據契約和 2025 票據的條款，在2023年7月1日，即回購日，公司有義務回購持有人及時行使回購權且未撤回的所有2025年票據。該回購權將於紐約時間2023年6月29日星期四下午 下午 5:00 到期，即回購日之前的第二個工作日。契約和2025年票據的條款和條件要求選擇 行使回購權的持有人在到期日紐約市時間下午 5:00 之前行使回購權，除非美國聯邦證券法要求，否則我們預計不會延長持有人行使回購權的期限。 無論我們是否延長該期限，契約均不向我們提供推遲迴購日期的權利。公司對有效行使回購權的2025年票據的回購不受任何 條件的約束，除非此類購買合法，相關的2025年票據已交出，本回購權通知中描述的程序要求得到滿足。您只能對本金等於1,000美元或其整數倍數的2025年票據行使回購權。 |
7
| 2.3 | 回購價格。公司在回購日為回購有效交出但未提取的任何和所有2025年票據支付的 回購價格等於2025年票據本金的100％， 加回購日（但不包括回購日）的任何應計和未付利息； 提供了 此類應計和未付利息（如果有）將不會支付給在回購日提交2025年票據進行回購的持有人，而是在2023年6月15日星期四 紐約時間下午 5:00 支付給此類2025年票據的持有人。根據契約和2025年票據的條款，公司將在2023年7月3日，即回購日之後的下一個工作日，向截至2023年6月15日星期四紐約時間下午 5:00 的所有登記持有人支付所有2025年票據 的應計和未付利息，無論是否行使了此類票據的回購權 2025 年筆記。因此，2023 年 7 月 1 日，2025 年票據將不會有 的應計和未付利息。對於在到期日紐約市 時間下午 5:00 之前有效交出進行回購且未提取的任何和所有2025年票據，回購價格將以現金支付。 |
回購價格將以現金支付，僅基於 契約和2025年票據的要求，與2025年票據或ADS的市場價格無關。因此，回購價格可能大大高於或低於回購日2025年票據的市場價格。敦促持有人在決定是否行使回購權之前，在可用的範圍內，獲取有關2025年票據和ADS當前潛在市場價格的最佳可用信息。
公司、其董事會或執行管理層均未就是行使 回購權還是不行使回購權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否對此類持有人2025年票據行使回購權，如果是，則應行使回購權的2025年票據的本金。
| 2.4 | 資金來源。如果行使任何2025年票據的回購權，公司計劃使用截至回購日的 現金餘額來支付2025年票據的回購價格。 |
8
| 2.5 | 2025年票據的轉換權。在遵守並遵守 契約規定的前提下，持有人有權在 2025 年 7 月 1 日之前的第二個工作日 業務結束之前的任何時候（如果要轉換的部分為 1,000 美元本金或其整數倍數），由此類持有人選擇，在每種情況下，轉換率均為 21.0061 ad61 2025年票據每1,000美元本金 （轉換義務）的每1,000美元本金（須進行某些調整））。如果持有人已經就2025年票據發佈了基本變更回購通知或回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該2025年票據進行轉換。2025年票據的轉換受契約和2025年票據中有關轉換的條款的約束。 |
通常，如果您行使轉換權並且在相關觀察期內每張ADS的價格低於轉換價格， 您為換取2025年票據而獲得的對價的價值將低於2025年票據的本金總額。任何給定時間的轉換價格都是通過 1,000 美元除以當時適用的轉換 匯率計算得出的。
| 2.6 | 2025年票據和公司ADS的市場。2025年票據沒有既定的報告制度或 交易市場。在2025年票據的交易範圍內，2025年票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司 的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。截至2023年5月5日，2025年票據的本金總額為336,884,000美元。 |
2025年票據可兑換成該公司的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MOMO 。下表列出了納斯達克全球精選市場公佈的ADS在所示財政季度中的最高和最低銷售價格。
| 財政季度 |
高 | 低 | ||
| （美元） | ||||
| 2021 年第一季度 |
20.99 | 13.60 | ||
| 2021 年第二季度 |
16.33 | 13.29 | ||
| 2021 年第三季度 |
15.61 | 10.44 | ||
| 2021 年第四季度 |
13.99 | 8.17 | ||
| 2022 年第一季度 |
10.95 | 4.47 | ||
| 2022 年第二季度 |
6.68 | 4.14 | ||
| 2022 年第三季度 |
5.40 | 4.21 | ||
| 2022 年第四季度 |
9.49 | 4.09 | ||
| 2023 年第一季度 |
11.54 | 6.85 | ||
| 2023 年第二季度（截至 2023 年 5 月 4 日） |
9.27 | 7.41 | ||
9
2023年5月4日，納斯達克全球精選市場ADS的收盤價為每張ADS8.26美元 。截至2023年5月4日，大約有188,857,445張未償還的美國存託憑證，不包括國庫ADS和批量發行的美國存託憑證，留待在行使或歸屬我們的股票激勵 計劃下授予的獎勵後發行。我們敦促您在做出行使回購權的任何決定之前，儘可能獲取2025年票據和ADS的最新市場信息。
| 2.7 | 贖回在遵守契約規定的前提下， 公司可以選擇將2025年票據全部但不能部分兑換為現金，至少提前30天或不超過60天發出通知，以贖回價格贖回2025年票據的全部但非部分（某些按照 契約中另有描述的選擇的持有人除外），按贖回價格贖回税法變更等於本金的100％加上契約中所述贖回日的應計和未付利息（如果有），但不包括該日期。收到此類贖回通知 後，每位持有人有權選擇不兑換其2025年票據，但須遵守契約的規定。 |
| 2.8 | 排名。2025 年票據是一般的優先無抵押債務，將 (i) 在票據受付權上明確排在次要的任何債務的還款權上 排在優先地位；(ii) 在償付我們的任何未處於次要地位的無抵押債務的權利方面處於優先地位；(iii) 在向我們的任何有擔保債務的價值範圍內 付款的權利實際上處於次要地位為此類債務提供擔保的資產；以及 (iv) 在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）和 合併的可變利益實體。 |
| 3. | 選擇行使回購權的持有人應遵循的程序。持有人 將無權獲得其2025年票據的回購價格，除非他們選擇在紐約時間2023年5月30日星期二上午9點至2023年6月29日星期四紐約時間下午5點之間發出回購通知，並且在2023年6月29日星期四紐約時間下午5點之前沒有撤回回購通知。持有人可以對其 2025 票據的部分或全部行使回購權。任何回購通知都必須指定公司購買的2025年票據的本金為1,000美元或其整數倍數。如果持有人不選擇行使回購權，則根據契約和2025年票據的現有條款，其2025年票據將保持未償還狀態 。 |
| 3.1 | 交付方式。據公司所知，截至本回購權通知發佈之日，2025年票據的所有 託管人和受益持有人通過DTC賬户持有2025年票據，並且沒有非全球形式的經認證的2025年票據。因此，除非在本協議發佈之日之後簽發 實體證書，否則根據本協議交出的所有用於回購的2025年票據都必須通過DTC的ATOP系統交付。通過ATOP有效交付2025年票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足了 持有人行使回購權的通知要求。交付2025年票據和所有其他必要文件，包括通過ATOP交付和驗收，由交出此類2025年票據的人自行選擇，風險由交出此類2025年票據的人承擔。 |
10
通過DTC賬户持有2025年票據的持有人只能在 遵守DTC的傳送程序的情況下行使回購權，不得提交實物回購通知。
| 3.2 | 同意受回購權條款的約束。對您 2025 年票據的任何部分行使回購權 ，即表示您承認並同意以下內容： |
| | 應根據本回購權通知 中規定的條款和條件，自回購日起回購此類2025年票據； |
| | 您同意本回購權通知的所有條款； |
| | 您已收到本回購權通知，並確認本回購權通知提供了契約所要求的 通知； |
| | 根據本回購權通知、契約和 2025 票據中規定的條款和條件，在接受這些條款和條件的前提下，您 (i) 不可撤銷地向公司出售、轉讓和轉讓所有交出的 2025 年票據的所有權利、所有權和權益，(ii) 解除和解除 公司及其董事、高級職員、僱員和關聯公司的全部權利、所有權和權益 2025 年票據引起或與之相關的所有索賠，包括但不限於任何索賠您有權 獲得與2025年票據相關的額外本金或利息，或參與2025年票據的任何贖回或抗辯，並且（iii）不可撤銷地構成並任命受託人為您的真正合法代理人以及 事實上的律師對於任何此類交出的2025年票據，在擁有全部替代權和重新替代權的情況下（此類授權書被視為不可撤銷的 權力，外加權益），以 (a) 向公司交付代表此類2025年票據的證書，或將此類2025年票據的所有權轉讓給公司，在任何此類情況下，將轉讓 和真實性的所有隨附證據一起轉讓給公司，(b) 出示此類2025年在相關擔保登記冊上轉讓的票據，以及 (c) 獲得所有利益或以其他方式行使此類2025年票據的所有實益所有權（除非受託人 作為公司購買的任何已交出的2025年票據的回購價格的代理人，否則受託人 對公司資金沒有任何權利或控制權），均符合本回購 權利通知中規定的條款； |
| | 您聲明並保證您 (i) 擁有已交出的2025年票據並有權交出此類 2025 票據，(ii) 擁有交出、出售、轉讓和轉讓特此交出的 2025 年票據的全部權力和權限，當公司接受此類票據的購買和還款時，公司將獲得該票據的良好 所有權，不受所有留置權、限制、費用和抵押權，不是受任何負面索賠或權利的約束； |
11
| | 您同意根據公司的要求，簽署並交付 受託人或公司認為完成交出的 2025 年票據的出售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何額外轉讓文件； |
| | 你明白，根據契約 2025 年票據的條款和 條件，所有在 2023 年 6 月 29 日星期四 星期四 星期四紐約時間下午 5:00 之前妥善交出購買且未在紐約時間下午 5:00 之前撤回的 2025 年票據將以回購價格以現金購買不時修訂和補充的回購權通知及相關通知材料； |
| | 交出的 2025 年票據可在 2023 年 6 月 29 日星期四 紐約時間下午 5:00 之前的任何時候通過遵守 DTC 的提款程序提取；以及 |
| | 因您行使特此回購權而授予或同意授予的所有權力 將在您死亡或喪失行為能力後繼續有效，您的每項義務對您的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。 |
| 3.3 | 行使回購權；交付2025年票據。 |
2025 年通過託管人持有的票據。如果您希望對任何2025年票據行使回購權，並且您的2025年票據由經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人在DTC參與者設定的允許截止日期當天或之前通過DTC的傳送程序交出2025年票據以代表您購買被提名人在到期日紐約時間下午 5:00 之前交出2025年票據。
DTC 參與者持有 2025 年票據。如果您是希望對任何 2025年票據行使回購權的DTC參與者，則必須在到期日紐約時間2023年5月30日星期二上午 9:00 至紐約市 時間下午 5:00 之間，根據該系統的條款和程序，通過DTC ATOP系統以電子方式發送接受信息。
12
在通過 ATOP 行使回購權時， 您或經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給 DTC 並由 DTC 發送給受託人的電子指令，將代表您和 DTC 確認您收到回購 權利條款並同意受其約束，包括上文 3.2 受條款約束的協議回購權。
2025 年以認證的非全球形式持有的票據。雖然我們預計在本文發佈之日之後不會以實物證書形式向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何2025年票據，但如果向該持有人發行了證明2025年票據的 實體證書，那麼為了行使此類2025年票據的回購權，任何此類2025年票據持有人都必須按照作為附件A的 形式填寫並簽署回購通知按照其中規定的指示，保證在上面簽名，然後交付手工簽名的2023 年 5 月 30 日星期二 紐約時間上午 9:00 至到期日紐約時間下午 5:00 之間向受託人發出的回購通知。為了使此類持有人獲得與行使回購權相關的此類2025年票據的回購價格，持有人必須在回購日之前、之日或之後向受託人交付此類2025年票據 以及所有必要的背書。
回購通知 上的所有簽名以及對2025年票據的認可都必須由證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為符合條件的機構 ）的認可參與者擔保； 提供的, 然而，如果此類2025年票據是為符合條件的機構的賬户投標，則無需保證簽名。如果回購通知或任何 2025 年票據由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署， 事實上的律師，代理人、公司高級職員或以信託或代表身份行事的其他人，此類人員在簽署時必須表明這一點，並且 必須提交令公司滿意的適當證據，證明該人有權採取行動。
您承擔過早交出 2025 年票據的風險。在到期日紐約時間下午 5:00 之前，您必須留出足夠的時間完成必要的 DTC 或受託人程序（如適用）。
| 4. | 撤回權。在紐約時間2023年6月29日星期四下午 5:00 之前，即回購日之前的第二個工作日，您可以隨時撤回先前對任何 2025 年票據行使的回購權。 |
除下文所述向DTC或其 被提名人以外的持有人簽發實物證書的2025年票據（如果有）外，為了撤回您先前行使的回購權，您必須在2023年6月29日星期四紐約時間下午 5:00 之前遵守DTC的提款程序。這意味着您必須在 2023 年 6 月 29 日星期四紐約時間下午 5:00 之前通過 ATOP 系統提交有效的提款請求，或促使 送達。
13
如果在本文件發佈之日之後向DTC或其被提名人以外的 持有人簽發了證明2025年票據的實物證書，則任何希望撤回先前交出的由實物證書證明的2025年票據的持有人都必須填寫並簽署一份提款通知 提款通知，具體説明 (i) 提交此類撤回通知所涉及的2025年票據的本金，(ii) 此類撤回通知所針對的2025年票據的證書編號已提交 ，以及（iii）仍受回購通知約束的此類2025年票據的本金（如果有），該部分必須是本金總額1,000美元或其整數倍數，並在2023年6月29日星期四紐約時間下午 5:00 之前向付款代理人發送此類手動簽署的 提款通知。
此外，根據1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的 規則13e-4 (f) (2) (ii)，建議持有人如果及時交出根據回購權購買的2025年票據， 也可以在2023年7月26日星期一（紐約市時間）撤回此類2025年票據，以防我們當時尚未接受2025年票據的付款時間。根據契約，我們需要在紐約時間2023年7月3日上午10點之前，即回購日之後的下一個工作日之前，將支付2025年票據回購價格所需的 適量現金轉給受託人。
您可以按照上文第 3 節所述的程序，對您行使回購權的選擇先前 撤回的 2025 年票據行使回購權。我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到時間。
您承擔過早提取2025年票據的風險。您必須留出足夠的時間在紐約時間2023年6月13日星期二下午 5:00 之前提款，以完成必要的 DTC 或 Trustor 程序。
| 5. | 支付已交出的 2025 年票據。我們將在2023年7月3日紐約時間 上午 10:00 之前，也就是回購日之後的下一個工作日，向受託人轉發支付2025年票據回購價格所需的適當數額現金，受託人將立即將 對價分配給2025年票據的唯一記錄持有人DTC。此後，DTC將根據其程序向其參與者分配現金。如果您不是 DTC 參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、 信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。 |
我們回購所有2025年票據所需的總對價 為336,884,000美元（假設所有2025年票據均已有效交出進行回購並接受付款）。
| 6. | 已收購 2025 年票據。根據契約條款，受託人將取消我們根據回購權 回購的任何2025年票據。 |
14
| 7. | 公司的計劃或提案。除非在本回購權通知發佈之日或之前公開披露，否則公司及其董事和執行官目前均沒有任何對持有人行使回購權的決定具有重要意義的計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判與或 有關，這將導致： |
| | 涉及公司或 其任何子公司的任何特殊交易，例如合併、重組或清算； |
| | 任何購買、出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產的行為； |
| | 公司當前股息率或政策、債務或資本的任何重大變化； |
| | 公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何 更改董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何實質性條款的計劃或提案； |
| | 公司組織結構或業務的任何其他重大變化； |
| | 從國家證券交易所退市或停止獲得 在國家證券協會運營的自動報價系統中報價的公司任何類別的股權證券； |
| | 根據《交易法》第 第 12 (g) (4) 條，公司有資格終止註冊的任何類別的股權證券； |
| | 暫停公司根據《交易法》第 15 (d) 條提交報告的義務； |
| | 任何人收購本公司的額外證券，或處置 公司的證券；或 |
| | 公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙 獲得公司控制權的行為。 |
| 8. | 公司董事、執行官和關聯公司在2025年票據中的權益。根據公司 的合理詢問： |
| | 公司的執行官或董事或此類執行官或 董事的任何關聯人均不擁有任何 2025 年票據；以及 |
| | 在本回購權通知發佈之日之前的60天內，公司的執行官或 董事均未參與2025年票據中的任何交易。 |
15
公司不會從其關聯公司或公司執行官 或董事那裏購買任何2025年票據。公司及其任何關聯公司或控股子公司均不擁有任何 2025 年票據。在本回購權通知發佈之日之前的60天內，公司及其任何子公司 均未參與2025年票據中的任何交易。
| 9. | 涉及公司證券的協議。公司已經 就2025年票據簽訂了以下協議： |
| | 契約。 |
對於公司發行的對回購權或2025年票據具有重要意義 的任何其他證券，公司與任何其他人之間沒有任何協議。公司不知道公司任何董事或執行官與任何其他人就公司發行的任何其他對 回購權或2025年票據具有重要意義的證券達成任何協議。
| 10. | 美國聯邦所得税注意事項。 |
以下討論概述了通常適用於將 2025 年票據作為資本資產（通常為投資財產）持有 2025 年票據的美國持有人（定義見下文）行使回購權的美國聯邦所得税注意事項。本討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱《法典》）、據此頒佈的美國財政部 法規（條例）、美國國税局（以下簡稱 “局”）的公開立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些裁決均自本協議發佈之日起生效，所有 均可能發生變更或不同的解釋（可能具有追溯效力），這些變化可能會影響所描述的税收考慮下面。
鑑於美國持有人 的特殊情況或根據美國聯邦所得税法應享受特殊待遇的美國持有人，本討論並未描述可能適用於美國持有人的所有美國聯邦所得税注意事項，例如：
| | 銀行、保險公司和其他金融機構； |
| | 免税實體； |
| | 房地產投資信託； |
| | 受監管的投資公司； |
| | 證券交易商或交易商； |
| | 某些前美國公民或居民； |
| | 選擇在市場上標記其證券的人； |
16
| | 作為跨界交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有2025年票據的人； |
| | 擁有除美元以外的其他功能貨幣的人；以及 |
| | 實際或建設性地擁有我們10％或更多股權（按投票或價值計算）的人。 |
此外，本討論未涉及任何美國州或地方或非美國的税收注意事項，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳費税注意事項。每位美國持有人應根據其特定 情況以及任何其他税收司法管轄區法律所產生的任何考慮，就該美國持有人的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。
就本次討論而言， 美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的2025年票據的受益所有者：
| | 身為美國公民或居民的個人； |
| | 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或 組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）； |
| | 無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 |
| | (i) 受美國境內法院主要監督且受一人或多名美國人控制 或 (ii) 根據適用法規作出有效選擇可被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有2025年票據，則合夥人的美國 聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有2025年票據的合夥企業中的合夥人應就行使回購權時通常適用於該合夥人的税收注意事項 諮詢其税務顧問。
被動外國投資公司注意事項
美國持有人應意識到，自2021年12月31日的應納税年度以來，我們認為我們是 每個應納税年度的被動外國投資公司（PFIC）。因此，2025年票據的美國持有人通常會遭受不利的美國聯邦所得税後果，例如按適用於出售2025年票據的普通收益所得的 最高税率繳納美國聯邦所得税，並對應繳税款產生利息。下文將更全面地描述這些不利的美國聯邦所得税後果。
17
行使回購權
根據下文在市場折扣和被動外國投資公司注意事項下的討論，因行使回購權獲得2025年票據現金的美國 持有人確認的資本收益或虧損通常等於 (i) 行使回購權獲得的現金金額（包括預扣的中國税款，如果有 ）與（ii）此類美國持有人在出售時調整後的税基之間的差額。2025年票據中美國持有人調整後的税基通常等於此類2025年票據的成本，如果該美國持有人選擇包括應計的市場折扣（如下所述），則減去任何應計的市場折扣 ，並在收購後立即減去（但不低於零）任何可攤銷債券溢價（通常是票據税基的超出部分（如果有）允許使用超過此類2025年票據（到期時應付的票據）本金抵消利息收入關於這些 2025 年票據。如果美國持有人在回購日持有此類2025年票據超過一年，並且通常是用於美國外國税收抵免目的的美國來源資本收益或損失，則該持有人 確認的任何資本收益或損失通常是長期的。如果根據中國税法，我們被視為 為中國居民企業，並且行使回購權的收益在中國需要納税，則此類收益可被視為本條約規定的美國外國税收抵免 目的的中國來源收益。美國個人和其他非公司持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性受到限制。
市場折扣
如果2025年票據的到期時申報贖回價格（根據市場折扣規則的定義）在二級市場交易中立即超過2025年票據中的美國持有人納税基礎，則2025年票據將獲得市場折扣，除非適用法定最低限度例外情況。美國持有人確認的以市場折扣方式收購的2025年票據的任何收益通常將作為普通收入納税，但以該美國持有人持有該2025年票據期間應計的市場折扣為限，除非該美國持有人此前選擇將市場折扣計入為美國 聯邦所得税目的應計的收入。除非美國持有人選擇使用恆定收益率法累積市場折扣，否則市場折扣按税率計算。
但是，由於公司過去和預計將繼續是PFIC，因此處置2025年票據的任何收益仍將被視為普通收入。
被動外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動的外國投資公司（或PFIC），則PFIC規則 可能會將2025年票據的處置（包括根據行使回購權）視為處置PFIC的股票，但須遵守下文討論的超額分配規則。
18
非美國公司，例如我們的公司，在任何應納税年度均為 PFIC，前提是 (i) 該年度的總收入的至少 75% 是被動收入，或 (ii) 其資產價值的至少 50%（基於應納税年度資產季度價值的平均值）的 歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。為此，現金和易於轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司未登記的無形資產記入 賬户以確定其資產的價值。我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額，並在我們直接或間接擁有超過25％（按 價值計）的任何其他公司的收入中獲得我們的相應份額。儘管這方面的法律尚不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併可變利息實體視為我們所有，因為我們對它們行使有效控制， 有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將它們的經營業績合併到合併和合並財務報表中。
根據我們ADS的市場價格以及我們資產的性質和構成（尤其是保留大量 現金、存款和投資），我們認為自截至2021年12月31日的應納税年度以來，我們在每個應納税年度都是美國聯邦所得税目的的PFIC，除非 我們的ADS的市場價格上漲和/或上漲，否則我們很可能會成為當前應納税年度的PFIC 我們將持有的現金和其他被動資產的大量投資於生產或持有的用於生產的資產活躍收入。
確定我們是否將在未來應納税年度成為PFIC將取決於複雜的美國聯邦所得税 規則的適用情況，這些規則在每個此類應納税年度內會有不同的解釋，也取決於我們在每個應納税年度的資產和收入。因此，截至本文發佈之日，無法確定我們在未來任何應納税年度作為PFIC的地位。 但是，我們預計在可預見的將來，我們將繼續成為 PFIC。
如果我們在您 持有或出於美國聯邦所得税目的被視為持有我們股票的任何應納税年度的PFIC（可能包括通過擁有 2025 年票據），則對於您獲得的任何超額分配以及 您通過出售或其他處置此類股票（可能包括處置 2025 年票據）獲得的任何收益，您將受到特殊税收規則的約束。您在應納税年度收到的分配大於 前三個應納税年度或適用的持有期中較短者收到的平均年度分配額的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：
| | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配； |
| | 分配給當前應納税年度和我們 被歸類為PFIC的第一個應納税年度（均為PFIC之前的年度）之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；以及 |
| | 分配給除PFIC 之前的年度之外的每個先前應納税年度的金額將按該年度對您有效的最高税率徵税，並且將對歸屬於上一年度（PFIC 之前的年度除外 ）的税收徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。 |
19
由於公司認為自截至2021年12月31日的應納税 年度以來每個應納税年度的PFIC，因此每位2025年票據的美國持有人在以收益處置2025年票據後，通常有責任為普通收入加税利息等收益繳納美國聯邦所得税，在每種情況下， 按上述要點中所述的方式計算。
交易中確認的收益或虧損必須分別確定交易所交出的每張 2025 票據。長期和短期資本損失的可扣除性都受到某些限制。
所有美國持有人應就PFIC規則對行使回購權的影響，包括任何擬議或最終的財政法規的 影響以及根據此類規則進行任何選擇的可能性諮詢其税務顧問。
| 11. | 附加信息。公司受《交易法》的報告和其他信息 要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可以在位於華盛頓特區東北F街100號Station Place的美國證券交易委員會公共參考處查看和複製 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。此類材料也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 以電子方式訪問，網址為 http://www.sec.gov。 |
根據 《交易法》第13（e）條和據此頒佈的第13e-4條，公司已向美國證券交易委員會提交了附表TO的要約聲明，提供了有關回購權的某些信息。可以審查附表TO中的要約聲明以及任何 證物及其任何修正案，副本可以在與上述相同的地點和相同的方式獲得。
本回購權通知所涉及的附表不允許以引用方式前瞻性納入。因此，如果本回購權通知中規定的信息發生 重大變化，我們將相應地修改附表 TO。
20
| 12. | 禁止拉客。公司沒有僱用任何人就回購權提出招標或 建議。 |
| 13. | 定義。本回購 權利聲明中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有契約和2025年票據中賦予此類術語的含義。 |
| 14. | 衝突。如果本回購權通知與契約或2025年票據的條款或任何適用法律之間存在任何衝突，則以契約或2025年票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。 |
本公司、其董事會或執行管理層均未就是否根據本回購權通知行使回購權或不行使回購權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使回購權，如果行使回購權，則應行使回購權的2025年票據的本金 。
你好 GROUP INC.
21
附件 A
你好 GROUP INC.
2025 年到期的 1.25% 可轉換 優先票據
| 至： | 你好 Group Inc. |
紐約梅隆銀行，作為受託人
巴克萊街 101 號，4E 樓
紐約 紐約州約克 10286
下列簽署的本票據的註冊所有者特此確認收到了Hello Group Inc.（ 公司）的通知，該通知涉及持有人有權選擇要求公司根據本票據中提及的契約的適用條款，以回購價格向註冊持有人回購本票據的全部本金或低於指定的 的部分（即1,000美元本金或其整數倍數）在本文件中。
對於經認證的票據，要購買的票據的證書編號如下所示：
證書編號：_____________________
| 日期： | ||||
|
|
||||
| 簽名 | ||||
|
|
||||
| 社會保障或其他納税人 | ||||
| 識別碼 | ||||
| 要償還的本金（如果少於全部）：______,000 美元 | ||||
| 注意：持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。 | ||||