附件5.1

		Goodwin Procter LLP 北街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
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2023年5月5日

Moderna公司

科技廣場200號

馬薩諸塞州劍橋02139

回覆：證券 在表格S-3的註冊表中註冊

我們曾擔任您的法律顧問，涉及您根據修訂後的1933年證券法(證券法)提交的S-3表格自動擱置登記聲明(經修訂或補充的登記聲明)，涉及Moderna，Inc.，特拉華州的一家公司(公司)，由以下任何組合組成：(I)公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，(Ii)公司的優先股，每股票面價值0.0001美元(優先股)，(Iii)公司的債務證券(債務證券)，(Iv)購買普通股、優先股、債務證券或 單位(定義見下文)的權證(認股權證)，及(V)由普通股、優先股、債務證券、認股權證及其他證券組成的任何組合單位(單位)。普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中有時統稱為證券。證券可以發行數量不詳的證券(相對於普通股、優先股、權證和單位)，也可以本金數額不明的證券發行(相對於債務證券)。註冊説明書規定，證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份招股説明書(每份招股説明書補編)所載的一份或多份招股説明書 附錄(每份招股説明書補編)中列出的金額、價格和條款，單獨或一起發售。

我們已審閲了這些文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以提出以下意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員的證書。

以下觀點僅限於特拉華州公司法和紐約州法律。

就下文所載意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或限制的情況下，我們假設(br}(I)根據註冊聲明提供的債務證券、認股權證和單位，以及契據、認股權證協議、單位協議和其他管理證券的協議將受紐約本地法律管轄，及(Ii)根據註冊聲明提供的任何證券發行後，普通股或優先股的已發行股份總數，

Moderna公司

2023年5月5日

第 頁2

於行使、交換、轉換或結算(視乎情況而定)任何可行使、可交換或 可轉換證券(包括但不限於任何單位)(視情況而定)後可發行的股份總數，連同當時已發行的普通股或優先股(視何者適用而定)的法定股份總數，將不會超過根據當時有效的公司註冊證書(《憲章》)可供發行的普通股或優先股(視何者適用而定)的法定股份總數。

出於以下意見的目的，我們將以下 稱為證券的未來審批和發行：

•

關於任何證券，(A)公司批准此類證券的金額、條款和發行(批准)，以及(B)在公司收到將按照批准支付的對價(就普通股或優先股而言，不低於此類股票的面值)後，按照批准發行此類證券；

•

關於優先股，(A)公司根據《憲章》和適用法律確定此類優先股的條款，以及(B)簽署、確認和向特拉華州國務祕書提交《憲章》指定證書，該證書按照《憲章》和適用法律列明此類優先股的條款；

•

關於債務證券，(A)本公司和受託人批准、籤立和交付與該等證券有關的契約或補充契約，和/或(B)本公司根據該契約或補充契約及適用法律訂立該等證券的條款，及(C)根據該契約或補充契約及適用法律籤立、認證及發行該等證券；及

•

就認股權證或單位而言，(A)本公司及任何其他發行該等證券的協議的批准、籤立及交付，及(B)根據該等條款、任何適用協議的條款及適用法律訂立該等證券的條款及發行該等證券。

基於上述情況，並在符合以下附加條件的情況下，我們認為：

1.普通股在未來批准和發行後，該普通股將被有效發行、全額支付和不可評估。

Moderna公司

2023年5月5日

第 頁3

2.在未來批准和發行優先股後， 此類優先股將有效發行、全額支付和不可評估。

3.在未來批准和發行債務證券後，該債務證券將是本公司的有效和具有約束力的義務。

4.在未來批准和發行認股權證後，該等認股權證將是 公司的有效和具有約束力的義務。

5.在未來批准和發行單位後，該等單位將是公司的有效和具有約束力的義務 。

上述意見適用於破產法、破產法、欺詐性轉讓法、重組法、暫止法和其他影響債權人權利和補救辦法的類似法律[br}以及衡平法的一般原則。

本意見書及其包含的意見應按照第74條發佈的《核心意見原則》進行解釋商務律師815(2019年夏季)。

我們特此 同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1，並同意在註冊聲明中的法律事項標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們 屬於證券法第7節或其下的規則和條例所要求的同意的類別。