附件4.4
Moderna公司
至
受託人
壓痕
截止日期： 20
次級債務證券
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條--一般適用的定義和其他規定 |
1 | |||||
| 第101條。 |
定義 | 1 | ||||
| 第102條。 |
合規證書和意見 | 9 | ||||
| 第103條。 |
交付受託人的文件格式 | 9 | ||||
| 第104條。 |
持有人的作為 | 10 | ||||
| 第105條。 |
致受託人及公司的通知等 | 11 | ||||
| 第106條。 |
發給持有人的通知；放棄 | 11 | ||||
| 第107條。 |
對應；標題和目錄的效果 | 12 | ||||
| 第108條。 |
繼承人和受讓人 | 12 | ||||
| 第109條。 |
可分割性條款 | 12 | ||||
| 第110條。 |
義齒的好處 | 12 | ||||
| 第111條。 |
治國理政法 | 12 | ||||
| 第112條。 |
法定節假日 | 12 | ||||
| 第113條。 |
有限責任；公司股東、董事、高級職員和代理人的豁免權 | 13 | ||||
| 第114條。 |
與信託契約法衝突 | 13 | ||||
| 第二條--證券表格 |
13 | |||||
| 第201條。 |
證券的形式 | 13 | ||||
| 第202條。 |
受託人認證證書的格式 | 13 | ||||
| 第203條。 |
以全球形式發行的證券 | 14 | ||||
| 第三條--證券 |
14 | |||||
| 第301條。 |
數量不限；可連續發行 | 14 | ||||
| 第302條。 |
面額 | 17 | ||||
| 第303條。 |
執行、認證、交付和日期確定 | 17 | ||||
| 第304條。 |
臨時證券 | 19 | ||||
| 第305條。 |
登記、轉讓登記、轉換和交換 | 20 | ||||
| 第306條。 |
殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 | 23 | ||||
| 第307條。 |
支付利息；保留利息權利 | 24 | ||||
| 第308條。 |
當作擁有人的人 | 25 | ||||
| 第309條。 |
取消 | 26 | ||||
| 第310條。 |
利息的計算 | 26 | ||||
| 第311條。 |
CUSIP編號 | 26 | ||||
| 第四條--清償和解除 |
26 | |||||
| 第401條。 |
義齒的滿意與解除 | 26 | ||||
| 第402條。 |
信託基金的運用 | 27 | ||||
(i)
| 第五條--補救辦法 |
27 | |||||
| 第501條。 |
違約事件 | 27 | ||||
| 第502條。 |
加速到期；撤銷和廢止 | 28 | ||||
| 第503條。 |
追討債項及由受託人強制執行的訴訟 | 29 | ||||
| 第504條。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 29 | ||||
| 第505條。 |
受託人可在不管有證券或息票的情況下強制執行申索 | 30 | ||||
| 第506條。 |
所收款項的運用 | 30 | ||||
| 第507條。 |
對訴訟的限制 | 31 | ||||
| 第508節。 |
持有人無條件收取本金、保費或全數(如有的話)及利息的權利 | 31 | ||||
| 第509條。 |
權利的恢復和補救 | 31 | ||||
| 第510條。 |
權利和補救措施累計 | 31 | ||||
| 第511條。 |
延遲或不作為並非放棄 | 31 | ||||
| 第512條。 |
證券持有人的控制權 | 32 | ||||
| 第513條。 |
豁免以往的失責行為 | 32 | ||||
| 第514條。 |
放棄高利貸、暫停法或延期法 | 32 | ||||
| 第515條。 |
訟費承諾書 | 32 | ||||
| 第六條--受託人 |
33 | |||||
| 第601條。 |
關於失責的通知 | 33 | ||||
| 第602條。 |
受託人的某些權利 | 33 | ||||
| 第603條。 |
不負責朗誦或發行證券 | 34 | ||||
| 第604條。 |
可能持有有價證券 | 34 | ||||
| 第605條。 |
信託基金持有的資金 | 34 | ||||
| 第606條。 |
補償和報銷 | 34 | ||||
| 第607條。 |
需要公司受託人；資格；利益衝突 | 35 | ||||
| 第608條。 |
辭職和免職；繼任人的任命 | 35 | ||||
| 第609條。 |
接受繼任人的委任 | 36 | ||||
| 第610條。 |
合併、轉換、合併或繼承業務 | 37 | ||||
| 第611條。 |
認證代理人的委任 | 37 | ||||
| 第612條。 |
受託人的某些職責及責任 | 38 | ||||
| 第七條受託人和公司的持有人名單和報告 |
39 | |||||
| 第701條。 |
披露持有人的姓名或名稱及地址 | 39 | ||||
| 第702條。 |
受託人提交的報告 | 40 | ||||
| 第703條。 |
按公司列出的報告 | 40 | ||||
| 第704條。 |
公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址 | 40 | ||||
(Ii)
| 第八條--合併、合併、出售、租賃或轉讓 |
40 | |||||
| 第801條。 |
公司的合併和合並以及在某些條件下允許的銷售、租賃和轉易 | 40 | ||||
| 第802條。 |
繼承公司的權利和義務 | 41 | ||||
| 第803條。 |
高級人員證書和大律師的意見 | 41 | ||||
| 第九條--補充契約 |
41 | |||||
| 第901條。 |
未經持有人同意的補充假牙 | 41 | ||||
| 第902條。 |
經持有人同意的補充假牙 | 42 | ||||
| 第903條。 |
附加契約的籤立 | 43 | ||||
| 第904條。 |
補充性義齒的效果 | 43 | ||||
| 第905條。 |
符合《信託契約法》 | 43 | ||||
| 第906條。 |
證券中對補充假冒的提述 | 43 | ||||
| 第十條--《公約》 |
44 | |||||
| 第1001節。 |
本金、保費或全數(如有的話)的支付；以及利息 | 44 | ||||
| 第1002節。 |
辦公室或機構的維護 | 44 | ||||
| 第1003節。 |
證券付款的款項須以信託形式持有 | 45 | ||||
| 第1004節。 |
存在 | 46 | ||||
| 第1005節。 |
物業的保養 | 46 | ||||
| 第1006節。 |
保險 | 46 | ||||
| 第1007節。 |
税款及其他申索的繳付 | 46 | ||||
| 第1008節。 |
關於遵從規定的聲明 | 46 | ||||
| 第1009節。 |
放棄某些契諾 | 46 | ||||
| 第十一條--證券的贖回 |
47 | |||||
| 第1101條。 |
條款的適用性 | 47 | ||||
| 第1102條。 |
選擇贖回；通知受託人 | 47 | ||||
| 第1103條。 |
受託人選擇贖回的證券 | 47 | ||||
| 第1104條。 |
贖回通知 | 47 | ||||
| 第1105條。 |
贖回價款保證金 | 48 | ||||
| 第1106條。 |
贖回日應付的證券 | 48 | ||||
| 第1107條。 |
部分贖回的證券 | 49 | ||||
| 第十二條--償債基金 |
49 | |||||
| 第1201條。 |
條款的適用性 | 49 | ||||
| 第1202條。 |
用有價證券償還償債資金 | 49 | ||||
| 第1203條。 |
贖回償債基金的證券 | 50 | ||||
| 第十三條--持有人可選擇償還 |
50 | |||||
| 第1301條。 |
條款的適用性 | 50 | ||||
| 第1302條。 |
償還證券 | 50 | ||||
| 第1303條。 |
行使選擇權 | 50 | ||||
(Iii)
| 第1304條。 |
出示以供償還的證券何時到期並應支付 | 51 | ||||
| 第1305條。 |
部分償還的證券 | 51 | ||||
| 第十四條--失敗和契約失敗 |
51 | |||||
| 第1401條。 |
條款的適用性；公司可選擇使失效或契諾失效 | 51 | ||||
| 第1402條。 |
失職及解職 | 52 | ||||
| 第1403條。 |
聖約的失敗 | 52 | ||||
| 第1404條。 |
無效或契諾無效的條件 | 52 | ||||
| 第1405條。 |
以信託形式保管的存款和政府債務；其他雜項規定 | 53 | ||||
| 第十五條--證券持有人會議 |
54 | |||||
| 第1501條。 |
召開會議的目的 | 54 | ||||
| 第1502條。 |
召開會議、通知及會議地點 | 54 | ||||
| 第1503條。 |
有權在會議上表決的人 | 55 | ||||
| 第1504條。 |
法定人數；行動 | 55 | ||||
| 第1505條。 |
投票權的釐定；會議的舉行及延期 | 56 | ||||
| 第1506條。 |
點票和記錄會議的行動 | 56 | ||||
| 第十六條--證券的從屬地位 |
56 | |||||
| 第1601條。 |
與下屬的協議 | 56 | ||||
| 第1602條。 |
解散時收益的支付等 | 57 | ||||
| 第1603條。 |
在高級債務違約時不付款 | 57 | ||||
| 第1604條。 |
高級負債對附屬條款的依賴 | 58 | ||||
| 第1605條。 |
優先債權持有人的權利代位權 | 58 | ||||
| 第1606條。 |
僅為界定相對權利的規定 | 59 | ||||
| 第1607條。 |
受託人須實現從屬地位 | 59 | ||||
| 第1608條。 |
不放棄居次次序的條文 | 59 | ||||
| 第1609條。 |
致受託人的通知 | 59 | ||||
| 第1610條。 |
依賴司法命令或清盤代理人證書 | 60 | ||||
| 第1611條。 |
受託人並非高級債權持有人的受信人 | 60 | ||||
| 第1612條。 |
受託人作為高級債權持有人的權利；受託人權利的維護 | 60 | ||||
| 第1613條。 |
適用於付款代理人的條款 | 60 | ||||
| 第十七條--證券的轉換 |
61 | |||||
| 第1701條。 |
條款的適用性；轉股特權與轉股價格 | 61 | ||||
| 第1702條。 |
轉換特權的行使 | 61 | ||||
| 第1703條。 |
零碎股份 | 62 | ||||
| 第1704條。 |
折算價格的調整 | 62 | ||||
(Iv)
| 第1705條。 |
關於調整折算價格的通知 | 65 | ||||
| 第1706條。 |
關於某些公司行動的通知 | 65 | ||||
| 第1707條。 |
保留普通股的公司 | 65 | ||||
| 第1708條。 |
折算税 | 65 | ||||
| 第1709條。 |
關於普通股的契諾 | 65 | ||||
| 第1710條。 |
取消轉換後的證券 | 66 | ||||
| 第1711條。 |
資產合併、合併或出售的撥備；特別分配 | 66 | ||||
| 第1712條。 |
受託人調整免責聲明；公司最終決定 | 67 | ||||
| 第1713條。 |
當不需要調整時 | 67 | ||||
| 第1714條。 |
等值調整 | 67 | ||||
(v)
Moderna公司
經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》或《信託契約法》)與日期為20年的《信託契約法》之間的協調和聯繫。
| 信託契約法部分 |
壓痕部分 | |
| § 310(a)(1) |
607 | |
| (a)(2) |
607 | |
| (b) |
607, 608 | |
| § 312(c) |
701 | |
| § 313(a) |
702 | |
| (c) |
702 | |
| § 314(a) |
703 | |
| (a)(4) |
1008 | |
| (c)(1) |
102 | |
| (c)(2) |
102 | |
| (e) |
102 | |
| § 315(b) |
601 | |
| 第316(A)條(最後一句) |
101(未完成的？) | |
| (A)(1)(A) |
502, 512 | |
| (A)(1)(B) |
513 | |
| (b) |
508 | |
| § 317(a)(1) |
503 | |
| (a)(2) |
504 | |
| § 318(a) |
111 | |
| (c) |
111 | |
注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。
還應注意《信託契約法》第318(C)節，其中規定，第310節至第(Br)節的規定，包括《信託契約法》第317節，是每一份合格契約的一部分，並對其進行管理，無論該契約是否實際包含在其中。
契約，日期為 ，日期為20年6月20日，由Moderna公司(以下簡稱公司)之間簽訂，該公司是根據特拉華州法律成立的一家公司(以下簡稱公司)，其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場02139號，作為本合同的受託人(以下簡稱受託人)，在
公司的獨奏會
公司認為有必要不時為其合法目的發行次級債務證券(下稱證券)，以證明其無擔保債務和次級債務，並已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行證券，按照本契約的規定以一個或多個系列發行。
本契約受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》或《信託契約法》)的規定約束，這些規定被視為併入本契約，並在適用範圍內受此類規定管轄。
根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切事項已 完成。
因此，現在這份契約見證了：
對於房產和證券持有人購買證券的問題和代價，雙方約定並同意，證券或證券系列的所有持有人享有平等和相稱的利益，如下所示：
第一條--一般適用的定義和其他規定
第101條。定義。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：
(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；
(2)此處使用的所有其他術語，無論是在《貿易投資協定》中直接定義的，還是通過引用定義的，都具有其中賦予它們的含義，而《貿易投資協定》第311條中使用的術語？現金交易和自動清算票據，應具有《貿易投資協定》通過的委員會規則中賦予它們的含義；
(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；
(4)凡提及條款或章節，指的是本契約的條款或章節；以及
(5)此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。
？法案，當用於任何持有人時，具有第104節中規定的含義。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或 間接指導此人的管理和政策的權力；控制和受控這兩個術語具有與上述有關的含義。
1
？身份驗證代理？是指受託人根據本協議第611條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。
？經授權的報紙是指以英文或出版物所在國的官方語言印刷的報紙，通常在每個營業日出版，無論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的每個地方或在每個這樣的地方的金融界普遍發行。如果需要在授權報紙上連續發佈，則可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同授權報紙上連續發佈，且在每個情況下均在任何營業日發佈。
？《破產法》具有第501節規定的含義。
？持票人擔保是指根據第201條設立的應付給持票人的任何擔保。
·董事會指本公司的董事會，或根據本協議獲正式授權行事的董事會任何委員會，或董事會或委員會應正式轉授其權力的本公司任何一名或多名董事和/或一名或多名高級職員。
董事會決議是指(1)經公司祕書或助理祕書 證明已由董事會或經正式授權的董事會委員會正式通過並在認證之日完全有效的決議副本，或(2)由董事簽署的、董事會應正式授權其權力的一份或多名董事和/或一名或多名高級職員簽署的證書。連同一份經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並於授權該項轉授的證明日期起全面生效的決議案，以及在任何情況下交付受託人的決議案。
？營業日，用於本契約或證券中提及的任何支付地點或任何其他特定地點，是指除根據第301條發行的任何證券另有規定外，星期六或星期日以外的任何日期，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求該支付地點或特定地點的銀行機構關閉的日期。
？股本對於任何人而言，是指該人的任何股本(包括優先股)、股份、權益、參與或其他所有權權益(無論如何指定)，以及購買上述任何股份的任何權利(可轉換為公司股票或可交換為公司股票的債務證券除外)、認股權證或期權。
？Clearstream？係指Clearstream Banking盧森堡、匿名興業銀行或其繼任者。
？收盤價？是指納斯達克全球精選市場上報告的公司普通股的收盤價 。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》及其規章。
？佣金是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指在該日履行該等職責的機構。
？公共儲存庫？具有第304節中規定的含義。
普通股，對任何人來説，是指該人發行的除優先股以外的所有股本。
2
？公司？是指在本契約第一段中被指定為？公司的人，直到根據本契約的適用條款，繼任公司成為該公司為止，此後？公司？應指該繼任公司。
？公司請求和公司命令分別是指由公司首席執行官總裁或副總裁和公司財務主管、助理財務、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。
？構成人具有第1711節中規定的含義。
？兑換事件是指：(I)發行外幣的國家政府停止使用外幣，並由國際銀行界的中央銀行或其他公共機構結算交易；(Ii)歐洲貨幣體系內的ECU，以及歐共體內或歐共體內的公共機構結算交易；或(Iii)歐洲貨幣單位以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)，用於其成立的目的。
？轉換價格？具有第1701節中規定的含義。
？公司信託辦公室？是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[].
？公司包括公司、協會、公司和商業信託。
？息票是指與無記名證券有關的任何利息券。
？《公約》的無效具有第1403節規定的含義。
？保管人？具有第501節中規定的含義。
？違約利息具有第307節中規定的含義。
？失效具有第1402節中規定的含義。
？分銷記錄日期？具有第1711節中規定的含義。
？股利記錄日期？具有第1704節中規定的含義。
？美元或符號$？是指支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，是用於償還公共和私人債務的法定貨幣。
？DTC？是指作為任何證券託管人的DTC的任何繼承人和 託管信託公司。
？歐洲貨幣單位是指由歐洲共同體理事會不時定義和修訂的歐洲貨幣單位。
歐洲結算系統的操作員。
？歐洲共同體是指歐洲經濟共同體、歐洲煤炭和鋼鐵共同體和歐洲原子能共同體。
3
？歐洲貨幣體系是指根據歐洲共同體理事會1978年12月5日決議建立的歐洲貨幣體系。
？違約事件具有第五條中規定的 含義。
？《交易法》是指在本契約籤立之日起有效的1934年《證券交易法》(經修訂)；但是，如果交易法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，《交易法》是指經修訂的《交易法》。
？交換日期？具有第304節中規定的含義。
？FINRA？指金融行業監管局，Inc.
？外幣？指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或由此類政府的任何公認聯盟或協會發行的ECU。
？除本文另有規定外，公認會計原則是指在美國使用的公認會計原則，並在一致的基礎上適用。
？全球證券？是指證明按照第305條向該系列的託管機構或其代理人發行並登記的一系列證券的全部或部分，並帶有第203條規定的圖例的證券。
？政府債務是指(I)證券，即(A)美利堅合眾國或 發行某一系列證券的政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押進行償付的發行外幣的政府，或(B)由美利堅合眾國或發行該系列證券的發行外幣的機構或工具控制或監督並作為該機構或工具行事的人的義務，其支付是由美利堅合眾國或該其他政府無條件保證的完全信用和信用義務，在任何一種情況下，都不得由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Iii)由銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户對任何此類政府債務所持有的利息或本金的特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
？任何人的擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務的任何或有或有的義務，包括但不限於：(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或購買(或為購買或支付提供資金)或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(Ii)購買 財產，保證債務持有人償付債務的證券或服務，或(3)維持主債務人的營運資本、股權資本或其他財務報表狀況或流動性，以使主債務人能夠償還債務；但任何人的擔保不應包括該人在正常業務過程中的託收或保證金背書。“擔保”、“擔保”和“擔保人”等術語應具有與上述有關的含義。
？持有人，就登記擔保而言，是指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人，就無記名擔保而言，是指持有人，如用於任何息票，則指持有人。
4
？負債對任何人而言，是指(I)該人與該人的任何債務有關的任何義務(A)借入的錢(無論貸款人的追索權是針對該人的全部資產還是僅對其一部分資產)，(B)通過與收購任何財產或資產有關的票據、債權證或類似工具(包括購買貨幣義務)來證明，(br}在正常業務過程中獲得的存貨或類似財產的應付貿易賬户除外)，包括證券，就該人有直接或間接責任的付款，或以對該人的財產或資產的留置權、押記或產權負擔作保證的付款，(C)就在正常業務過程中購買的貨品、材料或服務(在正常業務過程中產生的應付貿易帳目除外)，(D)就為該人的賬户而簽發的信用證或銀行承兑匯票，或就履約、擔保或類似債券，(E)支付與資本化租賃債務有關的款項，或(F)根據利率互換，上限或類似協議和外匯合同、貨幣互換或類似協議；(Ii)上述第(I)或(Ii)款所述任何責任的任何及所有延期、續期、延期及退款，或上述第(I)或(Ii)款所述任何責任的修訂、修改或補充，以及(Ii)該人已擔保的或在其他方面屬其法律責任的任何其他人的任何責任。
？本文書是指最初簽署的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契據不時對其進行補充或修正的文書，並應包括第301條所規定的特定證券系列的條款；但是，如果 在任何時候有不止一人擔任本文書下的受託人，則契約應指，對於該人作為受託人的任何一個或多個證券系列，本文書最初籤立的或可能不時通過根據本文書適用條款簽訂的一個或多個契約對其進行補充或修訂，並應包括該人根據第301條設立受託人的或該特定證券系列的條款，但不包括：任何只與該人士作為受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，而不論該等條款或條款是在何時採納的，且不包括在該人士成為受託人後以一份或多份補充契約籤立及交付的任何條文或條款，但該人士作為受託人並不是該等契約的一方。
？指數化證券是指其條款規定在規定的到期日應支付的本金金額可以高於或低於原始發行時的本金面值的證券。
？利息，當用於 原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，應指到期後應支付的利息。
？利息支付日期，當用於任何證券時，是指該證券的利息分期付款的聲明到期日。
？當用於任何證券時，整筆金額是指證券根據其中規定的條款和條件或第301條預期的其他規定，在證券本金(以及本金的應計利息，如果有)之外，公司就該證券的任何可選贖回或加速付款而向其持有人支付的金額(如果有)。
？強制性償債基金付款具有第1201節規定的含義。
？分銷的市場價值具有第1704節中指定的含義。
？到期日，當用於任何證券時，是指該證券或本金分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知、選擇償還通知或其他方式，在規定的到期日或通過加速聲明、贖回通知或其他方式，該證券或本金的分期付款到期或應付的日期(如果上下文有此要求，則為原始發行貼現證券，或較少金額，或在索引證券的情況下，根據該證券的指定條款確定)。
？任何人關於任何特定債務的義務，是指該人支付本金、 保費、利息(包括在任何與該人有關的破產或重組請願書提交時或之後應計的利息，無論該訴訟是否允許就請願書後的利息提出索賠)、罰款、 報銷或賠償金額、費用、開支或其他與該等債務有關的金額。
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？高級職員證書？是指由董事會主席、首席執行官、總裁或總裁副董事長(不論是否在職稱前後加上一個或多個數字或詞語)以及財務主管、財務助理、公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。
律師意見 指律師的書面意見，律師可以是本公司的律師，也可以是本公司的僱員或其他律師。
？可選償債基金付款具有第1201節中規定的含義。
？原始發行貼現證券是指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的金額(不包括任何可歸因於 應計但未付利息的金額)低於本金的任何證券。
？對於證券使用的未償還證券，是指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：
(I)受託人此前註銷的證券或交付受託人註銷的證券；
(Ii)證券或其部分，而該證券或其部分的付款或贖回(包括根據持有人的選擇而償還)迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司將作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券及其附屬的任何息票持有人而撥出及分開；但如該等證券須予贖回，則已根據本 契約或其令受託人滿意的條文妥為發出贖回通知；
(Iii)除第1402和1403條規定的範圍外，公司已按照第十四條的規定對其實施失效和/或公約失效的證券；和
(Iv)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約 認證及交付的其他證券，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務。
但在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或為法定目的出席持有人會議，併為進行《國際保險法》第313條所要求的計算的目的，(I)在作出上述決定或計算時可計算的原始發行貼現證券的本金金額應等於將到期(或已被宣佈為)到期和應付的本金金額，在根據第502條宣佈加速到期時，(Ii)任何外幣計價的證券的本金金額 可在作出該確定或計算時計算，並應被視為未償還的，應等於該證券在公司最初發行之日根據第301條確定的美元等值，該證券的本金(如為原始發行的貼現證券，則為上述第(Br)款第(I)款所規定的原定金額的美元等值)，(Iii)在作出釐定或計算時可計算的任何指數化證券的本金金額，應被視為未償還的，應等於該指數化證券最初發行時的本金 面值，除非根據第301條就該證券另有規定，及(Iv)本公司或本公司的任何聯營公司或該等其他義務人所擁有的證券應不予理會，並視為不屬
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除在決定受託人在作出該等計算或依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時是否應受保障外，只有受託人的負責人員實際知道已如此擁有的證券，方可不予理會。如上文第(Iv)款規定所擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則該證券可被視為未償還 。如對上述權利有爭議，大律師的意見對受託人按照該等意見所作的任何決定均屬全面保障。
？支付代理人？指公司授權代表公司支付任何證券或息票的本金(以及溢價或全額，如有) 或利息的任何人。
？支付阻止通知和支付 阻止期限？分別具有第1603節中規定的含義。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體或組織。
？付款地點，當用於任何系列或任何系列的證券時，指第301條和第1002條所規定的支付此類證券的本金(以及保費或全額，如有)和利息的一個或多個地方。
？任何特定證券的前身證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券或證券，而殘缺、銷燬、遺失或被盜的票券應被視為與殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券或票券所屬的證券相同的債務證據。
優先股對任何人來説，是指該人發行的、有權享有優先權或優先於該人就其資產的任何分配而發行的所有股本，無論是以股息或任何自願或非自願的清算、解散或清盤的方式。
？程序具有第1602節中指定的含義。
？贖回日期，當用於贖回任何證券時，全部或部分是指由本契約或根據本契約為該等贖回確定的日期。
？贖回價格，當用於贖回任何證券時， 是指根據第301條預期和依據的相關高級職員證書或補充契約中指定的價格，根據本契約贖回該價格。
？參考日期？具有第1704節中規定的含義。
？註冊擔保是指在擔保登記簿中登記的任何擔保。
？在登記證券的任何利息支付日期支付利息的定期記錄日期？指第301條為此目的指定的日期，無論是否為營業日。
-還款日期 指的是在持有人選擇償還任何擔保時，由本契約或根據本契約確定的還款日期。
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？償還價格？指在持有人選擇償還任何證券時，由本契約或根據本契約償還的價格。
負責人員，用於受託人時，是指任何總裁副(無論是否以數字或在職稱之前或之後添加的一個或多個單詞來指定)、總裁助理副、信託幹事或在其公司信託部工作的助理信託員，或受託人通常履行與上述任何指定人員在其公司信託部工作的職能相似的任何其他高級人員，也指就特定的公司信託事項而言，任何其他官員因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交該事項，並直接負責本契約的管理。
？權利具有第1704節中規定的含義。
？權利記錄日期？具有第1704節中規定的含義。
？證券支付？具有第1602節中規定的含義。
？證券具有本契約第一節中所述的含義，更具體地説，是指根據本契約經認證和交付的任何證券或證券；但是，如果在任何時候有多於一人在本契約項下作為受託人，則與該人作為受託人的契約有關的證券應具有本契約第一節中所述的含義，更具體地，指根據本契約經認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。
？安全註冊和安全註冊分別具有第305節中規定的含義。
*高級債務是指公司的債務，無論是在本企業成立之日或此後由公司設立、招致、承擔或擔保的未償債務，但下列債務除外：(1)在證明該債務的文書中或根據其發行該債務的文書中明確規定的任何債務，該債務在償還權上從屬於該公司所有未明確從屬於該債務的債務；(2)任何債務，如其條款明確指證券，並表明該等債務不得優先於證券、須與證券享有同等權利或從屬於證券；及(3)就任何證券系列而言，指由同一系列或另一系列證券所證明的本公司任何債務。儘管前述有任何相反規定，高級負債不應包括本公司因補償僱員或在正常業務過程中購買的貨物、材料或服務而欠下的債務或金額。
？證券系列是指由特定董事會決議授權或根據特定董事會決議授權作為同一系列的一部分的所有證券。
？短期權利具有第1704節中規定的含義。
？任何系列或任何系列的註冊證券的任何違約利息的支付的特別記錄日期是指公司根據第307條確定的 日期。
？所述到期日，當用於任何證券或其任何 分期付款或其利息時，指該證券或代表該等分期付款的利息的息票中指定的日期，作為該證券或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。
？交易日？指納斯達克全球精選市場開放營業的任何一天。
？觸發事件？具有第1704節中規定的含義。
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？《信託契約法》或《信託契約法》是指1939年的《信託契約法》，該法令經修訂並在本契約籤立之日有效，但第905條另有規定。
？受託人？是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者 受託人應成為受託人為止，此後？受託人？是指或包括當時的受託人；但是，如果在任何時候 有多於一個這樣的人，則任何系列證券的受託人僅指該系列證券的受託人。
？未調整的分配？具有第1704節中指定的含義。
？除非根據第301條對任何證券另有規定，否則美國是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區。
？除非根據第301條就任何證券另有規定，否則美國人是指作為美國公民或居民的個人、在美國境內或根據美國法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入須繳納美國聯邦所得税的財產或信託，而不論其來源為何。
？到期收益率是指根據公認的美國債券收益率計算原則，在證券發行時(或如果適用，在最近一次重新確定該證券的利息時)計算的到期收益率。
第102條。合規證明和意見。在公司根據本契約的任何規定向受託人提出採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並 律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，但在本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求的情況下，不需要提供額外的證明或意見。
關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(包括根據第1008條交付的證書)應包括：
(1)簽署該證書或意見書的每個人已閲讀該條件或契諾及其相關定義的聲明；
(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(3)一項聲明，表明其認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該條件或公約是否已得到遵守發表知情意見；以及
(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的陳述。
第103條。交付給受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或由其提出意見，則無須只由一名該等人士核證或涵蓋所有該等事項，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。
本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的意見或大律師的證書或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的意見、證書或申述是錯誤的。律師或證書或陳述的任何意見，只要涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級管理人員的證書或意見，或本公司一名或多名高級管理人員的陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該等律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。
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如果任何人被要求根據本契約提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意書、證書、陳述、意見或其他文書，它們可以但不一定合併為一份文書。
第104條。持票人的行為。
(A)本契約規定所有系列或一個或多個系列的未償還證券持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在由該等持有人本人或以書面形式正式委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文書內，並由其證明。如一系列證券可作為無記名證券發行，則本契約所規定由該系列證券持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現於該系列證券持有人的投票贊成記錄中，並由該等證券持有人親自或由正式以書面委任的受委代表在正式稱為 的該系列證券持有人根據第十五條的規定舉行的任何會議上體現和證明，或由該等文書和任何該等記錄的組合所證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄交予受託人或同時送交受託人及本公司(如有明確要求)時生效。此類文書和任何此類記錄(以及其中所載和所證明的行動)在此有時被稱為在任何此類會議上籤署該文書或文書或進行表決的持有人的《法案》。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件或任何人士持有證券的籤立證明，就本契約而言，應為 足以證明受託人及本公司及受託人或本公司的任何代理人勝訴的確鑿證據(如以本節規定的方式作出)。任何證券持有人會議的記錄應按第1506節規定的方式進行證明。
(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可借籤立該等文書或文字的證人的誓章，或由公證人或其他獲法律授權對契據作認收的人員發出的證明書，證明簽署該文書或文字的人已向他承認籤立該文書或文字。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他合理方式證明。
(C)登記證券的所有權須由證券登記冊證明。對於任何全球證券的實益所有權 權益有關的任何事項，就本契約而言，適當的託管人的記錄應是明確的。
(D)不記名證券的所有權可借出示該等無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他託管機構(不論位於何處)簽署的證書予以證明，條件是該證書須由受託人認為令人滿意，並顯示於該證書所述日期，該人已將該等不記名證券存放於該託管機構，或向該受託人出示該證書或誓章；或如受託人認為該證書或誓章令人滿意，則該等事實可由持有該等無記名證券的人的證書或誓章證明。受託人及本公司可假設任何不記名證券的該等所有權持續至(1)另一份就同一不記名證券發出的載有較後日期的證書或誓章出示，或(2)該等不記名證券由其他人向受託人出示，或(3)該等不記名證券已交回以換取登記證券，或(4)該等不記名證券不再未清償為止。無記名證券的所有權也可以受託人認為足夠的任何其他方式證明。
(E)如本公司向註冊證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法令，本公司可選擇在董事會決議案中或根據董事會決議案提前釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令的持有人，但本公司並無義務這樣做。儘管有TIA第316(C)條的規定，該記錄日期應為記錄日期
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在董事會決議中或根據該決議指定的日期，該日期不得早於與該決議相關的持有人首次募集之前30天的日期，也不得遲於該募集完成的日期。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算；但持有人在該記錄日期 的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後11個月根據本契約的規定生效。
(F)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每名未來持有人及每份證券的持有人具有約束力，而該等證券是在登記轉讓或轉換證券時發行的，或就受託人、任何證券註冊處處長、任何付款代理人、任何認證代理人或本公司根據該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而發出的，而不論該等行動是否根據該等證券作出記號。
第105條。致受託人及公司的通知等本契約規定或允許的持有人或其他文件的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或行為，應向其提出、提供、提供或提交，
(1)任何持有人或公司的受託人，如向受託人提出、給予、提供或以書面送交受託人或以書面送交受託人存檔，即已足夠達致本協議所訂的每項目的。[]或之前由受託人以書面向公司提供的任何其他地址，請注意： []或
(2)公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往公司在本契約第一段指明的主要辦事處地址或公司以前以書面向受託人提供的任何其他地址，即已足夠(除非本條例另有明文規定)，並以預付頭等郵資的方式寄往公司，請注意：[]； 或
(3)受託人或公司，由另一方或任何持有人提供的，應足以滿足本協議規定的所有目的 如果是通過傳真發送、電話確認的收據，然後是保證隔夜快遞遞送的正本副本；如果是通過傳真號碼發送給受託人的 []如以圖文傳真號碼發給本公司[].
第106條。發給持有人的通知；放棄。如本契約規定本公司或受託人就任何事件向登記證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本條例另有明文規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名該等持有人的地址，地址為 證券登記冊內所載的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知的情況下，未能向任何特定持有人郵寄該通知，或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性，也不影響按本文規定向無記名證券持有人發出的任何通知的充分性。以本文規定的方式郵寄給持有人的任何通知應最終被視為已由該持有人收到，無論該持有人是否實際收到該通知。
如果由於常規郵遞服務暫停或不規範或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准向註冊證券持有人發出的通知應構成對註冊證券持有人的充分通知，適用於本協議規定的所有目的。
除本文另有明文規定或根據第301條就任何證券另有規定外，如果本契約規定在任何事件中向無記名證券持有人發出通知，則在營業日在紐約市和該證券可能指定的其他一個或多個城市的授權報紙上發佈該通知即為充分通知，該通知的發佈不得遲於規定的發出通知的最遲日期(如有)，也不得早於規定的最早日期(如有)。任何此類通知應被視為已在上述發佈日期 發出，如果發佈不止一次，則視為在首次發佈之日發出。
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如果由於暫停出版任何授權報刊或授權報刊，或由於任何其他原因，向無記名證券持有人發佈上述通知並不切實可行，則經受託人批准向無記名證券持有人發出的通知 應構成對該等持有人的充分通知。未按上述規定以刊登方式向任何特定無記名證券持有人發出通知，或如此刊登的任何通知中的任何缺陷，均不影響該等通知對其他無記名證券持有人的充分性，亦不得影響按本規定向登記證券持有人發出的任何通知的充分性。
本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。
如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
第 107節。對應；標題和目錄的效果。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的契約。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。
第108條。繼任者和受讓人。公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第109條。分割性條款。如果本契約或任何擔保 或優惠券中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
第110條。義齒的好處。本契約或證券或優惠券(如果有的話)中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不向本契約項下的任何當事人、任何證券註冊人、任何付款代理人、任何認證代理人及其繼承人以及持有人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
第111條。治國理政。本契約以及證券和優惠券應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本契約受TIA要求作為本契約一部分的條款的約束，並應在適用的範圍內受此類條款的約束。
第112條。法定節假日。在任何情況下，任何利息支付日期、贖回日期、還款日期、償債基金支付日期、任何證券的規定到期日或到期日，或持有人有權轉換或交換證券的最後日期，在任何支付地點都不應是營業日，則(儘管本契約或任何證券或息票有任何其他規定，但任何系列證券中明確規定適用於替代本證券的規定除外)、支付利息或本金(以及溢價或全額)、如果有)或轉換或交換該證券，但(除非補充契據中關於該證券另有規定)可在下一個營業日在該支付地點 進行，其效力和效力與利息支付日期、贖回日期、還款日期或償債基金支付日期相同，或在規定的到期日或到期日，或在轉換或交換的最後日期進行，但自該利息支付日期、贖回日期起及之後的期間內，不應就應支付的金額產生利息 。還款日期、償債基金付款日期、述明的到期日或到期日(視屬何情況而定)。
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第113條。有限責任；公司股東、董事、高級職員和代理人的豁免權 。即使本契約或任何系列證券有任何其他相反的規定，本契約或任何證券所載的任何義務、契諾或協議，或因其所證明的任何債務(包括但不限於本金、溢價或利息，包括但不限於本金、溢價或利息(如有))或基於本契約或任何證券的任何申索而到期的任何款項，均不得向(I)本公司、本公司的資產或任何過去、現在或未來的股東、僱員、高級人員、高級職員或任何證券有追索權，不論是以徵款或籤立或其他方式。董事或作為公司或任何繼承人的代理人，無論是直接或通過公司或任何繼承人，根據任何法律規則、法規、憲法規定，或通過執行任何評估或處罰，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，也不對任何該等金額、義務或索賠承擔個人責任，或對基於該等金額、義務或索賠的任何缺陷判決負責，但有一項明確理解，即本協議項下或任何其他文件項下針對該等金額的針對該等當事人的唯一補救措施：義務或索賠應針對公司，持有人接受證券並作為發行證券的部分代價時，明確免除和免除該等各方的所有責任和追索權。
第114條。與信託 契約法案衝突。如果本合同的任何條款限制、限定或與信託合同法案的任何條款要求或被視為包括在本合同中的另一條款相沖突，則該必需條款以 為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本契約，視具體情況而定。
第二條證券表格
第201條。證券的形式。每個系列的登記證券(如果有的話)和每個系列的無記名證券(如果有的話)和相關的優惠券應基本上採用本合同附件A的形式，或以本合同補充的一個或多個合同中設立的其他形式，或按照第301條規定的董事會決議不時批准的其他形式，應具有本合同或本合同的任何補充合同所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更，並可具有下列字母：編號或其他識別或指定標記，以及公司認為適當且不與本契約的規定相牴觸的圖例或批註，或為遵守任何法律或依據本契約制定的任何規則或規章或任何規則或規章所要求的。非處方藥市場或證券交易所，證券可在其上報價或上市，或符合慣例。
除非第301條另有規定，不記名證券應附帶利息 息票。
最終證券和優惠券應印刷、平版或雕刻，或通過這些方法的任意組合在鋼刻邊框或鋼刻邊框上或在安全紙上機械複製或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券或優惠券的官員決定，由他們 執行該證券或優惠券證明。
第202條。受託人認證證書格式。在符合第611條的情況下，受託人的認證證書應基本上採用以下格式：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
| , | ||||||||
| 作為受託人 | ||||||||
| 日期： | 發信人： | |||||||
| 授權簽字人 | ||||||||
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第203條。以全球形式發行的證券。如果一個系列或其中一個系列的證券可以一種或多種環球證券的形式發行，則儘管有第301條第(8)款和第302節的規定，任何該等環球證券或證券均可規定其應代表該系列中所有未償還證券的合計金額(或其條款所允許的較少金額)，並可規定其所代表的該系列的未償還證券的總額可不時增加或減少以反映交易所。對任何全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額、金額的任何增減或持有人的權利的變化，應由受託人以受託人或其中指定的一人或多名人士的方式作出(或促使作出)，並根據 第303或304條向受託人交付。在符合第303條和第304條(如果適用)的情況下，受託人應以永久的全球形式交付和重新交付任何全球擔保，並按照其中指定的一人或多人或適用的公司令中的指示進行交付和重新交付。如果根據第303或304條發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第102條，也不需要附上律師的意見。
第303節最後一句的規定應適用於由全球證券代表的任何證券，如果該證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球證券連同關於減少其所代表的證券本金的書面指示(不需要遵守第102條，也不需要伴隨律師的意見)，以及第303條最後一句所預期的書面聲明。
儘管有第307條的規定，除非第301條另有規定，否則應向全球證券的登記持有人支付 的本金、任何保費或補足金額(如有)以及任何全球證券的利息。
儘管有第308節的規定，除上一段所述外，本公司、受託人及本公司的任何代理人及受託人應將以下以永久全球證券為代表的未償還證券的本金金額視為持有人：(I)如屬登記形式的永久全球證券，則為該等登記形式的永久全球證券的持有人，或(Ii)如屬不記名形式的永久全球證券，則視為持有者。
任何根據本協議進行認證和交付的全球安全均應帶有基本如下形式的圖例：
？本擔保是下文提及的契約中所述含義內的全球擔保，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。只有在本契約所述的有限情況下，本證券才可用於以託管機構或其代名人以外的其他人的名義登記的證券進行交換，並且不得將其 整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一託管機構的代名人，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或其 代名人。
第三條--證券
第301條。數量不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。
證券可分成一個或多個系列發行，每個系列均應根據公司董事會決議進行授權。在發行任何系列證券之前，應在一項或多項董事會決議中設立，或根據一項或多項董事會決議授予的授權，並在符合第303條的情況下，在高級船員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：
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(1)該系列證券的名稱，包括編號(該編號應將該系列證券區別於所有其他證券系列)；
(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906、1107或1305條登記轉讓或轉換時認證和交付的證券除外)，以及該系列證券的最低核準面額；
(3)該證券的發行價格(以本金的百分比表示)，如果不是本金，還包括在宣佈加速到期時應支付的本金部分或(如適用)可轉換為普通股或優先股的本金部分或確定該部分的方法；
(4)如果可轉換，則該證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及轉換時對應收普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；
(五)該證券本金的兑付日期或確定方法；
(六)該證券計息的利率(可以是固定的，也可以是浮動的)，或者確定該利率的方法；
(7)產生利息的一個或多個日期或確定該一個或多個日期的方法，支付利息的付息日期，付息日期的正常記錄日期，或確定付息日期的方法，支付利息的人，以及利息的計算基礎，如果不是按360天的年12個30天計算的話；
(8)就該證券支付的補足金額(如有)或確定補足金額(如有)的方法，以及支付該金額(如有)的條件；
(9)須支付該等證券的本金(以及保費或全數，如有的話)及利息(如有)的一個或多個地點，以及可將該等證券交回登記以登記轉讓、轉換或交換，以及可就該等證券及本契約向本公司或向本公司送達通知或催繳通知的地點。
(10)根據任何可選擇或強制贖回條款，該等證券可全部或部分由本公司選擇贖回的價格及其他條款及條件的期限(如有的話)；
(11)本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該等證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、償還或購買該等證券的期限、價格及其他條款和條件；
(12)除美元外，此類證券的計價和應付貨幣，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種綜合貨幣，根據第101條中未清償貨幣的定義確定美元等值的方式，以及與此相關的條款和條件；
(13)該等證券的本金(以及保費或全數，如有的話，包括贖回時應付的任何款額，如有的話)或利息的支付金額，是否可參照指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可以，但不一定是以其他證券的收益率或交易價格為基礎，或以貨幣、貨幣、貨幣單位或組合貨幣為基礎)及釐定該等金額的方式而釐定；
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(14)在本公司或其持有人的選擇下，該系列證券的本金(及溢價或全額，如有)或利息是否須以一種或多於一種貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付，以及可作出選擇的一個或多個期間、條款及條件，以及負責決定該等貨幣之間的匯率的時間、方式及身分，以該等證券的面值或聲明須予支付的一種或多於一種貨幣單位或一種或多於一種複合貨幣，以及以該等證券須予支付的一種或多於一種貨幣、一種或多於一種貨幣單位或一種或多種複合貨幣；
(15)規定在發生規定的事件時，給予該系列證券持有人特別權利的規定；
(16)對本公司與本系列證券有關的違約事件或契諾的任何刪除、修改或補充，不論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致；
(17)本公司是否及在何種情況下會就該等證券支付任何額外的税款、評估或政府收費，若然，本公司是否有權贖回該等證券以代替支付該等款項；
(18)該系列的證券是否可作為註冊證券、無記名證券(有無息票)或兩者同時發行，不記名證券的發售、出售或交付的任何限制，以及該系列的無記名證券可與該系列的註冊證券互換的條款(如果適用的法律和法規允許)，該系列的任何證券最初是否可以臨時全球形式發行，以及該系列的任何證券是否可以永久的全球形式發行，如有，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或必須將此類權益交換為任何授權形式和麪額的此類系列和類似期限的證券，以及在何種情況下可以或必須進行此類交換(如果不是以契約規定的方式進行的)，以及如果該系列的註冊證券可以作為全球證券發行，則該系列的託管機構的身份；
(19)該系列中的任何無記名證券和代表該系列中未償還證券的任何臨時全球證券的日期，如果不是該系列中將發行的第一種證券的原始發行日期，則應註明日期。
(20)應獲支付該系列任何已登記證券的任何利息的人，如該證券(或一種或多項前身證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記於 內的人除外，則須支付該系列的任何不記名證券的任何利息的方式，或支付該系列的任何不記名證券的任何利息的人(如不是在出示並交回與該系列有關的各期到期的息票時)，以及支付的範圍或方式，在利息支付日期 在臨時全球證券上應付的任何利息，如果不是以本文規定的方式支付，則將予以支付；然而，在每一種情況下，確定該人或支付該等款項的方式須為受託人所接受(不會對其施加任何不當的行政負擔或法律責任風險)；
(21)本辦法第十四條規定的失效和約定失效對本系列證券的適用性(如有)；
(22)公司有義務(如有)允許將該系列證券轉換為普通股或優先股(視屬何情況而定)，以及進行轉換的條款和條件(包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限、對適用轉換價格的任何調整以及與為轉換目的保留該等股票有關的任何要求)；
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(23)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式 發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或 條件的形式和/或條款；
(24)受託人的指定(如果有別於契約下的受託人)，關於該系列和適用於該受託人的條款(受託人應通過籤立和交付其中規定的補充契據接受該條款)；以及
(25)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。
任何一個系列的所有證券及與該系列的任何不記名證券有關的息票應大致相同，但如屬登記證券，則在面額及董事會決議案(在第303條的規限下)另有規定及在該等高級人員證書或任何該等附屬契約中載明者除外。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以不經持有人同意重新開放一個系列，以發行該系列的額外證券。
如果任何系列證券的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的，則該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在載有該系列證券條款的高級職員證書交付時或之前交付受託人。
第302條。面額。每個系列的證券應可按第301條規定的面額發行。對於以美元計價的任何系列證券，在沒有關於任何系列證券的任何此類規定的情況下，除全球證券(可以是任何面額)外，該系列證券的面值應為1,000美元及其整數倍，如果是以外幣或貨幣單位計價的證券，則可發行面值為1,000美元的證券。
第303條。執行、認證、交付和約會。證券及任何附屬於證券的息票須由本公司行政總裁總裁或其中一名副總裁代表本公司籤立，並加蓋本公司印章，並由本公司祕書或其中一名助理祕書核籤。任何此等獲授權人員在證券和優惠券上的簽名可以是現在或任何未來該等授權人員的手寫或傳真簽名，並可印製或以其他方式複製在證券上。
印有本公司任何時間適當主管人員手冊或傳真簽名的證券及優惠券對本公司具約束力，即使該等個人或任何人士在認證及交付該等證券或優惠券前已停止擔任該等職位或於該等證券或優惠券日期並未擔任該等職位。
在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券連同任何附屬於該等證券的息票交予受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令(連同董事會決議案副本及第301條所述的高級人員證書或補充契約)，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券；但條件是，不記名證券不得郵寄或以其他方式遞送至美國境內的任何地點；並進一步規定，除非根據第301條對任何系列證券另有規定，否則只有在有權獲得無記名證券的人以本契約附件B-1規定的格式向EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)提供證書或公司根據第301條就任何系列證券指定的其他證書時，才可就其原始發行交付無記名證券。根據該臨時保證金和本契約的條款，不早於該等無記名保證金交付日期和任何臨時保證金首次可兑換該等無記名保證金的日期之前15天的日期。如果任何擔保應以永久全球擔保為代表，則就本節和第304節而言，在最初發行該擔保時或在交換部分臨時全球擔保時，實益所有人在該擔保中的權益的批註應被視為在最初發行該受益所有人在該永久全球擔保中的權益時交付。除非第306條允許，受託人不得認證和交付任何無記名保證金，除非當時到期的所有附屬息票已被分離和註銷。
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如果任何系列的所有證券不是同時發行，且董事會 決議或設立該系列的補充契約允許，則該公司令可列明受託人可接受的該等證券的發行程序及釐定該系列的特定證券的條款，例如利率或公式、到期日、發行日期及產生利息的日期。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，且(在符合TIA第315(A)至315(D)條的規定下)應受到充分保護，
(I)大律師的意見，述明
(A)此類證券和任何優惠券的一種或多種形式的設立符合本契約的規定；
(B)該等證券及任何息票的條款是否符合本契約的規定；及
(C)該等證券連同任何附屬於該等證券的息票，如以適當的格式填寫，並由本公司按照本契約籤立及交付受託人以供認證，並由受託人按照本契約予以認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的任何條件發行，將構成本公司的法定、有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組及其他與一般或影響強制執行債權人權利及一般衡平法原則有關或影響的一般適用法律所規限；及
(Ii)高級職員證書，述明本契約所規定的與發行證券有關的所有先決條件已獲遵守，且就該證書的簽署人所知，任何證券的違約事件均不會發生及持續。
如該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任、義務或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式 ，則受託人無須對該等證券進行認證(或訂立相關的補充契約，如適用)。
儘管有第301條和前款的規定，如果任何系列的所有證券不是一次性發行的，則在發行該系列的每個證券時，無需交付第301條規定的高級人員證書或公司命令，或根據前款規定的律師意見或高級人員證書，但該命令、意見和證書經適當修改後，應在該系列的第一個證券發行時或之前交付 。
每份登記證券的日期應為其認證的日期，而每份無記名證券的日期應為第301條規定的日期。
任何抵押品或優惠券均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非在該抵押品或抵押品上出現該抵押品或抵押券附隨由受託人以授權簽署人手動簽署的形式(符合第611條的規定)正式籤立的認證證書，且該證書在任何抵押品上應為確鑿證據，且該等抵押品已在本保證書下正式認證及交付，並有權享有本契約的利益的唯一證據。儘管有上述規定，如果本協議項下的任何證券(包括全球證券)已經過認證和交付，但從未由公司發行和銷售，並且公司應交付此類證券
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根據第309條的規定，委託受託人註銷的擔保連同一份書面聲明(不需要遵守第102條，也不需要附有律師的意見)，説明該擔保從未由本公司發行和出售，就本契約而言，該擔保應被視為從未經過認證並根據本契約交付，且永遠不得享有本契約的 利益。
第304條。臨時證券。
(A)在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並於公司命令下，受託人應 鑑定及交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的，而該等臨時證券是以任何授權面額、登記形式或(如獲授權)以不記名形式、連同一張或多張息票或不連同息票而發行的，並附有執行該等證券的高級人員所決定的適當插入、遺漏、替代或其他更改， 。對於任何系列的證券，這種臨時證券可以是全球形式的。
除臨時全球證券(應按本協議另有規定或根據董事會決議或根據第301條規定的補充契約進行交換)的情況外，如果發行任何系列的臨時證券，本公司將在沒有不合理延遲的情況下安排編制該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在 公司在該系列的付款地點的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取費用。在任何系列的任何一種或多種臨時證券退回以供註銷時(附有任何未到期的息票)，公司應執行(按照在認證該系列的第一個最終證券時或之前交付的公司命令)，受託人應認證並交付與該系列相同的授權面額的最終證券的本金；但不得交付最終無記名證券以換取臨時登記證券；並且 還規定，只有在符合第303節規定的條件的情況下，才能交付最終的無記名擔保，以換取臨時無記名擔保。在交換之前，任何 系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。
(B)除非根據第301條的董事會決議或補充契約另有規定，否則第304(B)條的下列規定適用於臨時證券的交換，而不是通過DTC的設施 。如果任何此類臨時證券是以全球形式發行的，則除非其中另有規定，否則此類臨時全球證券應根據公司的書面指示(共同託管)交付給託管機構或普通託管機構的倫敦辦事處，用於EuroClear和Clearstream的利益，以便貸記到該等證券的實益所有人的各自賬户(或他們可能指示的其他賬户)。
在沒有不必要延遲的情況下，但在任何情況下，不遲於任何該等臨時全球證券指定的日期或根據該等臨時全球證券的條款而決定的日期(交易日期)，本公司應向受託人交付由本公司籤立的相當於該等臨時全球證券本金金額的本金總額。於交易日期或之後，該臨時全球證券須由共同託管機構(作為本公司的代理人)交予受託人，以全部或不時部分交換最終證券而不收取任何費用，而受託人須認證及交付等額本金總額的與該臨時全球證券相同系列授權面額及類似期限的最終證券，以交換該臨時全球證券的部分。為換取任何此類臨時全球證券而交付的最終證券應為第301條規定的無記名形式、登記形式、永久全球無記名形式或永久全球登記形式，或其任何組合，如果規定了上述形式的任何組合，則應按照受益所有人的要求(按照共同存管所提供的信息的指示或依據)；但是，除非該臨時全球證券另有規定，否則在共同儲存庫提交該臨時全球證券時，該臨時全球證券應附有一份日期為交換日期或之後日期的證書，以及一份日期為交換日期或以後日期的證書，該證書由歐洲結算銀行簽署，説明該臨時全球證券中為其賬户所持有的部分。
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並由Clearstream就其賬户所持有的此類臨時全球證券的部分進行交換，每份均採用本契約附件B-2中規定的形式或按照第301條規定的其他形式；此外，最終無記名證券的交付僅應符合第303條的要求，以換取臨時全球證券的 部分。
除非在該臨時全球證券中另有規定，否則臨時全球證券中一系列證券的實益所有人的權益應在交易所日期之後交換為同一系列和類似期限的最終證券，即賬户持有人指示EuroClear或Clearstream(視情況而定)代表其請求進行此類交換，並向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付不早於交易所日期前15天的本契約附件B-1中規定的形式的證書(或以根據第301條設立的其他形式)，證書副本可從歐洲結算公司和Clearstream辦公室、受託人、為該系列證券指定的任何認證代理和每個支付代理獲得。除非該臨時全球證券另有規定，否則任何此類交換均應向該臨時全球證券的實益所有人免費，但獲得最終證券的人必須承擔保險、郵費、運輸等費用，除非該人親自到EuroClear或Clearstream的辦公室交割此類最終證券。為換取臨時全球證券的任何部分，以無記名形式交付的最終證券只能交付到位於美國境外的地址。
在按上述規定進行全額交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與同一系列的最終證券以及根據本合同認證和交付的類似期限的證券相同的利益，除非第301條另有規定，臨時全球證券的應付利息 在適用的交易所日期之前發生的該系列證券的付息日，應在該付息日由EuroClear和Clearstream以本契約附件B-2中規定的形式(或以根據第301條設立的其他形式)交付受託人後，向EuroClear和Clearstream支付利息，用於在該付息日或之後向該臨時全球證券的實益所有人的各自賬户支付無進一步利息 ，並各自交付給EuroClear或Clearstream視情況而定，以本契約附件B-1規定的形式(或根據第301條建立的其他形式)，在該交換日期之前的利息支付日期之前不早於15天的證書。儘管本文中有任何相反規定，根據本款作出的認證應滿足本契約第304(B)節前兩段和第303節第三段的認證要求，併為臨時全球證券的實益擁有人的利益而在交易所日或認證日交換相同系列和類似期限的最終證券(如果該日期發生在交易所日期之後)，而該等實益擁有人不再採取進一步行動或行動。除非本 段另有規定，否則不會支付與臨時全球證券的實益權益有關的本金或利息，除非該臨時全球證券的該等權益已兑換為最終證券的權益。EuroClear和Clearstream收到的任何利息，如未按本文規定支付，應在該利息支付日期後兩年屆滿前退還受託人，以便償還給公司。
就本契約的附件B-1或B-2而言，本公司可酌情在適用法律要求或適宜的情況下，以一種或多種其他形式的該等展品取代該等展品，取消提供任何或所有證書的要求，或更改可能需要提供任何證書的時間，但該替代表格或表格或取消或更改該等證書要求的通知，須在此之前已隨本公司的要求送交受託人，且該等表格或表格的取消或更改合理地為受託人所接受。
第305條。登記、轉讓登記、 轉換和交換。本公司應安排在受託人的公司信託辦事處或本公司位於付款地點的任何辦事處或代理機構備存每一系列證券的登記冊(於該辦事處或本公司任何該等辦事處或代理機構的付款地點有時統稱為證券登記冊的登記冊)，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司須 就登記證券及轉讓登記證券作出規定。安全登記冊應採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人，在其
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公司信託辦公室，現正式任命為證券註冊處，負責登記註冊證券和轉讓註冊證券。 註冊證券登記。如受託人不再擔任保安登記處處長，則有權在任何合理時間查閲保安登記冊，並獲提供該登記冊的副本。
在本第305節條文的規限下，當任何系列的任何註冊證券於 本公司任何辦事處或代理處交回登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份 同一系列、任何授權面額及類似本金總額、載有相同條款及條文的新註冊證券。
根據本條款第305條的規定，在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券在交出將在任何此類辦事處或代理機構交換的註冊證券時，可交換為 同一系列、任何一個或多個授權面額和類似本金總額的其他註冊證券，其中包含相同的條款和規定。當任何該等登記證券被如此交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的登記證券，並由受託人認證及交付。除非對第301條規定的任何證券系列另有規定，否則不得發行無記名證券以換取登記證券。
如(但僅在)適用董事會決議案許可及(在第303條的規限下)適用高級職員證書或按第301條預期交付的任何契約所載，在持有人的選擇下，任何系列的不記名證券可於交回任何該等辦事處或代理機構的無記名證券時，以所有未到期的息票及所有未到期的息票交換相同系列的任何授權 面值及類似本金總額及年期的登記證券。若不記名證券持有人 未能交出任何該等一張或多張未到期或到期的一張或多張違約代金券，而不記名證券附有 公司(或在違約情況下為擔保受託人)可接受的資金付款，則可進行任何該等準許交換，金額相當於該等遺失的一張或多張代金券的面值，或本公司及 受託人可豁免交出該等遺失的一張或多張代金券，前提是本公司及 受託人可獲提供其所需的擔保或彌償，以使他們各自及任何付款代理人免受損害。如果在此之後，該證券的持有人應將已支付的任何此類遺失的代金券交回任何付款代理人，則該代金券持有人有權收取付款金額；但除非第1002條另有規定，代金券所代表的利息應僅在向位於美國境外的辦事處或機構出示並交出時支付。儘管如上所述，如果在(I)任何常規記錄日期且在該辦公室或代理機構按相關利息付款日期開業之前，或(Ii)任何特別記錄日期且在該辦公室或代理機構開業前的相關建議違約利息支付日期開業之前，在允許的 交換相同系列及類似期限的登記證券的交易中交出任何系列的無記名證券，則該無記名證券應在沒有與該利息支付日期或建議付款日期有關的息票的情況下交回。於有關利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)，將不會就為換取該等不記名證券而發行的登記證券而支付利息或違約利息(視屬何情況而定)，但只會在按照本契約條文到期時支付予該票券持有人。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。
儘管有上述規定，除非第301條另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本款的規定進行交換。如果任何永久全球證券的託管人是DTC，則除非該全球證券的條款明確允許將該全球證券全部或部分交換為最終證券，否則全球證券只能全部但非部分轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓，或轉讓給公司選定或批准的DTC的全球證券的繼任者，或轉讓給DTC的該繼任者。如果DTC在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為適用的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC在適用法律或法規要求的情況下在任何時間不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，
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公司應就該等全球證券或證券指定一名繼任託管人。如果(W)本公司在收到通知後90天內未指定該等全球證券或證券的繼任託管人，或本公司知悉該等不願意、無能力或不符合資格，(X)本公司以登記形式向該系列證券受託管理人遞交一份公司令 ，説明該系列證券可互換，(Y)違約事件已經發生且仍在繼續，且代表該等全球證券或證券所代表的適用證券系列本金多數的實益所有人建議DTC停止作為該等全球證券或證券的託管人，或(Z)本公司在任何時候全權酌情決定，以一種或多種全球證券的形式發行或可發行的任何 系列中的所有未償還證券(但不少於全部)不再由該等全球證券或證券代表，則本公司應執行，受託人應認證並交付類似 系列的最終證券，最終形式的排名、期限和條款，本金總額等於該等全球證券或證券的本金金額。如持有永久全球證券權益的任何實益擁有人有權以其他方式將該等權益交換為第301條所指定的另一授權形式及面額的該等系列及相同期限及本金的證券，且在 永久全球證券中規定的任何適用通知已發出，則本公司須在沒有不必要延遲但在任何情況下不得遲於該權益可如此交換的最早日期籤立，而受託人應認證及交付合共本金金額相等於該實益擁有人於該永久全球證券的權益的本金總額的最終證券。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，該永久的 全球證券應交由DTC或公司令中指定的其他託管人進行交換，交予受託人，作為本公司為此目的的代理人；但是，如果所要求交換的證券可能在選擇贖回的證券中，則在開盤前15天開始至相關贖回日結束的期間內，不得進行此類交換；並進一步規定，不得郵寄或以其他方式將作為永久全球證券一部分的無記名證券交付至美國境內的任何地點。如果在辦公室或機構營業結束後發行註冊的證券以換取永久全球證券的任何部分，且此類交換髮生在(I)任何常規記錄日期但在相關利息支付日期該辦公室或機構開業前，或(Ii)任何特別記錄日期以及該辦公室或機構在相關建議支付利息、利息或違約利息(視情況而定)的開業日期，將不會在該付息日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付該利息支付日期或建議付款日期，就該等註冊證券支付利息，但將於利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)只向根據本契約條文須就該部分永久全球證券支付利息的人士支付 。
在任何證券轉讓或轉換或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明與該證券在該等轉讓或轉換或交換登記時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。
為登記轉讓或轉換、交換或贖回而提交或交回的每份註冊證券(如本公司或證券註冊處處長要求)須妥為背書，或附有本公司及證券註冊處處長滿意格式的轉讓文書，並由持有人或其書面授權的受託代表人正式籤立。
註冊轉讓或轉換或交換證券不向持有人收取任何服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與任何轉讓或轉換或交換證券相關的任何税收或其他政府費用的金額，但根據第304、906、1107或1305條不涉及任何轉讓的交易所除外。
公司或受託人(視情況而定)不應被要求(I)發行、登記轉讓或交換任何證券，如果該證券可以在根據第1103條選擇贖回證券之前15天開盤時被選擇贖回，則不要求公司或受託人 在(A)如果該證券只能作為註冊證券發行，則在相關贖回通知郵寄之日，以及(B)如果該證券可以作為無記名證券發行，則在相關贖回通知首次刊登之日起至交易結束時結束。如果該等證券亦可按
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註冊證券，並且沒有發佈、郵寄相關贖回通知，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何註冊證券的全部或部分，但如任何註冊證券被部分贖回，則其部分不被贖回，或(Iii)交換任何如此選擇用於贖回的不記名證券，但此類不記名證券可被交換為該系列的註冊證券或類似的主旨，條件是該註冊證券應同時交出以供贖回，或(Iv)發行，登記轉讓或交換持有人可選擇退還的任何證券，但此類證券中不需償還的部分(如有)除外。
此外，儘管本第305條有任何其他規定，但如果因交換而導致公司在任何美國法律或法規下遭受不利後果，公司將不會被要求交換任何證券。
第306節。證券殘缺不全、銷燬、丟失和被盜。倘任何殘缺證券或附帶殘缺息票的證券連同(在適當情況下)本公司或受託人可能需要的抵押品或彌償一併交予受託人或本公司，以使其各自或其任何代理人免受損害，則本公司將籤立及受託人須認證及交付一份載有相同條款及本金 金額的新證券，並附有與已交回證券的息票(如有)相對應的息票，以換取該新證券。
如果應向公司和受託人交付(I)證據，證明任何證券或優惠券被銷燬、丟失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的抵押品或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券或優惠券已被善意購買者獲得的情況下，公司應籤立，並應受託人的請求，受託人應驗證和交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為對被銷燬的證券的交換，遺失或被盜 優惠券附屬公司(所有附屬優惠券未被銷燬、遺失或被盜)、相同系列和本金金額的新證券，包含相同的條款和規定，並帶有一個不同時未償還的號碼，優惠券 對應於與該等被銷燬、遺失或被盜的優惠券附屬機構或該被銷燬、遺失或被盜的優惠券附屬機構相關的優惠券(如有)。
儘管有前兩段的規定，如果任何損壞、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券已經或即將到期並應支付，公司可酌情決定不發行新的證券，而是發行與該已銷燬、遺失或被盜證券或該已銷燬、遺失或被盜的優惠券附屬的優惠券相對應的優惠券(如有)，支付該等保證金或優惠券，前提是要求付款的申請人應向公司和託管人就該等保證金或優惠券向本公司和託管人提供所需的保證金或賠償金，以拯救他們中的每一個人。在銷燬、遺失或被盜的情況下，令公司和受託人及其任何代理人信納該證券已被銷燬、遺失或被盜及其所有權的證據；但是，除非第1002節另有規定，不記名證券的本金(以及溢價或全額，如有)和利息(如有)的支付應僅在位於美國境外的辦事處或機構支付，而除非第301條另有規定，不記名證券的任何利息應僅在提交併交出與其相關的息票時支付。
在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。
根據本節發行的任何系列的新證券連同其優惠券(如有)，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為被銷燬、遺失或被盜證券所屬的證券的交換，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券及其優惠券(如有)或被銷燬、丟失或被盜的優惠券應可由任何人在任何時間強制執行，並有權與該系列的任何和所有其他證券及其優惠券平等和成比例地獲得本公司的所有利益，特此開具。
本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券或優惠券的所有其他權利和補救措施。
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第307條。支付利息；保留利息權利。除根據第301條對一系列證券另有規定外，在任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當提供的任何註冊證券的利息應支付給在正常記錄日期收盤時該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人，該利息支付應在根據 第1002條為此目的而設立的公司辦事處或機構支付；然而，任何註冊證券的每一期利息可由本公司選擇通過以下方式支付：(I)向根據第308條有權獲得該利息的人郵寄一張支票，或在根據第308條有權享有該利息的 人的書面命令下，將支票寄到該支票出現在證券登記冊上的該人的地址，或(Ii)轉賬到由收款人在美國境內開設的賬户。
除非第301條對任何系列證券另有規定，否則可以通過向收款人在美國境外銀行開立的賬户轉賬的方式支付利息。
除非第301條另有規定，否則每個永久全球證券應規定，在任何付息日期應付的利息(如有)將支付給DTC、歐洲結算和/或Clearstream(視情況而定)，支付給 該永久全球證券由CEDE&Co.或共同儲存庫(視情況而定)為其賬户持有的部分，以便允許該方將其就該永久全球證券收到的利息記入其受益所有人的賬户中。
如果任何系列的無記名證券在任何定期記錄日期營業結束後(在該系列的付款地點的辦事處或機構)，在下一個後續利息付款日開業前(在該辦事處或機構)開業，以換取該系列的登記證券，則該無記名證券應在沒有與該利息支付日期有關的息票的情況下交出，並且將不會在該付息日就為交換該無記名證券而發行的登記證券支付利息 。但只有在按照本契約的規定到期時才支付給該代金券的持有人。
除根據第301條規定對一系列證券另有規定外，任何系列證券的任何登記證券的任何利息，如在任何利息支付日期應付，但沒有按時支付或得到適當規定，應立即停止在相關定期記錄日期支付給登記持有人(此處稱為違約利息)，且該違約利息可由 公司根據以下第(1)或(2)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：
(1)本公司可選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司須以書面通知受託人建議就該系列的每項註冊證券支付的違約利息款額及建議的付款日期(該日期不得少於受託人收到該通知後20天)，同時本公司須向受託人存放一筆或多於一種貨幣的款項。應支付該系列證券的貨幣單位或複合貨幣或 貨幣(除非根據第301條就該系列證券另有規定)相當於建議就該等違約利息支付的總金額，或 應作出令受託人滿意的安排，在建議付款日期或之前存入該等款項，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條 所述違約利息的人士受益。因此，受託人應為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至該特別記錄 日期不少於10天前，寄往證券登記冊上所載該系列註冊證券的每名持有人的地址。受託人可酌情以公司名義並自費安排至少在一年內刊登一次類似的公告
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在每個付款地點出版授權報紙，但此類出版物不應成為設立該特別記錄日期的先決條件。建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息須支付予該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據下列第(2)款支付。如果任何系列的無記名證券在任何特別記錄日期該辦公室或機構的營業結束後、在該辦公室或機構在相關建議的違約利息支付日期開業之前交回該系列的付款地點 ，以換取該系列的登記證券，則該無記名證券應在沒有與該建議付款日期有關的息票的情況下交回，並且將不會在該建議付款日期就該登記證券支付違約利息的建議付款日期支付違約利息。但只有在按照本契約的規定到期時才支付給該代金券的持有人。
(2)本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列的註冊證券的任何違約利息，而不牴觸任何非處方藥如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則在該等證券可於其上報價或上市的市場或證券交易所，以及在該市場或交易所可能要求發出的 通知後，該付款方式將被受託人視為切實可行。
除本節和第305節的前述條款另有規定外，在登記轉讓、轉換、交換或替代任何其他證券時，根據本契約交付的每份證券應享有該等其他證券應計和未付的利息以及應計利息的權利。
第308條。被當作擁有人的人。在正式出示登記轉讓證券前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記該等證券的人士視為該證券的擁有人，以收取該等證券的本金(及溢價或全數，如有)及(在第305及307條的規限下)該等證券的利息，以及就所有其他目的(不論該等登記證券是否逾期)，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或 受託人均不受相反通知影響。向任何該等人士或在該等人士的命令下作出的所有該等付款均屬有效，且在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效以清償及解除就任何該等保證金而應付的款項的責任。
任何無記名證券的所有權及其附帶的任何優惠券應以交付方式轉移。本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將任何不記名證券持有人及任何息票持有人視為該等證券或息票的絕對擁有者，以收取付款或支付該等證券或息票，而不論該等證券或息票是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不受相反通知影響。
託管機構代表其持有的任何全球證券的任何實益權益的持有人，在本契約項下不享有與該等全球證券有關的任何權利，而該託管機構(即該證券的持有人)在任何情況下均不得被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該等全球證券的擁有人。 本公司、受託人、任何付款代理或證券註冊處均不會就記錄中與全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因該全球證券的實益所有權權益而作出的付款或 維護而承擔任何責任或責任，監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。
儘管有上述規定， 就任何全球證券而言，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行任何託管人作為全球證券持有人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害該託管人與該全球證券實益權益擁有人之間行使該等全球證券持有人權利的慣例。
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第309條。取消。所有交回以供支付、贖回、按持有人選擇償還、登記轉讓或轉換或交換或抵扣任何償債基金付款的證券及息票，如交予受託人以外的任何人士，則須交付受託人，而為任何該等目的而直接交回受託人的任何該等證券及息票及證券及息票，在本公司指示下，應由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式取得的任何先前已認證及交付的證券交予受託人註銷 ，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前已認證的證券交予受託人(或任何其他人士)註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。然而，如本公司因此而收購任何該等證券，則該等收購不會 作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交予受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定註銷的任何證券。託管人持有的已註銷證券和優惠券應由託管人按照其慣例處置(受《交易法》記錄的保留要求的約束)。
第310條。利息的計算。除第301條對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。
第311條。CUSIP號碼。本公司在發行證券時可使用 CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明，不會就證券上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不應受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。本公司將及時通知受託人CUSIP號碼的任何變化。
第四條--清償和解除
第401條。義齒的滿意度和脱落率。應公司請求，本契約應停止對該公司請求中指定的任何證券系列具有進一步的效力(對於登記轉讓或轉換或交換本公司明確規定的該系列證券的任何存續權利除外)，而受託人在收到公司命令後，應在公司自費的情況下，以令受託人和公司滿意的形式和實質簽署文書，確認在下列情況下對該系列證券的清償和解除
(1)
(A)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券及其附屬的所有息票(如有的話)( 除外)(I)附屬於不記名證券並在交換後到期的、不需要退回或已按第305條規定免除退回的息票，(Ii)已銷燬、遺失或被盜並已按第306條規定更換或支付的證券及該系列的息票，(Iii)與證券有關的息票要求贖回並在有關贖回日期後到期，其退回已按第1106條的規定免除 和(Iv)該系列的證券和息票，其兑付款項迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有，此後已按第1003節的規定償還給本公司或從該信託中解除)已交付受託人註銷；或
(B)該系列的所有證券，以及(如屬以下第(I)或(Ii)項)之前尚未交付受託人註銷的任何附屬於該證券的息票
(I)已到期並須予支付，或
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(Ii)將在一年內到期並在其規定的到期日支付， 或
(Iii)如可由公司選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔，
在上述第(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，本公司已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人繳存或安排以信託基金的形式繳存一筆或多於一筆款項，作為信託基金，用於支付該系列證券的應付貨幣、貨幣單位或複合貨幣或 貨幣，足以支付及清償該等證券的全部債務，以及尚未交付受託人註銷的該等息票的本金(及溢價或全額)，(如有)及利息至該等存款日期(如屬已到期及應付的證券)或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；
(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及
(3)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明本契約就有關該系列合約的清償及清償而規定的所有先決條件已獲遵守。
儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第606條對受託人及任何前任受託人所負的義務、本公司根據第611條對任何認證代理人所承擔的義務，以及如本公司已根據本節第(1)款(B)款將款項存入受託人並由受託人持有，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的義務應在上述清償及解除後繼續有效。
第402條。信託基金的應用。除第1003節最後一段的規定另有規定外，根據第401條存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券、優惠券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)向有權享有該等款項的人士支付本金(以及保費或全額，如有的話)，以及該等款項已存放於受託人或由受託人收取款項的任何利息。但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。
第五條--補救辦法
第501條。違約事件。？違約事件，在本文中，無論在任何特定證券系列中使用， 是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令、任何行政或政府機構的規則或規定)：
(1)該系列的任何證券的任何利息或任何附屬於該證券的息票到期並須支付時，該等利息或息票的任何利息或息票仍未支付，並持續30天；或
(2)該系列的任何證券的本金(或保費或全額，如有的話)在到期時未能支付；或
(3)在該系列證券的任何證券的條款到期時，在適用於該系列證券的範圍內拖欠任何償債基金付款；或
(4) 公司在本契約中對該系列證券的任何違約或違約(違約或擔保除外，其履行或違約在本節其他地方具體處理或明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益)，並在違約或違約後持續60天。
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A系列未償還證券本金金額至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出的掛號信或掛號信。 書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；或
(5)在任何債券、債權證、票據、按揭、契據或票據項下失責，而根據該等債券、債權證、票據、按揭、契據或票據，本公司所借款項的未償還本金總額至少達75,000,000元，而該等債項可根據該債券、債權證、票據、按揭、契據或票據獲得擔保或證明，不論該等債項現已存在或日後將會產生，而該失責會導致該等債項在本應到期及應付的日期前變為或被宣佈為到期及應付，而該等債務並未清償，或該加速已被撤銷或 作廢，通過掛號信或掛號信，由受託人或該系列未償還證券本金至少10%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，説明該違約，並要求本公司解除或取消該債務，並説明該通知是下文所述的違約通知。但除第601及602條的條文另有規定外，受託人不得被視為知悉該項失責，除非(A)受託人的負責人員知道該項失責，或(B)受託人已從公司、任何持有人、任何該等債項的持有人或任何該等按揭、契據或其他文書的受託人收到有關該失責的書面通知；或
(6)根據任何破產法或任何破產法所指的公司：
(A)展開自願個案，
(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，
(C)同意委任該公司或其全部或實質上所有財產的託管人，或
(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；或
(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(A)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，
(B)委任一名公司的託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或
(C)命令將公司清盤，而該命令或判令仍未擱置及在90天內有效；或
(8)就該系列證券而提供的任何其他失責事件。
如第501條所用，術語破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以解除債務人的債務；術語保管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。
第502條。加速成熟；撤銷和廢止。如果任何系列的證券在 時間發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可向 公司發出書面通知，宣佈該系列所有證券的本金(或，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則本金條款中規定的部分)立即到期並支付，而在作出任何該等聲明後，該本金或其指明部分即成為到期及須予支付的款項。
在就任何系列證券作出上述加速聲明後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，可通過書面通知本公司和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷加速聲明及其後果：
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(1)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以 以應付該系列證券的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付(除非根據第301條就該系列證券另有規定)：
(A)該系列所有未償還證券的所有逾期利息分期付款及任何相關息票，
(B)該系列中任何未到期證券的本金(以及溢價或整筆款項(如有的話))，而該等未到期證券並非因上述加速聲明而到期，並按該等證券所承擔或所規定的利率計算利息，
(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所承擔或規定的利率計算的逾期利息分期付款的利息；及
(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及
(2)除未支付該系列證券的本金(或溢價或全額，如有)或該系列證券的利息完全因該加速聲明而到期外，該系列證券的所有違約事件 均已按照第513節的規定得到治癒或豁免。
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。本公司承諾，如果：
(1)任何系列證券的任何分期利息和任何相關息票的任何分期利息在 到期和應付時違約，且違約持續30天，或
(2)任何系列的證券到期時，其本金(或保費或全額，如有的話)的償付即構成違約，
則本公司將應受託人的要求，為該等證券及息票持有人的利益，向受託人支付該等證券及息票當時到期及應付的全部本金(及溢價或整筆金額，如有)及 利息，連同任何逾期本金(及溢價或整筆金額，如有)的利息，並在該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所承擔或規定的利率支付任何逾期的利息分期付款，此外，足以支付收取費用和開支的另一數額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。
如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他義務人強制執行該等 該系列證券，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他義務人的財產中收取該等證券的款項，不論該等證券位於何處。
如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情采取其認為必要的適當司法程序來保護 並強制執行其權利和該系列證券及任何相關息票持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。
第504條。受託人可提交申索債權證明表。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序與本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人或其債權人的證券或財產懸而未決，受託人(不論
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任何系列證券的本金是否應按其明示或以聲明或其他方式到期並支付，亦不論受託人是否已要求公司支付逾期本金、溢價或全額(如有的話)或利息)，均有權並獲授權介入該法律程序或以其他方式：
(I)就該證券所欠及未付的本金(及保費或整筆利息，如有的話)及利息提出申索，或就該系列證券所規定的較低款額提出申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索而必需或適宜的其他文據或文件，及
(Ii)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)在此獲該系列和息票的每一證券持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人和任何前任受託人、其代理人和律師的 合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第606條應由受託人或任何前任受託人支付的任何其他金額。
本協議所載任何內容不得被視為授權受託人代表證券或息票持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或息票持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就證券或息票持有人在任何該等訴訟中的申索投票。
在受託人提起的任何訴訟中(以及任何涉及解釋本契約任何 條款的訴訟，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表證券的所有持有人，沒有必要讓任何證券持有人蔘與任何該等訴訟。
第505條。受託人可在不持有證券或息票的情況下強制執行債權。本契約或任何證券或優惠券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何該等證券或優惠券或在任何與此有關的法律程序中出示該等證券或優惠券，而由受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券及優惠券持有人的應課差餉利益而進行。
第506條。所收款項的運用。受託人根據本條收取的任何款項應在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用，如屬本金(或溢價或全數，如有)或利息的分配，則在提交證券或息票或兩者(視屬何情況而定)時使用，並在其上註明付款(如僅部分支付)及退回(如全數支付)：
第一：支付受託人和任何前任受託人根據第606條應支付的所有款項；
第二：支付當時到期而未支付的證券和息票本金(以及溢價或息票，如有的話)和利息的款項，該等款項是就其或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下按比例收取的， 分別按照該等證券和息票的到期及應付總額(以及溢價或息票，如有)及利息計算；及
第三：向公司支付剩餘款項(如果有的話)。
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第507條。對訴訟的限制。任何系列證券或任何相關優惠券的持有者無權就本契約或證券或任何相關優惠券提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施， 除非：
(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；
(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該失責事件以其本人名義提起法律程序；
(3)上述持有人已向受託人提出合理地令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；
(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及
(5)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；
有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因或利用本契約的任何{br>條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約或證券或任何相關優惠券項下的任何權利，但以本契約或證券或任何相關優惠券規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而執行者除外。
第 508節。持有人無條件享有收取本金、保費或全數(如有)及利息的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券或息票持有人均有絕對及無條件的權利於有關證券或息票(如有)的本金(及保費或全數金額(如有))及(在第305及307條的規限下)於有關證券或息票各自的到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取利息或支付該等息票，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。
第509條。權利的恢復和補救。如果受託人或任何證券或息票持有人已提起任何訴訟以執行本契約項下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，本公司、受託人及證券及息票持有人應分別及分別恢復其在本契約下的所有權利及補救，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續 ，猶如並未提起該訴訟一樣。
第510條。權利和補救措施累積。除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券或優惠券的規定另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券或優惠券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的法律或以衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第511條。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何證券或優惠券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人或證券或息票持有人(視乎情況而定)不時行使，並可由受託人或證券或息票持有人酌情行使。
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第512條。證券持有人的控制權。持有任何系列未償還證券本金不少於 多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列證券行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：
(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，
(2)受託人可採取其認為適當的任何其他行動，而該行動與該指示並無牴觸；及
(3)受託人無需採取任何可能涉及其個人責任的行動，或對沒有加入該系列證券的持有人造成不適當的損害。
本契約的任何規定均不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。
第513條。放棄過去的違約。持有任何 系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有證券持有人及任何相關息票持有人，放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外
(1)支付該系列證券或任何相關息票的本金(或保費或全額，如有)或利息，或
(2)就本合同第九條規定不得修改或修改的契諾或條款而言，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改；或
(3)在未經受託人明確書面同意的情況下，就為受託人的利益或保障而訂立的契諾或條文。
在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害 因此而產生的任何權利。
第514條。放棄高利貸、暫停法或延期法。本公司承諾(在其 可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間都有效，這可能會影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每一項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。
第515條。承擔訟費。本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對此類訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或 持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在該證券所述的各自到期日或之後(或如屬贖回日期，則為贖回日期或之後)支付任何證券的本金(或溢價或整體金額，如有) 或利息而提起的任何訴訟。
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第六條--受託人
第601條。關於違約的通知。在本合同項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應按照《國際保險法》第313(C)條規定的方式和範圍，將受託人所知的本合同項下違約通知轉交給受託人，除非該違約已得到補救或放棄；但是， 除非該系列證券的本金(或溢價或全額，如有)或利息的支付出現違約，或該系列證券的任何償債或購買基金分期付款發生違約，否則如果且只要董事會、執行委員會、或由受託人的董事和/或負責人組成的信託委員會本着善意確定扣留該通知符合該系列證券和息票持有人的利益；並進一步規定，在發生違約或違反第501(4)節規定的性質的情況下，對於該系列的證券和息票，不得向持有人發出此類通知，直至其發生至少60天。就本節而言，違約一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的任何 事件。
第602條。受託人的某些權利。根據TIA第315(A)至315(D)條的規定：
(1)受託人在採取或不採取任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)時，可以是確鑿的，並在行事或不採取行動方面受到充分保護；
(2)本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令(根據第303條向受託人交付任何證券及其附帶的任何優惠券以供認證和交付，並應 如其中規定得到充分證據)充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；
(3)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動前予以證明或確立 ，則受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證明書；
(4)受託人可徵詢其自行挑選的大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為就其根據本條例真誠及依賴本條例而採取、忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障；
(5)在依據本契約持有任何系列證券或任何相關息票的任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理地滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；
(6)受託人無須對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件中所述的事實或事項進行調查，除非持有任何系列未償還證券本金總額不少於過半數的持有人以書面提出要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求就該等開支或債務作出合理的彌償，作為進行調查的條件；每次審查的合理費用應由持有人支付，如果由受託人支付，則應要求由持有人償還。 受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查與其調查對象的事實或事項有關的公司的賬簿、記錄和房地。親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任；
(7)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本條例下的任何信託或權力，或履行本條例下的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；
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(8)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負任何責任，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約所賦予的酌情決定權或權利或權力範圍內的；
(9)受託人根據本契約或本契約的任何補充而享有的任何許可權利或權力，不得解釋為強制性責任或義務；
(10)受託人不得被控知悉任何事項(包括第501(1)、(2)或(3)條所述以外的任何過失)，除非受託人的負責人員實際知悉或受託人在公司信託辦事處收到有關此事的書面通知；
(11)對於DTC、EuroClear或Clearstream或代表其行事的任何託管機構的簿冊和記錄中的任何不準確之處，或對其採取的任何行動或遺漏，受託人概不負責；
(12)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受託人所僱用的每一名代理人、託管人及其他受託人根據本條例行事，並可由受託人執行；及
(13)受託人可要求本公司交付一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。
如果受託人有合理理由相信不能合理地保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則不得要求受託人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。
除非在違約事件持續期間，受託人承諾只履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約。
第603條。對朗誦或證券發行不負責 。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為本公司的聲明，受託人和任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或證券或息票的有效性或充分性不作任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行其在本契約項下的義務。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。受託人對任何招股説明書或其他與證券有關的披露材料中的任何信息、陳述或陳述不承擔任何責任。
第604條。可持有有價證券。受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或本公司的任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券及息票的擁有人或質權人，並可在不受TIA第310(B)及311條規限的情況下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司若無受託人、付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或該等其他代理人時所享有的權利相同。
第605條。以信託形式持有的資金。受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。除非與 公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。
第606條。補償和報銷。公司同意：
(1)按照書面約定，不時向受託人支付其根據本協議提供的一切服務的合理補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；
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(2)除本合同另有明確規定外，應受託人和任何前任受託人的要求，向受託人和任何前任受託人償還受託人按照本契約的任何規定所發生的所有合理費用和支出(包括合理補償及其代理人和律師的合理支出和支出)，但被確定為因自身疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的任何支出或支出除外；和
(3)賠償每一名受託人及任何前任受託人，使其免受因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、責任、索償、損害或開支，而並非因疏忽、故意的不當行為或不守信用而招致的損失、責任、索償、損害或開支，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或責任而為其本身辯護的費用及開支。
當受託人產生與第501(7)條或第501(8)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償應構成行政費用。
作為履行本公司在本節項下義務的保證，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金在證券發行前支付受託人的費用和支出享有留置權，但以信託方式持有的資金除外，用於支付特定證券或任何息票的本金(或溢價或全額，如有)或利息。
本節的規定在本契約終止和受託人辭職或免職後繼續有效。
第607條。需要公司託管人；資格；利益衝突。應始終有受託人 根據《投資促進法》第310(A)(1)條有資格擔任受託人，並應始終擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘(或應具有至少10,000,000美元的綜合資本和盈餘，且其最終母控股公司應具有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果受託人根據法律或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，受託人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。本公司或由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人士不得擔任受託人。
第608條。辭職、免職；繼任人的任命。
(A)在繼任受託人根據第609條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。
(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如繼任受託人在發出辭職通知後60天 內仍未將承諾書送交受託人，辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。
(C)受託人可隨時就任何一系列證券的持有人按法案向受託人及本公司交付該系列未償還證券本金金額佔多數的人士免任受託人。如繼任受託人的承諾書未能在該辭職通知發出後60天內送交受託人，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。
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(D)如在任何時間：
(1)在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守《國際保險法》第310(B)條的規定，而該持有人至少已是證券的真正持有人6個月，或
(2)受託人將不再符合第607條的規定，在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，而該持有人已是證券的真正持有人至少六個月，或
(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，
然後，在任何此類情況下，(I)本公司可通過或根據董事會決議罷免所有證券的受託人並任命一名繼任受託人，或(Ii)在符合TIA第315(E)條的規定下，任何證券持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具有管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。
(E)如 受託人辭職、被免任或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何原因而出現空缺，本公司應透過或根據董事會決議案，迅速就該系列或該等系列證券委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人均可就一個或多個或所有該等系列證券委任，而任何時間任何特定系列證券只可委任一名受託人)。如在上述辭任、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數持有人本金及卸任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人在接納有關委任後，應立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或證券持有人並無就任何系列證券委任繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。
(F)本公司應按照第106條向證券持有人發出通知的方式，就任何系列證券的每一次辭職和每次受託人的免職，以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的委任發出通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。
第609條。接受繼任人的委任。
(A)如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須受第606條規定的其索償(如有)的限制。
(B)如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券受託人應根據本協議第九條籤立及交付補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有轉讓及確認及歸屬於 所需或適宜的規定。
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每一位繼任受託人應就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任作出規定，(2)如退任受託人並非就所有證券退任，則須載有認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人。和(3)應在必要時增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利超過一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的；而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地將本條第609條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該繼任受託人。
(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非該繼任受託人在接受委任時符合本條規定的資格及資格。
第610條。合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎全部 公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，條件是該公司應在其他方面符合本章程細則的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何 任何當事人的進一步行動。如果任何證券或優惠券已由當時在任的受託人認證，但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而獲得認證的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券或優惠券，其效力與該繼任者受託人本人認證該等證券或優惠券的效力相同。如果任何證券或優惠券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人均可以其本人或其前身受託人的名義認證及交付該等證券或優惠券，其效力與本契約就受託人的認證證書所提供的效力及效力相同。
第611條。鑑權代理人的委任。當任何證券仍未償還時，受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理人，並授權受託人代表受託人對轉換或交換、登記轉讓或部分贖回或償還時發行的該系列證券進行認證，而經認證的證券有權享有本契約的利益，並在任何情況下均屬有效及有義務，猶如 經受託人認證一樣。任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的書面文件證明，而該文件的副本須迅速提供予本公司。在本契約中提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人進行認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並應始終是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務且信譽良好的銀行或信託公司或公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證代理人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。在 任何時候，根據本節的規定，認證代理人將不再符合資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。
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認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的任何繼承人，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，也無需受託人或認證代理採取進一步行動。
任何系列證券的認證代理可隨時通過向該系列的受託人和本公司發出書面辭職通知而辭職。任何系列證券的受託人可隨時向認證代理和本公司發出終止該認證代理的書面通知，終止該認證代理的代理。於收到該等辭職通知或終止時，或如該認證代理於任何時間根據本節條文不再符合資格，則該系列的受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並須向該認證代理將以第106節所述方式提供服務的該系列證券的所有持有人發出有關委任的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與本協議最初指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。
根據第606條的規定，公司同意不時向每個認證代理支付合理的補償，包括報銷其根據本節提供的服務的合理費用。
如果根據本節就一個或多個系列進行指定，則該系列證券可在其上背書 ，作為受託人認證證書的補充或替代認證證書，基本上採用以下形式：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
| 作為受託人 | ||||||||
| 日期： | 發信人： | |||||||
| 作為身份驗證代理 | ||||||||
| 日期： |
|
發信人： |
| |||||
| 作為身份驗證代理 | ||||||||
第612條。受託人的某些職責和責任。
(A)就任何系列的證券而言，但在該系列證券的失責事件持續期間除外：
(1)受託人承諾履行本契約明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及
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(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，向受託人提供符合本契約規定的證書或意見，以確定該等陳述的真實性及正確性；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證書或意見，則受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求，但並無責任核實其內容或準確性。
(B)如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務的情況下會 行使或使用一樣。
(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：
(1)本款不得解釋為限制本條(A)款的效力；
(2)受託人對責任人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實方面存在過失；
(3)受託人對其按照未償還證券本金過半數持有人的指示而真誠地採取的任何行動或遺漏採取的任何行動，無須負上法律責任，該指示關乎就該系列證券而進行法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人根據本契據可獲得的任何補救，或行使根據本契據授予受託人的任何信託或權力；及
(4)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向其保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任；此外，受託人沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。
(D)不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條文均應受本第612條的規定所規限。
(E)受託人不對其持有的任何金錢或資產的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資產不必與其他資產分開。
第 條受託人和公司的七人名單和報告
第701條。披露持有人的姓名或名稱及地址。每名證券或息票持有人在收到及持有該等資料後，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、任何認證代理人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不會因根據《税務條例》第312條披露有關證券持有人的姓名及地址的任何資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據《税務條例》第312(B)條提出的要求郵寄任何資料而負上責任。
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第702條。受託人的報告。託管人應按照《託管人協議》第313條的要求，按照託管人協議規定的時間和方式，向持有人提交有關託管人及其在本契約下的行動的報告，該報告最初不得少於自20年9月20日起每12個月提交一次。在向持有人轉交時，受託人應將每一份此類報告的副本分別提交給非處方藥在證監會和本公司進行任何證券報價或上市的市場或證券交易所(如有)。當任何證券在任何證券上市或上市時，本公司將通知受託人非處方藥市場或證券交易所或從其退市。
第703條。按公司列出的報告。該公司將：
(1)在公司被要求向證監會提交後15天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13節或第15(D)節可能需要向證監會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或證監會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則本公司將按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在非處方藥規則和條例可能不時規定的市場或全國性證券交易所。
(2)按照委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交該等規則和規則可能不時要求的與公司遵守本契約的條件和契諾有關的補充信息、文件和報告；
(3)在證券持有人向受託人提交後30天內，以《信息自由法》第313(C)條規定的方式和範圍，將證監會不時規定的規則和規則所規定的本公司根據本節第(1)和(2)款須提交的任何資料、文件和報告的摘要以郵寄方式送交證券持有人；及
(4)向受託人交付該等報告、資料及文件 僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不應構成對該等報告、資料及文件中所載資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。
第704條。 公司更新受託人姓名和持有人地址。公司將向受託人提供或安排向受託人提供：
(A) 每半年一次，在每個證券系列的利息定期記錄日期後15天內，以受託人合理要求的形式，列出截至該定期記錄日期該系列的註冊證券持有人的姓名和地址，或如果該系列證券的利息沒有定期記錄日期，則每半年在授權該系列的董事會決議或契約補充文件中規定的日期， 和
(B)在受託人以書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的名單，而該名單的日期不得早於該名單提供時間前15天，但只要受託人是保安註冊處處長，則無須提交該名單。
第八條--合併、合併、出售、租賃或轉讓
第801條。公司的合併和合並，以及在某些條件下允許的銷售、租賃和運輸。公司可與任何其他公司合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他公司，或與任何其他公司合併或合併，但在任何此類情況下，(1)公司應是持續公司，或 繼承公司應是根據美國或該國法律組建和存在的公司，該繼承公司應明確承擔到期並按時支付本金(以及保費或 全額，如有)
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和所有證券的任何利息，以及公司將通過補充契約履行和遵守本契約和條件的適當和準時履行 ，符合本契約第九條，受託人滿意，並由該公司簽署並交付受託人，(2)緊接在該交易生效並處理因該交易而成為本公司債務的任何債務後，沒有違約事件，也沒有事件，在通知或時間過去後，或兩者兼而有之，將成為違約事件，應已發生且仍在繼續，以及(3)公司應已向受託人交付以下第803條所要求的高級人員證書和律師意見。
第802條。繼承人公司的權利和義務。如發生任何該等合併、合併、出售、租賃或轉易，且於 繼承人法團作出任何該等承擔時，該繼承人法團將繼承及取代本公司，其效力猶如其已於本文中被指名為第一部分的一方一樣，而前身法團， 除非訂立租約，否則將獲解除本契約及證券下的任何進一步責任。該等繼任公司可隨即安排簽署，並可以其本身的名義或以本公司的名義發行任何或所有可發行的證券，而該等證券此前並未經本公司簽署並交付受託人；並且，在該繼承人公司(而非本公司)的命令下，在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應鑑定並交付以前已由公司高級職員簽署並交付受託人進行認證的任何證券，以及該繼承人公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何證券。所有如此發行的證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券在本契約項下享有相同的法律等級和利益，猶如所有該等證券已於本契約籤立日期發行。
在任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓的情況下，措辭及形式上(但實質上除外)的更改可於其後發行的證券中作出 視情況而定。
第803條。根據第801條允許的任何合併、合併、出售、租賃或轉讓，也須受受託人收到高級管理人員證書和律師意見的約束，表明任何此類合併、合併、出售、租賃或轉讓以及任何後續公司的假設均符合本條的規定，且與該等交易相關的所有前提條件均已得到遵守。
第九條--補充契約
第901條。未經持有人同意的補充假牙。未經任何證券或優惠券持有人同意，經董事會決議授權或根據董事會決議授權，公司和受託人可以隨時和不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約：
(1)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人承擔本協議及證券所載的本公司契諾；或
(2)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在本公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而列入)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或
(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件(如果該等違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則述明該等違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括在內)；但條件是，對於任何此類附加違約事件，此類補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期限可能比其他違約事件所允許的寬限期更短或更長)，或可規定在此類違約時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約時可獲得的補救措施，或可限制該等附加違約事件所適用的該系列證券或該系列證券的多數持有人放棄該違約的權利；或
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(4)增加或更改本契約的任何條文，以規定無記名證券可在本金方面註冊，更改或取消對無記名證券本金或溢價或整筆金額(如有)或利息的支付限制，準許無記名證券以登記證券交換方式發行，準許發行無記名證券以換取其他獲授權面額的無記名證券，或準許或便利以無證書形式發行證券，但任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；或
(5)更改或取消本契約的任何規定，但任何此類更改或取消僅在簽署該補充契約之前產生的任何系列沒有未清償擔保的情況下才生效，該補充契約有權享受該條款的利益；或
(六)擔保證券；
(7)確立第201條及第301條所準許或預期的任何系列證券及任何相關息票的形式或條款；或
(8)就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或
(9)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約中任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出與本契約條文不牴觸的任何其他條文，但該等條文不得在任何重大方面對任何系列證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；或
(10)根據第401、1402及1403條，對本契約的任何條文作出必要的補充，以容許或利便任何系列證券的失效及解除；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列證券及任何相關息票或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或
(11)根據《證券條例》第十七條，就任何系列證券的持有人轉換權利作出規定。
第902條。經持有人同意後的補充假牙。經不少於 受該補充契約影響的所有未償還證券的多數本金持有人同意，根據上述持有人向本公司和受託人交付的法案，本公司和受託人可在董事會決議授權時簽訂一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約的任何條款，或以任何方式修改證券持有人和本契約項下任何相關優惠券的權利；但未經受其影響的每項未清償抵押的持有人同意，該等補充契據不得：
(1)更改任何證券的本金(或保費或全數，如有的話)或其本金或利息的任何分期付款的述明到期日；或減少原始發行貼現證券的本金或其利率或利息，或贖回時應支付的任何溢價或全部金額，或減少根據第502條宣佈加速到期日應到期和應支付的原始發行貼現證券的本金金額，或根據第504條可在破產中證明的本金金額，或根據任何證券持有人的選擇對任何 償還權造成不利影響，或在以下情況下更改支付地點或貨幣、貨幣單位或複合貨幣，任何證券、任何溢價或全額或其利息是應支付的，或損害在聲明的到期日或之後(或在持有人選擇贖回或償還的情況下，在贖回日或還款日(視情況而定)或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或(如果該系列證券是可轉換的)對持有人按照第十七條規定轉換任何證券的權利造成不利影響，或以對持有人有重大不利的方式修改本契約中關於證券從屬地位的規定；或
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(2)降低任何系列的未償還證券的本金百分比 ，如果任何此類補充契約需要其持有人的同意，或本契約中規定的關於該系列的任何豁免(或遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或降低第1504條關於法定人數或投票的要求，或
(3)修改本節、第513節或第1009節的任何規定，但增加所需的 百分比以採取此類行動或規定未經受此影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定，但根據第609(B)和901(11)節的要求，對於第902節和第1009節中對受託人的提及的更改以及隨之而來的更改，不應視為要求任何持有人同意，或刪除本但書。
第902條規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約或其他條款下的權利。
第903條。籤立補充契約。在簽署或接受本條允許的任何補充契據或由此修改本契約設立的信託時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在符合第612條的規定下)應受到充分保護。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契約，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。
第904條。補充性義齒的效果。於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須作出相應修改，而該等補充契約在任何情況下均為本契約的一部分；及 在此之前或之後根據本細則認證及交付的證券持有人及其附屬的任何息票持有人均須受本契約約束。
第905條。符合信託契約法。根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。
第906條。證券中對補充契約的參考。 在根據本條條款籤立任何補充契約後認證和交付的任何系列證券，可以並應受託人的要求，以受託人批准的形式就該補充契約中規定的任何事項進行批註。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。
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第十條--《公約》
第1001節。本金、保費或全數(如有的話)的支付；以及利息。為了各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該系列證券、附屬於該系列證券的任何息票及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金(及溢價或全數金額，如有)及利息。除非第301條就任何一系列證券另有規定，不記名證券在到期時或到期前到期的任何利息，只有在提交併交出其所證明的各期到期的利息分期付款的若干息票後才應支付 。除根據第301條就任何系列證券另有規定外，在本公司的選擇權下(在向受託人發出書面通知後)，所有本金可在交出該證券時以支票支付給註冊證券的登記持有人或其他有權獲得該等證券的人士。
第1002節。辦公室或機構的維護。如果某一系列證券僅可作為註冊證券發行，本公司應在任何系列證券的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供支付或轉換、交出該系列證券以登記轉讓、轉換或交換，並向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。如果某一系列的證券可作為無記名證券發行，本公司將維持：(A)在紐約市曼哈頓區，可提交或交出該系列的任何註冊證券以供付款或轉換的辦事處或機構，可交出該系列的任何註冊證券以進行轉讓登記的辦事處或機構，可交出該系列的證券以進行轉換或交換的辦事處或機構，凡可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求，以及可在下一段所述的情況下(而非在其他情況下)出示或交出該系列的無記名證券及相關息票以供付款或兑換；(B)除適用於該系列的任何法律或規例另有規定外，在位於美國境外的該系列的付款地點，可出示該系列的證券及有關的息票並交回以供付款的辦事處或代理機構；但如該系列的證券是在位於美國以外的任何證券交易所上市，而該證券交易所有此要求，則只要該系列的證券是在該交易所上市，本公司即會為該系列的證券在位於美國以外的任何規定的城市(視屬何情況而定)維持一名支付代理人；及(C)在任何適用於該系列的法律或法規的規限下，在該系列的付款地點 位於美國境外的辦事處或代理處，該系列的任何註冊證券可在該處交出以登記轉讓，該系列的證券可在該處交出以供轉換或交換，以及有關該系列證券及本契約的通知及要求可送達本公司。公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人每個該等辦事處或機構的地點以及任何地點的任何變更。 如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可在受託人的公司信託辦公室作出或送達，但該系列的無記名證券及相關優惠券可在證券指定的英國倫敦辦事處出示及交出，以供付款或兑換。公司特此委任該人為其代理人，以接收該等陳述、交出、通知及要求，而公司特此委任受託人作為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。
除非根據第301條對任何證券另有規定，否則不記名證券的本金、溢價、全額或利息不得在本公司在美國的任何辦事處或機構支付，或通過郵寄至美國境內任何地址的支票支付，或通過轉賬至在美國境內銀行開設的賬户支付；但條件是，如果一系列證券是以美元支付的，則任何不記名證券的本金和任何溢價或全部金額和利息應在公司支付紐約市曼哈頓區代理人的辦公室支付，但前提是(但只有在)以美元全額支付該等本金、溢價或全部金額或利息(視情況而定)的情況下，應在公司根據本契約為此目的而設的美國以外的所有辦事處或機構支付。是非法的或實際上被外匯管制或其他類似限制所阻止。
本公司可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在付款地點或付款地點以外)，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司 根據上述為該等目的而設立的任何系列證券的要求而維持辦事處或機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點變更，立即向受託人發出書面通知。除非根據第301條對任何證券另有規定，
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就一系列證券而言，本公司特此指定(I)本公司在紐約市曼哈頓區的辦事處或機構及(Ii)受託人的公司信託辦事處(作為付款代理)作為每一系列證券的付款地點；本公司在此初步委任其公司信託辦事處的受託人為該城市的付款代理；本公司在此 初步委任為其代理人，在其公司信託辦公室接受受託人的所有該等陳述、交出、通知及索償。
除非根據第301條對任何證券另有規定，否則如果且只要任何證券系列 (I)的證券以外幣計價，或(Ii)可能以外幣支付，或只要契約的任何其他條款要求支付，則本公司將就每個該等證券系列 或按要求維持至少一名匯率代理人(公司應就此向受託人發出書面通知)。
第1003節。 以信託形式持有的證券付款的資金。如本公司於任何時間就任何證券系列及任何相關息票作為其本身的付款代理人，則在該系列證券的本金(及溢價或全數，如有的話)或利息的每個到期日或之前，本公司將分離並以信託形式持有一筆或多於一筆有權享有該等貨幣的人士的利益，應支付該系列證券的貨幣單位或複合貨幣或 貨幣(除非根據第301條對該系列證券另有規定)，足以支付到期的本金(以及溢價或全額，如有)或利息，直至該等款項支付給本文規定的有關人士或以其他方式處置為止，並將立即通知受託人其採取行動或未採取行動。
凡本公司就任何一系列證券及任何相關息票擁有一名或多名付款代理人，本公司將於該系列證券的本金(及溢價或全數，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆款項(以前段所述的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣)，足以支付如此到期的本金(及溢價或全數，如有)或利息，該筆款項須以信託形式為有權獲得該本金的人士的利益而持有，保費或全額， 如有，或利息，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其行動或沒有采取行動。
本公司將安排受託人以外的任何證券系列的每名付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將
(1)為有權享有該等權利的人士的利益，以信託形式持有其為支付證券本金(以及溢價或全數)或證券利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；
(2)就本公司(或該證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價或全數，如有的話)或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及
(3)應受託人的書面要求，在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。
本公司可隨時為取得本契約的清償及清償或為任何其他目的，向受託人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。
除任何系列證券另有規定外，除適用法律另有規定外，任何存入受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金(及保費或全數，如有)或利息，並在該本金(及保費或全數，如有)或利息到期後兩年內無人申索的任何款項，應應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)從該信託中解除；該證券的持有人此後應作為無擔保的將軍
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債權人，只希望公司支付任何證券的本金(以及保費或全額，如有)或利息，而不計利息，受託人或付款代理人對該信託資金的所有法律責任，以及公司作為該信託資金受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等 償還前，可自費安排在一份經授權的報章上刊登一次該等款項仍無人認領的通知，並在公告所指明的日期後(該日期不得早於該 刊登日期起計30天內)，將當時該等款項的任何無人認領的餘額償還本公司。
第1004節。存在。在符合第(Br)條第八條的情況下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在、所有重大權利(透過公司註冊證書、公司章程及法規)及重大特許經營權；但如董事會決定在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，則本公司將不再被要求保留該等權利或特許經營權。
第1005節。物業的保養。公司將使其在開展業務中使用或有用的所有材料性能得到維護和保持良好狀態，維修和工作狀態、正常損耗、傷亡和報廢除外，並將提供所有必要的設備，並將導致進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進(公司可能在一段時間內停止使用其任何因意外事故而被報廢或遭受任何損失的財產，以便進行此類維修、改進和改進)。一切如本公司判斷所述均屬必需，以使與該等業務有關而經營的業務可時刻妥善及有利地進行；但不得阻止本公司(I)根據本公司合理判斷，永久移走因意外事故而遭宣告無效或蒙受損失的任何財產，或 (Ii)在正常業務過程中出售或以其他方式處置其財產。
第1006節。保險。 公司將按照董事會認為合理的金額向負有公認責任的保險公司為其可投保的財產投保損失或損壞保險。
第1007節。繳納税款和其他債權。公司將在拖欠之前支付或解除或導致支付或解除(1)對公司或公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律， 可能成為公司財產的留置權；但是，公司不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税款、評估、收費或索賠，而該等税款、評估、收費或索賠的金額、適用性或有效性正通過適當的程序真誠地提出異議。
第1008節。合規聲明。 公司將在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由主要高管、主要財務官或主要會計官出具的簡短證明，表明他或她知道公司遵守了本契約下的所有條件和契諾，如果發生任何不符合規定的情況，則具體説明該等不符合規定及其性質和狀況。就第1008條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。
第1009節。放棄某些 公約。本公司可在任何特定情況下不遵守第1004至1008節規定的任何條款、規定或條件，包括在遵守時間之前或之後，持有該系列所有未償還證券本金的至少多數的持有人，根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守或普遍放棄遵守該契諾或條件，但該放棄不得延伸至或影響該 契諾或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，並且在該放棄生效之前，公司的義務以及受託人對任何該等條款的責任，條款或條件應保持全部效力和作用。
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第十一條--證券的贖回
第1101條。條款的適用性。在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款和(除非第301條對任何系列的證券另有規定)按照本條條款可贖回。
第1102條。選擇贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議或根據董事會決議 予以證明。如在本公司選擇贖回任何系列證券時贖回少於全部證券，本公司須於根據第1104節發出贖回通知前至少45天(除非較短的通知令受託人滿意)通知受託人該贖回日期及該系列證券的本金將予贖回。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制到期前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守該等限制。
第1103條。受託人選擇贖回的證券。如果在同一天發行的相同條款的任何系列的證券少於全部 ，受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，該系列的未贖回證券的條款與之前未要求贖回的相同 ，通過受託人認為公平和適當的方法，並可規定選擇贖回超過該系列證券最低授權面值的部分(相當於該系列的證券的最低授權面值或其任何整數倍)的本金。
受託人須迅速以書面通知本公司及證券註冊處(如非受託人)獲選贖回的證券，以及如屬任何獲選作部分贖回的證券，則通知將贖回的本金金額。
就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。
第1104條。贖回通知。贖回通知應以第106節規定的方式在贖回日期前不少於30天也不超過60天向每位證券持有人發出贖回通知，除非根據第301條確立的該系列條款規定了較短的期限，否則將贖回任何其他證券或部分證券，但未能以本文規定的方式向指定贖回證券的持有人發出通知，或向任何該等持有人發出通知中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他該等證券或其部分的程序的有效性。
以本文規定的方式郵寄給已登記證券持有人的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。
所有贖回通知應註明：
(1)贖回日期，
(2)贖回價格、贖回日的應計利息(如有)
(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回的特定證券的識別(如屬部分贖回，則為本金金額)，
(4)如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明，在贖回日期及之後，當該證券交還時，持有人將免費獲得一種或多於一種新的經授權的證券，其本金未贖回。
(5)在贖回日期，1106節規定應支付的贖回價格和贖回日的應計利息(如果有)將在贖回每份該等抵押品或其部分時到期並支付，如果適用，該等抵押品的利息將於該日期及之後停止計提，
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(6)在不記名證券的情況下，該等證券連同在贖回日期後到期的所有附屬於該證券的息票(如有的話)將被交出以支付贖回價格及應計利息(如有)或用於轉換的一個或多個支付地點，
(7)贖回是為償債基金而進行的(如情況如此)，
(8)除非該通知另有指明，否則交回贖回的任何系列的不記名證券(如有)必須 附上所有於指定贖回日期後到期的息票，或任何該等遺失的息票的款額將從贖回價格中扣除，除非已提供本公司、該系列的受託人及任何付款代理人滿意的保證或彌償。
(9)如贖回任何系列的不記名證券而不贖回該系列的任何登記證券，以及如該等不記名證券可根據第305條或其他規定兑換於本贖回日期不受贖回限制的登記證券，則由本公司決定的可進行該等交換的最後日期，
(10)該證券的CUSIP編號(如有)，以及
(11)如適用，證券持有人如欲轉換證券以進行贖回，必須符合該等證券所載的轉換要求、當時現有的轉換價格或利率、可交出該等證券以進行轉換的地點，以及轉換選擇權到期的日期和時間。
本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。
第1105條。贖回價格保證金。在任何贖回日期或之前，公司應向受託人或支付代理(或，如果公司是自己的支付代理，如果是第十二條規定的償債基金支付，則按照第1003節的規定，分開並以信託形式持有)存入一筆或多筆款項，足以在贖回日支付該系列證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣(根據該系列證券的第301條另有規定的除外)，以及(除非贖回日期為付息日期)將於該日贖回的所有證券或其部分的應計利息 。
如果任何被要求贖回的證券被轉換，為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或如此分開並以信託形式持有的任何款項應應公司要求支付給本公司，或如當時由本公司持有，則應從該信託中解除。
第1106條。贖回日應付的證券。如上所述發出贖回通知後，將被贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中規定的贖回價格支付(除非根據第301條對該系列證券另行規定)(連同到贖回日為止的應計利息(如有))，並且在贖回日期及之後(除非本公司違約支付贖回價格和應計利息)，否則該等證券應計息，停止計息，而與如此贖回的任何無記名證券相關的該等利息的息票，除下文規定的範圍外，均屬無效。根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，連同在贖回日期後到期的所有與該證券有關的息票(如有)，公司應按贖回價格支付該等證券，連同截至贖回日期的應計利息(如有)；但在贖回日期或之前到期的不記名證券的利息分期付款，只可在美國以外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定者除外)，且除非第301條另有規定，否則只可在出示及交出該等利息的息票時支付；此外，除另有規定外，除有關可轉換為本公司普通股或優先股的證券另有規定外，於贖回日期或之前申報到期日的登記證券的分期利息，須根據其條款及 第307節的規定，支付予於相關記錄日期收市時登記為該等證券或一項或多項前身證券的持有人。
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如交回贖回的任何不記名抵押品並無附帶所有於贖回日期後到期的附屬代金券，則該等抵押品可在從贖回價格中扣除相等於所有該等遺失代金券面值的金額後支付，或如本公司及受託人獲提供其所需的抵押品或彌償保證，使彼等及任何付款代理人免受損害，則本公司及受託人可免除交回該等遺失代用券。此後，如果該證券的持有人應將已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的代金券交回受託人或任何付款代理人，則該持有人有權收取如此扣除的金額；然而，代金券所代表的利息應僅在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002條另有規定者除外)，且除非第301條另有規定，否則僅在提交併交出這些代金券時支付。
如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金(及保費或全數(如有))應自贖回日期起按證券所承擔的利率計息，直至支付為止。
第1107條。部分贖回的證券。僅部分贖回(根據本條或第十二條的規定)的任何登記證券應在付款地點交出(如公司或受託人要求，須附上公司和受託人滿意的形式的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權人正式簽署的書面轉讓文書)，公司應籤立，受託人應認證並向該證券持有人交付同一系列的新證券或證券，而不收取服務費。該持有人要求的任何授權面額的本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。如果全球證券被如此交還，公司應執行，受託人應驗證並向託管機構交付新的全球證券，其面值等於全球證券本金的未贖回部分，且不收取服務費，因此 應交出。
第十二條--償債基金
第1201條。條款的適用性。本條規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第301條對該系列證券另有規定的除外。
任何系列的證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選償債基金支付。如果任何系列證券的條款規定，任何強制性償債基金支付的現金金額可以按照第1202節規定的 減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。
第1202條。用有價證券償還償債基金。本公司可就一系列證券支付全部或部分強制性償債基金款項，(1)如屬該系列的任何不記名證券，則(1)交付該系列的未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，連同附帶的所有 未到期息票；及(2)根據該等證券的條款，或透過根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的該系列的信貸證券，或透過根據該等證券的條款應用準許的選擇性償債基金付款，將該系列用作信貸證券。或本公司以其他方式收購的資產；但該等作為信貸交付或運用的證券以前並未被如此記入貸方。該等證券須由受託人按該等證券所指定的適用贖回價格收取並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回，而該等強制性償債基金的支付金額亦應相應減少。
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第1203條。贖回償債基金的證券。在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於60天，本公司將向受託人提交一份高級職員證書，説明根據該系列的條款，該系列的下一次強制性償債基金支付的金額，其中將以支付該系列證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或多種貨幣的現金支付(除非根據該系列證券第301條另有規定)及其部分(如有)，將根據第1202條通過交付和貸記該系列的證券來償付，以及將以現金形式添加到下一筆強制性償債基金付款中的可選金額(如果有)，也將向受託人交付將如此交付和貸記的任何證券。如果該等高級人員證書應指定一筆可選的現金金額，以支付下一次強制性償債基金付款，本公司應隨即有義務支付證書中指定的金額。受託人須於上述每個償債基金支付日期前不少於30天，按第1103節所述方式選擇於該償債基金支付日期贖回證券，並按第1104節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已正式發出，該等證券的贖回應按第1106及1107條所述的條款及方式作出。
第十三條--持有人可選擇償還
第1301條。條款的適用性。任何系列證券在其指定到期日之前由證券持有人選擇償還，應按照該等證券的條款(如有)以及(除非根據第301條設立的該系列的條款另有規定)按照本條的規定進行。
第1302條。償還有價證券。除非該等證券的條款另有規定，否則任何可由持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券，將按該等證券的本金金額的價格償還，連同應計至該等證券條款所指明或根據該等證券的條款規定的還款日期的利息(如有)。本公司承諾，在還款日期或之前，將向受託人或支付代理(或，如果本公司作為自己的支付代理，則按照第1003節的規定分開並以信託方式持有)存放一筆 金額的資金，其金額為應支付該系列證券的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣(除非根據第301條就該 系列證券另有規定)，足以支付本金(或，如果任何系列證券的條款規定，則為本金的一個或多個百分比)，以及(除非還款日期為付息日期)將於該日期償還的所有證券或其部分(視屬何情況而定)的累算利息。
第1303條。行使選擇權。根據持有人的選擇進行償還的任何系列證券 將包含在該證券背面選擇償還形式的選項。為了根據持有人的選擇償還任何保證金，受託人必須在不早於(Br)還款日期前60天或不遲於還款日30天前收到保證金條款中規定的付款地點(或公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點)或(2)由持有人(或由持有人正式授權的書面授權)在背面選擇還款表格的選擇權，或(2)電報、電傳、美國國家證券交易所、FINRA、商業銀行或信託公司的會員發來的傳真或信函，列明證券持有人的姓名、證券的本金金額、待償還的證券的本金、CUSIP編號(如有)或對證券的期限和條款的描述，由此而行使選擇償還的選擇權的聲明，以及將償還的證券的擔保，連同填妥的表格，該表格的標題為：在證券的反面選擇償還的選擇權；受託人將在不遲於該等電報、電傳、傳真或信件發出之日起第五個營業日內收到；但該等電報、電傳、傳真或函件只有在受託人於第五個營業日前收到填妥的保證金及表格後方可生效。如果該證券的本金金額少於該證券的全部本金，則必須指明按該系列證券的最低面額遞增的該證券的本金金額，以及就該證券本金中交出的不償還部分向持有人發行的證券的面額或面額。如果根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金金額在償還後，該證券的未償還本金金額將低於該證券所屬的 系列證券的最低授權面值，則該證券的本金不得部分償還。除非任何證券條款另有規定，規定持有人可選擇償還款項，否則持有人行使償還選擇權不可撤回，除非本公司放棄。
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第1304條。當提示償還的證券到期並應付時。如果按照本條規定和該等證券條款的規定或依據該等證券條款的規定，按照該等證券的條款規定或依據該等證券的條款，任何提供償還的證券或其部分(視屬何情況而定)已交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)即到期應付，並須由本公司於該等證券所指定的還款日期支付，而在該還款日期當日及之後(除非本公司在該還款日期拖欠該等證券的付款)，該等證券即為有息證券，停止計息，而與任何無記名證券有關的該等利息的息票應屬無效，但下述規定的範圍除外。根據該等規定交回任何該等保證金以供償還時，連同在還款日期後到期的所有與該等保證金有關的息票(如有)，應由公司支付該等保證金的本金及截至還款日的應計利息(如有)；但在還款日或該日之前規定到期日或之前的保證金，只可在美國境外的辦事處或機構(第1002節另有規定者除外)支付，除非根據第301條另有規定，否則只可在交出及交出該等保證金時支付；並進一步規定，就註冊證券而言，於還款日期或之前到期的利息分期付款(如有)，須根據該等證券的條款及第307節的規定，應付(但不計利息，除非本公司違約)予該等證券或一個或多個於有關記錄日期登記為該等證券或一隻或以上前身證券的持有人。
如果交回的任何無記名保證金並未附有在還款日期後到期的所有附屬代金券，則該等保證金可在根據第1302條的規定從應付金額中扣除相當於所有該等遺失代金券面值的金額後予以支付，或本公司及受託人可豁免交出該等遺失的代金券，但公司及受託人須向他們提供所需的保證或賠償，以保障他們各自及任何付款代理人不受損害。此後，如果該證券的持有人應向受託人或任何付款代理人交出遺失的代金券，而該代金券已按前一句話的規定予以扣除，則該持有人有權收取如此扣除的金額；但代金券所代表的利息應僅在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002條另有規定者除外)，並且，除非第301條另有規定，否則僅在出示並交出這些代金券時支付。
如交回以供償還的任何證券的本金在交回時未能如期償還，則該本金(連同其於該還款日應累算的利息(如有))應自還款日起按該等證券的利率或到期日的收益率(如屬原始發行的貼現證券)計算利息。
第1305條。證券得到了部分償還。於交回任何只須部分償還的註冊證券後，本公司須籤立一份新的註冊證券，並由受託人認證及交付予該證券的持有人，而該等證券不收取服務費及由本公司承擔費用，而該等新的註冊證券或同一系列的證券，其面值為持有人指定的任何授權面值，本金總額相等於交回的該證券本金中不須償還的部分，並以此換取該等證券本金總額。
第十四條--失敗和契約失敗
第1401條。條款的適用性；公司可選擇實施無效或契約無效。如果根據第301條的規定，為(A)第1402條規定的系列證券或其內的證券無效，或(B)第1403條規定的系列證券或其內的證券無效，或(B)第1403條規定的證券或系列內的證券無效，則該條或多個章節的規定(視情況而定)連同本條的其他規定(以及根據第301條就任何證券規定的修改)應適用於該等證券和與之相關的任何優惠券，並且公司可隨時通過董事會決議選擇：對於此類證券及其附屬的任何優惠券，在遵守本條規定的條件後，可選擇第1402節(如果適用)或 第1403節(如果適用)適用於該等未償還證券及其附屬的任何優惠券。
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第1402條。失敗和解職。當本公司就任何一系列證券行使適用於本節的上述 選擇權時，本公司應被視為在第1404節規定的條件滿足之日(下稱失敗之日)對該等未償還證券及與之相關的任何息票解除其義務。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償該等未償還證券及其附屬任何息票所代表的全部債務，此後僅就第1405節及下文(A)和 (B)款所述的本企業其他章節而言，該等未清償證券及任何息票應被視為未清償債務，並已履行該等證券及其附屬任何息票項下的所有其他義務，而就該等證券及任何附屬於該證券及任何息票而言(受託人須由本公司自費簽署正式文書承認該等債務)，但下列情況除外：(A)該等未償還證券及其附屬的任何息票持有人有權只從第1404節所述的信託基金收取有關該等證券的本金(以及溢價或全額，如有的話)及利息(如有的話)的款項，以及該等證券及其附屬的任何息票(如有的話)的付款，(B)該公司在第305、306、1002及1003條下對該等證券負有的義務，以及本公司根據本章程第606條承擔的義務(C)受託人在本章程下的權利、權力、信託、責任和豁免以及(D)本條。在遵守本第十四條的前提下，本公司可根據本條款 行使其在第1403條下對該等證券及任何附屬於該等證券的息票的選擇權。
第1403條。聖約的失敗。當本公司就一系列或系列內的任何證券行使適用於本節的上述選擇權時，本公司將被免除其在第1004至1009節(包括第1004至1009節)下的義務，如果依照第301條的規定，則本公司根據本條款所載任何其他契約或本條款補充的任何契約所承擔的義務，在第1404條規定的條件得到滿足之日及之後(下稱契約失效之日及之後)，應被視為不屬於未清償證券和與之相關的任何息票。就任何指示、豁免、豁免而言，該等證券和與之相關的任何息票此後應被視為非未清償證券。持有者與第1004至1009節(含)或此類其他公約相關的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，仍應被視為未清償條款。為此目的，該《公約》失效是指，對於該等未清償證券及其附帶的任何優惠券，公司可不遵守任何該等條款或該等其他公約中所列的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接的。因在本合同其他地方提及任何該等條款或該等其他契約，或因在任何該等條款或該等其他契約中提及本條款或任何其他條款或在任何其他文件中提及，而遺漏遵守並不構成第501(4)或501(8)條或其他(視屬何情況而定)項下的違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等證券及其相關的任何息票不受影響。
第1404條。敗訴或契約敗訴的條件。以下是第1402條或第1403條適用於任何未償還證券或該系列內的任何未償還證券以及與其相關的任何息票的條件：
(A)本公司應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第607條規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第14條的規定)以信託基金的形式存入或安排存入，作為信託基金，以進行以下付款：(1)以貨幣、貨幣或貨幣單位表示的數額，而該等證券及與其相關的任何息票在規定的到期日應以該貨幣、貨幣或貨幣單位指定為應付款項；或(2)適用於該等證券及附屬於該等證券及息票的政府債務(根據該等證券及附屬於該等證券及息票當時被指明為於指定到期日應支付的貨幣、貨幣或息票單位而釐定)，而該等證券及息票的本金及利息將不遲於該等證券及息票的本金(及溢價或全額利息(如有))及利息(如有)的到期日支付
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與此相關的金額，或(3)兩者的組合，在任何情況下，在不考慮該本金和利息的任何再投資的情況下，在向受託人提交的書面證明中表達的國家認可的獨立公共會計師事務所的意見，足以支付和解除，受託人(或其他有資格的受託人)應用於支付和解除，(I)本金(和溢價或全部金額，如果有)和利息，於該等本金或分期付款本金或利息到期日，(Ii)適用於該等未償還證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，以及(B)根據本契約及該等證券及任何相關息票的條款於該等款項到期及應付之日，適用於該等未償還證券及任何附屬於該等證券的任何息票。
(B)該等失效或契約失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受本公司約束的任何其他重要協議或文書項下的失責。
(C)任何失責事件或失責事件，或失責事件或失責事件兩者兼而有之，將不會在該等證券 及其附屬息票 的情況下成為失責事件，並且在該等失責事件或失責事件持續至該等失責事件的日期當日，或就第501(6)及501(7)條而言，在該等失責事件或失責事件在該等失責事件或失責事件於該等失責事件或期限屆滿後第91天結束的期間內的任何時間發生或繼續發生(該條件須在該期間屆滿前視為已獲滿足)。
(D)在根據第1402條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，聲明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見，該未償還證券及其相關優惠券的持有者將不確認收入，因此類失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗時的情況相同。
(E)在根據第1403條進行選擇的情況下，本公司應已向 受託人提交一份律師意見，大意是該未償還證券及其相關優惠券的持有人將不會因該公約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並且 將按與該公約失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。
(F)本公司須向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，分別述明根據第1402條或根據第1403條(視屬何情況而定)撤銷《公約》之前的所有條件，以及大律師的意見，大意為：(I)由於(I)根據上文第(A)款繳存款項，以及根據第1402條或第1403條(視屬何情況而定)相關行使本公司的選擇權，本公司根據經修訂的1940年《投資公司法》無須註冊，對於代表該存款的信託基金，或由受託人對該信託基金進行的登記，或(Ii)根據該法進行的所有必要登記均已完成。
(G)儘管本節有任何其他規定，有關失效或公約失效應遵守根據第301條可能對本公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制。
(H)根據本契約須向受託人支付的款項，須支付或撥備至受託人合理滿意的程度。
第1405條。以信託形式保管的存款和政府債務；其他雜項規定。除第1003節最後一段的規定另有規定外，根據第1404節存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第1405節而言，統稱為受託人)的所有款項和政府債務(或根據第301節提供的其他財產)(包括其收益)以及與其相關的任何息票，均應由受託人按照該等證券和債券的規定以信託形式持有和運用。
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任何與該證券及本契約有關的息票，由受託人決定直接或透過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付予該等證券及其附屬的任何息票持有人所有應付及到期的本金(及溢價或整筆款項，如有)及利息，但該等款項無須與 其他基金分開，但法律規定的範圍除外。
除非根據第301條對任何證券另有規定， 如果在第1404(A)條所指的保證金支付後，(A)根據第301條或該保證金的條款，保證金持有人有權並確實選擇以不同於根據第1404(A)條就該保證品支付保證金的貨幣或貨幣單位進行支付。或(B)根據第1404(A)條作出存款的貨幣或貨幣單位發生兑換事件，則該證券所代表的債務及任何與之相關的息票應被視為已完全清償，並將通過支付本金(以及溢價或全額，如有)和利息(如有)予以清償，就該等證券而言，有關款項或其他 財產將按有關選擇或兑換事件所產生的金額或其他 按有關貨幣或貨幣單位於每個付款日期前第二個營業日生效的適用市場匯率支付，但就兑換事件而言，除非就兑換事件而言，該等貨幣或貨幣單位在兑換事件發生時有效(儘可能可行)，否則該等款項或其他財產即成為到期款項。
本公司須就根據第1404條存放的政府債務所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費或就該等債務而收取的本金及利息向受託人支付及彌償，但法律規定須由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費及任何與該等未償還證券有關的息票除外。
儘管本條有任何相反規定，受託人應根據第606條的規定，不時向公司交付或支付第1404條規定由公司持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)超過了根據本條款第(Br)條的規定為實施無效或契約無效而需要繳存的金額。
第十五條--證券持有人會議
第1501條。可召開會議的目的。任何系列證券的持有人可根據本條隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。
第1502條。召開會議、通知和會議地點。
(A)受託人可隨時為第1501節規定的任何目的召開任何系列證券持有人會議，會議將在受託人決定的時間和地點舉行。任何系列證券持有人的每次會議的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應按第106條規定的方式，在會議確定的日期前不少於20天也不超過180天發出。
(B)在任何時候，根據董事會決議，公司或任何系列未償還證券本金至少25%的持有人應要求受託人為第1501節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人在收到請求後20天內不得首次發佈該會議的通知，或此後不得着手安排按照本條款的規定舉行會議。則公司或上述金額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定召開會議的時間和地點，並可為本節第(A)款所規定的目的而召開會議通知。
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第1503條。有權在會議上投票的人。任何人士如有權在任何系列證券持有人大會上投票，應為(1)該系列一項或多項未償還證券的持有人，或(2)由該持有人或該等持有人以書面形式委任的一名或多名該系列未償還證券持有人的代表。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在任何會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。
第1504節。 法定人數；行動。有權在一系列未償還證券本金中投票的人構成該系列證券持有人會議的法定人數；但如果在該會議上就本契約明確規定的同意或豁免採取任何行動，則有權投票的人應構成該系列未償還證券本金金額中不低於指定百分比的人的法定人數。如果在任何此類會議的指定時間後30分鐘內未達到法定人數，應該系列證券持有人的要求召開的 會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於10天，由會議主席在休會前決定。如在任何該等延會重新召開時未達到法定人數，該續會可再延期不少於10天；於任何延會或因不足法定人數而進一步延期的任何會議重新召開時，有權表決當時未償還證券本金總額25%的人士即構成採取原會議通告所載任何行動的法定人數。任何延期會議的重新召開通知應按照第1502(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。
除第902條但書所限外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會的任何決議，可由有權投票表決出席該會議的未償還證券本金總額多數的人投贊成票通過；然而，除非 受第902條但書的限制，本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均可由一系列未償還證券本金金額低於多數的指定百分比的持有人 作出、給予或採取，可在正式重新召開的會議或續會上通過，如上所述，在該系列未償還證券本金金額中具有該特定百分比的持有人投贊成票。
根據本節正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席或 代表出席會議。
儘管有第1504節的前述規定，如果要在任何系列證券持有人的會議上就本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，可由受影響的所有未償還證券本金中特定百分比的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人採取、給予或採取：
(I)該會議不設最低法定人數要求；及
(Ii)在決定該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動是否根據本契約而提出、給予或採取時，應考慮投票贊成該請求、要求、授權、授權、豁免或其他行動的未償還證券的本金金額。
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第1505條。投票權的確定；會議的舉行和休會。
(A)儘管本契約另有規定，受託人仍可就任何一系列證券持有人會議，就持有該系列證券的證明及委任代理人，以及有關投票權檢查員的委任及職責、遞交及審查投票權的委託書、證書及其他證據，以及其認為適當的與會議進行有關的其他事宜，制定其認為適當的合理規定。除非任何此類法規另有許可或要求，否則應以第104條規定的方式證明持有證券，並應按照第104條規定的方式證明任何委託書的任命，或由第104條授權的信託公司、銀行或銀行認證持有無記名證券的任何信託公司、銀行或銀行家見證或擔保執行委託書的人的簽名。此類條例可規定，指定委託書的書面文書，即使沒有第104條規定的證明或其他證明，也可以推定為有效和真實的。
(B)受託人須以書面文件委任會議臨時主席 ，除非會議由本公司或第1502(B)條規定的證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金過半數的人投票選出。
(C)在任何會議上，該系列證券或委託書的每位持有人有權就其持有或代表的該系列未償還證券的本金金額每1,000美元投一票；但在任何會議上，不得就任何被大會主席質疑為非未償還證券及被會議主席裁定為非未償還證券的任何證券投票或點票。會議主席除作為該系列證券或委託書持有人外，無權投票。
(D)根據第1502條正式召開的任何系列證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該系列未償還證券本金多數的人士不時延期，而大會可視作如此延期而無須另行通知。
第1506條。點票和記錄會議的行動。對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列證券持有人或其代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上的所有投票。任何系列證券持有人每次會議的議事程序應至少一式兩份由會議祕書編制，並應附上檢查人員對在會上進行的任何投票的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第1502條和(如適用)第1504條的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。
第十六條--證券的從屬地位
第1601條。同意從屬。儘管本契約有任何相反規定(本契約第四條除外)，本公司及每名證券持有人(經其接納)均訂立及同意同樣的契約，並同意，在本條細則所述的範圍及方式下，證券所代表的債務及就每項及所有證券所支付的任何債務在此明確為附屬及受制於優先償還權，以全數償付所有優先債務。
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第1602條。解散時收益的支付等如果 (A)任何破產或破產案件或程序，或任何與此相關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序，與公司或其債權人或其資產有關，或(Br)公司的任何清算、解散或其他清盤，無論是自願或非自願的，也無論是否涉及破產或破產，或(C)為債權人的利益而進行的任何轉讓或公司資產和負債的任何其他整理，則在(A)所述的任何情況下，(B)或(C)(每個此類事件，如有，在此有時稱為程序)
(1)高級債務持有人在證券持有人有權因證券本金或溢價(如有)或因本公司購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式(個別及集體)購買、贖回或以其他方式(個別及集體)購買、贖回或收購證券而有權就證券的本金或溢價(如有)或就證券的利息或其他義務而收取任何付款或分派之前，應首先有權收取所有到期的債務或成為因所有高級債務或就所有高級債務而到期的款項，或撥備現金或現金等價物或以其他方式令優先債務持有人滿意的付款或分派，以及
(2)以現金、財產或證券(重組或調整後的公司股本或證券，或重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券除外)支付或分配任何種類或性質的公司資產，其支付至少在第十六條關於證券的規定範圍內從屬於持有人有權在不減少或修改該計劃的情況下全額支付所有高級債務)，但本條第十六條的規定除外，應由清盤受託人或代理人或其他直接向高級債務持有人(或其代表)(或代表他們行事的受託人)支付或分發的人，按照因所持高級債務或其代表的本金或利息而未償還的總金額或其所代表的其他金額按比例支付，在向高級債務持有人實施任何同時付款或分配後，達到全額償付所有未償還的高級債務所需的程度。
如果儘管有上述第1602條的規定，任何證券的受託人或持有人應 已收到公司任何種類或性質的資產的任何支付或分配，無論是現金、財產或證券(重組或調整後的公司股本或證券除外，或重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券，其支付至少在本條關於證券的規定範圍內從屬於高級債務的全額償付，而不減少或 修改該計劃)，在所有高級債務以現金或現金等價物或其他方式以令高級債務持有人滿意的方式全額償付或支付之前，該等付款或分配應以信託形式持有，並應按比例支付給仍未償還的高級債務持有人(或其代表或代表他們行事的受託人)，以申請 償還該高級債務，直至該高級債務在實施向該高級債務持有人的任何同時付款或分配後得到全額償付為止。
根據第八條規定的條款和條件將公司與另一人合併，或將公司合併為另一人，或在根據第八條規定的條款和條件將公司的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給另一個人之後，公司的清算或解散 不應被視為本條第1602條中的程序，如果通過這種合併組成的人或公司被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得該等財產和資產的人，作為該合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，遵守第八條規定的條件。
第1603條。當 高級債務違約時不付款。儘管本契約中有任何相反規定，本公司或其代表不得就證券的本金或贖回、利息或其他應付款項以及贖回、購買或其他證券收購作出任何支付，(I)除非已全額支付當時應付的本金和利息以及所有高級債務的所有其他債務，或已根據管轄該優先債務的文書的條款為其提供適當的撥備，(Ii)如果在支付、贖回、購買或其他收購時，或緊接其生效後，在任何高級債務或任何協議下均應存在
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根據其發行任何高級債務的任何違約，任何違約不應被治癒或免除，且該違約將導致該高級債務被宣佈為到期和應支付的全部金額，或(Iii)如果在該付款、贖回、購買或其他收購時，受託人應已收到任何一名或多名高級債務持有人或其代表的書面通知(付款阻止通知)，表明在該高級債務或根據其發行該高級債務的任何協議下存在任何違約，該違約不應得到治癒或免除。允許債務持有人宣佈全部到期和應付的高級債務，但僅限於從收到付款阻止通知之日起至(除非該高級債務持有人向受託人發出通知而提前終止)以下期間(付款阻止期間)：(A)該違約事件已被治癒或免除的日期或(B)自收到付款阻止通知起計180天。支付封鎖期終止後，公司或其代表可支付證券本金或利息以及贖回、購買或其他收購。 儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何連續360天的期間內，只能就同一違約事件和在發出通知時已知的同一高級債務的任何其他違約事件發出一次付款阻止通知，以及(B)在任何連續360天的期間內，高級債務的持有人或其代表或代表不得開始新的付款阻止期，除非前一次付款阻止通知所針對的所有違約事件，以及在發出該通知時已知悉的就同一高級債務問題而發生的任何其他違約事件，均已獲得補救或豁免。
如果儘管有1603節的規定，公司或代表公司的付款違反了1603節的規定，受託人、任何付款代理人或持有人(視情況而定)應為高級債務持有人或其代理人或其他協議(如有)的利益而以信託形式持有，並應支付給高級債務持有人或其代表或其他協議(如有)受託人，根據該契約或其他協議，任何證明高級債務的文書可根據其各自的利益發行，在向高級債項持有人或為高級債項持有人同時付款或分配後，申請支付所有尚未清償的高級債項，以按照該等高級債項的條款全數償還所有高級債項。
本節的規定不適用於第1602條適用的任何付款。
第1604條。 高級債務對從屬條款的依賴。任何證券的每名持有人在接納該等規定後，均承認並同意前述附屬條文是且擬作為任何優先債務的每名持有人的誘因及代價，不論該等優先債務是在證券發行之前或之後產生或取得，以取得及繼續持有或繼續持有該等優先債務，而該優先債務持有人應被視為在取得及繼續持有或繼續持有該等優先債務時已最終依賴該等附屬條文。
第1605條。優先債權持有人的權利代位權。根據所有到期債務的全額償付或高級債務或與高級債務有關的到期債務，或以現金或現金等價物或其他令高級債務持有人滿意的方式支付該等債務的準備金，證券持有人應代位根據本條款第十六條的規定向高級債務持有人支付或分配的款項或分配的權利，以獲得適用於高級債務的現金、財產和證券的付款和分配的權利，直至償還本金和溢價為止，並應全額支付證券利息。就該代位權而言，證券持有人或受託人有權獲得的任何現金、財產或證券的任何現金、財產或證券的付款或分派，除本條第十六條的規定外，證券持有人或受託人不得根據本條第十六條的規定向高級債務持有人支付或分派，而本公司及其債權人(高級債務持有人及證券持有人除外)不得被視為本公司向高級債務持有人或因高級債務而向高級債務持有人支付或分派款項。
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第1606條。僅用於界定相對權利的條款。第十六條的規定完全是為了明確證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本條款或本契約其他部分或證券中包含的任何內容都不打算或將(A)損害本公司、其債權人(高級債務持有人和證券持有人除外)向證券持有人支付本金和溢價的義務，該義務是絕對和無條件的(並且，在符合本條款第十六條規定的權利的前提下，優先債務持有人的本金和溢價將與本公司的所有其他一般義務同等)，以及按照其條款到期並應支付的證券利息；或(B)影響證券持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)對本公司的相對權利；或(C)阻止受託人或任何證券持有人在本 契約項下違約時行使適用法律所準許的一切補救措施，但須受高級債務持有人根據本條細則享有的收取應付或可交付予受託人或該持有人的現金、財產及證券的權利所規限。
第1607條。受託人須實現從屬地位。證券持有人接受證券持有人授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以在證券持有人和高級債務持有人之間實現第十六條規定的從屬地位，並任命受託人事實律師為任何及所有該等目的，包括在根據本公司任何適用的破產法進行任何解散、清盤或清盤或重組的情況下(不論是在破產、無力償債或接管程序或其他程序中)，以該等程序所規定的形式及時提交有關持有人證券未付餘額的申索，以及使該等申索獲得批准。如果受託人沒有在提交該等債權或債權證明文件的期限屆滿前30天前按該等訴訟程序中規定的格式提交債權或債務證明，則高級債權持有人或其代表有權為持有人或其代表提出適當的債權，並有權要求、起訴、收取、收受和收取本條第十六條規定必須支付或交付給高級債權持有人的與證券有關的付款和分派，並以持有人的名義或其他方式採取所有其他行動。因此，高級債務持有人或其代表可確定為執行本條第十六條的規定是必要或適當的。
第1608條。不放棄附屬條款 。任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間均不會因本公司的任何作為或未能行事，或任何該等持有人或其代表或受託人真誠行事，或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾，而以任何方式損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利，不論任何該等持有人可能已知悉或以其他方式被控告。
在不以任何方式限制前款的一般性的原則下，高級債務持有人可隨時作出下列任何一項或多項行動，而無須經受託人或證券持有人同意或通知，而無須對證券持有人承擔責任，亦不損害或免除證券持有人在第十六條所規定的從屬地位或本條款下的義務： (I)更改高級債務的償付方式、地點或條款，或延長、續期或更改高級債務的償付時間，或以任何方式修訂或補充高級債務或任何證明該債務的文書，或任何未清償高級債務的協議 ；(Ii)出售、交換、解除或以其他方式處置任何質押、抵押或以其他方式擔保高級債務的財產；(Iii)免除任何以任何方式收回高級債務的人士的責任，並清償或妥協高級債務(就本協議所有目的而言，該等債務應被視為已悉數清償)；(Iv)將收到的任何款項運用於本公司欠高級債務持有人的任何負債；及(V)行使或不行使針對本公司及任何其他人士的任何權利。
第1609條。致受託人的通知。本公司應立即向受託人發出書面通知，通知受託人有關任何高級債務的任何違約或違約事件，或本公司所知的任何事實，禁止受託人根據本條第十六條的規定就證券向受託人支付或由受託人支付任何款項。儘管有第16條的規定或本契約的任何其他規定，受託人不應在知道任何事實的存在的情況下，禁止受託人就證券向受託人或由受託人支付任何款項，除非受託人收到公司或高級債務持有人或代表他們行事的任何代表或受託人就此發出的書面通知；在收到任何該等書面通知之前，受託人須遵守
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第612條的規定在所有方面均有權假定不存在此類事實；但是，如果受託人在任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金和保費(如有)或任何證券的利息)的日期(包括但不限於支付本金和保險費，或任何證券的利息)之前至少三個工作日未收到本節規定的通知，則儘管有相反的規定，受託人完全有權收取該等款項，並將該等款項運用於收受該等款項的目的，且不受在該日期前三個營業日內收到的任何相反通知的影響。第16條或本契約的任何其他條款或任何證券中包含的任何內容均不得阻止(A)本公司， 除非在任何訴訟懸而未決期間，或根據第1603條所述條件，在任何時間就證券支付款項，或(B)受託人根據本條例第1609條的規定，將存放在本公司的任何款項用於支付或代其支付證券，或由任何持有人保留該款項，如果受託人沒有收到本第1609條所規定的通知，此款本應根據第十六條的規定予以禁止。
在符合第612條的規定下，受託人有權依靠自稱高級債權持有人(或高級債權持有人的代表或受託人)的人向其交付書面通知，以確定該通知是由高級債權持有人(或高級債權持有人的受託人)發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據第十六條規定的任何付款或分配的權利提供進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第十六條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該等款項。
第1610條。依賴司法命令或清盤代理人證書。在第十六條提及的公司資產的任何支付或分配時，受託人和證券持有人有權在符合第612條的規定的情況下，依靠任何司法管轄區法院作出的任何命令或法令，或破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人、代理人或其他人的利益而發出的證書，以確定有權參與此類支付或分配的人，以確定有權參與該等支付或分配的人。本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付債務的金額、就該等債務支付或分派的一筆或多筆金額，以及與該等債務或本細則有關的所有其他事實。
第1611條。 受託人不是高級債務持有人的受信人。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。本條款第十六條或本契約的其他部分或任何證券中的任何規定，均不得阻止受託人在收到禁止其運用的事實的書面通知之前，為支付證券的本金或利息而運用根據本條款存入受託人的任何款項，除非受託人在提出該等申請的日期前，須根據本條例第1609條就禁止作出該等申請的事實通知受託人。
第1612條。受託人作為高級債務持有人的權利；受託人權利的維護 受託人以個人身份有權享有第十六條規定的關於其在任何時間可能持有的任何高級債務的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，本契約中的任何規定均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。本條不適用於受託人根據或根據第606條提出的索賠或向受託人支付的款項。
第1613條。適用於支付代理商的條款。倘若受託人以外的任何付款代理人於任何時間已獲本公司委任並根據本細則行事，則本條第十六條所使用的受託人一詞在該情況下(除文意另有所指外)應解釋為在 其涵義內完全延伸至及包括該付款代理人，猶如該付款代理人在本條細則中除受託人外或取代受託人而被點名；然而，如本公司或本公司的任何聯營公司 擔任付款代理人，則第1612條並不適用於該等付款代理人。
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第十七條--證券的轉換
第1701條。條款的適用性；轉股特權和轉股價格。任何可轉換系列的證券應 根據其條款和(除非第301條對任何系列的證券另有規定)根據本章程第十七條可轉換。在遵守本章程第十七條的規定的情況下，在證券持有人的選擇下，在證券規定的期間內的任何時間，任何證券或其本金的任何部分，如為1,000美元或1,000美元的整數倍，可按其本金或該部分的本金按轉換時有效的轉換價格 轉換為公司普通股的已繳足股款和不可評估股份(每次轉換至最接近1/100的股份計算)。倘若某證券或其部分被要求贖回，有關該證券或其部分的轉換權將於緊接贖回日期前的營業日 收市時失效，除非本公司未能支付贖回時到期的款項，在此情況下，該轉換權將於該失責行為消除之日終止。
任何系列的證券轉換後交付普通股的價格(本文稱為轉換價格)應在此類證券中載明。在某些情況下，轉換價格應根據第1704節的規定進行調整。
如果公司以股息或其他方式對第1704條第(4)款所述的普通股進行聲明或進行分配，則每種證券的持有人在根據第17條進行轉換時，在確定有權獲得此類分配的股東的確定日期的營業結束後，以及根據第1704條第(4)款就該分配進行的轉換價格調整生效之前，有權就該證券轉換成的每股普通股收取債務證據的 部分。適用於一股普通股的股本或如此分配的資產；然而，在本公司(其選擇須以董事會向受託人提交的決議案作為證明)就所有如此轉換的持有人作出選擇時，本公司可向該持有人支付相等於其公平市價(由董事會真誠釐定，其決定應為最終決定，並在提交受託人的董事會決議案中説明)的現金金額，以代替向該持有人分派本公司現金或證券以外的任何部分。如果有權享有上一句所述利益的證券的任何轉換髮生在如此轉換的證券的持有人有權根據上一句 句向普通股持有人分配的付款日期之前，公司可以選擇(這種選擇由提交給受託人的董事會決議證明)向該持有人分發債務證據、股本或該持有人有權獲得的資產的到期票據，條件是該到期票據(I)符合本金的任何適用要求非處方藥普通股當時在其上交易的市場或國家證券交易所或其他市場，以及(Ii)要求在不遲於向收到此種分配的普通股持有人支付或交付該等債務或資產證據的日期之前支付或交付該等證據。
第1702條。轉換特權的行使。為行使轉換特權，將被轉換的任何證券的持有人應將正式背書或轉讓給本公司的或空白的該等證券交回本公司根據第1002條設立的任何辦事處或代理，並附上書面通知本公司於該辦事處或代理 通知持有人選擇轉換該等證券，或如其本金金額少於全部將予轉換的部分，並須符合該等證券所載的任何額外要求。在任何付息日期之前的任何定期記錄日期的營業結束至該付息日期開業之間的一段期間內交回以供轉換的證券(其到期日 在該付息日期之前的證券除外)須附有本公司可接受的資金中的款項，款額相等於於該付息日期的應付利息。
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為轉換而交出的本金證券，該利息應在第307節規定的付息日支付。除前一句規定外，任何轉換時，不得因轉換時交出的證券的應計利息或轉換後發行的普通股的任何股息而進行支付或調整。
本公司向持有人交付固定數量的本公司普通股股份(以及任何現金以代替任何可轉換為該證券的普通股)，應被視為履行本公司支付該證券本金的義務以及之前尚未支付的所有應計利息和原始發行折扣。如此交付的公司普通股，應視為已發行，先支付應計利息和原發行折扣，然後支付本金。因此，應計利息和原始發行的折扣應視為已支付，而不是註銷、消滅或沒收。
根據上述規定，於該等證券交出當日交易結束前，該等證券應被視為已被轉換 ，而該等證券持有人作為持有人的權利將於該時間終止，而於轉換時有權收取可發行普通股的一名或多名人士，在任何情況下均應被視為該等普通股當時的紀錄持有人。於轉換日期或之後，本公司應在實際可行的情況下，根據第1703節的規定，在有關辦事處或代理機構就轉換後可發行的普通股全部股份數目發行及交付一張或多張證書，連同代替任何零碎股份的付款。
如任何證券只部分轉換，在轉換日期或之後，本公司應在切實可行範圍內儘快籤立，而受託人須認證及提供一份或多份新證券，供交付予該證券持有人(或如屬全球證券，則為託管人)，費用由本公司承擔，新證券的授權面值合計本金金額相等於該等證券本金的未轉換部分。
第1703條。共享的分數為 。證券轉換時不得發行普通股的零碎股份。如果同一持有人同時交出一種以上的證券以供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應以如此交出的證券(或其特定部分)的本金總額為基礎計算。於轉換任何證券或證券(或其指定部分)時，本公司須就該等零碎股份支付現金調整(四捨五入至最接近的一仙)，以取代於轉換當日(或如該日不是交易日，則為緊接該日的前一個交易日)普通股收市價的同一零碎部分的普通股 的任何零碎股份。
第1704條。換算價格的調整。折算價格可隨時調整，具體如下：
(1)如果公司支付或作出股息或其他分配：(A)僅以普通股形式支付的普通股或(B)包括公司普通股在內的任何其他類別的公司股本；在確定有權收取股息或其他分派的股東的日期(股息記錄日)的翌日開業時有效的換股價格，須乘以該換股價乘以一個分數，分子為股息記錄日期收市時已發行的本公司普通股股份數目，分母為該股份數目與構成該股息或其他分派的股份總數之和。該減持應在確定該決定的日期的次日開業後立即生效。就本款第(1)款而言，本公司於任何時間發行的普通股股份數目不包括以本公司金庫持有的 股，但應包括就代替零碎普通股發行的股票而發行的股份。公司不會對公司庫房持有的普通股股份支付任何股息或進行任何分配。
62
(2)除本節第(6)款另有規定外，如果公司就其普通股支付股息或進行其他分配，股息或其他分配完全由短期權利組成(定義見下文)，或以其他方式向其普通股的所有持有人發放短期權利，在確定有權獲得這種短期權利的普通股持有人的記錄日期(權利記錄日期)的次日營業開始時有效的轉換價格應減去，方法是將該轉換價格乘以 的分數，該分數的分子應為權利記錄日期營業結束時發行的公司普通股數量加上公司普通股數量，該數量是如此提出認購或購買的普通股總髮行價的總和將購買的公司普通股數量按當時市價計算，分母為於權利登記日期收市時已發行的本公司普通股股份數目，加上供認購或購買的普通股股份數目。這種減持應在權利記錄日期的次日開業後立即生效。就本段第(2)款而言，本公司於任何已發行時間的普通股股份數目不包括本公司庫房持有的股份，但應包括可就代替本公司普通股 零碎股份而發行的股票發行的股份。公司不得就公司金庫持有的普通股股份發行任何權利、期權或認股權證。在1704節中使用時，短期權利指的是賦予持有人權利、認股權證或期權的權利、認股權證或期權(期限不早於權利記錄日期開始並在權利記錄日期後不超過45天屆滿)，以低於權利記錄日期本公司普通股的每股市價(按第1704節第(7)款規定確定)的每股價格認購或購買公司普通股。
(3)如果公司普通股的流通股被分拆為更多數量的普通股，則拆分生效的次日開業時有效的換股價格應按比例降低，反之，如果公司的普通股流通股 被合併為數量較少的普通股，則合併生效的次日開盤時有效的換股價格應按比例增加，根據情況減少或增加。在該分拆或合併生效的翌日開業後立即生效。
(4)除本節第(4)款最後一句外，如果公司以股息或其他方式，(A)向其所有普通股持有人分發其負債證據、公司任何類別股本的股份或其他資產(來自當期或留存收益的現金股息除外)，或(B)向基本上所有普通股或認股權證持有人分發普通股或認股權證以認購證券(1704節第(2)款所適用的短期權利除外)，轉換價格應通過將該轉換價格乘以一個分數來降低，該分數的分子應為參考日期(定義如下)的公司普通股的當前每股市場價格(按照本第1704節第(7)款的規定確定) 減去在參考日期的公平市場價值(由董事會真誠地確定，其決定應是決定性的，並在提交給受託人的董事會決議中進行描述)，如此分配的債務和其他資產的證據部分，或適用於一股普通股的認購權或認股權證的證據部分(統稱為分配的市值)，分母應為該公司普通股的當前市場價格 。減税應在開業前的第二天(參考日期)生效，以下列較晚的日期為準：(A)確定的分銷付款日期和(B)根據第1706(A)條要求發出有關分銷通知的20天后的日期。如果董事會為本第(4)款的目的，通過參考組成該分配的任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定該分配的公平市場價值，則董事會在確定該分配時必須考慮該市場價格在根據本第1704條第(7)款計算每股當前市場價格時所用的同一時期的價格。如果對於第1704條第(4)款所適用的任何分配，分配的市場價值大於普通股的當前每股市場價格(該分配在本文中稱為未調整分配)，則不應進行本款第(4)款規定的調整，取而代之的是，第1711條的規定應適用於該未調整分配。
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(5)除1704節第(1)、(2)、(3)和(4)款所要求的減價外，本公司可以(但不應被要求)對換股價格進行其認為適當的減價，以便將任何被視為股票或股票權利股息的事件視為股票或股票權利的股息，不應向接受者徵税。此外，本公司可不時臨時或以其他方式，以任何金額及任何理由調低換股價，包括董事會認為此類調低對普通股持有人有權參與的交易而言屬公平及適當的情況。
(6)公司向其所有普通股持有人發行或分發的權利或認股權證，其持有人有權認購或購買普通股或優先股股份，該等權利或認股權證(I)被視為與該等普通股股份一起轉讓，(Ii)不可行使及(Iii)亦於未來發行普通股時發行或分派，在第(I)至(Iii)款中，每項權利或認股權證均以第(I)至(Iii)款規定的方式發行或分派，直至發生指定的一項或多項事件(觸發事件)，就本條款1704而言，在最早的觸發事件發生之前，不得視為已發放或分發。根據本細則第十七條轉換證券時發行的每股普通股，均有權獲得適當數目的普通股購買權 (權利)(如有)，而轉換時發行的代表普通股的股票須載有該等圖例(如有)。儘管本細則第十七條有任何相反規定，但不得因(I)派發代表權利的獨立證書；(Ii)權利持有人有權在行使權利時獲得本公司的普通股或其他證券或另一公司的其他證券；或(Iii)行使該等權利而對轉換價格作出任何調整。根據規定股息或利息進行再投資的公司計劃，購買或出售普通股的權利無需對換股價格進行調整。
(7)就根據本第1704條第(2)、(4)或(5)款進行的任何計算而言，本公司普通股於任何日期的現行每股市價，應被視為本公司所選擇的連續15個交易日的每日收市價的平均值，該15個交易日的起始日不超過有關日期前30個交易日，且收市不遲於有關日期。
(8)不需要對轉換價格進行調整 除非這種調整要求轉換價格至少增加或減少1%；但是，由於本款第(8)款而不需要進行的任何調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。根據第17條進行的所有計算應按普通股股份的最接近的百分之一或最接近的百分之一計算(視情況而定)。
(9)儘管本協議有任何相反規定，如果本公司應 宣佈需要調整本協議項下轉換價格的任何股息或分配，並在此後和在向股東支付該等股息或分配之前，應合法地放棄支付該等股息或分配的計劃，如經更改以反映該等股息或分配，則按當時生效的轉換價格計算。於合法放棄該計劃時，如該計劃從未宣佈派發股息或分派，則應改為該計劃放棄時有效的換股價格(在實施根據本細則第十七條的規定並未如此放棄的所有其他調整後)。
(10)儘管本第1704條有任何其他規定，對換股價的任何調整均不會使換股價低於當時本公司普通股的每股面值，而任何該等據稱的調整應將換股價降至該面值。儘管有上述陳述，本公司承諾將不時採取一切必要行動，以確保普通股每股面值在任何時間均等於或低於換股價格。
(11)如果第17條要求根據本第1704條第(1)、(2)、(3)或(4)款中的一項以上對轉換價格進行調整，並且引起此類調整的交易的記錄或生效日期應在同一日期發生，則應通過以下方式進行此類調整：第一，適用本第1704條第(3)款的規定；第二，適用本第1704條第(1)款的規定；第三，適用本第1704條第(4)款的規定；第四，第1704節第(2)款的規定。儘管本協議有任何相反規定，但任何單一事件均不得要求或導致根據第1704條對轉換價格進行重複調整。 在根據第17條對轉換價格進行調整後，根據第17條對轉換價格進行調整的任何後續事件應導致對如此調整的轉換價格進行調整。如果，在 之後
64
調整，證券持有人在轉換該證券時獲得本公司兩個或兩個以上類別股本的股份，此後，轉換價格應在發生本章程第十七條就本章程第十七條所述的任何此類股本採取的行動後進行調整。
第1705條。關於調整折算價格的通知。只要按照本協議的規定調整轉換價格：
(1)公司應按照第1704節或第1711節計算調整後的轉換價格，並應 準備一份高級人員證書，列出調整後的轉換價格，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，該證書應立即(連同副本給受託人)提交給根據第1002節為任何證券轉換目的而設的每個辦公室或機構；以及
(2)本公司須立即發出通知，説明換股價已調整，並列明經調整的換股價，並在實際可行的情況下儘快將該通知郵寄至證券登記冊上所有持有人的最後地址 。
第1706條。關於某些公司行為的通知。情況：
(1)公司應根據第1704條或1711條採取任何需要調整換股價格的行動；或
(2)公司普通股的任何重新分類(普通股流通股的拆分或合併除外)，或公司參與的任何合併或合併，或出售、轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有資產，而這需要得到公司任何股東的批准；或
(3)公司發生自願或非自願解散、清算或清盤時，公司應安排在根據第1002條為證券轉換目的而設立的每個辦事處或機構存檔，並應在下文規定的適用記錄、生效日期或到期日至少10天前，將通知郵寄至所有持有人在證券登記冊上的最後地址，通知説明(X)為任何股息、分配或授予權利、認股權證或期權的目的而記錄的日期，或，如果不進行記錄，則確定普通股持有人有權獲得此類股息、分配、權利、期權或認股權證的日期，或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤的預期生效日期，以及(Br)預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散後有權將普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期。清算或清盤。
第1707條。保留普通股的公司。為實現證券轉換，公司應始終保留和保留其授權但未發行的普通股中的一些普通股，以用於將任何系列的所有已發行證券轉換為普通股，而不受優先購買權的限制。
第1708條。折算税。根據本協議，公司將支付發行或交付普通股股票所需繳納的所有税款。然而，本公司無須就發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓而繳交任何可能須繳付的税款，而該轉讓的名義並非為將予轉換的證券或證券持有人，且除非及直至要求發行該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款，否則不得發行或交付該等税款。
第1709條。有關普通股的契諾。本公司承諾，所有可能於證券轉換後發行的普通股於發行時將正式及有效地發行、繳足股款及免税、無優先認購權或任何類似權利，且除第1708條所規定者外，本公司將支付與發行有關的所有税款、留置權及費用。
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公司將立即努力遵守所有聯邦和州證券法 ，以規範證券轉換時普通股的發售和交付，並將在每個國家證券交易所或在國家證券交易所上市或導致該普通股上市或報價非處方藥普通股上市或報價的市場或其他市場。
第1710條。註銷已轉換的證券。所有交付用於轉換的證券應交付給受託人，由受託人或在受託人的指示下注銷，受託人應按照第309條的規定處置這些證券。
第1711節。 關於資產合併、合併或出售的規定；特別分配。如果發生以下任何情況，即：(I)在轉換 證券時可發行的普通股流通股的任何重新分類或變更(面值變更或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或由於拆分或合併的結果)，(Ii)本公司作為一方的任何合併或合併，其中公司是持續法人，且不會導致任何重新分類或變更(名稱變更或面值除外，或從面值到無面值，或從無面值到面值，或由於(Br)普通股已發行股票，或(Iii)將公司全部或幾乎所有財產或業務作為一個整體出售或轉讓，則通過此類合併形成的或因此類合併而獲得該等財產或資產的人，應作為此類交易的先決條件，簽署並向受託人交付補充契約，規定當時未償還的每一證券的持有人此後應有權，在此期間，此類證券應可按照第1701條的規定進行轉換，在合併、合併、出售、轉讓或租賃時，僅將此類證券轉換為在合併、合併、出售、轉讓或租賃前此類證券本應轉換為的公司普通股的數量的證券、現金和其他財產的種類和金額。但如此應收的證券、現金和其他財產的種類和數額應根據下列假設確定。前款所指普通股持有人：
(1)不是(A)本公司與之合併的人，(B)本公司合併或合併為本公司的人，或(C)被出售、轉讓或租賃的人(前述(A)、(B)或(C)條所述的任何人，下稱構成人)，或(D)構成人的附屬公司；及
(2)沒有對合並、合併、出售、轉讓或租賃時的證券、現金和其他財產的種類或金額行使選擇權(但如果在該合併、合併、出售、轉讓或租賃時的應收證券、現金和其他財產的種類或金額與公司普通股每股股票的選擇權不同，則就本第1711條而言，在該合併、合併、出售、轉讓或租賃時的應收證券、現金和其他財產的種類和金額與該等合併、合併、出售、出售或租賃時的應收證券、現金和其他財產的種類和金額不同轉讓或租賃應被視為多股該等普通股每股應收的種類和金額)。
此類補充契約應作出調整，對於此類補充契約生效日期之後發生的事件， 應儘可能與本條第十七條規定的調整等同。在任何該等合併、合併、出售、轉讓或租賃的情況下，普通股持有人因此而應收的股票或其他證券及財產(包括現金) 包括在該等合併、合併、出售、轉讓或租賃中繼承人或購買公司(視屬何情況而定)以外的公司的股票或其他證券及財產的股份，則該等補充契據亦須由該其他公司籤立，並須載有本公司董事會因上述規定而合理地 認為必要的額外條文以保障證券持有人的利益。第1711條的上述規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或租賃。
如果公司根據第1711條簽署補充契約，公司應立即向受託人提交一份高級職員證書，簡要説明原因、證券持有人在進行任何 重新分類、變更、合併、合併、出售、轉讓或租賃後，證券持有人在轉換其證券時應收到的股票或證券或財產(包括現金)的股份種類或金額以及與此相關的任何調整。
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如果公司根據第1704條第(4)款最後一句向其普通股所有持有人進行分配，構成未經調整的分配，則從確定有權獲得這種分配的普通股持有人的記錄日期(分配記錄日期)起及之後，根據本契約的規定轉換該證券的證券持有人，在轉換時，除可轉換為該證券的普通股股份外，有權獲得 種類和數量的負債證據、股本股份、或其他資產或認購權或認股權證(視屬何情況而定)，包括該持有人假若在緊接分銷記錄日期之前轉換證券則會收到的分派 。
第1712條。受託人調整免責聲明；公司最終決定。受託人沒有責任決定何時應根據第17條進行調整、應如何調整或應如何進行調整。受託人沒有責任決定是否需要根據第1711條訂立補充契約，或任何補充契約的任何規定是否正確。受託人不對任何因證券轉換而發行的證券或資產的有效性或價值負責，亦不作任何陳述。受託人對公司未能遵守本條款第十七條不承擔任何責任。本公司或董事會必須根據本條款第十七條作出的任何決定都是決定性的，沒有明顯的錯誤。
第1713條。當不需要調整時。除第1704條明文規定外，不得因本公司發行現金、財產或服務、其普通股或可轉換或可交換為其普通股的任何證券、或附有權利認購或購買其普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的證券(包括認股權證、 權利及期權)而調整轉換價格。
(1)即使本協議有任何相反規定，如持有人可參與任何股息或分派(其基準由董事會真誠決定)，並可收取與緊接該等股息或分派的記錄日期前轉換證券時所收取的相同代價，則不得根據第(Br)節就任何股息或分派對換股價格作出任何調整。
第1714條。等值的 調整。倘若根據上述第1704條作出調整，其後交回以供轉換的任何證券持有人將有權收取除其普通股股份以外的任何本公司股本 ，此後任何證券轉換時應收取的該等其他股份的換股價格須不時作出調整，其方式及條款須與本細則第十七條所載有關普通股的規定儘可能等同。
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簽名
自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。
| Moderna公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 作為受託人 |
, | |
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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附件A
可贖回或不可贖回的附屬抵押的形式
[面對安全]
[如果此 證券的持有人(如下所示)是存託信託公司(DTC？)或DTC的指定人，則此證券為全球證券，適用以下兩個傳説：
除非本證券由紐約存託信託公司(DTC)的授權代表提交給公司或其代理登記轉讓、轉換、交換或付款，並且該證券是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記的(並且任何款項是向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付的)，否則任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證券的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的， CEDE&Co.在此擁有權益。
除非及直至本證券全部或部分交換為證書形式的證券， 本證券不得轉讓，除非由DTC整體轉讓給其代名人，或由DTC的一位代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。]
[如果此證券是原始發行貼現證券，請為美國國税法第1273和1275節的目的插入，此證券的原始發行貼現金額為其本金的%，發行日期為 20，到期收益率為%。用於確定適用於短應計期 20至 20的原始發行貼現金額的方法為本證券本金的%。]
Moderna公司
[系列名稱的指定]
| 不是的。 | $ | |
| CUSIP編號 | ||
Moderna是美國特拉華州的一家公司(這裏指的是公司，其術語包括本文反面所指的契約項下的任何繼承人公司)，對於收到的價值，茲承諾於(聲明的到期日 日)向本金支付或登記轉讓本金 美元[或插入為較早贖回確定的日期(贖回日期，以及就在該日期應償還的本金所述的到期日，即到期日)。]
[若證券將於到期日之前計息，請填上利息，並自 或自已支付或已正式提供利息的最近付息日期起，每半年於 及每年支付一次利息(每一年支付一次利息 日期)，按年利率計算，直至支付本金或正式提供本金為止。在任何利息支付日應支付並按時支付或適當規定的利息，將按照該契約的規定，支付給本證券(或一個或多個前身證券)持有人在該利息的常規記錄日期 收盤時以其名義登記的持有人，該日期應為該利息支付日期之前的或 (不論是否為營業日)(視屬何情況而定)[在公司為此目的而設的辦事處或機構；但可由公司選擇通過向持有人郵寄支票的方式支付該利息。
69
註冊地址或向該持有人在美國境內開立的賬户轉賬]。未如期支付或未正式規定的任何此類利息應立即停止在該常規記錄日期向持有人支付，並可支付給在特別記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的持有人，以支付由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列證券的持有人，或可在任何時間以任何其他合法方式支付，但不得與任何其他合法方式的要求相牴觸。非處方藥本系列證券可在其上報價或上市的市場或證券交易所，以及在該市場或交易所可能要求的通知後，所有這些均在本契約中更全面地規定。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。]
[如果證券在到期日之前不計息，則填上？本證券本金不計息，但如在加速、贖回或贖回時違約支付本金，則不在此限。[陳述]在此情況下，本證券的逾期本金應按年利率%計息(以支付該等利息可依法強制執行為限)，該利息應自該筆欠款發生之日起計至支付或正式撥備該本金之日止。任何逾期本金的利息應在 需求時支付。任何逾期本金的任何該等利息如非根據要求支付，則須按年利率計算利息(在支付該等利息須可合法強制執行的範圍內)，該利息應自該要求付款之日起計至支付或已妥為支付該等利息之日止，而該等利息亦須於要求付款當日支付。]
在規定的到期日應付的本證券本金[或溢價或全額本金(如有)，如贖回日期不是利息支付日期，則為贖回日應付的本證券利息]本證券將於提交本證券時於本公司設於 的辦事處或機構以支付時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。
本證券於任何付息日期及於[陳述]到期日[或贖回日期，視乎情況而定，]將包括 已支付利息的下一個先前利息支付日期或正式計提的利息(如果沒有就本證券支付利息，則包括 )，但不包括該利息支付日期或[陳述]到期日[或贖回日期，視具體情況而定。]如果有任何付息日期或[陳述]到期日或[贖回日期]發生在以下定義的非營業日的某一天，本金、溢價或全額(如有)和/或就該 付息日期或[陳述]到期日[或贖回日期，視乎情況而定，]將在下一個營業日支付，其效力和效力猶如在該付款到期之日支付一樣，並且從該利息支付日期起或之後的期間內，不應就如此應付的金額產生利息。[陳述]到期日[或贖回日期，視乎情況而定。]？營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令要求或授權紐約市的銀行機構關閉的日子。
[如果本證券為全球證券，則填寫所有與本證券有關的本金、保費或全額(如有)和利息，將由公司以立即可用的資金支付。]
茲參考本保函反面所載的本保函的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地所述相同的效力。
除非受託人已通過其授權簽字人之一手動簽署了本證書，否則本證券無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
70
茲證明，公司已在本文件上蓋上其傳真公司的印章。
| 日期： |
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| Moderna公司 | ||||||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 證明人： |
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| 祕書 |
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71
[安全的反轉]
Moderna公司
本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，根據
本公司與受託人(在此稱為受託人，其術語包括本證券所屬系列下的任何後續受託人)之間於20月20日簽訂的契約(本文稱為契約)，本契約及其所有補充契約在此提及，以説明本公司、受託人和證券持有人在契約項下各自的權利、權利、義務和豁免權的限制，以及證券的條款。並將被認證和交付。本證券是正式授權的證券系列之一(統稱為證券)，[如適用，請填上，而根據該系列發行的證券本金總額以$為限(轉讓、交換或代替其他證券時認證及交付的證券除外)。]本擔保中使用的所有術語，如在本義齒中定義，應具有在本義齒中賦予它們的含義。
如果違約事件如《契約》中所定義的那樣發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按《契約》規定的方式和效力宣佈到期和支付。
[如適用，請填寫？證券不得在規定的到期日之前贖回。]
[如適用，請填上？證券須予贖回[(L)(如適用，以本金100%的贖回價格運作本系列的償債基金，在始於該年度並以該年度結束的任何年度的 填上)，及(2)][如果 適用，可在任何時間插入[在當日或之後]全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格 (以本金的百分比表示)：
如果在 或之前贖回，且如果在以下贖回價格顯示的年份的 開始的12個月期間內贖回，則為%。
| 年 |
贖回價格 | 年 | 贖回價格 |
其後以相等於本金%的贖回價格 贖回，如屬任何該等贖回，則一併[如適用，請加上(不論是透過運作償債基金或以其他方式)]應計利息至贖回日期；但條件是，於該贖回日期或之前到期的本證券的利息分期付款，將於本證券面值所指的相關記錄日期 業務結束時，向本證券的持有人或一個或多個前身證券的持有人支付，全部按契約所規定。]
[如適用，請加入以下內容：(1)自 年開始至該年度止的任何年度，按下表所列透過運作償債基金(以本金的百分比表示)贖回的贖回價格，以本系列的贖回價格贖回證券；及(2)隨時[當日或之後 ]全部或部分，在公司選擇時，按贖回價格贖回，而不是通過運作下表所列的償債基金 (以本金的百分比表示)：如果在所示年度開始的12個月期間內贖回，
72
| 年 |
贖回價格 通過以下途徑贖回 償債基金的運作 |
贖回價格 除贖回外的贖回 通過運營 償債基金 |
此後，贖回價格相當於本金的%，如果是任何該等贖回(無論是通過運作償債基金或其他方式)，連同贖回日的應計利息一起贖回；但是，如果本證券的利息分期付款在該贖回日期或之前聲明的到期日或之前，將支付給 本證券的持有人或一個或多個前身證券，在本合同面上提到的相關記錄日期的交易結束時登記在冊，所有內容均載於本公司契約規定。]
[如適用，請填寫：儘管有上述規定，本公司不得在 之前贖回以下預期的任何證券[第(2)條]作為或預期 任何退款操作的一部分，直接或間接運用借款款項，而借款的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)每年低於%。]
[如適用，填入？證券償債基金規定於每年的 年贖回，自當年開始至 年終。[不少於] $ ][(強制性 償債基金)且不超過$]證券本金總額。[公司通過以下方式收購或贖回的證券：[強制性]償債基金付款可記入下列款項的貸方[強制性]償債基金的付款，否則須在[描述順序]它們到期的順序。]]
贖回通知將在贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄給證券持有人，全部 根據契約規定。
如果僅贖回本證券的一部分，則在本證券註銷時，應以本證券持有人的名義發行本證券中未贖回部分的新證券。
[如適用，插入任何董事會決議或契約補充條款中規定的轉換。]
本公司及受託人經持有不少於當時尚未發行及受其影響的所有根據本公司發行的證券本金總額的 持有人同意，允許本公司及受託人於任何時間修訂及修改本公司的權利及義務及證券持有人在本公司項下的權利，但該等契約規定的若干例外情況除外。該契約亦載有條文，容許持有不少於未償還證券本金總額 多數的持有人代表所有該等證券持有人豁免本公司遵守該契約的若干條文。此外，契約條款允許在某些情況下，持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人代表該系列證券的所有持有人免除該系列證券過去的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本證券及其他證券的所有未來持有人在登記轉讓或轉換或作為本證券的交換或替代時發行的所有其他證券持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本證券上作出批註。
本協議中提及的契約、本證券或契約的任何規定，均不得改變或損害 公司按本文規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金(及溢價或全額(如有))及利息的絕對及無條件責任。
如本契約所規定，並受本契約的某些限制[在此，]如上所述，本證券的轉讓可在本證券交出後在本證券的本金(以及保費或全額，如有)和利息 在本公司的辦事處或代理登記轉讓時登記在公司的證券登記冊上。
73
應付、經本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為簽署並由本公司持有人或其書面授權的受託代表人正式籤立的轉讓文書，將發行予指定的一名或多名受讓人，新證券的授權面值及本金總額相同。
如本契約所規定，並受本契約的某些限制[在此，]如上所述，本證券可交換為不同授權面額但具有相同條款和條件的不同授權面值的證券的本金總額相同的證券，如本證券持有人要求交出該證券。
本擔保從屬於優先償還優先債務的全額現金付款，其範圍為本契約第十六條所規定的範圍。
本系列的證券只能以登記形式發行。[沒有優惠券]面額為 $及其任意整數倍。
任何此類轉讓、轉換或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項，
在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人士視為本證券的擁有人，不論本證券是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
不得直接或通過本公司或任何繼承人，直接或通過本公司或任何繼承人，直接或通過本公司或任何繼承人，支付本公司或任何繼承人的本金、溢價或全額(如有)或本證券的利息，或 基於或以其他方式就本公司或其任何補充契約或基於或就本公司或其任何補充契約而提出的任何索賠，所有此類責任如下：經接受 ，並作為本協議問題的部分對價，明確放棄和免除。
契約和證券應受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。
74
附件B
證書的格式
附件B-1
有權收取不記名保證金或取得兑換日前應付利息的人士鬚髮出的證書格式
證書
[填寫擬交付證券的名稱或充分説明]
茲證明，截至本協議日期，除下列規定外，您為我們的賬户持有的上述證券 (I)由非美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託擁有，而不論其 來源(美國人)，(Ii)由美國人擁有，(A)美國金融機構(金融機構，如美國財政部條例第2.165-12(C)(1)(V)節所定義，此處稱為金融機構)為自己賬户購買或轉售，或(B)在本協議發佈之日通過美國金融機構的外國分行購買證券並通過該美國金融機構持有證券的美國個人(在(A)或(B)任何一種情況下，每一家美國金融機構在此同意您可以自己的名義或通過其代理人通知Moderna，或(Iii)美國或外國金融機構在限制期內出於轉售的目的(如美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)所定義)，如果所有人是上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(無論是否也在第(I)款或第(Ii)款中描述)，這將進一步證明該金融機構沒有出於直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產的目的而購買證券。
此處所指的美國是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)；其屬地包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。
我們承諾，如果在上述日期有任何適用的聲明不正確，我們將按照您的操作程序，在您打算提交與您持有的上述證券有關的證明的日期或之前，通過測試過的電傳或傳真立即通知您，如無任何此類通知，則可假定此證明自該日期起適用。
本證書例外且與以下內容無關[美元]上述證券中的該等權益，而吾等無法就該等權益作出證明，且據吾等所知，就該等權益交換永久全球證券的權益或交換及交付最終證券(或如相關，收取任何利息)，在吾等作出上述證明前，不得作出任何交易。
我們理解，在美國的某些税收法規中可能需要此證書。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向 該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本。
日期：
[日期不得早於(I)交換日期或(Ii)交換日期之前的有關付息日期的前15個{br]
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| [簽發證書的人姓名] |
|
|
| (授權簽署) |
| 姓名： |
| 標題： |
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附件B-2
歐洲結算公司和Clearstream S.A.就交換臨時全球證券的一部分或 在交換日期前獲得應付利息而提供的證書格式
證書
[填寫擬交付證券的名稱或充分説明]
茲證明，僅基於我們收到的書面證明，通過測試電傳或電子傳輸，我們的記錄中的每個人(我們的成員組織)作為有權獲得以下所述本金的一部分的人(我們的成員組織)，截至本文件日期，[美元]上述證券的本金(I)由非美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託基金(不論其來源為何)擁有，(Ii)由下列美國人擁有：(A)美國金融機構(金融機構)的外國分支機構；如《美國財政部條例》第1.165-12(C)(1)(V)節所定義的，(br}此處指的是金融機構)為自己賬户購買或轉售，或(B)在本協議發佈之日通過美國金融機構的外國分支機構獲得證券並通過該美國金融機構持有證券的美國 個人(在(A)或(B)兩種情況下，每一家此類金融機構均已代表其自身或通過其代理人同意，我們可通知Moderna，或(Iii)美國或外國金融機構在限制期內出於轉售的目的(如《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)所定義)，上文第(Iii)款所述的金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)已 證明它們沒有出於直接或間接轉售給美國人或在美國境內的人或其財產的目的而購買證券。
此處所指的美國是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)；其屬地包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。
我們進一步證明：(I)我們不會在此提供代表上述證券的臨時全球證券的任何部分 以供交換(或在相關情況下，收取任何利息)，但上述成員機構的證書除外，並且(Ii)截至本通知日期，我們沒有收到我們的任何成員 組織的任何通知，大意是該等成員組織就隨函提交的交換部分的任何部分(或如果相關，收取任何利息)所作的陳述不再真實，並且不能在本合同日期的 時依賴。
我們理解，這種認證是與美國的某些税收法規相關的。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律程序啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向該程序中的任何利害關係方出示本證書或其副本。
日期：
[日期不得早於交換日期或在交換日期之前的相關付息日期(視情況而定)]
[ ，作為歐洲結算系統的運營商][Clearstream銀行盧森堡分行]
| 發信人： | ||
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