根據2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Moderna公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州		81-3467528
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

科技廣場200號

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 714-6500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Stéphane Bancel

首席執行官

科技廣場200號

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 714-6500

(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )

副本發送至：

斯圖爾特·凱布爾，Esq. 金斯利·塔夫脱，Esq. 格雷格 卡茨，Esq. Goodwin Procter LLP 北街100號 波士頓，馬薩諸塞州02210 (617) 570-1000		香農百里香克林格，Esq. 首席法務官 Moderna公司 科技廣場200號 馬薩諸塞州坎布里奇，02139 (617) 714-6500

建議向公眾銷售的大約開始日期：註冊人在本註冊聲明生效日期後不時確定的日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請 勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

我們可能會不時發行及出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，每次發行一次或多次，價格及條款將由我們在發售時決定。

此外，出售將在招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時提供我們的證券。在任何出售證券持有人轉售任何證券的範圍內，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以確定幷包含有關出售證券持有人和所提供證券的條款的具體信息。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發售任何此類證券的一般方式。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款和有關發行的其他細節。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為？？mRNA.

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的適用招股説明書附錄和文件中，以及本招股説明書第2頁有關前瞻性陳述的特別説明標題下所述的風險和不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的 招股説明書附錄。

本招股説明書所涵蓋的證券可由吾等或任何證券持有人直接出售給投資者、透過吾等不時指定的代理人或透過承銷商或交易商出售，價格及條款將於發售時釐定。我們將在適用的招股説明書附錄中包括任何承銷商或代理人的名稱以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方法的其他信息在本招股説明書的分銷計劃下提供。我們還將在適用的招股説明書 附錄中説明我們預計如何使用我們從任何出售中獲得的淨收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2023年5月5日。

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
關於公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			11
手令的説明			18
對單位的描述			19
出售證券持有人			22
配送計劃			23
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式併入某些資料			27

您應僅依賴本招股説明書及其適用的 招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們或任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您 不應依賴它。我們或任何銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會提出出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們 授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在該文檔的日期或該文檔中規定的任何其他日期是準確的。此外，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中通過引用方式納入的任何信息僅在通過引用方式併入的文件的日期或該文件中規定的其他日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們 尚未獨立核實此類數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，我們可以引用本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的商標^®但任何此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對我們的商標或其他知識產權的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中使用的術語？Moderna、公司、我們、我們和我們？是指Moderna、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(經修訂)或證券法下的第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。

根據這一擱置登記，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，出售證券持有人可以不時出售其擁有的此類證券。本招股説明書描述了我們或 出售證券持有人提供本招股説明書中所述證券的一般方式。每當我們根據註冊聲明出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行和所發售證券的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以最新適用的招股説明書附錄中的信息以及通過引用併入本文和其中的文件為準。本招股説明書不得用於要約出售、徵求買入要約或完成我們證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所提供證券的重要信息。您應仔細閲讀這兩個文檔以及標題下描述的文檔中包含的附加信息，其中您可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用併入某些信息，尤其是我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告以及其他 文件。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的信息，均含有明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關信使核糖核酸技術的潛力、我們預期的財務和經營結果及前景、對我們的產品線和開發候選方案的期望、我們的資本分配優先事項、我們的業務發展活動、對現有或新的政府法規或法律或未決法律程序的影響、全球經濟狀況和製造活動以及產品供應的影響的預期。

前瞻性表述中往往包含以下詞彙：可能、不應該、預期、不打算、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、否定或否定這些術語或其他類似術語，但並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果或事件與當前預期有實質性差異的因素包括，但不限於在本招股説明書及適用的招股説明書補編和任何相關免費撰寫的招股説明書中，以及 在本文或其中包含的任何其他文件(包括我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件中)中列出的風險因素和其他因素。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

2

關於公司

以下重點介紹本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的有關公司和我們的業務的信息。它並不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息。

概述

Moderna正在開創一種由信使核糖核酸製成的新型藥物。使用信使核糖核酸作為藥物的潛在優勢是顯著和深遠的，並可能有意義地改善藥物的發現、開發、製造和給藥方式。

自2010年成立以來，我們已從一家推進信使核糖核酸領域項目的研究階段公司轉變為 一家商業企業，擁有七種形式的疫苗和治療藥物的多樣化臨牀產品組合，廣泛的知識產權組合和集成的製造能力，從而實現大規模的快速臨牀和商業生產 。我們已經與政府和商業合作伙伴建立了關係，這使我們能夠從事突破性的科學研究，並迅速擴大我們的製造能力。

2020年，信使核糖核酸技術作為一類新的藥物出現。Moderna的能力共同確保了 最早和最有效的新冠肺炎大流行疫苗之一的授權和批准，在不到一年的時間裏，從疫苗設計到測試再到授權和分銷。我們在2021年和2022年每年分發了數億劑 我們的新冠肺炎疫苗，為全球各國提供了抗擊這一流行病的關鍵工具。2022年1月，我們最初的新冠肺炎疫苗，Spikevax^®，對於美國18歲及以上的個人，我們的第一個生物製品許可證申請(BLA) 獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。

我們於2016年7月22日根據特拉華州的法律註冊成立。我們是Moderna有限責任公司的利益繼承人，該有限責任公司於2013年根據特拉華州法律成立。Moderna有限責任公司是Moderna治療公司的利益繼承人，Moderna公司是特拉華州的一家公司，於2009年以旗艦先鋒公司的形式成立為Newco LS18，Inc.。2018年8月，我們從Moderna更名為Moderna。我們的主要公司辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場02139號，我們的電話號碼是(617)714-6500。我們的網站地址是Www.modernatx.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將任何關於我們網站或可以通過我們網站訪問的信息作為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

3

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資本招股説明書中的任何普通股、優先股、債務證券、權證或單位之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中第1A項風險因素以及我們以10-K表格形式提交的截至2022年12月31日的財年年報中其他部分所包含的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書中，這些信息在我們向美國證券交易委員會提交的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告中進行了更新 。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書附錄中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入其中。

4

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的任何淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括研發成本、股份回購、潛在的戰略性收購或補充性業務、服務或技術的許可、擴大我們的技術基礎設施和我們的信使技術平臺的能力，以及償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們可以暫時將任何淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其規定的目的。我們尚未確定將專門用於該等用途的任何淨收益數額。因此，管理層將對任何淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券持有人出售證券，我們不會 獲得任何收益。

5

股本説明

以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的實質性條款摘要， 參考我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程而有保留的條款，這些副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是其中的一部分。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。我們的普通股和 優先股的條款也可能受到《特拉華州公司法》(DGCL)適用條款的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1,600,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及162,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。截至2023年3月31日，我們的普通股已發行383,530,584股。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中將發行的股票在發行和支付時將是有效 發行的、全額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多162,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金 條款和構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。我們沒有已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

登記權

持有最多約4,700萬股我們普通股的持有者有權根據證券法，根據我們第二次修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議的條款，享有與此類證券登記相關的權利。《投資者權利協議》包括索要登記權、簡式登記權和搭載式登記權。根據投資者權益協議，所有包銷登記的費用、成本及開支將由吾等承擔，而所有出售開支，包括承銷折扣及出售佣金，將由所登記股份的持有人承擔。

6

要求登記權利

持有約4700萬股我們普通股的持有者有權要求登記權利。根據《投資者權利協議》的條款，如該等證券的大多數持有人提出書面要求，而該等證券的總髮行價至少為500萬美元，吾等須提交一份登記聲明，並在商業上作出合理的努力，以登記全部或部分該等股份以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需完成兩次註冊。

簡體登記權

持有至多約4,700萬股我們普通股的持有者也有權獲得簡寫登記權。根據投資者權益協議，如吾等有資格以表格 S-3提交登記聲明，而該等持有人以20%權益的書面要求以至少250萬美元的總價出售可登記證券，吾等將被要求作出商業上合理的努力以完成該等股份的登記。根據投資者權益協議的這項規定，吾等只須在任何十二個月期間進行兩次登記。

搭便式登記權

持有至多約4,700萬股我們普通股的持有者有權享有搭載登記權。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人 有權將他們的股票納入註冊。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將承銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會影響發售成功的股份數目。

賠償

投資者權益協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在登記聲明中出現可歸因於吾等的重大錯報或遺漏的情況下，向須予登記證券的持有人作出賠償 ，而彼等亦有責任就其所導致的重大錯報或遺漏向吾等作出賠償。

登記權的有效期屆滿

根據投資者權利協議授予的要求 註冊權和簡寫註冊權將在我們首次公開募股完成五週年時終止。

我國公司註冊證書及其附則和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試 。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別 。我們的公司註冊證書還規定

7

董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須得到66名股東的贊成票²/₃當時有權在董事選舉中投票的股份的百分比或以上。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因增加董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

未徵得股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須由股東在年度或特別會議上投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或 罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制為 那些適當地提交給會議的事項。

事先通知的規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對公司註冊證書的任何修改必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的註冊證書要求，此後必須得到有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成和責任限制的條款的修訂必須得到有權就修訂投票的流通股的不少於三分之二的批准。以及不少於作為一個類別有權投票的每個類別流通股的三分之二。本公司的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載的任何 限制；亦可由有權就修訂動議投票的流通股的過半數贊成修訂，作為一個類別一起投票，但有關股東事務通知及提名及特別會議的條文的修訂，必須獲得不少於三分之二有權就修訂動議投票的流通股及不少於每一類別有權投票的流通股三分之二的批准。

作為一個類別，或者，如果我們的董事會建議股東批准修訂，通過有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票，在每個情況下作為一個類別一起投票。

8

非指定優先股

我們的公司註冊證書規定了162,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託責任時， 確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股， 可能會稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立 授權和未發行的優先股的權利和優先股。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203節的 條款約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在三年內從事業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及公司10%或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

9

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為mRNA.

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

10

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是規定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將在優先契約中與名為 的受託人訂立任何優先債務證券。本行將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》進行限定。我們使用受託人一詞來指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款而具有資格。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

頭銜；

•

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

•

到期日；

•

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

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•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何選擇性或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的條件及價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期、日期和價格，以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

契約是否會限制我們的能力或我們子公司的能力：

•

招致額外的債務；

•

增發證券；

•

設立留置權；

•

就我們的股本或子公司的股本支付股利或進行分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

•

進行投資或其他受限支付；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東或關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

實施合併或合併；

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流的、 基於資產的或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何圖書分錄特徵的信息；

•

有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

•

契約中條款在解除時的適用性；

•

債務證券的提供價格是否將被視為以修訂後的1986年《國內收入法》第1273條(A)段所界定的原始發行折扣提供；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；以及

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•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求的或根據適用法律或法規建議的或與債務證券的營銷有關的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以 包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則該契約不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券 進行撥備。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未付息且逾期90天且未延長還款期限的 ；

•

如本金、保費或償債基金到期日、贖回或回購或其他情況下未支付本金、保費或償債基金款項(如有)，且付款期限未延長；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定，而不是與另一系列債務證券明確相關的約定，並且在收到受託人或持有人發出的通知後90天內，我方仍未履行義務，且在收到受託人或持有人發出的通知後， 適用系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，除上文最後一個要點中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈 未償還本金、溢價(如有)和應計利息(如有)已到期並應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

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受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可 放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約 糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中可能指定的其他違約。

我們將定期 向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契據的修改；免除

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需 任何持有人的同意：

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文《債務證券描述-合併、合併或出售》中所述的規定；

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下任何契約資格的任何要求；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

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•

規定發行任何債務證券系列的形式及條款和條件，並確立任何債務證券系列的形式及條款和條件，如一般債務證券説明所規定的，確立根據契據或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受本協議項下的委任提供證據和規定；

•

為無證債務證券作出規定，併為此目的作出一切適當的修改；

•

在我們的契約中添加此類新的契約、限制、條件或條款，以造福於 持有人，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄契約中授予我們的任何權利或權力；或

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，或者在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的自由撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何 溢價和利息。

格式、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元。

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及其任意整數倍。契約規定，吾等可發行一系列暫時性或永久性全球形式的債務證券，並作為記賬式證券存放於存託信託公司或由吾等指名並在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指明的其他存託機構，或以其名義存放於 。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書 附錄或自由撰寫招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，其面值和本金總額相同。

在符合適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為背書或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個 系列的債務證券維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的信息

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的費用、費用和責任。

支付和支付工程師

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息。

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補充或免費撰寫招股説明書時，我們將通過支票支付利息，我們將支票郵寄給持有人或通過電匯支付給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

管治法律

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排名

次級債務 根據招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中描述的程度，次級債務的償付優先權將低於我們的某些其他債務。附屬債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有償付權利。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

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手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊的方式；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

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對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量為 個不同系列的產品。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。任何系列產品的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能 發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行 單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位有關的適用美國聯邦所得税的考慮因素；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節描述的規定以及股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位包括的證券，並可在任何招股説明書補編中更新。

連載發行

我們可以發行數量為 的單位，並可以按我們希望的不同系列發行。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位 。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列 單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

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以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之處；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何批准即可進行僅影響在 更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

我們不得修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

•

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，其持有人需要 同意才能修改該系列或類別，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改 需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

•

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併我們的資產，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

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將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

管治法律

單位協議和單位將受紐約州法律管轄。

格式、交換和轉讓

我們將只以全球形式--即簿記形式--發行每個單元。記賬形式的單位將由登記在保管人名下的全球證券 代表，該保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中介紹記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額的單位。

•

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

•

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。 轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利 ，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

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出售證券持有人

銷售證券持有人是指在 各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者以及他們的受讓人、質權人、受讓人或繼任者，我們統稱為出售證券持有人，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售證券。

適用的招股説明書副刊將載明每一名出售證券持有人的名稱，以及該招股説明書副刊所涵蓋的該等出售證券持有人實益擁有的證券的數目及種類。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書附錄日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書附錄日期之前的三年內擔任過、受僱於或以其他方式與吾等有重大關係。

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配送計劃

我們或任何銷售證券持有人可以在一筆或多筆交易中提供和出售美國境內外已發行證券的任何組合 (1)通過承銷商或交易商，(2)直接向一個或多個購買者，包括有限數量的機構購買者，向單一購買者或我們的附屬公司和股東，(3)通過代理商或 (4)通過上述任何方法的組合。

如果在出售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

•

以一個或多個固定價格進行的一筆或多筆交易，該價格可能會不時改變；

•

在……裏面·在市場上《證券法》第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的發行；

•

通過做市商或進入交易所現有的交易市場或以其他方式；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

適用的招股説明書補編將在適用的範圍內列出以下信息：

•

發行條件；

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

任何出售證券持有人的姓名或名稱，以及該出售證券持有人實益擁有的證券數量和類型；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果通過承銷商提供任何證券 ，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行和銷售證券。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可以被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，並可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償。

23

承銷商或他們可能代理的購買者的佣金。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或轉售或支付給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

為促進證券發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可以用來確定此類證券的支付。 具體而言，承銷商可以超額配售與發行相關的證券，為其賬户建立證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商可以在公開市場上競購證券或進行銀團覆蓋交易。最後，如果承銷團在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果任何證券是通過交易商提供的，我們或任何出售證券的持有人可以將證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直接銷售和通過代理銷售

我們或任何出售證券的持有人可以直接將證券出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不得涉及承銷商或代理人。如果證券直接銷售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的證券，我們將在 適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。我們或任何出售證券的持有人也可以通過一個或多個不時指定的代理人出售證券。銷售可通過納斯達克全球精選市場上按市場價進行的普通經紀商交易、大宗交易和我們與任何代理商商定的其他交易進行。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明 支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力征集購買。

在市場上產品和服務

我們或任何銷售證券持有人通過一家或多家承銷商或代理人在在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做在市場上 一方面是我們與承銷商或代理商之間的報價安排。如果我們參與到在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以根據我們與承銷商或代理人的協議，每天在交易所交易或以其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求收購我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

24

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還再營銷，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，並將在適用的招股説明書附錄中説明其與我們的協議的條款(如果有)及其薪酬。根據證券法，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果吾等在 適用的招股説明書附錄中指明，吾等或任何出售證券持有人可授權代理人、承銷商或交易商根據規定於 指定未來日期付款及交割的合約，向吾等徵求某些機構的要約，以購買證券。適用的招股説明書補編將説明這些合同的條件以及為徵求這些合同而支付的佣金。

一般信息

我們或任何銷售證券持有人可 與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，在他們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

參與分銷任何可以無記名形式發行的證券的每一承銷商、交易商和代理人均應同意，在《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所界定的限制期內，不會直接或間接在美國境內或向符合資格的金融機構以外的美國個人以無記名形式提供、出售或交付證券。

25

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

Moderna截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Moderna合併財務報表以及Moderna截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中所載內容已載入Moderna，以供參考。此類財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性而納入本文，該報告的有效性取決於該公司作為會計和審計專家的授權所賦予的相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書及適用的招股説明書補編所提供的證券。根據美國證券交易委員會規則和法規，本招股説明書和適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其附件和時間表中所列的所有信息。有關本公司以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的證券的更多信息，您應閲讀註冊説明書，包括其證物和時間表。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定 完整，並且對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明在所有方面都通過引用相應的證物進行限定。您應查看完整的合同或其他文檔以評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的某些報告和對該等報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供。其中包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的修訂。我們的網站和 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或連接到我們網站的信息並未以引用方式併入，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。

26

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中納入信息作為參考。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及適用的招股説明書補編以引用方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但該等文件中視為已提供及未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會；

•

截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會；

•

從我們於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年12月31日的年度報告中的信息，以及

•

我們於2020年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.3中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或適用招股説明書附錄中包含或視為通過引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也是或被視為通過引用併入本招股説明書和該適用招股説明書副刊、修改或取代該先前陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

通過引用併入的文件可免費從我們處獲得，不包括所有證物，除非通過引用特別併入作為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的證物。

潛在投資者可以通過引用方式免費獲取本招股説明書和適用的招股説明書補編中包含的文件，方法是 以書面形式或通過電話從我們的執行辦公室獲得這些文件，地址為：

Moderna公司

科技廣場200號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139

(617) 714-6500

注意：公司祕書

27

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用

下文列出的是與發行和分銷發行證券有關的費用和開支的估計(註冊費除外)，承銷折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費		$	(1	)
律師費及開支				*
會計費用和費用				*
印刷費				*
轉會代理費和登記費				*
託管費(包括律師費)				*
雜類				*
總計			(2	)*

*	由於本註冊聲明可能涵蓋不確定的證券或交易的金額或數量，因此證券的發行和分銷費用目前無法確定。

(1)	根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》的第456(B)和457(R)條，註冊人將推遲支付與根據本註冊聲明登記並可供出售的證券有關的備案費用。

(2)	本註冊説明書涉及在本註冊説明書附件107的費用表中確定的每類證券的未指明的首次公開發行價格或合計數量。由於這些總金額未知，上述估計涉及提交本註冊説明書的費用。此費用估算將出現在與此類證券相關的424(B)備案文件中的每一特定證券產品。

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們已經或正在擔任公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任。賠償可能包括費用 (包括律師費)、判決、罰款和董事或官員因任何此類訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地發生的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對董事或高級管理人員的此類責任進行賠償。

我們採用了公司註冊證書和章程中的條款，在DGCL允許的最大程度上限制或消除我們董事的個人責任，因為它現在存在或未來可能會被修訂。因此，董事不會因金錢損失或違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

II-1

•

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響 禁令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，我們的附例規定：

•

我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員以及在董事會酌情決定的某些員工進行賠償，如DGCL目前存在的或未來可能會修改的；以及

•

除有限的例外情況外，我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並在董事會的酌情決定權下向我們的高級管理人員和某些員工預付與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序相關的費用。

我們已經與我們的每一位董事和我們的某些高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事、某些高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和 和解金額)給每一位受保障的董事、高管或附屬公司，與可獲得賠償的任何訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們或為促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、墊付費用或保險 ，這些賠償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級職員的責任是主要的，而該等附屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的 。

我們亦維持一般責任保險，承保董事及高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任，包括證券法下的責任。

我們可能簽訂的任何承銷協議可能會規定承銷商對我們、我們的控制人、我們的董事和我們的某些高級管理人員的某些責任進行賠償，包括根據證券法規定的責任。

第16項。

陳列品

展品 不是的。		描述
1.1*		承保協議格式。
3.1		修訂和重新簽署的註冊人註冊證書(通過參考註冊人於2018年12月14日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.2		修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考註冊人於2018年12月14日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
4.1		普通股證書樣本(通過參考2018年11月9日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件4.1併入)。

II-2

4.2		註冊人及其若干股東於2018年5月7日訂立的第二次修訂及重訂的投資者權利協議(於2018年11月9日提交的註冊人S-1表格登記聲明附件4.2併入)。
4.3		優先債務證券的契約形式和相關的優先債務證券形式。
4.4		次級債務證券的契約形式和相關形式的次級債務證券。
4.5*		指定證書格式。
4.6*		授權書協議格式。
4.7*		單位證書格式。
4.8*		優先股證書格式。
5.1		Goodwin Procter LLP的意見。
23.1		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
23.2		Goodwin Procter LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
24.1		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁中)。
25.1†		表格T-1《受託人根據1939年《信託契約法》獲得高級契約的資格聲明》。
25.2†		表格T-1根據1939年《信託契約法》規定的附屬契約受託人資格聲明。
107		備案費表

*	以8-K表格形式通過修改或作為註冊人當前報告的證據提交，並通過引用結合於此(如適用)。

†	根據適用的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

項目17.

承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

II-3

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款所需的信息被包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告中，而該等信息通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，則第(I)、(Ii)和(Iii)節不適用。

(2)

就確定證券法下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂應被視為與本文中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則第(Br)430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的聲明。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

II-4

(6)

為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(如果有)均應被視為與此處提供的證券有關的新的註冊聲明，並且當時的此類證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(7)

根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定，對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決 管轄；

(8)

按照證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》第310條第(Br)(A)款行事。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年5月5日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書和簽名

簽名如下的每個人在此組成並任命Stéphane Bancel和James M.Mock，作為這樣的人的真實 和合法的事實受權人和具有完全替代和再替代權力的代理人，代表該人以任何 和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交，並由證券交易委員會批准。事實律師和代理人完全有權作出和執行在該處所及其周圍必須和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出，並在此批准並確認任何上述 事實律師而代理人或其任何一名或多於一名的替代者，均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明和授權書已由以下 人以指定的身份在指定的日期簽署。

名字		標題		日期
/s/Stéphane Bancel 斯特凡納銀行		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2023年5月5日
/s/詹姆斯·M·莫克 詹姆斯·M·莫克		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2023年5月5日
/s/Noubar B.Afeyan 努巴爾·B·阿費揚博士		董事長兼董事		2023年5月5日
/s/Stephen Berenson 斯蒂芬·貝倫森		董事		2023年5月5日
/桑德拉·霍寧，醫學博士 桑德拉·霍寧醫學博士		董事		2023年5月5日
/S/羅伯特·蘭格 羅伯特·蘭格，SC.D.		董事		2023年5月5日
/s/弗朗索瓦·納德 弗朗索瓦·納德，醫學博士。		董事		2023年5月5日

名字		標題		日期
/s/伊麗莎白·納貝爾醫學博士 伊麗莎白·納貝爾醫學博士		董事		2023年5月5日
/s/保羅·薩根 保羅·薩根		董事		2023年5月5日
/s/伊麗莎白·塔萊特 伊麗莎白·塔萊特		董事		2023年5月5日