2018年5月15日

Alaleh Nouri

大街 171 號 #115

加利福尼亞州洛斯阿爾託斯 94022

回覆：就業條款

親愛的 Alaleh：

我很高興代表PROCEPT BioRobotics Corporation（“公司”）向你提供公司高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書的職位，向我彙報。本信函協議規定了您在公司工作的條款和條件。請注意，如果不被接受，此優惠將於 2018 年 5 月 25 日到期。

你將負責領導公司的法律部門，你將在我們位於加利福尼亞州雷德伍德海岸的島嶼大道 900 號 101 和 210 號的工廠工作。當然，公司可能會不時自行決定更改您的職位、職責和工作地點。

在這個免税的全職職位上，您將獲得每年320,000美元的起始基本工資，減去定期的工資扣除額和預扣款，該基本工資將根據公司的常規工資政策每半月支付。您將有資格享受帶薪休假和假期。公司將為您提供參與目前向其他公司員工提供的標準福利計劃的機會，但須遵守此類計劃規定的任何資格要求。公司可以自行決定不時更改薪酬和福利。根據州法律的要求，您將獲得工傷補償保險和州傷殘保險。您還將獲得在正常業務過程中發生的所有有據可查的合理業務開支的報銷，前提是這些費用符合公司的政策準則。每年，您都有資格獲得相當於年基本工資的百分之三十（30%）的年度激勵獎金（將從開始日期起按比例分配 2018 年）。您是否獲得此類獎金以及任何此類獎金的金額將由董事會（“董事會”）自行決定，並將基於公司和個人目標的實現情況以及董事會確定的其他標準。任何獎金將在董事會決定發放獎金後的三十 (30) 天內支付。您必須在支付獎金（如果有）當天受僱才能獲得獎金。因此，如果在支付獎金之前，您或公司出於任何原因解僱了您的工作，則您將無法獲得獎金，也不會支付部分或按比例分配的獎金。

在您的開始日期（定義見下文）之後授予股票期權的第一次會議上，公司將授予您購買公司687,035股普通股（“期權”）的期權，相當於董事會截至授予之日按公允市場價值確定的公司全面攤薄股票的百分之一（0.5％）的半數。期權將受公司股權激勵計劃（“計劃”）和您的期權協議的條款和條件的約束。您的期權協議將包括為期四年的歸屬時間表，根據該時間表，受期權約束的股份的百分之二十五（25%）將在受僱十二個月後歸屬，其餘股份將在此後每月歸屬，直到您的期權完全歸屬或僱傭關係結束，以先發生者為準。視董事會批准和個人表現而定，到2020年，您將有機會額外賺取多達274,814股公司普通股，相當於公司全面攤薄後股份的百分之二十分之一（0.2％）。

您只需通知公司即可隨時以任何理由終止在公司的工作。同樣，公司可以隨時終止您的工作，無論有無理由

或提前通知。您的隨意就業身份只能在您和公司官員簽署的書面協議中修改。儘管有上述規定，但如果公司在任何時候無故終止您的工作，除非您的死亡或殘疾，或者您出於正當理由辭職，並且此類解僱構成 “離職”（定義見美國財政部法規第 1.409a-l (h) 條，不考慮其中的任何替代定義，即 “離職”），則在遵守以下義務的前提下，您將有權獲得遣散費金額等於您當時的基本工資的三 (3) 個月，減去全部在這三 (3) 個月內按下述時間表（“延續工資”）支付的適用的預扣款和扣除額。此外，如果在公司交易（定義見本計劃）後的12個月內無故終止或因正當理由辭職，則在無故或有正當理由（如適用）終止後，您將有權（i）全額支付當時符合條件的年度基本工資；（ii）全額支付當時符合條件的年度獎金金額以及（iii）期權的歸屬將立即加快完全歸屬。

您獲得這些遣散費的條件是：(a) 您繼續遵守對公司的合同義務；(b) 您在解僱之日後的60天內以公司可以接受的形式向公司提交有效的全面索賠。延續薪金將根據公司的常規工資表分等額分期支付，並將在解僱日期之後的上述期間內繳納適用的預扣税；但是，前提是您離職後的第60天之前不支付任何款項。在你離職後的第60天，公司將一次性向你支付根據原定時間表在該日期當天或之前本應獲得的工資延續費和其他遣散費，但根據《守則》第409A條和解僱令的生效，在等待第60天時出現的延遲，延續工資和其他遣散費的餘額將按原計劃支付。

就本信函而言，“原因” 一詞是指發生了以下一種或多種情況（由董事會根據當時所知的信息合理確定）：（i）您故意未能切實履行對公司的職責和責任或故意違反公司政策；（ii）您實施了任何已導致或合理的欺詐、挪用公款、不誠實行為或其他故意不當行為預計會對公司造成重大損害；(iii) 您未經授權使用或披露任何本公司或因與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的專有信息或商業機密；或 (iv) 您故意違反與本公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務。就本信函而言，“正當理由” 一詞是指您在以下規定生效之日起六十 (60) 天內辭去公司職務（未經您事先書面同意）：(i) 大幅削減工資，前提是此類減薪不是公司廣泛的跨公司成本削減措施的一部分；(ii) 在您向公司提供任何非法或不道德行為後要求您從事任何非法或不道德行為三十 (30) 天書面通知和治癒機會；(iii) 五十多人被迫搬遷(SO) 距離加利福尼亞州雷德伍德城的主要工作設施數英里；或 (iv) 除非本文另有規定，否則公司對本信函或您與公司之間任何其他協議的重大違反，對於每種情況，公司都未能在收到您的書面通知後的三十 (30) 天內予以糾正。

作為公司員工，你需要遵守公司的規則和政策。作為僱傭條件，您必須簽署並遵守所附的《員工機密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止未經授權使用或披露公司專有信息，以及其他義務。

在為公司工作時，您不得使用或披露任何前僱主或您有保密義務的其他人的任何機密信息，包括商業機密。相反，您應僅使用那些受過與您相似的培訓和經驗的人員普遍知道和使用的信息，這些信息在行業內或在公眾中是合法的

域名，或由公司以其他方式提供或開發的域名。您同意，您不會將任何未發佈的文件或財產帶入公司場所，這些文件或財產屬於任何前僱主或您有保密義務的其他人。您在此聲明，您已向公司披露了您簽署的任何可能限制您代表公司開展活動的合同。

您同意遵守公司的嚴格政策，即員工不得直接或間接向包括公司其他員工在內的任何人披露本協議中有關金錢補償的條款；但是，您可以與您的直系親屬以及向您提供個人法律、税務或會計建議的任何法律、税務或會計專家討論此類條款。

此優惠取決於背景調查許可、推薦人調查以及您有權在美國工作的令人滿意的證據。您同意在需要時提供協助，並應公司的要求填寫任何文件以滿足這些條件。

本信函連同您的員工機密信息和發明轉讓協議，構成了您與公司簽訂的僱傭協議的完整和排他性聲明。它取代任何人向您達成的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的。除本信中明確保留給公司酌處的變更外，您的僱傭條款的變更需要由公司官員簽署的書面修改。

如果您希望根據上述條款接受公司工作，請簽署這封信以及隨附的《員工機密信息和發明轉讓協議》並註明日期，並在 2018 年 5 月 25 日之前將其退還給我。如果您接受我們的提議，我們希望您在 2018 年 7 月 9 日開始（“開始日期”）。我很高興能夠向你提供這個優惠 Alaleh，我期待着與你合作。我們都期待您的積極回覆以及富有成效和愉快的工作關係。

真誠地，

我已閲讀、理解並接受這份工作機會。此外，在選擇接受此提議時，我同意，除非本信中明確規定，否則我不依賴任何口頭或書面陳述。

附件：員工機密信息和發明轉讓協議