美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 4 月 28 日，我們回覆
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“構想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述 sould、” target”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，即預測或表明未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的負面含義。
儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或根本發生。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所示結果存在重大差異（有利和不利）。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中的風險因素。應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並完整地作為證物提交，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述進行了限定。
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
27 |
第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
第 6 項。 |
展品 |
28 |
|
簽名 |
29 |
i
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
PARAGON 28, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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貿易應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應計法律和解 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當前到期日 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務淨額，減去當前到期日 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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應繳所得税 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存股票，按成本計算； |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
PARAGON 28, INC.和子公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發成本 |
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銷售、一般和管理 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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其他費用： |
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其他費用 |
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) |
利息支出，淨額 |
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( |
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( |
) |
其他支出總額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税（福利）支出 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均數： |
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基本 |
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稀釋 |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損： |
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基本 |
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) |
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( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
PARAGON 28, INC.和子公司
股東情緒的簡明合併報表UITY
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
|
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費- |
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累積的 |
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全面 |
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財政部 |
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股東 |
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在截至2023年3月31日的三個月中 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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股票 |
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公平 |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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$ |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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— |
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發行普通股， |
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行使的期權 |
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外幣折算 |
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( |
) |
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( |
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員工股票購買計劃 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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( |
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( |
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累積的 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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全面 |
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|
財政部 |
|
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股東 |
|
||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
|
股份 |
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金額 |
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實收資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
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|
股票 |
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公平 |
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餘額，2022 年 1 月 1 日 |
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$ |
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( |
) |
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( |
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淨虧損 |
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( |
) |
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— |
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與首次公開募股相關的發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
行使的期權 |
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外幣折算 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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) |
基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
PARAGON 28, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||||
|
|
2023 |
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2022 |
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||
來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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可疑賬款備抵金 |
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為過剩和過時庫存編列經費（撤銷） |
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( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
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|
||
其他 |
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|
|
|
|
|
||
扣除收購後的其他資產和負債的變化： |
|
|
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應收賬款 |
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|
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( |
) |
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庫存 |
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( |
) |
|
|
|
( |
) |
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
應計法律和解 |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
應收/應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他資產和負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售財產和設備的收益 |
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購買無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
收購 Disior，扣除收到的現金 |
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— |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流量 |
|
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定期貸款提取的收益 |
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— |
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發行長期債務的收益 |
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— |
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|
償還長期債務 |
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( |
) |
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) |
債務發行成本的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股發行收益，扣除發行成本 |
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行使股票期權的收益 |
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|
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收益負債的付款 |
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( |
) |
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— |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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( |
) |
現金淨增加（減少） |
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( |
) |
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期初現金 |
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期末現金 |
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$ |
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現金流信息的補充披露： |
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繳納税款的現金 |
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$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
支付利息的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
||
購買包括在應付賬款中的財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
注意事項 1。業務和演示基礎
商業
Paragon 28, Inc.（及其子公司，統稱為 “我們”、“我們的”、“P28” 或 “公司”）在整形外科植入物市場的足部和腳踝領域開發、分銷和銷售醫療設備。我們的產品開發方法以程序為重點，從而生產出專為足部和腳踝解剖學設計的全套手術特定的足部和腳踝產品。我們的產品和產品系列包括板材和電鍍系統、螺釘、釘書釘和釘子，旨在解決所有主要的足部和腳踝手術，包括骨折固定、前足或拇外翻——包括拇外翻和錘趾外翻術、腳踝、扁平足或漸進性塌陷足畸形 (“PCDF”)、charcot foot 和矯形劑。P28 是一家總部位於美國（“美國”）的公司，在特拉華州註冊成立，總部位於科羅拉多州恩格爾伍德。我們的銷售代表和分銷商遍佈全球，其中大多數集中在美國、澳大利亞、南非和英國。
列報和合並的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Paragon 28, Inc.及其子公司的賬目，全部為全資子公司。 隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的臨時財務信息規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息。中期簡明合併財務報表反映了所有具有正常經常性質的調整，這些調整被認為是公允陳述所列期間業績所必需的，應與截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包括一整套腳註披露，包括我們的重要會計政策。截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註包含在公司於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度文件中。過渡期的業績不一定代表整個財政年度或未來任何其他時期的預期業績。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
注意事項 2。重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。由於無法精確確定未來的事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計有很大差異。這些估計的任何變化都將反映在公司的簡明合併財務報表中。受此類估算和假設約束的重要項目包括確定貿易應收賬款的可收回性、庫存過時、長期資產的減值、商譽和無形資產的可收回性、或有收益負債、所得税和股票薪酬。
外幣兑換
簡明合併財務報表以美元列報。公司的非美國子公司的本位貨幣（即主要開展業務活動的貨幣）不是美元，通常是此類子公司所在國家的貨幣。此類子公司的資產和負債按季度末匯率折算成美元，而收入和支出則根據每日收盤匯率按本季度的平均匯率折算。將金額從子公司的本位幣轉換為美元而產生的調整在扣除税後的累計其他綜合虧損中報告。
業務合併
我們根據收購當日的估計公允價值，將收購對價分配給收購的可識別淨資產，包括承擔的無形資產和負債。收購對價的公允價值超過可識別資產和負債公允價值（如果有）的部分記作商譽。在自收購之日起最多一年的衡量期內，我們可能會調整在收購之日確認的臨時金額，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息。
5
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要做出重大判斷，包括選擇包括收益法、成本方法和市場方法在內的估值方法。這些方法中使用的重要假設包括但不限於基礎指標的預期值、基礎指標中嵌入的系統風險、基礎指標的波動率、無風險利率和交易對手風險。使用不同的估值方法和假設是高度主觀的，本質上是不確定的，因此，實際結果可能與估計存在重大差異。
貿易應收賬款，減去可疑賬款備抵金
公司根據對應收賬款現狀、歷史經驗和其他必要因素的評估，估算了可疑賬款備抵額。公司對可疑賬户備抵的估計有合理的可能會發生變化。截至2023年3月31日和2022年12月31日, 可疑賬款備抵額不大.
庫存，淨額
該公司根據當前的庫存水平、歷史銷售額和未來的預計需求估算了過時和流動緩慢的庫存的儲備金。過剩和過時庫存的費用（收益）包含在銷售商品成本中，為美元
無形資產
與申請專利和商標相關的費用已資本化。專利在專利的經濟或法律壽命的較短時間內按直線攤銷，即
在觸發事件表明資產的賬面價值可能無法收回時，對可攤銷的無形資產進行減值評估。可回收性是通過將賬面金額與關聯資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果確定資產的賬面價值不可收回，則應確認的減值以賬面金額超過無形資產公允市場價值的金額來衡量。
每年對無限期商標資產進行減值審查，或者在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值審查。公司可以選擇首先應用可選的定性減值評估來確定無限期無形資產是否更有可能受到減值。如果根據定性減值評估，某實體斷言無限期無形資產更有可能受到減值，則公司將被要求計算該資產的公允價值以進行減值測試。如果資產的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失。
定性評估考慮了宏觀經濟和其他行業特定因素，例如短期和長期利率的趨勢以及獲得資本的能力，以及公司特定因素，例如創收活動的趨勢以及合併或收購活動的趨勢。如果公司選擇繞過定性評估其無限期無形資產，或者無形資產的公允價值超過其賬面價值的可能性不大，則管理層會估算無形資產的公允價值並將其與賬面價值進行比較。無形資產的估計公允價值是使用基於貼現現金流模型的收益方法確定的，該模型包括對無形資產未來經營業績和現金流的重要假設。
善意
商譽表示收購價格與收購的淨資產和承擔的負債的公允價值相比的超出金額。商譽不進行攤銷，而是每年進行減值測試，或者在有減值跡象時進行減值測試。如果申報單位的公允價值更有可能超過其賬面價值，我們可以選擇對減值商譽進行定性評估。
6
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
當申報單位的賬面金額（包括商譽）超過其公允價值時，即存在減值，從而產生減值費用（不超過商譽的賬面金額）。我們的年度減值測試日期是10月1日。如果確定，減值將在作出裁定期間的簡明合併運營報表和綜合虧損表中記錄在運營費用中。 有
或有盈餘考慮因素
業務合併可能將或有收益對價作為收購價格的一部分，根據該對價，公司將在實現某些里程碑後向賣方支付未來款項。或有收益對價的公允價值是截至收購之日按預期或有付款的現值估算的，隨後在每個資產負債表日期重新計量。估值中可以考慮兩種方法：基於情景的模型（“SBM”）和蒙特卡洛模擬。SBM 依靠多種結果來估算或有對價未來獲得回報的可能性。然後，對由此產生的收益進行概率加權並按適當的風險調整後的比率進行貼現，以得出預期收益支付的現值。蒙特卡羅仿真用於根據預測的財務指標對非線性或有考慮因素進行估值。蒙特卡洛仿真的每項試驗都從基礎指標的假設分佈中提取一個值。每項模擬試驗的收益回報是根據基礎指標的特定模擬路徑計算得出的，然後使用經交易對手信用風險調整的無風險利率折現為現值。收益的價值是按照所有模擬試驗的平均值估算的。公允價值估算使用不可觀察的輸入，這些輸入反映了我們自己對被收購業務達到計算中使用的目標基準和折扣率的能力的假設。在ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 中，不可觀察的輸入被定義為第三級輸入。
我們審查實現盈利里程碑的可能性，以確定盈利期內每季度對收益對價公允價值的影響。將實際結果與我們的預測中使用的估計值和實現概率進行比較。如果收購業務的實際業績與我們的估計和假設相比增加或下降，則或有收益對價負債的估計公允價值將在適用的合同限額範圍內增加或減少。或有收益對價的估計公允價值的變化記錄在合併運營報表和綜合虧損報表的其他支出中，並反映在確定這些變化的期內。或有收益對價的估計公允價值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響或導致波動。
收入確認
回覆當我們的履約義務得到履行時，即我們的客户獲得產品所有權時，通常是將產品用於外科手術時，將扣除壞賬的估計損失，將記錄在案。因此，收入確認的時間可能與向我們的客户開具發票的時間不同。我們已經記錄了與這個時間差有關的未開票的應收賬款
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失（“ASU 2016-13”），要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測估算在報告日持有的某些類型的金融工具（包括貿易應收賬款）的所有預期信用損失。更新後的指南還擴大了披露要求，使財務報表的用户能夠了解該實體從該工具首次確認之日起估算該工具整個合同期內的預期信貸損失的假設、模型和方法。ASU 2016-13隨後因各種技術問題進行了修訂，對私營公司採用日期之後的新興成長型公司有效，適用於這些財政年度的過渡期，從2022年12月15日之後開始，允許提前採用。該公司
7
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税（主題740）（“ASU 2019-12”），這是財務會計準則委員會總體簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高向財務報表用户提供的信息的有用性。ASU 2019-12簡化了期內分配、遞延所得税負債、過渡期年初至今虧損、特許經營税、商譽税基提升、獨立實體財務報表以及税法或税率變更的臨時確認的會計指導。ASU 2019-12 對自2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期之後的新興成長型公司有效，允許提前採用。該公司
注意事項 3。業務合併
2022 年 1 月 10 日（“收購迪西奧日期”），公司與 Disior LTD 簽訂了證券購買協議（“SPA”）。（“Disior”）並被收購
收購 Disior 的總收購價格約為 $
公司已根據ASC主題805 “業務合併”（“ASC 805”）核算了對Disior的收購。從2022年1月10日，即收購迪西奧之日起，迪西奧的經營業績包含在簡明合併財務報表中。
下表彙總了購買價格：
已支付對價 |
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現金對價 |
$ |
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或有考慮 |
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全部對價 |
$ |
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收購相關成本，包括諮詢、法律和會計服務產生的費用，為美元
下表彙總了截至收購迪西奧之日收購資產和承擔的負債的公允價值：
收購的資產： |
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現金和現金等價物 |
$ |
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其他流動資產 |
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無形資產 |
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善意 |
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收購的資產總額 |
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假設的負債： |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延所得税負債，淨額 |
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承擔的負債總額 |
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收購的淨資產 |
$ |
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8
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
已確定的無形資產包括商品名稱和已開發的技術。根據ASC 805，每項的公允價值都是在外部估值專家的協助下使用收入、市場、成本法和特許權使用費減免率法相結合的方式確定的。根據收購當日的估計公允價值，將收購對價分配給收購的可識別淨資產。收購對價的公允價值超過可識別資產和負債（如果有）的公允價值的部分被記錄為商譽。商譽歸因於與公司現有業務的預期協同效應。
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公允價值 |
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預計使用壽命 |
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開發的技術 |
$ |
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商標名稱 |
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無限期 |
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$ |
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根據《芬蘭所得税法》，分配給商譽的全部購買價格不能用於所得税目的扣除。
注意事項 4。商譽和無形資產
善意
截至2023年3月31日和2022年12月31日，商譽為 $
無形資產
截至的無形資產 2023 年 3 月 31 日如下：
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預計使用壽命 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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商標和商品名稱，無限期 |
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無限期 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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專利，終身保存 |
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客户關係 |
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開發的技術 |
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其他無形資產 |
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無形資產總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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預計使用壽命 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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商標，無限期 |
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無限期 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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專利，終身保存 |
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客户關係 |
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開發的技術 |
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其他無形資產 |
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無形資產總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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攤銷費用包含在銷售、一般和管理費用以及銷售費用中s $
預期 未來的攤銷費用如下：
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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9
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
注意事項 5。或有盈餘考慮
下表列出了我們的三級收益負債的對賬情況 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月：
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
$ |
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盈餘負債公允價值的變化 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ |
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或有收益負債的流動部分包含在其他流動負債中，非流動部分包含在簡明合併資產負債表上的其他長期負債中。截至2023年3月31日，當前部分為 $
注意事項 6。債務
截至的長期債務 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日包括以下內容：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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中型股定期貸款 |
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$ |
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$ |
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錫安定期貸款 |
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愛爾蘭銀行應付票據 |
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減去：延期發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
債務總額，扣除發行成本 |
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減去：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務，淨額，減去當前到期日 |
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$ |
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$ |
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中型股信貸協議
2021年5月6日，公司與MidCap Financial Trust簽訂了一項新的信貸協議，總額為美元
2022 年 11 月 9 日，公司對中型股信貸協議進行了修訂。中型股循環貸款的修正案規定最高為美元
10
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
錫安定期貸款設施
2022 年 3 月 24 日，公司與北卡羅來納州錫安銀行、dba Vectra Bank Colorado 簽訂了有擔保的定期貸款額度（“錫安融資”），本金為美元
自2022年11月10日起，公司簽署了錫安設施的第一修正案。錫安融資機制修正案修改了財務契約，要求公司維持（i）流動性比率，前提是截至過去三個月計算的任何季度最後一天的現金流小於或等於美元
愛爾蘭銀行應付票據
2020年6月12日，公司向愛爾蘭銀行提供了定期貸款，本金為美元
注意事項 7。股東權益
根據其經修訂和重述的公司註冊證書，公司共有
普通股
2023 年 1 月 30 日，公司完成了承銷公開發行（“發行”）
公司從本次發行中獲得的總淨收益約為 $
國庫股
該公司做到了
11
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
注意事項 8。每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。歸屬於普通股股東的普通股攤薄後每股淨收益的計算方法是使用庫存股法或基於此類證券性質的方法，將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據普通股等價物的攤薄效應進行調整。在報告運營虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為將其納入會產生反攤薄作用。
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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每股虧損： |
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基本 |
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( |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下未償還的潛在攤薄證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們在本報告所述期間的影響本來是反稀釋的：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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注意事項 9。股票薪酬
員工股票購買計劃
員工股票購買計劃（“ESPP”）於2021年10月8日由公司董事會通過。2021年計劃於2021年10月19日由公司股東通過，並於公司提交的S-1表格註冊聲明生效之日之前的日期生效。ESPP 最初為參與的員工提供了購買最多總額為
符合條件的員工最多可以繳款
該公司做到了
12
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
以下是截至2023年3月31日的三個月中在確定ESPP股票公允價值時使用的假設。曾經有
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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預期波動率 |
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% |
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預期分紅 |
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預期期限（以年為單位） |
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折扣率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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2021 年激勵獎勵計劃
2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）於2021年10月8日由公司董事會通過。2021年計劃於2021年10月19日由公司股東通過，並於公司提交的S-1表格註冊聲明生效之日之前的日期生效。2021年計劃授權公司發行普通股的初始總最大數量等於（i）
股票期權
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司向公司的某些承包商共授予了
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司向該公司的某些高級管理人員和承包商共授予了
公司收到的現金金額為f $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司認識到 $
以下總結了公司的股票期權計劃及其活動 截至2023年3月31日的三個月。
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股份 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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行使或獲釋 |
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被沒收或已過期 |
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) |
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已發行，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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可行使，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬 |
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$ |
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13
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至2023年3月31日，已發行期權的總內在價值為 $
截至2023年3月31日，大約有 $
以下是使用的假設截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於確定每項期權獎勵的公允價值：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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預期分紅 |
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預期期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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% |
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限制性股票單位
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限制性股票單位 |
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加權平均公允價值 |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收或已過期 |
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) |
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已發行，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬 |
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$ |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承認zed $
截至2023年3月31日，大約有 $
注意 10。員工福利計劃
14
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
注意 11。所得税
的有效税率 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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有效税率 |
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% |
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( |
%) |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司記錄的所得税優惠為美元
公司2023年和2022年的所得税支出和税率與對税前收入適用美國聯邦所得税税率確定的所得税金額不同，這主要是由於美國、芬蘭、英國、德國和意大利司法管轄區對遞延所得税資產進行了全額估值補貼。此外，由於國外收入按較低的税率徵税，税率低於美國的法定聯邦税率。
公司繼續監測其遞延所得税資產的變現，並評估估值補貼的需求。公司分析現有的正面和負面證據，根據證據的權重確定是否需要估值補貼。這些可客觀核實的證據包括考慮税前賬面收入加上或減去永久調整後的當前和前兩年的損益狀況，以及其他現有的正面和負面證據。這一過程要求管理層做出本質上不確定的估計、假設和判斷。公司已為美國、芬蘭、英國、德國和意大利的遞延所得税資產設立了估值補貼，並繼續監測和評估其所有司法管轄區的潛在估值補貼。
注意 12。承諾和意外情況
法律訴訟
我們參與各種訴訟、索賠、查詢以及其他監管和合規事務，其中大多數是我們業務性質的例行公事。當有可能發生損失並且可以合理估計損失範圍時，就會計算出該區間內的最佳估計值。當無法確定區間內的最佳估計值時，將累積該區間的下限。如果我們的風險敞口與我們的估計存在重大差異，或者產生了以前未應計的負債，則這些索賠的最終解決方案可能會影響未來的經營業績。潛在的保險報銷不能與潛在的負債相抵消。
2022 年 11 月 28 日，公司與 Stryker Corp. 簽訂了和解協議，以解決針對公司的兩項投訴和任何公司的反訴，總金額為 $
注意 13。關聯方交易
公司與一家隸屬於公司董事的實體簽訂了日期為2017年7月1日的某些知識產權的許可協議，根據該協議，公司支付百分之四的特許權使用費（
15
簡明合併財務報表附註（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
公司向關聯方支付了總計 $ 的專業服務費
注意 14。區段和地理信息
下表根據客户所在地按地理區域顯示了淨收入總額 分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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淨收入總額 |
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$ |
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$ |
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下表按地理區域列出了截至目前按地理區域分列的非流動資產總額，不包括遞延所得税 分別為2023年3月31日和2022年12月31日。
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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芬蘭 |
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其他國際 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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16
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀本10-Q表季度報告第一部分第1項中對我們財務狀況和經營業績的以下討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如基於管理層信念的計劃、目標、預期和意圖陳述，以及管理層做出的假設和目前可用的信息。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。參見本10-Q表季度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們是一家專注於足部和腳踝整形外科市場的領先醫療器械公司，我們致力於改善患者的生活。我們創新的整形外科解決方案、手術方法和器械涵蓋各種足部和腳踝疾病，包括骨折固定、前足或拇外翻——包括拇外翻和錘趾外翻、腳踝、扁平足或漸進性塌陷足畸形 (PCFD)、charcot foot 和矯形藥。為了治療這些痛苦、虛弱甚至危及生命的疾病，我們提供了一系列全面的解決方案，包括手術植入物和一次性用品以及手術器械。我們廣泛的外科解決方案包括 75 個產品系統，包括大約 9,200 個 SKU，可幫助滿足每位患者和手術的特定需求。我們在設計每種產品時都考慮到了患者和外科醫生，目標是改善預後，降低疾病複發率和併發症發生率，並使手術更簡單、一致和可重複性。我們相信，我們對足部和腳踝市場的熱情、專業知識和專注，使我們能夠更好地瞭解患者和醫生的需求，這使我們能夠創造創新和增強解決方案，顛覆和改變足部和腳踝市場。因此，我們的業務經歷了顯著的增長和勢頭。
Smart 28是公司為術前規劃、術中支持和術後評估提供支持技術的生態系統，2021年收購Additic Orthopaedics和2022年第一季度對Disior的收購加強了該生態系統。通過收購 Additive，我們收購了唯一一款根據經批准的人體設備豁免申請獲準上市的 3D 打印的患者專用總距骨間隔器，以及專有的術前手術計劃平臺。通過Disior，我們收購了一家位於芬蘭赫爾辛基的領先三維分析術前規劃軟件公司。這些交易拓寬了我們在足部和腳踝持續護理的術前和術中階段的能力。我們預計將繼續投資Smart 28，以改善足部和腳踝患者的預後。
我們廣泛的商業足跡遍及所有 50 個美國和 22 個其他國家。在美國，我們主要通過主要由獨立銷售代表組成的網絡向醫院和門診手術中心銷售產品，其中大多數是獨家銷售代表。在美國以外，我們主要通過銷售代表和庫存分銷商網絡向醫院和門診手術中心銷售產品。我們計劃有效地發展我們的銷售組織和網絡，以擴展到美國的新領域。我們還高度專注於擴大我們的全球網絡，根據我們對規模和機會的評估，擴大我們在現有和新的國際市場的銷售足跡。
我們目前利用多個第三方製造關係來確保低成本生產，同時保持資本效率型商業模式。我們為手術解決方案的許多關鍵部件提供多種供應來源。我們幾乎所有的供應協議都沒有最低生產或購買義務。因此，我們通常沒有義務購買任何給定數量的產品，我們的供應商通常沒有義務向我們出售或為我們製造任何給定數量的產品或產品組件。在大多數情況下，我們的每種產品都有宂餘的製造能力。我們在獲取滿足需求所需的產品或產品部件方面沒有遇到任何重大困難，而且我們只遇到過供應商難以在要求的交貨日期之前提供產品的有限情況。我們相信，在可預見的將來，製造能力足以滿足市場對我們產品的需求。
淨收入從截至2022年3月31日的三個月的4140萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的5200萬美元，增長了26％。
淨虧損從截至2022年3月31日的三個月的920萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的910萬美元。
調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2022年3月31日的三個月虧損330萬美元提高到截至2023年3月31日的三個月的140萬美元虧損。根據美國公認的會計原則（“GAAP”），調整後的息税折舊攤銷前利潤不是一項財務指標。有關我們如何計算這項非公認會計準則財務指標的解釋以及與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬情況，請參閲 “—Non-GAAP 財務指標”。
17
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金為8,590萬美元和3,850萬美元，累計赤字分別為7,680萬美元和6,780萬美元。
2023年1月30日，我們完成了650萬股普通股的承銷公開發行（“發行”），發行價為每股17.00美元，其中包括我們發行和出售的3,75萬股普通股和某些賣出證券持有人出售的275萬股普通股。2023年2月17日，承銷商完全行使了分別從我們和賣出證券持有人那裏額外購買562,500股和412,500股普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，我們從本次發行中獲得的總淨收益約為6,850萬美元。我們沒有從賣出證券持有人出售普通股中獲得任何收益。
影響我們經營業績的因素
我們認為，我們的業績和持續成功取決於提供重大機遇的幾個因素。這些因素包括：
對產品開發和創新的投資，包括Smart 28
我們預計將繼續通過投資我們的業務來專注於長期收入增長。在研發方面，我們的團隊一直在開發新產品和現有產品的迭代。此外，我們預計我們將繼續對Smart 28進行大量投資，以便通過增強現有產品和開發採用先進技術的新產品和相關服務來改善患者的預後。我們致力於不斷擴大我們的足部和腳踝解決方案產品組合，並將下一代產品推向市場。儘管研發和臨牀測試既耗時又昂貴，但我們認為，擴展到新適應症、實施產品改進以及繼續通過臨牀數據證明我們產品的功效、安全性和成本效益，對於提高我們解決方案的採用率都至關重要。我們將繼續投資於教育治療足部和腳踝的醫生了解產品的優勢的計劃。因此，我們預計這些活動在短期內將增加我們的運營支出，但從長遠來看，我們預計它們將對我們的業務和運營業績產生積極影響。
在美國和國際市場的持續商業擴張
在銷售和營銷方面，我們還投入了大量資源，以擴大我們在美國和國際市場的商業團隊。我們在美國的首要商業優先事項包括擴大銷售隊伍、擴大我們的外科醫生客户羣、銷售隊伍渠道生產率和提高外科醫生利用率。我們在國際市場上的首要商業優先事項包括擴大我們在現有國家的市場份額，並瞄準我們可以最大限度地提高平均銷售價格（ASP）和利潤率的新國家。我們目前的擴張目標包括巴西、哥倫比亞、德國、意大利和日本。這一過程需要對我們的商業團隊進行大量的教育和培訓，以達到醫生所期望的產品技術能力水平，並獲得建立對我們產品需求的經驗。完成培訓後，我們的商業團隊通常需要一段時間在現場拓展他們的客户網絡，並將他們的生產力提高到我們預期的水平。要實現增長，就需要成功招聘、培訓和留住更多的銷售代表，這將需要我們進行大量投資。
庫存、手術器械和供應鏈管理
鑑於我們銷售的產品種類繁多，數量眾多，為了有效地營銷和銷售它們，我們必須保持大量的庫存和手術器械。結果，大量現金花費在庫存和手術器械上。有時我們也可能會確定我們的庫存不符合我們的產品要求。我們還可能過高或低估了所需組件的數量，在這種情況下，我們可能會花費額外的資源或受到可以採購的最終產品數量的限制。這些因素使我們面臨過時和到期的風險，這可能會導致減值費用。此外，隨着我們發佈包含改進或其他功能的後代產品，前幾代產品可能會過時。
季節性
我們的業務已經經歷並將繼續經歷季節性變化，我們在美國的最高銷售量出現在第四日曆季度。我們在第四日曆季度的美國銷售量往往會更高，因為許多患者在達到年度免賠額並有時間在寒假期間康復後選擇接受手術。
18
新興成長型公司
作為《就業法》下的新興成長型公司，我們有資格享受適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇利用這項豁免，因此，儘管我們是一家新興成長型公司，但在新會計準則或修訂後的會計準則適用於非新興成長型公司的其他上市公司的同時，我們不會受到這些準則的約束。因此，我們的財務報表和中期財務報表可能無法與遵守新或修訂會計公告的公司相提並論。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們將保持新興成長型公司（i）年總收入在12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天，即我們成為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條定義的 “大型加速申報人” 的第一個財政年度的最後一天，截至目前，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券該財政年度第二季度最後一個工作日的結束，（iii）我們在任何三年期內發佈的日期，超過10億美元的不可轉換債務證券，或（iv）首次發行完成五週年之後的本財年的最後一天。
非公認會計準則財務指標
非公認會計準則財務指標的使用及其侷限性
除了根據美國公認會計原則確定的業績和績效衡量標準外，我們還認為，某些非公認會計準則財務指標可用於評估和比較我們多個時期的財務和運營業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和做出戰略決策。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估財務業績的關鍵績效指標，也用於內部規劃和預測目的。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤以及淨虧損的對賬有助於確定我們業務的潛在趨勢，並幫助投資者將我們公司與其他可能具有不同資本結構、税率或不同員工薪酬形式的公司進行比較。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們瞭解和評估我們的經營業績，增進對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標的透明度。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立考慮這些指標，也不應將其作為對根據美國公認會計原則報告的財務業績的分析的替代品。其中一些潛在限制包括：
由於這些限制和其他限制，您應將我們的非公認會計準則指標僅視為其他基於公認會計準則的財務指標的補充。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP財務指標的全面對賬，請參閲 “——GAAP與非公認會計準則指標之間的對賬。
19
GAAP 與非 GAAP 指標之間的對賬
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股票薪酬支出、員工股票購買計劃支出、非經常性支出和某些其他非現金支出之前的收益（虧損）。有關截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月調整後息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP財務指標的全面對賬，請參閲以下演示文稿。
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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淨虧損 |
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$ |
(9,052 |
) |
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$ |
(9,236 |
) |
利息支出 |
|
|
1,205 |
|
|
|
668 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(71 |
) |
|
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32 |
|
折舊和攤銷費用 |
|
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3,117 |
|
|
|
3,030 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
3,182 |
|
|
|
2,122 |
|
員工股票購買計劃費用 |
|
|
122 |
|
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|
— |
|
收益負債公允價值的變化 (1) |
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|
80 |
|
|
|
80 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(1,417 |
) |
|
$ |
(3,304 |
) |
(1)代表收益負債公允價值的非現金變化
我們的經營業績的組成部分
淨收入
我們的收入來自於銷售足部和腳踝整形外科解決方案，主要是植入物。我們還將向客户收取的任何運費金額記錄為收入，並將實際運費記錄為商品銷售成本。我們已選擇將所有税收排除在交易價格的計量範圍之外，例如銷售税、使用税、增值税，這些税收由政府機構評估並向客户收取。因此，收入是扣除此類税款後確認的。此外，我們記錄的收入已扣除壞賬的估計損失。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有一個客户佔我們淨收入的10％或以上。我們預計，隨着我們擴大銷售區域、增加新客户以及提高現有客户對我們產品的利用率，我們的淨收入將在可預見的將來增加，儘管由於各種因素，包括報銷的可用性、銷售隊伍的規模和成功、瞭解和使用我們產品的醫院和醫生數量以及季節性，淨收入可能會在每個季度之間波動。
銷售商品的成本
銷售商品的成本主要包括從第三方供應商處購買的製成品、運費、多餘和過時的庫存調整以及特許權使用費。植入物主要由美國的第三方供應商按照我們的規格製造。銷售商品的成本在植入物用於手術時予以確認，相關收入予以確認。在用於手術之前，我們的植入物成本在簡明的合併資產負債表中記錄為庫存，淨額。預計銷售成本將增加，這主要是由於銷量的增加。
我們將毛利計算為淨收入減去銷售成本，將毛利率計算為毛利除以淨收入。我們預計，隨着淨收入的增長，我們的毛利將在可預見的將來增加，儘管我們的毛利和毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，主要是平均銷售價格、第三方製造成本、客户結構變化、過剩和過時的庫存調整、特許權使用費和業務季節性。由於平均銷售價格較高，我們在美國銷售的產品的毛利率高於國際市場。但是，根據上述因素和季節性，我們預計我們的毛利率將因時而波動。
運營費用
研究和開發
研發費用包括與新產品和持續產品開發活動相關的工程成本和研究計劃、臨牀研究和試驗費用、質量和監管費用以及與研發職能相關的工資、獎金和福利。我們堅持以程序為重點的產品開發方法，並正在開展項目，為多種足部和腳踝適應症添加新系統，併為現有系統添加更多功能。我們預計，隨着我們僱用更多人員來開發包括Smart 28在內的新產品和產品增強功能，我們的研發費用將增加。
20
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要包括支付給美國銷售代表的佣金、與銷售、市場營銷、一般和管理職能相關的工資、獎金和福利，以及股票薪酬。此外，銷售、一般和管理費用包括與營銷計劃、醫生和銷售人員醫學教育計劃、手術器械折舊、差旅費、專業服務費（包括法律、財務、審計和税務費）、保險成本、設施費用和其他一般公司費用相關的成本。
我們預計，隨着業務的持續增長，在可預見的將來，銷售、一般和管理費用將繼續增加，儘管每個季度可能會波動。我們還預計，隨着我們增加員工人數以及擴大設施和業務流程以支持我們作為上市公司的運營，我們的管理費用，包括股票薪酬支出，將增加。由於我們業務的季節性以及我們繼續在新地區增加直銷區域經理，我們的銷售、一般和管理費用可能會因時而波動。
利息支出
利息支出包括報告期內產生的利息和融資成本的攤銷。
運營結果
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
下表彙總了我們在所述期間的經營業績：
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截至3月31日的三個月 |
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改變 |
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2023 |
|
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2022 |
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金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
52,036 |
|
|
$ |
41,371 |
|
|
$ |
10,665 |
|
|
|
26 |
% |
銷售商品的成本 |
|
|
8,906 |
|
|
|
6,791 |
|
|
|
2,115 |
|
|
|
31 |
% |
毛利 |
|
|
43,130 |
|
|
|
34,580 |
|
|
|
8,550 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發成本 |
|
|
7,049 |
|
|
|
5,773 |
|
|
|
1,276 |
|
|
|
22 |
% |
銷售、一般、管理 |
|
|
43,820 |
|
|
|
37,242 |
|
|
|
6,578 |
|
|
|
18 |
% |
運營費用總額 |
|
|
50,869 |
|
|
|
43,015 |
|
|
|
7,854 |
|
|
|
18 |
% |
營業虧損 |
|
|
(7,739 |
) |
|
|
(8,435 |
) |
|
|
696 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他費用 |
|
|
(179 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
|
(78 |
) |
|
|
77 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
(1,205 |
) |
|
|
(668 |
) |
|
|
(537 |
) |
|
|
80 |
% |
其他支出總額 |
|
|
(9,123 |
) |
|
|
(9,204 |
) |
|
|
81 |
|
|
* |
|
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(71 |
) |
|
|
32 |
|
|
|
(103 |
) |
|
* |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(9,052 |
) |
|
$ |
(9,236 |
) |
|
$ |
184 |
|
|
* |
|
|
*沒有意義
下表分別根據截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中客户所在地按地理區域劃分的淨收入總額。
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截至3月31日的三個月 |
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|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
美國 |
|
$ |
44,981 |
|
|
$ |
36,023 |
|
國際 |
|
|
7,055 |
|
|
|
5,348 |
|
淨收入總額 |
|
$ |
52,036 |
|
|
$ |
41,371 |
|
21
淨收入。淨收入從截至2022年3月31日的三個月的4140萬美元增加到2023年同期的5200萬美元，增長了1,070萬美元，增長了26％。與去年同期相比，美元的走強使截至2023年3月31日的三個月的淨收入增長減少了1.3％。截至2023年3月31日的三個月，美國的淨收入為4500萬美元，與去年同期相比增長了25％。美國淨收入增長主要是銷售隊伍擴張和新產品發佈的結果。截至2023年3月31日的三個月中，國際收入為710萬美元，與去年同期相比增長了32％。與去年同期相比，美元的走強使截至2023年3月31日的三個月的國際淨收入增長減少了約10.3％。國際收入增長主要是由我們在南非、澳大利亞和英國的業務推動的。
商品銷售成本和毛利率。商品銷售成本從截至2022年3月31日的三個月的680萬美元增加到2023年同期的890萬美元，增長了210萬美元，增長了31％，這主要是由於淨收入增加導致可變成本增加，加上截至2023年3月31日的三個月中出境運費以及過時庫存成本的增加.因此，截至2023年3月31日的三個月的毛利率降至82.9％，而2022年同期為83.6％。
研究和開發費用。與2023年同期相比，研發費用從截至2022年3月31日的三個月的580萬美元增加到710萬美元，增長了130萬美元，增長了22％。研發支出的增加主要是由於對新產品開發、臨牀研究和質量管理體系的額外投資。
銷售費用、一般費用和管理費用。銷售、一般和管理費用增加了660萬美元，增長了18％，從截至2022年3月31日的三個月的3,720萬美元增加到438美元 2023 年同期內為百萬。銷售、一般和管理費用的增加主要是由對銷售和營銷的投資推動的，包括在美國和國際市場的商業團隊擴張、與美國淨收入增長相關的可變銷售代表佣金支出的增加以及美國營銷和醫學教育計劃的增加。
利息支出。截至2023年3月31日的三個月，利息支出從截至2022年3月31日的三個月的70萬美元增加到120萬美元，這主要是由於未償債務水平增加和未償債務利率上升。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金為8,590萬美元和3,850萬美元，累計赤字分別為7,680萬美元和6,780萬美元。我們在金融機構維持的現金餘額超過保險限額。
截至2023年3月31日，我們在中型股定期貸款（定義見下文）下有3,000萬美元的未償本金和1,000萬美元的借貸能力，以及中型股循環貸款（定義見下文）下的0美元未償還本金和5,000萬美元的借貸能力。截至2023年3月31日，我們在錫安融資機制下還有1,540萬美元的未償債務（定義見下文）。
我們認為，我們現有的現金、經修訂的中型股信貸協議（定義見下文）下的額外可用借款以及預期收入將足以滿足我們的資本需求併為未來12個月的運營提供資金。
從成立到2023年3月31日，我們的主要資本來源來自運營產生的現金流、證券的私募配售、公開募股的收益和產生的債務。2023年1月30日，我們完成了650萬股普通股的發行，發行價為每股17.00美元，其中包括我們發行和出售的3,75萬股普通股和某些賣出證券持有人出售的275萬股普通股。2023年2月17日，承銷商完全行使了分別從美國和賣出證券持有人那裏額外購買562,500股和412,500股普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，我們從本次發行中獲得的總淨收益約為6,850萬美元。我們沒有從賣出證券持有人出售普通股中獲得任何收益。
22
長期債務
中型股信貸協議
2021年5月6日，我們與MidCap Financial Trust簽訂了一項新的信貸協議，提供總額為7,000萬美元的借款，包括高達3,000萬美元的循環貸款（“MidCap循環貸款”）和高達4,000萬美元的定期貸款（“中型股定期貸款”），由我們幾乎所有的資產擔保（“中型股信貸協議”）。MidCap定期貸款由兩部分組成，第一部分提供1,000萬美元的承諾金額，第二部分的承諾額為3,000萬美元。中型股定期貸款和中型股循環貸款的浮動利率分別為倫敦銀行同業拆借利率加6％和倫敦銀行同業拆借利率加3％，並在2026年5月1日或控制權變更事件（“終止日期”）之前到期。MidCap循環貸款和MidCap定期貸款的全部本金餘額應在終止日期到期。利息支付按月支付，根據MidCap信貸協議，可以選擇預付本金。中型股信貸協議要求我們在前十二個月內維持最低淨產品銷售額和最低合併息税折舊攤銷前利潤（每個期限均定義見中型信貸協議）。
2022 年 11 月 9 日，我們對《中型股信貸協議》進行了修訂。中型循環貸款修正案提供了高達5,000萬美元的總借貸能力。中型股修正案修改了中型股信貸協議，納入了與從倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金過渡到SOFR利率加適用保證金相關的條款，將中型股定期貸款的適用利潤率維持在6％，並將中型股循環貸款的適用利潤率從3％提高到3.75％。此外，中型股修正案修訂了中型股信貸協議中的某些契約、條款和條款，除其他外，修改了最低淨產品銷售額財務契約的契約水平，並取消了最低合併息税折舊攤銷前利潤財務契約。截至2023年3月31日，我們遵守了經修訂的中型信貸協議下的所有財務契約。
錫安定期貸款設施
2022 年 3 月 24 日，我們與北卡羅來納州錫安銀行、科羅拉多州 Vectra Bank 簽訂了有擔保的定期貸款額度（“錫安融資”），本金為 1,600 萬美元。錫安融資機制（i）下的貸款按浮動年利率計息，等於（a）基於SOFR的為期一個月的定期利率，加上（b）按月調整後的1.75％，以及（ii）於2037年3月24日到期。本金和利息按月支付，允許選擇性預付款，無需支付保費或罰款。我們使用錫安融資機制為收購我們在科羅拉多州丹佛市的總部提供了資金。
自2022年11月10日起，我們簽署了錫安設施第一修正案。錫安融資機制修正案修改了財務契約，要求我們維持（i）流動性比率，前提是截至過去三個月的任何季度最後一天的現金流小於或等於0美元，以及（ii）固定費用覆蓋率，該比率將在過去四個季度的基礎上在每個季度的最後一天計算；如果現金流，則維持一定水平的流動性大於 $0。此外，還增加了淨收入增長契約，該契約將從每個季度的最後一天開始按同比計算。截至2023年3月31日，我們遵守了經修訂的錫安融資機制下的所有財務契約。
23
資金需求
我們使用現金為運營提供資金，主要包括購買足部和腳踝整形外科植入物和一次性用品及相關器械的成本，以及我們的運營費用，包括研發和銷售、一般和管理費用。我們在研發和擴大銷售和營銷職能方面進行了大量投資，預計將繼續在這些領域進行大量投資。作為上市公司運營，我們還對一般和管理費用進行了大量投資，包括與遵守美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準的規章制度相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。儘管我們預計不會在一般管理費用方面進行大量的增量投資，但隨着我們繼續投資於擴大研發計劃，並繼續擴大銷售和營銷基礎設施和計劃以推動和支持預期的銷售增長，我們預計在可預見的將來，我們的運營支出將增加。我們的預計運營需求基於可能被證明不正確的假設，我們可能會比預期的更快地使用所有可用資本資源。由於與產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計運營資本需求的確切金額。我們的運營支出的時間和金額將取決於許多因素，包括：
由於這些因素和其他因素，儘管目前尚未預料到，但我們可能需要額外的資金來為我們的運營和計劃增長提供資金。我們也可以機會主義地尋求額外融資。我們可能會尋求通過建立合夥企業或通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款便利或其中一種或多種資金來源的組合來籌集任何額外資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外資金。如果我們未能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資本，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化工作或其他業務。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將遭受稀釋，任何融資條款都可能對股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能獲得高於現有股東的權利。如果我們通過合作協議、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者授予可能對我們不利的許可。債務融資，如果有的話，可能涉及限制性契約，限制了我們開展未來業務活動的靈活性，而且，在破產的情況下，債務持有人將在我們的股權證券持有人獲得公司資產的任何分配之前獲得還款。此外，影響金融機構的市場狀況可能會影響我們獲得部分或全部現金、現金等價物和有價證券的能力，我們可能無法在需要時根據需要以可接受的條件獲得替代資金（如果有的話）。
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現金流
下表列出了所列期間現金的主要來源和用途：
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截至3月31日的三個月 |
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改變 |
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2023 |
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2022 |
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金額 |
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% |
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（以千計） |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
(14,060 |
) |
|
$ |
(9,503 |
) |
|
$ |
(4,557 |
) |
|
|
(48 |
)% |
投資活動 |
|
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(7,552 |
) |
|
|
(41,636 |
) |
|
|
34,084 |
|
|
|
82 |
% |
籌資活動 |
|
|
69,367 |
|
|
|
35,570 |
|
|
$ |
33,797 |
|
|
|
95 |
% |
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(340 |
) |
|
|
(136 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
* |
|
|
現金淨增加（減少） |
|
$ |
47,415 |
|
|
$ |
(15,705 |
) |
|
$ |
63,120 |
|
|
* |
|
|
* 沒有意義
用於經營活動的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,410萬美元，主要包括淨虧損910萬美元，被680萬美元的非現金支出所抵消，後者主要包括320萬美元的股票薪酬支出和310萬美元的折舊和攤銷，以及1180萬美元的營運資金負變化，包括900萬美元的法律和解付款和840萬美元的淨庫存增加，部分抵消了這一影響包括應付賬款增加560萬美元和減少應付賬款40萬美元的應收賬款。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為950萬美元，主要包括920萬美元的淨虧損加上550萬美元的非現金支出，主要包括300萬美元的折舊和攤銷以及210萬美元的股票薪酬支出，以及580萬美元的營運資金負變化，包括230萬美元的庫存購買，220萬美元的應收賬款增加和應付賬款的減少 120 萬美元。
用於投資活動的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為760萬美元，主要包括購買手術器械以及購買其他不動產、廠房和設備。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4160萬美元，主要包括我們以1,820萬美元的價格收購Disior的資產，購買1,830萬美元的辦公樓，以及購買手術器械和其他不動產、廠房和設備。
融資活動提供的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為6,940萬美元，主要包括6,850萬美元普通股發行的收益，扣除與2023年1月30日發行相關的發行成本以及行使股票期權的160萬美元收益。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3560萬美元，主要包括3,600萬美元的長期債務收益，這被3.7萬美元的長期債務償還和40萬美元的債務發行成本的支付部分抵消。
關鍵會計估計
管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額進行估算和假設。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
在截至2023年3月31日的三個月中，根據公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的估算方法，我們的關鍵會計政策或估算方法沒有發生重大變化。
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最近發佈的會計公告
截至本報告發布之日最近通過的聲明，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們投資活動的主要目標是保留本金和提供流動性。由於我們的經營業績不依賴於投資，因此與利率波動相關的風險僅限於我們的投資組合，而且我們認為，假設的利率變動10％不會對本季度報告其他部分包含的財務報表產生重大影響。我們目前不使用或計劃在我們的投資組合中使用金融衍生品。我們目前不進行套期保值交易來管理我們的利率風險敞口，但我們認為浮動利率機制的利率變化不會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣風險
我們的業務主要以美元進行。預計任何可能以外幣進行的交易不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。隨着我們的國際擴張，由於外匯匯率的變化，我們的經營業績和現金流可能越來越受到波動的影響。
Item 4。控制和程序。
評估披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（e）條）沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
26
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權以及與就業問題和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能導致我們承擔鉅額費用，儘管我們普遍認為我們有足夠的保險來支付許多不同類型的負債，但我們的保險公司可能拒絕承保，可能沒有足夠的資本來支付有效索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全支付任何相關費用、損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。截至2023年3月31日，我們沒有參與任何法律訴訟。
Item 1A。風險因素。
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
Item 3。優先證券違約。
沒有
Item 4。礦山安全披露。
不適用
Item 5。其他信息。
沒有
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Item 6。展品。
以下展品包含在本文中或以引用方式納入此處。
展覽 數字 |
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描述 |
以引用方式納入 |
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表單 |
展覽 |
提交日期 |
文件號 |
隨函提交 |
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3.1 |
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經修訂和重述的 Paragon 28, Inc. 公司註冊證書 |
8-K |
3.1 |
10/19/2021 |
001-40902 |
|
3.2 |
|
經修訂和重述的章程 |
8-K |
3.2 |
10/19/2021 |
001-40902 |
|
4.1 |
|
普通股證書表格 |
S-1/A |
4.2 |
10/08/2021 |
333-259789 |
|
4.2 |
|
經修訂並重述了Paragon 28, Inc.與該協議投資者之間簽訂的日期為2020年7月28日的《投資者權利協議》。 |
S-1 |
4.3 |
09/24/2021 |
333-259789 |
|
31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
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|
|
X |
31.2 |
|
根據根據200年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證2. |
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|
|
X |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
X |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
X |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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|
|
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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|
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 本季度報告附錄32.1和32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Paragon 28, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用公司措辭。
28
SIG本質
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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PARAGON 28, INC. |
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日期：2023 年 5 月 4 日 |
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來自： |
/s/Albert daCosta |
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姓名： |
艾伯特·達科斯塔 |
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標題： |
首席執行官（首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 4 日 |
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來自： |
/s/Stephen M. Deits |
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姓名： |
斯蒂芬·M·戴奇 |
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標題： |
首席財務官（首席財務官） |
29