vmga-def14a_20230505.htm

☐ 根據《交易法》第 14a‑6 (i) (1) 和 0‑11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

誠邀您參加將於2023年5月5日美國東部時間上午10點舉行的VMG Consumer Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

(1) 修訂（“延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），將公司必須完成業務合併（定義見下文）的截止日期（“延期”）從2023年5月15日（自公司首次公開募股截止之日起18個月）延長至2023年11月15日（即公司首次公開募股（“首次公開募股”）自首次公開募股截止日期）（“延長日期”）（“延期修正提案”）起24個月。

(2) 一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日子，以便在票數不足以批准延期修正提案或我們確定需要更多時間來實現延期的情況下，允許進一步徵求和表決代理人（“休會提案”）。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會提案。由於COVID-19大流行引發的健康問題，為了支持股東的健康和福祉，特別會議將是一次虛擬會議。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023 在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問答-我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

董事會一致建議對 “贊成” 延期修正提案以及休會提案 (如果提出) 投贊成票。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一項或多項業務的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併（“業務合併”）。儘管我們目前正在就業務合併進行討論，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2023年5月15日之前沒有足夠的時間完成初始業務合併（“合併期”）。因此，我們的董事會認為，為了完成最初的業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並在8-K表上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份最新報告，宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至一個或多個日期，前提是我們認為需要更多時間來允許進一步徵求和表決代理人，前提是沒有足夠的選票批准延期修正提案，或者我們認為需要更多時間才能實現延期。

要批准延期修正提案，需要公司65％的已發行A類普通股（面值為0.0001美元（“A類普通股” 或 “公眾股”）和麪值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股” 或 “創始人股”，連同公眾股一起為 “普通股”）投贊成票。延期修正提案的批准是實施延期的條件。此外，公司不會繼續進行

如果贖回導致公眾股票被贖回，其金額將使公眾股票被視為 “便士股”，則延期，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3a51-1條，因此，如果這樣做導致延期修正提案獲得批准後公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司不得贖回公共股票, 除非另有 “便士股票” 定義的豁免.

休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票獲得贊成票。

我們的董事會已將2023年3月16日營業結束定為確定公司股東有權在特別會議及其任何休會中收到通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何休會中計算其選票。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在公司主要執行辦公室特別會議之前的十天內公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於延期修正提案，公眾股持有人（“公共股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入公司為首次公開募股設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户存款中賺取的任何利息（利息應扣除已繳和應付税款）和在撥出最多 100,000 美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行公眾股的數量（“選舉”），無論此類公眾股東是否對延期修正提案進行投票。但是，公司贖回我們的公開股的金額不得使公開股被視為《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股”，因此，除非延期修正提案獲得批准後，另有 “便士股” 定義的豁免，否則公司不得贖回公共股票。如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准，則未參加選舉的公開股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

如果延期修正提案獲得批准，我們的贊助商、VMG Consumer Acquisition Holdings, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（我們的 “贊助商”）或其指定人員已同意向我們預付與特別會議相關的每股未贖回的每股公開股0.03美元，外加（ii）從2023年6月15日開始的每個日曆月未贖回的每股公開股0.03美元 15^第四從 2023 年 5 月 15 日到延期日期，我們需要在接下來的每個月或其中一部分完成業務合併，每月最高不超過 300,000 美元。進展以延期修正提案的實施為條件，如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會取得進展。預付款金額不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給我們的贊助商或其指定人員。如果我們的保薦人或其指定人員告知公司不打算預付款，則延期修正提案將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們的章程解散和清算。我們的贊助商或其指定人員將自行決定是否繼續延長其他日曆月，直到延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其額外預付款的義務將終止。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提款後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中約239,044,607.46美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。

該公司估計，在特別會議舉行時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.42美元。2023年3月16日，公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價，創紀錄的日期

這次特別會議是10.32美元。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的收入比該股東在公開市場上出售公開股票高出約0.10美元。公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在延期修正提案的批准不足或與之有關的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案未獲批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公眾股份價格，以現金支付，等於當時的總金額在信託賬户存款時，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除已繳和應付的税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用後），除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快完成，但須經我們的批准其餘股東和我們的董事會將根據適用法律解散和清算，但在每種情況下，我們都必須履行特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公共認股權證”），如果公司倒閉的話，這些認股權證將毫無價值地到期。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施，但您沒有選擇贖回與延期有關的公開股份，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權（前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准和完成或公司未消費的情況下按比例將公共股票兑換成信託賬户部分的權利在延長期限之前完成業務合併.

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案和休會提案（如果提出）都是可取的，並建議你對延期修正提案和休會提案（如果提出）都投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票有代表參加特別會議。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理來在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將與對延期修正提案投反對票具有相同的效果，棄權將與對延期修正提案投反對票具有相同的效果。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

關於將於2023年5月5日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023 上查閲。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開發行股票和公共認股權證，(2) 在美國東部時間2023年5月3日下午 5:00（即特別會議預定投票前兩個工作日）之前向過户代理提交書面申請，將您的公開股票兑換成現金，包括股份受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址申請何種贖回，以及 (3) 使用存託信託公司的DWAC（託管人存款提取）系統，親自或以電子方式將您的A類普通股交付給過户代理人，每種情況下都要按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示銀行或經紀人的賬户經理從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

特拉華州的一家公司VMG Consumer Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2023年5月5日上午10點舉行。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

本文更全面地描述了延期修正提案和休會提案。由於COVID-19大流行引發的健康問題，為了支持股東的健康和福祉，特別會議將是一次虛擬會議。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023 在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問答-我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

要批准延期修正提案，需要公司已發行A類普通股（“A類普通股” 或 “公眾股”）和B類普通股（“B類普通股” 或 “創始人股”，連同公眾股一起投票，即 “普通股”）的65％投贊成票。延期修正提案的批准是實施延期的條件。此外，如果贖回導致公開股票被贖回，其金額將導致公眾股票被視為 “便士股”，則公司將不會繼續進行延期，該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3a51-1條中定義，因此，如果這樣做導致公司的有形淨資產低於5,000,001美元，則公司不得贖回公眾股票延期修正提案獲得批准後的資產，除非 “便士股” 定義的另一項豁免是可用。

休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票獲得贊成票。

關於延期修正提案，公眾股持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入公司為首次公開募股設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除已繳和應付税款）在撥出最多100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行公開股的數量（“選舉”），無論此類公眾股東是否對延期修正提案進行投票。但是，根據《交易法》第3a51-1條的定義，公司不得贖回我們的公開股票，除非延期修正提案獲得批准後公司的淨有形資產低於5,000,001美元，否則公司不得贖回公開股票，除非另有豁免 “便士股” 的定義。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參加選舉的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換為現金。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提款後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中239,044,607.46美元（包括利息，但扣除應付税款）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。

該公司估計，在特別會議舉行時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.42美元。2023年3月16日，即特別會議的記錄日期，公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為10.32美元。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的收入比該股東在公開市場上出售公開股票高出約0.10美元。公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在延期修正提案的批准沒有足夠的選票或與批准延期修正提案有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案未獲批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並且在擁有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時的總金額信託賬户存款，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除已繳和應付的税款，扣除不超過100,000美元用於支付解散費用後的利息），除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快獲得股東，但須經我們的批准其餘股東和我們的董事會將根據適用法律解散和清算，但在每種情況下，我們都必須履行特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉的話，認股權證將毫無價值地到期。

我們的保薦人、高級管理人員和董事（統稱 “初始股東”）已同意放棄與股東投票批准公司章程修正案有關的創始人股份和公開股的贖回權。

我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股10.20美元或 (ii) 以下，則將對公司承擔責任截至當日，信託賬户中持有的每股公共股份金額較少信託賬户的清算，是由於信託資產價值的減少減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商就某些負債（包括負債）提出的任何索賠根據經修訂的1933年《證券法》。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們的保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們無法保證其提案國能夠履行這些義務。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在向股東進行任何清算分配之前應承擔的任何責任清算分配僅限於其中較小的分配股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和未決索賠或索賠。但是，由於公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中提取一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款中賺取的任何利息（利息應扣除已繳和應付税款）和在撥出高達100,000美元用於支付解散費用後），除以當時已發行的公開股的數量，然後（ii）向此類已贖回的公共股票的持有人支付提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年3月16日營業結束定為確定有權在特別會議上收到通知和投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的記錄持有人才有權在特別會議上投票或投票。在記錄日期，公司A類普通股有23,000,000股已發行股和5,75萬股公司B類普通股的已發行股份，它們作為單一類別共同投票通過了延期修正提案。公司的認股權證對延期修正提案或休會提案（如果提交）均沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。


		頁面
前瞻性陳述		1
風險因素		2
關於特別會議的問題和答案		4
特別會議		16
特別會議的日期、時間、地點和目的		16
投票權；記錄日期		16
需要投票		16
投票		17
代理的可撤銷性		17
特別會議的出席情況		17
徵集代理人		18
沒有評估權		18
其他業務		18
主要行政辦公室		18
延期修正提案		19
背景		19
延期修正案		19
提案的理由		19
如果延期修正提案未獲批准		20
如果延期修正提案獲得批准		20
贖回權		21
公司董事和執行官的利益		23
美國聯邦所得税注意事項		24
必選投票		31
建議		31
休會提案		33
概述		33
休會提案未獲批准的後果		33
必選投票		33
建議		33
我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。		34
主要股東		35
向股東交付文件		36
在這裏你可以找到更多信息		37
附件 A		A-1

本委託書中包含的不純歷史陳述是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應”、“應該”、“將”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着 a 聲明不是前瞻性的。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的424 (b) (4) 表格最終招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在決定對本委託書中描述的提案進行表決或投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年的10-K表年度報告、我們於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴重限制，因此，我們可能無法滿足企業合併協議中的條件，可能被要求清盤、贖回和清算。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一項規則提案，除其他外，該提案討論了特殊目的收購公司（“SPAC規則提案”）可能受經修訂的1940年《投資公司法》及其相關法規（統稱為 “投資公司法”）的約束。SPAC規則提案包括根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供避風港的提議，前提是特殊目的收購公司滿足某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時限。具體而言，為了遵守擬議的安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內在表格8-K上提交一份最新報告，宣佈其已與目標公司就初始業務合併達成協議。為了利用SPAC規則提案中的安全港，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

我們於2021年11月完成了首次公開募股，從那時起，我們一直以空白支票公司的身份運營，尋找可以與之完成初始業務合併的目標業務。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴重限制，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們尚未為此分配資金。此外，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能無法滿足業務合併協議中的條件，這可能會導致協議終止。在任何此類終止後，我們可能會被要求清盤、贖回和清算。如果我們被要求清算，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益的機會，也無法通過業務合併使此類投資的價值升值。此外，如果我們被要求清算，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們預計將在我們的首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月期限結束之前，指示受託人轉移信託賬户中持有的證券，改為以現金（可能包括國家銀行的計息活期存款賬户）中的資金存入信託賬户，直到業務完成時以較早者為準合併或我們的清算。因此，在出售信託賬户中的證券（如果有）之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有），這可能會減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或僅投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。儘管信託賬户中的資金繼續投資於此類工具，以降低我們被視為未註冊投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）並因此受《投資公司法》監管的風險，但我們預計在首次公開募股註冊聲明生效之日（2023年11月15日）24個月週年之前，指示受託人關於轉移美國政府財政債務或貨幣市場的信託賬户信託賬户中持有的資金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金（可能包括國家銀行的計息活期存款賬户），直到公司完成業務合併或清算以較早者為準。在出售信託賬户中持有的證券後，信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍然可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有）和某些其他允許的費用。因此，任何轉移信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金（可能包括國家銀行的計息活期存款賬户）的決定都可能減少公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或僅投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條，我們可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。如果我們被要求清算，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益的機會，也無法通過業務合併使此類投資的價值升值。此外，如果我們被要求清算，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。公司持有證券的時間越長（即過去兩年持有證券的時間越長），被視為受《投資公司法》約束的風險可能會增加，而且如果信託賬户中的資金不是以現金持有（可能包括國家銀行的計息活期存款賬户），則被視為受《投資公司法》約束的風險可能會增加。因此，我們預計，在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之前，指示信託賬户的受託人轉移信託賬户中持有的證券，改為以現金（可能包括國家銀行的計息活期存款賬户）持有信託賬户中的所有資金，這可能會進一步減少公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

本委託書和隨附的代理卡是發送給您的與我們的董事會徵集代理人供特別會議或其任何續會使用有關的。本委託書總結了您需要的信息，這些信息有助於您就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。

該公司是一家空白支票公司，成立於2021年，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2021年11月15日，公司完成了23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括髮行3,000,000個單位，這是承銷商行使超額配股權（“單位”）的結果。每個單位由一股A類普通股（“公共股票”）和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售了總計11,700,000份私募認股權證（“私募認股權證”），為公司創造了1170萬美元的總收益。

2021年11月15日首次公開募股結束後，出售首次公開募股的單位和出售初始私募認股權證的淨收益中有234,600,000美元（每單位10.00美元）存入信託賬户。信託賬户投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合投資公司法頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至以下較早者為止：(a) 公司初始業務合併完成，(b) 贖回任何公開股票在股東投票修改公司表決時正確提交章程，以及 (c) 如果公司無法在合併期（定義見下文）內完成初始業務合併，則贖回公司的公開股份。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在特定日期（“合併期”）當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益退還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。在我們的例子中，這樣的特定日期是2023年5月15日。我們的董事會已確定，修改公司章程，將我們必須完成業務合併的日期延長至2023年11月15日，以便公司有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東表決。

你被要求對每項延期修正提案以及休會提案（如果提出）進行表決。這兩項提議都列在下面：

(1) 延期修正提案：修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期從2023年5月15日（自首次公開募股截止之日起18個月）延長至2023年11月15日（自首次公開募股截止之日起24個月）。

(2) 休會提案：一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日子，以便在票數不足以批准延期修正提案或我們確定需要更多時間來實現延期的情況下，允許進一步徵求和表決代理人。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。儘管我們目前正在討論業務合併，但董事會目前認為，在合併期內沒有足夠的時間完成初始合併

業務合併。因此，我們的董事會認為，為了完成最初的業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並在8-K表上提交一份最新報告，向美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至一個或多個日期，前提是我們認為需要更多時間來允許進一步徵求和表決代理人，前提是沒有足夠的選票批准延期修正提案，或者我們認為需要更多時間才能實現延期。

延期修正提案的批准是實施延期的條件。如果贖回導致公眾股票的贖回金額被視為 “便士股”，則公司將不會繼續進行延期，該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3a51-1條，因此，如果這樣做導致公司在獲得批准後的有形資產淨值低於5,000,001美元，則公司不得贖回公眾股票延期修正提案，除非另有 “便士股” 定義的豁免。

如果延期得以實施，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中提取提款金額，向已贖回的公共股票持有人支付提款金額中的部分，並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則從信託賬户中扣除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日信託賬户中239,044,607.46美元（包括利息但扣除應付税款）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准且公司未在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公共股份，以現金支付，等於當時存入時的總金額信託賬户，包括從信託賬户中賺取的任何利息信託賬户存款（利息應扣除已繳和應付税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用後）除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准，根據適用的法律，解散和清算，但在每種情況下，我們都必須履行特拉華州法律規定的為債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，才會在特別會議上提交休會提案。

初始股東已同意放棄與股東投票批准章程修正案有關的創始人股份和公共股份的贖回權。

公司的章程規定，如果合併中沒有完成符合條件的業務合併，則信託持有的首次公開募股收益將返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人

時期。儘管我們目前正在討論業務合併，但董事會目前認為，合併期內將沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，公司已決定尋求股東批准，以延長公司完成業務合併的截止日期。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司花費了時間、精力和金錢來尋找潛在的業務合併機會，包括我們正在積極討論業務合併，因此情況值得為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並在8-K表上提交一份最新報告，向美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至一個或多個日期，前提是我們認為需要更多時間來允許進一步徵求和表決代理人，前提是沒有足夠的選票批准延期修正提案，或者我們認為需要更多時間才能實現延期。因此，我們的董事會提出延期修正提案，並在必要時提出延期提案，將公司的存在期延長至延期日期。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施但你現在不選擇贖回公開股票，那麼當任何擬議的企業合併提交給公眾股東（前提是你在審議業務合併的會議的記錄日期你是股東）時，你將保留對任何擬議業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或者公司尚未消費的情況下，按比例將公共股票兑換成信託賬户部分的權利在延長期限之前完成業務合併.

我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出延期修正提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

此外，對延期修正提案投贊成票不會影響您在批准企業合併的投票中尋求贖回公共股份的權利。我們的章程規定，如果我們的股東批准一項章程修正案，該修正案將影響公司在合併期內未完成業務合併的情況下贖回公司100％公開股的義務的實質或時機，則公司將為我們的公眾股東提供在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分普通股的機會，現金支付，等於當時存入的總金額截至兩個工作日的信託賬户在獲得批准之前，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除已繳和應付的税款，並在預留不超過100,000美元用於支付解散費用後）除以當時已發行的公共股票的數量。加入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在尋求業務合併上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在積極討論業務合併，因此情況值得為那些認為自己可能認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

如果延期提案提交但未獲得股東的批准，則如果延期修正提案的批准得票不足，或者與延期修正提案的批准有關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

在隨後的業務合併完成或延期修正提案的清算獲得批准後，持有人將獲得多少金額？

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計初始股東及其各自的關聯公司將對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公共股票）投票贊成這兩項提案。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票5,75萬股創始人股份，佔公司已發行和流通普通股的20％。

此外，公司的初始股東或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。公司或我們的贊助商購買的此類公開股票將（a）以不高於公開股票贖回價格的價格購買，目前估計為每股10.42美元；（b）不會（i）由初始股東或其各自的關聯公司在特別會議上投票，（ii）可由初始股東或其各自的關聯公司兑換。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，規定該股東只要仍然是相關股票的記錄持有人，就會投票贊成延期修正提案和/或不對如此購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公共股票數量。如果確實發生此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期修正提案並選擇將其股份兑換成信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格都可能低於或超過信託賬户的每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成延期修正提案。當初始股東、顧問或其各自的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，或者在《交易法》規定的M條規定的限制期內，均不得進行任何此類收購。

董事會是否建議投票批准延期修正提案以及休會提案（如果提出）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案和休會提案（如果提出）投贊成票。

延期修正提案的批准將需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人在記錄之日作為單一類別共同投贊成票，包括作為我們單位組成部分持有的股票。

如果延期修正提案獲得批准，則任何公共股票持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除已繳和應付税款，在預留最多100,000美元用於支付解散費用後）除以當時的數量已發行公眾股票。但是，如果贖回導致公共股票被贖回，其金額將使公眾股票被視為 “便士股”，則公司不得贖回我們的公開股票，如《交易法》第3a51-1條定義的那樣，如果這樣做會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，除非另有豁免 “便士股” 的定義，否則公司不得贖回公開股票。

如果提出，休會提案需要在特別會議上由親自代表（包括虛擬代表）或代理人代表的股東所投的多數選票的贊成票。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位，會發生什麼？

2023 年 3 月 16 日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股份，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您做出決定，您仍然有機會贖回它們。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，而不是投票或投票反對該提案。如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

除了按照本委託書所述延期至延期日期外，該公司目前預計不會尋求進一步延期以完成其初始業務合併，儘管將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司未在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除目的以外的所有業務

（ii）在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除已繳和應付税款，在預留最多100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行公開發行股票的贖回數量將在適用法律的前提下完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，根據適用法律，解散和清算，但每種情況都必須遵守我們在特拉華州法律規定的為債權人索賠提供規定的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

初始股東已同意放棄與股東投票批准章程修正案有關的創始人股份和公共股份的贖回權。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們倒閉的話，認股權證將一文不值地過期。

如果延期修正提案獲得批准，公司將繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，公司仍將是申報公司，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始股份持有的公司普通股的利息百分比。

如果我現在不贖回股票，我還能對初始業務合併進行投票並對初始業務合併行使贖回權嗎？

是的。如果你沒有贖回與延期修正提案有關的股票，那麼，假設你在企業合併的投票記錄之日是股東，那麼在業務合併提交給股東時，你將能夠對業務合併進行投票。您還將保留在企業合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議將於美國東部時間2023年5月5日上午 10:00 以虛擬形式舉行。公司股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023 並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單。您也可以撥打 1 800-450-7155（美國和加拿大境內的免費電話）或 +1 857-999-9155（在美國和加拿大境外，適用標準費率）通過電話參加特別會議。電話接入的密碼是 9698285#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。鑑於有關COVID‑19大流行的公共衞生問題，特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加特別會議。

如果您是註冊股東，則會收到公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括網址地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。轉賬代理支持聯繫信息如下：917-262-2373，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加將於美國東部時間 2023 年 4 月 28 日上午 10:00（特別會議日期前五個工作日）開始的虛擬會議。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別會議開始時，您需要使用控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間投票，還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫過户代理人以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，則過户代理人將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在特別會議開始前 72 小時內處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能在美國和加拿大境內撥打 1 800-450-7155 或在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽特別會議；出現提示時，輸入密碼號 9698285 #。這僅限收聽，在特別會議期間，您將無法投票或輸入問題。

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填妥的已付郵資信封中退回隨附的代理卡來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求經紀人或其他代理人提供有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如果您已提交代理人對您的股票進行投票並希望更改您的投票，則可以通過在特別會議日期之前提供日期較晚、已簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅參加特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向位於加利福尼亞州舊金山梅薩街 39 號 310 套房的 94129 號公司發送撤銷通知來撤銷您的代理，收件人：Angad Hira。

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計票，他將分別計算延期修正提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。由於延期修正提案的批准需要在記錄日期持有至少65％的A類普通股和B類普通股的股東投贊成票，因此作為單一類別共同投票，棄權票和經紀人不投票將與對延期修正提案投反對票具有相同的效果。

休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票獲得贊成票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。由於休會提案被視為例行公事，經紀人應有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有。根據管理銀行和經紀商就以街道名義持有的股票提交代理卡的規定，此類銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。延期修正提案的批准是非常規的事情，而休會提案如果提出，將被視為例行公事。

對於諸如延期修正提案之類的非例行事項，只有在您提供如何投票的説明後，您的經紀人才能對股票進行投票。你應該指示你的經紀人對你的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀商對延期修正提案的反對票。經紀商的不投票與對延期修正提案投反對票的效果相同；但是，由於休會提案被視為例行公事，經紀人應有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，以虛擬形式或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，特別會議的主持人可將特別會議休會至其他日期。

在2023年3月16日營業結束時，只有公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人才有權在特別會議及其任何休會或延期中計算其選票。截至記錄日，有23,000,000股公共股和575萬股B類普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位直接以您的名義在公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票或通過代理人進行投票。無論你是否打算以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促你填寫並交回隨附的代理卡，以確保你的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您以虛擬方式參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求經紀人或其他代理人提供有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

公司董事和執行官在延期修正提案中的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外還有其他利益。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份的所有權、將來可能行使的認股權證、他們在我們清盤時無法償還的貸款以及未來可能的補償安排。參見標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對延期修正提案和/或休會提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東對延期修正提案或DGCL下的延期提案（如果提出）都沒有評估權。

如果延期修正提案未獲批准且公司未在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公共股份，以現金支付，等於當時存入時的總金額信託賬户，包括從中獲得的任何利息收入信託賬户（利息應扣除已繳和應付税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用後）除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准，根據適用的法律，解散和清算，但在每種情況下，我們都必須履行特拉華州法律規定的為債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉的話，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案獲得批准，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併，並將保留先前適用於其的空白支票公司限制。根據其條款，逮捕令仍未執行。

如果延期得到實施，每位公共股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除已繳和應付税款，並預留不超過100,000美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回公開股票。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間2023年5月3日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 向位於紐約州紐約州道一號30樓的公司過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股票受益所有人的姓名、電話號碼和地址 York 10004，收件人：SPAC 贖回小組，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，要求公司贖回你的公開股票兑現金，(b) 通過存託信託公司（“DTC”）以親身或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須聯繫過户代理人

直接並指示它這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀人持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交一份書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在2023年5月3日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議預定投票的兩個工作日）將您的股票交付給過户代理人。只有在延期修正案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東無論是紀錄持有者還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割其股票來完成電子交付流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為涉及名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回競標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在確定延期修正提案不獲得批准後立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後不久將收到與批准延期投票有關的股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給此類股東。

沒有。已發行單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將標的公共股份和公共認股權證（定義見下文）分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，並附上將此類單位分成公開股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便可以將公共股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

公司是否需要繳納與贖回公共股票有關的新1％的美國聯邦消費税？

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定對美國國內上市公司和外國上市公司某些美國國內子公司回購某些股票徵收新的1％消費税（“消費税”）

2023 年 1 月 1 日當天或之後成立的公司。在2023年1月1日當天或之後贖回公司普通股，例如贖回此處討論的公眾股票，都可能需要繳納消費税。任何消費税都將對公司徵收，而不是對公眾股票持有人徵收。公司確認，存入信託賬户的與首次公開募股相關的款項以及由此獲得的任何利息將不用於支付消費税。

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有普通股進行投票。

公司將支付招攬代理的全部費用。該公司已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）協助為特別會議尋找代理人。該公司已同意向莫羅·索達利支付32,500美元的費用。公司還將向Morrow Sodali報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因尋求代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在公司的8-K表最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

特別會議將於美國東部時間2023年5月5日上午10點舉行。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決。

(2) 休會提案：一項提案，要求在必要時批准將特別會議延期至一個或多個日子，以便在票數不足以批准延期修正提案或我們確定需要更多時間來實現延期的情況下，允許進一步徵求和表決代理人。

如果您在2023年3月16日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。

在記錄日營業結束時，共有28,75萬股已發行普通股，每股普通股的持有人有權每股投票一票。認股權證不具有投票權。

延期修正提案的批准將需要公司65％的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，在記錄日期未償還。

休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票獲得贊成票。

如果你不投票（即你 “棄權”），你的行動將與對延期修正提案投反對票的效果相同。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。經紀商對延期修正提案的不投票與 “反對” 票的效果相同；但是，由於休會提案被視為例行公事，經紀人應有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，而不是投票或投票反對該提案。公司預計，在延期修正提案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。由於休會提案被視為例行公事，經紀人應有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

你可以通過代理人進行投票，讓一個或多個將參加特別會議的人為你投票你的股票。這些人被稱為 “代理人”，用他們在特別會議上投票被稱為 “代理人” 投票。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則將在特別會議上指定 Angad Hira 作為您的代理人。然後，他將根據你在代理卡或投票説明（如適用）中就本委託書中提出的提案給他的指示在特別會議上對你的股票進行投票。代理人將延長至特別會議的任何休會，並在其上進行表決。

或者，您可以通過虛擬方式參加特別會議親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，請按照您的經紀人、銀行或其他持有股票的被提名人的指示進行操作。除非您從股票的記錄持有人那裏獲得法律代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會要求你提供代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權其按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。你可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過代理人就任何擬採取行動的事項指定了選擇，則將根據所作説明對股票進行投票。如果代理人沒有提出任何選擇，則將對延期修正提案和休會提案（如果提出）投贊成票，則將對股票投贊成票，代理持有人可以自行決定特別會議之前可能討論的任何其他事項。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (203) 658-9400（致電收款）、(800) 662-5200（撥打免費電話）或發送電子郵件至 VMGA.info@investor.morrowsodali.com 與我們的代理律師莫羅·索達利聯繫。

以 “街道名稱”（即經紀商或其他紀錄保持者的名字）持有股票的股東必須指示其股票的紀錄持有人對其股票進行投票，或者從記錄持有者那裏獲得合法代理才能在特別會議上對股票進行投票。

在特別會議投票結束之前，提供代理人可以隨時撤銷任何代理人。撤銷代理的方法是向位於加利福尼亞州舊金山梅薩街39號310套房的VMG Consumer Acquisition Corp. 向安加德·希拉提交日期晚於此類委託書日期的書面撤銷通知或隨後與相同股份有關的委託書，或者參加特別會議並進行虛擬投票。

僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理人。如果您的股票是以經紀商或其他紀錄保持者的被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的代理人。

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的客人才能參加特別會議。如果您想以虛擬方式參加特別會議，但您通過其他人（例如經紀商）持有您的股票或單位，請按照您的經紀人、銀行或其他持有您的股票或單位的被提名人提供的指示進行操作

股份。您必須從持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向莫羅·索達利支付32,500美元的費用。公司還將向Morrow Sodali報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因尋求代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫：

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列為登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

根據DGCL，該公司的股東沒有與將在特別會議上表決的提案有關的評估權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為其股票獲得報酬。

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有其他事項需要在特別會議上採取行動。本委託書所附的委託書賦予了指定代理持有人對隨附的特別會議通知中確定的事項的修正或變更以及特別會議可能適當討論的任何其他事項的自由裁量權。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會之前提出，則公司預計，由適當提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行表決。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山梅薩街 39 號 310 套房 94129。我們在這個地址的電話號碼是 (415) 632-4200。

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買重組或類似的業務合併。我們於 2021 年 11 月 10 日在特拉華州註冊成立。在成立過程中，我們向保薦人共發行了575萬股創始人股票，總收購價為25,000美元。

2021年11月15日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括因承銷商行使超額配股權（“單位”）而發行3,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股（“公共股票”）和一半的可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售了總計11,700,000份私募認股權證（“私募認股權證”），為公司創造了1170萬美元的總收益。

我們的首次公開募股（包括超額配股）和保薦人私募的淨收益共計234,600,000美元存入了為公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。延期修正提案的批准是實施延期的條件。

我們目前正在就業務合併進行積極談判。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並在8-K表上提交一份最新報告，美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，公司必須在合併期的最後一天之前完成業務合併。延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們很活躍

關於企業合併的討論，情況值得為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。因此，由於公司將無法在合併期內完成初始業務合併，公司已決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間從合併期的最後一天延長至延長期限。公司及其高級管理人員和董事同意，除非公司向公開股持有人提供尋求轉換與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程，以便在更長的時間內完成業務合併。

執行董事會延長完成初始業務合併的日期的計劃需要股東批准延期修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄延期修正案，也不會實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公眾股份價格，以現金支付，等於當時的總金額在信託賬户存款時，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除已繳和應付的税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用後），除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快完成，但須經我們的批准其餘股東和我們的董事會將根據適用法律解散和清算，但在每種情況下，我們都必須履行特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉的話，認股權證將毫無價值地到期。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果延期修正提案未獲批准，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司仍將是申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長期限之前完成業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則從信託賬户中扣除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是信託賬户中239,044,607.46美元（包括利息但扣除應付税款）的一小部分

截至記錄日期。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。如果贖回或回購我們的公開股票導致公眾股票被視為 “便士股”，則我們不會繼續進行延期，該術語在《交易法》第3a51-1條中定義，因此，除非延期修正提案獲得批准後，如果贖回公開股會導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司不得繼續進行延期，除非有其他豁免 “便士股” 的定義。

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除已繳和應付税款，在預留最多100,000美元用於支付解散費用後）除以當時的數量已發行公眾股票。但是，根據《交易法》第3a51-1條的定義，公司不得贖回我們的公眾股票，除非延期修正提案獲得批准後我們的淨有形資產低於5,000,001美元，否則公司不得贖回公開股票，除非另有豁免 “便士股” 的定義。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則剩餘的公共股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則投票支持延期修正提案但未參加選舉的公眾股東將有權將其股份兑換為現金。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交一份書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2023年5月3日下午 5:00（特別會議預定投票前兩個工作日）之前將您的股票交付給過户代理人。只有在延期修正提案和選擇生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間2023年5月3日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 向位於紐約州紐約州道一號30樓的公司過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股票受益所有人的姓名、電話號碼和地址 York 10004，收件人：SPAC 贖回小組，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，要求公司贖回你的公開股票換取現金，(b) 通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

單位持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須選擇將標的公共股份和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股份，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們是否在記錄日期持有公共股票。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，無論股東是紀錄持有者還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割，完成電子交付流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。在對延期修正案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換成贖回當天信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回競標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在決定延期修正案未獲批准後立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後不久將收到與批准延期投票有關的股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給此類股東。

如果有適當要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（該利息應扣除已繳和應付税款，最多預留10萬美元用於支付解散費用後），除以當時已發行的公開股票數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，這將約為每股10.42美元。2023年3月16日（創紀錄的日期）納斯達克公開股票的收盤價為10.32美元。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的收入比該股東在公開市場上出售公開股票高出約0.10美元。公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在2023年5月3日美國東部時間下午 5:00（特別會議預定投票的兩個工作日）之前，您正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在延期修正案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格。

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果延期修正提案獲得批准並且我們完成了初始業務合併，那麼我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會有額外的利益，如業務合併的委託書中所述。

以下討論總結了延期修正提案中公共股票（i）和（ii）在延期修正提案獲得批准後選擇將其公共股份贖回為現金的美國持有人和非美國持有人（均定義如下，統稱為 “持有人”）的重大美國聯邦所得税注意事項。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、據此頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就延期修正案所考慮的與任何公共股份（包括通過單位持有的公共股份）的交易（包括贖回與之相關的公共股票）的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

該討論僅限於將公開發行股票作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有公共股份，則此類實體或安排的所有者的税收待遇將取決於所有者的身份、該實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税目的，持有公共股份的實體或安排以及此類實體或安排的所有者應就延期修正提案對他們的美國聯邦所得税影響以及他們行使與之相關的公共股份贖回權的情況諮詢其税務顧問。

本次討論只是與延期修正提案相關的美國聯邦所得税重要考慮因素以及與之相關的贖回權的行使的摘要，不是税收建議。每位持有人應就延期修正提案持有人面臨的特殊税收後果和贖回權的行使，包括美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法或任何適用的所得税協定的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。

不選擇贖回公開發行股票的持有人（包括任何對延期修正案投贊成票的持有人）將繼續擁有其公開股份，並且不會僅因延期修正提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

在本文中，“美國持有人” 是指公共股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那個：

根據該守則第302條，行使公共股票贖回權以獲得現金以換取全部或部分公共股份的美國持有人對美國聯邦所得税的影響將取決於贖回是否符合出售公共股票的資格。如果贖回符合美國持有人出售公共股票的資格，則該美國持有人的税收後果如下文標題為 “-贖回税被視為公開股票出售” 的部分所述。如果贖回不符合出售公共股票的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配，其税收後果將對此類美國持有人產生税收後果，如下文標題為 “-贖回税視作分配” 的部分所述。

公開股的贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人持有的公司股票總數（包括因擁有公共認股權證而被美國持有人視為建設性所有的任何公司股票）與贖回前後公司所有已發行股票的總數。如果贖回 (1) 與美國持有人 “嚴重不成比例”，(2) 導致美國持有人在公司的權益 “完全終止”，或 (3) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則公開股票的贖回通常將被視為公開股的出售（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致贖回有資格享受出售待遇時，美國持有人不僅考慮了美國持有人實際擁有的公司股票，還考慮了根據守則規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的公司股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可以通過行使公共認股權證收購的公共股票。

為了滿足 “嚴重不成比例” 的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公共股票持有者的贖回）。如果 (1) 美國持有人實際和建設性擁有的所有公開股份被贖回，或者 (2) 美國持有人實際擁有的所有公開股份都被贖回，美國持有人有資格放棄並根據具體規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬和美國持有人不建設性地擁有任何其他股份，則美國持有人的權益將完全終止公眾股票（包括美國持有人因持有公眾股權而建設性擁有的任何股票）認股權證）。如果贖回導致美國持有人在公司的比例權益 “有意義地減少”，則贖回公開股票本質上不等於向美國持有人發放的股息。贖回是否會導致美國持有人在公司的比例權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小幅減少小型少數股東在對公司事務不行使控制權的上市公司中的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就公司贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足，則公開股票的贖回將被視為對被贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “-贖回税視為分配” 的部分所述。這些規則適用後，美國持有人在贖回的公開股票中的任何剩餘税基將添加到美國持有人對其剩餘公司股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其公開認股權證或可能由其建設性持有的公司其他股票的調整後税基中。

如果將贖回美國持有人的公開股票視為公司分配，如上文標題為 “-一般而言” 的部分所述，則贖回中獲得的現金金額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從公司當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。

超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有人調整後的公開發行股票税基（但不低於零）。任何剩餘的部分都將被視為出售公募股票所實現的收益，並將按下文題為 “-贖回税視為公開股出售” 的章節中所述進行處理。

美國企業持有人獲得的任何股息都將按常規公司税率納税，如果滿足了必要的持有期，則通常有資格獲得所得的股息扣除。對於非美國公司持有人，除某些例外情況外，股息可能是 “合格股息收入”，按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是美國持有人符合某些持有期要求，並且美國持有人沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。目前尚不清楚公司公開股票的贖回權是否會阻礙美國持有人滿足有關所得股息扣除額的適用持有期要求或合格股息收入的優惠税率（視情況而定）。如果持有期要求未得到滿足，則美國非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

如果將贖回美國持有人公開股票視為出售，如上文標題為 “-一般而言” 的部分所述，則美國持有人確認的資本收益或損失的金額通常等於贖回中獲得的現金金額與美國持有人在贖回的公共股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人對如此處置的公眾股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚公司公開股票的贖回權是否可能為此暫停適用的持有期限。如果暫停持有期，那麼美國非公司持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按普通所得税税率徵税。美國非公司持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同公共股份（包括持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同批次的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

實際或建設性地擁有按票數或價值計算的公司已發行股票總額中至少百分之五 (5%)（或者，如果當時不被視為公開交易，則按票數或價值計算至少佔百分之一（1%））或以上的美國持有人在贖回公開股票時可能需要遵守特殊報告要求，此類美國持有人應就其報告要求諮詢其税務顧問。

因贖回公開股票而向美國持有人支付的現金可能需要向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免於備用預扣税並確立了此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額預扣金額的退款。

敦促所有美國持有人就行使贖回權贖回全部或部分公開發行股票對他們的税收後果徵求税務顧問的意見。

在本文中，“非美國持有人” 是指公共股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那個：

如上文 “贖回股東的税收待遇——美國” 所述，行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其全部或部分公開發行股票的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售所贖回的公共股票的資格。持有者——一般來説。”如果此類贖回符合出售公共股票的資格，則對非美國持有人的美國聯邦所得税後果將如下文 “-贖回税視為公開股出售” 中所述。如果此類贖回不符合出售公共股票的資格，則非美國持有人將被視為獲得公司分配，其美國聯邦所得税後果將在下文 “-贖回即分配税” 中描述。

由於在贖回非美國持有人時可能無法確定此類非美國持有人的贖回將被視為股票出售還是公司分配，而且由於此類決定將部分取決於非美國持有人的特殊情況，因此適用的預扣税代理人可能無法確定非美國持有人是否（或在多大程度上）被視為出於美國聯邦所得税目的獲得股息。因此，適用的預扣税代理人可以按支付給非美國持有人贖回此類非美國持有人公開股票的任何對價總額的百分之三十（30％）（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）預扣税，除非 (a) 適用的預扣税代理人已制定特別程序，允許非美國持有人證明他們免徵此類預扣税；(b)) 此類非美國持有人能夠證明他們符合此類豁免的要求（例如，因為根據上文題為 “贖回股東的税收待遇——美國” 一節中所述的第 302 條測試，此類非美國持有人不被視為獲得股息。持有者——通常”）。但是，無法保證任何適用的扣繳義務人會制定此類特殊認證程序。如果適用的預扣税代理人從應付給非美國持有人的金額中扣留多餘的金額，則此類非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何必要信息來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有人應根據其特定事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。

一般而言，在從公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，向非美國公眾股票持有人進行的任何分配都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯，則公司將被要求從公司的總額中預扣税款按總額的百分之三十（30%）分紅股息（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受較低的協定税率）。非美國未及時提供所需文件但有資格享受降低的協定税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何必要信息來獲得任何多餘預扣款項的退款。非美國持有人應就他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利諮詢其税務顧問。此外，如果我們確定我們是

公司很可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（見下文 “——出售公開股票的贖回税”），將扣留超過公司當前和累計收益和利潤的任何分配的15％，包括贖回公開股票的分配。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，還包括非美國境內的貿易或業務持有人在美國設有一個常設機構，此類股息歸於該常設機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國税務局有效掛鈎持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國對於此類有效關聯的股息，經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於和減少非美國人。持有人調整後的公共股票税基，但不低於零。任何超額都將被視為資本收益，並將按下文 “非美國” 項下的描述進行處理持有人——將贖回作為出售公共股份的徵税。”

非美國持有人通常無需就贖回公共股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，如上文 “-通常” 所述，除非：

(1) 該收益實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為有關（如果適用的所得税協定要求，還包括非美國持有人）。Holder 在美國設有一個常設機構，此類收益可歸因於該常設機構）；

(2) 非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

(3) 就美國聯邦所得税而言，在截至處置之日的五年期內或非美國不動產控股期內任何時候，公司是或曾經是 “美國不動產控股公司”持有人持有公開股票，如果將公司的公開股票視為在成熟證券市場上定期交易，則持有人持有非美國股票。在處置前五年或此類非美國股票的較短時間內，持有人在任何時候直接或建設性地擁有公司百分之五（5％）以上的公開股份。持有人持有公開股票的期限。為此，無法保證公司的公開股票會被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國對於此類有效關聯的收益，經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（即使該人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

如果上述第三點適用於非美國人持有人，收益由此類非美國人認可持有人將按普遍適用的美國聯邦所得税税率繳税。此外，公司可能被要求按贖回時實現的金額的百分之十五（15%）的税率預扣美國聯邦所得税。如果公司 “美聯航的公允市場價值”，則該公司將被歸類為 “美國不動產控股公司”

各州的不動產權益” 等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，由美國聯邦所得税目的確定。預計在不久的可預見的將來，該公司不會成為美國的不動產控股公司。但是，這種決定本質上是事實，可能會發生變化，無法保證在任何一年中公司是否會被視為美國不動產控股公司。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

無論此類分配是否構成股息或實際預扣了任何税款，都將向美國國税局提交與公共股票分配的支付和出售所得有關的信息申報表。只要適用的預扣税義務人實際知道或沒有理由知道持有人是美國人和非美國人，我們公開發行股票的股息的支付將不受備用預扣税的約束。持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。此外，如果適用的預扣税義務人收到上述認證，並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式規定了豁免，則出售或以其他應納税方式處置我們在美國境內或通過某些美國相關經紀人進行的公開股票的出售或其他應納税處置所得的收益通常無需進行備用預扣税或信息申報。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的公開股票所得的收益通常不受後備預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。通常允許從向非美國持有人付款時扣留的任何備用預扣金額作為抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

根據《法典》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對我們向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（定義見守則）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其沒有任何實質性 “美國所有者”（定義見本法典）或傢俱有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國支付的某些款項的30％金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導方針，FATCA規定的預扣税通常適用於我們公開股票的股息支付。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置公共股票的總收益的支付，

擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對支付總收益的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

非美國持有人應就其在贖回公開股票時可能適用FATCA規定的預扣税徵詢其税務顧問。

延期修正案需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投贊成票。如果延期修正提案未獲批准，則延期修正案將無法實施，其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公共股份，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户賺取的任何利息存款（利息應扣除已繳和應付税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用後）除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，在每種情況下，均須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

預計公司的所有董事、執行官及其關聯公司將對他們擁有的任何普通股投贊成延期修正案。在記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票5,75萬股創始人股份，佔公司已發行和流通普通股的20％。

此外，公司的初始股東或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。公司或我們的贊助商購買的此類公開股票將（a）以不高於公開股票贖回價格的價格購買，目前估計為每股10.42美元；（b）不會（i）由初始股東或其各自的關聯公司在特別會議上投票，（ii）可由初始股東或其各自的關聯公司兑換。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，規定該股東只要仍然是相關股票的記錄持有人，就會投票贊成延期修正提案和/或不對如此購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公共股票數量。如果確實發生此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期修正提案並選擇將其股份兑換成信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格都可能低於或超過信託賬户的每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成延期修正案。當初始股東、顧問或其各自的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，或者在《交易法》規定的M條規定的限制期內，均不得進行任何此類收購。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案。

我們的董事會建議你對延期修正提案投贊成票。我們的董事會對你是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時在他、她或他們可能認為最符合公司及其股東最大利益的事情與他、她或他們可能認為最適合自己、自己或自己的利益之間發生利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期，以便在延期修正提案的選票不足或與延期修正提案有關的選票不足的情況下進一步徵求代理人。只有在延期修正提案的批准沒有足夠的選票或與批准延期修正提案有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果延期修正提案的批准得票不足，或者與延期修正提案的批准有關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

休會提案的批准需要公司股東親自代表（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線方式進行投票將不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過休會提案是可取的。

下表列出了截至2023年3月16日，即特別會議的記錄日期，有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

除非另有説明，否則我們認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映公共認股權證或私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年3月16日已發行和流通的28,75萬股普通股，包括23,000股A類普通股和5,75萬股創始股。

	A 類普通股		B 類普通股		近似的百分比傑出常見股票
受益所有人的姓名和地址 (1)	的數量股份受益地已擁有	近似的百分比班級	的數量股份受益地已擁有⁽²⁾	近似的百分比班級	近似的百分比傑出常見股票
VMG 消費者收購控股有限責任公司⁽³⁾	-	-	5,585,000	97.1	19.4%
Aarti Kapoor	-	-	-	-	-
Angad S. Hira	-	-	-	-	-
邁克爾·毛澤	-	-	-	-	-
賈斯敏·艾倫	-	-	35,000	0.6%	0.1%
約翰·托特	-	-	35,000	0.6%	0.1%
洛厄爾·J·辛格	-	-	35,000	0.6%	0.1%
所有執行官和董事作為一個團體（6 人）	-	-	105,000	1.8%	0.3%

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩個或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將向希望將來單獨收到此類文件副本的任何位於共享地址的股東提供委託書的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過向位於加利福尼亞州舊金山梅薩街 39 號 310 套房的公司主要執行辦公室發送電子郵件或寫信將他們的請求通知公司 94129，hira@vmgpartners.com，收件人：Angad Hira。

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲取本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關延期修正提案或休會提案的任何問題：

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須不遲於 2023 年 4 月 28 日（特別會議日期前一週）提出信息請求。

VMG Consumer Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

(1) 該公司的名稱是 VMG Consumer Acquisition Corp. 該公司最初於 2021 年 3 月 25 日根據 DGCL 註冊成立，名為 VMG Consumer Acquisition Corp.

(2) 向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為2021年3月25日，向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2021年11月10日。

(3) 公司董事會已正式通過了決議，對公司註冊證書提出了擬議修正案（在本報告發布之日之前經修訂和重述），宣佈該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司的有關官員就此徵求股東的同意，提出擬議修正案的決議基本如下：

決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第9.1 (b) 節進行修訂和重述，全文如下：

“發行後，公司在發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益）以及公司最初於2021年10月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S‑1表格註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額，應存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義如下），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於支付特許經營税和所得税的利息以及與信託賬户管理相關的費用外，信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户中持有的資金所得的利息）都不會從信託賬户中發放，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 在公司無法完成的情況下贖回100％的發行股份（定義見下文），最早之前，信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户中持有的資金所得的利息）2023 年 5 月 15 日（“截止日期”）之前的首次業務合併以及 (iii) 贖回與尋求修改本經修訂和重述的證書第9.7節所述條款的投票有關的股份。如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則應保薦人的要求，董事會可在提前五天向公司發出書面通知後，自行決定將截止日期延長一個月，最多延長五次，但無論如何不得晚於2023年11月15日（或者，如果特拉華州公司分部辦公室不是）在下一個該日期開始營業（包括提交公司文件）特拉華州公司分部辦公室應開放），前提是保薦人（或其關聯公司或其允許的指定人）通過將資金存入信託賬户向公司貸款（i）每份未贖回的發行股為0.03美元（“初始貸款”），額外金額等於（ii）在該延期期最後一天之前未贖回的每股發行股份的0.03美元，最高不超過0.03美元每月300,000美元，不遲於下一個延期期開始後的七個日曆日（“額外貸款”）和與初始貸款合起來的 “貸款”）以換取不計息、無抵押的期票，以及（ii）信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。根據本第九條，發行此類期票的總收益應存放在信託賬户中，用於為贖回發行股份提供資金。如果公司完成初始業務合併，它將從發放給它的信託賬户的收益中償還根據期票貸款的款項。如果公司未在截止日期之前完成業務合併，則貸款將不予償還。持有者

作為本次發行中出售單位的一部分而包含的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股票是在發行後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是VMG Consumer Acquisity Holdings, LLC（“贊助商”）、公司的高級管理人員或董事或上述任何公司的關聯公司）均在此稱為 “公眾股東”。”

(4) 此後，根據DGCL第242條的規定，經持有根據DGCL第228條頒佈的法規要求的必要數量股份的股東的書面同意，上述修正案正式獲得通過。

為此，該公司促使本修正證書於當天簽署，以昭信守 [ ● ], 2023.

21911 VMG Consumer Acq.Corp. Proxy card_rev2 提前投票很重要。請今天投票。通過互聯網進行投票-快速輕鬆即時投票-每週 7 天、每天 24 小時或通過郵件您的互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽名和退回代理卡一樣。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在 2023 年 5 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。VMG 消費者收購公司互聯網 — www.cstproxyvote.com 使用互聯網為你的代理人投票。訪問上述網站時，請提供代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。參加：https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023 郵件 — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用提供的已付郵費的信封退回。如果您以電子方式投票，請不要退還代理卡。在此處摺疊不要在信封中單獨插入只要有代理卡董事會建議對提案 1 和 2 投贊成票。請像這樣標記你的投票 X 反對棄權贊成反對棄權 (1) 修改（“延期修正案”）公司經修訂和重訂的公司註冊證書（我們的 “章程”），將VMG Consumer Acquisation Corp.（“公司”）完成業務合併（“延期”）的截止日期從2023年5月15日（自公司首次公開募股截止之日起18個月）延長單位數（“首次公開募股”）至 2023 年 11 月 15 日（自首次公開募股截止日起 24 個月）（“延期日期”）（延期修正提案”）。代理人代表的股份在正確執行後，將按照以下籤署的股東在此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將同時投票支持提案 1 和提案 2。如果任何其他事項已正式提交會議，除非本代理卡上扣留了此類權力，否則代理人將自行決定就此類事項進行表決。(2) 在沒有足夠的選票批准延期修正提案或我們確定需要更多時間來實施延期修正提案的情況下，批准將特別會議延期至稍後日期的提案，以允許進一步徵求和投票表決代理人延期（“休會提案”）。控制號碼簽名（如果共同持有）日期，2023 年注意：請完全按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管的身份簽名時，請註明頭銜。

21911 VMG Consumer Acq.Corp. Proxy card_rev2 返回關於股東特別大會代理材料互聯網可用性的重要通知要查看 2023 年 5 月 5 日特別會議的委託書和參加特別會議，請前往：https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023 在此處不要分開在信封中插入為VMG CONSUMER ACQUISTION CORP股東特別會議提供的代理卡本委託書是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命安加德·希拉（“代理人”）為代理人，有權指定一名替代人對下列簽署人有權投票的股票（“股份”）進行投票，該特別會議將於美國東部時間2023年5月5日上午10點舉行，虛擬網絡直播 https://www.cstproxy.com/vmgspac/2023 或任何續會和/或推遲。此類股份應按照本協議背面所列提案的指示進行表決，並由代理人自行決定在股東特別大會或其任何休會或延期之前可能出現的其他事項。本委託書在正確執行後所代表的股份將按照下列簽署的股東在此處指示的方式進行表決。如果對反面的提案沒有給出具體指示，則該代理人將對這兩項提案投贊成票。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。（續，背面有標記、日期和簽名）


2023年4月11日		根據董事會的命令，

		/s/Aarti Kapoor
		Aarti Kapoor
		首席執行官