經第二次修正和重述

僱傭協議

第二份經修訂和重述的僱傭協議（本 “協議”）於2023年5月3日生效，自2023年7月1日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司（“公司”）PBF Investments LLC和Thomas J. Nimbley（“高管”）簽訂。

演奏會

鑑於該公司是 PBF Energy Company LLC 的間接全資子公司；

鑑於，公司和高管是自2012年12月17日起生效的某些經修訂和重述的僱傭協議（經修訂的 “先前協議”）的當事方；

鑑於公司和高管希望在某些方面修改先前協議；

鑑於公司希望繼續僱用高管，行政部門希望根據本協議中包含的條款和條件接受此類繼續就業；以及

鑑於公司和高管希望本協議自生效之日起生效，將取代和取代先前協議，並且先前協議不具有效力。

協議

因此，現在，考慮到上述內容以及下文所列的相應契約和協議，雙方達成協議如下：

1。僱傭期限。根據第8節的規定，根據本協議的規定，高管根據本協議在公司的任職應從2023年7月1日（“開始日期”）開始，並將根據本協議中規定的條款和條件持續到2025年6月30日（“規定期限”）；前提是，除非任何一方通知另一方，否則規定期限應自動連續續訂一年（均為 “續訂期”）在當時適用的規定條款到期前至少 30 天在當時適用的規定期限（“不續訂通知”）到期後不得續訂。根據第 8 節，包括任何續訂期在內的規定期限也可以在期限到期之前終止；前提是第 9、10 和 11 節的規定在本協議終止或高管根據本協議終止僱傭關係後繼續有效。根據本第 1 節，“僱傭期限” 一詞是指從開始日期到所述期限（包括任何適用的續訂期）到期或終止的時期。

2。職位。

(a) 在聘用期開始時，高管應擔任公司董事會的執行主席，其直接和間接母公司（包括PBF Energy Inc.）、子公司和關聯公司（統稱為 “PBF 公司”）是其主要職業。高管還應擔任PBF Energy Inc. 董事會（“董事會”）確定的PBF公司職位，但是，向高管支付的唯一薪酬應通過本協議。在此類職位上，高管應擁有與公司規模、類型和性質相同的公司職位所慣有的職責和權力。高管承認，在僱傭期內，他可能會將大量時間用於公司業務的出差。高管承認，作為管理層的豁免成員，他既不會因超過每週正常工作時間而獲得任何加班費或超時工資，也不會獲得週末工作時間的額外報酬。本協議中規定的高管基本工資包括任何加班或週末工作的報酬。

(b) 除非公司以書面形式同意高管參與此類業務活動，否則高管應將適當的時間和精力投入到PBF公司的業務和事務上，不得從事任何其他商業活動，無論此類業務活動是否是為了收益、利潤或其他金錢利益。此外，不得將這種限制解釋為阻止高管以不要求高管為任何進行此類投資的公司的運營提供服務的形式或方式投資其資產。高管還可以在非營利和營利組織的董事會任職，並在董事會中擔任董事會可以不時同意的其他職位，只要此類服務不會嚴重幹擾高管在本協議下的義務或違反本協議第 9 條和第 10 節，則不得無理拒絕、延遲同意或附帶條件。

3。基本工資。在僱傭期內，公司應按年費率向高管支付120萬美元的基本工資，根據公司的通常付款慣例定期分期支付。高管有權獲得董事會不時自行決定的高管基本工資的增加（如果有）。高管不時生效的年基本工資率以下稱為 “基本工資”。

4。年度獎金。對於在僱傭期內結束的公司每個日曆年，根據PBF公司的現金激勵薪酬計劃，高管有資格獲得年度獎金獎勵（“年度獎金”），其基礎與通常向公司其他高級管理人員提供這些獎勵的基礎相同。現金激勵薪酬計劃及根據該計劃向高管支付的任何金額應由董事會自行決定。在一個日曆年度獲得的任何年度獎金應不遲於下一個日曆年度的3月15日以現金一次性支付。

5。激勵計劃。高管可以選擇投資PBF公司，任何此類投資的條款均在高管與適用的PBF公司之間的單獨協議中規定。根據董事會可能通過的任何激勵性薪酬計劃，高管還有權獲得基於股權的薪酬（“股權獎勵”）的補助，其基礎與公司其他高級管理人員通常可獲得的福利相同。任何此類補助金均應為

由董事會酌情發放，此類補助金的條款應在長期激勵計劃文件中列出。

6。員工福利。在僱傭期內，高管有權參與公司員工有資格參與的任何員工福利計劃（該條款不包括獎金或激勵性薪酬計劃）（通常向公司所有員工提供的任何遣散費計劃除外）（統稱為 “員工福利”），其基礎與通常向公司其他高級管理人員提供的福利相同。

7。業務費用。

在僱傭期內，公司應在高管出示高管出示此類費用證明後，根據公司政策，報銷高管在履行本協議規定的職責時產生的合理業務費用。所有商務旅行住宿均應為頭等艙。公司應立即償還高管在履行職責時產生的合理業務費用，但無論如何不得遲於發生此類費用的次年年底。

8。終止。公司或高管可以隨時出於任何原因終止本協議下的僱傭條款和高管的任命。在僱傭期內終止高管的僱傭關係或任何年度不續約時，僱傭期將自動終止。高管因任何原因終止僱傭關係後，高管同意自解僱之日起辭去PBF公司或其任何關聯公司任何董事會（及其委員會）的職務，並在適用的情況下辭去其職務。如果公司因故解僱了高管，則此類解僱應立即生效。如果高管打算在沒有正當理由的情況下終止工作，則高管應根據本協議第 12 (g) 節提前 30 天向公司發出書面通知。無論本協議中有任何其他條款（第 12 (h) 節除外），本第 8 節的規定僅適用於高管在與公司及其關聯公司終止僱傭關係後的權利。

(a) 因故解僱；無正當理由；行政部門不予續約。除非適用法律另有規定，否則公司因故終止了高管的僱傭關係（x）或（y）高管無正當理由終止了高管的僱傭關係，包括由於高管選擇不延長僱傭期限時，高管有權獲得：

(i) 截至解僱之日應計但未付的基本工資；

(ii) 除與公司因故解僱有關外，在任何先前完成的財政年度中，截至終止之日已賺取但未支付的任何年度獎金；以及

(iii) 報銷高管在高管解僱之日之前根據本協議適當產生的任何未報銷業務費用；以及

(iv) 根據管理此類員工福利的條款，高管可能有權獲得的員工福利（如果有）；以及

(v) 根據任何長期激勵計劃文件中規定的條款行使任何既得股權獎勵的權利；

（統稱為 “應計權利”），在高管終止僱傭關係並由公司支付應計權利後，高管將無權獲得本協議下的任何薪酬或任何其他福利，除非根據上文第 5 節和第 6 節提及的任何其他協議以及任何長期激勵薪酬計劃，根據本協議中可能提供未來福利的條款另有規定。根據上文 (i)、(ii) 和 (iii) 支付的款項應不遲於高管解僱當年後的日曆年度的3月15日支付。

(b) 殘疾或死亡。高管在高管去世後終止，如果高管在身體或精神上喪失行為能力，因此連續六個月或連續二十四個月內總共無法履行高管的職責（這種喪失行為能力以下稱為 “殘疾”），則公司可以解僱高管在本協議下的工作。任何高管和公司無法就高管殘疾的存在達成共識的問題均應由高管和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面形式確定。如果高管和公司無法就合格的獨立醫生達成協議，則應各自任命這樣的醫生，這兩位醫生應選擇第三名醫生以書面形式做出此類決定。就本協議的所有目的而言，此類醫生以書面形式向公司和高管作出的殘疾決定均為最終決定。除非適用法律另有規定，否則高管因死亡或殘疾在本協議下終止僱用後，高管或高管的遺產（如適用）有權獲得：

(i) 應計權利；

(ii) 高管解僱的財政年度高管目標年度獎金的按比例分配，計算方法是該目標全年年度獎金總額乘以高管在高管解僱當年的僱用月數或部分月數除以 12，根據第 4 條支付，就好像高管因殘疾被解僱一樣；前提是，如果高管因殘疾被解僱，高管已執行並且已發佈（但未撤銷）發行版（如（定義見下文）在第 12 (h) 條規定的期限內；以及

(iii) 一次性現金補助金等於 (A) 高管解僱之日有效的高管基本工資的一半，或 (B) 兩者中較高者

如果僱傭期持續到本協議第 1 節規定的結束日期，高管本應獲得的基本工資總額，應在高管死亡或因殘疾被解僱之日後的第 60 天支付；前提是，如果高管因殘疾被解僱，則高管已在第 12 (h) 條規定的期限內執行和交付（但未撤銷）解僱協議。

(iv) 在高管終止僱傭關係並在需要時支付本第 8 (b) 節規定的款項後，高管和高管的遺產（如適用）均無權獲得本協議下的任何補償或任何其他福利，除非本協議中根據上文第 5 節提及的任何其他協議和任何長期激勵薪酬計劃可能提供未來福利。

(c) 在其他情況下終止。如果高管在僱傭期內的任何時間 (x)（控制權變更完成之前或之後的一年內除外）（I）公司無原因（死亡或殘疾原因除外），或（II）高管出於正當理由或（y）由於公司選擇不延長僱傭期而終止工作，則高管有權獲得：

(i) 應計權利；

(ii) 一次性支付相當於高管在解僱之日有效的基本工資1.5倍的現金，應在高管解僱之日後的第60天支付；但是，前提是高管在公司離職之日當天或之前在第21天或第45天（視情況而定）執行和交付（而不是撤銷）新聞稿，以及他獲得了該版本的執行版本；以及

(iii) 如果高管在解僱時加入了高管及其受撫養人的健康（醫療、牙科和視力）福利，並且仍然有資格獲得此類福利，並且繼續向高管支付此類福利的每月費用部分，前提是在這1年零6個月的福利延續期結束時，只要公司無需繳税，因此，根據適用法律處以罰款或處罰，行政部門應有權享受COBRA當時允許的全部補助期，費用由行政部門自行承擔。

在高管終止僱傭關係並在需要時支付本第 8 (c) 節規定的款項後，高管將無權獲得本協議規定的任何薪酬或任何其他福利，除非根據上文第 5 節提及的任何其他協議和任何長期激勵薪酬計劃可以提供未來福利。

(d) 定義。就本第 8 節而言，以下術語的含義如下：

(i) “原因” 是指 (A) 高管在公司向高管發出書面通知後的 30 天內繼續故意未能切實履行職責（殘疾除外），(B) 高管對構成涉及道德敗壞或重罪的輕罪的罪行的定罪或抗辯，(C) 高管故意的惡意行為與高管在本協議下的職責相關的行為或故意不當行為，包括對公司或其任何關聯公司的欺詐或不誠實，或任何行為或對公司或其任何關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的疏忽，但高管出於善意認為符合公司最大利益而實施或不作為除外，(D) 違反本協議第 12 (i) 條或 (E) 高管違反本協議第 9 或 10 節規定的行為或不作為除外。

(ii) “控制權變更” 是指 (A) 任何 “個人” 或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條）（一個或多個除外實體除外）是或成為 “受益所有人”（定義見第 13d-3 條和第 13d-5 條中的定義）《交易法》）直接或間接佔PBF Energy Inc.當時未償還的有表決權的證券合併投票權的百分之五十（50％）以上（50％），這些證券有權在董事選舉中進行普遍投票（包括通過合併、合併或其他方式）；（B）在一項或一系列關聯交易中，將PBF Energy Inc.及其子公司的全部或基本全部資產出售或處置給任何 “個人” 或 “集團”（一個或多個除外實體除外）；（C）PBF Energy Inc.（不包括（x）與任何 “個人” 或 “集團”（一個或多個除外實體除外）的合併、合併或重組（如適用）任何被排除的實體或 (y) PBF Energy Inc. 的股東在此類合併、合併或重組之前直接擁有、直接擁有或 (y)在此類合併、合併或重組後立即間接獲得此類合併、合併或重組產生的公司未償有表決權證券的總投票權的百分之五十（50％）；（D）PBF Energy Inc. 的完全清算或解散；或（E）PBF Energy Inc.與其中提及的投資者在某些股東協議中明確規定的除外（該協議可以修改、修改或補充）不時地），在兩個時間段中的任何時間段內(2) 連續幾年，在該期限開始時組成董事會的個人（以及由該董事會選舉或由PBF Energy Inc.股東提名經PBF Energy Inc.大多數董事投票批准的新董事，他們要麼在該期限開始時是董事，要麼是先前的選舉或選舉提名獲得批准）（“現任董事會”）終止構成當時在任董事會多數成員的理由；前提是任何在任何情況下，為避免或解決威脅性或實際代理競賽而被任命或當選為董事會成員的董事均不得被視為現任董事會中的個人。

(iii) “排除的實體” 是指以下任何一項：(A) 黑石集團有限責任公司及其任何關聯公司，包括黑石集團 PB Capital Partners V L.P.

Blackstone Partners V 子公司 L.C.、Blackstone PB Capital Partners V-AC L.P.、Blackstone Partners V USS L.P.、Blackstone Partners V USS L.P.、Blackstone Partners V USS L.P.、Blackstone Partners V USS L.P.、Blackstone Partners V USS L.P.、Blackstone Partners V USS L.P.、Blackstone Partners V USS L.P.、Bla.; (B) First Reserve Management, L.P. 及其任何關聯公司，包括 FR PBF Holdings LLC 和 FR PBF Holdings II LLC；(C) PBF Energy Inc. 和PBF Energy Inc. 直接或間接擁有其有表決權的股權證券和股權的大部分投票權的任何實體；以及 (D) 由上述任何機構贊助或維護的任何員工福利計劃（或構成其一部分的信託）。

(iv) “正當理由” 是指，未經高管同意，(A) 公司未能在本協議到期時支付或促使向其支付高管的基本工資或年度獎金（如果有），(B) 公司對高管的權力或責任的任何不利、實質性和持續削弱，(C) 公司要求變更高管履行其僱傭職責的地點位於距離公司位於新澤西州帕西帕尼的辦公地點超過 50 英里的地方（不包括正常工作期間的普通旅行）或（D）構成公司嚴重違反協議的任何其他作為或不作為；前提是本第 8 (d) (iv) 條第 (A)、(B)、(C) 和 (D) 款中描述的事件只有在公司未能在收到高管關於構成正當理由的事件的書面通知後 20 天內糾正此類事件才構成正當理由；此外，前提是本第 8 (d) 條第 (A)、(B)、(C) 和 (D) 款所述事件的正當理由將不復存在 (iv) 在事件發生或高管得知情況後的第90天內，除非高管在此日期之前已向公司發出書面通知。

(v) “目標年度獎金” 是指達到基本工資一倍半的年度獎金水平。

(e) 控制權變更。如果高管在公司 (I) 無原因（死亡或殘疾原因除外）、(II) 高管出於正當理由或 (III) 公司選擇不延長僱傭期限之前6個月或結束後一年內終止僱傭關係，則高管有權獲得：

(i) 應計權利；

(ii) 一次性支付相當於高管在解僱之日有效的基本工資2.99倍的現金，應在高管解僱之日後的第60天支付；但是，前提是高管在公司離職之日後的第21天或第45天（視情況而定）執行和交付（而不是撤銷）新聞稿並且他獲得了該版本的執行版本；

(iii) 任何未兑現的股票獎勵的立即歸屬和可行性；以及

(iv) 如果高管在解僱時加入了高管及其受撫養人的健康（醫療、牙科和視力）福利，並且仍然有資格獲得此類福利，並且繼續向高管支付此類福利的每月費用部分，前提是在這2年零11個月的福利延續期結束時，只要公司無需繳税，因此，根據適用法律處以罰款或處罰，行政部門應有權享受COBRA當時允許的全部補助期，費用由行政部門自行承擔。

(v) 無論本協議中有任何相反的規定，如果不是本第 8 (e) (v) 節中規定的任何付款或福利已經或將要繳納根據《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），則向行政部門提供的款項或福利應在且僅限於此範圍內減少（但不得低於零）這是必要的，因此減少本第 8 (e) 條規定的付款總額將導致行政部門在税後基礎上保留更多的款項（將聯邦、州和地方所得税（以及任何消費税）考慮在內，除非行政部門收到此類款項的全部款項。如果減少補助金或福利，則應根據公司和高管的共同商定進行削減。本第 8 (e) (v) 條所要求的任何決定均應由公司的獨立公共會計師（“會計師”）以書面形式作出，費用由公司承擔，其決定具有決定性，對公司和高管的所有目的均具有約束力。為了進行本第 8 (e) (v) 條所要求的任何計算，會計師可以就適用税收做出合理的假設和近似值，並可以對《守則》第 280G 和 4999 條的適用做出合理、真誠的解釋。

在高管終止僱傭關係並在需要時支付本第 8 (e) 節規定的款項後，高管將無權獲得本協議規定的任何薪酬或任何其他福利，除非根據上文第 5 節提及的任何其他協議和任何長期激勵薪酬計劃可以提供未來福利。

9。限制性契約。

(a) 非競爭。在從開始日期開始到高管因任何原因解僱後六個月之日（該期限為 “非競爭期”）的任何時候，高管的股東、董事、高級管理人員或僱員不得超過5％，其股東、公司、合夥企業或企業從事直接與業務競爭的業務（定義見下文）。

(b) 非招攬行為。在非競爭期內，高管不得直接招募或以其他方式招募或誘使公司的任何高級管理人員解僱其員工

在公司或公司的任何關聯公司工作，以便被高管僱用到與企業直接競爭的企業中；但是，本第 9 (b) 條不禁止為高管招聘進行一般招攬或發佈招聘廣告。

(c) 不貶低。在高管任職期間和被解僱後的任何時候，高管同意不在任何實質性方面口頭或書面貶低公司或其任何關聯公司。

(d) 改革。如果任何具有管轄權的法院因本第9條的條款延期過長或地理區域過大，或者由於其在任何其他方面過於廣泛而被裁定為不可執行，則該條款將被解釋為僅延伸至其可執行的最大期限、可執行的最大地理區域或最大範圍在可能強制執行的所有其他方面，均由該法院裁定這樣的行動。

(e) 商業。如本協議第9節和第10節所用，“業務” 一詞是指在高管解僱之日公司煉油業務主要開展業務的特定地理區域的原油煉製業務。

(f) 控制權變更。無論此處有何其他規定，本第 9 節在控制權變更後均無效。

10。不披露機密信息。

(a) 保護機密信息。公司未通過授權方式公開的所有信息、文檔（包括電子郵件等電子存儲文檔）和與公司業務和運營相關的材料將被視為機密信息（以下簡稱 “機密信息”）。機密信息包括但不限於客户名單、業務推薦來源清單、內部成本和定價數據與分析、營銷計劃和策略、人事檔案和評估、財務和會計數據、運營和其他業務事務和方法、合同、技術數據、專有技術、商業祕密、計算機軟件和其他專有和知識產權，以及與上述任何內容相關的未來發展的計劃和戰略。除非與忠實履行高管在本協議下的職責或根據第 10 (c) 節所允許的職責有關，否則高管應永久保密，不得直接、間接或其他方式使用、傳播、披露或發佈，或為他或任何個人、公司、公司或其他實體的利益使用任何機密信息，也不得向任何個人、公司、公司或其他實體提供任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或類似的存儲庫或包含任何此類機密信息。雙方特此規定並同意，在他們之間，上述事項是重要、實質和機密的專有信息和商業祕密，會影響公司或其任何繼任者的成功開展業務。

(b) 歸還機密信息。高管因任何原因終止在公司的僱傭關係後，應公司的要求，行政人員將立即銷燬或向公司交付高管掌握的所有機密信息以及與公司客户、商業計劃、營銷策略、產品或流程有關的任何其他文件。

(c) 無禁令。本協議中的任何內容均不禁止高管 (i) 在法律、傳票或法院命令要求時披露信息和文件（前提是高管就此發出合理的通知，向公司及其法律顧問合理提供所尋求的文件和其他信息，並協助此類律師抵制或以其他方式迴應此類命令或程序，費用由公司承擔），(ii) 向其律師或税務顧問披露信息和文件，以獲得法律或税務建議, (iii) 披露税後-本協議中對任何潛在新僱主的就業限制，（iv）隨時保留其個人信件、個人rolodex或Outlook聯繫人以及與自己的個人福利、權利和義務有關的文件，或（v）披露或保留通過行政部門違反本協議或任何其他違反與公司簽訂的保密協議的行為通常向公眾公開的信息披露時間或可從其他人獲得來源。

11。具體性能。高管承認並同意，對於違反或威脅違反第9條或第10條任何規定的行為，公司可用的法律補救措施是不夠的，公司將因此類違規行為或威脅違規行為而遭受無法彌補的損失。認識到這一事實，高管同意，如果發生此類違規行為或威脅違規行為，除了任何法律補救措施外，公司還有權在不支付任何保證金的情況下以具體履約、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能可用的公平補救措施的形式獲得公平救濟。

12。雜項。

(a) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

(b) 完整協議；修正案。本協議包含雙方對本協議事項（包括但不限於高管的薪酬、福利和遣散費）的全部理解，自生效之日起，取代所有先前協議（包括但不限於本協議生效時不具有任何效力和效果的前身協議）、諒解、備忘錄、條款表、對話和談判。除本文明確規定的限制、協議、承諾、擔保、契約或承諾外，雙方之間對本協議標的沒有任何限制、協議、承諾、保證、契約或承諾。除非通過本協議雙方簽署的書面文書，否則不得更改、修改或修改本協議。

(c) 無豁免。一方未能在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

(d) 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

(e) 轉讓。本協議不得由行政部門轉讓。經高管同意，公司可以將本協議轉讓給繼承公司幾乎所有業務業務利益的個人或實體，此類同意不得無理拒絕。此類轉讓後，公司在本協議下的權利和義務應成為該關聯公司或繼任者個人或實體的權利和義務（如適用）。

(f) 繼承人；具有約束力的協議。本協議應為行政人員的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和遺贈人的利益並對其具有約束力。

(g) 通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，通過專人或隔夜快遞送達，或者在通過美國掛號郵件、申請退貨收據、已預付郵資、寄往下述相應地址或任何一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址後五天後視為已正式發出，變更通知除外地址只有在收到時才有效。

(h) 釋放。作為獲得第 8 (b) (ii)、8 (b) (iii)、8 (c) (ii) 和 8 (e) (ii) 節所述福利的條件，行政部門必須以本文件附錄A所附的形式（“解除聲明”）全面徹底解除高管當時可能出於任何原因提出的所有索賠或導致與高管的僱用及其終止有關（本協議中具體規定的義務除外）、任何賠償協議，公司管理文件中的賠償條款，以及公司和此類相關實體的義務，前提是規定此類義務的文件特別規定這些義務是本協議規定的義務之外的義務），並在他在公司終止僱傭關係並獲得新聞稿的執行版本之日後的第 21 天或第 45 天（視情況而定）向公司交付新聞稿，以及高管不得在七年內撤銷同樣的規定─執行後的一天內。

(i) 仲裁。與本協議的執行有關的任何爭議或與公司僱用高管有關的任何問題，包括但不限於與就業歧視、涉嫌侵權行為或任何違法行為相關的爭議，除根據本協議第 11 節的適用法律尋求公平救濟外，應由根據美國仲裁協會（“AAA”）選出的具有紐約州執業執業資格的單一經驗豐富的仲裁員解決規則和程序，在仲裁將根據美國仲裁協會的《解決僱傭爭議國家規則》規則在紐約州進行，仲裁員適用本協議第12（a）條規定的紐約州實體法。美國仲裁協會應向本協議各方提供甄選仲裁員的名單，這些仲裁員完全由國家仲裁員學院成員組成，以前在僱主與高級管理人員之間的爭端仲裁方面有經驗。仲裁員的決定為最終裁決，對本協議各方具有約束力，其判決可在任何具有管轄權的法院作出。各方應自行支付律師費和支出以及其他仲裁費用。

(j) 行政代表。高管特此向公司表示，(i) 他已正式簽署並交付了本協議，(ii) 高管和公司執行和交付本協議以及高管履行本協議規定的職責不得構成違反或以其他方式違反任何僱傭協議或其他協議或政策或政府或法院命令的條款，或高管參與或受其他約束的政府或法院命令。

(k) 合作。高管應就與高管根據本協議任職期間發生的事件有關的任何訴訟或程序（或對任何行動或程序的任何上訴）提供合理的合作。公司應向高管提供每天不少於3,000.00美元的合理津貼，並應向高管報銷因高管與公司合作而產生的合理費用。無論本協議有何相反規定，本條款應在本協議終止後繼續有效。

(l) 預扣税。公司可以從根據本協議應付的任何款項中扣除根據任何適用法律或法規可能要求預扣的聯邦、州和地方税。

(m) 賠償、保險及相關事項。在僱傭期內，只要高管在僱傭期內代表PBF公司開展的活動有可能承擔責任（無論是作為僱員、高級管理人員或董事會成員，還是以任何其他身份代表PBF公司），公司應根據不低於PBF公司在任期內任何時候提供的條款和條件向高管進行賠償、辯護並使其免受損害其其他執行官和成員的任用期限或其後的任期董事會的。在僱傭期內及之後的六（6）年內，高管有權獲得PBF公司通常向其其他執行官和董事會成員提供的相同董事和高級管理人員責任保險，費用由公司承擔，前提是僱傭期之後的此類保險的條款和條件應不低於僱傭期到期或解僱時有效的條款和條件僱傭期限的。本第 12 (m) 節規定的權利應是高管根據任何 PBF 公司的任何組織文件、任何協議、根據任何 PBF 可能有權享有的任何其他權利的補充

任何PBF公司的股權或證券持有人的投票，無論是法律還是其他問題。

(n) 第 409A 條。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司根據其善意判斷，在本協議規定的時間或時間支付此類款項將導致高管根據第 409A 條繳納額外税款（在這種情況下，此類款項應在本第 12 (n) 節規定的時間或時間支付，則在高管解僱後的六個月內不支付本協議規定的款項）。如果任何款項的支付因前一句話而延遲，(i) 公司將設立一個美國不可撤銷的設保人信託基金，其資金將留給高管，稱為 “拉比信託”，並在切實可行的情況下儘快向其繳納任何可能延遲的款項；(ii) 在高管去世後的第一個工作日或六個月期限結束時，公司將一次性向高管支付一筆款項，等於先前根據該規定本應向高管支付的金額在這六個月期間達成協議，加上從高管解僱之日起至付款日止期間按年利率4.5％的應計利息。此後，將根據本協議恢復付款。

(ii) 公司的意圖是本協議的條款符合第 409A 條。因此，雙方打算按照第 409A 條的此類要求解釋和執行本協議，以在合理可行的範圍內避免徵收第 409A 條規定的罰款。如果在開始日期之後公司或高管合理地確定根據本協議應支付的任何薪酬或福利可能受第 409A 條的約束，則公司和高管應共同努力達成共同協議，通過對本協議的此類修正案或通過其他政策或程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他必要或適當的商業上合理的行動，以 (x) 免除根據本協議應支付的薪酬和福利來自第 409A 條和/或保留本協議中提供的薪酬和福利的預期税收待遇，或 (y) 遵守第 409A 條的要求，但是，未經高管同意，不得減少、減少或延遲高管獲得的經濟利益，並且公司無需根據本判決採取任何行動，除此處特別規定的行動外，公司無需根據本判決採取任何行動，此外，公司及其任何員工或代表均不得采取任何行動在以下方面對高管的責任此。此外，高管可以（但無權）成為與公司簽訂的單獨賠償協議的受益人，該協議涉及某些税收負債，包括根據第409A條產生的税收負債。

(iii) 根據本協議提供的所有報銷和實物福利應根據美國財政部條例第 1.409A-3 (i) (l) (iv) 條支付，因此任何報銷或實物福利都將被視為在與允許的付款活動相關的指定時間或固定時間表內支付。具體而言，(A) 在高管應納税年度內，本協議規定的報銷金額和實物補助，除根據第 6 條和第 8 條提供的醫療福利外，不得影響任何其他應納税年度的報銷金額或提供的實物福利；(B) 符合條件的費用的報銷應在支出應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，以及 (C)) 獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一個好處。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項應指定為第 409A 條所指的 “單獨付款”。

(o) 對應方。本協議可以在對應文件上籤署，每份應為原件，其效力與本協議及其本協議的簽字在同一份文書上簽名相同。

自上述書面日期和年份起，本協議雙方已正式執行本協議，以昭信守。

附錄 A

協議和發佈

本協議和免責聲明（“發佈”）由您（以下簽名員工）與特拉華州有限責任公司 PBF INVESTMENTS LLC（以下簡稱 “公司”）簽訂，涉及您與公司之間自 2023 年 7 月 1 日起生效的僱傭協議（經隨後修訂的 “僱傭協議”）。你有 [___]考慮本新聞稿的天數，您同意這是合理的時間。雖然您可以在本版本到期之前簽署本新聞稿 [____]天期限，您不得在 _____________，20___ 之前簽署。

1. 定義。

(a) “已發行方” 是指公司、PBF Energy Company LLC、PBF Energy Inc. 及其過去、現在和未來的母公司、子公司、分部、繼任者、前任、員工福利計劃和關聯公司，以及上述各實體過去、現在和未來的所有者、高級職員、董事、股東、投資者、合夥人、經理、負責人、成員、委員會、管理者、贊助人、執行人、受託人、信託人、信託人僱員、僱員、代理人、受託人、代表和律師，包括其個人和代表能力。每個獲釋方都是本新聞稿的預定受益人。

(b) “索賠” 係指任何法域的法律或衡平法所承認的所有追回理論，不論其性質為已知還是未知。它包括但不限於您已經或可能擁有利益的所有行動、訴訟理由、訴訟、索賠、投訴、請願、指控、要求、負債、損失、損害賠償、權利和判決。它還包括但不限於任何工資、福利或其他補償申請；但是，前提是本新聞稿中的任何內容都不會影響您根據您參與的公司贊助的任何員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》）的條款獲得福利的權利。索賠一詞還包括但不限於由您或由其他個人、實體或政府機構代表您提出的索賠。

2. 考慮因素。公司同意向您支付僱傭協議第 8 (b) (ii)、8 (b) (iii)、8 (c) (ii) 和/或 8 (e) (ii) 節（如適用）中規定的對價。公司將在您終止僱傭關係之日後的第六十 (60) 天向您支付款項，前提是您在解僱之日當天或之前簽署本新聞稿（並將其退還給公司） [21][45]在您終止僱傭關係之日後的第二天，您將獲得本新聞稿的執行版本，並且在本新聞稿執行後的七 (7) 天期限內不得撤銷本新聞稿。您承認，公司根據本新聞稿向您支付的任何款項是您有權獲得的任何其他有價值的款項的補充，並且公司沒有其他義務向您支付此類款項。

3. 發佈索賠。

(a) 您代表您自己和您的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人、受益人和受讓人，無條件解除被釋放方對任何或可能提出的任何索賠，並永久解除這些索賠

因您在公司任職、終止僱傭關係以及在您簽署本新聞稿之日當天或之前發生的任何其他作為或不作為而產生的被解除責任方。

(b) 第 3 (a) 段中規定的新聞稿包括但不限於：(i) 任何司法管轄區的普通法（侵權行為、合同或其他）；（ii）1973年《康復法》、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、1964年《民權法》第七章以及任何其他禁止歧視的聯邦、州和地方法規、法令、僱員命令和法規下的任何索賠或基於年齡、種族、性別、國籍、宗教、殘疾或其他非法因素的報復；(iii)《國家勞動關係法》；（iv）《僱員退休收入保障法》；（v）《家庭和病假法》；（vii）《公平勞動標準法》；（viii）《同工同酬法》；（viii）《工人調整和再培訓通知法》；（ix）任何其他聯邦、州或地方法律。

(c) 為推進本新聞稿，您聲明，截至您簽訂本新聞稿之日，您和任何代表您行事的人均未在任何法院、行政機構或仲裁機構向任何被釋放方提起任何索賠，因此您特此放棄根據本新聞稿豁免的任何索賠向您提供的任何救濟，包括但不限於金錢賠償、律師費和費用、公平救濟和復職。

4。致謝。您承認，通過簽署本新聞稿，公司不承認與您的僱傭或解僱有關的任何不當行為，並且本新聞稿旨在折衷您對被解僱方提出或可能提出的任何索賠。您進一步承認您已仔細閲讀本新聞稿並瞭解其最終和約束力，有合理的時間對其進行考慮，有機會尋求您選擇的法律顧問的建議，並且是自願進入本新聞稿的。此外，您特此證明您理解，您可以通過在本新聞稿執行後的七 (7) 天內向公司提供書面通知來撤銷本新聞稿，並且撤銷後，本新聞稿將不具有任何進一步的法律效力。

5。適用法律。本新聞稿應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

6。仲裁。與執行僱傭協議或本新聞稿有關的任何爭議，或與公司僱用高管有關的任何問題，包括但不限於與就業歧視、涉嫌侵權行為或任何違法行為有關的爭議，除根據僱傭協議第11條的適用法律尋求公平救濟外，均應由根據美國法律選擇的經許可在紐約州執業的單一經驗豐富的仲裁員解決仲裁協會（“AAA”）的規則和程序，根據AAA的《全國就業爭議解決規則》規則在紐約州進行仲裁，仲裁員適用本新聞稿第5節規定的紐約州實體法。美國仲裁協會應向本協議各方提供甄選仲裁員的名單，這些仲裁員完全由國家仲裁員學院成員組成，以前在僱主與高級管理人員之間的爭端仲裁方面有經驗。仲裁員的決定為最終裁決，對本協議各方具有約束力，其判決可在任何具有管轄權的法院作出。各方應自行支付律師費和支出以及其他仲裁費用。

7。可分割性。本新聞稿的每個部分、術語或規定均可與其他部分分開。儘管正式成立的機構將來可能發現特定部分、條款或規定無效、無效或不可執行，但本新聞稿的明確意圖是其餘部分、條款和規定的有效性和可執行性不會因此受到影響。如果任何部分、條款或規定被認定為無效、無效或不可執行，則任何此類部分、條款或規定的適用性應在必要的最小範圍內進行修改，以使其或其適用有效和可執行。

自下文規定的日期和年份起，雙方簽署了本協議，以昭信守。

PBF 投資有限責任公司						員工
來自：						來自：
			姓名：						姓名：託馬斯·J·寧布利
			標題