pbf-20230503
0001534504假的0001645026000156601100015345042023-05-032023-05-030001534504PBF: pbfllc成員2023-05-032023-05-030001534504PBF: PBF 控股會員2023-05-032023-05-03

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月3日
PBF 能源公司
PBF 能源公司有限責任公司
PBF 控股公司有限責任公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華001-3576445-3763855
特拉華333-206728-0261-1622166
特拉華333-18600727-2198168
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）		（委員會
文件號）		（美國國税局僱主
識別碼）
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Sylvan Way 一號，二樓
帕西帕尼, 新澤西07054
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(973) 455-7500
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
⃞根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
⃞根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
⃞根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
⃞根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元PBF紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12-b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司：o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o


第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
PBF Energy Inc.（“公司”）今天宣佈，自2023年7月1日（“生效日期”）起，託馬斯·寧布利將從公司首席執行官的職位過渡。自公司於2012年12月首次公開募股以來，Nimbley先生一直擔任該職務。Nimbley 先生將繼續擔任公司董事會執行主席。
擔任董事會執行主席後，寧布利先生的基本工資將從150萬美元降至120萬美元。Nimbley先生在公司現金激勵計劃（“CIP”）中的目標機會將保持在基本工資的150％。對Nimbley先生的僱傭協議進行了修訂，以反映其自生效之日起生效的職位和工資變動以及某些其他變更。他的實際CIP報酬（如果有）將基於相對於CIP設定的績效目標的業績。根據董事會薪酬委員會的決定，Nimbley先生將繼續有資格參與公司的長期激勵計劃。 參照經修訂的僱傭協議，對上述內容進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附後。
公司董事會已任命Matthew Lucey為總裁兼首席執行官和董事會成員，每種情況均自生效之日起生效。現年49歲的Lucey先生目前擔任公司總裁，自2015年以來一直擔任該職務。他曾在2014年之前擔任公司的第一任首席財務官，此後擔任執行副總裁。在PBF Energy任職之前，Lucey先生從2001年到2008年在私募股權領域工作，專門研究更廣泛的能源行業的多個領域。在此之前，Lucey先生在銀行業工作了六年。在擔任總裁兼首席執行官期間，Lucey先生的年基本工資將增加到125萬美元。對Lucey先生的僱傭協議進行了修訂，以反映其職責和工資變動以及自生效之日起生效的某些其他變更。Lucey先生在公司CIP中的目標機會將保持在基本工資的150％。他的實際CIP報酬（如果有）將基於相對於CIP設定的績效目標的業績。根據董事會薪酬委員會的決定，Lucey先生將繼續有資格參與公司的長期激勵計劃。 參照經修訂的僱傭協議，對上述內容進行了全面限定，該協議作為附錄10.2附後。
Lucey先生與任何其他人之間沒有其他安排或諒解，根據這些安排或諒解，Lucey先生被任命為公司總裁兼首席執行官。Lucey先生與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。Lucey先生在根據S-K法規第404（a）項必須披露的任何交易或擬議交易中沒有直接或間接的利益。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
PBF Energy Inc.（“PBF Energy”）的年度股東大會於2023年5月3日舉行。在年會上，股東們選舉以下每位個人在PBF Energy的董事會任職，直到2024年年度股東大會，或者直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，選票四捨五入到最接近的整數，投票結果如下：
名字為了反對避免經紀人不投票
託馬斯·寧布利85,391,6042,717,62464,03111,177,203
斯賓塞亞伯81,706,3766,402,21564,66811,177,203
韋恩·巴德81,976,5156,131,68965,05511,177,203
小保羅 ·J· 多納休 86,251,6991,857,21464,34611,177,203
S. 尤金·愛德華茲84,713,2553,394,61265,39211,177,203
Georganne Hodges87,689,250420,26563,74411,177,203
金伯利·盧貝爾71,072,25117,037,07463,93411,177,203
喬治奧格登86,166,9941,942,16864,09711,177,203
達米安·W·威爾莫特86,636,1861,436,028101,04511,177,203
勞倫斯·齊姆巴87,624,389449,00499,86611,177,203




此外，在PBF Energy的年會上對以下提案進行了表決：
股東批准任命德勤會計師事務所擔任2023年PBF Energy的獨立註冊會計師事務所，投票結果四捨五入到最接近的整數，投票情況如下：
為了反對避免
98,320,533790,793239,136
關於2022年PBF Energy指定執行官薪酬的諮詢投票，該投票被稱為 “按薪表決”，股東已批准PBF Energy指定執行官的薪酬，投票四捨五入至最接近的整數，計算如下：
為了反對避免經紀人不投票
83,267,8014,803,341102,11711,177,203

第 7.01 項 FD 披露條例。
2023 年 5 月 4 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈寧布利先生過渡為董事會執行主席，並任命露西先生為總裁兼首席執行官和董事會成員，其副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01-財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號描述
10.1
Thomas J. Nimbley與PBF Investments LLC之間的第二份經修訂和重述的僱傭協議，日期為2023年5月3日。
10.2
Matthew C. Lucey與PBF Investments LLC簽訂的第三份經修訂和重述的僱傭協議，日期為2023年5月3日。
99.1
2023 年 5 月 4 日宣佈首席執行官過渡的新聞稿。
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。




簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表他們簽署本報告。
日期：2023年5月4日PBF Energy Inc.
（註冊人）
來自：/s/ Trecia M. Canty
姓名：Trecia M. Canty
標題：高級副總裁、總法律顧問兼祕書
日期：2023年5月4日PBF 能源有限責任公司
（註冊人）
來自：/s/ Trecia M. Canty
姓名：Trecia M. Canty
標題：高級副總裁、總法律顧問兼祕書
日期：2023年5月4日PBF 控股有限責任公司
（註冊人）
來自：/s/ Trecia M. Canty
姓名：Trecia M. Canty
標題：高級副總裁、總法律顧問兼祕書