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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549​
​
附表 14A
（規則 14a-101）
附表 14A 信息​
根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》的
（修正號）
​
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
​
☒
最終委託書
​
☐
權威附加材料
​
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/lg_mobileyetm-4c.jpg]
Mobileye 環球公司
​
（其章程中規定的註冊人姓名）
   
​
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
​
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
無需付費。
​
☐
事先用初步材料支付的費用。
​
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/cv_ifc-4clr.jpg]
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MOBILEYE 環球公司1
的通知
2023 年年度股東大會
​ 日期2023年6月14日 ​ ​ 時間美國東部時間上午 11:30 ​ ​ 記錄日期2023年4月24日 ​
Mobileye 董事會（“董事會”）的投票建議
管理提案
​
提案 1
​ ​
選舉本委託書中提名的8位董事候選人
我們建立了一個參與度高、擁有必要技能、經驗、資格和多元化的董事會，可以有效監督股東的業務和長期利益。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
為每位董事提名人投票
參見第 1 頁
​
​
提案 2
​ ​
批准選擇普華永道國際有限公司（“普華永道”）作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所
審計委員會參與普華永道的年度審查和參與，並認為繼續保留普華永道符合Mobileye及其股東的最大利益。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
投贊成票
參見第 24 頁
​
​
提案 3
​ ​
關於高管薪酬的諮詢投票
我們的高管薪酬計劃旨在通過使用我們認為可以推動公司長期成功的措施，使高管的利益與股東的利益保持一致。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
投贊成票
參見第 27 頁
​
​
提案 4
​ ​
關於 “按工同酬” 的諮詢投票 頻率
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
為一年投票
參見第 28 頁
​
​
1
此處稱為 “Mobileye” 或 “公司”，如果上下文需要，此類術語指的是我們的歷史業務。
​
 
目錄
 
​ 如何投票 ​ ​ 投票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
即使您計劃在線參加年會，也請儘快採取行動對您的股票進行投票。如果您是實益股東，則除非您向經紀人下達了具體指示，否則您的經紀人將無法就董事選舉和會議期間提出的大多數其他事項對您的股票進行投票。我們強烈鼓勵你投票。你可以通過互聯網、電話投票，或者如果你收到了這些代理材料的印刷版，也可以通過郵件投票。有關更多信息，請參閲上的 “其他會議信息” 第 43 頁。 ▶
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_online-4c.jpg]
 ​ ​
線上在
www.proxyvote.com。
你也可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ 在線參加年會，包括投票和/或提交問題​MBLY2023.
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_phone-4c.jpg]
 ​ ​
通過電話撥打相應的號碼。
對於登記在冊的股東：1-800-690-6903
對於實益股東：1-800-690-6903
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_mail-4c.jpg]
 ​ ​
通過郵件如果您已收到這些代理材料的印刷版本。
​ ​ ​ ​
​ 關於將於2023年6月14日舉行的年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：2023年年度股東大會通知和委託書以及2022年10-K表年度報告可在以下網址查閲 https://ir.mobileye.com/。 ​
我們的董事會就上述事項向您徵求2023年年度股東大會（以及會議的任何延期或休會）的代理人。自2023年4月28日起，我們在互聯網上向股東提供了本委託書、2023年年度股東大會通知和委託書。
 
目錄
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
2023 年年度股東大會通知 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會事務
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案 1：董事選舉
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
導演技能、經驗和背景
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司治理事宜
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
審計委員會事項
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的甄選
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
審計委員會的報告
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
上市人員薪酬事宜
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
提案 3：關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
提案 4：諮詢投票，以確定未來高管薪酬諮詢投票的頻率
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
薪酬委員會的報告
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
其他會議信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
2023年年度股東大會將如何舉行？
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
我如何參加會議？
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
我該如何投票？
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
其他事項
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
2024 年股東提案或提名
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
與我們溝通
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
違法行為第 16 (a) 條報告
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
擁有相同姓氏和地址的股東
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
 
i
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董事會事務
提案 1：董事選舉
​
提案 1
​ ​
董事選舉
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
審計委員會的建議
​
​ ​ ​ ​
根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名下列8人擔任董事。我們的提名人包括在納斯達克全球精選市場*（“納斯達克”）交易的公司規則中定義的四名獨立董事，以及一名Mobileye高管：Amnon Shashua教授。帕特里克·蓋爾辛格自 2022 年 9 月起擔任董事會主席。
除了 Amnon Shashua 教授和 2022 年 9 月被任命為董事會主席的帕特里克·蓋爾辛格之外，我們的每位董事候選人目前都在董事會任職，並在 2022 年 10 月完成首次公開募股時當選。
條款和服務。每位董事的任期從其當選之日起至我們的下一次年度股東大會，以及他們的繼任者（如果有）當選或任命為止。如果任何董事候選人在年會時無法或不願擔任被提名人，則被提名為代理人的個人可以投票選出由現任董事會選出的替代候選人來填補空缺。或者，董事會可以縮小董事會的規模，或者代理人可以只投票給剩餘的被提名人，留下一個空缺供董事會日後填補。但是，我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事會不願或無法任職。
投票和選舉。我們的經修訂和重述的章程（“章程”）規定，董事候選人只有在當選中獲得多數選票的情況下才能當選。因此，任何未投票給特定候選人 “支持” 的股票，無論是因為 “拒絕” 投票還是經紀人不投票，都不會被視為對候選人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。有關更多信息，請參閲 “其他會議信息；我該如何投票？”上 第 44 頁。如果目前擔任董事的被提名人沒有再次當選，特拉華州法律規定，該董事將繼續以董事身份在董事會任職
​ ​ ​ ​ ​
董事會建議您對以下每位被提名人的選舉投贊成票。
•
具有不同領導力、行業和技術經驗的董事提名人
​
•
我們的八位董事提名人中有四位是獨立的
​
 ​
 
1
目錄
 
​ ​ ​ ​
“暫停導演。”
傳記信息。對於參選的8位董事候選人中的每位候選人，以下各頁都列出了某些傳記信息，包括他們的主要職業、商業經驗以及提名和公司治理委員會在推薦他們為董事候選人時考慮的主要資格，以及截至2023年年度股東大會，每位董事候選人將擔任的董事會委員會。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
*導演提名人
​ Amnon Shashua 首席執行官兼總裁
年齡：62
導演起始日期：2022 		​ ​
委員會
沒有
​
Amnon Shashua 是我們的聯合創始人，自 2017 年起擔任我們的首席執行官兼總裁，自 1999 年我們最初成立以來一直擔任我們的董事。在我們被英特爾收購後，他於 2017 年至 2022 年擔任英特爾公司（“英特爾”）的高級副總裁。沙舒亞教授於 1999 年創立了 Mobileye。除了 Mobileye 之外，沙舒亞教授還創立了許多計算機視覺和機器學習領域的初創公司，包括 CogniTens，該公司開發綜合尺寸測量系統，他於 1995 年創立並被收購；利用計算機視覺和人工智能為視覺和聽力障礙者提供幫助的 OrCam，他於 2010 年共同創立並擔任聯席主席；以及致力於使用人工智能來理解和創造的 AI21 Labs 自然語言，他於 2017 年共同創立並擔任其主席。2019年，沙舒亞教授創立了One Zero Digital Bank，這是一家位於以色列的數字銀行。2021 年 12 月，沙舒亞教授與他人共同創立了 Mentee Robotics，該公司旨在建造仿人機器人，此後一直擔任其董事長。沙舒亞教授在耶路撒冷希伯來大學擔任薩克斯計算機科學系主任，負責教授和監督研究生。他在機器學習和計算視覺領域發表了 162 篇論文，擁有超過 94 項專利。沙舒亞教授因其對科學和技術的貢獻而獲得了享有盛譽的獎項，也是2020年人工智能領域的丹·戴維獎得主，該獎項因其在該領域的開創性工作而獲獎。2019 年，他被影像科學與技術學會評為年度最佳電子成像科學家。沙舒亞教授及其團隊也入圍了歐洲專利局頒發的2019年歐洲發明家獎。2022 年 7 月，沙舒亞教授獲得了汽車名人堂頒發的出行創新者獎。2023 年 3 月，沙舒亞教授獲得了以色列教育部頒發的以色列終身成就獎。我們相信，沙舒亞教授作為我們的聯合創始人兼首席執行官的視角和經驗，以及他在計算機視覺和機器學習方面的洞察力和熟練程度，使他完全有資格擔任導演。
​ 帕特里克·蓋爾辛格 椅子
年齡：62
導演起始日期：2022 		​ ​
委員會
沒有
​
帕特里克·蓋爾辛格自 2022 年 9 月起擔任我們的董事會主席。自2021年2月以來，他一直擔任英特爾的董事兼首席執行官。Gelsinger 先生從雲計算和虛擬化軟件及服務提供商 VMware, Inc. 加入英特爾，他於 2012 年 9 月至 2021 年 2 月擔任該公司的首席執行官。2012 年 9 月至 2021 年 4 月，Gelsinger 先生還曾擔任 VMware, Inc. 的董事會成員。在加入 VMware 之前，Gelsinger 先生於 2009 年 9 月至 2012 年 8 月在數據存儲、信息安全和雲計算公司 EMC 公司擔任 EMC 信息基礎架構產品的總裁兼首席運營官。Gelsinger 先生的職業生涯始於英特爾，在加入 EMC 公司之前，他在那裏工作了 30 年。在他最初在英特爾任職期間，Gelsinger 先生擔任過多個職務，包括
 
2
目錄
 
2005 年至 2009 年 9 月擔任數字企業集團高級副總裁兼聯席總經理，2002 年至 2005 年擔任高級副總裁兼首席技術官，在此之前擔任臺式機產品組負責人。蓋爾辛格先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他是一位經驗豐富的行業資深人士，在半導體、軟件、雲計算和數據存儲行業擁有40多年的經驗，在擔任英特爾首席執行官期間，他為我們的董事會帶來了重要的高級領導層、全球、行業、人力資本、銷售、運營、業務開發和併購以及上市公司董事會經驗。此外，Gelsinger先生在領先的跨國軟件、信息安全和計算公司擔任過包括首席執行官和首席運營官在內的各種高級管理職務，積累了豐富的運營和製造、銷售、新興技術、併購和信息安全經驗。Gelsinger 先生還從其各種高級領導職位中帶來了人力資本和技術經驗。我們認為，蓋爾辛格先生的上述經歷使他完全有資格擔任導演。
​ Eyal Desheh
年齡：71
導演起始日期：2022
獨立 		​ ​
委員會
A（主席）和 C
​
Eyal Desheh 自 2022 年 10 月起擔任 Mobileye 的導演。Desheh 先生在 2017 年至 2020 年期間擔任 Isracard Ltd.（TLV：ISCD）的董事會主席。在加入Isracard之前，Desheh先生曾在2008年至2017年期間擔任梯瓦製藥工業有限公司（紐約證券交易所代碼：TEVA）的執行副總裁兼首席財務官。在梯瓦製藥之前，Desheh先生於2000年至2008年擔任Check Point Software Technologies Ltd.（納斯達克股票代碼：CHKP）的執行副總裁兼首席財務官，1996年至2000年擔任Scailex Corporation Ltd.（納斯達克股票代碼：SCTX）（TLV：SNCM）的首席財務官，1989年至1996年在梯瓦製藥工業有限公司擔任副首席財務官。Desheh 先生目前擔任 migVax Ltd.、Tevel Aerobotics Technologies Ltd. 的董事長。Desheh 先生還在 Cytoreason Ltd.、One Zero Bank Ltd.、Orcam Technologies Ltd. 和 Factoree Ltd. 的董事會任職。Desheh 先生曾在 2014 年至 2018 年期間在我們的董事會任職。從2013年到2016年，Desheh先生在Stratasys LTD（納斯達克股票代碼：SSYS）的董事會任職。Desheh先生目前還擔任Or Shalom審計委員會主席和耶路撒冷希伯來大學理事會執行委員會成員。Desheh 先生擁有耶路撒冷希伯來大學的學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，Desheh先生豐富的財務專業知識、在上市公司審計委員會的經驗以及作為首席財務官的領導經驗使他完全有資格擔任董事。
​ Jon M. Huntsman，Jr
首席獨立董事
年齡：63
導演起始日期：2022
獨立 		​ ​
委員會
G
​
小喬恩·亨斯曼自 2022 年 10 月起擔任 Mobileye 的導演。亨斯曼州長自2021年起擔任福特汽車公司（紐約證券交易所代碼：F）（“福特”）的政策副主席，並自2020年起擔任福特的董事。他還曾在2012年至2017年期間擔任過福特的董事。我們目前通過一級客户向福特提供解決方案。包括福特在內的一些OEM可能正在開發或將來可能開發與我們的競爭的解決方案。亨斯曼州長在2017年至2019年期間擔任美國駐俄羅斯大使，並在2014年至2017年期間擔任大西洋理事會主席，大西洋理事會是一家促進領導力和參與國際事務的非營利組織。亨斯邁州長還曾在2012年至2017年期間擔任亨斯邁癌症基金會主席，該基金會是一家非營利組織，為猶他大學亨斯邁癌症研究所的研究、教育和患者護理計劃提供財政支持。亨斯曼州長在 2009 年至 2011 年期間擔任美國駐華大使，並在 2005 年至 2009 年期間連續兩次擔任猶他州州長。在擔任州長之前，他曾擔任美國駐新加坡大使、美國貿易副代表和負責亞洲事務的副助理商務部長。除了在福特的董事會任職外，亨斯邁州長還在雪佛龍公司（紐約證券交易所代碼：CVX）和核威脅倡議的董事會任職。2021 年 6 月至 2022 年 4 月，亨斯曼州長擔任英特爾政府事務諮詢委員會副主席。亨斯曼州長目前還擔任國防政策委員會成員
 
3
目錄
 
諮詢委員會、中美關係全國委員會執行委員會，並擔任猶他州世界貿易中心主席。亨斯曼州長此前曾在卡特彼勒公司（紐約證券交易所代碼：CAT）和希爾頓全球控股公司（紐約證券交易所代碼：HLT）的董事會任職。亨斯曼州長在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。我們認為，亨斯邁州長擁有豐富的全球政策經驗，這為董事會的審議帶來了消息靈通的國際視角，以及他在政府服務方面的豐富經驗，使我們的董事會對州、聯邦和國際層面的政府關係有了重要的見解，這使他完全有資格擔任董事。
​ 克萊爾·C·麥卡斯基爾
年齡：69
導演起始日期：2022
獨立 		​ ​
委員會
A
​
克萊爾·麥卡斯基爾自 2022 年 10 月起擔任 Mobileye 的導演。自2019年以來，麥卡斯基爾參議員一直擔任NBCUniversal Media, LLC的政治分析師和華盛頓議長局的企業發言人。在加入NBCUniversal和華盛頓議長局之前，麥卡斯基爾參議員於2007年至2019年擔任密蘇裏州參議員，1999年至2007年擔任密蘇裏州審計員，1992年至1999年當選傑克遜縣檢察官。麥卡斯基爾參議員擁有密蘇裏大學的學士學位和法學博士學位。我們認為，麥卡斯基爾參議員作為民選官員在政府領域擁有豐富的經驗，這為我們的董事會提供了關於州、聯邦和國際各級政府關係的重要見解以及她的法律背景，使她完全有資格擔任董事。
​ 克里斯汀·潘比安奇
年齡：54
導演起始日期：2022 		​ ​
委員會
C（主席）和 G
​
克里斯汀·潘比安奇自2022年10月起擔任Mobileye的導演。Pambianchi 女士自 2021 年起擔任英特爾執行副總裁兼首席人事官。在加入英特爾之前，潘比安奇女士曾於2019年至2021年在威瑞森通訊公司（紐約證券交易所代碼：VZ）擔任執行副總裁兼首席人力資源官。在加入威瑞森之前，潘比安奇女士曾在康寧公司（紐約證券交易所代碼：GLW）擔任過多個職務，包括2018年至2019年的人事與數字執行副總裁，2008年至2019年的首席人力資源官以及2000年至2018年的人力資源高級副總裁。潘比安奇女士是美國國家人力資源學院基金會、康奈爾大學高級人力資源研究中心、人力資源政策協會、健康轉型聯盟、南卡羅來納大學達拉管理學院高管繼任中心和盧米納基金會的董事會成員。Pambianchi 女士擁有康奈爾大學的學士學位。我們認為，潘比安奇女士在科技和製造領域的上市公司擁有豐富的人力資本經驗和高級領導職位，使她完全有資格擔任董事。
​ 弗蘭克·D·耶裏
年齡：59
導演起始日期：2022
獨立 		​ ​
委員會
A 和 C
​
弗蘭克·D·耶裏自2022年10月起擔任Mobileye的導演。自2012年以來，Yeary先生一直擔任私人投資公司達爾文資本顧問有限責任公司的管理成員。在創立達爾文資本顧問有限責任公司之前，耶裏先生在2012年至2018年期間擔任公司治理和股東參與諮詢公司CamberView Partners, LLC的聯合創始人兼執行董事長。在 CamberView 之前，Yeary 先生於 2008 年至 2012 年擔任加州大學伯克利分校副校長。Yeary 先生還在 2003 年至 2008 年期間擔任董事總經理兼全球併購主管，並於 2001 年至 2008 年在花旗集團投資銀行擔任管理委員會成員。耶裏先生是PayPal Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：PYPL）的董事會成員，也是英特爾董事會主席。Yeary 先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位。我們相信
 
4
目錄
 
Yeary先生豐富的財務戰略和全球併購專業知識，包括財務報告方面的專業知識，使他完全有資格擔任董事。
​ Saf Yeboah-Amankwah
年齡：52
導演起始日期：2022 		​ ​
委員會
G（主席）
​
Saf Yeboah-Amankwah 自 2022 年 10 月起擔任 Mobileye 的導演。Yeboah-Amankwah 先生自 2020 年起在英特爾擔任高級副總裁兼首席戰略官。在加入英特爾之前，Yeboah-Amankwah 先生曾在麥肯錫公司擔任過多個職位，包括 2008 年至 2020 年電信、媒體和技術業務的高級合夥人兼全球轉型業務負責人，以及 1994 年至 2018 年擔任南非業務管理合夥人等職務。Yeboah-Amankwah 先生在黑人聯合學院基金和國防商業委員會的董事會任職。Yeboah-Amankwah 先生擁有麻省理工學院的學士和工程學碩士學位。我們相信，Yeboah-Amankwah先生在為科技公司轉型、增長和運營提供諮詢方面擁有豐富的經驗，以及他在併購方面的經驗，使他完全有資格擔任董事。
委員會名稱縮寫如下： A= 審計， C= 補償和 G= 提名和公司治理。
董事提名流程
委員會流程
提名和公司治理委員會制定了董事會提名程序，並推薦候選人蔘加董事會選舉。對新的董事會候選人的考慮通常涉及一系列內部討論、候選人信息的審查以及對選定候選人的面試。除了董事會成員確定的候選人外，委員會還可以酌情考慮股東和其他人提出的候選人。希望推薦候選人供委員會考慮的股東應將候選人的姓名和資格發送給我們的祕書。儘管我們的董事會沒有維持關於董事會多元化的具體政策，但根據我們的公司治理準則，我們的董事會力求讓董事共同反映廣泛的背景，其中可能包括經驗、專業知識、性別和種族或民族等因素，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。股東提名的董事還必須滿足我們章程中規定的某些其他要求。國務卿的聯繫信息可以在這份標題為 “其他事項；與我們溝通” 的委託書中找到 第 48 頁.
導演技能、經驗和背景
正如我們在下文 “董事會委員會” 下討論的那樣 第 9 頁，提名和公司治理委員會負責與董事會一起評估我們在業務和董事會現有組成背景下向董事會成員尋求的適當技能、經驗和背景。該評估包括許多不同的因素，例如獨立性；對製造、技術、金融和營銷的理解和經驗；高級領導經驗；國際經驗；年齡組合；性別、種族、地理和族裔多樣性。然後，董事會決定被提名人的背景、經驗、個人特徵和技能是否會推動董事會的目標，即創建和維持一個具有不同視角和觀點的董事會，以支持和監督公司的複雜活動。
根據我們的《公司治理準則》的規定，提名和公司治理委員會和董事會定期審查和評估這些做法的有效性，以考慮潛在的董事候選人。
 
5
目錄
 
董事會矩陣
下面列出了有關納斯達克上市標準要求的董事會多元化的詳細信息。
​ ​ ​
女
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露性別
​
性別多樣性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
導演
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
種族/民族/國籍/其他形式的多樣性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人/黑人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿拉斯加原住民/美洲原住民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞洲/南亞
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西班牙裔/拉丁裔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夏威夷原住民/太平洋島民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白人/高加索人
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有透露人口統計數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
6
目錄
 
公司治理問題
董事會領導結構
我們的董事會目前由蓋爾辛格先生擔任主席。正如我們發佈的《公司治理準則》所規定，董事會不要求將董事會主席和首席執行官的辦公室分開，可以在任何給定時間以其認為最適合公司的任何方式自由選擇主席。但是，如果主席不是獨立董事，我們的獨立董事將指定董事會中的一名獨立董事擔任首席獨立董事。Jon M. Huntsman, Jr. 已被指定為我們的首席獨立董事。我們的首席獨立董事的職責包括以下內容：
•
與首席執行官和主席協商，為每一次董事會會議準備議程；
​
•
酌情召集和主持董事會獨立董事的執行會議；
​
•
定期與董事長和首席執行官會面，討論獨立董事執行會議提出的問題；
​
•
根據要求與包括股東在內的外部選民進行溝通；
​
我們的董事會認為，目前的董事會領導結構為管理層提供了有效的獨立監督，同時使我們的董事會和管理層能夠受益於蓋爾辛格先生豐富的行政領導和運營經驗。我們的董事會認為，我們目前的領導結構目前是適當的。獨立董事會定期評估董事會的領導結構，並將繼續評估和實施他們認為最能支持董事會履行職責的領導結構。
董事會在風險監督中的作用
董事會的一項重要職能是監督Mobileye的風險管理。風險是業務固有的，董事會對風險的監督、評估和決策是在董事會及其委員會的其他活動的背景下進行的，也是與之相關的。董事會認為，其目前的治理結構有利於其風險監督職責。
董事會和管理層認為，“風險” 是指可能發生不良事件，對我們實現目標產生不利影響。風險在許多方面有所不同，包括公司預測和理解風險的能力、發生不良事件可能產生的不利影響類型、發生意外事件和特定不利影響的可能性，以及公司控制風險和潛在不利影響的能力。
審計委員會通過監督公司財務報表和內部控制的完整性；公司獨立審計師的資格、獨立性和業績；公司內部審計職能的履行以及公司遵守法律和監管要求的情況來管理風險。審計委員會審查並與董事會和管理層討論公司的主要財務風險敞口以及為監測和控制此類風險而採取的措施。
提名和公司治理委員會通過根據其需求審查和評估董事會的規模、組成、職能和職責來管理風險；在董事會決定聘請新的首席執行官時監督繼任流程；就董事獨立性的決定向董事會提出建議；制定公司治理準則並向董事會提出建議，審查和重新評估公司商業行為和道德準則，監督合規情況附有這樣的準則和守則。
薪酬委員會通過審查和評估公司員工薪酬政策和做法所產生的風險，以及此類風險是否合理可能對公司產生重大不利影響來管理風險。
 
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有關套期保值、衍生品和質押的政策
我們禁止董事、高級職員和所有其他員工在交易所或任何其他市場上進行Mobileye證券的賣空、涉及Mobileye證券期權的交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，也禁止任何用於隔離或緩解 Mobileye 股價潛在變化的對衝交易，包括使用項圈、股票互換、交易基金和遠期銷售合同。本政策不限制公司授予的獎勵（例如限制性股票和購買Mobileye股票的期權）的所有權，也不適用於限制性股票的歸屬或購買Mobileye股票的期權的行使。除某些例外情況外，禁止董事、高級管理人員和所有其他員工在保證金賬户中持有Mobileye股票並質押Mobileye股票作為貸款抵押品。
董事獨立性和已考慮的交易
在獨立性裁決中
受控公司豁免
我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。因此，我們有資格獲得規則中某些公司治理要求的豁免，並選擇不遵守這些要求，包括要求在首次公開募股完成後的一年內，我們的董事會由規則所定義的大多數 “獨立董事” 組成，以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。潘比安奇女士不是獨立董事，在我們的薪酬委員會中擔任提名和公司治理委員會的主席和成員，而非獨立董事的Yeboah-Amankwah先生是我們的提名和公司治理委員會的成員。儘管我們是一家受控公司，但我們仍必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規定，如下所述。
納斯達克的規則將 “受控公司” 定義為由個人、集團或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司。截至我們的首次公開募股完成時，英特爾已實益擁有我們 B 類普通股的所有已發行股份，相當於 2023 年 4 月 21 日我們普通股投票權的約 99.3%。通過控制代表有權在董事選舉中投票的多數選票的普通股，英特爾有能力控制選舉我們所有董事的投票。因此，根據納斯達克的上市要求，我們有資格成為 “受控公司”，並且能夠依賴上述豁免。如果我們不再是受控公司而我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，那麼在我們作為控股公司的地位發生變化之日或適用於某些條款的特定過渡期內（視情況而定），我們將無法再依賴此類豁免。例如，自身份變更之日起，我們將有一年的時間來遵守董事會必須由大多數獨立董事組成的要求。
導演獨立性
董事會關於董事獨立性的指導方針符合納斯達克公佈的上市要求中的獨立性要求。委員會在確定獨立性時會考慮所有相關事實和情況。
董事會已確定，德希先生、麥卡斯基爾參議員、亨斯邁州長和耶裏先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且每位董事都是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克上市標準以及美國證券交易委員會關於審計和薪酬委員會成員獨立性標準的規則和條例（如適用）定義的。在就我們的董事和董事候選人做出獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位董事和董事候選人與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。例如，我們的董事會認為，在 2021 年 6 月至 2022 年 4 月期間，亨斯曼州長擔任英特爾政府事務諮詢委員會的副主席，為此他獲得了總收入
 
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補償金少於12萬美元。此外，我們的董事會認為，擔任英特爾董事會獨立董事的耶裏先生於 2023 年 1 月被任命為英特爾董事會的獨立主席。
導演出席情況
​ 董事會在 2022 年舉行了 1 次定期會議和 0 次特別會議。 如下文 “董事會委員會” 所述，董事會常務委員會在 2022 年共舉行了 1 次會議，審計委員會定期舉行會議。我們在 2022 年舉行了有限數量的董事會和委員會會議，因為直到 2022 年 10 月 26 日才任命目前的董事會和任何委員會。我們希望每位董事都參加董事會和董事所任職委員會的每一次會議。每位董事在2022年至少出席了董事會及其任職的每個委員會的75％的會議（在董事任職期間舉行），平均而言，董事出席了各自的董事會和委員會會議 100％。董事會的政策是，董事應努力參加年度股東大會。我們沒有舉行2022年年度股東大會，因為在2022年10月26日之前，我們不是一家上市公司。 ​ ​
100%
2022 年董事會和委員會會議的全體董事平均出席率
​
董事會委員會
董事會向其委員會分配職責和授權，各委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。截至 2022 年底，董事會有三個常設委員會：審計、薪酬以及提名和公司治理。每個委員會都有權聘請外部專家、顧問和法律顧問來協助委員會的工作。
每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程。我們將每份章程發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，網址為 https://ir.mobileye.com/corporate-governance/governance-overview.本委託書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分。
根據納斯達克標準，董事會已確定審計委員會的每位成員均為獨立董事。
審計委員會
除其他外，審計委員會有以下職責：
•
審查我們的獨立註冊會計師事務所以及我們的內部審計和風險審查人員的審計計劃和調查結果，以及監管審查的結果，並在必要時跟蹤管理層的糾正行動計劃；
​
•
與我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的合併財務報表，包括任何重大財務項目和/或會計政策的變更；
​
•
審查我們的財務風險和控制程序、合規計劃以及重要的税務、法律和監管事宜；
​
•
有權自行決定每年任命我們的獨立註冊會計師事務所，評估其獨立性和績效，併為獨立註冊會計師事務所的員工或前僱員制定明確的招聘政策；以及
​
•
事先審查和批准任何擬議的關聯人交易。
​
我們的審計委員會的成員是德謝先生、麥卡斯基爾參議員和耶裏先生。Desheh 先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已確定德希先生、麥卡斯基爾參議員和耶裏先生符合 “獨立董事” 的定義，以便在我們的審計中任職
 
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根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和納斯達克的公司治理標準設立的委員會。我們的董事會已確定，被任命為審計委員會的每位董事都具備財務素養。我們的董事會已確定Desheh先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。
審計委員會在 2022 財年舉行了 1 次會議。我們在2022年為審計委員會舉行了數量有限的會議，因為我們在2022年10月26日之前不是上市公司，而且該委員會在該日期之前沒有被任命。
薪酬委員會
除其他外，薪酬委員會有以下職責：
•
審查和批准執行官的薪酬，或建議我們的董事會批准這些薪酬；
​
•
審查並向董事會建議我們董事的薪酬；
​
•
管理我們的股權激勵計劃；
​
•
批准根據我們的股權激勵計劃向員工和顧問提供股權補助，並建議向董事提供此類補助以供董事會批准；
​
•
審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向我們的董事會提出建議；以及
​
•
查看我們的整體薪酬理念。
​
我們的薪酬委員會的成員是 Desheh 先生、Pambianchi 女士和 Yeary 先生。潘比安奇女士是我們的薪酬委員會主席。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，該委員會的每位成員都是非僱員董事。
薪酬委員會可將其任何職責委託給委員會的小組委員會，也可以在其認為適當的情況下將其向非公司執行官或非僱員董事的個人發放股權獎勵的能力委託給小組委員會。
有關使用薪酬顧問的信息以及我們的執行官在確定或建議高管和董事薪酬金額或形式方面的作用的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬的確定”。
薪酬委員會在 2022 財年沒有舉行會議，因為在 2022 年 10 月 26 日之前我們不是上市公司，而且該委員會在該日期之前也未被任命。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會除其他外負有以下職責：
•
根據董事會批准的標準，識別、評估並向我們的董事會推薦有資格成為新董事的個人作為提名人；
​
•
審查現任董事的資格，以決定是否在我們的下一次年度股東大會上推薦他們連任；
​
•
確定、評估並建議我們的董事會任命有資格在董事會任何委員會任職的董事；
​
•
審查並向我們的董事會推薦適用於我們的公司治理原則；以及
​
•
監督我們董事會的評估。
​
 
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我們的提名和公司治理委員會的成員是亨斯邁州長、潘比安奇女士和Yeboah-Amankwah先生。Yeboah-Amankwah 先生是我們的提名和公司治理委員會主席。
提名和公司治理委員會在 2022 財年沒有舉行會議，因為我們在 2022 年 10 月 26 日之前不是上市公司，而且該委員會在該日期之前沒有被任命。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在 2022 財年，Desheh 先生、Pambianchi 女士和 Yeary 先生在薪酬委員會任職。我們的執行官、員工或根據S-K法規第404項有需要披露的關係的人員均未擔任過我們的薪酬委員會的成員。我們的執行官均未在薪酬委員會（或履行類似職能的委員會）任職，也未曾擔任過有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的其他實體的董事。
股東與董事的溝通
董事會建議股東寫信給我們的祕書，開始與董事會、董事會主席或任何董事會委員會的溝通。您可以在本委託書的 “其他事項” 部分找到該地址。該流程有助於董事會審查和回覆股東的溝通。董事會已指示我們的祕書審查發給董事會的信函，並由祕書酌情將她認為適合的項目提交董事會審議。
某些關係和關聯方交易
除了 “薪酬討論與分析” 下討論的董事、董事候選人和執行官薪酬安排外，本節還描述了自上一財年開始以來或目前提議的我們參與或將要加入的交易或一系列相關交易，其中：
•
涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
​
•
我們的任何董事、董事提名人、執行官或持有我們任何類別股本超過5％的受益所有人，或者任何此類人員的直系親屬和任何關聯實體，都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。
​
貸款安排
我們與英特爾達成了一系列雙邊貸款/借款安排。這些設施的目的是促進雙方之間的雙邊現金流動。這些安排以美元計價。
2017年，我們和英特爾達成了雙邊貸款/借款安排（“安排1”），向任何一方提供不超過15億美元的本金總額。安排1有自動延長一年的機制。2021 年，對第 1 項安排進行了修訂，將容量從 15 億美元增加到 18 億美元，並自動延期至 2022 年 12 月。2022 年 10 月 25 日，第 1 項安排終止。
2017 年，我們和英特爾達成了雙邊貸款/借款安排（“安排 2”），向任何一方提供現金，本金總額不超過7.5億美元。安排2有自動續期的機制，每次延長一年。2022年3月，對安排2進行了修訂，將本金總額從7.5億美元增加到10億美元，到期日延長至2023年3月。2023 年 3 月 7 日，第 2 項安排終止。
2021 年，我們和英特爾達成了雙邊貸款/借款安排（“安排 3”，以及安排 1 和安排 2，即 “雙邊貸款安排”），向任何一方提供現金，本金總額不超過 1 億美元。安排3的到期日為2022年7月，其機制可自動續訂一年。2022 年 3 月，
 
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對安排3進行了修訂，將可供提取的本金總額從1億美元增加到5億美元。利率以 0.0% 的適用利潤率為基礎，英特爾可以選擇在 2022 財年的第一天或之後增加或減少適用利潤。2022 年 10 月 25 日，第 3 項安排終止。
截至2022年12月31日和2021年12月25日，雙邊貸款安排下的未償餘額總額分別為零和13億美元。在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度中，我們確認的與雙邊貸款安排相關的利息收入分別為1,800萬美元、300萬美元和600萬美元。
股息票據
2022 年 4 月 21 日，我們和英特爾簽署了一項貸款協議，同意向英特爾發行本金總額為 35 億美元的期票（“股息票據”）。股息票據計劃於2025年4月21日到期，應計利息等於每年1.26％，該利息將按季度累計。在2024年6月30日之前，此類利息將通過自動添加到貸款的未償本金中來支付，之後將按季度以拖欠的現金支付，也將在預付金額和到期時在任何預付款（無論是全部還是部分）時支付。根據股息票據，我們有權選擇在任何工作日全部或部分預付貸款，包括本金及其任何應計利息，無需支付保費或罰款。2022年11月，我們使用Mobileye首次公開募股淨收益中的約9億美元償還了股息票據下的部分債務，英特爾向我們捐贈了26億美元的股息票據的剩餘部分（加上相關的應計利息），因此，截至2022年12月31日，我們沒有欠英特爾的股息票據中的任何款項。截至2022年12月31日的財年，我們確認的利息支出總額為2400萬美元。
股息和資本分配
在重組方面，2022 年 5 月 12 日，我們向英特爾申報並支付了總額為 3.36 億美元的股息，扣除為結清相關納税義務而向税務機關支付的 1,400 萬美元現金。此外，在2022年10月Mobileye首次公開募股之前，我們向英特爾分配了110萬美元的資本。
股票補償充值協議
2017 年 8 月 8 日，我們與英特爾簽訂了股票補償充值協議，該協議要求我們向英特爾償還與因英特爾股票可行使的 RSU 或股票期權向員工提供的基於股份的薪酬價值相關的特定金額。2022、2021年和2020年，合併股權報表中作為額外實收資本調整而記錄的償還金額分別為1.18億美元、1.62億美元和7800萬美元。
套期保值服務
2021 年初，我們與英特爾簽訂了一份套期保值服務協議，根據該協議，我們有權分配一定的收益分配，並有義務分配因執行英特爾簽訂的套期保值合同而產生的損失，以對衝其預測的現金流敞口，使其受到美元/新以色列謝克爾匯率變動的影響。2022 年 10 月，我們取消了未兑現的對衝工具的指定，並停止參與與英特爾的套期保值服務協議。為這些服務向英特爾支付的款項並不重要。自2022年10月25日起，Mobileye不再是該協議的當事方。
開發服務
我們歷來依賴英特爾提供某些開發服務，包括研究、技術、產品和解決方案方面的技術工作、施工和輔助管理服務。公司按季度為這些服務付費。在我們招聘了某些員工之後
 
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與英特爾在2022年從英特爾獲得的Mobileye業務以及在Mobileye首次公開募股完成後生效的公司間協議有關，開發服務協議於2022年10月25日終止。
差旅相關費用
我們已經向首席執行官償還了代表我們公司開展業務時產生的合理差旅相關費用。2022 年、2021 年和 2020 年，差旅相關報銷額分別為 100 萬美元、110 萬美元和 50 萬美元。
交叉許可協議
我們是與英特爾達成的協議（我們在此稱為 “交叉許可協議”）的當事方，根據該協議，(i) 我們向英特爾授予免版税、非排他性、不可轉讓、永久性、不可撤銷、在某些情況下可再許可，以及根據我們擁有或控制的專利和專利申請向英特爾授予全球性許可、再許可，以及 (ii) 英特爾向我們授予免版税、非排他性、不可轉讓和全球性許可、再許可，或其他英特爾子公司和某些第三方的某些專利和專利申請下的其他權利（如適用）派對。英特爾可以隨時全部或部分撤銷（自英特爾指定的日期起生效）中包含的與第 (ii) 條授予我們的第三方專利和專利申請（或其特定索賠）相關的任何許可、再許可或其他權利（一旦英特爾無法根據適用的第三方許可協議將此類權利擴展給我們，則自動終止），以及來自的所有許可、次級許可或其他權利英特爾關於其他英特爾子公司的專利和專利申請，包括一旦英特爾對普通股的所有權降至低於 50%，英特爾在第 (ii) 條中對我們的授予將自動終止。即使英特爾對普通股的所有權低於 50%，我們在第 (i) 條中向英特爾授予的許可仍然有效，但僅適用於我們在此時或之前擁有或控制的專利和專利申請。該協議將持續到第 (i) 和 (ii) 條中授權中包含的專利和專利申請的最後到期期到期，除非英特爾為了方便而在任何時候提前終止。
與我們的首次公開募股相關的交易
資產轉移
在重組方面，我們在2022年通過一系列轉讓從英特爾手中收購了與我們的業務相關的某些資產，總額約為800萬美元，並從英特爾招聘了與我們的業務相關的某些員工，每種情況以及某些負債。2022 年 5 月 31 日，我們與英特爾簽訂了一項協議，根據該協議，我們在該日合法從英特爾購買了 Moovit 實體 100% 的已發行和未償股權 12月支付的總額為9億美元2022 年使用英特爾同時從英特爾根據雙邊貸款安排向我們支付的款項中獲得的現金，向英特爾提供 2022 年。
設施安排
根據與英特爾的租賃協議，我們在某些地點的英特爾建築物中租賃辦公空間，包括在以色列、美國、德國和中國。截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止年度的租賃成本分別為300萬美元、150萬美元和150萬美元。
捐款和訂閲協議
關於Mobileye的首次公開募股，我們與英特爾簽訂了供款和訂閲協議，根據該協議，英特爾將其作為對現有資本的出資共同轉讓給了Mobileye Global Inc.，以換取我們的B類普通股的749,999,900股：（i）Cyclops Holdings Corporation的100％股權，因此Cyclops Holdings Corporation成為Mobileye Global Inc. 的直接全資子公司；以及（ii）股息票據。
 
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公司間協議
關於Mobileye的首次公開募股，我們與英特爾簽訂了以下公司間協議（“公司間協議”），為我們與英特爾的持續關係提供了框架。
主交易協議
主交易協議包含與我們與英特爾的持續關係相關的關鍵條款。主交易協議還包含與Mobileye首次公開募股和未來交易有關的協議，並將指導英特爾與我們在Mobileye首次公開募股後的關係。除非主交易協議的具體條款另有要求，否則主交易協議將在英特爾首次停止實益擁有我們至少 20% 的已發行普通股之日起五年後終止。主交易協議中關於我們與英特爾在未來訴訟方面的合作的條款將在協議終止後的七年內繼續有效，與我們和英特爾賠償有關的條款以及某些其他條款將無限期有效。以下列出了主交易協議的關鍵條款。
註冊權。我們向英特爾提供了在Mobileye IPO結束180天后或主交易協議中規定的更早日期之後註冊我們的普通股的某些註冊權，因為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條的定義，英特爾在Mobileye首次公開募股後持有的普通股被視為 “限制性證券”。因此，英特爾只能在沒有根據《證券法》註冊的情況下向公開市場出售有限數量的普通股。應英特爾的要求，我們將盡商業上合理的努力，在 Mobileye 符合使用條件時，在 S-1 表的註冊聲明或任何類似的長格式註冊聲明（“長格式註冊”）或 S-3 表上的註冊聲明或任何類似的簡短註冊聲明上註冊英特爾根據《證券法》持有的或隨後收購的普通股，以供公開發售距離註冊聲明（“簡短註冊”）這麼短。英特爾最初可以在任何日曆年申請最多兩次長格式註冊和三次短格式註冊，但在我們有資格使用 S-3 表格的任何日曆年內不得申請長格式註冊。在我們有資格使用 S-3 表格的期限之後，英特爾還可能要求我們提交轉售貨架註冊聲明，以根據《證券法》登記其可註冊證券的轉售。英特爾將有權在每個日曆年進行三次承保的貨架下架，就簡式註冊限制而言，每次此類承保的貨架下架都將被視為需求登記。我們還將向英特爾提供 “搭便車” 權利，允許英特爾將其股份納入我們或其他人未來根據《證券法》註冊的證券中。英特爾可以要求將其股份納入這些 “搭便車” 註冊的數量沒有限制。英特爾的註冊權將一直有效，直至英特爾持有的普通股根據有效的註冊聲明處置、(ii) 已根據規則 144 向公眾分配或可以不受限制地出售、(iii) 已以其他方式轉讓給非關聯實體且隨後對其進行處置的日期以較早者為準《證券法》規定的資格，或（iv）已失效傑出的。我們已同意在這些註冊和相關產品方面進行合作。與此類註冊有關的所有應付費用將由我們支付，但英特爾將支付所有自己的內部管理費用以及自己的法律和類似費用以及適用於出售其普通股的承保折扣和佣金。
未來分佈。我們將應英特爾的要求與英特爾合作，完成英特爾向英特爾股東分配我們的普通股，該分配旨在符合本準則第 355 條或任何後續法規的任何相應條款的分配，我們已同意立即採取一切合理必要或可取的行動來實現任何此類分配。英特爾將自行決定是繼續進行全部還是部分分發、分發日期以及任何交易的形式、結構和所有其他條款，以實現分發。可能根本不會發生分佈。在分發完成之前的任何時候，英特爾可能會決定放棄分發，或者修改或更改分發條款，這可能會加快或延遲分發時間。
 
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最受青睞的身份。只要英特爾實益擁有我們至少 20% 的普通股，我們就會向英特爾出售我們的市售產品，包括 EyeQ®SoC，供內部使用，但不能單獨或捆綁銷售。對於購買或出售供內部使用的產品，我們和英特爾同意將另一方置於最優惠地位，這意味着我們與英特爾之間提供的產品價格、條款、保修和優惠應等同於或優於向該方的任何單一現有客户提供產品的一方提供的同等條款。
防稀釋選項。我們已授予英特爾持續從我們這裏購買 A 類普通股或 B 類普通股的權利，這是英特爾維持佔已發行普通股至少 80.1% 的普通股的總所有權權益所必需的。英特爾可以在我們發行普通股或任何股票期權或高管或員工薪酬計劃時行使此期權，除非根據股票期權或高管或員工薪酬計劃發行會導致英特爾的普通股所有權百分比降至80.1％以下。如果我們在前一句允許的情況下以現金對價發行普通股，但根據導致英特爾普通股所有權百分比降至80.1％以下的股票期權或高管薪酬計劃除外，則在行使期權後，英特爾將支付每股A類普通股的價格等於我們在相關普通股發行中支付的發行價格，B類普通股的每股價格等於其確定的公允市場價值我們的董事會真誠地為您服務。如果我們以非現金對價發行普通股，或者根據導致英特爾普通股所有權百分比降至80.1％以下的股票期權或高管薪酬計劃發行普通股，則在行使期權後，英特爾將支付每股A類普通股的價格，等於做出決定之日我們在納斯達克報價的普通股的收盤價，B類普通股的每股價格等於其公允市場價值由我們的董事會真誠地決定。英特爾維持其在我們中的所有權百分比的選擇權將在以下日期中較早者終止：根據本守則第 355 條或任何後續法規的任何相應條款進行分配，即英特爾實益擁有佔我們普通股總所有權不足 80% 的普通股的日期，以及如果期權已轉讓給英特爾子公司，則該子公司不再是英特爾子公司的日期。
賠償。我們和英特爾已商定交叉賠償，通常由我們和我們的子公司承擔與當前和歷史Mobileye業務和運營相關的所有負債的財務責任，並且通常將與英特爾所有其他當前和歷史業務和運營相關的負債承擔財務責任，無論這些負債何時產生。我們和英特爾還將就違反主交易協議或任何公司間協議的行為向對方提供賠償。此外，我們將賠償英特爾因招股説明書或註冊聲明中與英特爾發行股票相關的重大事實的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，但與英特爾專門提供給我們的招股説明書或註冊聲明中包含的信息相關的重大事實的錯誤陳述或遺漏除外。我們還將賠償英特爾因我們在隨後的美國證券交易委員會文件中對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏以及我們在完成Mobileye IPO後專門提供給英特爾的年度或季度報告中的信息而產生的責任，但僅限於這些信息與我們或我們的業務有關，或者英特爾事先向我們發出書面通知説該信息將包含在其年度或季度報告中，而責任不包括在內英特爾作為或不作為的結果。此外，英特爾將就英特爾專門提供給我們的招股説明書或註冊聲明中與英特爾發行股票相關的信息錯誤陳述或遺漏所產生的重大事實的錯誤陳述或遺漏所產生的責任向我們提供賠償，前提是此類信息與英特爾或英特爾的業務有關。英特爾還將賠償我們因英特爾在完成Mobileye IPO後專門提供給我們的年度或季度報告中的信息而產生的責任，但僅限於該信息與英特爾或英特爾的業務有關，或者我們事先向英特爾發出書面通知，説明該信息將包含在我們的年度或季度報告中，並且責任不是由我們的作為或不作為造成的。此外，根據英特爾2017年收購Mobileye的協議，英特爾將賠償我們與向Mobileye N.V. 的前股權持有人支付對價有關的任何責任。
發佈。主交易協議包含對在Mobileye首次公開募股時或之前發生的事件所產生的責任的全面解除條款。根據該條款，我們同意發佈英特爾
 
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及其子公司、繼任者和受讓人，英特爾同意免除我們和我們的子公司、繼任者和受讓人因我們與英特爾之間過去在Mobileye首次公開募股當天或之前發生的事件而產生的任何責任，包括與實施Mobileye首次公開募股的活動有關的責任。一般免責聲明不適用於雙方根據主交易協議或其他公司間協議分配的負債，也不適用於特定的持續合同安排。
會計事項。只要英特爾根據我們與英特爾簽訂的行政服務協議向我們提供會計和財務服務，並且在編制財務報表或完成財務報表審計所需的範圍內，我們將在合理可行的情況下儘可能提前通知英特爾，説明我們或我們的子公司用於對合並財務報表發表意見的獨立註冊會計師的任何變動。我們還將盡我們商業上合理的努力，使我們的審計師能夠完成足夠部分的審計工作，並及時向英特爾提供所有財務和其他信息，以便英特爾能夠在截止日期之前提交年度和季度財務報表。
法律政策。在英特爾不再是《證券法》中定義的我們 “控制人” 以及英特爾停止根據《管理服務協議》向我們提供法律、財務或會計服務之前，我們將遵守英特爾確定為對法律和監管合規至關重要的所有英特爾規則、政策和指令，前提是此類規則、政策和指令，並且不會採用與之不一致的法律或監管政策或指令英特爾確定的政策對法律和監管合規至關重要。
非招攬行為。在 Mobileye IPO 結束後的兩年內，未經另一方事先同意，我們和英特爾不會直接或間接招募另一方的在職員工，前提是如果任何一方真誠地認為必須徵得同意才能避免另一方希望僱用的員工辭職，則我們雙方都同意給予此類同意。
剩餘的英特爾獎項。在 Mobileye 首次公開募股時 Mobileye Group 員工持有的購買英特爾股票的所有未償還期權和所有其他英特爾股權獎勵將繼續處於未償還狀態，直至 (i) 根據我們和英特爾提出的任何發行人交換要約交換獎勵的日期、(ii) 根據適用獎勵協議的條款行使或到期之日以及 (iii) 此類獎勵因移動而取消的日期 Leye Group 員工被解僱，或者，如果稍後，任何解僱後的行使期結束在獎勵協議或適用的股權計劃管理委員會中規定。
最低現金要求。在Mobileye首次公開募股完成後，英特爾立即同意確保我們將擁有10億美元的現金、現金等價物或有價證券，在支付了所有發行費用後（以及我們償還給英特爾的任何債務以及計劃與Mobileye首次公開募股基本同步進行的任何其他交易），預估基礎上。
須申報的交易。如果英特爾打算進行一項交易（即使目前沒有即將或不可能進行此類交易），該交易將導致英特爾在我們中的所有權降至我們已發行和流通普通股總額的50％以下，英特爾將盡商業上合理的努力提前三個月通知我們的董事會。
行政服務協議
根據行政服務協議，英特爾向我們提供行政、財務、法律、税務和其他服務。英特爾向我們提供此類服務的技能和謹慎程度與在 Mobileye 首次公開募股之前的十二個月內向我們提供的此類服務基本相同。我們將根據我們與英特爾商定的每項服務的定價向英特爾支付所提供服務的費用。
行政服務協議的初始期限將在Mobileye首次公開募股完成兩年後到期，除非其中一方選擇不續訂，否則將自動延長連續三個月。在初始期限和任何後續續訂期限到期之前，我們將與英特爾達成協議，根據需要調整協議下的服務級別，以準確反映我們需要的未來服務水平。我們有權終止英特爾提供的任何服務
 
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目錄
 
根據管理服務協議，在提前三十天向英特爾發出書面終止通知後，或者如果英特爾未能履行《管理服務協議》規定的任何實質性義務，並且這種失敗在英特爾收到 Mobileye 的書面通知後至少持續三十天。
此外，我們將對與根據管理服務協議提供或將要提供的服務合理要求或指示執行的作為或不作為相關的任何損害負責，並將向英特爾賠償所有合理費用，除非此類損失是由違反行政服務協議、重大過失、惡意或故意不當行為造成的，或者不提供賠償是法律允許的。英特爾將對因違反《管理服務協議》、英特爾在根據行政服務協議提供或將要提供的服務方面的重大過失、惡意或故意不當行為而造成的任何損害負責，並將向我們賠償所有合理費用，除非此類損失是由我們違反《管理服務協議》、重大過失、惡意或故意不當行為造成的。
截至2022年12月31日的年度中，根據該協議產生的成本為300萬美元。
員工事務協議
《僱員事務協議》分配了與僱員、就業事務、薪酬和福利計劃以及其他相關事項有關的資產、負債和責任。《員工事務協議》一般規定，Mobileye將在員工受僱於Mobileye實體之前和之後的一段時間內承擔與Mobileye和某些前英特爾僱員有關的某些與就業相關的責任，或者對於其他某些前英特爾員工，在這些員工從英特爾實體成為Mobileye實體的僱員之日之後產生的責任，前提是英特爾通常將保留其員工福利計劃下的負債。
技術和服務協議
技術和服務協議為我們與英特爾之間的技術項目和服務合作提供了框架（“技術項目”），並規定了各方為開展技術項目而授予的各自技術的許可、與某些現有技術的所有權有關的條款、技術項目過程中創造的任何新技術的權利分配以及適用於開發我們的特定雷達產品的某些條款。技術和服務協議不適用於開發和製造汽車激光雷達傳感器系統的項目，LiDAR 產品合作協議將適用於該項目。根據技術和服務協議，我們和英特爾將就包含技術項目附加條款的工作聲明達成一致。
各方保留其對現有技術的知識產權的所有權，但我們將某些雷達相關技術轉讓給英特爾。英特爾將完全擁有任何一方在技術項目下創建的新技術的所有知識產權，這些新技術屬於與英特爾業務相關的特定領域（包括與某些半導體、雷達、激光雷達和汽車技術相關的技術）。我們將完全擁有現有技術的某些修改的知識產權，英特爾將向我們轉讓這些修改的知識產權（知識產權、修改和現有技術將在工作説明書中商定）。如果在技術項目中創建的新技術不在英特爾的定義領域，則各方將擁有此類新技術，其中新技術完全由該方創建。對於英特爾領域以外的任何共同創造的新技術，雙方將共同擁有此類技術的版權和商業機密，並將相互分配和許可任何專利權。對於工作説明書中披露的任何技術，各方都向另一方授予開發許可證，以開展技術項目。交付物還由提供方許可給接收方，以便根據工作説明書使用。
英特爾擁有根據技術和服務協議創建的所有新技術的所有知識產權，這些新技術屬於特定類別的雷達技術，主要與英特爾自己的雷達技術的改進或修改有關，並保留其在此類雷達技術中的所有現有知識產權的所有權。我們將把這項技術的知識產權轉讓給英特爾，以及
 
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在我們的人員在Mobileye IPO完成之前創造的某些雷達技術中，主要與他們在某些雷達技術上的工作有關。在 Mobileye IPO 完成後，英特爾將把員工創建的某一部分雷達技術的某些知識產權轉讓給我們。英特爾將根據某些知識產權向我們在全球範圍內授予某些雷達技術的永久、不可撤銷、免版税許可，用於我們開發和製造用於汽車 ADAS 和 AV 的某些類型的外部環境感知雷達傳感器產品。
技術和服務協議包括對技術項目和相關技術的保密限制，以及自技術和服務協議生效之日起，英特爾在最多五年內禁止某些雷達技術競爭。除關於侵犯知識產權、違反許可或保密義務的索賠或適用法律無法限制的任何責任外，雙方在《技術和服務協議》下的任何責任將以我們在協議下就任何開發服務向英特爾支付或應付的總金額為上限。技術和服務協議的有效期為兩年，將自動續訂一年，除非協議因一方重大違約、一方破產或破產或提前發出不續約通知而終止。
截至2022年12月31日的年度中，根據該協議產生的金額為40萬美元。
激光雷達產品合作協議
LiDAR 產品合作協議提供的條款將適用於我們與英特爾合作開發和製造用於汽車 ADAS 和 AV 的激光雷達傳感器系統（“LiDAR 項目”）。在部分激光雷達項目上，英特爾和Mobileye的聯合資助將持續到2027年底，因此Mobileye將承擔自己的激光雷達傳感器系統開發成本，每年最高為4000萬美元，英特爾將承擔每年超過4000萬美元的Mobileye激光雷達傳感器系統開發成本。
LiDAR 產品合作協議進一步規定，英特爾將製造某些組件（硅光子學集成電路、光柵和反射鏡），供我們作為調頻連續波（“FMCW”）激光雷達傳感器系統的一部分進行營銷和銷售，僅用於汽車 ADAS 和 AV 的外部環境檢測。雙方打算在不超過5年的有限期限內，我們將擁有針對特定用途的初始FMCW激光雷達傳感器系統的營銷和銷售的某些專有權利，傳感器系統的年度銷售和營銷計劃將由雙方商定。英特爾將為我們生產的組件的價格將基於成本+模型。此外，該協議還包括一種利潤分享模式，根據該模式，Mobileye將向英特爾支付Mobileye出售的基於英特爾技術的每個LiDAR傳感器系統或其組件的毛利份額。
根據激光雷達產品合作協議，英特爾根據某些商業祕密權利和版權，向我們授予了全球範圍內的免版税許可，用於內部開發適用於 ADAS 和 AV 的外部環境感應 FMCW 激光雷達傳感器系統，僅用於激光雷達項目，並受某些項目限制。我們將擁有 FMCW 激光雷達傳感器系統的某些新系統技術的知識產權，這些新系統技術完全由我們的人員根據在 Mobileye IPO 完成後制定的激光雷達產品合作協議創建，並將根據某些商業祕密權和版權向英特爾授予全球免版税許可，允許該系統技術僅用於激光雷達項目使用、複製和修改系統技術。英特爾將擁有在激光雷達產品合作協議期限內創建的所有其他新技術，這些新技術屬於激光雷達和其他技術的明確類別，我們將把這項技術和我們的人員在Mobileye IPO（主要基於英特爾自有技術的技術）完成之前創建的某些激光雷達技術的知識產權轉讓給英特爾。如果LiDAR Projects開發的其他技術完全由一方創造，則該技術的知識產權將完全歸其所有，對於任何共同創建的知識產權，雙方將共同擁有版權和商業機密，並在他們之間分配和許可專利權。
LiDAR 產品合作協議包括對激光雷達項目和相關技術的保密限制，以及自協議生效之日起最多五年內，英特爾對某些激光雷達技術的有限禁止競爭。除了
 
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侵犯知識產權、違反許可或保密義務的索賠，或適用法律無法限制的任何責任，雙方在 LiDAR 產品合作協議下相互承擔的任何責任將以我們在協議下就任何開發服務向英特爾支付或應付的總金額為上限。除非發出不續訂的通知，否則LiDAR產品合作協議的有效期為十年，自動續訂期為24個月。任何一方均可向另一方發出 24 個月的通知，以任何理由終止 LiDAR 產品合作協議，如果英特爾關閉、出售或轉讓硅光子學的工廠運營，或者我們停止激光雷達的開發或銷售，以及一方的重大違約、破產或破產，則會產生額外的終止權利。
截至2022年12月31日的年度內，根據該協議，英特爾沒有收到或應收款項。
税收共享協議
我們之前曾被納入合併集團和某些其他合併集團。根據税收共享協議，我們通常會向英特爾付款，因此，對於我們或我們的任何子公司加入合併集團或任何合併集團的任何應納税期的納税申報表，我們將通過計算任何此類申報表所應繳税款的超出部分（如果有）來確定，該申報表是通過排除我們和/或我們的子公司重新計算此類申報表而本應繳的金額。英特爾將就合併集團或任何合併集團提交的任何納税申報表，為我們準備一份合理詳細的書面計算結果，以確定税收分成協議下的税收分攤支付金額。對於僅包括我們和/或我們的子公司的納税申報表，我們將承擔任何税款。但是，如果任何此類申報表的應納税額低於通過排除我們和/或我們所含子公司來重新計算此類申報表時的應納税額，則我們將不會收到任何此類税收優惠的報酬。
英特爾將主要負責控制和質疑任何審計或其他税務程序。雙方之間就税收分享協議所涵蓋的事項發生的爭議可通過具體的爭議解決條款加以解決。
在最近一個年度中，我們被納入了合併集團。預計今後我們將加入合併小組。在合併申報表年度的任何部分，合併集團的每個成員均應共同承擔該年度合併申報表的納税以及隨後確定的任何缺陷。同樣，在某些司法管轄區，出於州、地方或外國所得税的目的，合併、合併或統一集團的每個成員對合並、合併或統一集團中其他成員的州、地方或外國所得税義務承擔連帶責任。因此，儘管《税收共享協議》在我們和英特爾之間分配了納税義務，但在我們加入合併集團或任何合併集團的任何時期內，如果任何此類集團的任何其他成員承擔了任何所得税負債但未清除，我們可能承擔責任。
我們和英特爾已同意在《税收共享協議》中就任何可能的分拆規定我們各自的權利、責任和義務。如果英特爾決定進行可能的分拆業務，我們已同意與英特爾合作，並就此類交易採取英特爾合理要求的所有行動。我們還同意不故意採取或不採取任何可以合理預期會妨礙英特爾進行免税分拆的行動。如果英特爾完成分拆活動，我們同意在分拆後的兩年內不採取某些行動，例如資產出售或出資、合併、股票發行或股票銷售，除非事先徵得税務顧問的意見或美國國税局關於此類行為不會導致分拆不符合免税分拆資格的裁決。此外，除其他外，我們通常將對 (i) 因分拆未能獲得免税交易資格而產生的任何税收負責，前提是此類税收歸因於或由分拆後我們的任何行為或不行為或涉及我們的某些交易所致；(ii) 此類税收的百分比，前提是此類税收不能歸因於或不是由任何行動或失敗所致由我們或英特爾行事。
 
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截至2022年12月31日，根據税收分成協議，應向英特爾支付的關聯方為3,400萬美元。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了關於與關聯人交易的書面政策聲明（“關聯人政策”）。關聯人政策要求，“關聯人”（定義見S-K法規第404（a）項）必須向我們的法律部門披露任何 “關聯人交易”（定義為自我們當時的最後一個財政年度開始以來根據S-K法規第404（a）項預計應由我們申報的任何 “關聯人交易”，其中涉及的金額超過12萬美元擁有或將具有直接或間接的物質利益）以及與此有關的所有重大事實。
然後，我們的法律部門將把這些信息傳達給我們的審計委員會或其主席。未經董事會通過我們的審計委員會或其主席批准或批准，不得執行任何關聯人交易。在審查任何此類提案時，我們的審計委員會或其主席應考慮交易的相關事實，包括關聯人在交易中的權益、交易條款、交易的目的和對我們的潛在收益，以及根據特定交易的情況，與交易或關聯人有關的任何其他可能對投資者重要的信息。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們感興趣的關聯人交易的任何投票。
對董事和高級職員的賠償
我們經修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事對違反信託義務的金錢損害不承擔任何責任。此外，我們與每位董事和執行官簽訂了與Mobileye首次公開募股有關的賠償協議，該協議除其他外，要求我們在適用法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償律師費、判決、罰款和和解金等費用，包括董事或執行官在任何訴訟或程序（包括任何訴訟或程序）中產生的和解金額我們，源於該人作為董事的服務或執行官。
定向共享計劃
在我們的首次公開募股中，應我們的要求，承銷商保留了多達2,050,000股A類普通股，佔發行股份的5％，以每股21.00美元的首次公開募股價格出售給我們的董事以及英特爾的董事、執行官和某些員工。根據定向股份計劃出售的股票不受封鎖限制，除非我們的任何董事購買了股票。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於所有員工以及我們的每位董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官。除其他外，《商業行為與道德準則》的目的將是促進誠實和道德行為、在我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的公共通信以及報告和文件中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守該準則的問責制以及舉報違規行為。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上找到。本委託書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分。
 
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月21日的有關我們普通股實益所有權的信息：
•
我們已知實益擁有我們任何類別普通股已發行股份的5％以上的個人或關聯人羣；
​
•
我們的每位董事、董事提名人和指定執行官均為個人；以及
​
•
我們所有的董事、董事候選人和執行官作為一個整體。
​
•
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受股權獎勵或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2023年4月21日後的60天內行使，被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股票。截至2023年4月21日，我們的A類普通股已發行51,912,143股，B類普通股已發行7.5億股。除非另有説明，否則上市的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。
​
​ ​ ​
A 級
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B 級
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的%
總計
投票
Power
​
受益所有人姓名
​ ​
股份
​ ​
佔班級的百分比
​ ​
股份
​ ​
佔班級的百分比
​
5% 股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
英特爾公司(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 99.3% ​ ​
Baillie Gifford & Co.(2)
​ ​ ​ ​ 6,190,476 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FMR LLC(3)
​ ​ ​ ​ 2,631,819 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大西洋將軍，L.P.(4)
​ ​ ​ ​ 4,761,905 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
挪威銀行（挪威中央銀行）(5)
​ ​ ​ ​ 12,085,900 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保誠金融公司及其關聯公司(6)
​ ​ ​ ​ 8,710,759 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被任命為執行官和董事(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Amnon Shashua(8)
​ ​ ​ ​ 746,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
帕特里克·蓋爾辛格
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安納特·海勒(9)
​ ​ ​ ​ 61,169 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gavriel Hayon(10)
​ ​ ​ ​ 43,515 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shai Shalev-Shwartz(11)
​ ​ ​ ​ 190,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nimrod Nehushtan(12)
​ ​ ​ ​ 30,878 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eyal Desheh
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jon M. Huntsman Jr
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克萊爾·麥卡斯基爾
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯汀·潘比安奇
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
弗蘭克·D·耶裏
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Saf Yeboah-Amankwah
​ ​ ​ ​ 47,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體執行官、董事和董事提名人為一組（12 人）(13)
​ ​ ​ ​ 1,388,724 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目錄
 
​
*
小於百分之一。
​
(1)
包括英特爾海外融資公司直接持有的750,000,000股B類普通股。英特爾公司對英特爾海外融資公司持有的股份擁有處置性投票權和投資權，因此擁有實益所有權。英特爾公司和英特爾海外融資公司的主要辦公地址均為米申學院大道2200號。加利福尼亞州聖克拉拉 95052。
​
(2)
Baillie Gifford & Co.（蘇格蘭合夥企業）於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，報告了我們對6,190,476股A類普通股的實益所有權。Baillie Gifford & Co.（蘇格蘭合夥企業）報告説，它擁有處置6,190,476股股票的唯一權力，並擁有對6,190,476股股票進行投票的唯一權力。Baillie Gifford & Co. 的地址（蘇格蘭夥伴關係）是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號卡爾頓廣場。有關 Baillie Gifford & Co. 對我們 A 類普通股的實益所有權的信息（蘇格蘭夥伴關係）是根據上述附表13G/A列入此處的。
​
(3)
FMR LLC於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了我們對2,631,819股A類普通股的實益所有權。FMR LLC報告稱，它擁有處置2631,819股股票的唯一權力，並擁有對2631,819股股票進行投票的唯一權力。FMR LLC 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。根據上述附表13G，此處包含有關FMR LLC對我們A類普通股的實益所有權的信息。
​
(4)
General Atlantic，L.P.（“GA LP”）、General Atlantic Partners 100、L.P.（“GAP Bermuda EU”）、GAP Coinvestments II, LLC（“GAPCO II”）、GAP Coinvestments IV, LLC（“GAPCO IV”）、GAP Coinvestments V, LLC（“GAPCO IV”）、GAP Coinvestments V, LLC（“GAPCO V”）CDA、L.P.（“GAPCO CDA”）、通用大西洋（SPV）GP、LLC（“GA SPV”）、通用大西洋 GenPar（百慕大）、L.P.（“GenPar Bermuda”）、通用大西洋（ME）、L.P.（“GA Bermuda”）、General Atlantic GenPar、L.P.（“Ga GenPar”）、通用大西洋（ME）、L.P.（“GA Bermuda”）”)、通用大西洋 (Lux) S.á.r.l. (“GALux”）、General Atlantic GenPar（Lux）sCSP（“GA GenPar Lux”）和通用大西洋合夥人（Lux）sCSP（“GA Lux”）（統稱為 “GA 實體”）於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了我們4,761,905股A類普通股的實益所有權。每個GA實體可以被視為對4,761,905股股票擁有唯一的投票權和唯一處置權，對4,761,905股股票也有共同的投票權和共同處置權。GA LP、GAP 100、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA、GA GenPar、GA SPV 和 GA ME 的郵寄地址是 c/o General Atlantic Service Company, L.P.，紐約州紐約市東 52 街 33 樓 10055。GAP Bermuda EU、GenPar Bermuda 和 GAP Bermuda 的郵寄地址是百慕大漢密爾頓 HM 11 教堂街 2 號克拉倫登故居。GA Lux、GA GenPar Lux 和 GAP Lux 的郵寄地址是盧森堡 412F、Route d'Esch、L-1471 盧森堡。根據上述附表13G，此處包含有關通用大西洋、L.P. 和其他通用航空實體對我們的A類普通股的實益所有權的信息。
​
(5)
挪威銀行（挪威中央銀行）（“挪威銀行”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，報告了我們對12,085,900股A類普通股的實益所有權。挪威銀行報告稱，它擁有處置12,085,900股股票的唯一權力，並擁有對12,085,900股股票進行投票的唯一權力。挪威銀行的地址是 Bankplassen 2，郵政信箱 1179 Sentrum NO 0107，挪威奧斯陸。根據上述附表13G/A，此處包含有關挪威銀行對我們A類普通股的實益所有權的信息。
​
(6)
包括保誠金融公司（“保誠”）及其100％全資子公司詹尼森聯合有限責任公司（“詹尼森”）持有的A類普通股股份。保誠於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了我們的A類普通股8,491,190股的實益所有權，保誠對其中26,465股擁有唯一的投票權和唯一處置權，對8,464,725股股票擁有共同投票權和共同處置權。詹尼森於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了我們對8,710,759股A類普通股的實益所有權，對其中8,252,183股擁有唯一投票權，對8,710,759股擁有共同處置權。由於其擔任多家投資公司、保險、獨立賬户和機構客户的投資顧問（“託管”）
​
 
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目錄
 
投資組合”），詹尼森可能被視為管理投資組合持有的股份的受益所有者，並可能有權指導對此類股票行使投票權和/或處置權。由於保誠與詹尼森的母公司/子公司關係，保誠可能被視為有權行使或指導行使詹尼森對管理投資組合持有的股份可能擁有的投票權和/或處置權。保誠的地址是新澤西州紐瓦克市布羅德街751號 07102-3777，詹尼森的地址是紐約州紐約州列剋星敦大道466號10017。根據上述附表13G，此處包含有關保誠和詹尼森對我們A類普通股的實益所有權的信息。
(7)
除非另有説明，否則每個人的主要營業地址是 c/o Mobileye Global Inc.，Har Hotzvim，哈託姆街 13 號郵政信箱 45157 耶路撒冷 9777513，以色列。
​
(8)
由476,191股A類普通股和270,476股限制性股票組成，它們將在2023年4月21日後的60天內歸屬。
​
(9)
由61,169個限制性單位組成，將在2023年4月21日後的60天內歸屬。
​
(10)
由43,515個限制性股票單位組成，將在2023年4月21日後的60天內歸屬。
​
(11)
由190,476個限制性股票單位組成，將在2023年4月21日後的60天內歸屬。
​
(12)
由30,878個限制性股票單位組成，將在2023年4月21日後的60天內歸屬。
​
(13)
由792,210股A類普通股和596,514股限制性股票組成，它們將在2023年4月21日後的60天內歸屬。
​
 
23
目錄
 
審計委員會事項
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的甄選
​
提案 2
​ ​
批准選擇獨立註冊會計師事務所
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
審計委員會的建議
​
​ ​ ​ ​
審計委員會每年都會對獨立審計師的甄選進行評估，並選擇普華永道國際有限公司（“普華永道”）的成員公司註冊會計師事務所（Isr.）凱塞爾曼和凱塞爾曼作為我們本年度的獨立註冊會計師事務所和PCAOB審計師。普華永道自2022年以來一直擔任該職務。普華永道的代表出席了2022年審計委員會的所有會議，但受律師-委託人特權的會議除外。
普華永道的獨立性
為了確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會對Mobileye可能從普華永道獲得的非審計服務數量設定了限制，並對其進行了監測。根據審計師獨立性規則，普華永道每年審查其獨立性，並向審計委員會提交一封信函，説明這些規則規定的事項。
定期輪換主要參與合作伙伴
輪換（通常每五年輪換）時，審計委員會會參與考慮選擇普華永道的主要合作伙伴。
預批准政策
審計委員會預先批准和審查普華永道提供的審計和非審計服務，以及普華永道為此類服務收取的費用。審計委員會在預先批准和審查非審計服務費時，除其他因素外，還考慮了提供此類服務對審計員獨立性的可能影響。
​ ​ ​ ​ ​
董事會建議你投票”為了” 批准選擇普華永道國際有限公司（PwC）作為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所。
•
嚴格的獨立控制和客觀性；審計質量高；收費合理
​
•
深厚的公司行業知識、經驗和專業知識
​
•
審計委員會每年對普華永道進行評估，並確定保留普華永道仍然符合Mobileye及其股東的最大利益
​
 ​
為什麼我們要求股東批准我們對普華永道的選擇
為了良好的公司治理，董事會將獨立審計公司的選擇提交給我們的股東批准。如果普華永道的選擇沒有得到出席或派代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股（作為單一類別投票）的批准，則審計委員會將根據該投票結果審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以在一年中的任何時候酌情任命另一家註冊會計師事務所，前提是該委員會認為這種變更是適當的。
 
24
目錄
 
普華永道預計將參加年會
我們預計普華永道的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。
普華永道2022年和2021年的費用
下表顯示了普華永道為2022和2021財年提供的審計服務和其他服務收取的費用。
​ ​ ​
2022 ($)
​ ​
2021 ($)
​
審計費(1)
​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與審計相關的費用(2)
​ ​ ​ ​ 287,935 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
税費(3)
​ ​ ​ ​ 194,428 ​ ​ ​ ​ ​ 236,447 ​ ​
所有其他費用(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 4,232,363 ​ ​ ​ ​ ​ 486,447 ​ ​
​
(1)
審計費用主要用於為審計我們的財務報表、審查中期財務報表提供的專業服務以及與監管申報或業務相關的服務。2022年的審計費適用於Mobileye首次公開募股S-1表格註冊聲明中列出的所有時期的年度審計。
​
(2)
2022 年和 2021 年的審計相關費用主要用於財務報表的地方法定審計。
​
(3)
普華永道2022年和2021年的税費主要用於為税收合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務。
​
(4)
普華永道在2022年和2021年沒有收取任何其他費用。
​
審計委員會或其代表預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計、審計相關和税務服務的範圍，以及所有相關費用和條款。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行評估，並至少每年向董事會全體成員提交其結論。
普華永道自2022年10月公開上市以來提供的所有服務以及此類服務的費用均已根據這些標準由審計委員會預先批准。
需要投票
批准普華永道的任命需要出席或派代表出席年會並有權就此事進行表決的多數普通股（作為單一類別投票）持有人投贊成票。對於該提案，棄權票將算作 “反對” 票。
 
25
目錄
 
審計委員會的報告
以下審計委員會報告中包含的信息不得被視為在索取材料或向美國證券交易委員會提交，也不得將此類信息以提及方式納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式特別將其納入此類申報中。
審計委員會已與管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司（“普華永道”）的成員公司Kesselman & Kesselman、註冊會計師（Isr.）以及管理層向審計委員會表示，Mobileye的經審計財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。審計委員會已與普華永道進行了討論，普華永道表示，其向審計委員會提交的陳述包括PCAOB和SEC適用的規則要求與獨立註冊會計師事務所討論的事項。
普華永道已就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題與審計委員會的溝通向審計委員會提供了PCAOB要求的書面披露和信函，審計委員會也與獨立審計公司和管理層討論了該公司的獨立性。
根據這些審查和討論以及普華永道的報告，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入截至2022年12月31日的Mobileye的2022年10-K表年度報告，董事會已批准。
審計委員會，截至2023年3月8日
Eyal Desheh，主席
克萊爾·C·麥卡斯基爾
弗蘭克·D·耶裏
 
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上市人員薪酬事宜
提案 3：關於高管薪酬的諮詢投票
​
提案 3
​ ​
關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
審計委員會的建議
​
​ ​ ​ ​
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求我們提供股東諮詢投票，以批准我們指定執行官（“NEO”）的薪酬，因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的披露規則披露的。因此，我們為股東提供了就本委託書中披露的2022財年Neo的薪酬進行諮詢投票的機會，包括薪酬討論與分析、薪酬表和其他敍述性高管薪酬披露（“Say-on-Pay Vote”）。
要求股東對以下決議進行投票：
​ ​ ​ ​ ​ 董事會建議投票”為了” 這個提案。 ​
​ ​ ​ ​ “決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性披露。” ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住頂尖人才，推動長期價值。我們尋求通過使用以下薪酬舉措來實現這些目標：
•
提供有競爭力的薪酬機會，以吸引和留住才華橫溢、表現優異和經驗豐富的執行官，他們的知識、技能和績效對我們的成功至關重要；
​
•
激勵我們的執行官實現我們的業務和財務目標；
​
•
通過將有意義的薪酬部分與業務的長期價值和增長直接掛鈎，使執行官的利益與股東的利益以及我們自己的公司目標和目標保持一致；以及
​
•
定期審查外部市場最佳實踐，使薪酬和治理保持一致。
​
 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 本次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們的近地物體的總體薪酬原則和做法以及2022財年的薪酬。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
27
目錄
 
​ ​ ​ ​ 儘管作為諮詢性投票，該提案對公司或董事會沒有約束力，但薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責就向執行官支付的薪酬金額和形式做出決定，將仔細考慮股東就此事的投票以及收到的關於具體政策和理想行動的所有其他股東意見的表決。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 為了幫助確保董事會充分理解所有股東的觀點，我們還鼓勵股東使用多種直接溝通機制中的任何一種來有效提出與我們的高管薪酬原則和做法有關的具體問題或疑慮。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提案 4：諮詢投票，以確定未來高管薪酬諮詢投票的頻率
​
提案 4
​ ​
諮詢投票以確定未來高管薪酬諮詢投票的頻率
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
審計委員會的建議
​
​ ​ ​ ​ 《多德-弗蘭克法案》要求我們就Say-on-Pay 投票的頻率提供股東諮詢投票。對於是每 1 年、2 年還是 3 年進行一次 Say-on-Pay 投票，我們必須徵求您的諮詢投票。 ​ ​ ​ ​ ​ 董事會建議投票”1 年” 適用於未來諮詢性薪酬投票的頻率。 ​
​ ​ ​ ​ 因此，我們為其股東提供了就Say-on-Pay投票的適當頻率進行諮詢投票的機會。股東可以就是否應每1、2或3年進行一次Say-on-Pay 投票進行投票，也可以對該問題投棄權票。 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
我們重視股東的意見，並認為每年的Say-on-Pay Vote最能增強我們與股東溝通的願望。一年一度的 Say-on-Pay 投票將使我們的股東能夠定期對我們的薪酬政策和做法發表看法。
儘管作為諮詢性投票，該提案對公司或董事會沒有約束力，但薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責就向執行官支付的薪酬金額和形式做出決定，將仔細考慮股東對此事的投票以及就此事收到的所有其他股東意見的表決。
​ ​ ​
 
28
目錄
 
薪酬討論和分析
導言
本薪酬討論和分析部分描述了我們在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中為 NeO 提供的薪酬方法和計劃，其中包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官。除非另有説明，否則本節中的信息與我們的近地物體在2022財年的薪酬以及我們的高管薪酬政策所依據的原則有關。截至2022年12月31日的年度中，我們的近地物體如下：
•
首席執行官安農·沙舒亞教授；
​
•
首席財務官安納特·海勒；
​
•
首席技術官 Shai Shalev-Shwartz 教授；
​
•
研發執行副總裁 Gavriel (Gaby) Hayon 博士；以及
​
•
Nimrod Nehushtan，業務發展與戰略高級副總裁兼聯合經理 REM
​
以下討論涉及我們的近地物體的薪酬，其薪酬將在下文 “補償彙總表” 中披露。
概述
我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住頂尖人才，推動長期價值。我們尋求通過使用以下薪酬舉措來實現這些目標：
•
提供有競爭力的薪酬機會，以吸引和留住才華橫溢、表現優異和經驗豐富的執行官，他們的知識、技能和績效對我們的成功至關重要；
​
•
激勵我們的執行官實現我們的業務和財務目標；
​
•
通過將有意義的薪酬部分與業務的長期價值和增長直接掛鈎，使執行官的利益與股東的利益以及我們自己的公司目標和目標保持一致；以及
​
•
使薪酬和治理與定期審查外部市場最佳實踐相一致。
​
作為一家上市公司，我們將根據情況需要繼續評估我們的理念和薪酬計劃，並計劃繼續每年審查薪酬。作為本次審查過程的一部分，我們希望以上述理念和目標以及與我們作為上市公司相關的其他因素為指導。
補償的主要內容
我們的近地物體的薪酬由兩個主要要素組成：（一）基本工資和（二）股權補償。我們的模型側重於股權薪酬作為總薪酬的關鍵要素。通過限制性股票單位（“RSU”）的年度撥款，高管薪酬的很大一部分與股東業績和價值創造直接相關。我們認為，授予限制性股票單位提供了一種簡單、直接的方法，可以將高管的薪酬與我們的成功業務成果聯繫起來。因此，年度現金獎勵、額外津貼、個人福利和其他薪酬內容並不是公司當前薪酬計劃的重要組成部分。
基本工資。基本工資作為固定薪酬來源提供給我們的執行官，包括我們的近地物體。基本工資的調整預計將每年確定，基薪可能會根據NEO的表現以及保持市場競爭力而增加。此外，可以在全年視需要調整基本工資，以反映晉升或執行官角色或職責範圍的其他變化。
 
29
目錄
 
其他現金補償。我們目前不向我們的Neo提供年度現金激勵或其他定期現金獎勵或銷售佣金。
股權補償。向我們的近地物體提供基於股權的薪酬，以使他們的利益與股東的利益保持一致，這是我們薪酬計劃的重要組成部分。年度股權獎勵通常通過基於時間的限制性股票單位發放，有時還通過基於業績的限制性股票單位發放。此類年度股權獎勵根據人才評估、貢獻水平和績效提供個人長期激勵。我們通過了一項與Mobileye首次公開募股有關的新股權激勵計劃，如下文 “——Mobileye首次公開募股後的股權薪酬” 中所述。
補償的確定
在 2022 財年和 Mobileye 首次公開募股之前，英特爾公司的人力資源部門及其首席執行官以限制性股票單位的形式確定了適當的年薪和股權薪酬水平。對於除首席執行官以外的 NEO，適當的年薪水平由我們的首席執行官和人力資源部門確定，但須經英特爾公司批准，RSU 形式的股權薪酬由我們的董事會確定。在Mobileye首次公開募股之後，在2022財年的剩餘時間內，適當的年薪和股權薪酬水平有待我們董事會薪酬委員會的批准。此類決定考慮了每個NEO的經驗和角色以及我們行業中類似公司的薪酬慣例。
在我們過渡到上市公司之後，我們的薪酬委員會負責或協助我們的董事會履行其治理和監管職責，監督我們的人力資源、繼任規劃以及薪酬政策、流程和實踐。我們的薪酬委員會還負責確保我們的薪酬政策和做法根據我們的風險狀況適當平衡風險和回報，並且不鼓勵包括近地物體在內的執行官採取過度的冒險行為。
在Mobileye首次公開募股結束後，我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，規定了其管理薪酬計劃的責任，並在適用的情況下，審查了向董事會支付給董事和高級管理人員的薪酬水平和性質並向董事會提出建議。薪酬委員會的監督包括審查薪酬目標、評估績效，以及確保向包括我們的 NEO 在內的執行官支付的總薪酬是合理的，並且符合我們薪酬計劃的目標和理念。
在截至2022年12月31日止年度的Mobileye首次公開募股之前，英特爾代表Mobileye聘請了一位薪酬顧問（如下所述），為我們與Mobileye首次公開募股相關的高管薪酬計劃的審查和評估提供支持。但是，在Mobileye首次公開募股之後，薪酬委員會在就我們的近地物體的薪酬做出最終決定時會行使自己的判斷力。
薪酬顧問的角色
在截至2022年12月31日的年度中，在Mobileye首次公開募股之前，英特爾聘請了全國性薪酬諮詢公司Semler Brossy作為獨立顧問，提供有關我們近地物體薪酬的信息、分析和其他建議。英特爾支付了與 Semler Brossy 向 Mobileye 提供的服務相關的所有費用。Semler Brossy 提供了各種服務，包括：
•
審查和分析我們的近地物體的基本工資水平；
​
•
對我們近地物體的股權補償的審查和分析；
​
•
對高管薪酬趨勢的評估；以及
​
•
在整個財政年度內為其他臨時事項提供支持。
​
 
30
目錄
 
在截至2022年12月31日的年度中，塞姆勒·布羅西沒有向我們提供任何其他服務。Mobileye首次公開募股後，Semler Brossy沒有向Mobileye提供任何服務。
補償風險
管理層對我們的薪酬計劃和做法進行了風險評估，得出的結論是，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。評估的目的是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃或做法。未發現任何此類計劃或做法。我們的董事會已審查並同意管理層的結論。
基本工資
通常，我們的近地物體的初始工資是在聘用個別執行官時通過正常談判確定的。在確定了初始工資之後，多年來，我們對每個NEO的基本工資進行了年度審查，並根據需要進行了調整，以反映個人的貢獻和責任並保持市場競爭力。
在2022和2021財年，根據上述政策，我們的NEO獲得了以下基本工資：
姓名
​ ​
2022
薪水(1)
($)
​ ​
2021
薪水(1)
($)
​ ​
百分比
增加(2)
​
安農·沙舒亞教授
​ ​ ​ ​ 758,595 ​ ​ ​ ​ ​ 263,417 ​ ​ ​ ​ ​ 322% ​ ​
安納特·海勒
​ ​ ​ ​ 237,835 ​ ​ ​ ​ ​ 265,780 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Shai Shalev-Shwartz 教授
​ ​ ​ ​ 681,142 ​ ​ ​ ​ ​ 761,175 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
海恩博士
​ ​ ​ ​ 236,147 ​ ​ ​ ​ ​ 263,893 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Nimrod Nehushtan
​ ​ ​ ​ 179,832 ​ ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
​
(1)
工資數字包括反映全球加班費的金額和高科技加班費，後者是每個NEO的固定工資部分（視情況而定）。2022 年 3 月，公司所有員工取消了此類高科技附加部分，該部分金額由基本工資和全球加班部分分配。
​
(2)
這些增長百分比是根據新謝克爾的工資金額計算的，新謝克爾是用來支付這些工資的貨幣。這些金額是根據2022年12月31日美元/新謝克爾的收盤外匯匯率換算的，即1美元/新謝克爾3.519美元，2021年12月25日的收盤匯率為1美元/新謝克爾3.149美元。
​
其他補償——退休金和福利金
我們的高管通常會獲得以色列法律要求的福利或以色列高級管理人員的慣常福利，例如費用報銷、帶薪休假、病假、養老金和/或經理保險單和高級學習基金。退休和福利福利計劃是總薪酬待遇的必要組成部分，以確保在吸引和留住忠誠的勞動力方面具有競爭地位。參與這些計劃與績效無關。
•
養老金和遣散費。在以色列，我們通常根據以色列法律和科技公司的慣例向包括Neo在內的高管提供遣散費、養老金、殘疾和高級學習基金福利。以色列法律通常要求以色列僱主在以下情況下支付遣散費：(i) 僱員退休或死亡；(ii) 僱主終止僱用（允許僱主在不支付遣散費的情況下終止僱員的僱用）；或（iii）在某些情況下，僱員終止僱用。根據以色列法律，離職補助金等於每工作一整年的一個月工資（按解僱前的最新工資），以及第一整年就業後按比例計算的僱用一年中每個部分一個月的工資。出於養老金和遣散費的目的，
​
 
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目錄
 
公司通常每月向經理人保險/養老基金繳納相當於員工工資的14.83％。出於養老金的目的，我們繳納員工工資的6.5％，員工繳納工資的6％。出於遣散費補償的目的，我們通常每月繳納相當於員工工資的8.33％。如上所述，如果員工有資格獲得遣散費，而對適用基金的繳款不足以支付此類遣散費，則公司將補充遣散費，以確保遵守法律要求。
•
健康和福利計劃。通常，我們在以色列的員工可獲得的福利待遇是相同的，包括福利福利、年假、病假、康復工資、交通費用報銷、高級學習基金、人壽和傷殘保險以及以色列的其他慣例或強制性社會福利。此外，以色列僱員和僱主必須向以色列國家保險協會支付預先確定的金額。這些金額還包括國民健康保險的付款。向國家保險協會支付的款項約佔工資的19.6％（每月工資約為48,065新謝克爾，約合13,659美元），其中僱員為國民保險繳款約7％，為國民健康保險繳納5％，僱主為國民保險繳款約7.6％。
​
行政福利和津貼
•
汽車租賃。按照以色列的慣例，我們為某些近地天體租賃汽車，包括為海勒女士和施瓦茲教授租車。租賃金額和適用的税款按月從海勒女士的工資中扣除（每月4,900新謝克爾，約合1,392美元）。Shwartz教授的汽車租賃由公司支付，Shwartz教授支付與這項福利相關的税款。
​
基於股權的薪酬
Mobileye 首次公開募股之前的股權薪酬
在Mobileye首次公開募股之前，公司的執行官通過根據英特爾公司2006年股權激勵計劃（“英特爾計劃”）授予英特爾股權獎勵來獲得激勵和獎勵。根據英特爾計劃授予的所有傑出股權獎勵都是在Mobileye首次公開募股之前頒發的，並將繼續歸屬於英特爾計劃並保持未兑現狀態。
2017年，當Mobileye被英特爾收購時，當時的現任高管持有的某些期權獎勵被轉換為英特爾期權獎勵（“2017年期權”）。現在，授予我們近地物體的所有2017年期權均已全部歸屬。2022財年行使的期權獎勵列於下文 “期權行使和股票既得表”。2017年仍未償還的期權反映在下面 “財年年終表中的傑出股權獎勵” 中。
Mobileye 首次公開募股後的股權薪酬
在Mobileye首次公開募股後，我們成立了一個薪酬委員會，負責就向我們的執行官發放股權獎勵提出建議，並根據Mobileye Global Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）進行基於股權的激勵獎勵。2022 年計劃於 2022 年 1 月 30 日由我們的董事會通過，並於 2022 年 9 月 30 日獲得股東的批准。2022年10月，公司董事會批准根據2022年計劃向我們的執行官授予Mobileye限制性股票單位（“ME RSU”），詳見下表 “新股獎勵” 部分、“薪酬彙總表” 和 “截至2022年12月31日的年度基於計劃的獎勵的授予”。
有時可能會向我們的近地物體頒發表演獎。獲得批准後，它們旨在通過使用我們認為可以推動公司長期成功的措施，使高管的利益與股東的利益保持一致。在 2022 財年，我們沒有向我們的 NeoS 頒發任何基於績效的獎勵。
 
32
目錄
 
授權股票。根據2022年計劃可以發行的最大股票數量為40,095,595股，可根據公司市值的某些變化進行調整。
行政。2022 年計劃由我們的薪酬委員會管理。
資格。有資格參與2022年計劃的人是我們的薪酬委員會不時酌情選擇的員工、外部董事和顧問。
獎項的類型。我們的薪酬委員會可能會向參與者授予購買符合本守則第422條規定的激勵性股票期權的普通股、不合格股票期權、股票增值權、限制性普通股和限制性股票的期權，具體取決於其可能確定的條件和限制，如下所述。
•
選項。每種期權的期權行使價格將由我們的薪酬委員會確定，但通常不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。每種期權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定每種期權的行使時間或時間。
​
•
股票增值權。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，等於我們的股票價格升值超過行使價的價值。行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定每項股票增值權的行使時間或時間。
​
•
限制性股票和限制性股票單位。限制性股票和限制性股票可能要求在指定的歸屬期內實現某些績效目標和/或繼續在我們這裏工作。任何基於業績標準和成就水平與此類標準相比的條件都不得以不到一年的業績為依據。只有在薪酬委員會明確規定的範圍內，才能以現金或額外股份支付限制性股票的股息或股息等值權利。
​
修正案。在遵守某些限制的前提下，我們的董事會可以修改、修改或終止2022年計劃，董事會或薪酬委員會可以在2022年計劃允許的範圍內修改任何獎勵協議，前提是為遵守適用的股票市場或交易所規則和規定而需要提交股東批准的任何修正案都必須獲得股東批准。
在2032年1月30日之後或董事會可能確定的更早日期之後，不得根據2022年計劃發放任何獎勵，也不得在自董事會批准2022年計劃之日起十年後根據2022年計劃授予任何激勵性股票期權。
新股權獎
我們尚未在 2022 財年為 NeoS 制定任何額外的薪酬計劃。在 2022 財年，我們向我們的 NEO 提供了以下額外股權補助：
安農·沙舒亞教授：沙舒亞教授獲得了：（i）年基本工資為80萬美元（1）；（ii）年度股權獎勵約為14,200,000美元。此外，沙舒亞教授行使了將1,000萬美元自有資本投資於Mobileye的選擇權，由Mobileye以三比一的方式進行配對。因此，沙舒亞教授通過在Mobileye首次公開募股中購買了我們的A類普通股，投資了1,000萬美元，而Mobileye通過額外授予價值3,000萬美元的股權獎勵來匹配這項投資，在Mobileye首次公開募股完成後的第四年歸屬50％，在Mobileye首次公開募股完成後的第五年歸屬50％。
​
(1)
根據1美元/新謝克爾的匯率兑換成2,679,996新謝克爾。其他近地物體：
​
 
33
目錄
 
姓名和主要職位
​ ​
我的全額補助
RSU ($)(1)
​
安納特·海勒，首席財務官
​ ​ ​ ​ 3,284,547 ​ ​
首席技術官 Shai Shalev-Shwartz 教授
​ ​ ​ ​ 9,999,990 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研發執行副總裁
​ ​ ​ ​ 2,284,548 ​ ​
Nimrod Nehushtan，業務發展與戰略高級副總裁兼聯合經理 REM
​ ​ ​ ​ 1,964,970 ​ ​
​
(1)
ME RSU 的歸屬期為三年，其中一部分將在授予之日起六個月後歸屬。
​
2022 財年薪酬彙總表
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
工資 ($)(1)
​ ​
股票
獎勵 ($)(2)
​ ​
所有其他
補償 ($)(3)
​ ​
總計 ($)
​
安農·沙舒亞教授，
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 758,595 ​ ​ ​ ​ ​ 44,199,981 ​ ​ ​ ​ ​ 167,344(4) ​ ​ ​ ​ ​ 45,125,920 ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 263,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,952 ​ ​ ​ ​ ​ 332,369 ​ ​
安納特·海勒，
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 237,835 ​ ​ ​ ​ ​ 3,284,547 ​ ​ ​ ​ ​ 49,705(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,572,086 ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 265,780 ​ ​ ​ ​ ​ 511,897 ​ ​ ​ ​ ​ 57,317 ​ ​ ​ ​ ​ 834,994 ​ ​
Shai Shalev-Shwartz 教授，
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 681,142 ​ ​ ​ ​ ​ 9,999,990 ​ ​ ​ ​ ​ 22,402(6) ​ ​ ​ ​ ​ 10,703,534 ​ ​
首席技術官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 761,175 ​ ​ ​ ​ ​ 3,071,287 ​ ​ ​ ​ ​ 31,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,863,903 ​ ​
加夫裏爾·海恩博士
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 236,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2,284,548 ​ ​ ​ ​ ​ 54,815(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,575,510 ​ ​
研發執行副總裁
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 263,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917,736 ​ ​ ​ ​ ​ 62,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,244,315 ​ ​
Nimrod Nehushtan，
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 179,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,964,970 ​ ​ ​ ​ ​ 44,128(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,930 ​ ​
業務發展與戰略高級副總裁兼聯席經理 REM
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
在 NIS 支付的工資。這些金額是根據2022年12月31日美元/新謝克爾的收盤外匯匯率換算的，即1美元/新謝克爾3.519美元，2021年12月25日的收盤匯率為1美元/新謝克爾3.149美元。工資數字包括NEO的基本工資和全球加班費。
​
(2)
2021 年授予的所有獎項均為英特爾限制性單位；2022 年授予的所有獎項均為 ME 限制性單位。報告的金額反映了根據FASB ASC Topic 718或根據上述假設計算的每項股票獎勵的授予日期公允價值總額。有關本專欄中用於確定2022年獎勵公允價值的假設的信息，請參閲2022財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表中的附註6。有關本欄中顯示的用於確定2021年獎勵公允價值的假設的信息，請參閲英特爾公司截至2021年12月25日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註18。
​
(3)
本欄中報告的數額包括福利和額外津貼，包括以色列法律規定的津貼和額外津貼。
​
(4)
安農·沙舒亞教授報告的 “所有其他補償” 金額包括112,610美元的養老金繳款、45,516美元的高級研究基金繳款、4,901美元的專利補助金現金獎勵和其他雜項福利。
​
(5)
海勒女士報告的 “所有其他補償” 金額包括33,672美元的養老金補助繳款、13,340美元的高級研究基金繳款和其他雜項補助金。
​
 
34
目錄
 
(6)
Shai Shalev教授報告的 “所有其他補償” 金額包括6,069美元的養老金繳款、2,505美元的專利補助金現金獎勵、10,844美元的汽車補貼和其他雜項福利。
​
(7)
Gavriel Hayon博士報告的 “所有其他補償” 金額包括36,319美元的養老金補助繳款、14,335美元的高級研究基金繳款和其他雜項福利。
​
(8)
Nimrod Nehushtan先生報告的 “所有其他補償” 金額包括27,072美元的養老金繳款、10,943美元的高級研究基金繳款和其他雜項福利。
​
截至2022年12月31日止年度內基於計劃的獎勵的發放
​ ​ ​ ​ ​ ​
以下的預計未來支出
非股權激勵
計劃獎勵
​ ​
預計未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵
​ ​
所有其他
stock
獎勵：
的數量
的股票
stock 或
單位
(#)
​ ​
所有其他
選項
獎勵：
的數量
證券
底層
選項
(#)
​ ​
授予日期
公允價值或
stock 和
選項
獎項(1)
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
首席執行官 Amnon Shashua 教授
​ ​
2022年10月26日
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104,761 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 44,199,981 ​ ​
安納特·海勒，首席財務官
​ ​
2022年10月26日
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 156,407 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 3,284,547 ​ ​
Shai Shalev-Shwartz 教授，主任
技術官員
​ ​
2022年10月26日
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 476,190 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 9,999,990 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研發執行副總裁
​ ​
2022年10月26日
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 108,788 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 2,284,548 ​ ​
Nimrod Nehushtan，高級副總裁
商業總裁
發展與戰略和
REM 聯席經理
​ ​
2022年10月26日
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 93,570 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 1,964,970 ​ ​
​
(1)
報告的金額反映了根據FASB ASC Topic 718或根據上述假設計算的每項股票獎勵的授予日期公允價值總額。有關確定本欄所示獎勵公允價值時使用的假設的信息，請參閲2022財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表中的附註6。
​
就業和其他協議
我們已經與沙舒亞教授、海勒女士、Shwartz教授、Hayon博士和Nehushtan先生簽訂了僱傭協議，總結如下。每份協議均受以色列法律管轄，規定了協議期限內以及因任何原因終止僱用後的十二個月內的慣例禁止競爭和不招攬條款（沙舒亞教授除外，其非競爭和禁止招標條款持續十八個月）。
沙舒亞教授
Shashua 教授是公司的聯合創始人兼首席執行官，自 1999 年我們最初成立以來一直在公司工作。2014 年 7 月 24 日，我們與沙舒亞教授簽訂了經修訂的僱傭協議。僱傭協議規定沙舒亞教授的就業期限至少為五年，並規定了他的年薪、獲得期權獎勵補助的資格、休假（24 天）、病假、合理差旅和其他業務費用報銷以及總體參與福利計劃的資格。沙舒亞教授的僱傭協議還確保根據公認的經理人保險計劃或養老基金支付以下金額的某些款項：
 
35
目錄
 
（i）其工資的8.33％用於遣散費，（ii）其工資的6.5％用於養老金（Shashua教授還向此類基金繳納了其工資的6％），（iii）最多為其工資的2.5％用於殘疾保險。公司還設有高級學習基金，根據該基金，公司每月繳納相當於其總工資的7.5％（相當於工資、差旅費用和康復費用總額的80％）的款項，沙舒亞教授每月繳納其總工資的2.5％。如果沙舒亞教授因 “原因”（定義見其僱傭協議）以外的原因被解僱，或者他以 “視為解僱”（定義見其僱傭協議）辭去公司職務，則除了遣散費外，他還有權在解僱之日後的兩個月內獲得基本工資以及僱傭協議和任何其他協議規定的所有其他福利和應享權利。此外，所有未歸屬的期權獎勵和限制性股票單位獎勵將立即歸屬。如果沙舒亞教授因 “原因” 以外的原因被解僱，或者他因 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）以 “視為解僱” 辭去公司職務，則他有權在十二個月內獲得此類福利和應享權利。
如上所述，2022 年 6 月 1 日，我們與沙舒亞教授簽訂了一封錄取通知書。錄取通知書列出了沙舒亞教授的年度基本工資和年度股權獎勵。如上文 “新股權獎勵” 部分所述，公司還就沙舒亞教授對Mobileye的投資向Shashua教授提供了 3:1 的配套股權補助。
海勒女士
我們的首席財務官海勒女士於 2008 年 4 月加入本公司。2015 年 9 月 1 日，我們與海勒女士簽訂了目前的僱傭協議。僱傭協議規定了海勒女士的年薪、全球加班費、高科技附加費（如上文 “基本工資” 下表腳註1所述）、休假（24天）、病假、差旅費用報銷和每月康復工資。公司還向已接受的經理人保險單（Bituach Menahalim）和養老基金繳納以下金額：相當於其工資的8.33％用於遣散費，6.5％用於養老金（海勒女士還向此類基金繳納了工資的6％），最高為其工資的0.55％用於殘疾保險。海勒女士的僱傭協議還確保向預付學習基金支付某些款項，根據該基金，公司每月繳納相當於其總工資的7.5％（相當於工資、差旅費用和康復費用總額的80％），海勒女士每月繳納總工資的2.5％。
公司和海勒女士可以通過提前三十天提供書面通知或支付代替通知的方式，以任何理由終止其僱傭協議。根據第5723-1963號《遣散費法》，只有在解僱使海勒女士有權獲得遣散費的情況下，她才有權轉移遣散費基金中的資金。
施瓦茲教授
2010 年 8 月 2 日，我們與我們的首席技術官 Shai Shalev-Shwartz 教授簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了他的年薪、全球加班費、高科技加薪（如上文 “基本工資” 下表腳註1所述）、休假（21天）、病假、差旅費用報銷和每月康復工資。公司還向已接受的經理人保險單（Bituach Menahalim）繳納以下金額：相當於他 “繳費工資”（定義見下文）的8.33％，用於遣散費，“繳款工資” 的6.5％，用於養老金目的（Shwartz教授還向此類基金繳納了其 “繳款工資” 的6％）。就其協議而言，“繳款工資” 是指大致等於全國平均工資的金額。
公司和Shwartz教授可以通過提前三十天提供書面通知或支付代替通知的方式，以任何理由終止其僱傭協議。根據第5723-1963號《遣散費法》，只有在解僱Shwartz教授使他有權獲得遣散費的情況下，他才有權轉移遣散費基金中的資金。
 
36
目錄
 
海恩博士
1999 年 8 月 1 日，我們與我們的研發執行副總裁 Hayon 博士簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了他的年薪、休假（24 天）、病假和與業務相關的費用報銷。海永博士還有權享受全球加班費，並有權獲得高科技附加費，這是固定工資部分（如上文 “基本工資” 下表腳註1所述）。公司還向已接受的經理人保險單（Bituach Menahalim）繳納以下金額：相當於其工資的8.33％用於遣散費，6.5％用於養老金（海永博士還向此類基金繳納了其工資的6％），最高為其工資的0.55％用於傷殘保險。海永博士的僱傭協議還確保向高級研究基金支付某些款項，根據該基金，公司每月繳納相當於其總工資的7.5％（相當於工資、差旅費用和康復費用總額的80％）的款項，海永博士每月繳納其總工資的2.5％。
公司和海永博士可以通過提前三十天提供書面通知或支付代替通知的方式，以任何理由終止其僱傭協議。根據第5723-1963號《遣散費法》，海永博士只有在解僱使他有權獲得遣散費的情況下，才有權轉移遣散費基金中的資金。
Nehushtan 先生
2017年5月2日，我們與業務發展與戰略高級副總裁兼REM聯席經理Nehushtan先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了他的年薪、全球加班費、高科技附加費（如上文 “基本工資” 下表腳註1所述）、休假（17天）、病假、差旅費用報銷和每月康復工資。公司還向已接受的經理人保險單（Bituach Menahalim）繳納以下金額：相當於其工資的8.33％用於遣散費，為養老金目的繳納相當於其工資的6.5％（Neshushtan先生還向該基金繳納了工資的6％），最高為其工資的0.55％用於殘疾保險。Nehushtan先生的僱傭協議還確保向高級學習基金支付某些款項，根據該基金，公司每月繳納相當於其總工資的7.5％（相當於工資、差旅費用和康復費用總額的80％），Nehushtan先生每月繳納其總工資的2.5％。
公司和Nehushtan先生可以通過提前三十天提供書面通知或支付代替通知的方式，以任何理由終止其僱傭協議。只有根據第5723-1963號《遣散費法》，Nehushtan先生的解僱使他有權獲得遣散費，他才有權轉移遣散費基金中的資金。
養老金福利；不合格的遞延薪酬
公司沒有為近地物體的利益維持不合格的遞延薪酬計劃，也沒有一個近地物體參與公司維持的固定福利養老金計劃。
 
37
目錄
 
財年年終表上的傑出股權獎勵
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權獎勵
​ ​
股票獎勵
​
姓名
​ ​
的日期
格蘭特
​ ​
INTC/
MBLV
股票
​ ​
的數量
證券
底層
未使用
選項 (#)
可鍛鍊
​ ​
的數量
證券
底層
未使用
選項 (#)
不可行使
​ ​
淨值
激勵措施
Plan
獎勵：
的數量
證券
底層
未使用
未獲得
選項 (#)
​ ​
選項
練習
價格 ($)
​ ​
選項
到期
日期
​ ​
的數量
股票或
庫存單位
有
未歸屬 (#)(1)
​ ​
市場
的值
股票或
的單位
Stock That
沒有
已得 ($)(2)
​ ​
淨值
激勵措施
Plan
獎勵：
的數量
未獲得
股票，
單位或
其他
權利
那個
沒有
既得 (#)
​ ​
淨值
激勵措施
獎勵：
Market 或
Payout
f 的值
未獲得
股票，
單位或
其他
權利
有
未歸屬 ($)(2)
​
主任 Amnon Shashua 教授
執行官
​ ​
10/26/2022
​ ​
裝配
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 676,190(3) ​ ​ ​
$35.06
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 23,707,222 ​ ​
​ ​ ​
10/26/2022
​ ​
裝配
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 1,428,571(4) ​ ​ ​
$35.06
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 50,085,701 ​ ​
​ ​ ​
8/8/2017
​ ​
INTC
​ ​
2,098,578
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
26.89
​ ​
8/15/23
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
安納特·海勒，首席財務官
警官
​ ​
10/26/2022
​ ​
裝配
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 61,169(5) ​ ​ ​
$35.06
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 2,144,585 ​ ​
​ ​ ​
10/26/2022
​ ​
裝配
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 95,238(6) ​ ​ ​
$35.06
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 3,339,044 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2020
​ ​
INTC
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 3,225(7) ​ ​ ​
$26.43
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 85,237 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 6,339(8) ​ ​ ​
$26.43
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 167,540 ​ ​
首席技術官 Shai Shalev-Shwartz 教授
​ ​
10/26/2022
​ ​
裝配
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 476,190(9) ​ ​ ​
$35.06
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 16,695,221 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2020
​ ​
INTC
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 19,350(10) ​ ​ ​
$26.43
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 511,421 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 38,033(11) ​ ​ ​
$26.43
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 1,005,212 ​ ​
高管 Gavriel Hayon 博士
研究與副總裁
開發
​ ​
10/26/2022
​ ​
裝配
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 108,788(12) ​ ​ ​
$35.06
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 3,814,107 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2020
​ ​
INTC
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 12,082(13) ​ ​ ​
$26.43
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 319,327 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 23,748(14) ​ ​ ​
$26.43
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 627,660 ​ ​
Nimrod Nehushtan，業務發展與戰略高級副總裁兼聯合經理 REM
​ ​
10/26/2022
​ ​
裝配
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,570(15) ​ ​ ​
$35.06
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 3,280,564 ​ ​
​ ​ ​
01/30/2020
​ ​
INTC
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 568(16) ​ ​ ​
$26.43
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2020
​ ​
INTC
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 484(17) ​ ​ ​
$26.43
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 12,792 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 3,488(18) ​ ​ ​
$26.43
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 92,188 ​ ​
​
(1)
代表根據英特爾計劃（“英特爾 RSU”）和 ME RSU 授予的限制性股票單位。此類英特爾 RSU 和 ME RSU 分三年分期歸屬，前提是能否繼續就業。
​
(2)
參照35.06美元，即2022年12月31日前最後一個交易日Mobileye普通股的收盤價，以及26.43美元，即2022年12月31日前最後一個交易日英特爾普通股的收盤價。
​
(3)
2022年10月26日，共有676,190個ME RSU獲得授予，其歸屬時間表如下：2023年4月26日——270,476個；2023年10月26日——202857個限制性單位；2024年10月26日——202857個限制性單位。
​
(4)
2022 年 10 月 26 日，共授予了 1,428,571 個 ME RSU，其歸屬時間表如下：2026 年 10 月 26 日 — 714,285 個 RSU；2027 年 10 月 26 日 — 714,286 個 RSU。
​
(5)
2022 年 10 月 26 日，共授予了 61,169 個 ME 限制性單位，並將於 2023 年 4 月 26 日歸屬。
​
(6)
2022年10月26日，共有95,238個ME RSU獲得授予，其歸屬時間表如下：2023年10月26日——38,095個限制性單位；2024年10月26日——28,571個限制性單位；2025年10月26日——28,572個限制性單位。
​
 
38
目錄
 
(7)
2020 年 10 月 30 日，共授予了 17,916 個英特爾限制性單位，其歸屬時間表如下：2021 年 10 月 30 日 — 9,853 個 RSU；2022 年 10 月 30 日 — 4,838 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 3,225 個 RSU。
​
(8)
2021 年 10 月 30 日，共授予了 11,121 個英特爾限制性單位，其歸屬時間表如下：2022 年 10 月 30 日 — 4,782 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 3,169 個 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 3,170 個 RSU。
​
(9)
2022年10月26日，共有476,190個ME RSU獲得授予，其歸屬時間表如下：2023年4月26日——190,476個限制性單位；2024年6月26日——142,857個限制性單位；2025年6月26日——142,857個限制性單位。
​
(10)
2020 年 10 月 30 日，共授予了 107,495 個英特爾限制性單位，其歸屬時間表如下：2021 年 10 月 30 日 — 59,122 個 RSU；2022 年 10 月 30 日 — 29,023 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 19,350 個 RSU。
​
(11)
2021 年 10 月 30 日，共授予了 66,724 個英特爾限制性單位，其歸屬時間表如下：2022 年 10 月 30 日 — 28,691 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 19,016 個 RSU；以及 2024 年 10 月 30 日 — 19,017 個 RSU。
​
(12)
2022年10月26日，共有108,788個ME RSU獲得授予，其歸屬時間表如下：2023年4月26日——43515個限制性單位；2024年6月26日——32,636個限制性單位；2025年6月26日——32,637個限制性單位。
​
(13)
2020 年 10 月 30 日，共授予了 67,120 個英特爾限制性單位，其歸屬時間表如下：2021 年 10 月 30 日 — 36,916 個 RSU；2022 年 10 月 30 日 — 18,122 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 12,082 個 RSU。
​
(14)
2021 年 10 月 30 日，共授予了 41,663 個 Intel RSU，其歸屬時間表如下：2022 年 10 月 30 日 — 17,915 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 11,874 個 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 11,874 個 RSU。
​
(15)
2022年10月26日，共有93,570個ME RSU獲得授予，其歸屬時間表如下：2023年4月26日——30,878個限制性單位；2024年6月26日——30,878個限制性單位；2025年6月26日——31,814個限制性單位。
​
(16)
2020 年 1 月 30 日，共授予了 1,702 個 Intel RSU，其歸屬時間表如下：2021 年 1 月 30 日 — 567 個 RSU；2022 年 1 月 30 日 — 567 個 RSU；2023 年 1 月 30 日 — 568 個 RSU。
​
(17)
2020 年 10 月 30 日，共授予了 2,688 個 Intel RSU，其歸屬時間表如下：2021 年 10 月 30 日 — 1,478 個 RSU；2022 年 10 月 30 日 — 726 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 484 個 RSU。
​
(18)
2021 年 10 月 30 日，共授予了 6,118 個英特爾限制性單位，其歸屬時間表如下：2022 年 10 月 30 日 — 2,630 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 1,744 個 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 1,744 個 RSU。
​
期權行使和股票既得表*
​ ​ ​
期權獎勵
​ ​
股票獎勵
​
姓名
​ ​
股票數量
在 上獲得
練習 (#)
​ ​
上實現的價值
運動 ($)(1)
​ ​
股票數量
在 上獲得
Vesting (#)
​ ​
上實現的價值
Vesting ($)(2)
​
首席執行官 Amnon Shashua 教授
​ ​ ​ ​ 1,278,053 ​ ​ ​ ​ ​ 26,402,347 ​ ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
安納特·海勒，首席財務官
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 9,620 ​ ​ ​ ​ ​ 275,276 ​ ​
Shai Shalev-Shwartz 教授，首席技術官
警官
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 57,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651,486 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，執行副總裁，
研究與開發
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 36,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,199 ​ ​
Nimrod Nehushtan，業務發展與戰略高級副總裁兼聯合經理 REM
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 3,923 ​ ​ ​ ​ ​ 123,297 ​ ​
​
*
所有已行使期權和既得期權和限制性股票單位均為英特爾期權和限制性單位。
​
 
39
目錄
 
(1)
已實現價值的計算方法是將行使時收購的股票數量乘以行使日英特爾普通股的行使價與收盤價之間的差額。
​
(2)
報告的價值是發行當日的英特爾市值（納斯達克每股英特爾普通股最高價和最低價的平均值）乘以歸屬的股票數量。
​
終止或控制權變更後的潛在付款
下表量化了由於表中列出的每種解僱情況，如果我們的首席執行官於2022年12月31日終止工作，本應向其支付的某些薪酬和福利。
被任命為執行官
​ ​
終止情景
​ ​
現金
遣散費(1)
($)
​ ​
RSU
加速
($)
​ ​
股票
選項
加速
($)
​ ​
其他
($)
​ ​
總計
($)
​
Amnon Shashua 教授，
首席執行官
​ ​
沒有 就終止
原因或被視為
解僱
​ ​ ​
​
1,059,799
 ​ ​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​
​
154,323(2)
​ ​ ​ ​
​
1,214,122
 ​ ​
​ ​ ​
因控制權變更而終止
​ ​ ​
​
1,059,799
 ​ ​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​
​
925,939(3)
​ ​ ​ ​
​
1,985,738
 ​ ​
​
(1)
本欄中詳述的金額反映了公司發起解僱時需要支付的額外款項。此類補助金額，加上遣散費中累積的金額，反映了沙舒亞教授在相關日期解僱時本應有權獲得的全部遣散費。
​
(2)
無故解僱或在被視為解僱的情況下解僱（定義見Shashua教授的僱傭協議）使Shashua教授有權在兩個月內獲得其工資以及協議規定的所有其他福利和應享待遇。這一數額反映了沙舒亞教授兩個月的工資和其他福利和應享待遇。此類其他福利和應享待遇包括養老金福利繳款、高級研究基金繳款、專利補助金現金獎勵金額和其他雜項福利，如薪酬彙總表（反映2022財年支付的金額）的 “所有其他薪酬” 欄所列，但在這些終止情況下僅在兩個月內支付。
​
(3)
由於控制權變更（定義見Shashua教授的僱傭協議）而解僱使Shashua教授有權在十二個月內獲得其工資以及協議規定的所有其他福利和應享權利。這一數額反映了沙舒亞教授在十二個月期間的工資和其他福利和應享待遇。此類其他福利和應享待遇包括養老金福利繳款、高級研究基金繳款、專利補助金現金獎勵金額和其他雜項福利，如薪酬彙總表（反映2022財年支付的金額）的 “所有其他薪酬” 欄所列，在這些解僱情況下應在十二個月內支付。
​
對於除沙舒亞教授（其通知如上所述）以外的 NeO，如果他們的僱傭協議因任何原因終止，他們有權提前三十天獲得書面通知或支付代替通知的費用。此外，根據第5723-1963號《遣散費法》（“遣散費法”），每個NEO都有權獲得遣散費中的資金轉移，如果具體的終止使高管有權獲得遣散費，則可能獲得額外金額。如果海勒女士、施瓦茲教授、海恩博士和內胡什坦先生在《遣散費法》規定他們有權獲得遣散費的情況下於2022年12月31日終止工作，他們將分別獲得74,958美元、476,207美元、154,737美元和51,295美元的遣散費，其中不包括將從此類NEO轉移到該類NEO的金額 NEO 的遣散費和其他資金。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，以下是與高管薪酬和公司業績有關的某些披露。供討論公司高管
 
40
目錄
 
薪酬政策和計劃以及高管薪酬決策是如何做出的，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。
下表必須包括2022年向首席執行官的 “實際支付的薪酬” 和實際支付給非首席執行官的平均薪酬。實際支付的薪酬所代表的薪酬計算與2022年薪酬彙總表的薪酬計算以及公司看待年度薪酬決策的方式有很大不同，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述。下表還提供了有關公司累計總回報率、同行集團累計股東總回報率和歸屬於公司的淨收益的信息。公司不使用任何財務績效指標將實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來，在美國證券交易委員會允許的情況下，無需披露 “公司選擇的措施” 或此類公司選擇的措施與實際支付的高管薪酬的關係。
年
​ ​
摘要
補償
表格總計
首席執行官(1)
​ ​
“補償
其實
已付款” 至
首席執行官(3)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
非首席執行官
近地天體(2)
​ ​
平均值
“補償
實際已付款” 給
非首席執行官近地天體(3)
​ ​
初始固定值
100 美元的投資
基於：
​ ​
網
收入
（損失）
（百萬）
​
​
總計
TSR(4)
​ ​
PHLX
半導體
部門
索引
（襪子）
總計
TSR
​
2022
​ ​ ​ $ 45,125,920 ​ ​ ​ ​ $ 74,718,861 ​ ​ ​ ​ $ 4,760,015 ​ ​ ​ ​ $ 7,694,882 ​ ​ ​ ​ $ 121.02 ​ ​ ​ ​ $ 106.65 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
​
(1)
安農·沙舒亞教授以首席執行官的身份擔任公司2022年的首席執行官。我們首席執行官的薪酬反映了薪酬彙總表中報告的金額。
​
(2)
2022年剩餘的非首席執行官被任命為執行官是：首席財務官Anat Heller；首席技術官Shai Shalev-Shwartz教授；研發執行副總裁Gaby Hayon博士；以及業務發展與戰略高級副總裁兼REM聯席經理Nimrod Nehushtan。非首席執行官的薪酬反映了薪酬彙總表中報告的平均金額。
​
(3)
反映了根據美國證券交易委員會確定 2022 年 “實際支付的薪酬” 的方法計算的股權獎勵 (RSU) 的價值。根據美國證券交易委員會的規定，PvP表包括所示每年多項未歸屬股票獎勵的公允價值變化。
​
(4)
TSR 代表從 2021 年 10 月 26 日到 2022 年 12 月 31 日期間的累計股東總回報率。對於對等組，TSR 是加權對等組 TSR。
​
公司不使用任何財務績效指標將實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來，並且在美國證券交易委員會允許的情況下，無需披露其最重要的財務績效指標的 “表格清單”。
與 TSR 和淨收入相比的 “實際支付的薪酬”。
TSR和淨收入是衡量公司整體財務業績的一些指標，可能會影響NEO的總薪酬的價值；但是，在設定NEO的薪酬時會考慮其他因素。有關更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。
如上表所示，從2022年10月26日至2022年12月31日期間，我們的累計股東總回報率為21.02％。同期，我們同行集團中公司的累計股東總回報率為6.65％。
作為一家在 2022 年首次公開募股的公司，我們的股東總回報率和同行股東總回報率為部分一年，因此與向首席執行官和其餘非首席執行官的 “實際支付的薪酬” 尚無聯繫。與2021年相比，我們在2022年的淨虧損有所增加。無論如何，TSR 和淨收入是
 
41
目錄
 
未用於我們的高管薪酬計劃的設計；因此，淨收入和總收入不會直接影響向近地物體支付的 “實際補償” 金額。
董事薪酬
下表彙總了我們在2022財年向董事會每位非僱員成員支付的薪酬。除了表中列出並在下文更全面描述的內容外，在 2022 財年，我們沒有向董事會的非僱員成員支付任何費用、向其提供任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有支付任何其他報酬。
姓名
​ ​
賺取的費用
或者在 中付款
cash
($)(1)
​ ​
股票獎勵
($)(2)
​ ​
總計
($)
​
帕特里克·蓋爾辛格
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
Eyal Desheh
​ ​ ​ ​ 11,014 ​ ​ ​ ​ ​ 199,983 ​ ​ ​ ​ ​ 210,997 ​ ​
Jon M. Hunstman，Jr
​ ​ ​ ​ 11,014 ​ ​ ​ ​ ​ 199,983 ​ ​ ​ ​ ​ 210,997 ​ ​
克萊爾·C·麥卡斯基爾
​ ​ ​ ​ 11,014 ​ ​ ​ ​ ​ 199,983 ​ ​ ​ ​ ​ 210,997 ​ ​
克里斯汀·潘比安奇
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
弗蘭克·D·耶裏
​ ​ ​ ​ 11,014 ​ ​ ​ ​ ​ 199,983 ​ ​ ​ ​ ​ 210,997 ​ ​
Saf Yeboah-Amankwah
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
​
(1)
本欄中報告的金額代表2022財年每位非僱員董事因擔任董事而獲得或以現金支付的所有費用的總金額，包括任何年度預聘費、委員會和/或主席費。
​
(2)
報告的金額反映了根據FASB ASC Topic 718或根據上述假設計算的每項股票獎勵的授予日期公允價值總額。有關確定本欄所示獎勵公允價值時使用的假設的信息，請參閲2022財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表中的附註6。ME RSU 的有效期為三年。
​
薪酬委員會的報告
薪酬委員會協助董事會履行其在薪酬事務方面的職責，並根據其章程負責確定Mobileye執行官的薪酬。薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中的 “薪酬討論與分析” 部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入Mobileye的2022年10-K表年度報告（以引用方式納入）和本委託書中。
薪酬委員會，截至2023年3月8日
克里斯汀·潘比安奇，主席
Eyal Desheh
弗蘭克·D·耶裏
 
42
目錄
 
其他會議信息
2023年年度股東大會將如何舉行？
2023年年度股東大會將僅通過互聯網通過網絡直播和在線股東工具在線舉行。我們正在使用虛擬年會形式，利用技術與股東進行更有效、更高效的溝通，從而促進股東的出席和參與。這種形式使股東能夠從世界任何地方免費全面參與。我們設計了虛擬格式，以增強股東的訪問權限和參與度並保護股東權利。例如：
我該如何參加會議？
只有在 2023 年 4 月 24 日營業結束時您是 Mobileye 股東或持有年度會議的有效代理人，您才有權參加和參加虛擬的 2023 年年度股東大會。如果你不是 Mobileye 的股東，你仍然可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2023 在線觀看會議。
在線參加。如果您計劃在線參加年會，請注意獲得入學所需的條件，如下所述。如果您不遵守此處所述的在線參加年會的程序，您將無法參加年會，但可以觀看年會網絡直播。股東可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2023參加年會；截至2023年4月24日營業結束時尚未成為股東的感興趣的人可以通過www.virtualshareHoldermeeting.com/mbly2023觀看年會，但不能參加年會。
​
登記在冊的股東
如果您是登記在冊的股東，則需要使用互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼登錄 www.virtualshareHoldermeeting.com/mbly2023。
登記在冊的股東 ——那些直接持有北卡羅來納州Computershare Trust Company股份的人——將列入選舉檢查員維護的名單。
​ ​
受益股東
如果您是實益股東，並且您的投票指示表或互聯網可用性通知（通知）表明您可以通過以下方式對這些股票進行投票 www.proxyvote.com網站，則您可以使用該投票説明表或通知中註明的 16 位數訪問碼訪問、參與年會和投票。否則，沒有控制號碼或訪問密碼的實益股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天）並獲得 “法定代理人”，以便能夠出席、參與年會或投票。
“受益” 或 “街道名稱” 股東 — 通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的人。
​
我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。請留出充足的時間在線辦理登機手續，辦理登機手續將從美國東部時間上午 11:15 開始。如果您在簽到時或年會期間遇到困難，我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時遇到的任何困難。如果您在簽到或年會期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打虛擬會議網站上列出的號碼。
問問題。股東有多種機會向Mobileye提交年會問題。希望提前提交問題的股東可以在以下任一地點提問 www.proxyvote.com或者在我們的年會網站 www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2023 上。股東還可以在會議期間在會議網站上實時提交問題。股東還可以在我們的年會網站上訪問委託書和年度報告的副本。
如果你不能出席，在會議之後，我們的年會網絡直播的重播將在我們的投資者關係網站 https://ir.mobileye.com/ 上播出，並將持續至少一年。
 
43
目錄
 
我該如何投票？
無論您是登記在冊的股東還是實益股東，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。我們鼓勵股東在年會之前儘早投票，即使他們計劃參加虛擬會議，也要通過以下任何一種方式完成代理：
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_online-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_phone-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923052939/ic_mail-4c.jpg]
 ​
​ 前往 www.proxyvote.com並按照提供的説明進行操作。 ​ ​
撥打相應的號碼並按照提供的説明進行操作。
對於登記在冊的股東：
1-800-690-6903
對於實益股東：
1-800-690-6903
​ ​ 如果您已收到這些代理材料的印刷版本，請將代理卡郵寄、填寫、簽名、註明日期並郵寄到提供給您的退貨信封中。 ​
股東可以在會議之前或會議期間通過互聯網投票。參加虛擬年會的股東應按照www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2023的指示在會議期間投票或提交問題。
會議期間的在線投票將取代之前的任何投票。
撤銷您的代理或更改您的投票。在電子民意調查結束之前，登記在冊的股東可以隨時撤銷其代理人，方法是在年會期間在線提交日期較晚的投票，也可以通過互聯網、電話、郵件或在年會開始之前向我們的祕書發出指示。受益股東可以通過聯繫持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人或在會議期間進行在線投票來撤銷先前的任何投票指示。
投票標準。2023年4月24日，即年會的創紀錄日期，我們已發行51,912,143股A類普通股和7.5億股B類普通股。為了達到會議的法定人數，我們在記錄日期有權投票的已發行和流通股本的三分之一的投票權必須在預定的會議時間親自或由代理人出席。我們在記錄日期流通的每股A類普通股有權對每位董事提名人進行一票，對彼此的事項進行一票，我們的每股已發行B類普通股完全歸英特爾所有，有權對每位董事提名人和彼此事項獲得10票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別一起就本委託書中描述的所有事項進行投票。董事必須獲得多數選票才能當選。批准議程上的所有其他事項都需要會議期間出席或由代理人代表的大多數普通股（作為單一類別投票）投贊成票。
棄權和經紀人不投票的影響。標有 “扣留” 的股份和未派代表出席會議的股份對董事選舉沒有影響。對於其他每項提案，棄權票的效力與 “反對” 票相同。如果您是受益持有人並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，則持有您股份的組織將無權對您的股票進行全權投票，這將導致除批准選擇普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所以外的提案 “經紀人不投票”。任何以 “經紀人非投票” 為代表的股票均不被視為已投的選票或有權投票，因此不會影響此類提案的結果。因此，即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您立即投票。
 
44
目錄
 
下表描述了會議將要審議的提案、選舉董事和通過對方提案所需的投票以及計票的方式：
提案
​ ​
投票選項
​ ​
需要為 投票
採納提案
​ ​
的影響
棄權/扣留***
​ ​
“經紀人 的影響
非投票” ****
​
董事選舉 ​ ​
對每位被提名人給予或扣留。
​ ​ 投票的多數票。* ​ ​ 沒有效果。 ​ ​ 沒有效果。 ​
批准普華永道國際有限公司的入選
​ ​ 贊成、反對或棄權。 ​ ​
出席或代表的大多數股份。**
​ ​
算作 “反對” 票。
​ ​
經紀人有投票的自由裁量權。
​
關於批准我們上市高管人員高管薪酬的諮詢投票
​ ​ 贊成、反對或棄權。 ​ ​ 出席或代表的大多數股份。** ​ ​ 算作 “反對” 票。 ​ ​ 沒有效果。 ​
諮詢投票，以確定未來高管薪酬諮詢投票的頻率
​ ​
1 年、2 年、3 年或棄權。
​ ​
出席或代表的多數股份（如果沒有選擇獲得多數票，則獲得多數票的選擇將被視為獲得批准）。**
​ ​
計為 “反對” 票（如果沒有選擇獲得多數，則沒有）。
​ ​ 沒有效果。 ​
​
*
因此，任何未投票給 “特定候選人” 的股票，無論是因為 “拒絕” 投票還是經紀人不投票，都不會被計入對該候選人的有利地位，也不會對選舉結果產生任何影響。
​
**
出席年會的大多數普通股投贊成票並有權就此進行投票。
​
***
股票標記為 “棄權”。
​
****
如果您是受益持有人，並且沒有向持有人的經紀人提供具體的投票指示，則持有實益所有者股份的組織可能無權對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”。
​
投票説明。如果您完成並提交代理投票説明，則被命名為代理人的個人將遵循您的指示。如果您是登記在冊的股東，並且您提交了代理投票説明，但沒有指導如何對每個項目進行投票，則被指定為代理人的個人將按照董事會對每項提案的建議進行投票。被提名為代理人的個人將根據其最佳判斷對年會上適當提出的任何其他事項進行投票。我們的章程規定了提前通知任何提名或擬在年會上進行表決的議程項目的要求，除了本委託書中描述的董事會提出的項目外，我們尚未及時收到有關我們預計將在年會上提出的任何此類事項的通知。
委託書和年度報告電子版發佈通知。根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。電子版發佈通知包含有關如何訪問本委託書以及我們的年度報告和在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您通過郵件收到通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。
股東可以註冊接收未來的代理材料和其他股東通信，而不是通過郵寄方式。為了以電子方式接收通信，您必須擁有電子郵件帳户、通過互聯網服務提供商訪問互聯網以及支持安全連接的 Web 瀏覽器。參觀 www.proxyvote.com瞭解有關電子交付註冊的更多信息。
 
45
目錄
 
如何徵求代理，費用是多少？
我們將承擔招募代理的費用，我們已聘請Broadridge Investor Communications Solutions, Inc.（“Broadridge”）招募代理人，費用為34,000美元，外加合理的費用以支付費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以通過電話、電子郵件或其他方式親自或以書面形式徵求代理人，無需額外報酬。我們必須要求經紀人、銀行和其他以其名義持有股票的被提名人向股票的受益所有人提供我們的代理材料，並且我們必須根據法定費用表，向這些經紀商、銀行和其他被提名人償還這樣做的費用。
誰在算選票？
布羅德里奇受聘擔任我們的獨立選舉檢查員，負責統計年會的股東選票。
公司是否會公佈有權在2023年年度股東大會上投票的股東名單？
截至2023年4月24日，Mobileye的股東名單將在年會前的10天內可供查閲。如果您想查看股東名單，請通過 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir 聯繫我們的投資者關係部門預約。此外，股東名單也將在年會期間通過會議網站向選擇出席的股東公佈。
公司何時公佈投票結果？
我們將在年會期間公佈初步結果。我們將在以下位置報告最終結果 https://ir.mobileye.com/以及在向美國證券交易委員會提交的8-K表格文件中。
 
46
目錄
 
其他事項
2024 年股東提案或提名
股東提案將包含在委託書中。根據《交易法》第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入我們的2024年委託書。根據第14a-8條，這些股東提案必須連同我們股票的所有權證明，通過本委託書 “與我們溝通” 部分中下文討論的其中一種方式提交給負責我們的祕書的主要執行辦公室。未能按照本程序提交提案可能導致提案被視為未及時收到。我們必須在 2023 年 12 月 30 日營業結束（美國東部時間下午 5:00）（距離我們寄出本委託書週年之日起 120 天）之前收到所有提交的材料。
我們強烈鼓勵任何有興趣提交提案的股東在截止日期之前聯繫我們的祕書討論該提案，股東可能會發現，就適用證券法的詳細要求諮詢知識淵博的律師會有所幫助。提交股東提案並不能保證我們會將其包含在委託書中。我們的提名和公司治理委員會審查所有股東提案，並向董事會提出建議，以便就此類提案採取行動。有關推薦個人作為董事提名人的信息，請參閲 “董事會事務；第1號提案：董事選舉；董事提名流程——委員會流程” 部分 第 5 頁.
其他業務和董事提名將在年會上公佈。根據章程的預先通知條款，打算提名候選人蔘加董事會選舉或在我們的 2024 年年會上提出任何業務（根據第 14a-8 條提出的預先性（非約束性）提案除外）的股東必須不遲於 2024 年 1 月 29 日（美國東部時間下午 5:00）（自我們寄出本委託書週年之日起 90 天）通知我們的祕書) 且不得早於 2023 年 12 月 30 日（美國東部時間下午 5:00）的營業結束時間（美國東部時間下午 5:00）（自營業日起 120 天）我們郵寄此委託聲明的週年紀念日）。通知必須包含我們章程中規定的信息，包括有關被提名人或提案人的信息（視情況而定），以及有關股東對我們股票的所有權和協議的信息。除了滿足我們章程的預先通知條款中的最後期限外，打算根據第14a-19條徵求代理人以支持根據這些預先通知條款提交的2024年年會候選人的股東必須不遲於2024年4月15日（美國東部時間下午 5:00）（2023年年會週年紀念日前 60 天）以書面形式通知我們的祕書。
我們不會在年會上接受任何不符合章程規定要求的提案或提名。如果股東也不遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，根據我們要求投票的代理人行使自由裁量投票權。要提交意見或索取我們的章程副本，股東應聯繫我們的祕書。我們強烈鼓勵股東在提交提案或提名之前向知識淵博的律師尋求建議。
法律事務
前瞻性陳述。本委託書中不是歷史事實陳述的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應據此進行評估。前瞻性陳述包括對我們業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如 “預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“預測” 或這些術語的否定詞等詞語以及其他類似的表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述或預測基於我們當前的預期、計劃和假設，這些預期、計劃和假設是根據我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下和當時適當的其他因素的看法。您應該明白，這些陳述並不能保證性能或結果。前瞻性陳述和預測受風險、不確定性和假設的約束並涉及這些前瞻性陳述和假設，您不應過分依賴這些前瞻性陳述和假設
 
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陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於做出時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果存在重大差異。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：未來的業務、社會和環境績效、目標和衡量標準；我們在與業務相關的市場和行業的預期增長前景和趨勢；商業和投資計劃；對我們在所參與市場中保持或增強領導地位的能力的預期；未來的消費者需求和行為；未來的產品和技術以及此類產品的預期可用性和收益；以及技術；為當前和未來技術制定監管框架；預計的成本和定價趨勢；未來的生產能力和產品供應；與我們的技術和架構以及我們積累的數據相關的潛在未來收益和競爭優勢；第三方提供的產品、組件和服務的未來購買、使用和可用性，包括第三方知識產權和製造服務；不確定事件或假設，包括與我們的潛在市場、估計車輛相關的陳述生產和市場機會、與設計勝利相關的潛在產量以及未來事件或情況的其他特徵；COVID-19 疫情的未來應對措施和影響；資本和資本資源的可用性、用途、充足性和成本，包括股息等股東的預期回報以及未來分紅的預期時間；與税收和會計相關的預期。有關這些因素和其他可能影響Mobileye業務和業績的因素的詳細信息包含在Mobileye向美國證券交易委員會提交的文件中，包括該公司的2022年10-K表年度報告，尤其是標題為 “風險因素” 的部分。這些文件的副本可以通過訪問我們的投資者關係網站ir.mobileye.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。
網站參考文獻。本文檔中的網站參考資料僅為方便起見，參考網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。
商標的使用。Mobileye 名稱、我們的徽標和本委託書中提及的其他商標，包括 eyeQ 等®、eyeQ Kit™、Road Experience Management™、REM™、True Resoudberiur™、Mobileye Chauffeur™、Mobileye Drive™、Mobileye Purservision™ 和 Moovit本委託書中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。
財務報表
我們截至2022年12月31日的年度財務報表包含在我們的 2022 年 10-K 表年度報告中。我們的 2022 年 10-K 表年度報告和本委託書可在我們的網站上查閲 https://ir.mobileye.com/​並可在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov.您還可以通過向我們的投資者關係部門發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本，地址為 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir。
與我們溝通
訪問我們的主網站 https://www.mobileye.com/​獲取有關我們的產品和技術、營銷計劃、全球地點、客户支持、職位列表和其他公司相關主題的信息。我們的投資者關係網站位於 https://ir.mobileye.com/​包含有關我們近期和歷史財務和運營業績、戰略優先事項、運營細分市場、新聞、投資者活動和網絡直播、股票信息、公司治理和企業責任舉措的信息，以及我們的美國證券交易委員會文件和治理網站的鏈接。
要與董事會溝通、推薦董事候選人、提出股東提案、提供提名候選人（包括代理訪問候選人）或在年會上介紹業務的意向通知，或撤銷先前的委託指示，請通過電子郵件與我們的祕書聯繫 secretary@mobileye.com,或者郵寄至 Mobileye Global Inc.，c/o Mobileye B.V.，Har Hotzvim，以色列耶路撒冷，郵政信箱 45157，收件人：國務卿 Liz Cohen-Yerushalmi。
 
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有關以下方面的問題：
​ ​
聯繫人：
​
年度會議 ​ ​ Mobileye 投資者關係
https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir 		​
登記在冊的股東的股票所有權 ​ ​ 北卡羅來納州計算機共享信託公司
www.computershare.com/
(800) 736-3001（在美國和加拿大境內）
(312) 575-3100（全世界） 		​
實益持有人的股票所有權 ​ ​ 您的經紀人、銀行或其他被提名人 ​
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司董事、執行官和擁有我們10％以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變化的報告。僅根據對此類報告的審查以及董事和執行官的書面陳述，公司認為其執行官和董事在截至2022年12月31日的財年中及時遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，但Nehushtan先生的表格3沒有及時提交。
共享相同姓氏和地址的股東
為了減少向可能擁有多個賬户持有Mobileye股票但共享相同地址的股東提供重複代理材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同且未參與代理材料的電子交付的登記股東將收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》的單份副本，以及在這些股東中的一位或多位股東通知我們他們希望收到單獨副本之前交付的任何其他代理材料（如適用）。此程序減少了重複郵件，節省了打印成本和郵費以及自然資源。參與家庭控股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。
如果您因入户而收到一套代理材料，並且您希望將我們的《代理材料互聯網可用性通知》、年度報告或委託書的副本單獨郵寄給您，請通過上述 “其他事項；與我們溝通” 下指定的地址向我們的祕書提交申請，或通過 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir 聯繫我們的投資者關係部門，我們會立即向您發送所需的材料。但是，請注意，如果您想收到今年年會的紙質代理或投票指示表或其他代理材料，則需要按照發送給您的互聯網可用性通知中包含的説明進行操作。如果您收到了年會材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者如果您想在將來的郵件中選擇不在家中，也可以聯繫我們的投資者關係部門。
如果您是實益股東並且與其他實益股東共享一個地址，則允許您的經紀人、銀行或其他機構將代理材料和代理材料互聯網可用性通知的單一副本發送到您的地址，除非您另行要求單獨副本。
根據董事會的命令
Liz Cohen-Yerushalmi
祕書
耶路撒冷，以色列
2023年4月28日
 
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簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期進行投票，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：保留此部分以供記錄此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。拆下並僅退回此部分 v15719-p92723 for Against Abstain For vitholdMobileye GLOBAL INC.P.O. BOX 45157耶路撒冷 9777513Israel請完全按照這裏顯示的你的名字簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。2.批准選擇普華永道國際有限公司作為我們在2023.3年的獨立註冊會計師事務所。關於高管薪酬的諮詢投票。4.對 “say-on-pay” 和 “Say-on-pay” 頻率進行諮詢性投票。注意：我們還將在會議或會議休會之前處理可能出現的其他業務。董事會建議你對以下提案進行為期一年的投票：！！！！1a。Amnon Shashua1e。Claire C. McCaskill1C.Eyal deSheh1G。Frank D. yeary1B.Patrick P. Gelsinger1f.Christine Pambianchi1D。Jon M. Huntsman，jr.1h。Saf Yeboah-Amankwah1.選舉董事候選人：董事會建議您對以下提案投贊成票：！!!!!!!!!!!！！！!!!!！1 年 2 年 3 年棄權！！！在會議開始前通過互聯網投反對棄權票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前發送您的投票指令，並以電子方式發送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/mbly2023你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在帶有箭頭標記的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用任何按鍵電話發送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費的信封中或者將其退回給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約 11717.SCAN TOVIEW MATERIALS & VOTE w
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關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及 10-K 表格可在 www.proxyvote.com.mobileye GLOBAL INC 上查閲 StockHolders年會美國東部時間 2023 年 6 月 14 日上午 11:30 此代理是代表董事會徵集的 patrick P. Gelsinger、Amnon Shashua、Liz Cohen-Yerushalmi 或任何一份特此授權替代權代表下列簽署人的股份並進行表決，擁有下列簽署人親自擁有的所有權力出席將於2023年6月14日舉行的Mobileye Global Inc. 年度股東大會或其任何延期或休會。如果本委託書得到正確執行，則本委託書代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果未指明此類指示，則代理人將投票贊成提案 1 中列出的所有被提名人，贊成提案 2 和 3 以及提案 4 的一年。根據他們的判斷，代理人有權對年會或任何延期或休會之前可能出現的其他事項進行表決。繼續並在反面簽署
DEF 14A假的000191013900019101392022-01-012022-12-31iso421:USD