EX-5.1

附錄 5.1

SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所

曼哈頓西一號

紐約，紐約 10001

電話：(212) 735-3000

傳真：(212) 735-2000

www.skadden.com

2023年5月4日

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Navient 公司

賈斯汀森街 123 號

特拉華州威爾明頓 19801

回覆：

Navient Corporation 發行5億美元優先票據

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Navient Corporation的美國特別法律顧問，該公司將根據截至2014年7月18日的契約（基本契約）與作為受託人的紐約梅隆銀行之間發行 2030年到期的9.375％優先票據（票據）的公開發行本金總額為5億美元（受託人），經公司與受託人之間日期為2023年5月4日的第十四補充契約（第十四份補充契約）修訂契約，以及與基本契約一起的契約）。

本意見是根據1933年《證券法》（《證券法》）第 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的。

納維恩特公司

2023年5月4日

第 2 頁

在發表本文所述意見時，我們研究並依據了以下幾點：

(a) 2023年4月20日根據《證券法》向美國證券交易委員會（委員會）提交的與公司債務證券和其他證券有關的 S-3ASR 表格（文件編號 333-271354）的註冊聲明，允許根據《證券法》（《規則與條例》）下的《一般規則和條例》第 415 條延遲發行，包括被視為註冊聲明一部分的信息根據《規則和條例》第 430B 條（此類註冊聲明）以下稱為 “註冊聲明”）；

(b) 2023年4月20日的招股説明書（基本招股説明書），它是註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；

(d) 2023年5月1日與票據發行有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書），格式為根據《規章條例》第424（b）條向委員會提交；

(e) 公司與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表簽訂的承銷協議（承銷協議）的執行副本，該協議涉及公司向票據承銷商出售；

(f) 已簽署的契約副本；

(g) 證明公司簽訂並以 Cede & Co.的名義註冊的票據的全球證書。（票據證書），由公司交付給受託人進行認證和交付；

(h) 公司祕書馬克·海倫（Mark Heleen）簽發日期為本文發佈之日的證書（祕書證書）的副本；

(i) 截至2023年5月1日經特拉華州國務卿認證並根據祕書證書認證的公司註冊證書副本，；

(j) 公司章程副本，經修訂並自本章程發佈之日起生效，並根據祕書證書進行認證；以及

(k) 註明日期的祕書證書副本，該證書驗證了公司董事會於2022年12月9日正式通過的 2023 年商業計劃。

還檢查了公司此類記錄的原件或副本、公職人員協議、公職人員證書和收據、公司和其他機構的高級管理人員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

納維恩特公司

2023年5月4日

第 3 頁

在我們的審查中，我們假設所有簽名，包括電子簽名、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、核證或複印副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於與本文所述意見有關但我們未獨立證實或核實的任何事實，我們依賴公司官員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中的陳述和陳述以及承保協議中包含的事實陳述和保證。

除了 (i) 法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見紐約州和（ii）特拉華州通用公司法（DGCL）（上述所有內容均被稱為 Opined-On Law）。

此處使用的交易文件是指承保協議、契約和票據證書。

基於上述情況並根據本文所述的限定條件和假設，我們認為：

1。票據證書已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，由公司根據DGCL正式簽署，當受託人正式認證並由公司根據承保協議和契約的條款通過付款簽發和交付時，票據證書將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據法律規定的條款對公司強制執行紐約州的。

此處陳述的意見受以下條件的約束：

(a) 我們不就任何破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優惠和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，並且此處所述意見受此類法律和命令以及一般衡平原則的限制（不管是尋求股權還是法律強制執行）；

(b) 對於適用於任何交易文件或其中所設想的交易的任何一方的任何法律、規則或法規，我們不會僅僅因為此類法律、規則或法規是由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；

納維恩特公司

2023年5月4日

第 4 頁

(d) 我們假設，在基本契約生效之後，基本契約沒有經過任何影響或與票據相關的修改、重述、補充或以其他方式修改（第十四份補充契約除外）；

(e) 對於任何交易文件中與任何賠償、繳款、不依賴、免責、解除、限制或排除可能違背公共政策或違反聯邦或州證券法、規則或條例的補救措施、豁免或其他具有類似效果的條款相關的任何條款的可執行性，我們不對任何條款的可執行性發表任何意見，也不會在任何此類條款旨在或已經存在的範圍內放棄或更改任何時效法規的效力；

(f) 我們提請您注意，無論任何交易文件的當事方是否達成協議，法院都可能以法院不方便或其他限制此類法院作為爭議解決論壇的理論為由拒絕審理案件；此外，我們提請您注意，我們不會在任何訴訟中就美利堅合眾國聯邦法院的屬事管轄權發表任何意見脱離任何交易文件或與之相關的；

(g) 如果任何意見與任何交易文件中所載的紐約法律選擇和紐約法院條款的選擇的可執行性有關，則此處陳述的意見受限於此類可執行性在每種情況下都可能受 (i)《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條中的例外和限制以及 (ii) 禮讓和合憲原則的約束；以及

(h) 對於公司執行或交付任何交易文件，或者公司履行其在任何交易文件下的義務，是否會構成違反或違約與財務比率或測試有關的任何契約、限制或規定，或公司或其任何子公司運營的任何財務狀況或業績，我們不發表任何意見。

此外，在提出上述意見時，我們假設在所有適用時間：

(a) 公司執行和交付交易文件，也不是公司履行交易文件規定的義務，包括票據的發行和出售：(i) 均不構成或將構成對公司或其財產所約束的任何租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約（除非我們沒有做出本條款 (i) 中規定的假設關於

納維恩特公司

2023年5月4日

第 5 頁

在註冊聲明第二部分或公司截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中列出的明示受紐約州法律管轄的協議或文書），(ii) 違反或將違反公司或其財產所遵守的任何政府機構的任何命令或法令，或 (iii) 違反或將違反任何法律，公司或其財產所受的規則或法規（除非我們沒有做出本條款（iii）中規定的假設尊重《意見法》）；以及

(b) 公司執行和交付交易文件或公司履行交易文件規定的義務，包括票據的發行和出售，均不需要任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構進行備案、記錄或登記。

我們特此同意在初步的招股説明書和招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《規章條例》要求徵得同意的人員類別。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司在本文件發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄，並以引用方式納入註冊聲明。除非另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。

真的是你的，

/s/Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP

嗯嗯