美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2022年12月31日

或

佣金文件編號000-53641

(855) 931-1500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不會這樣做的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不會這樣做的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒表示沒有☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒表示沒有☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”以及新興成長型公司的定義。(勾選一項)

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐：沒有☒。

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為13,073,834美元，基於該日註冊人普通股的收盤價1.01美元。

截至2023年3月22日，公司已：17,210,085其普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、未來的研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，以及我們對未來經營的目標的陳述，均屬前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“項目1A，風險因素在這份年度報告中。我們呼籲讀者仔細閲讀和考慮本年報以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本年度報告中的前瞻性陳述是截至本年度報告提交之日作出的，我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本年度報告日期之後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。

您應閲讀本年度報告以及我們在此引用並已作為本年度報告的附件提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.業務

概述

Recruiter.com Group，Inc.是內華達州的一家公司(及其子公司“We”、“The Company”、“Us”和“Our”)，是一家總部設在紐約的控股公司，通過其子公司運營一個按需招聘平臺，旨在改變價值285億美元的就業和招聘中介行業。該公司提供招聘服務，並運營基於網絡的平臺(“平臺”)和獨立招聘人員網絡。從初創公司到財富100強的企業都使用Recruiter.com來幫助滿足他們的關鍵人才需求，並解決招聘和招聘方面的挑戰。

我們有七個運營子公司，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)，Recruiter.com Consulting，LLC，vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)，Recruiter.com scouted Inc.(“scouted”)，Recruiter.com Upsider Inc.(“Upsider”)和Recruiter.com OneWire Inc.(“OneWire”)。截至2023年3月27日，該公司在12個州僱傭了18名全職員工和27名外部人員專業人員。

對於需要人才獲取服務的僱主，我們會以項目為基礎，從我們的網絡中為客户安排獨立的招聘人員。為了完善我們的服務，我們還提供其他人才獲取支持服務，包括職位發佈、諮詢、人員配備和全職安置服務。

我們的使命是幫助更快地招聘到合適的人才，成為招聘專業人才的首選解決方案。

企業歷史

我們於2015年2月成立為特拉華州的一家公司。自2019年3月31日(“生效日期”)起，吾等根據日期為2019年3月31日的合併協議及合併計劃(“合併”)，完成與本公司關聯公司Recruiter.com，Inc.(“合併前Recruiter.com”)的合併。在合併生效時，我們新成立的全資子公司與合併前的Recruiter.com合併，合併前的Recruiter.com繼續作為倖存的公司和我們的全資子公司。

合併後，於2019年5月9日，我們將公司名稱改為Recruiter.com Group，Inc.。截至生效日期，我們的財政年度結束也從3月31日改為12月31日。

就在合併完成之前，合併前的Recruiter.com擁有我們普通股(“普通股”)約98%的流通股。合併並未導致我們公司的控制權發生變化，因為合併前Recruiter.com的主要股東自2017年10月以來一直控制着本公司，合併只是增加了他們的控制權。此外，我們的總裁和首席運營官擔任合併前Recruiter.com的首席執行官，我們當時的大多數董事都是合併前的董事(或指定人士)。此外，我們的執行主席和首席執行官在合併前被保留為顧問，並瞭解到如果合併發生，他將被任命為我們的執行主席。

再集團化與反向股權分置

2020年5月13日，我們從特拉華州重新註冊為內華達州。在股東於2020年5月8日舉行的特別會議上批准後，吾等與內華達州公司及其全資附屬公司Recruiter.com Group，Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，吾等與內華達Recruiter.com合併並併入內華達Recruiter.com，而Recruiter.com內華達仍為尚存實體。在重新註冊的同時，我們作為內華達州公司被授權發行的普通股數量從31,250,000股增加到250,000,000股。2021年6月18日，我們提交了公司章程修正案，以2.5比1的交換比率實現我們已發行和已發行普通股的反向拆分。反向股票拆分自2021年6月18日起生效。與反向股票拆分同時，我們將我們的授權股份從2.5億股減少到1億股。所附綜合財務報表和附註以及整個年度報告中的所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映股票反向拆分的影響。

重新註冊並沒有導致我們的公司名稱、業務、管理、財政年度、會計、主要執行辦公室的位置或資產或負債發生任何變化。

偵察到的資產購買

自2021年1月31日起，我們通過一家全資子公司收購了特拉華州一家公司RLJ Talent Consulting，Inc.，DBA Scouted的所有資產(“Scouted”)(“Scouted Asset Purchase”)。作為被偵察資產購買的代價，被偵察股東共收到224,163股我們的受限普通股(根據每股7.25美元的收購日期價格，價值為1,625,183美元)，其中33,151股股票作為儲備並記錄為或有對價、隨附的財務報表中的流動負債以及額外的180,000美元現金對價，總收購價格約為180萬美元。持有的33,151股儲備股票於2021年12月13日發行。被偵察的資產收購被計入商業收購。在偵察資產收購中收購的資產主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合夥關係和供應商協議以及某些其他資產(“偵察資產”)。通過我們的Recruiting Solutions子公司，我們利用被偵察的資產擴展了我們的視頻招聘解決方案和策劃的人才解決方案。

內幕資產購買

自2021年3月25日起，吾等透過一家全資附屬公司與Upsider，Inc.(“Upsider”)訂立資產購買協議及重組計劃，以收購Upsider的所有資產及若干負債(“Upsider收購”)。作為收購內幕的代價，內幕股東收到現金淨額69,983美元及合共323,094股普通股(“內幕股份”)(價值2,544,362美元，按每股收購日期價格7.88美元計算)，其中51,940股內幕股份作為儲備持有，並在隨附的財務報表中作為流動負債及或有對價入賬。2021年9月1日，根據交易結束後九個月內特定目標的實現情況，Upsider的股東以發行321,390股普通股的形式獲得了額外收益對價。購買總價約為390萬美元。通過收購Upsider獲得的資產主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合作伙伴關係和供應商協議以及少量其他資產。我們還以應付賬款淨額的形式承擔了一小部分債務。我們利用Upsider的機器學習人工智能來提供更具預測性和更高效的招聘工具，以增強我們當前的技術。2022年12月5日，本公司簽訂了一項資產購買協議，其中本公司以1,000,000美元的現金代價向第三方Upsider的候選人採購和接洽平臺以及所有相關知識產權出售。在銷售之日開發的內部使用軟件的記錄價值為1,000,000美元，因此在銷售中沒有收益或損失。自出售之日起的18個月內，本公司將繼續訪問該平臺。

OneWire資產購買

自2021年5月10日起，吾等透過全資附屬公司與美國特拉華州有限責任公司OneWire Holdings，LLC訂立資產購買協議及重組計劃，以收購OneWire的全部資產及若干負債(“OneWire收購”)。作為收購OneWire的代價，OneWire的股東共收到155,327股普通股(“對價股”)(價值1,255,000美元，基於每股價格8.0797美元，即緊接交易截止日期前30天期間普通股的成交量加權平均價格)，其中31,066股對價股份將被沒收，作為關閉交易後營運資金調整和真實收入的擔保，並符合OneWire的賠償義務。截至交易結束之日，普通股價值為1,436,777美元，有一項週轉資金調整有待確定，將以公允價值45,751美元的額外普通股作為負債支付，總收購價為1,482,528美元。收購OneWire獲得的資產主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合作伙伴關係和供應商協議以及某些其他資產。OneWire在金融服務和候選人匹配服務方面的龐大候選人數據庫擴大了我們的覆蓋範圍，使僱主和招聘人員能夠接觸到更廣泛的專業人才庫。

Parrut資產購買

自2021年7月7日起，我們與Parrut，Inc.(“Parrut”)和其中提到的某些個人簽訂並完成了一項資產購買協議。Parrut以Uncued的身份開展業務，我們收購了Uncued的技術解決方案部門的資產。收購的資產包括與Finner相關的資產，這是一個尋找和篩選早期專業軟件和數據候選人的在線市場，以及與Uncued的求職板技術和求職者接洽平臺相關的資產，其中包括Mediabstro、一個求職板和媒體、內容和創意專業人士的專業社區(“Parrut收購”)。

作為收購Parrut的對價，我們在交易完成時支付了500,000美元的現金，1,750,000美元的利率為6%的期票，原始到期日為2023年7月1日，並授予Parrut 275,545股我們的普通股，價值1,264,551美元。此外，收購Parrut的條款包括“盈利”條款，根據該條款，我們有義務以普通股的形式向Parrut支付高達1,350,000美元的額外費用(“Parrut盈利對價”)。Parrut收益對價相當於我們從Parrut收購中購買的資產獲得或產生的收入的1.35倍，該資產在緊接成交日期後的12個月期間實現。2022年10月，我們確認Parrut獲得了1,350,000美元的最高溢價，並以每股0.98美元的價格向Parrut發行了1,374,678股普通股，這是溢價期結束前的20天成交量加權平均價。

2022年10月19日，帕魯特同意將他們的票據從屬於欠蒙太奇資本II，L.P.的貸款。作為回報，我們調整了帕魯特的付款時間表。帕魯特票據目前的年利率為12%，將於2023年8月31日到期。

Novo資產購買

自2021年8月27日起，我們與Novo Group，Inc.(“Novo Group”)以及其中所列的某些個人簽訂並完成了一項資產購買協議。Novo集團經營着一家面向僱主的招聘服務公司，提供人才、收購和其他招聘解決方案。

我們購買了Novo Group的幾乎所有資產(“Novo購買的資產”)。Novo購買的資產包括(但不限於)與Novo Group客户簽訂的某些合同、Novo集團擁有、持有和使用的許可證、知識產權以及有形資產，以及Novo Group的所有應收賬款(“Novo收購”)。此外，我們同意承擔與Novo Group業務相關的某些債務。

成交時的應付金額約為7,117,425美元(“基本收購價”)，包括以下對價：(I)現金1,337,500美元，(Ii)利率為6%的3,000,000美元本票，於2024年2月1日到期，(Iii)營運資金調整金額約217,045美元，已於2021年9月30日支付，及(Iv)508,711股普通股限制性股份，價值2,019,583美元(根據收購日期股價)，其中127,178股我們的普通股限制性股票被託管，以説明與Novo Group從關閉日期到2021年年底的收入有關的關閉後調整，以及確保Novo Group前所有者的部分賠償義務。

除基本購買價格外，還有一項收益與Novo Group在八個日曆季度(“收益期間”)的產品和服務銷售收入掛鈎，這些收益週期從2022年1月1日開始至2023年12月31日結束。在每個適用的獲利期間，應付收益金額(如有)將等於Novo Group收入的5%(“收益金額”)。我們對這一或有對價的公允價值的初步估計為543,297美元，截至2021年12月31日已重新估值為578,591美元。

於2022年4月1日，吾等與Novo Group及Novo的一名代表訂立該經Novo調整協議(“該協議”)，該協議具有修訂Novo資產購買協議及Novo票據的效力。Novo Note上貼着一條圖示，説明Novo Note受協議條款的約束。根據Novo資產購買協議，吾等欠Novo Group的本金為3,000,000美元。根據協議條款，由於收購後發生的員工更替，應付Novo Group的原始本金金額減少600,000美元，從3,000,000美元降至2,400,000美元。根據該協議，吾等於完成交易後應付的營運資金調整金額52,117美元已獲豁免，而美國並無或將不會有任何額外款項作為最終結算營運資金的最終超額款項。根據該協議，資產購買協議的賺取款項不再具有效力及作用，因此Novo Group將不會賺取或由吾等支付進一步的賺取款項。雙方還商定了下文討論的《協定》所附的最新攤銷時間表。欠Novo集團的數額的減少被記為綜合業務報表的債務清償收益。

2022年10月，Novo Group簽訂了一份從屬協議(“從屬協議”)，根據該協議，Novo同意將其對Novo的所有債務和義務服從於我們對Monage Capital的所有債務和義務。

2023年2月，我們與Novo Group，Inc.簽訂了一項對本票的修正案(“Novo修正案”)。Novo修正案進一步修改了於2021年8月27日向Novo簽發並於2022年4月1日修訂的本票，修改了付款時間表，根據該時間表，我們將向Novo支付本金和利息。Novo同意我們只支付2022年11月1日開始(包括2023年3月31日)的利息，本金和利息的支付將從2023年4月1日開始恢復。我們還用2023年11月1日終止的新付款時間表取代了現有的付款時間表。

市場機遇

行業概述

僱主投入大量資金尋找合格的員工，這就是我們所説的“人才獲取”。人才獲取中的市場機會是廣闊和多樣化的。根據統計數據，截至2022年，招聘和招聘行業的價值超過1855億美元，而IBISWorld預計招聘和臨時中介機構的總價值超過2000億美元。招聘行業的數字部門，包括我們的平臺Recruiter.com，在這個龐大的行業中正在迅速增長。IBISWorld預計，價值140億美元的在線招聘網站行業將在2023年以13%的速度增長。

這一行業市場總規模包括幫助其他組織尋找臨時或長期員工的公司，其中臨時人員部門的規模要大得多。可以通過協助公司招聘新的內部工作人員或直接提供臨時工作人員來履行特定職能，來滿足對合格的、在許多情況下高度專業化的人才的需求。

總體而言，美國的招聘行業規模巨大，而且還在繼續增長，主要是因為強勁的GDP增長創造了對直接招聘(尋找全職員工)和臨時工(基於項目的安置)的需求。人口趨勢也加速了對招聘服務的需求：根據Seniorliving.org的數據，從現在到2030年，嬰兒潮一代每天將有1萬人達到退休年齡。僱主經常求助於招聘行業來填補這些人才缺口。

截至2022年12月，美國有超過1050萬個空缺職位，僱主們仍在努力尋找相關候選人，招聘代表着一個巨大的市場機會。根據領先的人力資源協會人力資源管理協會的數據，外部來源--無論是在線招聘板、招聘機構、校園活動、招聘會或走訪--產生了大約65%的面試，而內部來源如求職網站、內部招聘人員和員工推薦只有35%。這65%由外部來源產生的角色面試為創新型招聘技術公司提供了一個重要的市場機會來捕捉。

行業趨勢

《大辭職記》

2021年，美國僱主的辭職率高於正常水平。這種趨勢被許多出版物描述，並被命名為“大辭職”。自2021年4月以來，美國勞工部勞工統計局(BLS)記錄的非農工人辭職比例一直處於最高水平。行業內異常高的“離職率”或所謂的“流失率”，可能會促使僱主投入歷史上最高水平的資本，用於招聘和留住員工，以吸引和保持一支合格的、高生產率的勞動力隊伍。根據勞工統計局發佈的職位空缺和勞動力流動調查(JOLTS)，2022年9月，近410萬名工人辭職，創下了美國工人自願辭職人數的紀錄。

新冠肺炎

最近的新冠肺炎疫情極大地影響了美國經濟和就業市場。失業率在2020年4月達到了14.7%的峯值。自那以後，勞動力市場不斷改善，2022年12月失業率降至3.5%。2022年12月，美國就業人數增加22.3萬人，連續第九個月超出經濟學家的預期，因為勞動力市場在經濟放緩的情況下表現出持續的彈性。

我們的管理團隊認為，新冠肺炎加速了在疫情爆發前就已經存在的重大技術趨勢。例如，零工經濟的增長(即臨時、靈活的工作)得益於技術、虛擬和遠程視頻遠程工作，以及通過在線市場出現的按需勞動力都發生在危機之前。關閉和關閉企業的必要性推動了更多的技術採用，並推動了這些趨勢的快速發展。隨着我們作為虛擬、人工智能和基於視頻的招聘平臺在零工經濟中運營，這些趨勢可能會成為採用我們的產品和服務的順風。

我們預計，但不能保證，隨着某些客户重新開始或加快招聘計劃，以及新客户使用我們的服務，對其招聘解決方案的需求在2023年將有所改善。總體而言，管理層專注於有效地定位公司，以應對招聘人數的反彈，我們認為這種情況將在2023年繼續發生。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化，這取決於新冠肺炎疫情影響的變化。我們繼續通過線下討論和我們的招聘人員指數調查，密切關注招聘人員、用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負載。

我們還可能依賴籌集額外的債務或股權資本來維持運營。如果新冠肺炎疫情惡化，新冠肺炎的經濟影響可能會使我們在需要時更難籌集額外資金。任何融資的條款，如果我們能夠完成一筆融資，都可能對我們不利。

通貨膨脹率

一般來説，公司可能會受到某些對通脹敏感的運營費用(如勞動力和員工福利)成本上升的影響。該公司認為，由於經濟狀況和目前的通貨膨脹率，通貨膨脹可能會對未來一段時期的定價和運營費用產生實質性影響。

就業率

2023年1月的失業率為3.4%，創歷史新低，表明勞動力市場“吃緊”，合格人才普遍缺乏。然而，許多大公司，特別是科技行業的大公司，已經實施了裁員。如果企業裁員是實質性的、長期的和/或廣泛的，公司一般可能會受到企業專業員工裁員的影響。

經營業務和收入

我們通過以下活動獲得收入：

我們擁有一支銷售團隊，並與直接僱主以及供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員配備、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務，以實現任何或所有收入細分。

我們的收入成本主要包括員工成本、第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用和按毛利率百分比計算的佣金。

顛覆一個行業-更快地招聘人才

我們認為，通過使招聘過程數字化和民主化，我們正在從根本上實現招聘過程的現代化。我們正在將招聘的工作和機會分配給比以往任何時候都更廣泛的社區，使人們能夠通過我們的平臺賺錢併成為自己的老闆。此外，我們正在將成功招聘的經濟利益分散到更廣泛的人羣中。通過這樣做，我們幫助企業比以往任何時候都更快、更高效地招聘人才。

社區和網絡

我們運營着各種允許用户註冊的出版、社交媒體、羣組和職業社區。我們專門為招聘和人才獲取專業人士提供內容、社區和資源。我們將與我們各種資產相關的招聘和人才獲取專業人員稱為我們的“招聘人員網絡”或“招聘人員網絡”。這一招聘網絡使我們能夠與整個行業保持密切聯繫，並響應我們客户對基於項目的全職招聘人員的需求。此外，我們的招聘人員網絡是一個通用的銷售渠道，我們可以通過這個渠道來營銷招聘解決方案，例如我們的招聘軟件訂閲。

我們相信，我們招聘網絡的潛在規模是巨大的。僅在美國，就有數十萬人蔘與一般人力資源和就業行業，更多的人對基於推薦的在家工作的賺錢機會感興趣，我們相信我們的潛在網絡和潛在受眾是重要的。

Recruiter.com網站-熱門目的地

我們的網站是招聘和人才獲取行業的熱門目的地，每個季度都會發布數百萬頁關於職業和招聘問題和趨勢的索引內容、電子郵件時事通訊和數字出版物。我們的互聯網流量主要由三類人產生：(1)尋求加入網絡和平臺的招聘人員，(2)尋求招聘人才的企業，以及(3)尋求通過招聘人員社區尋找機會的候選人。總體而言，我們是招聘行業的知名品牌，我們的願景是在這一成功的基礎上，在招聘業務的流量、思維份額和使用率方面成為明顯的領導者。

全面的搜索引擎優化策略為我們的營銷提供了動力。流量分析網站SpyFu.com估計，截至2023年3月，我們的網站在Google.com的首頁上獲得了超過17,500個搜索詞。我們在社交媒體上也很活躍。最值得注意的是，截至2023年2月，我們在社交媒體平臺LinkedIn上運營着全球十大專業團體中的四個，總共約230萬個團體。這些小組包括Recruiter.com網絡，以及項目經理、營銷人員和信息技術專業人員的小組。

除了我們的在線思想領導力和社交媒體影響力外，我們還通過我們的招聘培訓產品吸引招聘人員和企業加入我們的社區和解決方案。通過我們的完全在線Recruiter.com認證計劃(“RCP”)，我們幫助經驗豐富的招聘人員提升技能，併為那些剛開始招聘和尋找候選人的人提供便利。第二年，我們推出了RecruitingClasses.com，這是一個招聘專業知識共享的平臺，從而增加了我們的培訓課程。

我們的招聘軟件

我們為僱主提供訂閲服務，為潛在員工提供競選活動，並將這些候選人發送給僱主。訂閲是由我們基於人工智能的軟件實現的，該軟件將職位描述與候選人個人資料的大型數據庫進行匹配。我們將這個軟件解決方案稱為“AI軟件”、“人才招聘軟件”、“平臺”或簡稱為“Recruiter.com軟件”。我們的人工智能軟件起源於我們在2021年收購Upsider，Inc.，此後得到了進一步的發展。2022年12月，我們宣佈與Talent，Inc.建立戰略合作伙伴關係，其中包括出售包括AI軟件在內的某些知識產權。自出售之日起18個月內，公司將可以使用出售給Talent，Inc.的平臺。出售後，我們將繼續提供利用第三方工具的招聘解決方案。

我們的職業社區

我們擁有並開發了一種用於招聘和職業社區網站的專有工具，該工具最初是從Parrut，Inc.購買了名為Uncued Technology的某些資產，此後得到了進一步開發。我們使用這項技術來運營某些職業社區，包括招聘和媒體專業人員的網站。我們將這種技術稱為“招聘營銷”技術，並將利用這種技術的網站稱為“職業社區”。

招聘專業人士的職業社區

我們擁有並運營招聘人員喬布斯，這是一個為招聘和人才獲取專業人員提供的專業職業社區。該社區專注於為招聘人員提供獲得合同和全職工作機會的機會。用户可以搜索和找到合適的工作機會，為通知創建工作警報，並輕鬆申請開放的角色。職業社區目前位於https://jobs.recruiter.com.

Mediabstro--媒體專業人士的職業社區

我們擁有並運營MediaBistro，這是一個為媒體和創意專業人士提供的專業職業社區。該社區專注於為媒體領域的公司提供就業機會。用户可以搜索和找到合適的工作機會，為通知創建工作警報，並輕鬆申請開放的角色。職業社區目前位於Https://www.mediabistro.com.

對Career社區用户的好處

我們使專業人士能夠找到合適的職業機會，將相關工作浮出水面，並將它們與經濟機會聯繫起來。

對僱主客户的好處

企業可以利用我們的專業人士利基社區來挖掘非常獨特的人才庫。

我們的優勢

我們的增長戰略

我們尋求通過執行我們的戰略計劃來釋放我們品牌的全部潛力，其中包括有機增長、機會性收購和利用公開市場提供的資本。簡而言之，我們希望實現我們市場地位的潛力。

整體市場定位潛力

在招聘技術領域，LinkedIn和Indeed.com等公司已成為市值數十億美元的“獨角獸”公司。Recruiter.com是招聘和人才獲取這一主要行業的一個定義品牌，因此管理層相信有一個非常大的潛在市場和增長機會。

我們對技術的創新利用、專業招聘專業人員的廣泛網絡以及精心策劃的人才社區的結合，使一個傳統上以服務為主的行業能夠以一種全新的方式進行擴展。我們相信，我們的品牌和技術使我們在市場上處於獨特的地位。

戰略

Recruiter.com打算通過將重點放在以下五個主要領域來發展其業務：

1) 發展我們的社區:

2) 打造商業模式創新:

3) 將尋求訪問社區和平臺的企業和候選人盈利:

我們不僅打算為我們的所有服務開發新的客户，而且還打算擴大與現有客户的關係，並通過投資建設新產品和功能來增加他們在該平臺上的支出。

4) 收購互補資產和業務:

我們不時評估在招聘和人員編制部門內獲得互補業務和人員的機會。我們計劃繼續評估該部門的機會，為招聘者和/或求職者增加輕量級和低接觸性服務。

5) 清晰而有遠見地走向未來:

我們的客户

我們的招聘解決方案使我們能夠滿足從財富100強企業到高質量初創企業的各種客户的招聘需求。我們通常專注於填補專業領域的高技能和高級職位，包括技術、醫療保健、金融、物流/運輸、通信、工程、能源和許多其他領域。

我們的大部分收入(約90%)來自為僱主提供招聘解決方案，包括全職員工推薦的基於成功的安置費用，以及專業諮詢和人員配備的按小時和基於項目的費用。我們的客户包括斯倫貝謝、哈里伯頓公司、福特汽車公司、可口可樂公司和藍光公司。

截至2022年12月31日，一家客户的應收賬款餘額佔比超過10%，為28%。截至2021年12月31日，兩家客户的應收賬款餘額佔比超過10%，分別為14%和12%，合計為26%。

在截至2022年12月31日的一年中，一個客户的收入佔總收入的10%以上，為14%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔總收入的10%或更多，為12%。

我們的重點是增加和改進我們的產品和解決方案套件，以滿足潛在僱主的不同需求，以增加我們的客户基礎，並減少對這三家客户的依賴，這三家客户佔我們應收賬款和收入的很大比例。

我們的平臺和技術

我們的人工智能軟件

在出售之前，大大小小的僱主都使用我們基於人工智能的招聘軟件和平臺來識別優秀的候選人，並縮短招聘過程的時間。我們的軟件允許僱主通過各種方法接觸到合格的申請者，並接收合格的和感興趣的人才。總體而言，僱主可以使用訂閲來花更多的時間與團隊合作，而減少招聘過程本身的時間。自出售之日起18個月內，本公司將有權訪問該平臺。

我們的技術基礎設施

託管

我們目前通過亞馬遜的虛擬主機服務託管網站和數據。

人員

軟件開發、數據庫管理、遠程服務器管理、質量保證和管理系統訪問由我們的產品董事管理，在2022年12月之前，我們的前任首席技術官是我們的首席技術官。我們的公共網站也是在首席網絡官阿什利·薩杜爾的指導下維護的，他目前居住在海外毛里求斯。我們也不時根據需要從其他地點，包括海外地點聘請技術人員。外包人員也由產品團隊和網絡團隊管理。

產品開發

我們繼續投資於產品開發，開發新產品和功能，並進一步建設我們的基礎設施。我們的目標是使僱主能夠比以往任何時候都更快地識別和接觸頂尖人才。

路線圖

以下路線圖概述了我們打算在明年推出的平臺改進。雖然我們的總體戰略方向變化不大，但這些具體項目不能得到保證，往往會發生變化。具體項目包括：

銷售和營銷戰略

我們的銷售和營銷戰略圍繞着在從小企業到財富100強公司的各種規模的招聘人員和僱主中推動我們的品牌和我們平臺的好處的成本效益意識。我們的大多數新招聘人員和僱主註冊來自直接導航到我們的網站，通過無償搜索引擎結果列表、社交媒體和其他基於內容的免費推薦。我們依靠我們強大的招聘和人員配備業務基礎來建立銷售渠道和擴大客户關係。

銷售策略

我們的大部分銷售機會來自互聯網營銷和內容戰略，這產生了谷歌等搜索引擎的興趣和流量，谷歌為我們的網站內容編制了索引。口碑、客户和用户推薦，以及一般品牌召回和認可也產生了對我們網站的大量訪問。然後，訪問我們網站的訪問者表示有興趣，並通過我們網站上的標準電子表格與我們聯繫。我們聘請客户經理跟蹤這些銷售線索，並執行入站或內部銷售職能，以發展與客户的高質量關係。我們儘可能地依靠自動化聯繫解決方案來與我們的客户無縫接觸。我們的銷售戰略包括聘請內部和外部銷售和銷售管理人員來管理我們的銷售關係。隨着我們擴展我們的解決方案產品，我們將越來越多地在我們的按需招聘技術和解決方案之間進行交叉銷售。

我們打算採用幾種戰略方法來吸引最優秀的銷售人才，包括提供有吸引力的佣金分配、獎金、技術能力和潛在客户。這些因素，加上我們Recruiter.com品牌的好處，應該會促進高素質人才的招聘。此外，我們還尋找與領先的招聘公司和成功的獨立招聘銷售人員合作的方法，允許他們以Recruiter.com品牌銷售產品，以顯著加快我們的有機增長。

夥伴關係

我們在招聘、人力資源和薪資方面與許多公司建立了合作關係。合作伙伴關係是我們銷售和營銷戰略的重要組成部分，因為這些合作伙伴關係可能會刺激對我們的招聘解決方案的銷售需求，包括基於成功的招聘、基於需求的產品以及未來的視頻放映服務。我們尋求與僱主服務提供商建立戰略聯盟，開展聯合營銷和交叉銷售活動，並尋求與戰略合作伙伴進行平臺集成，以產生客户需求。

公共關係

對於公關和營銷目的，我們主要依賴於我們思想領導力內容的持續發展。招聘人員索引^®，我們專有的分析，準確地指出招聘趨勢和預測業務增長，將構成我們思想領導戰略的基石。

沒有人像工作在一線的招聘人員、人力資源專業人士和人才獲取專家那樣瞭解人才市場。我們擁有獨特的能力來調查我們龐大的獨立招聘和人才獲取專家網絡，以揭示就業市場趨勢。鑑於招聘者指數^® 從2020年6月開始持續在媒體上露面，包括在CNBC上，對勞動力市場領先指標的需求似乎很強勁。

社區管理

我們認為我們的社區管理是我們創收戰略的重要組成部分，因為我們網絡的積極參與會帶來更多成功的候選匹配。我們處理社區管理的原則包括：

競爭

隨着需求的增加、技術的進步和需求的變化，在線人員配置和招聘服務市場競爭激烈、分散，並正在經歷快速變化。我們與幾個線上和線下平臺和服務競爭，包括但不限於：

我們基於幾個因素進行競爭，其中包括：用户羣的規模和參與度、品牌知名度和聲譽、與第三方合作伙伴的關係以及定價。我們通過所謂的“三個獨一無二”而脱穎而出：人、權力和平臺。我們引以為豪的是：

這“三個獨一無二”構成了我們的競爭“護城河”，管理層認為，任何競爭對手要複製這條護城河都是極具挑戰性的。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的一個重要方面。我們擁有與我們網站的設計和內容相關的域名和商標，包括我們的品牌名稱和各種標誌和口號。我們依靠商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問並澄清其所有權。

截至2023年3月22日，我們的商標包括術語“Recruiter.com”和“Recruer Index”。

政府監管

我們受到許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規適用於互聯網公司和經營在線市場的企業，這些在線市場將企業與招聘人員聯繫起來。這些法律法規可能涉及工人分類、就業、數據保護、隱私、在線支付服務、內容監管、知識產權、税收、消費者保護、背景調查、支付服務、資金傳輸法規、反腐敗、反洗錢和制裁法律或其他事項。許多正在或可能適用於我們業務的規則和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能對我們的業務產生不利影響的方式。此外，這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的行業中。

此外，我們的平臺及其使用、收集或處理的平臺用户數據是我們業務模式的組成部分，因此，我們遵守有關使用、收集和處理個人數據的法律是我們改善平臺用户體驗和建立信任戰略的一部分。

世界各地的監管機構已經通過或提出了關於收集、使用、傳輸、安全、存儲、銷燬和其他處理個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求，這些法律在數量、執法、罰款和其他處罰方面正在增加。對我們的平臺有影響的兩項這樣的政府法規是GDPR和CCPA。

GDPR於2018年5月生效，對公司使用與所有歐盟個人(“數據主體”)有關的個人數據實施了更嚴格的要求。根據GDPR，個人數據的擴展定義包括姓名、身份證號、電子郵件地址、位置數據、互聯網協議地址和cookie標識符等在線識別符，或可以識別活着的個人的任何其他類型的信息。GDPR提出了一些新的要求，其中包括：處理每一次個人數據的正當理由；對組織證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準；提供關於如何使用或將如何使用數據當事人的個人數據的更多信息；對由於處理操作的性質或範圍而對個人構成特定風險的業務進行數據保護影響評估；在某些情況下任命數據保護官員的義務；個人被“遺忘”和數據可攜帶性的新權利，以及加強現有的權利；問責原則，並通過政策、程序、培訓和審計證明合規；概況限制；以及新的強制性數據泄露報告制度。

在美國，加利福尼亞州最近通過了CCPA，該法案於2020年1月生效。CCPA在某些方面與GDPR相似，為涵蓋企業建立了新的隱私框架，包括擴大了“個人信息”的定義；為加州居民建立了新的數據隱私權，要求覆蓋企業向消費者提供進一步的披露，並賦予消費者選擇退出個人銷售個人信息的權利；關於從未成年人那裏收集消費者數據的特別規則；以及可能嚴重的法定損害賠償框架和針對違反CCPA和沒有實施合理的安全程序和做法的私人訴訟權利。

設施

我們的公司總部設在紐約州紐約市。我們不時在租賃的靈活辦公空間中運營，例如WeWork辦公室。

我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

法律訴訟

除第3項所述的BKR訴訟及相關反訴外，截至本申請日期，並無任何與本公司或本公司所屬物業有關的重大法律或政府訴訟待決，且據我們所知，並無任何重大訴訟涉及本公司任何董事、行政人員或聯營公司為對本公司不利或與本公司有重大利害關係的一方。

員工

截至2023年3月27日，該公司在12個州僱用了18名全職員工和27名外部人員專業人員。

文化與團隊

我們的大多數員工在網上招聘和技術方面都有多年的經驗。我們每天都被我們的使命所鼓舞，我們的使命是更好地聯繫人們，創造出令人驚歎的工作匹配。隨着我們建立下一代招聘，我們尋找的是那些熱衷於與人建立聯繫並幫助他人發展更好的工作經驗和職業機會的人。我們為自己是一個肩負使命的團隊而感到自豪，我們對公司有着遠大的目標和更遠大的夢想。我們通過精益的運營和高效的成本模式進行虛擬工作，同時通過聊天和視頻保持牢固的聯繫。

我們是一個能夠產生影響的地方。我們很少關注職稱，而更多地關注結果--他們每天都在創造性地思考並做出積極貢獻。在任何時候，我們都試圖有效地將薪酬等事情與直接貢獻掛鈎，並培育包容和公平的環境。總而言之，我們是招聘方面的專家，知道怎樣才能成為理想的僱主和理想的工作場所。我們努力使我們的工作令人愉快，有回報，併為我們的員工提供充分的成長機會。

多樣性

我們將來自不同背景和地點的人聯繫在一起。我們努力創造一個與眾不同的產品，一個幫助我們所有人建立一個公正、公平的未來的產品。我們致力於成為一個機會平等的僱主，我們只與尊重法律和平等機會就業精神的客户合作。此外，我們相信，隨着我們作為一家公司的發展，我們的成功將建立在吸收和放大各種不同的內部和外部聲音的基礎上。

我們歡迎來自不同背景的人申請我們的內部職業和我們的客户角色。我們還對開發新的做法以提高招聘流程的公平性非常感興趣，包括量化評估、偏見培訓，以及減少我們引入的新虛擬工具(如視頻篩選)帶來的偏見。我們經常和例行公事地尋找方法來改進我們的招聘實踐，並擴大招聘人員網絡的廣度和深度。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於紐約第七大道500號，郵編：10018。我們的電話號碼是(855)931-1500。我們的網站地址是www.reruit.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本文件的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中包含或合併的所有其他信息。這些風險因素中的每一個，無論是單獨的，還是合併在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能存在我們不知道或我們認為不重要的額外風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。

與我們的商業和工業有關的風險

在沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及達到足夠的銷售水平的情況下，我們是否有能力繼續經營下去，這是一個很大的疑問。.

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續虧損。我們的生存有賴於從股權或債務融資活動中籌集足夠的資金，並從我們的運營中產生足夠的營運資金。由於我們的虧損歷史和運營中使用的淨現金，我們可能不得不在沒有收到足夠的融資活動收益或運營現金流改善的情況下繼續減少支出。營運資金限制繼續影響我們的日常運營，從而導致持續的運營虧損。如果我們無法從融資活動中籌集足夠的資金，我們可能無法在到期時履行我們的義務，這使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。任何這種無法繼續作為持續經營的企業的情況都可能導致我們的股東失去他們的全部投資。不能保證我們會從融資活動中籌集到足夠的資金。

我們的管理層已經確定，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表報告中包含了關於上述內容的一段説明。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本和實施我們的商業計劃的能力。這一決定是基於以下因素：(I)2022年在運營中使用的現金約為690萬美元，截至提交本文件之日，我們的可用現金將不足以支持我們未來12個月的預期運營水平;(Ii)我們將需要在截至2023年12月31日的財年繼續以我們預期的運營水平進行融資;和(Iii)如果我們無法獲得所需資本，我們將被迫推遲、縮減或取消其部分或全部開發活動，或者可能停止運營。管理層認為，除其他因素外，這些因素使人對我們在本報告所涉期間結束之日和自綜合財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

我們的業務依賴於強大的聲譽，任何損害我們聲譽的事情都可能損害我們的業績。

作為一家提供臨時和永久人事解決方案以及諮詢服務的公司，我們的聲譽取決於我們為客户安排的員工的表現以及我們的顧問提供的服務。我們依靠我們的聲譽和知名度來確保合作，並聘請合格的員工和顧問。如果我們的客户對這些員工或顧問的表現不滿意，或者如果這些員工或顧問中的任何人從事或被認為從事了對客户有害的行為，我們維持或擴大客户基礎的能力可能會受到損害。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

我們可能無法為我們的招聘業務找到足夠的候選人。

我們的人事服務業務包括為尋求就業的個人提供安置。不能保證求職者會繼續通過我們尋找工作。應聘者通常通過多種渠道尋找臨時或全職職位，包括我們和我們的競爭對手。在新冠肺炎之前，美國的失業率在過去幾年一直很低，但由於新冠肺炎大流行的影響，失業率急劇上升，然後又下降。合格人才的可獲得性可能會發生變化，甚至變得更加稀缺，這取決於我們無法控制的宏觀經濟狀況。如果由於失業率下降或其他人才供應問題，找到足夠的合格候選人來滿足僱主的需求變得更具挑戰性，我們可能會遇到合格候選人短缺的情況。任何候選人的短缺都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會招致對員工和客户的潛在責任。

我們的諮詢和人員配備業務需要臨時僱用個人，並將這些人安置在客户的工作場所。我們沒有能力控制工作場所的環境。作為臨時僱員的僱主，我們為臨時僱員承擔各種工作場所事件的責任風險，包括人身傷害、歧視、騷擾或未能保護機密個人信息的索賠。雖然此類索賠在歷史上並未對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但不能保證此類索賠在未來不會導致負面宣傳或對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。我們還承擔因臨時僱員的錯誤、遺漏或盜竊或濫用客户機密信息的指控而對我們的僱主客户承擔責任的風險。在許多情況下，我們已同意就這些類型的索賠向我們的客户進行賠償。我們對許多此類索賠都投保了。雖然此類索賠在歷史上對我們的業務或財務狀況沒有重大不利影響，但不能保證我們將能夠繼續以不對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的成本獲得保險，也不能保證此類索賠將被該等可用保險覆蓋。

我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款產生和獲得此類資本，或者根本不能，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金，並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的解決方案，改善我們的運營基礎設施，或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入外，我們可能還需要進行股權或債務融資，以提供這些和其他業務努力所需的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類額外融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源，可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們有淨虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利或運營的正現金流。.

自公司成立以來，我們在每個會計年度都出現了淨虧損，其中截至2022年12月31日的年度淨虧損約為1650萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損約為1630萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為6930萬美元。我們預計開發和營銷我們的服務將繼續產生鉅額支出，並可能在可預見的未來繼續出現虧損和負運營現金流。我們未來可能永遠不會實現盈利或正現金流，即使我們做到了，我們也可能無法繼續盈利。任何未能實現並保持盈利的情況都將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌或導致我們停止運營。

由於我們目前平臺下的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和未來前景。

我們自2016年4月16日收購該平臺以來一直在運營我們目前的平臺，然後在那裏進行了多年的進一步開發、整合和品牌化過程。因此，我們的平臺和商業模式尚未得到充分驗證，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到快速增長的公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場對我們的平臺的接受、吸引、留住和激勵我們平臺上的招聘人員的能力，以及應對競爭、規劃和擴大我們的業務以應對未來增長的能力。我們可能無法成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不能成功管理這些和其他風險，我們的業務和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。鑑於我們有限的經營歷史，我們可能無法有效地實施我們的業務計劃，這可能會對我們的業務造成實質性損害，或導致我們縮減或停止運營。

我們未來的增長取決於我們吸引、留住和激勵招聘人員和僱主的能力，而現有招聘人員和僱主的流失，或未能吸引新的招聘人員，可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們平臺上招聘人員和僱主的用户社區的規模對我們的成功至關重要。我們未來實現盈利的能力在很大程度上將取決於我們吸引新用户到該平臺並留住現有用户的能力。平臺上的招聘人員和僱主一般可以隨時決定停止使用該平臺。儘管近幾個月來，該平臺上的招聘人員數量迅速增長，從2020年9月30日的27,011人增加到2023年2月的42,000多人，但這種增長在未來可能不會以同樣的速度繼續下去，甚至根本不會。此外，新冠肺炎的持續影響可能會對我們未來的用户增長產生有害影響。為了在我們的用户社區中實現增長，我們可能需要參與日益複雜和昂貴的銷售和營銷努力，而這些努力可能不會帶來額外的用户。我們可能還需要修改我們的定價模型，以吸引和留住這些用户。如果我們不能吸引新用户，或者不能以具有成本效益的方式維護或擴大現有關係，我們的業務和未來前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能及時和具成本效益地開發和推出新服務，或改善現有服務，或根本不能迴應科技進步和行業的其他變化，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們的行業的特點是快速的技術變革、頻繁的新服務推出、不斷變化的用户需求和不斷髮展的行業標準。在技術進步的基礎上推出新的服務可以迅速使現有的服務過時。我們將需要投入大量資源來研究和開發新服務，並通過加入更多功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足我們用户不斷變化的需求。我們可能無法以及時且經濟高效的方式開發、營銷和交付我們平臺的增強功能或新功能，或任何響應市場持續變化的新服務。此外，我們平臺或任何新服務的任何增強或新功能都可能包含錯誤或缺陷，並且可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新服務，我們現有服務的收入可能會下降，但新服務的收入並不能抵銷這方面的影響。

如果我們在平臺上遇到錯誤、缺陷或中斷，可能會損害我們的聲譽，進而可能對我們的運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

該平臺的性能和可靠性對我們的聲譽以及吸引和留住招聘人員和客户的能力至關重要。平臺的任何系統錯誤或故障或其他性能問題都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害用户的業務。此外，該平臺需要頻繁更新，在首次引入或發佈時可能會包含未檢測到的錯誤。平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對平臺的接受、失去競爭地位、延遲向我們或招聘人員付款，或用户要求賠償他們遭受的損失，這可能對我們的品牌和聲譽、經營業績和未來前景產生不利影響。

我們依賴第三方託管我們的平臺，該等第三方的任何服務中斷或對我們與他們的安排的重大更改或終止都可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用第三方雲基礎設施服務提供商和位於美國和海外的託管數據中心來託管該平臺。軟件開發、遠程服務器管理、質量保證和管理訪問由招聘公司毛里求斯有限公司在首席網絡官Ashley Saddul的指導下在海外進行管理。我們不控制我們使用的任何數據中心的物理操作。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致平臺長時間中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意暴力行為和其他不當行為的影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。我們可能無法以商業上合理的條款維持或續訂我們與這些第三方服務提供商的協議或安排，或者根本不能。如果我們無法以商業上合理的條款續簽協議、終止協議或添加其他基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高平臺的使用費，這可能會導致我們失去客户，或者我們可能不得不承擔那些增加的成本，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於我們與相關方的安排影響到我們業務的重要部分，因此此類安排可能不會反映非關聯第三方提供的條款。.

我們依賴與關聯方的安排來支持我們的運營，包括技術支持，並可能在未來從事更多的關聯方交易。例如，我們目前依賴位於非洲東海岸島國毛里求斯的一家信息技術和計算機服務關聯方供應商進行與我們的網站和平臺有關的軟件開發和維護。我們的首席網絡官是該服務提供商的員工。請參閲“某些關係和關聯人交易“瞭解更多細節。雖然吾等相信吾等與關聯方的安排的條款是合理的，並大致符合市場標準，但該等條款並不一定反映吾等或該等關聯方在與獨立第三方的公平談判中同意的條款。此外，如果向關聯方提出的問題可能對我們和該關聯方具有相互衝突的影響，則可能存在潛在的利益衝突。如果與這些安排中的任何一項有關的糾紛不能得到令我們滿意的解決，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的平臺包含開源軟件組件，不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們營銷或運營我們的平臺的能力。

我們整合了許多類型的開源軟件、框架和數據庫，包括我們的平臺，它目前是使用PHP代碼和MySQL數據庫構建在Yii平臺上的。開放源碼許可證通常允許在特定條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證要求任何發佈此類軟件的修改或衍生作品的人都要使修改後的版本服從相同的開源許可證。因此，儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式會使我們受到這一要求的約束，但我們可能會被要求分發我們平臺的某些方面或以源代碼的形式提供它們。此外，對開放源碼許可證的解釋在法律上是複雜的。如果我們未能遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證以繼續提供平臺，並且此類許可證提供的條款在經濟上可能不可行、重新設計平臺以移除或更換開源軟件、限制或停止提供平臺(如果重新設計無法及時或具有成本效益地完成)、支付金錢損失或提供我們專有技術方面的源代碼，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來的增長部分取決於我們與第三方解決方案提供商建立新的和保持現有戰略合作伙伴關係的能力，以及此類解決方案提供商在我們與他們的戰略夥伴關係條款下的持續表現。

作為我們增長戰略的一部分，尤其是我們的企業解決方案產品，我們與大型和成熟的第三方解決方案提供商建立並保持戰略合作伙伴關係，這些解決方案提供商面向僱主，例如專門從事企業應用軟件、人力資源、工資、人才、時間管理、税務和福利管理的公司。我們的戰略夥伴關係包括將平臺與我們的戰略合作伙伴的平臺整合、聯合營銷和商業聯盟(包括聯合活動)以及由我們的合作伙伴代表銷售我們的服務。我們可能無法在戰略合作伙伴按類似條款到期時續簽或替換我們的協議，或者根本無法續簽或替換我們的協議。此外，與我們有戰略關係的各方可能無法投入必要的資源來擴大我們的影響範圍和增加我們的分銷。此外，我們與戰略夥伴達成的協議一般不包含任何限制相互競爭的安排的公約。我們的一些戰略合作伙伴提供或可能在未來提供與我們的競爭對手競爭的產品和服務，或者與我們的競爭對手有類似的戰略關係，並可能選擇偏愛我們競爭對手的解決方案。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們的增長前景可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立並維持了這些戰略關係，它們也可能不會導致我們客户基礎的增長或收入的增加。

我們在一定程度上依賴我們從相關和第三方授權的某些軟件作為我們服務的一部分，如果我們失去使用此類軟件的能力，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們從MyInterview獲得視頻篩選技術的許可，以及其他流行的、商業上可用的第三方招聘、通信和營銷相關軟件系統，如LinkedIn和Hubpot，其中大部分是我們的系統和業務不可或缺的。如果這些關係中的任何一個被終止，或者如果這些各方中的任何一個終止業務或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能會被迫花費大量時間和資源來更換許可軟件。此外，可能不會以優惠的條件及時提供必要的更換，或者根本不提供。如果我們失去使用該軟件的能力，我們的業務和經營結果將受到實質性和不利的影響。

由於我們很大一部分收入依賴於少數客户，失去這些客户中的任何一個都將對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的收入來自有限數量的客户。截至2022年12月31日，一家客户的應收賬款餘額佔比超過10%，為28%。截至2021年12月31日，兩家客户，佔應收賬款餘額的10%以上，分別為14%和12%，合計為26%。

在截至2022年12月31日的一年中，一個客户佔總收入的10%或更多，為14%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔總收入的10%或更多，為12%。他説：

任何與上述一個或多個客户的業務關係終止或業務持續大幅減少，都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據，包括我們的商業祕密、軟件代碼、我們網站的內容、工作流程、專有數據庫、註冊域名、註冊和未註冊商標、商標申請、版權和發明(無論是否可申請專利)。為了保護我們的知識產權，我們依靠版權、商標和商業祕密的組合，以及保密條款和合同安排。

儘管我們做出了努力，但第三方可能會通過複製或反向工程我們認為是專有的信息，包括我們的平臺，來創造與我們競爭的產品和服務，從而侵犯或挪用我們的知識產權。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲取與我們的域名、商標、服務標記和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名或商標。此外，我們的商業祕密可能會被第三方或我們的員工泄露，這將導致我們失去從泄露的商業祕密中獲得的競爭優勢。此外，我們並不是在我們的平臺當前或將來可以使用的每個國家/地區都能獲得有效的知識產權保護。此外，我們可能無法發現侵犯我們知識產權的行為，即使我們發現此類侵權行為並決定執行我們的知識產權，我們也可能不會成功，並可能產生鉅額費用。此外，任何此類執法努力都可能耗時、昂貴，並可能轉移管理層的注意力。由於我們依賴薩杜爾先生和他在毛里求斯的工作人員，我們面臨着基於任何當地條件和我們在那裏執行知識產權時可能面臨的困難的風險。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。任何未能保護我們的知識產權或任何知識產權的損失都可能對我們的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營結果將受到實質性的不利影響。

在2021年收購了Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo之後，我們最近經歷了顯著的增長。快速增長的企業通常難以在管理其增長的同時保持其合規性和質量標準。不能保證我們的管理層和我們的員工能夠有效地管理持續的增長或成功地整合我們的產品、服務和員工。我們未能應對與快速增長相關的挑戰，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果整體經濟對專業人員的需求減少，我們的經營結果將受到物質和不利影響。

就業市場和失業率在2022年全年保持不變，但不能保證對專業勞動力的需求持續強勁。由於宏觀經濟的變化，裁員可能會增加，總體失業率可能會上升，這將對我們的業務造成負面影響。此外，顛覆性技術帶來的快速變化可能會改變對專業和熟練人類工人的需求，這可能會改變對我們服務的整體需求。

我們未來的成功取決於我們留住和吸引高素質人才的能力，而我們高級管理層的努力、能力和持續服務，以及不成功的繼任規劃可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們吸引和留住高素質管理、運營和其他人員的能力，這些人員需求旺盛，經常受到競爭對手的招聘邀請，是我們競爭對手的有吸引力的招聘目標。合格高管和關鍵員工的流失，或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的高素質高管和員工，可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務，包括我們的首席執行官兼董事長Evan Sohn，Miles Jennings，我們的總裁兼首席運營官，以及我們的首席財務官Judy·克蘭德爾。我們與孫中山、邁爾斯·詹寧斯和Judy·克蘭德爾簽訂了僱傭協議。我們與這些關鍵人員的工作可能會發生變化和/或終止，以及我們無法有效地保留我們關鍵管理人員的服務，這可能會對我們的經營業績和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們對長期資產和商譽的賬面價值進行減值，將對我們的經營業績產生負面影響。

由於我們在2019年3月收購了Genesys的某些資產，並在2021年收購了Scouted、OneWire、Parrut、Upsider和Novo Group，我們的綜合資產負債表上有大量長期無形資產和商譽。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就要求對長期資產進行減值審查。如果業務狀況或其他因素導致盈利能力和現金流下降，我們可能需要記錄非現金減值費用。商譽必須至少每年進行一次減值評估，如果事件表明有必要，則更頻繁地進行評估。如果報告單位的賬面價值超過其當前公允價值，商譽被視為減值。可能導致我們長期資產和商譽減值的事件和條件包括但不限於重大的負面行業或經濟趨勢、監管環境的競爭和不利變化、我們的股票價格持續大幅下跌、資金有限，以及或其他導致預期長期收入或盈利能力下降的因素。如果我們記錄與我們的商譽和長期資產相關的減值費用，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，其中要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善方面遇到任何困難，均可能導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重報我們以往期間的綜合財務報表。如果我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會導致投資者失去信心，並可能對我們的股價產生不利影響。

與監管相關的風險

如果我們或我們的客户因在招聘過程中使用預測技術或外部獨立招聘人員而被認為違反或違反了反歧視法律和法規，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。.

我們和我們的客户可能會面臨與在招聘過程中使用預測算法和外部招聘人員有關的潛在索賠，包括年齡和性別歧視索賠。例如，1964年《民權法案》第七章(“第七章”)禁止僱主基於某些受保護的特徵，包括種族、膚色、宗教、性別和民族血統，限制就業機會。1967年“就業年齡歧視法”(“ADA”)禁止基於年齡的歧視。某些社交媒體公司，以及從這類公司購買有針對性的美國存托股份的僱主，最近因歧視性廣告而受到審查。2019年9月，美國平等就業機會委員會(EEOC)裁定，幾家僱主通過使用針對年輕男性的美國存托股份在社交媒體上發佈職位空缺，損害了女性和老年員工的利益，違反了美國反海外腐敗法和第七條。如果我們或我們的客户因在招聘過程中使用預測技術而被認為違反或違反了第七章、反歧視法或任何其他反歧視法律和法規，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果平臺上的招聘人員被歸類為員工而不是獨立承包商，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們認為，由於許多因素，包括我們無法控制這些招聘人員，在我們的平臺上與我們互動的招聘人員是獨立的承包商，我們與用户的使用條款反映了這種理解。然而，如果招聘人員的獨立承包商地位受到挑戰，我們可能無法在某些或所有司法管轄區成功抵禦此類挑戰。此外，與辯護、和解或解決與招聘人員的獨立承包商地位有關的訴訟相關的成本可能會對我們的業務產生重大影響。2019年9月，加利福尼亞州頒佈了一項新的員工分類法，將州最高法院2018年的裁決編入法典，將獨立承包商歸類為員工，除非他們滿足以下要求：(I)不受與工作表現相關的實體的控制和指導；(Ii)在招聘實體的正常業務過程之外從事工作；以及(Iii)習慣上從事獨立建立的行業、職業或業務。我們不能確定加州的這項裁決是否會影響我們。

如果法院或行政機構決定我們平臺上的招聘人員必須被歸類為員工而不是獨立承包商，我們和/或我們的客户將受到額外的監管要求，包括但不限於税收、工資、工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)；員工福利、社會保障、工人補償和失業；根據民權法的歧視、騷擾和報復；根據與工會、集體談判和其他協調活動有關的法律提出的索賠；以及其他適用於僱主和員工的法律和法規。遵守此類法律和法規將要求我們招致大量額外費用，可能包括但不限於與適用工資和工時法律(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社保繳費、税收和罰款相關的費用。此外，任何這樣的重新分類都將要求我們從根本上改變我們的商業模式，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們網站大約40%的訪問者來自美國以外的國家，這使我們面臨與海外運營相關的風險。

儘管我們目前在美國以外的實體業務有限，但該平臺上的招聘人員分佈在大約162個國家(不包括美國)。在世界各地，最普遍的是那些居住在印度、英國和加拿大的招聘人員，這讓我們面臨着與在國際上做生意相關的風險和不確定性。此外，該平臺上的用户包括來自一些新興市場的招聘人員，在這些市場，我們的經驗有限，那裏的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同，而且商業做法可能會帶來更大的內部控制風險。由於全球用户通常都可以訪問該平臺，因此一個或多個司法管轄區可能會要求我們或該平臺上的招聘人員遵守這些司法管轄區的法律。美國以外的法律監管互聯網、支付、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、勞工和就業、工資和工時、工人分類、背景調查以及招聘和招聘公司等，這些法律可能被解釋為適用於我們，但往往不如美國的法律對我們有利，給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守外國法律法規的成本可能比預期的更高，可能需要我們改變我們的業務做法或限制我們的產品供應，並且將任何此類法律或法規強加於我們、我們的用户或我們或我們的用户用來提供或使用我們服務的第三方，可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的制約，這些制度施加了相互衝突的要求，並增加了法律風險。

上述風險也可能使我們更難擴大國際業務。分析和遵守全球法律法規可能會大幅增加我們的業務成本。我們可能無法跟上法律法規在發展過程中的變化。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、成本和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性併成功支持國際用户羣，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

私隱及資料保護的監管架構是複雜和不斷演變的，而有關私隱或個人資料保護或轉移的法律或法規的改變，或本行實際或認為未能遵守此等法律及法規，均可能對本行的業務造成不利影響。.

在我們的日常業務運營中，我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。因此，在隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護方面，我們必須遵守眾多聯邦、州、地方和國際法律法規。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務。然而，美國和國外的隱私和數據保護監管框架正在發生變化，而且在可預見的未來可能仍然是不確定和複雜的，構成這一監管框架一部分的規則和法規的解釋和執行可能在司法管轄區之間不一致，或者與其他法律和法規相沖突。適用於我們的這些法律和法規可能會以我們目前沒有預料到的方式進行解釋和執行。有關收集、使用、保留、安全或披露用户數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何變化，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能對我們的業務產生重大影響的方式修改我們的平臺和產品和服務。

有關隱私、數據保護和信息安全的法律、法規和行業標準也在不斷演變。例如，加州於2018年6月通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，於2020年1月1日生效，該法案要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露此類公司的數據收集、使用和共享做法，並告知消費者他們的個人信息權利，如刪除權，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。內華達州還通過了一項法律，自2019年10月1日起生效，該法律修訂了該州的在線隱私法，允許消費者提交請求，以防止網站和在線服務提供商出售他們通過網站或在線服務收集的個人身份信息。遵守隱私和數據保護法律法規的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生重大不利影響。因此，我們可能需要修改我們處理此類信息的方式。

如果我們未能或被認為未能遵守任何隱私和數據保護政策、法律、規則和法規，可能會導致個人、消費者權利團體、政府實體或機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果被發現負有責任，還會產生重大損害賠償。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

與投資我們普通股有關的風險

由於我們最近的融資和收購，我們發行了大量額外的普通股，這稀釋了現有股東的股份，併發行了可能稀釋現有股東的稀釋工具。

於2019年3月至2021年1月期間，本公司進行了一系列私募交易，向數名認可投資者發行可轉換優先股股份及認股權證，以購買普通股。我們還發行了與童子軍資產收購、內幕收購、OneWire收購、Parrut收購和Novo收購相關的普通股。請參閲“第一部分--項目1.業務“瞭解更多細節。截至本年度報告日期，通過轉換我們已發行的可轉換優先股、股票期權和行使認股權證(包括在我們的私募交易中向配售代理髮行的認股權證)，約有1,540萬股普通股可發行。未來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。行使、轉換或交換期權、認股權證或可轉換證券，包括其他證券，將稀釋我們現有股東的百分比所有權。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。這些證券的持有人可能會在我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或當我們的普通股交易價格高於證券的行使或轉換價格時，預期這些證券的持有人將行使或轉換該等期權、認股權證和可轉換證券。如果我們以低於投資者持有的可轉換證券的價格向他們發行轉換或行使價格，我們將被要求降低投資者持有的某些我們的可轉換證券的轉換價格，這將增加未來的攤薄。行使或轉換已發行的認股權證、期權和可轉換證券將對我們的股東持有的證券產生稀釋效應。我們過去曾經、將來也可能用未償還證券交換其他證券，條件是稀釋沒有參與這種交換的其他股東所持有的證券。

由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股，而一羣集中的股東擁有我們相當大比例的普通股，因此第三方可能更難收購我們，並可能壓低我們的股價.

一般而言，董事會可不經本公司股東投票而授權發行每股有一票以上投票權的一個或多個額外優先股系列。在沒有這些限制的情況下，我們的董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股，並將我們業務的有效控制權交給我們的管理層。此外，優先股的發行可能會阻止收購，導致我們的股票價格下跌和我們普通股的興趣下降。這可能會增加股東出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

截至2023年3月22日，包括我們管理層成員在內的少數七名股東控制着我們約27%的未償還投票權，因此能夠對我們的管理層和事務以及所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括重大公司交易。這些股東的利益可能與你的不同，他們可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權交易的任何變化，並且通過限制我們股票在公開市場上交易的股票數量，可能會對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前沒有任何實物資產。

我們的公司總部設在紐約州的紐約，我們在那裏租用500 7^這是根據需要使用大道。我們目前沒有其他租用的辦公室。

除了新冠肺炎造成的中斷外，我們所有的高管，包括首席執行官兼執行主席、首席財務官總裁和首席運營官，以及前首席技術官，都是遠程辦公。

我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供合適的空間來容納我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律程序

我們可能不時地參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序。我們的業務性質通常會導致一定數量的未決和威脅索賠、訴訟、調查、監管和法律以及行政案件、事項和訴訟，所有這些都被認為是正常業務開展的附帶條件。當我們確定我們擁有對所聲稱的索賠的正當辯護時，我們就會大力為自己辯護。在管理層認為最符合本公司及其股東利益的情況下，我們會考慮解決案件。

Recruiter.com Group，Inc.訴BKR Strategy Group。

我們目前正在對BKR Strategy Group進行兩項相關的收款事宜。自2013年以來，BKR戰略集團一直為頂級公司提供人才獲取戰略和服務。從2021年第三季度開始，BKR Strategy Group轉包Recruiter.com，代表BKR Strategy Group的客户提供按需招聘服務。儘管最初及時收到了服務付款，但BKR Strategy Group的餘額在2021年第三季度和第四季度都有所增長。這導致BKR Strategy Group在2021年11月30日執行了一張付款時間表為500,000美元的本票，並將其業務負責人的個人擔保作為票據的一部分。在未能如期付款並多次嘗試收回到期餘額後，我們保留了Berkovitch&Bouskia，PLLC律師事務所，並於2022年2月18日對BKR Strategy Group提起了兩項訴訟，第一項是收取未付發票，第二項是強制執行本票，總金額為1,400,000美元。2022年3月24日，BKR Strategy Group以涉嫌多開賬單為由，向我們提出反索賠50萬美元。管理層否認反索賠的依據，並希望在這一反索賠中積極為自己辯護。該公司的外部律師表示，在訴訟程序的現階段，它無法就可能的結果提供意見。由於無法估計是否會發生虧損，因此沒有應計項目。

2022年6月21日，紐約縣紐約州最高法院通過對BKR Strategy Group執行本票執行的訴訟進行判決，裁定BKR Strategy Group欠本公司50萬美元，外加2021年11月22日以來12%的利息。另一起訴訟的訴訟程序仍在進行中。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“RCRT”。

持有者

截至2023年3月22日，我們普通股的登記股東數量約為612名記錄持有人。這並不是我們普通股的實際受益所有者數量，因為股票是由經紀人和其他人代表這些所有者以“街頭名義”持有的。截至2023年3月22日，我們的E系列可轉換優先股有一名持有者。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不打算支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。根據內華達州修訂後的法規，股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。截至目前為止，我們的財政年度並未錄得純利，根據董事會對本公司資產現值的估值，本公司並無盈餘。

股權證券的未登記銷售

我們此前根據1933年《證券法》披露了所有未經登記的證券銷售。

發行人及關聯方回購股權證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對財務狀況及經營成果的討論和分析(“MD&A”)描述了我們認為對了解截至2022年和2021年12月31日的兩個年度的經營業績以及截至2022年和2021年12月31日的資本資源和流動資金非常重要的事項。我們的財政年度從1月1日開始，到12月31日結束。我們分析過去兩年的運營結果，包括整體業務的趨勢，然後討論我們的現金流和流動性，以及合同承諾。然後，我們對我們作出的關鍵會計判斷和估計進行回顧，我們認為這些判斷和估計對於理解我們的MD&A和我們的合併財務報表是最重要的。我們以本年度採用的最新會計聲明以及那些預計將對我們的財務會計實踐產生影響的尚未採用的會計聲明的信息來結束我們的MD&A。

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，所有這些都包括在本報告的其他部分。本部分和本文件其他部分的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略和財務業績的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是以下標題“1995年私人證券訴訟改革法下的安全港聲明”所述因素的結果，也是某些因素的結果，包括但不限於第I部分-第1A項中所述的因素。風險因素“。1995年的“私人證券訴訟改革法”為公司或代表公司作出的前瞻性陳述提供了“安全港”。

概述

我們運營着一個按需招聘平臺，旨在改變價值285億美元的就業和招聘中介行業。Recruiter.com將在線招聘軟件解決方案與按需招聘服務相結合。使用Recruiter.com平臺，各種規模的企業都能更快地招聘人才。

我們通過提供按需招聘服務和技術，幫助企業加快和簡化招聘和招聘流程。我們利用我們的招聘人員網絡在項目基礎上安排招聘人員，並藉助尖端的基於人工智能的候選人尋找、匹配和視頻篩選技術。我們運行一個基於雲的可擴展的專業招聘軟件，為潛在僱主提供訪問豐富而多樣化的潛在候選人數據集的機會。

我們的使命是成為招聘專業人才的首選解決方案。

經營業務和收入

我們通過以下活動獲得收入：

我們擁有一支銷售團隊，並與直接僱主以及供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員配備、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務，以實現任何或所有收入細分。

我們的收入成本主要包括員工成本、第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用和按毛利率百分比計算的佣金。

2022年商業更新

2022年，我們專注於改善產品供應、財務狀況、公司治理和精簡運營。此外，我們繼續投資和合作，以擴大我們的服務產品以及客户和候選人的覆蓋範圍。在此期間，我們通過媒體宣傳和專注於投資者關係的努力分享了我們的進展。

主要亮點包括：

企業組織

夥伴關係/收購

自2022年12月31日起，我們：

經營成果

收入

截至2022年12月31日的一年，我們的收入為2,540萬美元，而前一年為2,220萬美元，增長了320萬美元或14%。這一增長主要是由於我們的招聘人員按需業務增加了460萬美元，即40%，這是由於收購的貢獻以及新客户的增長。此外，軟件訂閲在2022年貢獻了250萬美元的收入，而2021年為140萬美元。我們的Marketplace Solutions收入增加了41.7萬美元，增幅為57%，這要歸功於最近的收購以及新客户的增長。我們的永久安置費用減少了15.4萬美元，降幅為14%，諮詢和員工業務減少了270萬美元，降幅為36%，這是因為我們將資源集中在發展更具戰略性的業務線上。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的收入成本為1,660萬美元，其中包括關聯方成本0美元，而上一年的收入成本為1,490萬美元，其中包括關聯方成本599,000美元。增加的主要原因是，為支持收入增長而支付的薪酬支出、第三方人員配置費用和與所收購的徵聘和人員配置業務有關的其他費用，以及合同招聘人員支持按需招聘人員業務的費用。

我們2022年的毛利潤為870萬美元，毛利率為35%。2021年，我們的毛利潤為730萬美元，毛利率為33%。2021年至2022年毛利率的增長反映了這一時期銷售組合的變化，因為我們毛利率較高的業務領域增長了，而我們的員工業務下降了。

運營費用

截至2022年12月31日的年度，我們的總運營支出為2550萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2420萬美元。這一增長主要是由於攤銷費用增加90.9萬美元，減值費用增加190萬美元，銷售和營銷增加25.3萬美元，產品和開發增加20.6萬美元，但與2021年相比，2022年壞賬支出減少43.5萬美元。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日的一年，我們的銷售和營銷費用為72.6萬美元，而前一年為47.2萬美元，這反映了人員、廣告和營銷費用的增加，以幫助推動我們的業務增長。

產品開發

截至2022年12月31日的一年，我們的產品開發費用從前一年的120萬美元增加到140萬美元。這一增長歸因於對我們提供的產品的持續投資。2022年的產品開發費用包括向關聯方Recruiter.com毛里求斯支付的約3.6萬美元。2021年，產品開發費用包括支付給毛里求斯Recruiter.com的16.2萬美元。

無形資產攤銷和減值費用

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了370萬美元的非現金攤銷費用，而2021年同期為270萬美元。攤銷費用的增加是2021年發生的無形資產收購的直接結果，2022年全年進行了攤銷。截至2022年12月31日的年度，我們產生了與Upsider AI Software和客户關係減值相關的減值費用440萬美元，而2021年與2019年收購Genesys的商譽相關的減值費用為250萬美元。

一般和行政

一般和行政費用包括用於一般和行政活動的員工的薪酬相關成本、法律費用、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們的一般和行政支出為1530萬美元，其中包括410萬美元的非現金股票薪酬和49.3萬美元的壞賬支出。2021年，我們的一般和行政費用為1730萬美元，其中包括540萬美元的非現金股票薪酬和92.8萬美元的壞賬支出。這一減少主要反映了非現金股票薪酬的下降。

其他收入(費用)

截至2022年12月31日的一年，其他收入(支出)包括25.8萬美元的其他收入，而2021年的其他收入為61萬美元。2022年，其他收入主要來自120萬美元的債務清償收益，被96.5萬美元的利息支出所抵消。

淨虧損

在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了1650萬美元的淨虧損，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為1630萬美元。

非公認會計準則財務計量的定義

以下討論和分析既包括根據公認會計原則或GAAP的財務計量，也包括非GAAP財務計量。一般來説，非GAAP財務衡量標準是對一家公司的業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括通常不包括在根據GAAP計算和列報的最直接可比衡量標準中的金額。非公認會計準則財務措施應被視為淨收益、營業收入和經營活動現金流量、流動資金或任何其他財務措施的補充，而不應被視為替代措施。它們可能不代表我們招聘人員的歷史經營業績，也不是為了預測未來的潛在結果。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務衡量標準，或將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。

我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，這是非公認會計準則的財務衡量標準。我們認為，管理層和股東在規劃、預測和分析未來期間時都可以參考以下非公認會計準則財務指標而受益。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非公認會計準則財務措施具有固有的侷限性。

我們將調整後EBITDA定義為在下表項目之前的持續業務收益(或虧損)。調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性質項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。

我們已經將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們相信，提供非GAAP財務指標，再加上對GAAP的調整，有助於投資者將我們的業績與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，並密切關注此類衡量標準與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計準則衡量標準之間的協調。

下表顯示了調整後EBITDA的淨虧損對賬：

流動性與資本資源

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為690萬美元，而2021年用於經營活動的淨現金為900萬美元。經營活動中使用的現金減少是由於先前概述的支持我們業務變化的運營費用的變化。在截至2022年12月31日的一年中，淨虧損為1650萬美元。淨虧損包括非現金項目折舊及攤銷費用370萬美元，壞賬費用49.3萬美元，債務清償收益120萬美元，股權補償費用410萬美元，債務貼現及債務成本攤銷49.9萬美元，減值費用440萬美元，權證修改費用15.2萬美元。經營資產和負債的變化主要包括：應收賬款增加150萬美元，預付費用和其他流動資產減少25.3萬美元。應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債和遞延收入共計減少130萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為900萬美元，而2020年用於經營活動的淨現金為250萬美元。用於經營活動的現金增加是由於先前概述的支持投資以發展我們業務的運營費用的增加。在截至2021年12月31日的一年中，淨虧損為1630萬美元。淨虧損包括非現金項目折舊和攤銷費用270萬美元，壞賬費用92.8萬美元，債務免除收益2.5萬美元，股權補償費用540萬美元，有價證券確認損失1424美元，通過贈款直接支付的貸款本金2992美元，債務貼現和債務成本攤銷250萬美元，初始衍生費用360萬美元，減值費用250萬美元。衍生工具負債的公允價值正變動730萬美元。壞賬支出主要與客户因欠款而計提的65萬美元一次性準備金有關。更多細節見項目3.法律訴訟。經營資產和負債的變化主要包括：應收賬款增加470萬美元，預付費用和其他流動資產增加7.4萬美元。應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債和遞延收入共計增加170萬美元。

2022年，用於投資活動的現金為35萬美元，這是資本化軟件開發成本130萬美元被出售無形資產所得110萬美元抵消的結果，而2021年用於投資活動的現金為220萬美元，主要是由於收購支付的現金。

2022年，融資活動提供的現金淨額為570萬美元。主要因素是來自票據銷售的410萬美元，扣除原始發行折扣和發售成本後的淨額，來自FACTION的收益730萬美元，被200萬美元的票據償還所抵消，以及370萬美元的FACTURE償還。在2021年期間，融資活動提供了1370萬美元，主要是由於出售可轉換票據的220萬美元，扣除原始發行折扣和發行成本，票據的25萬美元收益，出售普通股和認股權證的1380萬美元的毛收入，被170萬美元的發行成本，7.8萬美元的遞延發行成本，72.4萬美元的票據償還，以及1.1萬美元的銷售未來收入的償還所抵消。

根據截至2023年3月22日的手頭現金約428,000美元，我們沒有資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。

我們的綜合財務報表是根據美國適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。自成立以來，我們遭受了淨虧損和負運營現金流。在截至2022年12月31日的一年中，我們錄得淨虧損1650萬美元。我們還沒有建立一個持續的收入來源，足以支付我們的運營成本，並允許我們作為一家持續經營的企業繼續經營。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。

我們的歷史經營業績表明，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們不能保證我們能夠獲得的任何額外資本(如果有的話)將足以滿足我們的需求，或者任何此類融資將以可接受的條件獲得。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能會被迫停止運營或大幅削減我們的商業活動。隨附的綜合財務報表不包括任何與可收回和分類記錄的資產金額和分類的負債有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

到目前為止，股票和債券發行一直是我們流動性的主要來源，我們預計將通過額外的證券發行為未來的運營提供資金。我們還與保理公司達成安排，收取某些未來應收賬款的預付款，以補充我們的流動資金。

融資安排

定期貸款

根據分別於2022年和2021年12月31日到期的兩筆定期貸款，我們的未償還餘額分別為0美元和50,431美元，這兩筆貸款將於2023年到期。貸款利率浮動，目前利率分別為6.0%和7.76%。目前這些貸款的每月還款額分別為1,691美元和1,008美元。我們已經在2022年2月還清了這兩筆貸款的未償還餘額。2022年沒有發放新的定期貸款。

工資保障計劃貸款

在2021年期間，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃，我們剩餘的24,750美元貸款被免除。2022年沒有根據CARE法案的Paycheck保護計劃獲得新的貸款。

普通股發行

根據經修訂的S-1表格註冊聲明，我們於2021年7月2日完成了承銷公開發行，該註冊聲明於2021年6月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。在扣除承銷折扣、承銷商的費用和支出以及我們的估計支出之前，我們從承銷公開發行中獲得的總收益為1,380萬美元。

高級附屬擔保可轉換債券

於二零二零年五月及六月，吾等與數名認可投資者(“五月買家”)訂立於二零二零年五月二十八日生效的證券購買協議(“五月購買協議”)。其中四名投資者此前曾投資於我們的優先股。根據五月購買協議，吾等向五月買家出售合共2,953,125元本金總額12.5%的原始發行貼現高級有抵押可換股債券(“五月債券”)及(Ii)738,282份普通股認購權證，相當於100%認股權證。我們還同意向配售代理Joseph Gunnar&Co.，LLC發行147,657份普通股認購權證，作為額外補償，可按每股5美元行使。

我們在5月債券項下的債務以我們所有資產和我們子公司的資產的優先留置權為抵押，但須受某些現有的優先留置權的約束。我們在5月債券下的債務由我們的子公司擔保。

於2021年1月5日，吾等與兩名認可投資者(“一月買家”)訂立證券購買協議，自2021年1月5日起生效(“一月購買協議”)。根據一月份的購買協議，吾等同意向一月份的購買者出售合共562,500美元，本金總額為12.5%的原始發行折扣高級附屬擔保可轉換債券(“一月份債券”)，及(Ii)140,625份普通股認購權證，相當於100%的認股權證覆蓋範圍。

於2021年1月20日，本公司與18名認可投資者(“後續購買者”)訂立證券購買協議(“後續購買協議”)。根據後續購買協議，吾等同意向後續購買者出售合共2,236,500元，本金總額為12.5%的原始發行折扣高級有擔保可轉換債券(“後續債券”)，及(Ii)557,926份普通股認購權證，相當於100%認股權證。Gunnar擔任後續債券發行的配售代理。

2021年7月2日，我們發行了1,489,437股普通股，轉換了5月份債券、1月份債券和後續債券項下未償還本金的5,588,359美元，即未償還本金總額，截至2021年7月2日的應計利息115,593美元，以及5月份債券的罰款金額253,767美元，這使5月份債券、1月份債券和後續債券失效。

2021年7月2日，向Gunnar發行的2020和2021年的配售代理權證數量減少，從287,606份減少到36,364份，行權價增加到6.25美元。

普通股認股權證交換時發行的股份

2022年1月6日，在與權證持有人達成協議後，公司交換了112,726份認股權證，發行了112,726股普通股。根據股價，這些股票的價值約為473,000美元，而交換的權證的布萊克-斯科爾斯價值約為321,000美元，導致匯兑虧損152,000美元，並於2022年第一季度入賬。

為服務而發行的股份

2022年2月，我們向一家服務供應商發行了22,000股票，價值47,520美元。

限制性股票單位

2022年2月2日，7500股普通股被授予併發行給一家供應商，以換取與2021年協議相關的服務。隨着服務期的到期，公司在2022年支出了剩餘的27,000美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，已向我們的首席執行官發行了76,175股與他的僱傭協議相關的股票。

在截至2022年12月31日的一年中，向服務供應商發放了95,825個RSU。88,325個RSU立即歸屬並作為普通股發行給供應商，其餘7,500個RSU於2022年12月31日歸屬並可發行。95825個RSU的價值為193 140美元，截至2022年12月31日的費用是根據合同中的服務期計算的。

2022年4月，66,325股普通股歸屬併發行給供應商，服務價值106,120美元。

與收購Parrut和Upsider有關的發行股票

2022年10月，我們確認Parrut獲得了1,350,000美元的最高溢價，並以每股0.98美元的價格向Parrut發行了1,374,678股普通股，這是溢價期結束前的20天成交量加權平均價。

2022年10月14日，我們根據日期為2021年3月25日的資產購買協議，向託管持有的Upsider的原始股東發行了51,940股股份。

發行認股權證

於2022年8月，本公司授予1,510,417份認股權證，作為各種債務融資的一部分。這些認股權證的行權價為每股2.00美元，五年後到期。認股權證的行使價格隨後從2.00美元降至0.98美元，與2022年10月14日向Parrut發行股票有關。根據Black Scholes Merton定價模型，根據債務收益分配的認股權證於發行日期的總相對公允價值合共1,032,842美元，採用以下估計：行使價2.00美元、3.04-3.27%無風險利率、175.47%波動率及認股權證的預期年期為5年。相對公允價值反映在額外的實收資本和在貸款期限內攤銷的債務折價中。

關於2022年10月19日的貸款協議，本公司將向貸款人發行706,551份購買本公司普通股的認股權證(“認股權證”)，其中622,803份認股權證已發行並可在截止日期行使，額外的83,708份認股權證將在第二筆墊款獲得資金後可行使。認股權證的行使期為十年，由截止日期起計，行使價為每股2.00美元，但須作出若干調整。在到期日或本公司出售或其他控制權變更時，貸款人有權促使本公司以最高703,125美元的價格回購認股權證(“可賣出認股權證”)(如果只預付第一筆預付款，則回購600,000美元，如果同時預付，則回購703,125美元)。如果(I)公司普通股在該週年日之前三十(30)天的平均收盤價低於2.00美元或(Ii)公司普通股在緊接該週年日之前的一天的收盤價低於2.00美元，公司還有義務向貸款人支付相當於在成交日每個週年日未償還的預付款本金總額1.25%的現金費用。

2022年10月19日，我們與蒙太奇資本II，L.P.達成了一項高達225萬美元的貸款協議。我們借了200萬美元，向Monage Capital II，L.P.發行了622,803份認股權證，行權價為2美元。另外將發行83,708份認股權證，並在第二筆預付款獲得資金後可行使。截至2022年12月31日，只有一批資金得到了資助。

上述證券是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免發行的。根據第4(A)(2)條，這些證券有資格獲得豁免，因為我們發行的證券不涉及公開發行。由於參與交易的人數、發行方式和發行證券的數量不多，這些發行並非第4(A)(2)款所界定的“公開發行”。我們沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行。此外，投資者具有第4(A)(2)條所要求的必要投資意向，因為他們同意並收到標明根據該法第144條受到限制的有價證券。這一限制確保了這些證券不會立即重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。基於對上述因素的分析，我們已符合證券法第4(A)(2)條對這些交易的豁免資格。

為服務而發出的手令

2022年12月，我們向一家服務供應商發行了30,000份認股權證，行使價格為1美元。

應付本票

根據2021年5月6日發行的本票，我們從一家機構投資者那裏獲得了25萬美元的收益。票據利息為年息12%，將於2023年5月6日到期。2022年4月，我們償還了票據的本金餘額和應計利息。

根據2021年7月7日的Parrut收購協議，我們發行了原始本金為175萬美元的期票。票據攤銷期限為24個月，利息為6%，最初於2023年7月1日到期。

2022年10月19日，帕魯特同意將他們的票據從屬於欠蒙太奇資本II，L.P.的貸款。作為回報，我們將利率提高到12%，並重組了對帕魯特的付款時間表，到期日為2023年8月31日。

根據2021年8月27日的Novo Group收購協議，我們發行了原始本金為300萬美元的本票。該票據最初攤銷期限為30個月，利息為6%，將於2024年2月1日到期。2022年4月，由於收購後發生的員工離職，我們與Novo Group談判減少了這張期票。我們與Novo Group達成了一項協議，將未償還本金餘額減少60萬美元，並將到期日改為2023年11月30日。

2022年10月，Novo Group簽訂了一份從屬協議(“從屬協議”)，根據該協議，Novo同意將其對Novo的所有債務和義務服從於我們對Monage Capital的所有債務和義務。截至2022年12月31日，根據對票據的修訂，該票據的利息為12%，於2023年11月30日到期。

2023年2月，我們與Novo Group，Inc.簽訂了一項對本票的修正案(“Novo修正案”)。Novo修正案進一步修改了於2021年8月27日向Novo簽發並於2022年4月1日修訂的本票，修改了付款時間表，根據該時間表，我們將向Novo支付本金和利息。Novo同意我們只支付2022年11月1日開始(包括2023年3月31日)的利息，本金和利息的支付將從2023年4月1日開始恢復。我們還用2023年10月31日終止的新付款時間表取代了現有的付款時間表。

於二零二二年十月十九日，“本公司與Monage Capital II，L.P.(”貸款人“)訂立貸款及擔保協議(”貸款協議“)。根據貸款協議，貸款人將提供本金總額為2,250,000美元的墊款(“墊款”)，第一筆墊款將於截止日期當日或前後提供，第二筆墊款250,000美元可在2023年4月30日之前向本公司提出要求。貸款協議項下的所有墊款將按12.75%的年利率計息。在貸款協議條款下發生違約的情況下，利率在緊接違約前有效利率的基礎上增加5個百分點。墊款的全部未付本金餘額、其所有應計和未付利息以及所有費用和其他未付款項將立即到期，並於結賬日(“到期日”)第42個月週年日支付。就貸款協議而言，本公司向貸款人授予及質押所有現有及其後收購或產生的抵押品(定義見貸款協議)的持續抵押權益，該抵押品包括本公司及其附屬公司的所有個人財產。貸款協議包含某些肯定和否定的契約，公司也必須遵守這些契約。

本公司同意向貸款人支付費用45,600美元，其中40,000美元在簽署貸款協議時到期，餘額在第二筆墊款提供資金時到期。本公司獲準預付應付貸款人的任何款項，但須視乎預付款項的時間而向貸款人預付一筆預付款費用(如貸款協議中更明確界定)。

2023年2月2日，公司與其子公司(Recruiter.com，Inc.、Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC、Recruiter.com Consulting，LLC、vocaWorks，Inc.、Recruiter.com Souted，Inc.、Recruiter.com Upsider，Inc.和Recruiter.com-OneWire，Inc.)以及蒙太奇簽訂了貸款和擔保協議第一修正案(“蒙太奇修正案”)，自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案對本公司、其附屬公司和蒙太奇之間的若干貸款和擔保協議進行了修改，以使本公司有更多時間履行某些成交後的契諾。

表外安排。

沒有。

關鍵會計估計和最近的會計聲明。

關鍵會計估計 

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估計包括用於估計應收賬款、有價證券的公允價值、在資產收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及收購資產的估計使用壽命、或有對價、資產收購和業務合併的公允價值、衍生負債的公允價值、為收購和業務合併發行的證券的公允價值、收購資產和在業務合併中承擔的負債的公允價值、無形資產和商譽的公允價值、資本化軟件的公允價值、非貨幣性交易的公允價值、遞延所得税資產估值免税額以及基於股票的薪酬支出估值的假設。

收入確認

政策

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉移給客户時，收入就被確認，金額反映了我們預期有權獲得的這些商品的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在履行履約義務時確認收入。

營業報表上列報的收入是指為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

軟件訂閲收入在訂閲期間確認，以便訪問服務和/或我們的基於網絡的平臺。收入在訂閲期限內按月確認。人才效力訂閲收入在提供服務時在訂閲期限內確認。在提供訂閲服務的時間過去之前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債。增強支持套餐和按需支持產生的收入在提供服務的時間點確認。與軟件訂閲相關的配售費用產生的收入將在60天或90天保修到期時確認。

招聘人員按需向客户收取的服務要麼是按月訂閲，要麼是按時間計費。招聘人員按需獲得的收入在每月訂閲服務完成時按毛數確認。人才效力諮詢服務向客户預付費用，為期數月。在提供諮詢服務期間，收入按月毛數確認。

當每個客户的合同中規定的保證期到期時，全職安置收入將按毛數確認。直接就業介紹服務不會向求職者收取任何費用。在保證期屆滿前收到的任何付款都記為遞延收入負債。徵聘服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

Marketplace Solutions的收入在廣告投放和展示時或在銷售線索產生活動和在線出版物完成時按毛數確認，這是履行業績義務的時間點。營銷和出版的付款通常應在服務完成後30天內支付。

市場廣告收入於廣告投放及展示，或銷售線索產生活動及網上出版完成時，即履行履約義務時，按毛數確認。營銷和出版的付款通常應在服務完成後30天內支付。職務公告收入在職務公告期間結束時確認。就業市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行業績義務的時間點。職業服務的付款通常在分發或完成服務時支付。

諮詢和人員配置服務收入是指為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與旅費和自付費用有關的費用，也計入服務收入淨額，等值的可報銷費用計入收入成本。在這一收入和支出的列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛為基礎作為委託人記錄的，而不是以淨額為基礎記錄的。我們的結論是，總報告是適當的，因為我們有識別和僱用合格員工的任務，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的酌處權導致我們承擔客户未完全支付的服務的風險。諮詢和人員配置收入在服務由臨時僱員提供時確認。我們承擔員工對客户接受度的風險。諮詢和人員配置服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

遞延收入來自客户向我們支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

徵收的銷售税是按淨額入賬的，不包括在收入中。

商譽

商譽是指企業合併的購買價格超過收購時分配給所收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不會攤銷。我們每年測試其報告單位的商譽減值，或當事件發生，或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時。

我們在每年的12月31日或按照減值指標的要求進行年度商譽減值評估。

在評估商譽的潛在減值時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟條件、行業條件、競爭環境、我們產品和服務市場的變化、監管和政治發展、特定實體的因素，如戰略和關鍵人員的變化，以及我們每個報告單位的整體財務業績。若在完成此評估後，確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，我們將採用適當的估值方法進行減值測試。

我們將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較，公允價值由其估計的貼現現金流量確定。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則將確認的減值金額確認為賬面金額超過公允價值的金額。

如有需要，吾等可使用貼現現金流量法估計公平價值，該方法包括對特定確認資產將產生的未來現金流量的估計，以及選擇貼現率以衡量該等預期現金流量的現值。估計未來的現金流需要大量的判斷，包括對預計增長率、行業特定因素、營運資本要求、加權平均資本成本以及當前和預期的經營狀況做出假設。對未來現金流使用不同的假設或預估，可能會產生不同的結果。

長壽資產

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。我們定期評估是否發生了表明可能減值的事件和情況。當減值指標存在時，我們估計相關資產或資產組在資產剩餘壽命內的未來未貼現現金流量淨額，以衡量資產價值是否可回收。

衍生工具

我們的衍生金融工具包括與2020年和2019年出售優先股時發行的權證相關的衍生品，以及2020-2021年出售可轉換票據時發行的權證的衍生品。衍生金融工具的會計處理要求吾等按債務協議生效日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄衍生工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為非營業、非現金收入或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們記錄了非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們將記錄非營業、非現金收入。

基於股票的薪酬

我們根據員工、董事和其他人的公允價值對所有基於股票的薪酬進行核算，並根據FASB ASC第718號主題--薪酬-股票薪酬的要求，使用直線法在每個薪酬的必要服務期內確認此類薪酬，如員工在授權期內的薪酬支出或非員工在服務期內的薪酬支出。如果基礎既得或非既得股票獎勵有任何修改或取消，我們可能被要求加速、增加或取消任何剩餘的未賺取股票獎勵費用，或記錄額外的既得股票獎勵費用。如果我們授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，未來基於股票的薪酬支出和未賺取的基於股票的薪酬可能會增加。

近期發佈的會計公告 

除以下披露者外，財務會計準則委員會最近發出的會計聲明及ASU並無對本公司有重大或潛在意義的任何變動。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這顯著改變了實體將如何衡量大多數金融資產的信用損失，包括應收賬款。ASU 2016-13號將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。2019年11月15日，財務會計準則委員會將第326主題對某些小型上市公司和其他私營公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年，對於根據美國證券交易委員會定義符合較小報告公司資格的美國證券交易委員會備案者，以及私營公司和非營利實體。本公司目前正在評估新準則，尚未確定採用新準則是否會對其合併財務報表或採用方法產生重大影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)”。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2021-04的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。本ASU要求在業務合併中收購的合同資產和合同負債(例如遞延收入)在收購之日由收購方根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”予以確認和計量。一般而言，這一新的指導意見將導致收購方以被收購方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債。從歷史上看，這類金額是購買方在購進會計中按公允價值確認的。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未印發的任何財務報表，允許及早採用，包括在過渡時期採用。公司目前正在評估採用這一ASU將對公司的綜合財務報表產生的影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU編號2022-02，金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。該指南是作為對上述ASU 2016-13號的改進而發佈的。年份披露的變化要求一個實體按融資應收賬款的起源年度披露當期總沖銷。本指導意見適用於2022年12月15日之後發佈的財務報表，以及這些財務年度內的中期財務報表。修正案應具有前瞻性地適用。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。這些修訂將影響我們的披露，但不會影響合併財務報表。公司目前正在評估採用這一ASU將對公司的綜合財務報表產生的影響。

見“第I部分--第1A項。有關可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的風險和不確定因素的更多信息，請參閲“風險因素”。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本年度報告中描述的任何前瞻性陳述或風險因素，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或本年度報告日期後的任何其他原因。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告F-1頁的合併財務報表索引。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據該等評估，我們的主要行政總裁及首席財務官認為，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制及程序並不有效，詳情如下。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。根據這一評估，由於下文所述的重大弱點，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

儘管截至2019年12月31日發現的重大弱點(我們的董事會缺乏足夠的獨立董事來維持符合適當公司治理標準的審計和其他委員會)已於2022年12月31日得到補救，但管理層已確定，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制在設計和有效性方面仍存在重大弱點。內部控制的重大弱點是指內部控制的缺陷，或控制缺陷的組合，對我們根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報非常有可能無法防止或檢測到。在評估財務報告內部控制的有效性的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。具體地説，(1)我們缺乏足夠數量的員工來適當地劃分職責，並在導致幷包括編制綜合財務報表的過程中提供充分的監督，以及(2)我們沒有內部技術專長來識別和分析複雜或不尋常的交易，以便進行適當的會計處理。因此，管理層的評估是，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制的變化

我們致力於為我們業務的所有金融領域建立所有必要的制衡機制。我們在2020年中聘請了一名顧問來建立最佳實踐，並幫助我們記錄和實施這些實踐。這位顧問是一名註冊會計師，在為上市公司運行會計和預算流程方面擁有豐富的背景。我們在2020年第四季度開始採用這些最佳實踐。2021年，我們聘請了一家外包公司和一個註冊會計師顧問小組，以幫助建立內部控制和準備財務報告。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需由我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表提供了有關我們的高管和董事的信息：

我們的每位董事目前的任期為一年，直至我們將於2023年召開的年度股東大會。

行政人員

孫中山先生自2020年7月起擔任本公司行政總裁，並自2019年4月起擔任本公司主席。2018年4月至2020年6月，他在為計算、移動支付、銷售點和零售解決方案提供平臺即服務(PaaS)平臺的Veea Inc.擔任銷售副總裁總裁在加入Veea Inc.之前，於2015年9月至2018年4月，他在Poynt Inc.擔任銷售副總裁，Poynt Inc.是一家開發和營銷Poynt的公司，Poynt是一個為下一代支付平臺開發和營銷的公司。在此之前，2012年4月至2015年9月，孫先生在威瑞豐電子支付系統設計、營銷和服務公司擔任銷售副總裁總裁。孫先生也是孫中山會議基金會的聯合創始人兼副總裁，該基金會是一家致力於治療兒科癌症和相關兒童疾病的非營利性組織。他畢業於紐約大學斯特恩商學院，擁有計算機信息系統和管理學位。

邁爾斯·詹寧斯先生-詹寧斯先生自2020年以來一直擔任我們的首席運營官和總裁。在此之前，詹寧斯先生創立了我們的公司，並於2015年至2017年10月擔任Recruiter.com，Inc.的首席執行官，然後從那時起擔任Truli Technologies，Inc.及其子公司vocaWorks，Inc.的首席執行官，直到2019年3月Truli Technologies與Recruiter.com，Inc.合併。Jennings先生一直擔任合併後的公司Recruiter.com Group，Inc.的首席執行官，直到2020年7月1日，他進入總裁和首席運營官的職位。詹寧斯先生目前在我們的董事會任職。詹寧斯自2003年以來一直在招聘和在線招聘行業工作，任職的僱主包括Adecco旗下的莫迪斯和Indeed.com。他畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，擁有哲學學位。

首席財務官Judy·克蘭德爾-克蘭德爾女士自2020年6月以來一直擔任我們的首席財務官。2016年11月至2019年12月，她擔任PeerStream，Inc.的首席財務官，然後是高級業務發展顧問。2012年3月至2016年11月，克蘭德爾女士擔任小盤對衝基金Juniper Investment Company的投資組合經理。克蘭德爾在職業生涯的前半段擔任股票分析師和投資組合經理，專注於小盤股上市。她目前還是林肯第一銀行的董事會成員，並曾在數字媒體和醫療保健網絡安全行業的Snap Interactive和Cynergistek的董事會任職。她畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院和芝加哥大學布斯商學院，分別擁有金融學和會計學MBA學位。

非僱員董事

蒂莫西·奧魯爾克--奧魯爾克先生自2019年3月以來一直在董事會任職。O‘Rourke先生是Genesys根據收購條款指定的。自2001年2月以來，O‘Rourke先生一直擔任董事信息諮詢有限公司的董事總經理，該公司是人力資本解決方案、諮詢、薪資和專業服務的提供商，也是Genesys的股東。O‘Rourke先生為董事會帶來了他在人力資源和僱主招聘解決方案方面的經驗和專業知識。他畢業於休斯頓大學，擁有電氣工程學位。

華萊士·D·魯伊斯(Wallace D.Ruiz)：魯伊斯自2018年5月以來一直在董事會任職。Ruiz先生自2010年6月以來一直擔任Inuvo，Inc.(紐約證券交易所代碼：INUV)的首席財務官，這是一家總部位於阿肯色州小石城的廣告技術公司。魯伊斯先生被任命為董事會成員是因為他在上市公司的經驗以及他的會計技能。魯伊斯先生是紐約州的註冊公共會計師。他畢業於聖約翰大學和哥倫比亞大學，分別擁有計算機科學學位和金融和會計MBA學位。

黛博拉·S·萊夫女士自2020年8月以來一直擔任董事會成員。施萊夫女士自2012年10月起擔任IBM全球領導，最近擔任數據科學和人工智能全球行業CTO一職。施萊夫女士因成功實施人工智能和機器學習項目以推動戰略成果而被選為董事會成員。李·萊夫女士曾與財富1000強公司的高級領導人合作，從數據中獲得關鍵洞察力，以推動客户體驗和優化業務運營。此外，萊夫女士還建立和運營了全球銷售團隊，並帶來了銷售管理和銷售執行方面的經驗和專業知識。萊夫女士也是Girls Who Solve的創始人，這是一個面向高中女生的STEM教育項目，重點是如何利用數據科學和技術來解決營利性和非營利組織中的一系列挑戰。

史蒂夫·彭伯頓：彭伯頓先生自2021年3月以來一直在董事會任職。彭伯頓自2017年12月以來一直擔任基於雲的人力資本管理解決方案提供商WorkHuman的首席人力資源官。在這樣的職位上，彭伯頓先生與世界各地的人力資源主管和高級管理人員合作，幫助建立鼓舞人心的工作場所，讓每個員工都因為他們是誰和他們所做的事情而感受到認可、尊重和欣賞。他倡導並推動職場人運動，以激勵人力資源領導者擁抱更多的人性，並在工作場所培養使命感。在加入WorkHuman之前，Pemberton先生於2011至2017年擔任Walgreens Boots Alliance的多樣性與包容性副總裁兼首席多樣性官(以及其前身Walgreens的首席多樣性官)，並於2005至2010年擔任Monster.com的副總裁兼首席多樣性官。2015年，彭伯頓先生被美國勞工部部長託馬斯·佩雷斯任命為殘疾人競爭性綜合就業諮詢委員會成員。彭伯頓在波士頓學院獲得了本科和研究生學位，並在幾個非營利性委員會任職，其中包括UCAN和殘疾人：除了他自己創立的A Chance in the World Foundation外，他還創立了一個非營利性組織，旨在幫助那些因寄養系統而衰老的年輕人。

羅伯特·希思--希思先生自2021年3月以來一直在董事會任職。希思先生是專利風險管理解決方案提供商RPX公司的執行副總裁總裁。希思於2011年加入RPX，並在2015年至2017年5月期間擔任該公司的首席財務官。在RPX任職期間，希思先生一直是業內一些最大的銀團許可交易的主要設計師。在加入RPX之前，他曾擔任為媒體公司提供技術和服務的領先供應商Technicolor的戰略和收購主管，負責監督收購和剝離計劃，將公司的重點從消費電子產品重新調整為服務和技術許可。在加入Technicolor之前，希思先生曾擔任iBahn的首席運營官和首席財務官，iBahn是一家為酒店業提供互聯網服務的公司。在職業生涯早期，希思曾在基德·皮博迪(Kidder Peabody)、SG Warburg和Robertson Stephens擔任投資銀行家，專注於技術和成長型公司。希思先生在哈佛大學獲得學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。

家庭關係：

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

董事會委員會

董事會現時設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會(“提名委員會”)。

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：

董事會和委員會會議

在截至2022年12月31日的年度內，董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，提名委員會舉行了一次會議。

在適用期間，並無董事(當時在任的董事)出席董事會會議及董事為成員的董事會委員會會議總數的75%以下。

審計委員會

管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。審計委員會代表董事會審查我們的財務報告程序，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會與有或沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估，以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會財務專家

本公司董事會認定，Ruiz先生符合審計委員會財務專家的資格，因為該詞是由美國證券交易委員會規則定義的，並符合薩班斯-奧克斯利法案。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權為確定支付給執行幹事的年度獎金設定業績目標，並可審查與薪酬事項有關的股東提案並提出建議。

提名委員會

提名委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人、挑選被提名人以競選董事、監督董事會各委員會的遴選和組成、制定提名程序、監督涉及董事會及其成員的可能的利益衝突、制定公司治理原則以及監督董事會和管理層的評估。提名委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。如果我們收到任何股東推薦的提名，提名委員會將仔細審查這些推薦，並真誠地考慮這些推薦。

董事會多樣性

雖然我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和商業經驗的長度，以及特定被提名人對這一組合的貢獻。我們的董事會相信，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，有利於我們的公司和股東。儘管還有許多其他因素，但董事會主要關注上市公司的董事會經驗、招聘行業的知識、金融或技術背景，以及運營成長型企業的經驗。

董事會領導結構

我們的董事會尚未通過關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策。相反，董事會認為不同的領導架構在不同的時間和不同的情況下可能適合我們的公司，董事會傾向於根據其在任何給定時間對相關事實的評估而靈活地做出這一決定。

從2019年4月開始，在完成合並並任命孫正義先生為我們的執行主席後，我們將首席執行官和董事會主席的辦公室分開。2020年7月，孫正義被任命為首席執行官，並保留了董事會主席的職位。在我們目前的董事會領導結構下，首席執行官負責我們的日常領導和業績。首席運營官Miles Jennings先生專注於資源分配、我們的招聘業務以及平臺和產品，同時促進戰略溝通和高質量的投資者關係。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會有責任監督我們的風險管理職能。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並向董事提供所有必要的信息，以便他們瞭解和評估這些風險單獨或總體對我們業務的影響，以及管理層如何應對這些風險。一旦發現重大風險，我們的執行主席就如何最好地應對這些風險與董事會密切合作。如果識別的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可能會進行評估。

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的執行主席、首席執行官、首席財務官和我們的董事。《道德守則》提供了我們認為旨在阻止不當行為和促進誠實和道德行為的合理設計的書面標準，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或表面利益衝突，充分、公平、準確、及時和可理解的披露，以及遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和告發，或及時報告非法或不道德行為。如有書面要求，我們將免費向Recruiter.com Group，Inc.提供我們的道德準則副本，地址：紐約第七大道500號，紐約，郵編：10018，收件人：公司祕書。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們普通股所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給我們的表格副本的審查，我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人沒有一個未能遵守第16(A)條的備案要求，除了未報告的授予O‘Rourke先生、Roth先生、Ruiz先生和Leff女士的股票期權；未報告的公開市場購買和授予Krandel女士的股票期權以及未報告的授予Sohn先生的受限股票單位。

與我們的董事會溝通

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們Recruiter.com Group，Inc.，500W.Sevth Avenue，New York，NY 10018與董事會溝通，收件人：公司祕書。希望將其意見書送交董事會成員的股東可具體説明，並將視情況轉發通信。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

以下資料涉及在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司就擔任本公司主要行政人員或以類似身分行事的所有人士，以及於2022年12月31日任職的兩名薪酬最高的行政人員(首席行政人員除外，其總薪酬超過100,000美元)所獲授予、賺取或支付的所有計劃及非計劃薪酬(“指名行政人員”)。

薪酬彙總表