目錄
好吧
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
委員會檔案編號
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
(
___________________________________________________________________
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
有
目錄
表格 10-Q
季度報告
截至2023年3月31日的季度
目錄
| 頁面 |
第一部分：財務信息 | |
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計） | |
A. 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 |
B. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併收益表和綜合收益表（未經審計） | 2 |
C. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併權益表（未經審計） | 3 |
D. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 |
E. 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 4 項。控制和程序 | 29 |
第二部分：其他信息 | 31 |
第 1 項。法律訴訟 | 31 |
第 1A 項。風險因素 | 31 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
第 3 項。優先證券違約 | 34 |
第 4 項。礦山安全披露 | 34 |
第 5 項。其他信息 | 34 |
第 6 項。展品 | 35 |
i
目錄
第一部分：財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
黑騎士公司
簡明合併資產負債表
（以百萬計，股票數據除外）
（未經審計）
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
貿易應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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來自關聯方的應收款 |
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持有待售的流動資產 | |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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軟件，網絡 |
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其他無形資產，淨額 |
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善意 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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遞延合同費用，淨額 |
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其他非流動資產 |
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持有待售的非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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流動負債： |
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貿易應付賬款和其他應計負債 | $ | | $ | | ||
應繳所得税 | | | ||||
應計薪酬和福利 |
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債務的當期部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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遞延所得税 |
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長期債務，扣除流動部分 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注9） |
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可贖回的非控制性權益 |
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股權： |
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普通股；$ |
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優先股; $ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
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庫存股，按成本計算， |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | | $ | | ||
參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。
1
目錄
黑騎士公司
簡明合併收益表和綜合收益表
（以百萬計，每股數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
費用： |
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運營費用 |
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折舊和攤銷 |
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過渡和整合成本 |
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支出總額 |
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營業收入 |
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其他收入和支出： |
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利息支出，淨額 |
| ( |
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其他收入（支出），淨額 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税前收益和未合併關聯公司收益中的權益（虧損） |
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所得税支出（福利） | |
| ( | |||
未合併關聯公司收益（虧損）中的權益前收益 |
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未合併關聯公司扣除税款後的權益（虧損）收益 |
| ( |
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淨收益 |
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歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於黑騎士的淨收益 | $ | | $ | | ||
其他綜合（虧損）收益： |
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扣除税款後的未實現持有（虧損）收益(1) | ( | | ||||
淨收益中扣除税後的（收益）虧損的重新分類調整(2) | ( | | ||||
扣除税款後的利率互換未實現（虧損）收益總額 |
| ( |
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扣除税款的外幣折算調整(3) | | ( | ||||
未合併關聯公司投資的未實現（虧損）收益，扣除税款(4) | ( | | ||||
其他綜合（虧損）收益 |
| ( |
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綜合收益 |
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歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於黑騎士的綜合收益 | $ | | $ | | ||
歸屬於黑騎士普通股股東的每股淨收益： |
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基本 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
已發行普通股的加權平均股數（見注4）： |
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基本 |
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稀釋 |
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| (1) | 扣除所得税優惠少於 $ |
| (2) | 重新歸類為淨收益的金額與利率互換的虧損（收益）有關，包含在上述淨額的利息支出中。金額扣除所得税支出 $ |
| (3) | 扣除所得税優惠少於 $ |
| (4) | 扣除所得税收益 $ |
參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。
2
目錄
黑騎士公司
簡明合併權益表
（以百萬計）
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||
累積的 | |||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | 可兑換 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 綜合的 | 國庫股票 | 股東們 | 非控制性的 | |||||||||||||||||||
| 股份 |
| $ |
| 首都 |
| 收入 |
| 損失 |
| 股份 |
| $ |
| 公正 |
| 利益 | ||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | — | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
調整Optimal Blue Holdco, LLC的可贖回非控股權益的公允價值 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||||
授予普通股限制性股票 |
| — |
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| ( |
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| |
| — |
| — | |||||||
沒收普通股的限制性股 |
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限制性股票歸屬的預扣税款 |
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從庫存股中授予的限制性股票的歸屬 |
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基於股權的薪酬支出 |
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淨收益 |
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未合併關聯公司的股權薪酬支出 |
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利率互換的未實現虧損，淨額 |
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未合併關聯公司投資的其他綜合虧損 |
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| — |
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| — | |||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | — | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||
累積的 | |||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | 可兑換 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 綜合的 | 國庫股票 | 股東們 | 非控制性的 | |||||||||||||||||||
| 股份 |
| $ |
| 首都 |
| 收入 |
| 損失 |
| 股份 |
| $ |
| 公正 |
| 利益 | ||||||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | — | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
調整Optimal Blue Holdco, LLC的可贖回非控股權益的公允價值 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | | ||||||||||||||||
收購 Optimal Blue Holdco, LLC 剩餘的可贖回非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
授予普通股限制性股票 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — | |||||||
沒收普通股的限制性股 |
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限制性股票歸屬的預扣税款 |
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| — |
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| — |
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從庫存股中授予的限制性股票的歸屬 |
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| ( |
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基於股權的薪酬支出 |
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淨收益（虧損） |
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未合併關聯公司的股權薪酬支出 |
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外幣折算調整 |
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利率互換的未實現收益，淨額 |
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投資未合併關聯公司的其他綜合收益 |
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其他 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | — | $ | | $ | | $ | ( |
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參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。
3
目錄
黑騎士公司
簡明合併現金流量表
（以百萬計）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | |||||
2023 | 2022 | |||||
來自經營活動的現金流： |
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淨收益 | $ | | $ | | ||
為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本和原始發行折扣的攤銷 |
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與 TitlePoint 交易相關的收益 | ( | | ||||
遞延所得税，淨額 |
| ( | ( | |||
未合併關聯公司的淨虧損（收益），扣除税款 |
| | ( | |||
基於股權的薪酬 |
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資產和負債的變化： |
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貿易應收款，包括來自關聯方的應收款 |
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預付費用和其他資產 |
| ( | ( | |||
遞延合同費用 |
| ( | ( | |||
遞延收入 |
| ( | ( | |||
貿易應付賬款和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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財產和設備增補 |
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對軟件的補充 |
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TitlePoint 交易的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| | ( | |||
來自融資活動的現金流： |
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左輪借款 |
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左輪付款 |
| ( | ( | |||
定期貸款還款 |
| ( | ( | |||
為可贖回的非控制性權益支付的款項 |
| | ( | |||
限制性股票歸屬的預扣税款 |
| ( | ( | |||
融資租賃付款 |
| | ( | |||
用於融資活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
| | ( | |||
現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
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已支付的利息，淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
已繳所得税，淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。
4
目錄
黑騎士, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(1)演示基礎和概述
隨附的 Black Knight, Inc.（“BKI”）及其子公司（“”）的簡明合併財務報表（未經審計）黑騎士”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，並且已包括公允列報所必需的所有調整。所有重要的公司間賬户和交易均已取消。
根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表（未經審計）需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響截至簡明合併財務報表（未經審計）發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
本10-Q表季度報告應與我們分別於2023年2月28日和2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表和10-K/A表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
業務描述
我們是為美國抵押貸款和房地產市場提供集成、創新、關鍵任務、高性能軟件解決方案、數據和分析的主要提供商。我們的使命是通過提供貫穿房屋所有權生命週期的創新解決方案來改變我們所服務的市場，從而提高效率，降低風險，為我們的客户提供新的機會，幫助他們取得更大的成功。
整合原則
簡明合併財務報表（未經審計）包括BKI及其子公司的賬目。合併中取消了公司間往來業務和餘額。如果我們在合併子公司的所有權權益低於100％，則這些非全資子公司的非控股權益份額在我們的簡明合併資產負債表（未經審計）中作為權益的單獨組成部分或在臨時權益中列報。非控股權益在這些非全資子公司的淨收益（虧損）中所佔的份額在我們的簡明合併收益表和綜合收益表（未經審計）中列報，這是對淨收益的調整，以得出歸屬於黑騎士的淨收益。
可贖回的非控制性權益
在 2022 年 2 月 15 日之前，我們擁有
2022 年 2 月 15 日，我們與 Cannae 和 THL 簽訂了收購協議，並通過特拉華州有限責任公司和我們的全資子公司 Optimal Blue I, LLC（“Optimal Blue I”）收購了他們所有已發行和未償還的 Optimal Blue Holdco A 類單位，以換取總對價
截至2023年3月31日和2022年12月31日，可贖回的非控股權益為美元
5
目錄
黑騎士, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）—（續）
報告細分市場
我們通過以下方式開展業務
合併協議
2022 年 5 月 4 日，我們簽訂了一項最終協議，將由全球領先的數據、技術和市場基礎設施提供商洲際交易所（“ICE”）（“原始合併協議”）收購，交易價值約為美元
根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》（“HSR法”），ICE交易的完成取決於適用的等待期到期或提前終止。2023 年 3 月 9 日，美國聯邦貿易委員會（“FTC”）提起行政申訴，對根據《高鐵法》進行的ICE交易提出質疑，並授權向聯邦地方法院提出申訴，以尋求初步禁令，防止ICE交易在行政審判之前完成。ICE宣佈，ICE強烈不同意並打算強烈反對聯邦貿易委員會質疑ICE交易的決定。2023 年 4 月 10 日，聯邦貿易委員會向聯邦法院提起平行申訴，尋求禁令救濟。聯邦貿易委員會試圖在關於案情的行政訴訟待決期間阻止ICE和BKI完成ICE交易。2023 年 4 月 21 日，美國加利福尼亞北區地方法院發佈了一項臨時限制令，禁止ICE和BKI在法院就聯邦貿易委員會的初步禁令動議作出裁決後的第二個工作日晚上 11:59 或法院設定的日期（以較晚者為準）之前完成ICE交易。2023 年 4 月 25 日，BKI 對聯邦貿易委員會的投訴作出了迴應，普遍否認了這些指控並進行了多項辯護。BKI還對聯邦貿易委員會提起反訴，要求宣告性和禁令性救濟，指控BKI的憲法權利受到侵犯。無法保證與聯邦貿易委員會的訴訟結果如何，也無法保證完成ICE交易的這一條件將得到及時或根本滿足。
剝離協議
在加入修正案時，我們於2023年3月7日與Constellation Software Inc.（“Constellation”）的子公司Constellation Web Solutions Inc. 和ICE簽訂了股權收購協議（“剝離協議”），以尋求解決聯邦貿易委員會就ICE交易提出的某些反壟斷問題。
根據剝離協議，在ICE交易完成後，Constellation將收購我們的Empower®貸款發放系統 (LOS) 業務，包括其交易所軍士長，LendingSpace和AIVA解決方案（“剝離交易”）。剝離交易受慣例成交條件的約束，包括但不限於ICE交易的先前完成。
TitlePoint 交易
2022 年 11 月 18 日，我們簽訂了一項最終協議，以美元的價格將我們在數據和分析報告領域的 TitlePoint 業務線（“TitlePoint”）出售給富達國家金融公司（“FNF”）的子公司
6
目錄
黑騎士, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）—（續）
2023 年 1 月 1 日，我們確認了税前收益
(2)簡明合併財務報表詳情
現金和現金等價物
現金和現金等價物不受限制，包括以下內容（以百萬計）：
| ||||||
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
現金 | $ | | $ | | ||
現金等價物 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
貿易應收賬款，淨額
扣除信貸損失備抵後的貿易應收賬款摘要包括以下內容（以百萬計）：
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2023年3月31日 |
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貿易應收賬款-已計費 | $ | | $ | | ||
貿易應收賬款——未開票 |
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貿易應收賬款 |
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信用損失備抵金 |
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貿易應收賬款，淨額 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以百萬計）：
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| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
合同資產，淨額 |
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所得税應收賬款 | | | ||||
其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | ||
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容（以百萬計）：
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
合同資產，淨額 | $ | | $ | | ||
財產記錄數據庫 | | | ||||
使用權資產 |
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遞延補償計劃相關資產 |
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合同積分 |
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預付費用 |
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其他 |
| |
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其他非流動資產 | $ | | $ | | ||
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目錄
黑騎士, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）—（續）
貿易應付賬款和其他應計負債
貿易應付賬款和其他應計負債包括以下內容（以百萬計）：
| ||||||
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
貿易應付賬款 | $ | | $ | | ||
租賃負債，當前 | | | ||||
其他應付和應計税款 |
| |
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應計利息 |
| |
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應計客户負債 | | | ||||
其他 |
| |
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貿易應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
遞延收入
與每年年初遞延收入餘額中包含的金額相關的確認收入為美元
折舊和攤銷
折舊和攤銷包括以下內容（以百萬計）：
| 截至3月31日的三個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
其他無形資產 | $ | | $ | | ||
軟件 | | | ||||
財產和設備 |
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遞延合同費用 |
| |
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總計 | $ | | $ | | ||
2023 年 1 月，我們完成了對某些軟件解決方案使用壽命的評估。由於對軟件的投資和技術的變化，我們延長了某些原始和專業服務軟件解決方案的估計使用壽命
其他非流動負債
其他非流動負債包括以下內容（單位：百萬）：
| ||||||
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
租賃負債，非流動 | $ | | $ | | ||
遞延補償計劃 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他非流動負債 | $ | | $ | | ||
A
(3)對未合併關聯公司的投資
DNB 是全球領先的商業決策數據和分析提供商。2022 年 2 月 15 日，我們交換了
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目錄
黑騎士, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）—（續）
DNB 普通股的股票數量估值為 $
我們持有的少於
在截至2023年3月31日的三個月中，我們收到了美元的季度現金分紅
截至2023年3月31日，DNB的收盤股價為美元
未合併關聯公司扣除税後的權益（虧損）收益包括以下內容（以百萬計）：
截至3月31日的三個月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
未合併關聯公司的虧損權益，扣除税款 | $ | ( | $ | ( | |
與DNB投資相關的收益，扣除税款 | — | | |||
未合併關聯公司扣除税款後的權益（虧損）收益 | $ | ( | $ | | |
(4)每股收益
攤薄後的每股淨收益包括未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵（“RSU”）和OB PIU的影響。下表列出了基本和攤薄後每股淨收益（以百萬計，每股金額除外）的計算方法：
截至3月31日的三個月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
基本： |
|
|
| |||
歸屬於黑騎士的淨收益 | $ | | $ | | ||
用於每股基本淨收益的股票： |
|
|
|
| ||
已發行普通股的加權平均數 |
| |
| | ||
每股基本淨收益 | $ | | $ | | ||
稀釋： |
|
|
|
| ||
歸屬於黑騎士的淨收益 | $ | | $ | | ||
用於攤薄後每股淨收益的股票： |
|
|
|
| ||
已發行普通股的加權平均數 |
| |
| | ||
未歸屬的普通股限制性股票和OB PIU的攤薄效應 |
| |
| | ||
普通股的加權平均股數，攤薄 |
| |
| | ||
攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | ||
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黑騎士, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）—（續）
(5)關聯方交易
我們與關聯方的服務安排定價在我們向第三方提供的價格範圍內。我們認為，根據以下每項安排從我們那裏賺取或收取的款項是公平合理的。但是，我們在這些安排下賺取的或收取的金額不是經過公平談判的，可能不代表我們可能從無關的第三方那裏獲得的條款。
DNB
DNB被視為關聯方，這主要是因為我們對DNB的投資與我們的執行主席（也是DNB的首席執行官）相結合。請參閲註釋 3— 對未合併關聯公司的投資 以獲取更多信息。
2021 年，我們進入了
我們與DNB簽訂了服務協議，經雙方同意，該協議可以取消。根據協議，我們向DNB提供某些支持服務，以換取一定金額的費用加上
以下是我們的簡明合併資產負債表（未經審計）中與DNB簽訂的協議相關的金額摘要（以百萬計）：
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
來自關聯方的應收款 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
遞延收入（當前） | | | ||||
以下是我們的簡明合併收益表和綜合收益表（未經審計）中與DNB簽訂的協議相關的金額摘要（以百萬計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
運營費用 |
| |
| | ||
在截至2023年3月31日的三個月中，我們收到了美元的季度現金分紅
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黑騎士, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）—（續）
(6)長期債務
長期債務包括以下內容（以百萬計）：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
A 期貸款 | $ | | $ | | ||
循環信貸額度 |
| |
| | ||
高級票據 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
長期債務本金總額 |
| |
| | ||
減去：長期債務的流動部分 |
| ( |
| ( | ||
債務發行成本和折扣前的長期債務 |
| |
| | ||
減去：債務發行成本和折扣 |
| ( |
| ( | ||
長期債務，扣除流動部分 | $ | | $ | | ||
截至2023年3月31日，本金到期日如下（以百萬計）：
2023 |
| $ | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| — | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
信貸協議
2021 年，我們的間接子公司 Black Knight Infoserv, LLC（“BKIS”）與 “信貸協議” 簽訂了第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議（“信貸協議”） 北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人、擔保方以及其他代理人和貸款人作為其中的一方. 這個 信貸協議規定 (i) a $
截至2023年3月31日，設施的利率基於歐元美元利率加上利潤率
根據信貸協議的定義，這些設施由BKIS的全資國內限制性子公司以及Black Knight Financial Services, LLC提供擔保，並由相關的抵押協議擔保，這些協議在每種情況下都對BKIS的大部分資產和擔保人的資產享有留置權，但例外情況除外。
A期貸款和循環信貸額度下任何未償貸款的剩餘本金餘額將在2026年3月10日到期時到期。
高級票據
2020 年 8 月 26 日，BKIS 完成了 $ 的發行和出售
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協議，但以擔保這些債務的資產的價值為限。優先票據在結構上次於不為優先票據提供擔保的BKIS子公司的所有負債。
長期債務的公允價值
我們的設施和優先票據的公允價值基於使用二級投入的證券的既定市場價格。我們設施的公允價值接近其截至2023年3月31日的賬面價值。截至2023年3月31日，我們的優先票據的公允價值為美元
利率互換
我們簽訂利率互換協議，以對衝浮動利率債務的預測每月利率支付額。截至2023年3月31日，我們有以下利率互換協議（統稱為 “互換協議”）（以百萬計）：
生效日期 |
| 名義金額 |
| 固定費率 | ||
2018 年 4 月 30 日至 2023 年 4 月 30 日 | $ | |
| | % | |
在截至2023年3月31日的三個月中，以下利率互換協議到期（以百萬計）：
生效日期 |
| 名義金額 |
| 固定利率 | ||
2019 年 1 月 31 日至 2023 年 1 月 31 日 | $ | |
| | % | |
我們簽訂了互換協議，將浮動利率債務的部分利率敞口從浮動利率敞口轉換為固定利率。我們將這些互換協議指定為現金流對衝。累計其他綜合虧損中包含的一部分金額被重新歸類為利息支出，作為收益率調整後的淨利息，因為對衝債務的利息要麼已支付，要麼已收到。我們的互換協議的公允價值基於二級投入。在確定互換協議的公允價值時，我們考慮了自己的信用風險和交易對手的信用風險。
我們的政策是向信譽良好的銀行執行此類工具，而不是出於投機目的簽訂衍生金融工具。我們相信我們的利率互換交易對手將能夠履行協議規定的義務，而且我們相信在互換的各個到期日之前，我們將有未償債務，因此未來現金流對衝仍然有可能發生。
我們的互換協議的估計公允價值如下（以百萬計）：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
其他流動資產 | $ | | $ | | ||
累積收益為 $
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
已重新分類的收益金額 | 重新分類的損失額 | |||||||||||
損失金額 | 來自累計 OCE | 收益金額 | 來自累計 OCE | |||||||||
在 OCE 中得到認可 | 轉化為淨收益 | 在 OCE 中得到認可 | 轉化為淨收益 | |||||||||
互換協議 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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截至2023年3月31日，累計其他綜合虧損的剩餘餘額預計將在剩餘期限（少於1年）內重新歸類為淨利息支出。
(7)公允價值測量
金融資產和負債的公允價值
公允價值是指在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。金融資產和負債的公允價值是使用以下公允價值層次結構確定的：
| ● | 估值方法的第一級輸入是我們有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 |
| ● | 估值方法的第 2 級輸入包括： |
| o | 活躍市場中類似資產或負債的報價； |
| o | 不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價； |
| o | 可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入；以及 |
| o | 主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中獲得或證實的輸入。 |
| ● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對資產進行全面分類。我們認為我們的估值方法是適當的，與其他市場參與者一致。使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量方法有所不同。
下表列出了我們經常以公允價值（百萬計）計量的資產和負債的公允價值層次結構：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 攜帶 |
| 公允價值 |
| 攜帶 |
| 公允價值 | |||||||||||||||||
金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
現金及現金等價物（注2） | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||||
利率互換（注6） | | — | | — | | — | | — | ||||||||||||||||
負債： |
|
|
|
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|
|
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|
|
| ||||||||
或有考慮 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
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可贖回的非控制性權益 |
| |
| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
| | ||||||||
可贖回的非控股權益和或有對價的公允價值主要基於包括三級投入在內的重要估計和假設。估算和假設包括未來現金流的預計時間和金額，以及反映未來現金流固有率的貼現率。請參閲註釋 1 — 演示基礎和概述以獲取更多信息。
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下表彙總了我們的三級公允價值衡量標準的公允價值變化（以百萬計）：
期初餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| $ | |
與上一年度收購有關的或有對價調整(1) | ( | ||
調整Optimal Blue Holdco中可贖回的非控股權益的公允價值 | ( | ||
期末餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |
| (1) | 對先前收購的或有對價的調整包含在簡明合併收益表和綜合收益表（未經審計）的過渡和整合成本中。 |
(8)所得税
我們的有效税率是
(9)承付款和或有開支
法律和監管事宜
在正常業務過程中，我們參與了與我們的運營相關的各種未決和威脅的訴訟和監管事務，其中一些包括懲罰性或懲戒性賠償索賠。我們的普通訴訟可能包括集體訴訟，這些訴訟提出的指控與我們業務的各個方面有關。我們還會不時收到來自各州和聯邦監管機構的信息請求，其中一些請求採取民事調查要求或傳票的形式。其中一些監管調查可能會導致對違反法規的罰款進行評估，或者與需要各種補救措施的此類當局達成和解。我們認為，這些行動均不偏離我們業務附帶的慣常訴訟或監管調查。
在做出應計和披露決定時，我們會持續審查訴訟和其他法律和監管事項（統稱為 “法律訴訟”）。在評估合理可能和可能的結果時，管理層根據其對最終結果的評估作出決定，假設所有申訴都已用盡。對於已確定損失既可能又可合理估計的法律訴訟，已記錄了基於已知事實且代表我們最佳估計的負債。實際損失可能與記錄的金額存在重大差異，我們未決案件的最終結果通常尚無法確定。儘管如果出現不利結果，其中一些問題可能對我們在任何特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，但目前，我們認為目前懸而未決的法律訴訟的最終解決方案，無論是個人訴訟還是總體訴訟，都不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
PennyMac 訴訟
2019年11月5日，黑騎士的間接全資子公司黑騎士服務技術有限責任公司（“BKST”）向佛羅裏達州杜瓦爾縣第四司法巡迴法院對PennyMac Loan Services, LLC（“PennyMac”）提起了申訴和陪審團審判要求（“黑騎士投訴”）。黑騎士投訴包括違反合同和挪用 MSP 的訴訟理由®系統商業祕密，以便開發旨在取代 MSP 的仿冒抵押貸款處理系統®系統。Black Knight 申訴要求就違反合同和盜用商業機密進行賠償、根據《佛羅裏達州統一商業祕密法》獲得禁令救濟，以及宣告性判決，即 BKST 擁有 PennyMac 因不當使用和訪問 MSP 而開發的所有知識產權和軟件®系統和相關的商業祕密和機密信息。PennyMac提出動議，要求對該訴訟進行仲裁，初審法院於2020年4月6日批准了該動議。2021 年 1 月 6 日，佛羅裏達州第一地區上訴法院確認了初審法院的強制仲裁命令。
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黑騎士, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）—（續）
2019年11月6日，PennyMac在美國加利福尼亞中區地方法院對黑騎士提起反壟斷申訴（“PennyMac申訴”）後不久，PennyMac向美國加利福尼亞中區地方法院提起了反壟斷申訴（“PennyMac申訴”）。PennyMac投訴包括根據《謝爾曼反壟斷法》第2條提出的涉嫌壟斷和企圖壟斷、違反加利福尼亞州《卡特賴特法案》、違反加利福尼亞州《不正當競爭法》和加利福尼亞州法律規定的普通法不公平競爭的訴訟理由。PennyMac投訴尋求公平補救措施、損害賠償和其他金錢救濟，包括三倍和懲罰性賠償。總的來説，PennyMac聲稱，Black Knight依靠各種反競爭、不公平和歧視性做法來維持和增強其在抵押貸款服務平臺市場的主導地位，並企圖壟斷平臺軟件應用程序市場。Black Knight根據與BKST協議中的論壇選擇條款，提出駁回PennyMac投訴或將訴訟移交給佛羅裏達州。2020年2月13日，法官批准了黑騎士提出的將案件移交給佛羅裏達州的動議，並駁回了駁回的動議，認為該動議沒有實際意義。2020年4月17日，PennyMac無偏見地提交了駁回該訴訟的通知，並表示他們打算將被駁回的PennyMac投訴中提出的索賠作為辯護、第三方索賠和/或反訴進行仲裁。2020年4月23日，法院下達了一項命令，無偏見地駁回了該訴訟，並指示書記員結案。2020年4月28日，PennyMac將此事提交美國仲裁協會（“AAA”）進行仲裁。仲裁員於 2020 年 7 月 21 日獲得美國仲裁協會的確認。2022 年 2 月 17 日，PennyMac 提交了修改後的仲裁要求，黑騎士於 2022 年 3 月 2 日提交了答覆聲明。
黑騎士商業祕密案和PennyMac反壟斷案的最終仲裁聽證會均於2023年3月13日開始。聽證會計劃於2023年5月底結束，我們目前預計仲裁員的最終決定將在2023年第三季度發佈。隨着這些案件的不斷髮展，無法合理估計我們最終在訴訟中勝訴或因PennyMac投訴中指控的違規行為而被追究責任的可能性，也無法合理估計這些案件可能產生的最終收益或損失（如果有）或收益或損失範圍。
聯邦貿易委員會關於ICE交易的訴訟
2023 年 3 月 9 日，聯邦貿易委員會向其行政法院提起訴訟，申訴名為 在洲際交易所問題上，公司和黑騎士公司，試圖阻止ICE的交易，並指控ICE對BKI的擬議收購違反了《聯邦貿易委員會法》第5條、《美國法典》第15篇第45節，如果完成，將違反經修訂的《克萊頓法案》第7條、《美國法典》第15篇第18節和聯邦貿易委員會法案第5條，損害競爭並導致貸款人和買家的成本上升。由於ICE和BKI各自擁有被稱為貸款發放系統（“LOS”）的軟件工具，抵押貸款機構用來管理抵押貸款發放流程，並且各自擁有自己的產品定價和資格引擎（“PPE”），即與LOS集成的軟件，貸款人使用該軟件為借款人獲取和鎖定最佳利率，因此聯邦貿易委員會聲稱，合併將損害這些產品的競爭並導致成本增加，由此最終會傳遞給買家。此外，聯邦貿易委員會稱，由於ICE和BKI除了依賴LOS整合的個人防護系統之外還提供其他輔助服務，因此擬議的合併將使業務轉移到ICE提供的輔助服務提供商，從而使其他競爭性輔助服務提供商處於不利地位。
到 補救由此造成的任何假設競爭損害在擬議的合併中，ICE和BKI已同意將BKI的Empower LOS和某些相關服務出售給科技公司Constellation Web Solutions, Inc.，其條件是完成ICE交易。聯邦貿易委員會的立場是，這項擬議的補救措施並未解決擬議合併的所謂反競爭影響。BKI 認為 FTC 的立場毫無根據，並於 2023 年 3 月 20 日提交了初步答覆和辯護。關於案情的行政聽證會定於2023年7月12日開始。
2023 年 4 月 10 日，聯邦貿易委員會向聯邦法院提起平行申訴，尋求禁令救濟，名為 聯邦貿易委員會訴洲際交易所公司和黑騎士公司, 正在美國加利福尼亞北區地方法院舊金山分院待審.聯邦貿易委員會尋求一項初步禁令，阻止ICE和BKI在關於案情的行政訴訟待決期間完成ICE交易。2023 年 4 月 21 日，地區法院下達了一項臨時限制令，禁止ICE和BKI在法院對聯邦貿易委員會的初步禁令動議或法院設定的日期作出裁決後的第二個工作日晚上 11:59 之前完成ICE交易，以較晚者為準。2023 年 4 月 25 日，BKI 對聯邦貿易委員會的投訴作出了迴應，普遍否認了這些指控並進行了多項辯護。BKI還對聯邦貿易委員會提起反訴，要求宣告性和禁令性救濟，指控BKI的憲法權利受到侵犯。
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隨着本案的不斷髮展，無法合理估計聯邦貿易委員會最終在其索賠中勝訴的可能性，也無法合理估計這些索賠可能造成的最終收益或損失（如果有）或收益或損失範圍。我們打算大力捍衞聯邦貿易委員會的指控。
賠償和擔保
我們通常同意通過軟件許可協議向客户提供賠償，使其免受因專利、版權、商標侵權或違反保密規定的索賠而造成的損害和費用。從歷史上看，我們沒有根據此類賠償支付任何款項，但會繼續監測受賠償約束的條件，以確定是否發生了需要確認的既可能又可估計的損失。此外，我們向客户保證，我們的軟件基本按照軟件規格運行。從歷史上看，
賠償協議
我們是2014年12月22日與ServiceLink Holdings, LLC（“ServiceLink”）簽訂的交叉賠償協議的當事方。根據本協議，ServiceLink向我們賠償與ServiceLink的業務行為或因繼承貸款人處理服務公司業務而點名我們或我們的任何子公司且此類訴訟、訴訟或程序的原因與ServiceLink業務有關的任何訴訟、訴訟或程序，引起或產生的責任。作為回報，我們向ServiceLink賠償與我們的業務行為有關、產生或產生的責任。
(10)收入
收入分類
下表彙總了與客户簽訂的合同的收入（以百萬計）：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||
| 服務 |
| 起源 |
| 軟件 |
| 數據和 |
| |||||||
軟件 | 軟件(1) | 解決方案 | 分析 | 總計 | |||||||||||
軟件解決方案 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
專業服務 |
| | |
| |
| |
| | ||||||
數據解決方案 |
| — | |
| |
| |
| | ||||||
其他 |
| — | |
| |
| |
| | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||
| 服務 |
| 起源 |
| 軟件 |
| 數據和 |
| |||||||
軟件 | 軟件(1) | 解決方案 | 分析 | 總計 | |||||||||||
軟件解決方案 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
專業服務 |
| | |
| |
| — |
| | ||||||
數據解決方案 |
| — | |
| |
| |
| | ||||||
其他 |
| — | |
| |
| |
| | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | Origination Software的軟件解決方案收入包括許可證收入 $ |
我們的軟件解決方案部門提供領先的軟件和託管解決方案，可在房屋所有權生命週期中促進和自動化許多關鍵業務流程。這些解決方案主要由處理和工作流管理軟件應用程序組成。我們的服務軟件解決方案主要包括我們的核心服務軟件解決方案，該解決方案可實現貸款服務自動化，包括貸款設置和持續處理、客户服務、會計、向二級抵押貸款市場和投資者報告以及基於 Web
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工作流程信息系統。我們的發放軟件解決方案主要包括我們的解決方案，這些解決方案可以自動化和促進抵押貸款的發放，提供產品、定價和資格功能，並提供互聯網絡，使與貸款交易相關的各方和系統能夠快速高效地交換數據。專業服務包括實施前和實施後的支持和服務，主要按時間和材料計費。專業服務還可能包括作為與軟件和託管解決方案客户簽訂的協議的一部分而提供的專門團隊。
我們的數據和分析部門為抵押貸款、房地產和資本市場垂直領域提供數據和分析解決方案。這些解決方案包括財產所有權數據、留置權數據、服務數據、自動估值模型、抵押品風險評分、行為模型、多重上市服務軟件解決方案和其他數據解決方案。
分配給未來履約義務的交易價格
我們對分配給未來履約義務的交易價格的披露不包括以下內容：
| ● | 超過合同最低限額的基於數量的費用和其他基於使用量的費用，前提是它們是單一履約義務的一部分並符合某些可變分配標準； |
| ● | 作為合同一部分的履約義務，原預計期限為一年或更短的合同；以及 |
| ● | 交易費用基於每筆交易的固定費用，前提是我們有權在履行義務後開具發票。 |
截至2023年3月31日，分配給我們未來履約義務的交易價格總額約為美元
(11)公平
綜合激勵計劃
2023 年授予的限制性股票摘要如下：
股票數量 | 授予日期博覽會 | 歸屬期 | |||||||
日期 |
| 授予了 |
| 每股價值 |
| （以年為單位） |
| 歸屬標準 | |
2023年3月13日 | | $ | | 服務 | |||||
2023年與限制性股票和限制性股票相關的活動如下：
加權平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股份 |
| 公允價值 | ||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | |
| $ | | |
已授予 |
| | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |
與我們的限制性股票和限制性股票相關的股權薪酬支出為美元
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利潤和利益單位
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
在我們選擇時，這些單位可以以現金或 Black Knight 普通股結算，也可以兩者兼而有之，並將按我們收到看跌選擇通知時的當前公允價值進行結算。由於OB PIU提供的贖回功能不僅在我們的控制範圍內，因此我們將可贖回的非控股權益中的贖回價值歸類為永久股權以外的贖回價值。根據迄今為止提供的按比例提供的所需服務期，贖回價值等於標的成員單位的每單位公允價值與門檻金額的差額。
與OB PIU相關的股權薪酬支出為美元
(12)細分信息
會計準則編纂（“ASC”）主題280， 分部報告 （“ASC 280”）制定了報告細分市場信息的標準，並要求公共商業企業報告有關其細分市場的財務和描述性信息。分部是企業的組成部分，有單獨的財務信息，由首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。根據ASC 280的定義，我們的首席執行官被確定為CODM。為了與基於服務提供的業務運營的內部管理保持一致，我們的業務組織為
這些有單獨的離散財務信息
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以下不包括細分資產信息，因為我們不使用它來評估績效或分配資源。下表顯示了有關我們細分市場的彙總財務信息（以百萬計）：
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
軟件 | 數據和 | 企業和 | ||||||||||
| 解決方案 |
| 分析 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | |
| $ | | $ | — | $ | | |||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
運營費用 |
| |
| |
| | (1) |
| | |||
過渡和整合成本 |
| — |
| — |
| | (2) |
| | |||
税前利潤 |
| |
| |
| ( |
|
| | |||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| | (3) |
| | |||
營業收入（虧損） |
| |
| |
| ( |
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| | |||
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | |||
其他收入，淨額 |
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未合併關聯公司的所得税前收益和虧損權益 |
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所得税支出 |
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未合併關聯公司虧損的權益前收益 |
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未合併關聯公司的虧損權益，扣除税款 |
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| ( | |||
淨收益 |
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| $ | | |||
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
軟件 | 數據和 | 企業和 |
| |||||||||
| 解決方案 |
| 分析 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
費用： |
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運營費用 |
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| | (1) |
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過渡和整合成本 |
| — |
| — |
| | (2) |
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税前利潤 |
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| ( |
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折舊和攤銷 |
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| | (3) |
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營業收入（虧損） |
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| ( |
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利息支出，淨額 |
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| ( | |||
其他費用，淨額 |
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| ( | |||
所得税前收益和未合併關聯公司收益權益 |
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所得税優惠 |
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| ( | |||
未合併關聯公司收益中的權益前收益 |
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未合併關聯公司的淨收益權益，扣除税款 |
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| | |||
淨收益 | | |||||||||||
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | | |||||||||||
歸屬於黑騎士的淨收益 |
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| $ | | |||
| (1) | 公司和其他機構的運營費用包括基於權益的薪酬，包括某些相關的工資税 $ |
| (2) | 過渡和整合成本主要包括與ICE交易相關的成本和與收購相關的成本。 |
| (3) | 公司和其他公司的折舊和攤銷主要代表與應用根據公認會計原則記錄的購買會計相關的淨增量折舊和攤銷調整。 |
19
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，本10-Q表季度報告中包含的不純粹歷史陳述，包括有關未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述基於 Black Knight, Inc. 及其子公司（“黑騎士”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）)管理層的信念，以及他們做出的假設和目前可用的信息。由於此類報表基於對未來財務和經營業績的預期，而不是事實陳述，因此實際業績可能與預測結果存在重大差異。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述涉及的風險和不確定性包括但不限於：
| ● | 發生任何可能導致洲際交易所（“ICE”）或我們有權終止關於ICE提議收購黑騎士（“ICE交易”）條款和條件的最終合併協議的事件、變更或其他情況； |
| ● | 擬議的ICE交易可能無法按預期完成，或者根本無法按預期完成，或者根本無法完成所需的監管或其他批准以及其他完成條件（此類批准可能導致施加可能對ICE或我們或擬議的ICE交易的預期收益產生不利影響的條件）； |
| ● | 美國聯邦貿易委員會（“FTC”）對我們和ICE提起的訴訟的結果，該訴訟旨在阻止ICE交易的完成以及可能對我們或ICE提起的任何其他法律訴訟； |
| ● | ICE交易待定期間的業務不確定性和合同限制，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響； |
| ● | 將管理層的注意力和時間從正在進行的業務運營和合並相關問題上的機會上轉移開來； |
| ● | 我們與頂級客户的關係發生了變化，我們的收入和利潤的很大一部分依賴這些客户； |
| ● | 我們遵守或更改影響我們和客户業務的法律、規章和法規的能力； |
| ● | 我們調整解決方案以適應技術變革或不斷變化的行業標準或實現增長戰略的能力； |
| ● | 增加免費或相對廉價的信息的可得性; |
| ● | 我們保護我們的專有軟件和信息權利的能力； |
| ● | 我們對訪問外部數據能力的依賴； |
| ● | 開發或實施新的、增強的或現有的軟件、數據或託管解決方案的延遲或困難； |
| ● | 總體經濟、商業、監管和政治狀況的變化，尤其是影響抵押貸款行業的變化； |
| ● | 與招聘和留住我們的熟練勞動力相關的風險； |
| ● | 災難或全球危機的發生對我們業務運營的影響； |
| ● | 我們對 Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（“DNB”）的投資； |
| ● | 針對我們信息系統的安全漏洞或涉及第三方供應商的違規行為； |
| ● | 我們成功完成、整合和實現收購預期收益的能力； |
| ● | 我們的現有債務和我們承擔的任何額外鉅額債務；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性詳見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “關於前瞻性信息的聲明”、“風險因素” 和其他部分，以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。 |
以下討論應與我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
概述
Black Knight 是為美國抵押貸款和房地產市場提供集成、創新、關鍵任務、高性能軟件解決方案、數據和分析的主要提供商。我們的使命是通過提供貫穿房屋所有權生命週期的創新解決方案來改變我們所服務的市場，從而提高效率，降低風險，為我們的客户提供新的機會，幫助他們取得更大的成功。
我們相信，我們的客户在整個房屋所有權生命週期中利用我們強大的綜合解決方案來幫助留住現有客户，獲得新客户，降低風險並提高運營效率。我們的客户信賴我們久經考驗、全面且可擴展
20
目錄
解決方案以及我們堅定不移的承諾，即提供卓越的客户支持，以實現他們的戰略目標和更好地為客户服務。
我們有一項重點戰略，即在整個業務中持續創新，這得到了收購的支持，更重要的是，將這些收購和我們的創新整合到我們更廣泛的生態系統中。我們有效管理業務和維持強大客户羣的能力使我們能夠持續投資我們的業務，既可以滿足不斷變化的行業需求，又可以保持我們作為抵押貸款和房地產市場平臺領先提供商的地位。
深厚的商業和監管專業知識以及對我們所服務的市場的全面看法使我們有幸成為客户值得信賴的顧問，客户包括美國最大的貸款機構和抵押貸款服務商，機構投資組合經理和政府實體，再到個人房地產經紀人和抵押貸款經紀人。客户通過多個數字渠道利用我們在一系列房地產和住房金融垂直領域的軟件生態系統，使用我們的產品推動更多業務，降低風險並提供一流的客户體驗，同時提高運營效率和成本效益。
我們與客户有着長期的合作關係，其中大多數客户簽訂了長期合同，其中包括嵌入到關鍵任務流程中的多個集成產品。這表明了我們的客户對我們的解決方案的信心以及我們為他們服務的承諾。我們收入的合同性質和客户關係使我們的收入既顯而易見，又具有經常性。我們的規模和綜合解決方案生態系統帶來了顯著的運營槓桿率和交叉銷售機會，使我們的客户能夠持續從新的更高的運營效率中受益。
我們的市場
Black Knight 生態系統橫跨四個核心 “支柱” 垂直領域：抵押貸款服務、抵押貸款發放、房地產和資本市場；我們的數據和分析貫穿於相互關聯的解決方案生態系統。在整合創新和收購技術的同時，我們致力於不斷改善終端消費者體驗，進一步提高客户的效率，幫助他們贏得新客户和留住現有客户。
最近的事態發展
合併協議
2022 年 5 月 4 日，我們達成了一項最終協議，將由全球領先的數據、技術和市場基礎設施提供商 ICE（“原始合併協議”）收購，交易價值約為 131 億美元，合每股 85 美元，對價為現金（80%）和股票（20%）的混合形式。2023 年 3 月 7 日，我們簽署了原始合併協議（經修正案修訂的 “修正案” 和原始合併協議，即 “合併協議”）第 1 號修正案，其中規定減少合併對價，將 Black Knight 估值為每股 75.00 美元，市值為 117 億美元，對價為每股約 68.00 美元的現金和 68.00 美元根據ICE截至2023年3月3日的10天交易量加權平均價格102.62美元，匯率為0.0682美元的股票（“ICE”交易”）。請參閲註釋 1 — 演示基礎和概述有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分的第1項。
TitlePoint 交易
2022 年 11 月 18 日，我們簽訂了一項最終協議，以2.25億美元現金將我們在數據和分析報告領域的TitlePoint業務線（“TitlePoint”）出售給富達國家金融公司（“FNF”）的子公司，但須進行慣常的營運資金調整。TitlePoint 交易於 2023 年 1 月 1 日完成。請參閲註釋 1 — 演示基礎和概述有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分的第1項。
業務趨勢和狀況
市場趨勢
促使貸款人和服務商尋求軟件、數據和分析解決方案的市場趨勢如下：
21
目錄
貸款人越來越關注核心業務。由於發放量的下降和抵押貸款發放成本的增加，我們認為貸款機構已變得更加關注其核心業務，包括降低或消除某些成本的方法。根據截至2022年12月31日的2023年4月6日工商管理碩士年度績效報告，自2008年以來，發放貸款的成本翻了一番多，2022年與2021年相比增長了23％。我們認為，貸款人越來越多地從內部解決方案轉向提供更全面、更高效解決方案的第三方解決方案。貸款人要求這些提供商提供一流的解決方案和深厚的領域專業知識，並協助他們保持監管合規性。
科技在美國抵押貸款市場中不可或缺的作用。在過去的十年中，購房者的流程變得更加數字化，銀行和其他貸款機構和服務商越來越關注自動化和工作流程管理，以提高運營效率並滿足監管要求，並使用技術來改善抵押貸款發放、結算和服務過程中的消費者體驗。技術提供商必須能夠支持市場的複雜性和動態性，展示廣泛的行業知識，並擁有對技術和軟件進行必要的投資以支持貸款人和服務商的財政資源。這包括增強的數字體驗以及人工智能、機器人過程自動化和自適應學習的應用。
對提高透明度和分析洞察力的需求增加。隨着美國抵押貸款市場參與者努力將貸款、服務和資本市場的風險降至最低，他們依賴於將數據和分析與增強決策過程的解決方案相整合。這些行業參與者渴望獲得及時的數據和見解，以幫助他們規劃和應對不斷變化的環境。
監管變化和監督。隨着聯邦和州政府頒佈了各種新的法律、規則和法規，大多數美國抵押貸款市場參與者都受到嚴格的監管監督和監管要求的約束。根據我們的經驗，抵押貸款機構和服務商已更加註重將不遵守監管要求的風險降至最低，並尋找有助於他們遵守監管要求的解決方案。我們預計，隨着更多的政府計劃和法規的頒佈，以解決疫情帶來的經濟問題，而且我們的客户不得不迅速調整其系統和流程，以適應不斷變化的格局，我們預計這種趨勢將繼續下去。此外，鑑於網絡安全事件的增加，我們的客户和客户的監管機構也更加關注隱私和數據安全。我們預計該行業對隱私和數據安全的關注將繼續增加。
我們的業務板塊
我們的業務分為兩個部分：軟件解決方案和數據與分析。
軟件解決方案
我們的軟件解決方案部門提供支持貸款服務、貸款發放和結算服務的軟件解決方案。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的軟件解決方案收入分別佔合併收入的88％和85％。
下表彙總了我們的軟件解決方案收入（以百萬計）：
三個月已結束 | 細分市場的百分比 | ||||||||||
3月31日 | 收入 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
服務軟件解決方案 | $ | 221.1 | $ | 222.6 |
| 66 | % | 67 | % | ||
原始軟件解決方案 |
| 115.6 |
| 108.1 |
| 34 | % | 33 | % | ||
軟件解決方案 | $ | 336.7 | $ | 330.7 |
| 100 | % | 100 | % | ||
我們的服務軟件解決方案主要包括我們的核心服務軟件解決方案，該解決方案可自動執行貸款服務，包括貸款設置和持續處理、客户服務、會計、向二級抵押貸款市場和投資者報告以及基於網絡的工作流程信息系統。我們的服務軟件解決方案主要根據系統上未償還的活躍貸款數量產生收入，該系統一直非常穩定；但是，我們面臨一定的止贖和破產貸款量的影響，這些貸款量可能會根據經濟週期和其他因素而波動。
22
目錄
下表彙總了我們的抵押貸款服務軟件解決方案中活躍的第一和第二留置權抵押貸款以及相關的市場數據（以百萬計）：
第一留置權 | 第二條留置權 | 第一和第二留置權總計 | ||||||||||||||||
截至3月31日 | 截至3月31日 | 截至3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
活躍貸款 |
| 32.9 |
|
| 33.4 |
|
| 3.1 |
|
| 3.1 |
|
| 36.0 |
|
| 36.5 |
|
市場規模 |
| 52.7 | (1) | 51.9 | (1) | 13.1 | (2) | 12.3 | (2) | 65.8 |
| 64.2 |
| |||||
市場份額 |
| 62 | % | 64 | % | 24 | % | 26 | % | 55 | % | 57 | % | |||||
注：由於四捨五入，上述百分比可能無法重新計算。
| (1) | 根據2023年3月的《黑騎士抵押貸款監測報告》對美國第一留置權抵押貸款的估計。這些估計數可能會發生變化。 |
| (2) | 根據2023年2月和2022年4月的Equifax全國消費者信貸趨勢報告得出的估計：美國第二留置權抵押貸款的投資組合，其中包括截至2023年1月和2022年3月的房屋淨值分期貸款和房屋淨值循環信貸額度數據。這些估計數可能會發生變化。 |
由於對 COVID-19 疫情的廣泛應對措施的影響，由於抵押貸款止贖暫停令和其他從 2020 年到 2021 年生效的措施，我們看到與止贖相關的交易收入有所減少。此外，低失業率和歷史最低利率推動了房價的高位升值，這也導致了歷史最低的止贖開局。 根據相應的黑騎士抵押貸款監測報告，截至2023年3月31日的三個月中，止贖開始量為94,200人，而2022年為104,200人。止贖開始量仍大大低於疫情之前的水平.
我們的發放軟件解決方案主要包括我們的解決方案，這些解決方案可以自動化和促進抵押貸款的發放，並提供互聯網絡，使與貸款交易相關的各方和系統能夠快速高效地交換數據。由於我們的貸款發放系統收入基於封閉式貸款量，受合同規定的最低基礎軟件訂閲費的約束，因此我們直接接觸的發放量是有限的。我們的大多數二級營銷技術收入主要基於訂閲；但是，有些平臺是基於貸款官員的席位數量。前幾年發放量的增加導致信貸官員席位的增加超過歷史水平。在截至2023年3月31日的三個月中，由於客户採取了降低成本的行動，包括客户裁員抵押貸款發放人員或因當前的利率環境退出發放市場，我們繼續看到貸款官員的席位減少。根據最新發布的全國多州許可系統（“NMLS”）抵押貸款行業報告，活躍的個人持牌抵押貸款官員人數已從2021年12月31日的123,622人減少到2022年9月30日的102,251人。座位數量的減少導致我們持有基於座位且以前超過合同最低許可證的客户基於使用量的收入減少。
由於所提供服務的性質，我們的一些發放軟件解決方案直接受到發放貸款數量差異的影響，主要與再融資量有關。由於前幾年的利率提高和創紀錄的交易量，我們繼續看到 2023 年的發放量減少。根據抵押銀行家協會2023年4月的抵押貸款融資預測，在截至2023年3月31日的三個月中，抵押貸款發放量與2022年相比下降了58％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的發放軟件解決方案收入中對發放貸款數量更為敏感的部分約佔我們合併收入的2％，與2022年同期相比，與這些發放軟件解決方案相關的收入下降了約41％，阻力約為600萬美元。
數據和分析
我們的數據和分析部門為抵押貸款、房地產和資本市場垂直領域提供數據和分析解決方案。這些解決方案包括財產所有權數據、留置權數據、服務數據、自動估值模型、抵押品風險評分、行為模型、多重上市服務軟件解決方案和其他數據解決方案。我們的數據和分析業務主要基於長期戰略數據許可證、其他數據許可證和基於訂閲的收入。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的數據和分析收入分別佔合併收入的12％和15％。我們的數據和分析解決方案收入中對購房活動和發放貸款數量波動更為敏感的部分主要與我們提供税收數據和其他結算服務活動所需的軟件和數據的服務有關。不包括TitlePoint交易的影響，在截至2023年3月31日的三個月中，這些解決方案的收入不到我們合併收入的1％，在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比下降了約44％，這意味着約140萬美元的不利因素。
23
目錄
運營結果
關鍵績效指標
軟件解決方案和數據與分析板塊的收入、息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率根據會計準則編纂主題280列報， 分部報告。這些措施向首席運營決策者報告，目的是就向各細分市場分配資源和評估其業績做出決定。出於這些原因，這些措施被排除在SEC法規G和S-K法規第10（e）項規定的非公認會計準則財務指標的定義之外。
合併經營業績
下表列出了所示期間的某些財務數據（以百萬計，每股數據除外）：
截至3月31日的三個月 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
收入 | $ | 382.2 | $ | 387.2 | ||
費用： |
|
|
|
| ||
運營費用 |
| 213.1 |
| 207.9 | ||
折舊和攤銷 |
| 82.6 |
| 91.5 | ||
過渡和整合成本 |
| 5.5 |
| 7.6 | ||
支出總額 |
| 301.2 |
| 307.0 | ||
營業收入 |
| 81.0 |
| 80.2 | ||
營業利潤率 |
| 21.2 | % |
| 20.7 | % |
利息支出，淨額 |
| (30.1) |
| (21.1) | ||
其他收入（支出），淨額 |
| 138.0 |
| (1.2) | ||
所得税前收益和未合併關聯公司收益中的權益（虧損） |
| 188.9 |
| 57.9 | ||
所得税支出（福利） |
| 45.9 |
| (1.1) | ||
未合併關聯公司收益（虧損）中的權益前收益 |
| 143.0 |
| 59.0 | ||
未合併關聯公司扣除税款後的權益（虧損）收益 |
| (1.2) |
| 303.1 | ||
淨收益 |
| 141.8 |
| 362.1 | ||
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
| — |
| 2.5 | ||
歸屬於黑騎士的淨收益 | $ | 141.8 | $ | 364.6 | ||
歸屬於黑騎士普通股股東的每股淨收益： |
|
|
|
| ||
稀釋 | $ | 0.91 | $ | 2.35 | ||
已發行普通股的加權平均股數： |
|
|
|
| ||
稀釋 |
| 155.5 |
| 155.4 | ||
分部財務業績
收入
下表列出了所述期間按細分市場劃分的收入（以百萬計）：
三個月已結束 |
| ||||||||||
3月31日 | 方差 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ | % | ||||||
軟件解決方案 | $ | 336.7 | $ | 330.7 | $ | 6.0 | 2 | % | |||
數據和分析 |
| 45.5 |
| 56.5 |
| (11.0) | (19) | % | |||
總計 | $ | 382.2 | $ | 387.2 | $ | (5.0) | (1) | % | |||
軟件解決方案
在截至2023年3月31日的三個月中，收入為3.367億美元，而2022年同期為3.307億美元，增長了600萬美元，增長了2％。由於來自新客户和跨領域的收入，我們的服務軟件解決方案收入減少了150萬美元，下降了1％
24
目錄
對現有客户的銷售以及270萬美元的合同終止費被貸款數量減少、人員流失、專業服務減少以及止贖量減少的影響所抵消。我們的原始軟件解決方案收入增長了750萬美元，增長了7％，這主要是由許可費和來自新客户的其他收入增加了1,800萬美元所推動，但發起量減少和人員流失的影響部分抵消了這一點。
數據和分析
在截至2023年3月31日的三個月中，收入為4,550萬美元，而2022年同期為5,650萬美元，減少了1,100萬美元，下降了19％。下降的主要原因是2022年期間與TitlePoint相關的1,110萬美元收入以及發起量減少的影響，但部分被新客户的收入所抵消。
息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤
下表按細分市場列出了所列期間的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）和息税折舊攤銷前利潤率：
三個月已結束 |
| ||||||||||
3月31日 | 方差 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ | % | ||||||
軟件解決方案 | $ | 186.7 | $ | 188.2 | $ | (1.5) | (1) | % | |||
數據和分析 |
| 12.2 |
| 19.0 |
| (6.8) | (36) | % | |||
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | 方差 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 基點 | |
軟件解決方案 |
| 55.4 | % | 56.9 | % | (150) |
數據和分析 |
| 26.8 | % | 33.6 | % | (680) |
軟件解決方案
在截至2023年3月31日的三個月中，息税折舊攤銷前利潤為1.867億美元，而2022年同期為1.882億美元，下降了150萬美元，下降了1％，息税折舊攤銷前利潤率為55.4％，而2022年同期為56.9％。息税折舊攤銷前利潤率下降是由收入結構以及人員成本和技術相關成本（包括雲成本和其他軟件訂閲）的增加所推動的。
數據和分析
在截至2023年3月31日的三個月中，息税折舊攤銷前利潤為1,220萬美元，而2022年同期為1,900萬美元，下降了680萬美元，下降了36％，息税折舊攤銷前利潤率為26.8％，而2022年同期為33.6％。息税折舊攤銷前利潤率的下降主要是由TitlePoint交易的影響以及人員和技術相關成本的增加所推動的。
合併財務業績
運營費用
下表按分部列出了所列期間的運營費用（以百萬計）：
三個月已結束 |
| ||||||||||
3月31日 | 方差 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ | % |
| |||||
軟件解決方案 | $ | 150.0 | $ | 142.5 | $ | 7.5 | 5 | % | |||
數據和分析 |
| 33.3 |
| 37.5 |
| (4.2) | (11) | % | |||
企業和其他(1) |
| 29.8 |
| 27.9 |
| 1.9 | 7 | % | |||
總計 | $ | 213.1 | $ | 207.9 | $ | 5.2 | 3 | % | |||
| (1) | 公司和其他機構的運營支出包括基於股權的薪酬，包括某些相關的工資税，分別為1160萬美元和1,120萬美元 分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的月份。 |
25
目錄
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，運營支出的增加主要是由淨人員支出和技術相關成本的增加所推動的，但與TitlePoint交易影響相關的390萬美元支出減少部分抵消。
折舊和攤銷
下表列出了所列期間按分部分列的折舊和攤銷（以百萬計）：
三個月已結束 |
| ||||||||||
3月31日 | 方差 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ | % |
| |||||
軟件解決方案 | $ | 34.1 | $ | 35.1 | $ | (1.0) | (3) | % | |||
數據和分析 |
| 4.0 |
| 3.8 |
| 0.2 | 5 | % | |||
企業和其他(1) |
| 44.5 |
| 52.6 |
| (8.1) | (15) | % | |||
總計 | $ | 82.6 | $ | 91.5 | $ | (8.9) | (10) | % | |||
| (1) | 公司和其他公司的折舊和攤銷主要代表與應用根據公認會計原則記錄的購買會計相關的淨增量折舊和攤銷調整。 |
截至2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷額與2022年同期相比減少了500萬美元，這主要與某些原始軟件和專業軟件解決方案的估計使用壽命的變化相關的攤銷額減少了500萬美元，包括與先前收購的軟件相關的企業和其他中包含的攤銷，以及與收購相關的其他無形資產的攤銷減少。請參閲註釋 2 — 簡明合併財務報表詳情有關使用壽命變化的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項。
過渡和整合成本
在截至2023年3月31日的三個月中，過渡和整合成本為550萬美元，而2022年為760萬美元。截至2023年3月31日的三個月的過渡和整合成本主要包括與ICE交易相關的成本。2022 年期間的過渡和整合成本包括與收購相關的成本，包括根據收購協議產生的成本。
利息支出，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，淨利息支出為3,010萬美元，而2022年同期為2,110萬美元，增加了900萬美元，增長了43％。增長主要是由我們未償浮動利率債務的利率提高所推動的。
其他收入（支出），淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，其他淨收入為1.38億美元，而其他支出淨額為2022年120萬美元。2023年的金額主要與出售TitlePoint所確認的1.454億美元的税前收益有關，部分被律師費用所抵消。2022 年的金額主要與律師費有關。
所得税支出（福利）
在截至2023年3月31日的三個月中，所得税支出為4,590萬美元，而2022年期間的所得税優惠為110萬美元。我們在2023年期間的有效税率為24.3％，而2022年為1.9％。請參閲註釋 8 —所得税載於本 10-Q 表季度報告第一部分第 1 項，該報告以引用方式納入本第一部分第 2 項，以獲取更多信息。
26
目錄
未合併關聯公司的淨值（虧損）收益，扣除税款
未合併關聯公司扣除税後的權益（虧損）收益包括以下內容（以百萬計）：
截至3月31日的三個月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
未合併關聯公司的虧損權益，扣除税款 | $ | (1.2) | $ | (2.3) | |
與DNB投資相關的收益，扣除税款 | — | 305.4 | |||
未合併關聯公司扣除税款後的權益（虧損）收益 | $ | (1.2) | $ | 303.1 | |
請參閲註釋 3 — 對未合併關聯公司的投資載於本 10-Q 表季度報告第一部分第 1 項，該報告以引用方式納入本第一部分第 2 項，以獲取更多信息。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們現有的現金餘額、運營產生的現金流和循環信貸額度的借款。截至2023年3月31日，我們的循環信貸額度為1480萬美元，未償債務本金為24.338億美元，可用容量為6.810億美元。
截至2023年3月31日，我們擁有1,850萬股DNB普通股，持有DNB已發行普通股約4％的DNB所有權。截至2023年3月31日，DNB的收盤價為11.74美元，我們對DNB投資的税前公允價值為2.169億美元。根據25.5％的法定税率，我們在DNB的投資的税後價值估計為2.039億美元。請參閲註釋 3 — 對未合併關聯公司的投資有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分的第1項。
我們的主要現金需求包括運營支出、還本付息（本金和利息）、資本支出（包括軟件開發、設備和財產相關支出）和税收相關付款，可能包括業務收購和股票回購。
我們認為，至少在未來12個月內，我們的運營現金流以及可用現金和現金等價物足以滿足我們的流動性需求，包括償還未償債務。我們預計，在我們需要額外流動性的情況下，資金將通過循環信貸額度的借款、產生其他債務、出售DNB普通股、股票發行或兩者結合來籌集資金。失去循環信貸額度中最大的貸款機構將使我們的借貸能力減少9,000萬美元。此外，我們的流動性以及我們履行義務和為資本需求提供資金的能力也取決於我們未來的財務業績，這受我們無法控制的一般經濟、財務和其他因素的影響。因此，我們無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款將來自額外債務或其他方式來滿足我們的流動性需求。儘管我們目前沒有具體的收購計劃，但如果我們決定進行一項或多項重大收購，我們可能會承擔額外的債務或出售額外的股權來為此類收購提供資金。
現金流
下表彙總了所述期間來自經營、投資和融資活動的現金流量（以百萬計）：
截至3月31日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 | ||||
經營活動提供的現金流 | $ | 44.5 | $ | 85.1 | $ | (40.6) | |||
由（用於）投資活動提供的現金流 |
| 199.2 |
| (27.4) |
| 226.6 | |||
用於融資活動的現金流量 |
| (241.1) |
| (107.2) |
| (133.9) | |||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 2.6 | $ | (49.5) | $ | 52.1 | |||
27
目錄
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金與2022年同期相比減少了4,060萬美元，這主要與繳納所得税的時間以及與未償浮動利率債務相關的利息支付增加有關.
投資活動
與2022年相比，在截至2023年3月31日的三個月中，與投資活動相關的現金變動為2.266億美元，主要與TitlePoint交易的2.242億美元收益有關。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金與2022年同期相比增加了1.339億美元，這主要與使用TitlePoint交易收益為循環信貸額度支付的款項增加有關。
融資
請參閲註釋 6 — 長期債務在本10-Q表季度報告第一部分第1項中，描述了我們的融資安排。
合同義務ns
我們的長期合同義務通常包括我們的債務和相關利息支付、軟件訂閲、雲計算和硬件和軟件維護承諾以及我們的辦公室、數據中心、財產和設備的運營租賃付款。與截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有重大變化。我們的利率互換代表了我們在資產負債表外的重大安排。
賠償和擔保
我們通常同意通過軟件許可協議向客户提供賠償，使其免受因專利、版權、商標侵權或違反保密規定的索賠而造成的損害和費用。從歷史上看，我們沒有根據此類賠償支付任何款項，但會繼續監測受賠償約束的條件，以確定是否發生了需要確認的既可能又可估計的損失。此外，我們向客户保證，我們的軟件基本按照軟件規格運行。從歷史上看，沒有產生任何與軟件保修有關的成本，預計將來也不會產生任何費用，因此沒有計入保修費用。
關鍵會計政策
除注2中討論的某些軟件解決方案的估計使用壽命的變化外，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有發生任何重大變化—— 簡明合併財務報表詳情在本10-Q表季度報告第一部分的第1項中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們定期評估市場風險，並制定了旨在防範這些風險敞口的不利影響的政策和商業慣例。我們面臨的市場風險主要來自利率的變化。我們使用利率互換來管理利率風險。我們不會將利率互換用於交易目的、創造收入或從事投機活動。
利率風險
除了現有的現金餘額和經營活動提供的現金外，我們還使用固定和浮動利率債務為我們的運營融資。
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目錄
我們的優先票據代表我們的固定利率長期債務。請參閲註釋 6 — 長期債務在本10-Q表季度報告第一部分的第1項中。截至2023年3月31日，我們的優先票據的賬面價值為9.915億美元。截至2023年3月31日，我們的優先票據的公允價值約為9.094億美元。優先票據的公允價值可能比假設的市場利率提高10％而下降，這不會對債務的整體公允價值產生重大影響。
從歷史上看，我們簽訂了利率互換協議，以對衝浮利率債務的預計每月利率支付額的一部分。我們的浮動利率債務和相關利率互換面臨利率風險。截至2023年3月31日，我們的設施有14.331億美元的未償長期債務本金，所有這些都是浮動利率債務，如附註6所述—— 長期債務在本10-Q表季度報告第一部分的第1項中。
截至2023年3月31日，這些設施代表我們面臨利率風險的長期債務債務。我們對截至2023年3月31日的債務本金以及利率互換的影響進行了敏感度分析。此外，在這項敏感度分析中，假設利率的變化適用於整整一年。適用利率提高或降低100個基點將導致利息支出每年增加或減少1,430萬美元（包括我們當前利率互換的影響在內的1,410萬美元），因為截至2023年3月31日，1周和1個月倫敦銀行同業拆借利率分別約為4.82％和4.84％。
截至2023年3月31日，我們有以下利率互換協議（統稱為 “互換協議”）（以百萬計）：
生效日期 |
| 名義金額 |
| 固定費率 | ||
2018 年 4 月 30 日至 2023 年 4 月 30 日 | $ | 250.0 |
| 2.61 | % | |
根據互換協議的條款，我們根據1個月倫敦銀行同業拆借利率（截至2023年3月31日約為4.84％）獲得付款。
在截至2023年3月31日的三個月中，以下利率互換協議到期（以百萬計）：
生效日期 |
| 名義金額 |
| 固定利率 | ||
2019 年 1 月 31 日至 2023 年 1 月 31 日 | $ | 300.0 |
| 2.65 | % | |
互換協議被指定為現金流對衝工具。累計其他綜合虧損中包含的一部分金額被重新歸類為利息支出，作為收益率調整後的淨利息，因為對衝債務的利息要麼已支付，要麼已收到。用於確定我們利率互換的估計公允價值的輸入是二級輸入。在確定互換協議的公允價值時，我們考慮了自己的信用風險和交易對手的信用風險。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日，在我們的首席執行官（“首席執行官”）、總裁兼首席財務官（“首席財務官”）的監督和參與下，管理層評估了我們披露控制和程序的設計和運作有效性，該術語的定義見於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所述期末。
任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理的保證。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序有效為我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員及時的關於要求披露的決定。
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目錄
財務報告內部控制的變化
根據本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年3月31日的季度進行的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30
目錄
第二部分：其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見注9中對法律訴訟的討論— 承付款和或有開支載於本 10-Q 表季度報告第一部分第 1 項，該報告以引用方式納入第二部分第 1 項。
第 1A 項。風險因素
下面，我們全面修改並重申了截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第 1A 項 “風險因素” 下出現的以下風險因素。自我們提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告以來，我們的風險因素沒有其他重大變化。
由於ICE普通股的市場價格可能會波動，因此我們的普通股持有人無法確定他們在合併中將獲得的對價的市場價值。
根據並遵守黑騎士、洲際交易所（“ICE”）和ICE（“子公司”）的全資子公司Sand Merger Sub Corporation之間截至2022年5月4日的協議和合並計劃（“原始合併協議”）的條款，經原始合併協議（“修正案” 和經修正的原始合併協議，即 “合併協議”）第1號修正案修訂從2023年3月7日起，Sub將與黑騎士合併成黑騎士，黑騎士作為ICE的全資子公司倖存下來（”合併”）。在合併生效時（“生效時間”），我們在生效時間前夕發行和流通的每股普通股（不包括我們作為庫存股、我們的任何子公司（黑騎士員工股票購買計劃除外）、ICE或ICE的任何子公司（包括子公司）或任何已適當行使和完善該持有人評估權要求的持有人持有的普通股除外根據特拉華州通用公司法第262條，無效撤回或失去該持有人的評估權（統稱為 “除外股份”）將轉換為由持有人選擇獲得以下對價的權利（“合併對價”）：
| ● | 現金金額等於 (x) 68.00 美元的總和，四捨五入到最接近的十分之一美分加(y) 該產品，四捨五入至最接近的十分之一美分，為0.0682（“股份比率”）乘以在截至生效時間前三個交易日的交易日（包括）的連續十個交易日中，紐約證券交易所ICE普通股交易價格的交易量加權平均值（“ICE平均股票價格”）（此類金額，“每股現金對價”）； |
| ● | ICE 普通股有效發行、已全額支付且不可評税的數量，等於 (x) 每股現金對價除以 (y) ICE 平均股價（此類股票數量，“每股股票對價”）的商數，四捨五入到最接近的萬分之一；或 |
| ● | 如果該持有人未做出選擇，則根據下述按比例分配機制確定的每股股票對價或每股現金對價。 |
根據合併協議的條款，我們的普通股持有人的選擇權將按比例分配，因此（a）我們轉換為獲得每股現金對價的權利的普通股總數將等於向下四捨五入到最接近的整數的商數10,505,000,000美元除以每股現金對價和（b）我們所有未獲得每股現金對價的普通股（除外股票除外）將轉換為獲得每股對價的權利。
該股票比率是固定的，不會根據ICE普通股或普通股市場價格的變化進行調整。合併前ICE普通股價格的變化將影響我們的普通股持有人在合併中獲得的價值。我們和ICE不得因ICE普通股或普通股市場價格的上漲或下跌而終止合併協議。
從我們的股東在特別會議上投票批准合併協議（經修正案修訂）的日期到我們的股東有權獲得合併對價的實際獲得之日之間有一段時間間隔
31
目錄
這樣的考慮。在此期間，ICE普通股的市值可能會因多種因素而波動，包括總體市場和經濟狀況，監管考慮，包括美國貨幣政策變化及其對全球金融市場和利率的影響，ICE或我們的業務、運營和前景的變化，全球冠狀病毒疫情以及對地方、區域和全球經濟活動和金融市場的相關幹擾，以及上述任何因素可能對ICE產生的影響，我們或客户或其他人ICE 或我們的選民，其中許多因素超出了 ICE 或我們的控制範圍。因此，當我們的股東在特別會議上批准合併協議（經修正案修訂）時，他們不知道合併生效時普通股持有人將獲得的對價的市場價值。
除非滿足或免除重要條件，否則合併將無法完成。
必須滿足或放棄合併協議中規定的特定條件才能完成合並。如果條件未得到滿足或在法律允許的範圍內被免除，則合併將不會發生或將被延遲，我們和ICE可能會失去合併的部分或全部預期收益。在我們和移民局有義務完成合並之前，必須滿足以下條件或在法律允許的範圍內免除合併：(i) 合併協議（經修正案修訂）經有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票通過合併協議（經修正案修訂）（該表決是在2023年4月28日的特別會議上獲得的），(ii) 合併協議到期或提前終止適用於哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷法下合併完成的等待期經修訂的1976年《改進法》（“HSR法”），（iii）沒有任何有效的法律、禁令、命令或其他判決，無論是臨時、初步還是永久性的，均不存在任何限制、禁止或以其他方式禁止合併完成的法律、禁令、命令或其他判決，（iv）ICE為註冊將在合併中發行的ICE普通股而提交的S-4表格上的註冊聲明的有效性（美國證券交易委員會於2023年3月30日宣佈修訂後的註冊聲明生效），（v）批准ICE股票在紐約證券交易所上市將在合併中發行的普通股，（vi）ICE和我們在所有重大方面遵守了合併協議中各自在收盤前履行或遵守的義務；（vii）在大多數情況下，受未達到重大不利影響或母公司重大不利影響（定義見合併協議）的例外情況，以及我們和ICE所作陳述和保證的準確性，分別在合併協議中。ICE和我們各自完成合並的義務還取決於自合併協議簽訂之日以來沒有發生過單獨或總體上分別產生或合理預期會產生重大不利影響或母公司重大不利影響的事件。
未能滿足所有必要條件可能會在很長一段時間內延遲合併的完成，或者根本無法進行合併。無法保證合併完成的條件會得到滿足或免除，也無法保證合併會完成。此外，除有限的例外情況外，如果合併未在2023年11月4日（“外部日期”）當天或之前完成，移民局或我們可能會終止合併協議；前提是如果一方未能履行合併協議規定的任何義務是合併未能在該日當天或之前完成的主要原因或導致合併協議未能完成，則終止合併協議的權利將不適用於該方。
如果合併未完成，ICE和我們的每項持續業務、財務狀況、財務業績和股價都可能受到重大不利影響，在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，ICE和我們將面臨許多風險，包括以下風險：
| ● | 在當前市場價格反映合併將完成的假設的範圍內，我們的普通股或ICE普通股的市場價格可能會下跌； |
| ● | ICE 或者在某些情況下我們可能會欠另一方一筆終止費； |
| ● | 如果我們的董事會尋求另一次業務合併，我們的股東將無法確定我們能否找到願意以等同於或比ICE在合併協議中商定的條款更具吸引力的條款進行交易的一方； |
| ● | 否則，我們和ICE的管理層在與合併有關的事項上投入的時間和財務和其他資源本可以用於尋求其他有益的機會； |
| ● | ICE或我們可能會受到金融市場或其客户、供應商或員工的負面反應； |
32
目錄
| ● | 合併完成後，ICE或我們的現任和潛在員工可能會面臨角色的不確定性，這可能會對ICE或我們吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響； |
| ● | 無論合併是否完成，ICE和我們都需要支付與合併相關的費用，例如法律、會計、財務諮詢、融資（包括ICE以相當於面值101％的贖回價格贖回其某些票據）和印刷費；以及 |
| ● | ICE或我們可能因未能完成合並或與針對ICE或我們履行合併協議中各自義務而提起的任何執法程序有關的訴訟。 |
同樣，除其他外，合併完成的延遲可能導致額外的交易成本、收入損失或其他與合併完成的不確定性相關的負面影響，並可能對我們和ICE的每項持續業務、財務狀況和財務業績產生重大和不利影響。
可能無法獲得監管部門的批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能施加目前未預料到的條件，這些條件可能會在合併後對移民局產生不利影響，或者在其他方面是移民局無法接受的。
除其他外，完成合並的條件是《高鐵法》規定的適用於完成合並的等待期到期或提前終止。2023 年 3 月 9 日，美國聯邦貿易委員會（“FTC”）根據《高鐵法》對合並提出行政申訴，對合並提出質疑，並授權向聯邦地方法院提出申訴，要求在行政審判之前執行初步禁令，以防止合併的完成。ICE宣佈，ICE強烈不同意聯邦貿易委員會質疑合併的決定，並打算強烈反對聯邦貿易委員會質疑合併的決定。2023 年 4 月 10 日，聯邦貿易委員會向聯邦法院提起平行申訴，尋求禁令救濟。聯邦貿易委員會試圖在關於案情的行政訴訟懸而未決期間阻止ICE和BKI完成合並。2023年4月21日，美國加利福尼亞北區地方法院發佈了一項臨時限制令，禁止ICE和BKI在法院對聯邦貿易委員會的初步禁令動議作出裁決後的第二個工作日晚上 11:59 或法院設定的日期（以較晚者為準）之前完成合並。2023 年 4 月 25 日，BKI 對聯邦貿易委員會的投訴作出了迴應，普遍否認了這些指控並進行了多項辯護。BKI還對聯邦貿易委員會提起反訴，要求宣告性和禁令性救濟，指控BKI的憲法權利受到侵犯。
無法保證與聯邦貿易委員會訴訟的結果，也無法保證合併完成的這一條件將得到及時或根本滿足，也無法保證如果獲得監管許可，不會導致施加會阻礙完成合並協議所設想的任何交易的條件、限制、義務或限制，從而給合併協議所設想的任何交易帶來額外的物質成本或實質性限制合併後或以其他方式進行 ICE減少合併的預期收益，或導致合併的延遲或放棄。
根據合併協議，ICE和我們已同意盡最大努力使合併協議所設想的交易儘快完成，並獲得完成合並所必要、適當或可取的任何政府實體或第三方的所有批准。特別是，各方同意盡其合理的最大努力，迅速採取一切必要措施，避免、消除或解決每一個障礙，並根據美國反壟斷法獲得所有許可、同意、批准和豁免，使雙方能夠儘快完成合並。
根據合併協議，除非下文另有規定，否則ICE沒有義務同意任何政府實體可能尋求實施的任何結構性或行為補救措施。無法保證監管機構不會試圖在合併完成後（包括黑騎士的業務）對ICE的業務行為施加任何條款、條件、限制、義務或成本或限制（包括同意結構性或行為救濟的義務），也無法保證監管機構不會要求修改合併協議所設想的交易條款，也無法保證此類條件、限制、義務或限制不會產生防止或拖延的效果完成任何一項合併協議所考慮的交易，在合併後給ICE帶來額外的物質成本或嚴重限制了ICE的收入，或者如果合併在預期的時間範圍內成功完成，則會以其他方式減少合併的預期收益。
此外，在合併完成之前或之後的任何時候，無論適用的等待期已終止，任何州檢察長都可以根據反壟斷法採取任何此類當事方認為符合公共利益的必要或可取的行動。除其他外，此類行動可能包括尋求禁止完成合並或尋求剝離合並的大量資產
33
目錄
各方。此外，在某些情況下，第三方可以根據反壟斷法提起私人訴訟，質疑、試圖禁止合併或試圖對合並施加條件。
儘管根據最初的合併協議，ICE沒有義務提起訴訟，為根據美國反壟斷法禁止原始合併協議所設想的交易的行為進行辯護，但根據美國反壟斷法，雙方可以選擇提起訴訟，以獲得許可、同意、批准和豁免，從而使雙方能夠完成合並。根據該修正案，ICE有義務使用 “合理的最大努力” 獲得美國反壟斷許可，特別要求ICE (1) (a) 完成與特拉華州公司和Constellational Software Inc.子公司Constellation Web Solutions Inc.和ICE的股權收購協議（“剝離協議”）所設想的交易（僅用於剝離協議中規定的目的），以及與之相關的附屬協議其條款和條件，以及 (b) 資產剝離協議是否是在合併完成和合並協議終止之前以任何原因終止，此時 ICE 認為，在合理和真誠地行事並與我們協商後，仍有可能在外部日期或之前完成合並，盡最大努力與收購 Empower 的新收購者簽訂新協議®商業與賦權®商業產品不會引起重大的反壟斷問題，也不會完成所設想的交易，從而規定剝離Empower®商業與賦權®商業產品，以及 (2) 在任何旨在阻止、實質性阻礙或實質性延遲合併完成並尋求撤銷、解除、撤銷或推翻任何禁止、阻止或限制合併完成的禁令或命令的訴訟、行動或訴訟中，對根據任何美國反壟斷法對合並交易提出質疑的任何政府實體或私人團體提起訴訟。ICE 和 Black Knight 可能不會佔上風，在捍衞或解決任何此類行動時可能會產生鉅額成本。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
| (a) | 展品 |
展覽 |
|
|
沒有。 | 描述 | |
2.1 | 截至2023年3月7日，洲際交易所、桑德合併子公司和黑騎士公司之間截至2022年5月4日的合併協議和計劃的第1號修正案（參照黑騎士公司於2023年3月7日提交的表格8-K附錄2.1納入（編號001-37394） | |
3.1 | 經修訂和重述的《黑騎士公司章程》（參照黑騎士公司於 2023 年 2 月 14 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入（編號 001-37394） | |
10.1 | 《黑騎士公司》下限制性股票和限制性股票獎勵協議（2023）的通知表格。經修訂和重述的 2015 年綜合激勵計劃 (1) | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對定期財務報告進行認證 | |
32.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對定期財務報告進行認證 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中 |
(1) 根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (ii) 項，必須作為本報告附件提交的管理或補償計劃或安排。
* | 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
35
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
黑騎士公司 | ||
（註冊人） | ||
日期：2023 年 5 月 4 日 | 來自： | //Kirk T. Larsen |
柯克·T·拉森 | ||
總裁兼首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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