這個符號“[****]“指某些已確定的信息已被排除在展覽之外的地方，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。AQUESTIVE治療公司之間的許可協議。和Otter PharmPharmticals，LLC，日期截至2022年10月26日
許可協議本許可協議(“協議”)於2022年10月26日(“生效日期”)由主要營業地點位於新澤西州沃倫科技大道30號的特拉華州公司Aqutive Treeutics，Inc.和主要營業地點位於伊利諾伊州萊克福里斯特60045號南桑德斯路100號Suite300的特拉華州奧特製藥有限責任公司(以下簡稱“被許可方”)簽訂。在下文中，Aqutive和被許可方有時單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。此處使用的大寫術語應具有第1節中賦予它們的含義。摘要：a.Aqutive擁有與使用其PharmFilter®技術的基於薄膜的藥物輸送系統相關的專利和商業祕密專有技術，包括含有活性藥物成分的口服可溶薄膜條。B.被許可方希望從Aqutive處獲得獨家許可，並向被許可方授予在區域內現場開發和商業化產品的獨家許可，前提是Aqutive應作為產品的獨家制造商和供應商，受《供應協議》的備用供應商和其他條款的約束。D.考慮到上述情況以及本協議中包含的相互陳述、保證和契約，雙方同意如下協議：1.本協議中使用的定義如下：1.1“不良事件”是指患者、臨牀研究對象或消費者在服用與產品使用有關的藥物後發生的任何不良醫療事件，需要向監管機構報告。1.2就任何一方而言，“關聯方”是指直接或間接(I)控制該方、(Ii)由該方控制或(Iii)與該方共同控制的任何其他個人、商號、信託、合夥企業、公司、公司或其他實體或其組合。術語“控制”和“受控”是指擁有50%(50%)或更多的所有權，包括擁有基本相同利益的信託對該政黨、商號、信託、合夥企業、公司或其他實體或其組合的投票權和股權的所有權，或間接或直接指導或導致該政黨、商號、信託、合夥企業或其他實體或其組合的管理和政策方向的權力，無論是通過合同還是以其他方式。1.3“協議”具有本協議序言中規定的含義。1.4“準據法”係指國家、地區、州和地方法律、法規、規章、條例、行政法規、指南或政府當局的其他要求，
2包括監管當局和適用於產品開發或商業化的《反海外腐敗法》和醫療保健法。1.5“非作用力”具有本協定序言中規定的含義。1.6“無罪受償人”具有第9.1節中所給出的含義。1.7“Aqutive著作權”統稱為Aqutive或其附屬公司所擁有、申請或登記的任何著作權，該等著作權對於產品在區域內的現場開發或商業化是必要的或合理有用的。1.8“無爭議知識產權”是指無爭議專利、無爭議專有技術和無爭議版權。1.9“中性標誌”統稱為“中性房屋標誌”和“中性產品標誌”。1.10“Aqutive House Marks”統稱是指由Aqutive或其關聯公司使用、申請或註冊以識別其身份的任何商標、商號、域名或其他名稱、標記或來源標識。不合格的房屋標誌清單作為附表1.10附於本文件，如適用，可通過對該附表的修改而不時更新。1.11“Aqutive Product Marks”統稱為Aqutive或其關聯公司使用、申請或註冊的任何商標、商品名稱或其他名稱、標記或來源標識，這些商標、商標或來源標識對於在區域內的現場開發或商業化產品是必要或合理有用的。不合格產品標誌清單作為附表1.11附於本文件，如適用，可通過對該附表的修改而不時更新。1.12“Aqutive專利”是指在期限內由Aqutive或其關聯公司控制的、對產品在區域內的現場開發或商業化是必要或合理有用的所有專利。截至生效日期的無爭議專利清單作為附表1.12附於本文件，包括任何新的無爭議專利，這些新無爭議專利可根據需要通過對該附表的修訂而不時更新。1.13“Aqutive專有技術”是指在期限內由Aqutive或其附屬公司控制的、對產品在區域內的現場開發或商業化是必要或合理有用的所有專有技術。1.14“假定合同”具有第2.5.1節中給出的含義。1.15“已承擔的責任”具有第2.6節中規定的含義。1.16“破產事件”是指一方發生下列任何情況：(A)該方根據任何州或國家的任何法規或規定，向任何法院或機構提出破產或破產或重組的申請，並且在提交後六十(60)天內未撤回或駁回該申請；(B)該方向任何法院或機構提交破產或破產或重組申請；
(C)當事一方收到在任何破產程序中提交的針對其的非自願請願書，並且在提交申請後六十(60)天內，該請願書仍未被駁回；或(D)當事一方解散或清算，或(E)當事一方解散或清算。1.17“營業日”是指除星期六或星期日外，美國紐約、紐約和美國的銀行機構營業的任何日子。1.18“違約通知”具有第10.2.2.1節規定的含義。1.19“違約方”具有第10.2.2.1節規定的含義。1.20“日曆季度”是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何給定日曆年度中的每三(3)個月期間。1.21“臨牀供應”的含義如第4.3.1節所述。1.22“氯巴扎姆”指有效藥物成分氯巴扎姆，一種苯二氮卓類衍生物，化學名稱為7-氯-1-甲基-5-苯基-1H-1，5-苯二氮卓-2，4(~3H，5H)-二酮。1.23“商業化”指與產品有關的、與產品在區域內的商業化有關的任何和所有活動，包括投放前和投放活動、定價和報銷活動、營銷、促銷、詳細説明、分銷、提供銷售、已銷售和銷售產品、進口或出口產品以供銷售、不良事件報告以及與監管當局就上述任何事項進行互動。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。1.24“商業上合理的努力”[****]1.25“競爭性侵權”具有第11.2.1節中規定的含義。1.26“機密信息”具有第8.1節中所給出的含義。1.27《保密協議》是指自2022年5月31日起，AQUCTIVE與被許可方之間簽署並交付的某些保密協議。1.28“合同”是指具有法律約束力的任何性質的合同、協議、文書、承諾、義務、諒解或承諾(包括許可證、票據、擔保、再許可、再合同、不競爭的契諾和不起訴的契諾)。1.29“控制”或“受控”，就任何專有或知識產權而言，是指一方(或其關聯方)擁有(不論是以所有權、許可或再許可的方式，但不是通過根據本協議授予的許可、再許可或其他權利(但不是轉讓))，有能力向另一方轉讓或授予許可、再許可、訪問和使用權，或披露或轉讓此類專有或知識產權的權利
4本協議規定的權利，但不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款，或在本協議要求第三方授予此類許可、再許可或訪問或使用權利時存在的權利。1.30“版權”係指美國著作權和麪具作品(如《美國法典》第17篇第901節所界定)，無論是否註冊，以及在美國和世界其他所有國家註冊的未決申請，在任何已知或今後創作的媒體上創作的原創作品，無論是否完成、出版或使用(包括計算機程序、軟件、數據庫、彙編、文件、應用程序和互聯網網站內容)、精神權利、草稿、文字、平面圖、素描、佈局、設計、藝術品、印刷品或圖形、視頻、電影、照片、插圖、幻燈片、音像製品和其他視聽作品、軟件開發文檔和編程工具、文學和藝術作品、所有衍生作品、翻譯、改編或前述任何內容的組合，所有前述內容，無論是否註冊，以及任何前述內容的註冊和註冊申請。1.31就一項產品和一項專利而言，“覆蓋”或“覆蓋”是指，如果不是根據該專利所包含的有效權利要求授予某人的許可，該人對該產品的研究、開發、製造、使用、銷售、進口、營銷、要約銷售或商業化就會侵犯該有效權利要求，或者在專利申請是專利申請的情況下，如果該專利申請中的有效權利要求作為專利發佈，就會侵犯該專利申請中的有效權利要求。1.32“註冊會計師事務所”具有第6.9節中給出的含義。1.33“開發”是指在領土內與產品的現場備案、尋求或獲得和維持監管批准有關或作為條件而進行的所有開發活動，包括：(A)進行產品的所有非臨牀和臨牀前活動、測試和研究；藥物發現、毒理學、藥代動力學、藥效學、藥物-藥物相互作用、安全性、耐受性和藥理學研究、配方、統計分析和報告撰寫；(B)進行所有臨牀研究(包括上市授權後人體研究)和分發供臨牀研究使用的產品(如果有的話)；(C)產品的任何監管備案的準備、備案和起訴；(D)負責所有監管備案申請和註冊；(E)用於生產產品的原材料和部件的測試；(F)在初始營銷授權之後為一個或多個額外適應症獲得產品營銷授權的所有開發活動；(G)監管當局在收到產品營銷授權後進行的作為獲得或保持營銷授權的條件或與之相關的所有開發活動；(H)營銷授權所需的任何藥物經濟學研究；(I)營銷授權所需的任何調查人員或機構贊助的研究；(J)與區域內現場產品有關的預批准、批准後義務和報告；以及(K)與上述任何內容相關的所有監管事務。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。1.34“披露方”具有第8.1節規定的含義。
5 1.35“分銷商”是指被許可方或其關聯公司或次被許可方指定在領土內任何國家/地區營銷、推廣、廣告、詳細介紹、銷售或分銷產品的第三方，即使該第三方被授予開發、包裝或獲得監管部門批准以在該國分銷或銷售該產品的附屬權利。1.36“域名”是指在美國和全球所有其他國家/地區註冊、由Aqutive或其關聯公司擁有或控制的、包含Aqutive產品商標的所有域名，包括附表1.36所列的域名。1.37“檔案”是指為支持產品保密協議而向FDA提交的文件的副本，包括與產品有關的科學和技術數據以及被許可方提交區域內額外監管批准時可能需要的其他相關信息。1.38“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。1.39“EMA”具有第1.49節中給出的含義。1.40“執行幹事”的含義見第13.11.2節。1.41“反海外腐敗法”係指美國《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等序列號)，並在生效日期後可能進一步修訂，以及任何同等的非美國法規或標準，如果在有效期內適用的話。1.42“FDA”係指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構或部門。1.43《食品藥品和化粧品法》係指美國1938年的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規則和條例(《美國法典》第21編第301節及其後)，可不時予以取代或修訂。1.44“現場”是指癲癇的治療，但不包括作為搶救療法的癲癇的治療，以及使用苯二氮卓類藥物而不是氯巴唑侖的這類其他適應症。1.45“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明所載的公認會計原則，這些原則適用於確定之日的情況，並一貫適用。1.46“通用產品”[****]1.47“政府實體”是指適用管轄權的任何法院、行政機構或委員會或其他政府機關或機構，無論是國內的還是國外的。1.48“毛利”[****]
6 1.49“醫療保健法”係指(A)《食品和衞生法》(《美國法典》第21編第301節及其後)及其頒佈的法規，包括但不限於與現行良好製造規範(CGMP)和任何外國類似法律有關的法規；以及任何國家或外國的任何類似法律；(X)所有適用的州、聯邦和外國法律或監管機構的質量、安全和認證標準和要求；(J)與藥品或醫療器械的製造、標籤或重新貼標籤、包裝或重新包裝、營銷、銷售或分銷有關的法律要求，包括管理上述任何活動的許可證要求的法律；(K)與僱用僱員或從被排除在政府保健計劃、質量、安全、隱私、安保、執照或認證之外的人那裏獲得服務或用品有關的法律；以及(L)由外國相當於FDA的任何監管機構頒佈的法律和法規，包括但不限於歐洲藥品管理局(“EMA”)和藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)。1.50“聯合發明”具有第11.1.1.2節中規定的含義。1.51“聯合專利”具有第11.1.1.2節中規定的含義。1.52“改進”是指在生效日期當日或之後，在現場對產品以及產品中包含的、與產品相關的或與產品相關的任何新配方、劑型或強度進行的任何改進、增強、修改或擴展。1.53“IND(S)”是指所有有效的研究用新藥申請，如《食品和藥物管制法》所述，以及美國以外的國家、國家集團或地區的任何監管當局要求的與進行藥品的非臨牀和臨牀研究有關的任何相應或同等的外國註冊和批准。1.54“受償人”的含義如第9.3.1節所述。1.55“賠償人”的含義如第9.3.1節所述。
7 1.56“專有技術”是指所有專有技術、更新、改進、改進、發現、發展、商業祕密、信息、數據和材料、操作記錄、開發報告、指令、過程、方法、技術、配方、發明(不論是否可申請專利)、發現、想法、概念、分析、實踐、軟件、設備、程序、成分、構造、化合物、計劃、應用、研究、配方信息、製造技術、驗證、包裝規範、母批記錄(製造和包裝)的副本、化學規範、化學和成品分析試驗方法、數據、穩定性樣本和原型、非臨牀、臨牀前和臨牀數據、監管信息、產品和原材料規格和測試方法、放大和其他技術數據、報告、文件、樣品和演示試劑盒，包括：生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息、質量保證，包括研究設計和方案；所有其他製造數據和信息、源代碼、文檔、技術、客户名單、商業和營銷計劃、發明、營銷信息、系統架構、正在進行的研究、算法、數據、設計、圖紙、設計圖、藍圖、設計圖、圖紙、工程和其他手冊和圖紙、標準操作程序、流程圖、研究記錄、供應商名單和類似數據和信息。1.57“法律程序”是指由任何政府實體、仲裁員或調解人或在其面前進行的訴訟、訴訟、程序、索賠、仲裁或調查。1.58“負債”是指所有債務、負債和義務(包括與税收有關)，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已確定的、可確定的或不確定的、確定的或不確定的、已知的或未知的，包括根據任何適用法律或法律程序產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同產生的債務、債務和義務。1.59“留置權”是指所有抵押、質押、抵押、抵押、留置權、債權和任何種類、性質或種類的產權負擔。1.60“被許可方”具有本協定序言中規定的含義。1.61“被許可方被保險人”具有第9.2節中給出的含義。1.62“損失”是指(A)任何和所有損害賠償、裁決、缺陷、和解金額、違約、評估、罰款、會費、罰款、成本、費用、法律責任、義務、税項、留置權、損失、損失的利潤和開支(包括法庭費用、利息和律師、會計師和其他專家的合理費用)和(B)因遵守任何判決、命令、法令、規定、調查和強制令而產生的所有有據可查的自付費用和費用。1.63“銷售授權”是指來自區域內相關監管機構的授權，可將產品在區域內的現場商業化。
8 1.64“營銷費用”是指與產品在領土的現場商業化有關的所有成本和開支，包括：(A)營銷、廣告、抽樣和促銷活動；(B)營銷研究；(C)一級和二級市場研究；(D)營銷材料；和(E)演示套件。1.65“營銷材料”是指與產品有關的任何廣告、營銷、促銷、銷售培訓和患者培訓材料。1.66“MHRA”具有第1.49節中給出的含義。1.67“里程碑專利”具有第6.2節中規定的含義。1.68“保密協議”指FD&C法案所述的新藥申請，包括但不限於根據FD&C法案第505(B)(2)條提交的任何此類申請，以及向美國以外的國家、國家集團或地區的監管當局提交的任何相應或同等的外國申請或註冊，以獲得在該國家、國家集團或地區以外的國家、國家或地區銷售產品的批准。1.69“淨銷售額”[****]1.70“新專利”具有第11.1.2.3節規定的含義。1.71“非違約方”具有第10.2.2.1節規定的含義。1.72“OB專利清單”具有第6.2節所述的含義。1.73“橙色手冊”是指由FDA或其任何後續機構出版的具有治療等效性評價的經批准的藥品。1.74“一方”或“各方”具有本協定序言中所給出的含義。1.75“專利”是指(A)任何國家、區域和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的任何專利申請，或從聲稱優先於其中任何一項的申請提出的任何專利申請，包括分立、延續、部分延續、替代、臨時條款、轉換條款和繼續起訴申請；(C)已經頒發或將來從(A)和(B)款所述專利申請中頒發或未來發布的任何專利，包括實用新型專利、小額專利和外觀設計專利；以及(Iv)通過現有或未來的延長或恢復機制進行的所有專利期延長、恢復等，包括(A)、(B)和(C)款所述的前述專利或專利申請的重新生效、重新發布、重新審查和延長。1.76“專利里程碑付款”的含義如第6.2節所述。1.77“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他法律實體或組織，包括政府或政府的政治部門、部門或機構。
91.78“產品”係指食品及藥物管理局根據產品保密協議批准並目前以SYMPAZAN®商標銷售的所有氯巴贊口腔藥膜藥品(包括所有劑量)，以及在有效期內獲得領土監管批准的現場任何其他同等的氯巴贊口腔藥膜藥品(包括所有劑量)。本產品及其劑量強度具體列於附表1.78中，該附表可在適用的情況下，通過雙方書面商定的該附表的修改而不時更新。1.79“產品庫存”是指附表1.79所列的所有庫存，包括所有成品和在製品庫存，這些庫存在生效日期之前並未在Aqutive的正常業務過程中消耗。1.80“產品保密協議”是指產品的保密協議210833，包括對其的所有增加、刪除或補充。1.81“特定於產品的專利”具有第11.1.2.2節中規定的含義。1.82“季度付款報告”具有第6.4節規定的含義。1.83“質量協議”具有《供應協議》中規定的含義。1.84“接收方”具有第8.1節規定的含義。1.85“監管批准”是指向任何監管機構提出的、從任何監管機構收到的、或由任何監管機構發出的、對供人使用的產品的開發和商業化(包括包裝和標籤)所必需的任何和所有申請、備案、營銷授權、通知、許可、許可證、註冊、提交、監管許可和批准(包括任何適用的政府價格和報銷批准)，包括產品的任何NDA、NDA補充劑、IND和產品許可證申請。截至生效日期的監管批准清單作為附表1.85附於本文件。1.86“監管當局”是指任何國家、國際、聯邦、地區、州、省級或地方政府或其行政區，或任何跨國組織或任何主管機構、監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他有權在領土內行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力，包括批准(包括定價和報銷批准)、許可證、登記或授權的銷售、銷售、製造、測試、標籤、儲存、處理、包裝、在地區內運輸或供應產品或為產品授予監管批准，包括FDA、任何其他與FDA相當的監管機構，包括EMA和MHRA，以及具有基本相同職能的任何繼任者，或地區內的任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。1.87“監管文件”係指所有(A)由監管批准組成的文件，(B)檔案，(C)向領土監管當局提交或從領土監管當局收到的材料通信和報告(包括與任何此類監管當局的任何材料溝通有關的會議記錄和正式聯繫報告)以及所有
僅與產品有關的10份支持文件，包括任何安全報告或更新、產品不良藥物事件報告(PADER)和不良事件檔案、投訴文件和產品質量審查、糾正和預防措施(CAPA)、由Aqutive或其附屬公司或其代表進行或贊助的臨牀研究得出的臨牀或臨牀前數據、開發安全更新報告(DSRs)、與FDA施加的任何上市後要求和上市後承諾有關的報告和材料，以及(D)所有簿冊、記錄、檔案、手冊、與該產品相關的臨牀研究報告和研究人員手冊。1.88“特許權使用費”具有第6.3節中規定的含義。1.89“版税期限”是指期限內的每個日曆季度；但產品的第一個版税期限應從生效日期開始，至2022年12月31日結束。1.90“安全數據交換協議”或“SDEA”具有《供應協議》中規定的含義。1.91《工作説明書》是指雙方簽署和交付的書面文件，該文件在適用的情況下定義了工作活動、要求、交付成果、時間表、相關定價和任何其他條款和條件，以管理本協議項下由Aqutive執行的特定工作項目。1.92“指導委員會”具有第5節中規定的含義。1.93“分被許可人”具有第2.2節中規定的含義。1.94《供應協議》是指雙方在本合同的偶數日簽訂的《供應協議》，根據該協議，AQUQUIAL將在區域內的現場獨家制造產品並向被許可方及其關聯公司和分被許可方供應產品，該協議作為附件B。1.95“條款”具有第10.1節中規定的含義。1.96“領土”是指世界各地。1.97“第三方”是指除Aqutive和被許可方及其各自的關聯公司以外的任何人。1.98“第三方索賠”具有第9.1節中規定的含義。1.99“過渡項”的含義見第2.5.1節。1.100“過渡服務協議”的含義見第2.5.1.6節。1.101“單位”是指產品的單個單位。
11 1.102“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括其所有財產和領土，包括波多黎各)。1.103“預付款”的含義如第6.1節所述。1.104“美國專利商標局”是指美國專利商標局。1.105“有效索賠”[****]2.某些權利、轉讓和義務2.1授予被許可人的許可證。尋求和/或獲得區域內適用的現場監管機構對產品的監管批准，以及(Ii)將產品在區域內的現場進行商業化。2.2再許可。在本第2.2條的約束下，被許可方及其關聯公司可以根據第2.1條的規定，通過多個層級向第三方(統稱為再被許可方)授予排他性或非排他性的再許可。被許可方應促使每一分被許可方遵守本協議的適用條款和條件。任何此類再許可應符合並明確遵守本協議的條款和條件，包括在所有情況下本協議的保密條款。此外，在適用的情況下，被許可方或其關聯方應對其關聯方及其附屬被許可方在本協議項下授予的權利的再許可下行使權利的行為負全部責任。根據本協議的條款，Aqutive將按照本協議的條款，將被許可方、次被許可方或其各自關聯公司根據本第2.2節披露的任何從屬許可視為機密。2.3分銷商。2.4無默示許可；消極公約。除本協議規定外，任何一方都不會根據另一方或其附屬公司控制的任何知識產權以默示或其他方式獲得任何許可或其他知識產權利益。任何一方均不得、也不得允許其任何關聯公司或分被許可人在適用的情況下
12實踐中，另一方向其許可的任何知識產權不屬於本協議項下授予該方的許可的範圍。2.5過渡事項。2.5.1根據本協議中規定的條款和條件，在生效日期，Aqutive及其關聯方特此轉讓、轉讓並向被許可方交付Aqutive及其關聯方在(I)監管審批、(Ii)監管文件、(Iii)產品庫存、(Iv)附表2.5.1所列合同(如有)中的所有權利、所有權和權益，(V)Aqutive及其關聯方的完整分銷商名單、直接客户名單、間接客户名單、醫生處方名單、醫生來電名單和歷史詳細信息頻率，全部與產品有關，(Vi)域名，以及(Vii)任何營銷材料的所有現有硬拷貝和電子拷貝，其中每一項都是自由和沒有任何留置權的(統稱為“過渡項目”)；但條件是，Aqutive可以保留監管文件的副本，也可以保留監管文件的正本，並向被許可方提供其副本。2.5.1.1在生效日期的五(5)個工作日內，Aquictive將把本文件附件作為附件C和D提交給FDA，以完成監管批准(產品NDA和IND)向被許可方的正式轉移，被許可方將把本文件附件作為附件E和F提交給FDA，以接受此類監管批准的正式轉移。2.5.1.2在生效之日起五(5)個工作日內，Aqutive將解鎖域名，向被許可人的律師提供轉讓授權碼，並批准域名轉讓請求。2.5.1.3所有未以電子方式交付給被許可方的有形過渡項目將在生效日期後(且無論如何在生效日期後六十(60)天內)迅速交付給被許可方或其指定人，或者，如果任何此類過渡項目在生效日期位於第三方辦公場所，則應在規定的生效日期向被許可方或其指定地點交付有形過渡項目所在的其他地點，在生效日期，在港口的過渡項目將盡快交付。2.5.1.4產品庫存發貨[***]。根據第2.5條購買的所有產品庫存應免費轉讓，不受所有留置權的影響，保質期不低於[****]。2.5.1.5儘管本協議有任何相反規定，但應在合理可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於生效日期後三十(30)天，被許可方應以書面形式將被許可方希望交付的產品庫存中的成品存放地點通知AQUQUCTIVE。AQUQUAL同意在被許可方發出通知後三(3)個工作日內將產品庫存中的成品轉移或促使轉移到被許可方指定的儲存地點，前提是在生效日期在波蒂奇保存的產品庫存將盡快交付。
13 2.5.1.6在生效之日起三十(30)天內，雙方將根據作為附件A的《過渡期服務協議》(“過渡期服務協議”)的格式訂立過渡期服務日期。2.6承擔的債務。2.6.3自生效日期起及之後，所有與被許可方或其關聯公司或分被許可方或其代表開發或商業化產品有關的責任，在各方面均受制於Aqutive第11條規定的義務(不應承擔責任)。2.7留存負債。雙方承認並同意，除承擔的債務外，被許可方不承擔Aqutive或其關聯方的任何責任，所有這些負債應由Aqutive及其關聯方保留(“保留負債”)。2.8[****]2.9使用分包商。2.9.1違規使用分包商。根據本協議的條款，被許可方承認並同意AQUQUANT可以通過與AQUQUANT選定的第三方簽訂的一個或多個分包合同，在區域內的現場行使其權利或履行其在本協議項下的義務，包括開發、臨牀和供應活動；但除本協議中規定的外，AQUQUANT將繼續對被許可方履行委派給分包商的所有義務完全負責，包括對分配給該第三方的工作和向該第三方付款的責任。2.10個商標。2.10.1根據本協議的條款和條件，Aqutive特此授予並促使其關聯方授予被許可方及其關聯方，並且被許可方及其關聯方在此接受：(I)獨家的、全額繳足的、免版税的權利和許可，僅用於與產品在區域內的開發和商業化相關的使用，包括用於在產品(包括產品標籤和包裝上)、代表被許可方或其關聯方或分被許可方在生效日期之後製造的營銷材料上或在營銷材料上使用無關緊要的產品標記，以及在受控的域名中使用僅為產品在該地區的現場商業化而使用或由被許可方註冊並向被許可方註冊；及(Ii)
14非獨家的、免版税的許可，允許在(A)產品庫存、(B)在生效日期由AQUQUAL的供應商持有或運送至AQUQUARY的任何產品庫存(無論是在製品還是成品)以及(C)所有營銷材料上使用AQUQUIQUE HOUSE標記，只要該等產品庫存和營銷材料用於該地區的現場產品的開發和商業化。2.10.2被許可方應根據AQUQUATION的書面指南使用任何該等有色產品標記和有色商標，以確保有色產品標記和有色商標的完整性和質量，並且不得在促銷、營銷、分銷、銷售或出售產品以外的任何產品時使用有色標記。儘管有上述規定，被許可方仍可將合格產品標誌用於產品的促銷、營銷、分銷、銷售或要約銷售，以及與被許可方其他產品的促銷、營銷、分銷、銷售或要約銷售相關的一般目的。2.10.3被許可方可將其在本條款2.10項下的權利再許可給在期限內向被許可方或其關聯公司提供與產品在該地區的現場開發或商業化有關的服務的分被許可方。被許可方應對其關聯公司和分被許可方遵守本協議條款負全部責任。2.10.4 Aqutive應保持合格產品商標的所有註冊完全有效，並起訴所有懸而未決的註冊申請。被許可方應(I)隨時向被許可方通報與起訴和維護任何有色產品標誌的註冊或註冊申請有關的所有重大事態發展，包括任何其他人對任何無色產品標誌或其註冊或註冊申請的所有權或有效性的任何反對或其他挑戰；(Ii)及時向被許可方提供與美國專利商標局或任何其他商標局或註冊局或任何其他人的任何通信或提交的副本；以及(Iii)在準備任何申請或迴應時，與被許可方協商並真誠考慮被許可方的意見。被許可人應應Aqutive的要求，提供與此類維護和起訴相關的一切合理必要的協助。2.10.5在符合本協議和《供應協議》的條款和條件下，被許可方特此向AQUQUCTIVE授予，且AQUQUTEL特此接受非獨家、不可轉讓、不可再許可的許可，僅在《供應協議》項下AQUSENTIAL在區域的現場使用被許可方的任何商標、商業外觀和徽標，並且僅因此而事先獲得被許可方的書面批准，用於AQUQUCTY根據《供應協議》製造和供應產品。AQUQUAL應按照被許可方的書面指導原則使用被許可方批准的任何此類商標、商業外觀和徽標，以確保被許可方商標、商業外觀和徽標的完整性和質量，並且不得在使用、促銷、營銷、分銷、銷售或提供銷售產品以外的任何產品時使用這些被許可方商標、商業外觀和徽標。被許可方有權對Aqutive及其附屬公司在產品上或與產品相關的被許可方標誌的使用進行質量控制，在合理必要的範圍內維持被許可方標誌的有效性並保護與之相關的商譽。
15 2.11有爭議的保留權利。未根據本協議條款明確授予被許可方的任何AQUQUANT權利應由AQUQUAL保留。除第2.1節和第2.8節明確規定外，為進一步執行前述規定且不限於此，AQUQUAL應保留以下權利：(A)履行其在本協議項下的義務；以及(B)將AQUQUIAL IP用於第2.1節授予的許可範圍以外的目的，用於世界任何地方的任何和所有目的，而沒有義務就此類利用向被許可方負責或獲得被許可方同意。根據本協議和《供應協議》的條款和條件，Aqutive擁有根據本協議為被許可方的開發和商業化目的製造和供應產品的唯一權利和責任。3.商業化3.1被許可方的責任和控制。除本協議另有明確規定外，被許可方應獨自負責區域內現場產品的所有商業化活動，包括制定與區域內現場廣告、促銷、定價、營銷和銷售產品相關的戰略和策略。被許可方及其附屬公司應遵守並要求其及其所有分被許可方、第三方代理和分包商(如果有)在根據本協議將產品商業化時遵守所有適用法律。3.2被許可方的具體商業化權利和義務。根據本協議中規定的任何條件或限制，在本協議期限內，被許可方在區域內現場對產品的唯一權利和責任是：(A)開發與產品相關的營銷材料；(B)產品的賬面銷售；(C)處理產品的所有退貨；(D)處理訂單處理、產品分銷、開具發票和收取產品應收款的所有方面；(E)收集有關向最終用户銷售產品的數據；(F)監控產品的庫存水平；(G)提供一線客户支持；(H)進行藥物警戒；(I)將產品入庫；(J)確定產品的價格和可能提供的任何折扣和回扣，包括與客户津貼和積分有關的決定。3.3產品發佈。如果被許可方決定在美國以外地區的某個國家/地區的現場尋求產品的監管批准，並獲得監管批准，則被許可方應在收到監管批准後六十(60)天內，在收到第一批可銷售產品後，盡商業上合理的努力在該國家的現場投放產品。3.4商業化和營銷費用。被許可方應100%(100%)負責並支付與產品在區域內的現場商業化相關的所有成本和支出，包括所有營銷費用。4.發展和監管事項4.1監管文件和其他信息的轉讓。
16 4.1.1在被許可方合理要求的範圍內，AQUQUCTIVE將及時(由被許可方承擔費用)提供技術諮詢，以支持被許可方在該地區的現場獲得更多監管批准的努力。4.1.2被許可方應免費向Aqutive提供以下數據和文件的副本：(A)向監管機構提交的與任何監管批准和批准後維持產品監管批准相關的數據和文件；(B)其向適用監管機構提交的關於安全和不良事件的年度報告；以及(C)被許可方每年或更頻繁地收到與產品有關的其他安全數據，以確保根據適用法律或根據Aqutive在期限內不時以書面形式合理要求，以及根據安全數據交換協議的其他要求或允許，加快安全報告。為免生疑問，被許可方根據本協議第4.1.2節提供的任何信息應為本協議項下的保密信息。4.2 Aqutive的發展權利和責任。在被許可方合理要求的範圍內，被許可方應在必要的範圍內支持被許可方根據本協議對產品進行的開發活動，或使用商業上合理的努力促使相關第三方以英文向被許可方提供監管材料，包括用於進行臨牀試驗的產品，以及其他監管數據和與產品相關的英文信息，其費用和費用由被許可方自行承擔，其範圍由被許可方承擔與監管批准相關的監管批准，包括產品在區域內的現場營銷授權。根據被許可方就產品在區域內的監管審批提出的書面請求，被許可方應盡商業上合理的努力，協助被許可方準備和提交區域內現場產品的監管批准；前提是：(A)被許可方將向被許可方提供合理的成本估算，雙方共同書面同意在此類工作開始前為這些活動執行一份工作説明書；(B)根據前述規定，被許可方應根據適用的工作説明書，就此類活動的實施向被許可方支付應盡的費用。4.3被許可方的發展權利和責任。除非本協議另有明文規定，否則被許可方應全權負責並有權自行決定執行本協議第4.3節所述的開發活動的全部費用。4.3.1審批和審批後活動。被許可方應單獨負責並有權執行所需的開發活動，包括任何臨牀研究或批准後臨牀研究承諾、定期安全審查、年度報告、監管提交，以及藥物警戒計劃的制定、實施和維護。在每種情況下，Aqutive應向被許可方提供臨牀研究(“臨牀供應”)、註冊目的和驗證目的所需的產品數量，用於開發活動，並在工作説明書中包含的範圍內。AQUQUANT應向臨牀供應品提供空白包裝，臨牀供應品的標籤由被許可方獨自負責。
17 4.3.2 [****]4.4監管活動和通信。4.4.1在有效期內，被許可方應自行承擔成本和費用，負責在區域內編制和提交所有額外的監管批准和其他監管相關文件，在期限內，與區域內現場產品有關的每份監管批准和監管文件應由被許可方擁有並以被許可方的名義持有。被許可人應根據適用法律提交每一份監管批准。在此期間，被許可方應根據其全權酌情決定權進行以下行為，並擁有唯一的權利：所有與尋求或獲得和維持區域內產品監管批准相關或作為條件的開發活動，包括準備和提交區域內所有監管申請和文件、與區域內監管當局舉行會議、提交和維護每個監管批准以及準備和提交所有補充劑、定期進行安全審查、向區域內監管當局提交所有申請、監管當局要求的所有上市後義務，以及制定和實施區域內特定於產品領域的藥物警戒計劃。一切均符合所有適用法律。除非本協議另有特別規定，否則被許可方應負責並支付100%(100%)與上述活動相關的成本和開支，並應在適用的情況下報銷被許可方為支持被許可方的此類開發活動而發生的任何費用，包括但不限於監管相關費用和年度產品費用，但不包括FDA年度機構註冊費，這些費用應由AQUQUAL承擔。被許可方應指定一名監管聯絡員，在指導委員會相互確定的必要基礎上，向指導委員會報告監管活動的狀況，包括與領土內所有監管當局的實質性溝通。被許可方應向指導委員會提供合理的提前通知，並至少提前九十(90)天通知被許可方提交對產品的任何監管批准的意向。4.4.2被許可人應擁有獨家控制權，並有權力和責任與領土內所有監管當局進行對接、通信和會面，以獲得監管批准。在有效期內的任何時候，被許可方應負責按照適用法律向適用的監管機構報告藥物警戒，包括但不限於向適用的監管機構報告任何和所有不良事件，費用和費用由被許可方承擔。在Aqutive提出合理要求後，被許可方應提供此類通信的副本以及與監管機構的接口、通信和會議相關的信息。4.5年度穩定性測試。
18 4.6監管公告。4.6.1通知。每一締約方或其各自的代表應在充分及時的基礎上向另一方發出書面通知，使另一方能夠在所有實質性方面遵守適用法律，並在收到(直接或間接)來自任何監管當局的通知或其他信息後三(3)個工作日內(並在合理可能的情況下儘快提供任何相關書面請求的副本)：(A)對產品的安全性或有效性提出任何重大關切；(B)表明或暗示與產品相關的第三方索賠；或(C)合理地可能導致召回、市場撤回或現場更正，現場警報報告或與產品有關的可比報告。根據本節4.6披露的信息應包括但不限於：4.6.1.1監管機構對產品的製造、分銷或其他相關設施的檢查；4.6.1.2監管機構對與產品有關的臨牀調查活動的詢問(包括關於調查人員、臨牀監測組織和其他相關第三方的詢問)；4.6.1.3來自監管機構的任何涉及產品的製造、銷售、推廣或分銷的通信，或任何其他監管機構對第4.6.1.1節規定的任何事件的審查或詢問；4.6.1.4任何收到監管機構發出的與產品有關的警告信；4.6.1.5任何監管機構發起的有關產品的調查、拘留、扣押或禁令；和4.6.1.6可能對產品產生不利影響的任何其他監管行動(例如，建議的標籤或其他註冊檔案更改和召回)。4.7不良事件和安全報告。在生效之日起三十(30)天內，雙方將就產品簽訂一份書面的安全數據交換協議，該協議應通過引用納入本協議並使其成為本協議的一部分(“安全數據交換協議”)。如果安全數據交換協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。儘管本協議有任何相反規定，被許可方應負責向適用的監管機構報告所有不良事件。5.督導委員會。在生效日期後不遲於一(1)個月，雙方將成立一個由適當的業務和/或技術領導人組成的委員會，以提供一個論壇，供雙方就本協議項下的開發和商業化活動，以及AQUQUIAL根據供應協議製造和供應產品(“指導委員會”)進行溝通。每一方應指定一名聯盟經理
19(將在指導委員會任職)組織指導委員會的每一次會議，並向指導委員會提供產品開發和商業化的最新情況。指導委員會應討論被認為對產品的監管批准和商業化至關重要的關鍵活動。指導委員會應在每個日曆年至少舉行兩(2)次會議，或指導委員會另有商定的情況下，按雙方商定的時間表和地點舉行會議。儘管有上述規定，指導委員會應僅作為諮詢機構，不具有任何決策權。為免生疑問，被許可方應擁有關於產品在該地區的現場開發和商業化的唯一決策權。6.付款和報告6.1預付款。作為對Aqutive在本協議項下授予的權利和許可的部分考慮，被許可方將在生效日期向Aqutive一次性預付900萬美元(合9,000,000美元)(“預付款”)。[****]。6.2專利里程碑付款。作為對Aqutive在本協議項下授予的權利和許可的部分考慮，被許可方將在Aqutive發出書面通知後三十(30)天內向Aqutive一次性支付600萬美元(美元6,000,000美元)(“專利里程碑付款”)，通知Aqutive已從未決的美國專利頒發許可費用通知[****]，或分部、延續或部分延續的申請，而該等申請的優先權為[****]，前提是Aqutive收到的關於此類待決美國申請的許可通知中允許的索賠包括美國現場的產品(“里程碑專利”)。Aquictive根據第6.2節提交的書面通知將進一步提供：(I)Aquictive就里程碑專利向美國專利商標局支付此類發行費的證據，以及(Ii)Aquictive的書面陳述和擔保，證明裏程碑專利涵蓋產品並有資格在橙子手冊中列出，並且Aquictive將在里程碑專利發佈後三十(30)天內與被許可方合作提交在橙子手冊中列出里程碑專利的表格。在橙冊中列出的里程碑專利，一旦獲得，在本文中應稱為“OB專利清單”。6.3版税。除預付款和專利里程碑付款外，被許可方還應在每個版税期間向Aqutive支付版税[****]百分比([****]%)的毛利(“特許權使用費”)；[****]。6.4被許可方付款報告和付款。在期限內，被許可方應在每個日曆季度結束後四十五(45)天內向Aqutive提交季度使用費報告(“季度支付報告”)。每份季度付款報告應涵蓋最近完成的日曆季度，並應顯示：(A)最近完成的日曆季度內產品銷售的總毛利，包括毛利計算的合理細節，包括在區域內現場銷售的單位；以及(B)就該毛利支付的以美元為單位的特許權使用費。每份季度付款報告應附有該季度付款報告上顯示的到期付款。
20 6.5付款方式。根據本協議到期的所有款項應由ACH以美元支付，立即可用資金存入Aqutive以書面指定的銀行賬户。本合同項下到期的所有逾期款項應按下列利率計息[****] ([****]%)，或按適用法律允許的最高費率，以較小的金額為準。6.6禁止以物易物。被許可方及其附屬公司和再被許可方不得索取或接受任何以物易物的商品或服務，以換取產品的銷售或轉讓。6.7納税和預提。根據本協議向Aqutive支付的所有款項將不會因任何税收而扣除或扣繳，除非適用法律要求此類扣減或扣繳。如果被許可方被要求扣除或扣留，則被許可方應：(A)以書面形式將該要求通知AQUQUAL；(B)在適用法律規定的付款到期之日或之前(考慮到任何適用的延期)，向有關當局支付根據適用法律規定必須扣除或扣留的全額款項；以及(C)向AQUQUAL提供一份官方收據(或經認證的副本)或其他可合理接受的文件，證明向該等當局支付此類款項。每一方同意與另一方合作，根據任何有效的適用法律要求退款或免除此類扣減或扣繳。雙方應根據適用法律，討論儘可能將税收降至最低的適用機制。此外，雙方應根據適用法律進行合作，以儘量減少與本協議相關的間接税(如增值税、銷售税、消費税和其他類似税)。6.8會計。除本協議另有規定外，本協議中定義或使用的銷售或活動的所有財務條款和標準應受公認會計原則管轄並根據公認會計原則確定，但實際結果與應計金額之間的任何差額應根據公認會計原則知曉，實際結果與應計金額之間的任何差額應在本協議規定的下一次付款中報告並計入(受慣例處理期限限制)。如果應計項目與實際結果之間的差額導致少付，則被許可方應在本協議規定的下一個付款日向Aqutive支付少付的金額。如果應計項目與實際結果之間的差異導致多付款項，則被許可方應在本協議項下的下一個付款到期日扣除多付款項，或者，如果沒有到期付款，被許可方將及時向被許可方支付多付款項。6.9記錄保存；審計。被許可方及其附屬公司和分被許可方應充分詳細地保存與毛利相關的賬簿和賬目，以準確確定核實本協議項下支付的版税費用所需的所有數字。被許可人及其關聯公司和再被許可人應至少保留這些記錄一段時間[****]不會超過[****]，在向被許可方發出合理的提前書面通知後，Aqutive將有權聘請由Aqutive選擇的、被許可方合理接受的國家認可的公共會計師事務所(該會計師事務所不會成為Aqutive的外部審計師，也不會因或有事件而被聘用或支付報酬
21基礎，並將有審計製藥公司的經驗)(“註冊會計師事務所”)，對被許可方及其關聯公司和分被許可方的此類賬簿和記錄進行審計，以確定根據本協議條款向AQUQUTENT支付的特許權使用費金額的正確性。在正常營業時間內，註冊會計師事務所將被允許訪問並被允許檢查其合理要求的賬簿和記錄，其唯一目的是確定是否遵守本協議的毛利使用費條款。在進行任何此類審查之前，註冊會計師事務所將就其獲得訪問權限的保密信息簽訂被許可方和Aqutive合理接受的保密協議，並且不會在其報告中包含或以其他方式向Aquictive或任何第三方披露任何被被許可方標記為關於定價或其他競爭敏感專有信息的機密客户信息。Aqutive和被許可人將有權獲得註冊會計師事務所關於其調查結果的調查結果摘要，Aqutive將無條件地向被許可人提供該CPA公司在收到調查結果後立即準備的調查結果摘要的副本。如果Aqutive和被許可方就任何此類檢查或審計的結果發生任何爭議，雙方最初將真誠地嘗試友好地解決彼此之間的爭議，如果雙方在向雙方交付CPA事務所的調查結果摘要後三十(30)天內無法解決此類爭議，雙方將選擇一家國際公認的獨立註冊會計師事務所(CPA事務所除外)，雙方選擇的兩家事務所將選擇第三家國際公認的獨立註冊會計師事務所(該會計師事務所將不是任何一方的外部審計師)。將不會被僱用或支付在應急基礎上，並將具有審計製藥公司的經驗)，選擇的會計師事務所將解決爭議，該選擇的會計師事務所的決定將對雙方具有約束力，如果該選擇的會計師事務所沒有明顯的錯誤。會計師事務所因執行任何此類審計而產生的所有費用和費用應由Aqutive支付，除非審計披露至少少付了[****]百分比([****]%)，在這種情況下，被許可方應承擔此類成本和開支。如果因本節第6.9節所述雙方之間的爭議而聘用其他會計師事務所，該等其他會計師事務所的所有費用和費用應由經選定的會計師事務所最終裁定為有過錯的一方支付。6.10少付和多付。如果根據第6.9條進行的審計顯示，根據本協議，額外的特許權使用費應支付給Aqutive，則被許可方應在收到書面通知之日起三十(30)天內向Aqutive支付額外的特許權使用費。如果根據第6.9節進行的審計顯示，根據本協議向Aqutive支付的特許權使用費超過了Aquictive應支付的特許權使用費，則被許可方應[****]。7.每一締約方的陳述、保證和契諾7.1陳述、保證和契諾。自生效之日起，每一方特此向另一方聲明並保證如下：7.1.1公司的存在、權力和權威。該締約方：(A)根據其註冊成立或組建所在管轄區的法律正式成立並處於良好地位；(B)有權訂立本協定並履行其義務
22本協定項下；和(C)已採取授權簽署和交付本協定以及履行本協定項下義務所需的一切必要行動。7.1.2具有約束力的協議。本協定已代表當事一方正式簽署和交付，構成當事一方的一項法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對當事各方強制執行，但須受影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債或其他普遍適用法律的影響，以及影響具體履約和衡平法一般原則的司法原則的影響，無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序。7.1.3異議。自本協議生效之日起，該締約方就本協議的簽署和交付及其履行義務所需獲得的所有監管當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權均已獲得。7.1.4沒有衝突；遵守適用法律。本協議的簽署和交付、締約方在本協議項下義務的履行，以及締約方與本協議項下預期的活動和與本協議相關的情況有關的任何行動或不作為：(A)不、也不會與或違反本協議所適用的任何法律或公司章程、章程或其他規範性章程文件的任何規定；以及(B)不、也不會與、違反、違反、或構成違約或要求根據任何合同義務或法院或行政命令獲得同意。7.1.5不與協議衝突。每一方同意不採取任何違反本協議條款和條件或幹擾完成本協議項下交易的行為。7.1.6破產；無力償債。任何一方都不知道該方或其附屬公司或子公司在任何州、國家或其他司法管轄區的破產或資不抵債的任何未決或其他訴訟或請願書，也不知道任何事實或情況可能導致該方在正常業務過程中到期時成為或被宣佈破產、破產或以其他方式無法履行其在本協議下的義務。7.2其他無爭議的陳述、保證和契諾。對被許可方的聲明、授權書和契諾如下：7.2.1授予許可權。自生效之日起，Aqutive及其附屬公司擁有或是Aqutive IP和Aqutive商標的權利、所有權和權益的獨家被許可人，並有權授予本協議中被許可方的每一項許可。AQUQUAL及其附屬公司對所有AQUQUCTIVE IP和AQUQUAL商標擁有良好且有效的所有權，並擁有根據本協議條款向被許可方許可AQUQUCTIVE IP和AQUQUCTION商標的所有必要的公司權力和授權。7.2.2第三方協議。自生效之日起，AQUQUATIAL及其任何附屬公司均不是任何口頭或書面合同或協議的一方或以其他方式受其約束
23這與根據本協議授予被許可方的任何權利或許可相沖突或限制其範圍，或將導致任何第三方獲得被許可方在本協議項下的任何權利的任何權益，或給予任何第三方任何權利主張本協議項下被許可方的任何權利或與之相關的任何權利。7.2.3第三方許可。截至生效日期，全球範圍內不存在與該產品相關的第三方許可協議。7.2.4遵守適用法律。Aqutive應遵守並維護，並應促使其附屬公司遵守並保持履行本協議項下義務所需的所有許可證、同意、許可和授權，並應遵守適用法律，在每種情況下，在所有實質性方面履行本協議項下的義務。7.2.5不得取消律師資格。Aqutive或其附屬公司沒有以任何身份僱用或以其他方式使用、也不會以任何身份僱用或以其他身份使用美國法律禁止的任何人的服務，包括第21條美國法典第335a條或任何外國等價物。7.2.6知識產權。7.2.6.1有爭議的知識產權地位。(I)分別列於附表1.11及附表1.12內的所有合格產品標記及合格專利，在生效日期當日均屬完全有效、有效、存續及可強制執行，並已適當地轉讓予合格產品標記及合格專利，而每項專利的發明權亦已在該等專利上妥為識別；(Ii)分別列於附表1.11和附表1.12中的無爭議產品商標和無爭議專利目前均未涉及任何干擾、重新發布、重新審查、反對、質疑或訴訟程序，且無任何人就該實際或威脅程序收到任何人的書面通知；(Iii)截至生效日期，未有有管轄權的法院或行政機構裁定分別列於附表1.11和附表1.12中的無爭議專利和無爭議產品商標無效或不可強制執行；(Iv)美國專利商標局和所有外國專利局的所有適用規則、政策和程序(視情況而定)在所有實質性方面均已善意並符合美國專利商標局和所有外國專利局的所有適用規則、政策和程序，並已真誠地提交和起訴美國專利商標局和所有外國專利局(視情況而定)；(V)截至生效日期，Aqutive並未作出或未能作出任何可合理預期會導致附表1.11及附表1.12所列的任何問題產品標記及問題專利提前失效或被宣佈無效或不可強制執行的行為，或妨礙針對任何第三方執行該等權利的行為；及(Vi)截至生效日期，Aqutive已分別就附表1.11及1.12所列的問題產品標記及問題專利及時支付所有申請、註冊、維護及續期費用。7.2.6.2控制。AQUQUAL控制AQUQUCTIVE IP和AQUQUAL商標的所有權利、所有權和利益，AQUQUAL擁有合法的權利和權限，並擁有必要的所有權利、授權和同意，以授予被許可方根據本協議授予的許可。
24 7.2.6.3第三方不侵權。據AQUQUAL所知，第三方的任何活動都不會構成對AQUQUCTIVE IP或AQUQUAL產品標誌的侵權或挪用。7.2.7易受攻擊的IP。自生效之日起，Aqutive IP、Aqutive商標和域名代表Aqutive及其附屬公司控制範圍內與產品或產品在區域內的開發或商業化有關的所有知識產權。7.2.7.1不侵犯第三方權利。自生效之日起，據AQUCTIAL所知，產品的開發和商業化並不侵犯、違反或構成對任何第三方的任何專利或其他知識產權的挪用。Aqutive沒有收到任何人的任何書面通知，也不知道任何實際或威脅的索賠或斷言，即產品、Aqutive IP或Aqutive Product Marks侵犯或挪用第三方的任何知識產權。7.2.7.2專利轉讓。AQUQUINT的所有員工和顧問以及所有與其簽約代表AQUQUINT開展任何與AQUQUINT的產品開發或商業化有關的活動的分包商，均已將其在執行此類活動所產生的任何專利方面的所有權利轉讓給AQUQUINT。7.2.8償付能力。截至生效日期，Aqutive具有償付能力，且(A)有能力在債務到期時償還債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的資產和財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)有足夠的資本繼續其業務。沒有轉讓或許可財產(包括Aqutive IP和Aqutive商標)，也不會產生任何與本協議或本協議擬進行的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐Aqutive或其附屬公司的現有或未來債權人。7.2.9法律訴訟。截至生效日期，除附表7.2.9所述外，在每種情況下，沒有任何人針對或在任何人面前就產品或任何公正知識產權或公正商標提起訴訟、索賠、訴訟、訴訟、審計、調查、調解、法律程序、行政執法程序或仲裁程序，或據其所知，與該產品或任何公正知識產權或公正商標有關的訴訟、索賠、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調解、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、行政執法程序或仲裁程序，也不存在與該產品或任何公正知識產權或公正商標有關的內部調查、內部審計、待決或威脅的外部調查、外部審計或其他程序，也不存在與公正知識產權或其附屬公司的任何高級管理人員或董事有關的訴訟、索賠、訴訟、調解、法律程序、行政執法程序或仲裁程序。在每一種情況下，由任何監管當局或在任何監管當局面前，與產品、合格知識產權或合格商標有關。截至生效日期，Aqutive沒有任何監管機構發佈的命令、法令或裁決，或據Aqutive所知，受到與產品、Aqutive IP或Aqutive商標相關的威脅。截至生效日期，沒有任何監管機構針對任何產品、AQUCTIVE IP或AQUQUAL標記，或針對AQUQUAL或其任何附屬公司的產品、AQUCTIVE IP或AQUQUAL標記未執行任何命令、法令或裁決。
25 7.2.10財務信息。7.2.10.1 Aqutive的歷史財務報表，包括任何資產負債表、損益表和相關的收益表、股東權益和現金流量表(包括其中或其中的所有支持明細表和附註)，以及在生效日期之前提供或提供給被許可方及其關聯公司、顧問和代表的此類其他歷史財務信息和數據，均真實、準確和完整，並公平地反映了Aqutive截至其日期的財務狀況、資產和負債以及收入、費用、AQUQUAL適用期間的經營業績和現金流，以及截至其適用日期和適用期間的AQUQUAL股東權益的變化，在每種情況下都在所有重大方面與GAAP一致。這些財務報表、信息和數據在所有重要方面都是根據AQUQUAL的賬簿和記錄編制的。7.2.10.2在被許可方對AQUICATION和產品的調查中，被許可方可能從AQUQUAL及其代理那裏收到了某些前瞻性財務信息，或包含(但不限於)預測和其他預測的演示文稿，包括與AQUQUCTIVE和產品相關的預計財務報表、預計現金流量項目、成本估計、某些業務計劃信息和其他前瞻性數據(統稱為“預測”)。被許可方承認：(A)這些預測不是也不應被視為包括Aqutive的陳述或擔保，(B)嘗試進行預測存在固有的不確定性，因此不依賴這些不確定性，(C)被許可方熟悉這種不確定性，並對所有預測的充分性和準確性承擔全部責任，(D)被許可方不得就預測向Aqutive、其關聯公司及其各自的代表提出索賠。為免生疑問，預測不包括第7.2.10.1節陳述的主題的歷史財務信息。7.2.11法規遵從性。7.2.11.1對於本產品，每一家Aqutive及其附屬公司在過去五(5)年中，在所有重要方面都遵守(A)《食品與藥物管理局法案》和《公共衞生服務法》，42《美國法典》第201條及以下經修訂的法律，以及所有適用法律；以及(B)FDA或根據其管理、發佈或頒佈的其他監管機構的法規、規則和命令。7.2.11.2截至生效日期，任何監管當局均不會對Aqutive或其任何附屬公司進行任何懸而未決或威脅的調查，包括FDA根據第56 FED《最終政策》中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”進行的調查。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或根據任何類似政策對Aqutive或其附屬公司的運營具有管轄權的任何其他監管機構。Aqutive及其代表或代表Aqutive或其附屬公司行事的任何官員、員工、代理人或附屬公司，均未就任何產品做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明應合理地預期會為FDA援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。既不是Aqutive，也不是它的附屬公司
26 Aqutive或其附屬公司的任何現任或前任官員、僱員或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期根據42 U.S.C.第1320a-7條或任何類似的州法律或法規被排除在外的行為，或被FDA根據《FD&C法案》第306條、《美國法典》第21 U.S.C.第335a(A)或(B)條或任何類似的聯邦、州、外國或當地法律、規則或法規禁止的任何罪行或行為。7.2.11.3 FDA或任何其他監管機構未扣押、扣留或暫停任何產品的製造、分銷或營銷。截至生效日期，Aqutive尚未召回、暫停或停產該產品，也未收到FDA或任何其他監管機構的任何書面通知，通知其已開始或威脅要採取任何行動撤回批准、對產品施加銷售或營銷限制或請求召回，或已開始或威脅要採取任何行動來禁止或限制產品或產品的分銷。7.2.11.4在生效日期前三(3)年內，AQUQUAL並無任何產品責任、召回或保修索賠待決或已解決、終止或收到，且據AQUQUARY所知，在每一種情況下，AQUQUAL或其附屬公司均未受到與產品在生效日期前的銷售或使用有關或因其銷售或使用而引起的此類索賠的威脅或其他主張。截至生效日期，沒有針對Aqutive或其附屬公司(或據Aqutive所知，任何其他個人或實體)與產品責任或與產品有關的製造缺陷索賠有關的判決、命令或法令懸而未決。7.2.11.5截至生效日期，沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序懸而未決，或據Aqutive所知，與本產品有關的任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序，與Aqutive或其任何附屬公司或其代表違反FD&C法案、FDA根據其通過的規則或法規或任何其他適用法律的行為有關。7.2.11.6截至生效日期，Aqutive或據Aqutive所知，本產品或本產品所用或用於本產品的原材料的任何製造商均未收到FDA或其他監管機構關於違反或可能違反與本產品相關的適用法律的任何表格483的任何意見、警告信、違規通知函或其他通信。此外，截至生效日期，對於FDA或其他監管機構與該產品相關的任何材料函件，AQUQUATIC沒有未完成或未決的回覆。自生效之日起，根據與產品有關的適用法律，Aqutive要求向FDA或其他監管機構保存或提交的所有重要報告、文件和通知，包括與投訴、不良事件、產品定價和回扣有關的報告、文件和通知，均已保存或提交，並且在所有重要方面都是準確的。7.2.12不採取行動或提出索賠。據Aqutive所知，截至生效日期，沒有任何實際、待決、指控或威脅的不利行動、訴訟、索賠、幹預或正式的政府調查(I)涉及產品，包括與Aqutive或其關聯公司進行的任何臨牀試驗或製造活動有關，或(Ii)質疑本協議的有效性或Aquictive在任何法院、FDA或其他政府實體執行或根據本協議採取的任何行動，在任何情況下，都是由或針對Aquictive或其任何關聯公司在任何法院、FDA或其他政府實體中或在任何政府實體進行的。自生效日期起
27日期，沒有重大的未履行的判決或懸而未決的命令、禁令、法令、規定、和解或裁決(無論是由法院、行政機構或仲裁員作出的)。7.3額外的被許可方陳述、保證和契諾。被許可方進一步聲明、授權和約定：7.3.1授予許可的權利。被許可方及其附屬公司有權授予本協議中授予Aqutive的非排他性、不可轉讓、不可再許可的許可。7.3.2第三方協議。自生效之日起，被許可方及其任何關聯公司均不是任何口頭或書面合同或協議的一方，也不受任何口頭或書面合同或協議的約束，該合同或協議將導致任何第三方獲得任何權益，或給予任何第三方在本協議項下的任何權利中或與之相關的任何主張的任何權利。7.3.3遵守適用法律。被許可方應遵守並維護，並應促使其關聯方和分被許可方遵守並保持有效的所有許可證、同意、許可和授權，以履行其在本協議項下的義務，並應遵守適用法律，在每種情況下，在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務。7.3.4遵守反賄賂、反腐敗和道德政策。被許可人應作出商業上合理的努力，在整個期限內製定並維持其自己的政策和程序，以確保遵守領土內與反賄賂和反腐敗有關的適用法律。發生此類事件後，被許可方應立即通知被許可方：(A)被許可方因履行本協議而收到的任何不當或可疑財務或其他利益的任何請求或要求；以及(B)如果領土上的公職人員成為被許可方的高級職員或在被許可方中獲得直接或間接利益，且被許可方保證，據其所知，在生效日期沒有直接或間接所有者、高級職員或僱員等公職人員。7.3.5不得取消律師資格。任何被許可方或其附屬公司均未以任何身份僱用或以其他方式使用、也不會以任何身份僱用或以其他身份使用美國法律禁止的任何人的服務，包括第21條美國法典第335a條或任何外國等價物。7.3.6信息的充分性。被許可方承認並同意：(A)已對Aqutive提供的有關產品的信息進行了適當的盡職調查，並承擔對產品進行自己獨立評估的全部責任(但被許可方應有權依賴Aqutive第7.1節和第7.2節中包含的陳述和保證)；及(B)除欺詐情況外，不會向Aqutive或其任何僱員、代理人、股東、聯屬公司或任何代表提出任何索賠，或要求Aqutive或任何此等人士對Aqutive、其聯屬公司或代表提供的信息的任何不準確、誤報或遺漏負責(第7.1節和第7.2節所載的陳述和保證除外)。
28 7.4免責聲明。各方特此聲明，在適用法律允許的最大範圍內，放棄與本協議中預期的交易相關的任何和所有未在本協議中明確作出的陳述和保證，包括關於產品或根據本協議許可或授予的任何專利或其他知識產權的聲明和保證，包括對不侵權、質量、性能、適銷性或特定用途適用性的默示保證，或因性能、交易過程、使用或交易而產生的任何保證。8.機密資料8.1總則。根據本協議的條款，被許可方和被許可方(“披露方”)各自已經並將向另一方以及每一方(“接受方”)的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理和/或代表披露某些祕密、機密或專有數據、知識產權和相關信息，包括與藥品申請、專利申請、產品、工藝、配方、製造技術、演示套件、操作方法和程序、營銷、製造、分銷和銷售方法和系統、銷售數字、定價政策和價目表以及其他業務信息(“保密信息”)。本協議的條款和條件應被視為保密信息。在不限制前述規定的情況下，就本協議而言，公認的保密IP應構成保密的保密信息(受第8.3節的約束)。接收方不得使用披露方的任何保密信息，除非其行使本協議規定的權利和履行其義務。接收方：(A)應保密，並應使其高級職員、董事、僱員、代理人和代表將披露方的所有機密信息保密；和(B)不得披露、並應促使其關聯方、高級職員、董事、僱員、代理人和代表不披露披露方的任何機密信息。披露方披露的保密信息仍是披露方的唯一和絕對財產，但須遵守本協議或適用法律所賦予的權利。8.2事先保密協議。自生效之日起，第8條的條款將取代雙方(或其關聯方)之間與本協議主題相關的任何先前的保密、保密或保密協議，包括現已終止的保密協議。就本協議而言，根據任何此類事先協議披露的任何信息應被視為保密信息。8.3例外情況。第8.1節關於使用和披露保密信息的上述限制不適用於以下任何信息：(A)接收方在披露時已為接收方所知(根據雙方關於保密的任何協議事先披露的除外)；(B)公眾或公眾普遍知道或可獲得的信息
29通過接收方違反本協議的任何行為或不作為(或雙方之間關於保密的任何其他協議)；(C)接收方從第三方獲得的，而據接收方所知，第三方並不對披露方負有直接或間接的保密義務；或(D)由接收方獨立開發，而不使用披露方的保密信息。此外，本第8條的任何規定均不得解釋為限制任何一方按照其認為適宜或適當的條款和條件向任何其他人披露其保密信息的能力。8.4準許的披露。如果接受方披露披露方的保密信息，則不違反第8.1節：(A)根據適用法律，包括適用於上市公司的證券法，(B)向任何監管機構披露，或(C)遵守其根據任何國家或國際證券交易所、納斯達克證券交易所或紐約證券交易所的上市標準或協議規定的義務；但是，前提是接受方：(I)就所需披露向披露方提供儘可能多的提前書面通知；(Ii)合理地與披露方合作，以防止、限制或尋求對披露的保密處理；及(Iii)僅披露合規所需的最低保密信息量。雙方還可在需要了解的基礎上向其董事、投資者、高級管理人員、員工、律師、會計師和其他顧問披露本協議的存在及其條款，並在獲得書面保密協議後，可進一步向可能與融資、收購、許可和類似交易相關的第三方披露本協議的存在和條款，前提是此類第三方的保密義務至少與本文所述的限制相同。8.5公平的補救措施。每一方明確認識到，其違反本第8條的任何行為都可能對另一方造成不可彌補的損害，實際損害可能難以確定，而且在任何情況下都可能是不夠的。因此(在不限制本協議任何其他條款下的法律或衡平法救濟，包括強制令救濟的情況下)，雙方同意，如果發生任何此類違約，另一方有權尋求禁令救濟和其他可用的法律和衡平法救濟，而無需擔保或張貼任何保證書或證明實際損害賠償。9.彌償；責任限制9.1由持牌人作出彌償。被許可方應為被許可方及其關聯公司、其各自的繼承人和受讓人，以及其各自的高級管理人員、董事、股東、僱員、分包商、代理人和代表(“被索賠人”)辯護、賠償並使其免受任何第三方(無論是政府或私人的)針對任何被索賠人提出的所有索賠、指控、訴訟、訴訟或訴訟，以及因下列原因而引起或導致的所有相關損失：(A)被許可方(或其任何關聯公司、再被許可方)的表現或不履行，(B)被許可方或其任何附屬公司、被許可方、分包商或代理違反被許可方在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，(C)被許可方或其代表在區域內對產品進行開發或商業化，(D)任何被許可方被補償方違反適用法律，或(E)承擔的責任；條件是，總的來説，
在本條款9.1所述的30個案例中，在下列情況下，被許可方不承擔賠償責任：(I)Aqutive或其任何關聯公司、分包商或代理商的嚴重疏忽或故意不當行為或故意不當行為；(Ii)Aqutive或其任何關聯方、分包商或代理商違反本協議項下的陳述、保證、契諾或協議；或(Iii)根據第9.2條，Aquictive有義務賠償任何被許可方的任何事項。9.2由Aqutive作出的彌償。對於因下列原因引起或導致的所有第三方索賠和所有相關損失，被許可方及其關聯方、其各自的繼任者和受讓人及其各自的高級管理人員、董事、股東、僱員、分包商、代理人和代表(被許可方受償方“)應為其辯護、賠償並使其不受損害：(A)該被許可方(或其任何關聯方、分包商或代理人)履行或未能履行本協議項下的任何義務，(B)該被許可方或其任何關聯方、分包商或代理人違反了該公司的任何陳述、保證或代理，本協議項下的契約或協議，(C)在生效日期前由Aqutive或其代表開發或商業化產品，(D)任何Aqutive受賠人違反適用法律，或(E)保留責任；但是，在本第9.2節所述的所有情況下，如果這些損失是由於(I)被許可方、次級被許可方或其任何關聯公司、分包商或代理商的嚴重疏忽或故意不當行為或故意不當行為；(Ii)被許可方、次級被許可方或其任何附屬公司、分包商或代理違反本協議項下被許可方的陳述、保證、契諾或協議；或(Iii)被許可方有義務根據第9.1條賠償任何被許可方的損失，Aquictive不承擔賠償被許可方的任何損失的責任。9.3賠償程序。9.3.1通知。如果不是本協議一方(或其關聯方)的任何人就一方(“賠償方”)根據本協議有義務提供賠償而提出的第三方索賠或要求，則根據本協議尋求賠償的一方(“被賠償方”)應在知悉該第三方索賠後，及時合理地以書面形式通知賠償方該第三方索賠(併合理詳細地説明該第三方索賠的事實依據以及在已知的範圍內，該第三方索賠的金額)；但如未作出上述通知，則不會影響根據本協議提供的賠償，但如因該等不作出通知而使彌償人實際蒙受重大損害，則屬例外。9.3.2第三方索賠的抗辯。如果第三方索賠是針對受賠方提出的，則在收到受賠方關於開始或聲稱任何此類第三方索賠的書面通知後三十(30)天內，只要彌償人進行誠意和勤勉的辯護，向受賠方提供書面通知，表明其打算在該三十(30)天期限內向受賠方提供書面通知，表明其打算就此類第三方索賠提出抗辯，並且合理地令受償方滿意，費用由賠償人承擔。如果賠償人選擇為該第三方索賠辯護，則賠償人不會
31對被補償人負有法律責任或其他與辯護有關的費用；但是，如果根據適用的專業行為標準，補償人與被補償者之間就該索賠存在利益衝突，則該被補償者有權就存在利益衝突的事項聘請單獨的大律師代表該被補償者，在這種情況下，該獨立大律師的合理費用和開支應由該補償者支付；此外，在發現存在衝突或利益衝突的情況下，彌償人只負責為所有被賠付人支付一名單獨律師的合理費用和開支。如果賠償人承擔了任何第三方索賠的辯護，被賠償人有權參與辯護，並有權自費聘請不同於賠償人聘請的律師的律師。如果賠償人承擔任何第三方索賠的辯護，賠償人將立即向賠償對象提供與該第三方索賠有關或與之相關的所有材料通信和文件的副本，並向賠償對象合理地告知與該第三方索賠有關或與該第三方索賠相關的事態發展，包括當賠償對象提出合理的書面要求時(包括向賠償對象提供有關其狀況的更新和摘要)。如果賠償人選擇抗辯第三方索賠，所有被賠償人應合理地配合賠償人進行辯護(這種合作的費用，包括合理的法律費用和費用，由賠償人承擔)。如果賠償人在上述三十(30)天內沒有選擇通過書面確認對任何第三方索賠的辯護來承擔控制權，或者如果賠償人沒有或不再進行這種真誠和勤勉的辯護，則賠償人有權在五(5)個工作日向賠償人發出書面通知，説明其這樣做的意圖後，由賠償人承擔費用(但限於所有被賠償人的一名律師的合理法律費用和開支)，為賠償人(由被賠償人選擇的律師)承擔第三方索賠的辯護，並對該第三方索賠進行妥協或和解，行使合理的商業判斷；但是，在未經賠償人事先書面同意的情況下，被補償人不得妥協和解決任何第三方索賠，這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。9.3.3理賠。在任何情況下，未經被補償人事先書面同意，補償人不得以承認被補償者的過錯或疏忽或要求被補償者支付任何款項的方式妥協或解決任何第三方索賠。在不限制前述規定的情況下，如果彌償人以書面形式承認其有義務就第三方索賠對被補償者進行賠償，則被補償者將同意該第三方索賠的任何和解、妥協或解除，即彌償人可根據其條款建議彌償人有義務支付與該第三方索賠相關的全部損失(無論是否通過和解)，並無條件且不可撤銷地解除被補償者與該第三方索賠相關的所有損失；但是，未經被補償人事先書面同意，補償人不得同意任何和解、妥協或解除(包括同意執行任何判決)，以規定影響被補償者的強制令或其他非金錢救濟。9.3.4承擔辯護責任。儘管本協議有任何相反規定，根據本第9.3.4節的規定，經書面通知賠償人後，受賠方應有權承擔與受賠方有關的任何第三方索賠的抗辯，
32在這種情況下，根據第9.1條或9.2條(視具體情況而定)，賠償人應完全免除該第三方索賠和相關損失的責任。為免生疑問，本第9.3.4節不適用於被補償方根據第9.3.2節所允許的承擔或參與抗辯。9.4保險。在任期內和一段時期內[****]在本協議終止或期滿後，每一方應分別以其單獨的成本和費用獲得和/或維持全面的一般責任保險、產品責任保險和臨牀試驗保險(包括任何自保安排)，其金額分別為製藥行業對於在每一方各自營業地點進行類似規模和活動的公司的合理和慣例，但在任何情況下不得低於[****] ($[****])，並且[****] ($[****])年度合計。每一方還應根據所有適用法律維持任何強制性保險，包括但不限於工人賠償範圍。所有反映此類保險的保險單應以“每次事故”或“索賠”為基礎，並由Best‘s評級指南給予A-3級以上的保險公司評級。具有可保利益的每一方及其指定人應作為另一方產品責任保險單的附加被保險人。如有要求，締約雙方應向對方提供一份保險證書，並應使該保險單保持最新。每一方應至少提前三十(30)個日曆日向另一方發出取消或實質性修改承保條款的書面通知。此類產品責任保險(或自保安排)應承保因產品的製造、銷售、分銷或營銷而產生的所有責任，包括人身傷害、人身傷害或財產損失。每一方應要求其承保人放棄對另一方及其董事、高級管理人員、僱員和代理人在上述所有保險中的所有代位權。每一方應應書面要求向另一方提供此類保險存在的書面證明。每一方承認並同意其在本協議項下的責任不受該方的保險金額的限制。9.5責任限制。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，賠償方均不對(A)任何懲罰性或懲罰性損害賠償或(B)任何利潤損失或後果性、特殊或間接損害賠償負責，除非根據有管轄權的法院的任何最終判決，INDEMNITEE對第三方負有責任，並且適用的INDEMNITOR有義務就導致此類損失的事項賠償該INDEMNITEE，則該INDEMNITOR應對此類損失負責任，並有義務賠償該INDEMNITEE根據本協議另有要求的此類損失。10.期限和終止期限10.1期限。本協議的初始期限自生效之日起生效，並將在下列時間中較晚的一天到期：(I)領土上最後一個在該領域內到期的無效專利和(Ii)[****] ([****]自生效日期(“期限”)起計的年數。本協議期滿(但不是第10.2節規定的較早終止)時，授予被許可方的許可和
33根據第2.1節和第2.10.1(I)節的規定，其附屬公司將繼續以非排他性的方式繼續，並將成為永久的、不可撤銷的、全額繳足的和免版税的。10.2終止。10.2.1終止本協議。除本協議中明確規定終止本協議的任何其他條款外，任何一方在下列情況下均可立即終止本協議：(A)在發生與另一方有關的破產事件時，遵守第10.4條；或(B)在第10.2.2條規定的範圍內，另一方或其附屬公司發生無法補救的重大違約行為。10.2.2因違約而終止合同。10.2.2.1通知。如果任何一方認為另一方或其任何關聯公司在生效日期後實質性違反了本協議，則該一方(以該身份，“非違約方”)可向另一方(以該身份，即“違約方”)提供書面通知(“違約通知”)，詳細説明此類重大違約，並在適用的情況下，向違約方發出通知，以及非違約方認為可接受的此類重大違約補救措施的任何行為或行為，並明確説明，如果此類違約未得到糾正，非違約方終止本協議的意圖。10.2.2.2未能治癒。如果(I)違約方未能在以下規定的適用期限內糾正此類重大違約，則根據第10.2.2.1節的規定，非違約方可在向違約方發出關於本協議整體的書面終止通知後終止本協議。違約方將擁有[****] ([****]自該違約之日起數日內發出補救該違約的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果此類重大違約的性質是可以補救的，但在上述補救期間內不能得到合理的補救，則違約方可向非違約方提交一份非違約方合理接受的補救該重大違約的補救計劃，並在提交該補救計劃後，將該補救計劃延長一段時間，以使勤勉的一方根據該補救計劃(受第10.2.2.3節規定的爭議解決程序的約束)糾正此類重大違約，延長的期限不超過[****] ([****])天。10.2.2.3實質性違約糾紛。如果違約方對此類實質性違約的發生有爭議，違約方應不遲於[****] ([****])天后，非違約方是否可以在適用的補救期限屆滿時適當終止本協議的問題將根據第13.11條得到解決。在根據第13.11條規定的任何爭議解決程序懸而未決期間，本協議將保持完全效力，並且在任何此類爭議解決程序期間，將收取第10.2.2.3條規定的治療期費用，此類程序不會暫停任何一方在本協議項下的任何義務，各方應盡合理努力減輕任何損害。如果該爭議解決程序的結果是確定違約方沒有實施該重大違約(或該重大違約已根據第10.2.2.3節得到糾正)，則任何終止都將無效，本協議將繼續完全有效。另一方面，如果作為此類爭議解決程序的結果，確定違反
34當事人確實實施了這種實質性違約，違約方將有[****] ([****])自決定補救該違約之日起數日內，以及如果該重大違約未在[****] ([****])天期內(或根據第10.2.2.2節延長期限)，非違約方可以書面通知違約方終止本協議。10.2.3被許可方終止。本協議可由被許可方(I)在下列情況下完全終止[****] ([****])如果被許可方及其附屬公司和再被許可方因療效或安全原因永久停止將產品商業化，如產品被列入《橙色手冊》的停產藥品清單所證明，或(Ii)[****] ([****])書面通知，不論是否有理由。10.2.4由Aqutive終止。如果被許可方未按第6.2條規定支付專利里程碑付款，或未按第6.4條規定支付任何專利權使用費，且未能在下列情況下對其進行補救，本協議可在書面通知被許可方後終止[****] ([****])收到描述違規行為並要求採取補救措施的書面通知的天數。10.3終止的效果。本協議到期或提前終止時，應適用本第10.3節的下列規定。10.3.1當被許可方根據第10.2.1條或第10.2.4條，或被許可方根據第10.2.1(A)條或第10.2.3條：10.3.1.1款提前終止本協議時：10.3.1.1(A)自終止生效之日起，所有未支付的已售產品的版税費用均應如期支付；(B)被許可方有權出售其剩餘的產品庫存，期限最長為[****] ([****])個月；以及(C)被許可方及其附屬公司和分被許可方在本協議項下到期時，應就被許可方及其附屬公司和分被許可方每次出售產品的此類庫存向AQUQUTE支付任何適用的版税費用。10.3.1.2[****]。10.3.1.3在三十(30)天內：(A)被許可方應停止使用，並應應被許可方的書面請求，向被許可方交付Aqutive的所有保密信息，但適用法律要求被許可方保留的或被許可方根據第10.3.1.1條行使其權利合理必要的任何文件或記錄除外；但所有此類保留的文件或記錄應繼續遵守本協議項下的保密義務；和(B)AQUQUAL應停止使用，並應被許可人的書面請求向被許可人交付被許可人的所有保密信息，但適用法律要求AQUQUAL保留的或AQUQUAL根據第10.3.1.1節行使其權利合理必要的任何文件或記錄除外；但所有此類保留的文件或記錄應繼續遵守本協議項下的保密義務。10.3.2[****].
35 10.3.3應計權利。因任何原因終止、放棄或到期的本協議不應損害任何一方在終止、放棄或到期之前應享有的任何權利，包括因本協議項下的任何違約而產生的損害。本協議的終止、放棄或到期不應解除任何一方明示或默示的旨在在終止、放棄或到期後繼續生效的義務，也不得影響或損害本協議中明示或默示規定在終止、放棄或到期後生效或繼續有效的任何條款。在本協議終止、放棄或到期後，對違反本協議的行為的補救措施也應繼續有效。10.3.4生存。本協議的任何條款，如預期在本協議終止或期滿後履行或遵守，應在本協議終止或期滿後繼續有效。10.4破產中的權利。10.4.1破產法。就美國破產法第365(N)節的所有目的而言，任何一方根據或根據本協議現在或今後授予另一方的所有權利和許可，均為美國破產法中定義的“知識產權”的權利許可。在申請或啟動破產、重組、清算或接管程序時，在對所有或幾乎所有財產指定接管人或受託人時，或在任何一方為債權人的利益而轉讓相當一部分資產時，該當事方同意另一方作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權。在有效期內，每一締約方將在可行的範圍內創建和維護該締約方根據本協議許可的所有知識產權的最新副本或詳細描述或其他適當的實施例。每一締約方都承認並同意，第365(N)條所指的知識產權的“具體實施”包括適用的實驗室筆記本、細胞系、產品樣本和庫存、研究研究和數據、監管批准(和所有監管批准申請)及其參考權、監管文件和與此類知識產權直接相關的其他信息。如果(I)任何一方根據美國破產法提起訴訟，(Ii)根據美國破產法的規定，本協議被駁回，以及(Iii)另一方根據美國破產法第365(N)條的規定選擇保留其在本協議項下的權利，則受此案件影響的一方(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括受託人)應非主體方的書面請求立即，將：(A)在非主體締約方尚未擁有的範圍內，向非主體締約方提供所有此類知識產權(包括其所有實施例)的副本(或酌情獲得)。當主體方或其任何繼承人或受讓人根據第10.3條向非主體方提供本合同項下許可的任何知識產權(或其任何體現)時，非主體方有權履行本合同項下關於此類知識產權的義務，但該等規定或非主體履行的義務
36在美國破產法第365(N)節規定的範圍內，甲方將免除主體方因拒絕許可或未能履行該等義務而產生的責任；(B)在美國破產法第365(N)節規定的範圍內，不幹預非主體方在該等知識產權(包括該等實施例)下的本協議或任何補充協議項下的權利，包括從另一實體獲得該等知識產權(或該實施例)的任何權利。10.4.2補救措施。第10.2.3節規定的非主體方的所有權利、權力和補救措施是在根據美國破產法就標的方提起訴訟的情況下，根據法律或衡平法(包括《美國破產法》)現在或將來存在的任何其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代。雙方打算在適用法律允許的最大範圍內擴大以下權利，並根據美國破產法第365(N)條予以強制執行：(A)獲得標的方的任何知識產權(及其所有實施)的權利，前提是此類知識產權根據本協議被許可或再許可給非標的方；以及(B)就此類知識產權直接與任何第三方訂立合同的權利。11.知識產權11.1改進；專利起訴和維護。11.1.1改進。11.1.1.1一方應擁有並保留由該方和/或其關聯方或再被許可方的一名或多名員工或代理人，或在本協議過程中或因本協議而在其授權下行事的其他人所作出、構思、付諸實施或單獨產生的所有改進的所有權利、所有權和權益。無論發明在何處發生，自生效之日起，發明權應根據美國的適用法律(包括美國專利法)確定。11.1.1.2雙方應共同擁有Aqutive或其聯營公司的一名或多名僱員或代理人、或在其授權下行事的其他人士在本協議的過程中或因本協議而單獨作出、構思、付諸實踐或產生的所有改進的所有權利、所有權及權益，以及被許可人或其聯營公司或分被許可人的一名或多名僱員或代理人、或在其授權下行事的其他人士在本協議的過程或結果中所作的一切改進(“聯合發明”)及涵蓋任何該等聯合發明的所有專利(“聯合專利”)。在本協議下授予的權利和許可的約束下，每一方都可以在沒有另一方同意的情況下使用和授予使用任何聯合發明和聯合專利的許可，並且沒有義務就這種使用或許可向另一方負責，每一方特此放棄根據任何國家的法律可能擁有的要求任何此類同意或核算的任何權利；但為了清楚起見，Aqutive在以下方面的權利
37任何聯合發明和聯合專利將包括在根據第2.1節授權給被許可方及其附屬公司的獨立知識產權項下。11.1.1.3[****]。11.1.2有爭議的專利起訴。11.1.2.1 AQUQUAL應負責AQUICATION專利的準備、備案、起訴和維護。Aqutive專利的準備、備案、起訴和維護的費用應由Aqutive承擔。如本文所述，除本協議另有規定外，專利的準備、備案、起訴和維護責任包括任何干擾、複審、各方間審查、授予後審查、重新發布、異議、撤銷行動等，以及獲得與之相關的專利期恢復、補充保護證書或其等價物以及專利期延長的責任。11.1.2.2 Aqutive應及時(但不少於每個日曆季度一次)向被許可方通報有關Aqutive專利的準備、提交、起訴和維護的進展情況。AQUQUAL應真誠地考慮並不無理地拒絕被許可方關於僅涵蓋該領域產品的非專利申請和起訴策略的評論、請求和建議，但在任何情況下，AQUQUANT不得就此類產品專用專利的準備、申請、起訴和維護採取可能對產品或被許可方在本合同項下的權利產生負面影響的行動。Aqutive承認並同意，截至生效日期，待批的美國申請序列號16/561,573是特定於產品的專利。11.1.2.3應被許可方的書面請求，Aqutive應立即提交新的特定於產品的專利(例如，美國續展、部分續展或分部申請)，聲稱優先於任何Aqutive專利，該專利的規格可以合理地支持和實現每一種情況下僅涵蓋一種產品的成分要求、製造要求、過程要求或使用方法要求(“新的Aqutive專利”)，Aqutive應負責每項新的Aqqutive專利的準備、提交、起訴和維護。AQUCENT應在準備每項新的AQUCTIVE專利時與被許可方協商，並應真誠地考慮並不得無理地拒絕被許可方關於提交和起訴任何新的AQUQUAL專利的戰略的評論、請求和建議。AQUQUAL應及時(但不少於每個日曆季度一次)向被許可方通報新AQUCTIVE專利的準備、提交、起訴和維護方面的進展情況。一項新的專利一經發布，即視為一項新的專利。11.1.2.4如果Aqutive希望放棄或停止對任何產品特定專利的起訴或維護，Aqutive應向被許可方提供合理的事先書面通知，告知其放棄的意圖(該通知應儘可能不遲於就任何此類特定產品專利必須採取的任何行動的下一個截止日期前三十(30)個日曆日發出)。在這種情況下，在接到被許可人的書面通知後，被許可人可自行決定繼續起訴或
38自費維護任何此類產品特定專利，Aqutive應及時合作，允許被許可方繼續起訴和維護任何此類產品特定專利。11.2針對第三方的知識產權執法。11.2.1競爭性侵權。如果Aqutive或被許可方意識到第三方對任何Aqutive專利的任何侵權或威脅侵權(“競爭性侵權”)，它將以書面形式通知另一方。任何此類通知應包括支持該第三方侵權或威脅侵權的指控的證據。11.2.2由Aqutive強制執行。根據第11.2.1節的規定，在任何此類競爭性侵犯任何Aqutive專利的情況下，Aqutive有權但無義務以自己的名義、在自己的指導和控制下，對該等被指控或威脅的競爭性侵權提起訴訟或採取行動，並控制對任何Aqutive專利的任何挑戰的辯護，費用和費用由Aqutive承擔。雙方將相互協商，以確定與第11.2.1節中描述的任何行動有關的適當戰略，Aqutive將真誠地考慮被許可方關於該戰略的意見。被許可方有權參加此類訴訟或訴訟，並由自己的律師代理，費用由被許可方承擔。如果(1)Aqutive未能在(I)收到或交付第11.2.1條規定的競爭侵權通知後九十(90)天內，或(Ii)在相應法律法規規定的提起此類訴訟或訴訟的期限(如果有)之前十(10)天內(以先發生者為準)，啟動訴訟或訴訟以強制執行任何特定產品專利、採取其他行動以終止此類競爭性侵權行為或發起抗辯，或(2)Aqutive未能努力進行此類訴訟或行動，然後：(A)被許可方有權利但無義務在區域內發起此類訴訟或採取此類訴訟或針對此類競爭性侵權行為進行辯護，費用和費用由被許可方承擔，在任何此類訴訟或訴訟中由被許可方自行選擇的律師代表，以及(B)如果被許可方根據前述條款(A)行使其權利，則被許可方將採取一切適當的行動，費用和費用由被許可方承擔，以便允許被許可方就競爭性侵權行為提起訴訟或採取行動；但是，在任何情況下，都不允許被許可方提起訴訟或採取行動，以強制執行任何非特定於產品的專利。未經另一方事先書面同意，任何一方不得根據本條款第11.2.1條對任何訴訟或訴訟進行任何和解、同意判決或其他自願最終處置，除非和解包括任何一方明示或暗示承認責任或錯誤，在這種情況下，給予或拒絕同意的權利是絕對的，並由其自行決定。僅為清楚起見，如果任何一方在《美國法典》第21編第355(B)(2)(A)(III)、355(B)(2)(A)(IV)、355(J)(2)(A)(Vii)(III)或355(J)(2)(A)(Vii)(IV)節之前或之內的任何時間收到關於競爭侵權的通知[****] ([****])天，則Aqutive應根據第11.2.1節的規定，對該第三方提起侵權訴訟，並支付其全部費用和費用來捍衞該專利。11.2.3 OB專利列表。即使第11.2.2節有任何相反規定，如果任何一方根據第11.2.2條收到競爭侵權通知，
39 21《美國法典》第355(B)(2)(A)(IV)或355(J)(2)(A)(Vii)(IV)條，適用於因在下列日期後的任何時間向監管當局提交的簡化申請而產生的任何無爭議專利[****] ([****])日內，被許可方有權利但無義務以自己的名義，在自己的指導和控制下，對該等被指控或威脅的競爭性侵權行為提起訴訟或訴訟，並控制對任何非專利的任何挑戰的抗辯，被許可方將採取一切適當的行動，以允許被許可方自費就競爭性侵權行為提起訴訟或採取行動。Aqutive可以酌情由自己的律師代理，費用由Aqutive承擔。未經另一方事先書面同意，任何一方不得根據第11.2.3條對任何訴訟或訴訟進行任何和解、同意判決或其他自願最終處置，除非和解包括任何一方明示或暗示承認責任或不當行為，在這種情況下，給予或拒絕同意的權利是絕對的，並由其自行決定；但前提是，對於任何特定於產品的專利，被許可方可以在未經Aqutive事先書面同意的情況下，對第11.2.3節下的任何訴訟或訴訟進行任何和解、同意判決或其他自願最終處置，[****]。11.2.4合作。如果執行方提出要求，每一方應在任何此類訴訟或程序中合理地協助另一方執行本第11.2款下的任何此類權利，並將在執行方提出請求時被點名或加入此類訴訟或程序，並將在此類參與中與執行方合理合作(包括按要求提供所有先前索賠解釋提交材料和支持文件的副本，但須遵守保密條款)；但如果被許可方是執行方，則被許可方與此相關的合理的自付成本和費用，包括任何經被許可方批准的調查和分析，應按實際發生的基礎償還給被許可方；如果被許可方是執行方，則被許可方預先批准的與此相關的合理的、自付的成本和支出，包括任何經被許可方批准的調查和分析，應按實際發生的基礎向被許可方償還。強制執行方應向該另一方和/或其指定的法律顧問合理地告知與上述競爭性侵權有關的進展情況，並將合理考慮另一方對任何此類努力的意見。11.2.5損害賠償。如果強制執行方在該索賠、訴訟或訴訟中追回金錢損害賠償，該賠償將首先用於償還該訴訟中各方所發生的任何費用(為此，包括合理分攤內部律師的費用)，任何剩餘金額將由被許可方保留或支付給被許可方，但前提是被許可方將根據銷售損失的剩餘金額計算本協議項下的毛利，就好像被許可方直接進行了侵權銷售一樣，並將根據被許可方根據第6.3節欠被許可方的該毛利向被許可方支付版税費用。11.3第三方採取的行動。如果(I)任何第三方發起宣告性判決訴訟，聲稱任何無效專利不侵權、無效或不可強制執行，或(Ii)任何第三方向法院、專利局或其他政府實體提交或威脅提交任何文件，試圖使任何無效專利的許可無效、複審、反對或強制許可，或(Iii)任何第三方對被許可人或其
40關聯方或分被許可方因根據本協議授予被許可方的任何無效專利權利的行使，每一方應立即通知另一方任何此類行為。關於第(I)款和第(Ii)款，Aqutive有權但無義務採取任何必要的行動(包括根據適用法律或任何地方法院規則的要求提交訴狀)，並在其自身控制下並自費針對此類行動進行抗辯；如果Aqutive未能對此類行動進行抗辯，則被許可方有權但無義務在其自身控制下並自費對此類行動進行抗辯。關於第(Iii)款，被許可方有權但無義務採取任何必要的行動(包括提交適用法律或任何當地法院規則所要求的訴狀)，並在自身控制下和自費對此類行動進行抗辯。在沒有被許可方事先書面同意的情況下，Aqutive不會對本條款11.3項下的任何訴訟進行任何和解、同意判決或其他自願最終處置，同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲，除非和解包括被許可方對責任或錯誤的任何明示或默示承認，在這種情況下，給予或拒絕同意的權利是絕對的，並由其自行決定。儘管有上述規定，如果Aqutive或被許可方已根據上述第11.2款的條款開始對該第三方強制執行AQUICATION專利的任何訴訟，則第11.2款的條款將取代本第11.3款的條款。12.商標12.1中性商標的使用。12.1.1在本協議項下使用有色商標時，被許可方應遵守與有色商標相關的所有適用法律。被許可方不得使用與本協議衝突或未在本協議中明確規定的任何合格商標。12.1.2被許可方應在使用受美國專利商標局頒發的有效註冊管轄的那些合格商標時，使圓圈內的符號“R”出現。12.1.3 Aqutive保留本協議中未明確授予被許可方的Aqutive商標的所有權利。被許可方承認AQUQUTENT對AQUQUCTIVE商標的專有權利、所有權和權益，並承認本協議中的任何內容都不會被解釋為賦予被許可方在此類商標上的任何權利，但根據第2.10節授予的許可除外。被許可方進一步承認，其對無爭議商標的使用不會在被許可方中產生對此類商標的任何其他權利、所有權或利益。12.1.4任何時候，被許可人不得故意做出或導致做出任何以任何方式損害或威脅損害AQUQUCTIVE對或對AQUQUATIC商標的權利、所有權或權益，或與之相關的商譽的行為或事情，包括被許可人在知情的情況下不會做出任何可能導致AQUQUCTIVE或其AQUQUIAL標記在公眾面前聲名狼藉、蔑視、醜聞或嘲笑的行為，或可能會震驚、侮辱或冒犯社區或任何團體或類別的行為。在使用無爭議商標方面，被許可方不會以任何方式表示其對無爭議商標擁有任何所有權權益，或對其進行任何註冊。在期限內或之後的任何時間，被許可方不得就AQUQUCTIVE對AQUQUANTY商標的所有權利、所有權和權益的有效性或可執行性提出異議或協助任何其他方。
41 12.1.5被許可方承認，在特定地理區域可能存在已註冊或未註冊的房屋商標使用，無論在何處發現或發起此類使用，均不會被解釋或解釋為違反本協議的任何規定、陳述或保證的依據。12.1.6在AQUQUAL提出書面請求後，被許可方應AQUQUAL的合理要求，在AQUQUQUO或類似的政府仲裁庭的任何仲裁、訴訟或訴訟程序或任何其他程序中，在AQUQUATIC可能合理要求的情況下，立即採取任何和所有此類行為，並執行、確認和交付任何合理必要的文件，以獲取、維護、保護和/或授予AQUQUATIC對任何AQUQUATIC商標的全部權利、所有權和權益，包括提供AQUQUAL可能合理要求的協助，費用和費用由AQUQUAL承擔。被許可方將與Aqutive合作，以證明在任何商標註冊中指定的商品或服務使用了Aqutive商標，並在需要時向Aqutive提供此類使用的證據。12.2侵犯商標權。在合同期限內，如果任何一方發現第三方實際或威脅侵犯、模仿或未經授權使用合格商標(每一項均為“商標侵權”)，該方應立即通知另一方。AQUQUAL將有權，但沒有義務，在其唯一的選擇和費用下，以自己的名義就任何此類商標侵權行為提起任何訴訟，並且，如果AQUQUAL選擇提起此類訴訟，被許可方將按照AQUQUAL可能合理要求的方式，與AQUQUINT合作，費用和費用由AQUQUAL承擔。如果AQUQUAL選擇不就任何此類商標侵權行為提起訴訟，它將立即通知被許可方其不採取此類行動的決定，被許可方有權但沒有義務採取此類行動，但不涉及AQUQUAL HOUSE標記，AQUQUAL將與被許可方就此進行合理合作，費用和費用由被許可方承擔；但條件是：(I)Aqutive可以自行決定和支付費用，參與被許可方提起的任何商標侵權訴訟，包括作為被許可方加入該訴訟；(Ii)如果被許可方停止起訴該訴訟，Aqutive將有權但沒有義務控制和起訴該訴訟，被許可方將就此與Aquictive進行合理合作；(Iii)未經Aqutive事先書面同意，被許可方不會達成任何和解協議或以其他方式駁回任何商標侵權訴訟。12.3被許可人商標的所有權。被許可方應對被許可方或其附屬公司在可能出現的所有形式的使用或展示中使用或註冊的任何商標、商號、域名或其他名稱或標記以及與之相關的任何商譽擁有所有權利、所有權和權益。儘管本協議有任何規定，AQUQUIAL同意不會根據本協議獲得被許可方或其關聯公司使用或註冊的任何商標、商號、域名或其他名稱或標誌或任何相關商譽的任何權利、所有權和利益。12.4中性商標的所有權。在可能出現的所有形式的使用或展示中，以及與之相關的任何商譽中，Aqutive應擁有Aqutive商標的所有權利、所有權和權益。儘管本協議有任何規定，被許可方同意
42不得因本協議而獲得公平商標或與之相關的任何商譽的任何權利、所有權和權益。13.雜項13.1獨立承包人。在任何情況下，任何一方或被許可方或其各自的任何員工和代表均不得因本協議而被視為另一方的僱員、合作伙伴、合資企業、代理或代表，或有權以另一方的名義約束另一方或簽訂合同。13.2本協議的備案。如果任何一方真誠地認定其根據適用法律向美國證券交易委員會提交或被要求提交本協議，則該方應(A)將此情況告知另一方；(B)在提交本協議或在這種情況下進行其他披露之前，合理地向另一方提供建議披露的副本；(C)迅速以書面形式將該要求和任何相應的時間限制通知另一方；以及(D)在另一方收到所需披露通知之日起的情況下，給予該另一方合理的時間，以便對該披露作出評論，並要求對該披露予以保密處理；但條件是，另一方應迅速審查並就建議的披露提出意見，且披露方將真誠地考慮納入此類意見。13.3個通知。根據本協定任何條款要求或允許發出的所有通知或其他通信應以英文書面作出，並應被視為已正式發出：(A)由預定收件人親自收到；(B)由信使或隔夜快遞遞送(並確認已收到)；或(C)通過電子郵件或傳真(並由隔夜快遞迅速確認)，按下列地址寄給適用方，或任何一方未來可能通過通知另一方指定的任何其他地址或收件人(地址或收件人的變更通知在實際收到之前無效)：如果發給被許可人：Otter PharmPharmticals，LLC 100 South Saunders Road，Suite 300 Lake Forest，Illinois 60045注意：[****]電郵：[****]複製到：Assertio控股公司，Inc.桑德斯南路100號，300號套房，伊利諾伊州萊克福里斯特，60045注意：[****]L電子郵件：[****]
新澤西州沃倫30技術大道07059注意：首席執行官電子郵件：dbarber@aQuesve.com複印件：Aqqutive Treateutics，Inc.30科技大道沃倫，新澤西州07059注意：總法律顧問電子郵件：lbraender@aquestve.com13.4具有約束力；無分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，被許可方和被許可方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但須事先徵得另一方的書面同意：(A)任何一方均可將其與本協議有關的全部或幾乎所有資產或業務轉讓給任何買方，以及(B)任何一方均可將本協議和/或其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。本協議項下的任何轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的責任或義務；除非任何受讓人書面同意受本協議項下轉讓方的所有義務的約束。任何違反第13.4條規定的轉讓或轉讓從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。13.5無默示豁免；權利累積。被許可方或被許可方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救或特權，或法規、法律或衡平法或其他法律規定的任何權利、權力、補救或特權，包括終止本協議的權利或權力，不得損害、損害或構成對任何此類權利、權力、補救或特權的放棄，或被解釋為放棄對本協議的任何違反或默許，任何此類權利、權力、補救或特權的單一或部分行使也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。13.6可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，應保持全部效力和效力。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。13.7修正案。本協議不得修改，本協議的任何條款也不得修改或放棄，除非經本協議各方正式簽署的書面文件。
44 13.8《建造規則》。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、施工控制或裁決，條件是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。13.9宣傳。13.9.1新聞稿。雙方承認，被許可方和Aqutive均打算髮布新聞稿和其他公開聲明，披露本協議的存在或與本協議有關，雙方同意向另一方提供該新聞稿和聲明的副本，並獲得另一方的明確書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；但任何一方均不得阻止任何一方履行其根據適用法律(包括適用於上市公司的證券法)可能承擔的任何披露義務，但須遵守第13.2條。13.10費用。除本協議明確規定外，各方應承擔與本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易相關、相關或產生的所有費用和開支，包括律師、會計師和其他專業費用和開支。13.11適用法律；爭端解決。13.11.1本協議應受下列法律(實體法和程序法)管轄和解釋[****]、美國，而不考慮其法律衝突原則。雙方明確排除《聯合國國際貨物銷售公約》的適用。13.11.2如果雙方在本協議項下發生任何爭議、索賠或爭議，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商解決此類爭議。如果此類爭議在十(10)天內未能以非正式方式得到解決，任何一方均可將該事項提交雙方的執行官員嘗試解決。每一締約方應指定其公司的一名“行政主管”作為指定人，以應對未按照本條款第13.11.2條解決的任何爭議。執行幹事應為有關締約方的總裁或其指定人員。雙方執行幹事將真誠地嘗試在提交後三十(30)天內通過談判和協商解決此類爭端。13.11.3如果執行官員不能在三十(30)天內就某一特定事項達成共識，則此類爭議、爭議或索賠應提交美國地區法院[****]。每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何訴訟或程序無條件地接受上述法院的非排他性管轄權。在與本協議有關的任何訴訟或程序中，每一方均不可撤銷地放棄，並同意不以動議或其他方式主張：(A)因未能合法送達法律程序文件以外的任何理由而不受上述法院個人管轄的任何索賠；(B)其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或不受
45在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)；以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起；(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當；以及(Iii)本協議或本協議標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。13.12整個協議。本協議，包括本協議的附表(納入併成為本協議的一部分)和附件(在適用的一方或多方簽署和交付時納入併成為本協議的一部分)，規定了完整的、最終的和排他性的協議以及所有的契諾、承諾，構成了雙方之間的完整協議，並取代了雙方之間關於本協議標的的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。如果任何時間表或附件與本協議有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。13.13第三方受益人。本協議的任何條款，無論是明示的還是默示的，都不是為了任何人(包括本協議任何一方的任何債權人)的利益，也不是為了任何人(包括本協議任何一方的任何債權人)的利益或可由被許可人和Aqutive及其各自的繼承人和允許受讓人執行。該人不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何此類條款而對本協議任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。13.14無追索權。任何一方或其各自關聯公司的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、代理人或代表均不對該方或適用關聯方根據本協議或本協議項下擬進行的任何交易產生的、與本協議或本協議項下擬進行的任何交易有關的任何義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任)，包括對與此相關的任何第三方索賠。13.15解釋和解釋。在本協議中，標題僅為方便起見，不影響解釋，除非文意相反：(A)本協議的章節、附表、附件或附件構成本協議的一部分，但如果本協議與其任何附表、附件或附件之間存在不一致之處，則以本協議為準，除非雙方另有書面約定；(B)在本協定各節、各節、各分段和各段的正文之前插入本協定各節的標題和標題，僅為方便起見，不會構成本協定的任何部分，也不會對本協定的解釋或解釋產生任何影響；(C)除另有規定外，對日的提及將指日曆日；(D)“將”和“將”具有相同的含義，可互換使用；(E)“或”一詞將按照通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義解釋；(F)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(G)賦予男性性別的詞語包括女性或中性，單數詞語包括複數，反之亦然；(H)任何提及成文法的內容包括並指依據該成文法制定的條例，以及不時對其作出和生效的所有修正案，以及可能通過的任何法規或條例。
46具有補充或取代此類法規或規章的效力；(I)除非本協議另有明確規定，否則“包括”一詞並不限制前面的詞語或術語，應被視為後跟“但不限於”一詞；以及(J)本協議的附表和附件是本協議的重要組成部分，應視為完全併入本協議的正文。13.16副本；簽名。本協議可以一式多份簽署，所有副本在簽署時應被視為正本，所有副本一起構成同一份文件。通過傳真或電子郵件傳輸提供的簽名應視為原始簽名。[簽名頁面如下]
雙方委託其正式授權的代表簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。AQUESTIVE治療公司作者：Daniel理髮師姓名：Daniel理髮師職稱：總裁兼水獺製藥有限公司首席執行官丹·佩塞特姓名：丹·佩塞特職稱：總裁兼首席執行官[許可協議的簽名頁
