dash-20230428
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託書
☐權威附加材料
☐根據 §240.14a-12 徵集材料
DoorDash, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒無需付費
☐之前使用初步材料支付的費用
☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


Image_1.jpg
DOORDASH, INC.
南第二街 303 號
塔樓，8 樓
舊金山，
加利福尼亞州 94107
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 20 日星期二太平洋時間上午 10:00 舉行
尊敬的 DoorDash, Inc. 的股東：
我們誠摯地邀請您參加2023年年度股東大會（”年度會議”) 將於 2023 年 6 月 20 日太平洋時間上午 10:00 在特拉華州的一家公司 DoorDash, Inc. 舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/dash2023，你可以虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
無論您是否參加年會，在會議上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。
正如隨附的委託書所詳述的那樣，我們舉行年會的目的如下：
1.選舉三名第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。
我們的董事會已將2023年4月21日的營業結束時間定為年會的記錄日期。2023年4月21日的登記股東有權獲得年會的通知和投票。有關表決權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書。
隨附的委託書和我們的年度報告可訪問以下網址：www.proxyvote.com。系統將要求您輸入代理卡上的 16 位數控制號碼。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票得到代表。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。退回代理並不會剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。
根據董事會的命令，
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徐東尼
聯合創始人、首席執行官兼董事會主席
加利福尼亞州舊金山
2023年4月28日


目錄
一般信息
1
董事會和公司治理
7
導演提名人
8
常任董事
8
非持續董事
10
導演獨立性
10
董事會領導結構和首席獨立董事的角色
10
董事會會議和委員會
11
薪酬委員會聯鎖和內部參與
13
評估董事候選人時的注意事項
14
股東推薦和董事會提名
14
與董事會的溝通
15
公司治理準則和行為準則
15
董事會在風險監督過程中的作用
16
ESG 董事會監督框架
16
董事薪酬
17
第 1 號提案-選舉董事
22
被提名人
22
需要投票
22
第2號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所
24
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
24
審計員獨立性
24
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
25
需要投票
25
審計委員會的報告
26
第 3 號提案——就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
27
需要投票
27


執行官員
28
高管薪酬
30
薪酬討論與分析
30
薪酬委員會報告
40
2022 財年薪酬摘要表
41
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
42
2022 年年底的傑出股票獎勵
43
2022 年行使期權和歸屬股票
44
終止或控制權變更後的潛在付款
45
首席執行官薪酬比率
46
薪酬與績效
48
股權補償計劃信息
51
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
52
某些關係、關聯方和其他交易
56
關聯人交易的政策與程序
56
其他事項
57
違法行為第 16 (a) 條報告
57
2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
57


一般信息

DOORDASH, INC.

委託聲明
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 6 月 20 日星期二太平洋時間上午 10:00 舉行

本委託書和委託書形式與我們的董事會徵集代理人供特拉華州公司DoorDash, Inc. 2023年年度股東大會及其任何延期、休會或延續有關（”年度會議”)。年會將於太平洋時間2023年6月20日星期二上午10點舉行。通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/dash2023，你可以虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。代理材料互聯網可用性通知（”通知”）包含有關如何訪問本委託書的説明，我們的年度報告將於2023年4月28日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託聲明中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本參考文獻。
我在投票什麼重要呢？
你被要求對以下內容進行投票：
•選舉三名第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案；以及
•在年會之前可能處理的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議投票：
•“用於” 選舉本委託書中提名的第三類董事候選人；
•“支持” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及
•“用於” 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

1

每項提案需要多少票才能獲得批准？

1號提案：每位董事均由年會董事選舉的多數票選出。所投的多數票意味着 “支持” 董事選舉的股票的投票權超過了 “反對” 該董事的股票的投票權。你可以對被提名人投贊成票或 “反對” 參選董事或可以 “棄權”。棄權票和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。如果董事未獲得 “贊成” 其當選的多數選票，則我們修訂和重述的章程將要求他或她辭職，否則將被免職。有關更多信息，請參閲”第1號提案-選舉董事-需要投票-辭職要求”.

第 2 號提案：批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，需要我們以虛擬方式或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的普通股的大多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此，將與對該提案投反對票具有相同的效力。

3號提案: 在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要我們以虛擬方式或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的大多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此，將與對該提案投反對票具有相同的效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。由於該提案是諮詢性投票，因此結果對我們的董事會或其任何委員會或我們的公司沒有約束力。我們的董事會和領導力發展、包容和薪酬委員會（”薪酬委員會”）將在確定指定執行官薪酬時考慮投票結果。

誰有權投票？

截至2023年4月21日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的A類普通股已發行360,751,963股，已發行B類普通股為27,727,840股。我們的A類普通股和B類普通股將作為單一類別就本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。股東不得就董事選舉累積選票。每股A類普通股有權對每項提案進行一票，B類普通股的每股有權對每項提案獲得20票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構Computershare Trust Company, N.A. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果我們的普通股代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，並且通知由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也被邀請參加年會。但是，由於實益所有者不是登記在冊的股東，因此您可以
2

除非您遵循經紀人獲得合法代理的程序，否則不要在年會上對您的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。

是否需要一定數量的股票才能出席年會？

法定人數是出席年會所需的最低股份數量，以便根據我們修訂和重訂的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的多數投票權將構成年會的法定人數，無論是虛擬還是通過代理人出席。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票被視為出席並有權投票的股票。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
•在年會之前通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到 2023 年 6 月 19 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）；
•撥打免費電話 1-800-690-6903，直到 2023 年 6 月 19 日美國東部時間晚上 11:59（致電時請隨身攜帶通知或代理卡）；
•填寫並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/dash2023 來虛擬參加年會，你可以在會議期間在那裏投票和提交問題（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）。
即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過代理人投票，這樣在你以後決定不參加年會時你的選票就會被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票指示表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他以街名為其客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人通常可以自由決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非常規的” 事宜（並且不就這些問題提供指示將導致 “經紀人不投票”）。

3

我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票；填寫並退回日期較晚的代理卡；在 DoorDash, Inc. 以書面形式通知 DoorDash, Inc. 的公司祕書，303 2和街道，南塔，8第四Floor，加利福尼亞州舊金山 94107；或者出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）。
•如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/dash2023，以虛擬方式參加年會，在會議期間提交問題並在會議上以電子方式對股票進行投票。要參加年會，您需要在通知卡或代理卡上註明控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。

提供代理有什麼影響？

我們的董事會正在代表董事會徵求代理人。Tony Xu、Ravi Inukonda 和 Tia Sherringham 已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人註明日期、執行和退還時，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行表決。如果委託書註明日期和簽名，但沒有給出具體指示，則將根據董事會的上述建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，則代理持有人也可以在延會的年會上對股票進行投票，除非如上所述，您已適當地撤銷了代理人。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據證券交易委員會的規則（”秒”），我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於 2023 年 4 月 28 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收未來所有印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。

如何為年會徵集代理人？

我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以通過電話、電子通信或其他通信方式徵求代理人。我們的董事和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

4

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交表格8-K以公佈初步結果，並將在8-K表的修正案公佈後儘快提供最終結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到來自一個或多個此類股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多個股東提供通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）。家庭裝修降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給共享地址的任何股東，我們將向該地址交付任何此類材料的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送通知的一份副本以及我們的代理材料（如果適用），此類股東可以通過以下方式聯繫我們：

DoorDash, Inc.
注意：公司祕書
第 2 街 303 號南塔第 8 層
加利福尼亞州舊金山 94107
(650) 487-3970

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書，供明年的年度股東大會審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月29日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，打算包含在我們的代理材料中的股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求。股東提案應提交給：

DoorDash, Inc.
注意：公司祕書
第 2 街 303 號南塔第 8 層
加利福尼亞州舊金山 94107
(650) 487-3970

我們經修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東規定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是我們的通知中規定的業務（i）
5

年會（或其任何補充文件），（ii）由我們的董事會或根據董事會的指示以其他方式正式提交此類年會，或（iii）由有權在該年會上投票並及時向我們的公司祕書發出書面通知的登記在冊的股東正式提交年會，該通知必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時參加2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2024 年 2 月 12 日；以及
•不遲於 2024 年 3 月 13 日。
如果我們在年會一週年之前超過30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則不得早於2024年年度股東大會前120天營業結束時收到不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知，也不得遲於以下兩個日期中較晚的營業結束時收到：
•2024 年年度股東大會之前的第 90 天；或
•自首次公開發布2024年年度股東大會日期之日之後的第10天。

如果已通知我們他、她或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交他或她的提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

董事候選人的推薦或提名

在提交建議之前至少12個月內持有我們全面攤薄後資本的1％的持有人可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給我們的公司祕書或法律部門。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會 以及公司治理——股東推薦和董事會提名.”

此外，我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，該章程通常要求我們的公司祕書在上述標題為 “” 的部分所述的時間段內收到通知。股東提案” 適用於不打算包含在委託書中的股東提案。提交的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。

章程的可用性

我們經修訂和重述的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

6

董事會和公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理。截至2023年4月21日，我們的董事會由九名董事組成，根據紐約證券交易所的上市標準，其中六人符合 “獨立人士” 資格（”紐約證券交易所”)。我們的機密董事會由三個規模大致相等的類別組成，每類董事會交錯任期三年。每次年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出。每位董事的任期將持續到該董事的三年任期結束以及其繼任者的選舉和資格結束，或者他們早些時候去世、辭職或被免職。目前擔任三級董事的斯坦·梅雷斯曼沒有資格在年會上競選連任，因此他在我們董事會的任期將在年會上結束。公司非常感謝梅雷斯曼先生作為董事長期以來的奉獻精神。

下表列出了截至2023年4月21日的每位董事的姓名、年齡以及某些其他信息，這些董事的任期將於年會屆滿（其中三人也是年會選舉董事的提名人）和每位董事會常任成員的姓名、年齡以及某些其他信息：
任期即將屆滿的董事
在年會上/被提名人
班級年齡位置
導演
由於
當前
任期
過期
的到期
任期是哪個
被提名
Shona L. Brown(1)(2)
III57
首席獨立董事
201920232026
阿爾弗雷德·林(1)(3)
III50導演201420232026
斯坦利·唐III30導演201320232026
常任董事
約翰·多爾(2)
II71導演20152025
方安迪II30導演20132025
埃莉諾·默茲(3)
I46導演20222024
格雷格·彼得斯(2)
I52導演20222024
徐東尼I38聯合創始人、首席執行官兼主席20132024
非常任董事
斯坦·梅雷斯曼(3)
III76導演20182023
(1) 我們的領導力發展、包容和薪酬委員會成員。
(2) 我們的提名和公司治理委員會成員。
(3) 我們的審計委員會成員。
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導演提名人

Shona L. Brown。布朗博士自2019年8月起擔任我們的董事之一，自2021年2月起擔任首席獨立董事。從 2013 年 1 月到 2015 年 11 月，她擔任互聯網搜索和技術公司谷歌公司的高級顧問。2011年4月至2012年12月，布朗博士擔任谷歌公司的慈善組織Google.org的高級副總裁。從 2003 年到 2011 年，布朗博士曾擔任谷歌公司業務運營副總裁，後來又擔任高級副總裁。自 2015 年 11 月以來，布朗博士一直擔任企業軟件公司 Atlassian Corporation Plc 的董事會成員，目前擔任其主席。自2009年3月以來，她還擔任食品和飲料公司百事可樂公司的董事，並在多個非營利組織的董事會任職。Brown 博士擁有卡爾頓大學的計算機系統工程學士學位、牛津大學的經濟學和哲學碩士學位以及斯坦福大學工業工程與工程管理系的博士學位。

布朗博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擔任上市公司董事的豐富經驗、作為全球企業高管的經驗以及對科技行業的瞭解。

阿爾弗雷德·林。林先生自 2014 年 5 月起擔任我們的董事之一。林先生曾是風險投資公司紅杉資本運營有限責任公司的合夥人（”紅杉資本”），自 2010 年 10 月起。1999 年 6 月至 2014 年 12 月，他在風險投資公司 Venture Frogs, LLC 擔任聯合創始人兼總經理。2005 年 1 月至 2010 年 12 月，林先生擔任被亞馬遜公司收購的在線零售商 Zappos.com 的董事會主席兼首席運營官；2001 年 1 月至 2005 年 6 月，他擔任微軟收購的語音識別服務和平臺公司 Tellme Networks 的財務和業務發展副總裁。在此之前，從 1996 年到 1998 年，林先生曾擔任收購的旗幟廣告交易所 LinkExchange 的財務和管理副總裁由微軟。他目前在度假租賃在線市場公司Airbnb, Inc. 的董事會任職，並擔任多傢俬營公司的董事。林先生擁有哈佛大學應用數學學士學位和斯坦福大學統計學碩士學位。

林先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗、商業和領導經驗以及對科技公司的瞭解。

斯坦利·唐。唐先生是我們的聯合創始人之一，自2017年11月起擔任DoorDash Labs負責人，自2013年5月起擔任我們的董事之一。他曾在 2013 年 5 月至 2017 年 11 月期間擔任我們的首席產品官。2012 年 6 月至 2012 年 9 月，唐先生在社交媒體和社交網絡公司 Meta Platforms, Inc. 擔任軟件工程師。他擁有斯坦福大學的計算機科學學士學位。

唐先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為聯合創始人帶來的視角和經驗。

常任董事

約翰·多爾。Doerr 先生自 2015 年 3 月起擔任我們的董事之一。多爾先生自2016年3月起擔任風險投資公司Kleiner Perkins或Kleiner的董事長，自1980年8月起擔任該公司的普通合夥人。他目前在谷歌公司的母公司Alphabet Inc. 和可再生產品公司Amyris, Inc. 的董事會任職。多爾先生曾擔任清潔能源公司布魯姆能源公司、社交遊戲公司Zynga Inc.、可再生能源公司QuantumScape Corporation、教育科技公司Coursera和電子商務公司亞馬遜公司的董事。他擁有電氣學士學位
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萊斯大學的工程學和電氣工程與計算機科學碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

多爾先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在上市公司擔任董事會成員的豐富經驗、他的全球業務和領導經驗以及他在風險投資行業的經驗。

Andy Fang。 方先生是我們的聯合創始人之一，自 2019 年 2 月起擔任消費者工程主管，自 2013 年 5 月起擔任我們的董事之一。他曾在 2013 年 5 月至 2019 年 2 月期間擔任我們的首席技術官。方先生擁有斯坦福大學計算機科學學士學位。

方先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為聯合創始人帶來的視角和經驗。

埃莉諾·默茲。 Mertz 女士自 2022 年 7 月起擔任我們的董事之一。默茨女士自2019年1月起擔任網絡住宿和體驗市場公司愛彼迎的財務副總裁，並在2018年2月至2019年1月期間擔任愛彼迎的臨時首席財務官，並在2013年2月至2018年2月期間擔任全球財務規劃與分析主管。在加入愛彼迎公司之前，Mertz 女士於 2006 年 2 月至 2013 年 2 月在媒體公司 Netflix, Inc. 擔任過各種高級財務職位，最近擔任財務和投資者關係副總裁。Mertz 女士擁有斯坦福大學科學、技術與社會學士學位、斯坦福大學歷史學碩士學位、哥倫比亞大學國際事務碩士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

默茨女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她作為上市公司財務專業人士和領導者的豐富經驗。

格雷格·彼得斯。 先生 彼得斯自 2022 年 1 月起擔任我們的董事之一。彼得斯先生自 2023 年 1 月起擔任媒體公司 Netflix, Inc. 的聯席首席執行官，並於 2020 年 7 月至 2023 年 1 月擔任首席運營官，2017 年 7 月至 2020 年 7 月擔任首席產品官。在 2008 年加入 Netflix 公司之前，彼得斯先生曾在 Macrovision Solutions Corp.（後來更名為 Rovi Corporation）擔任消費電子產品高級副總裁，此前曾在數字娛樂軟件提供商 Mediabolic Inc.、Linux 和開源技術提供商紅帽網絡以及在線供應商 Wine.com 任職。彼得斯先生目前在Netflix公司和教育科技公司2U, Inc. 的董事會任職。彼得斯先生擁有耶魯大學的物理學和天文學學士學位。

彼得斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在大型公共科技公司的運營經驗和領導經驗。

徐東尼徐先生是我們的聯合創始人之一，自 2013 年 5 月起擔任我們的首席執行官和董事之一。自2022年1月以來，徐先生一直在科技公司Meta Platforms, Inc. 的董事會任職。徐先生擁有加州大學伯克利分校的工業工程與運籌學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。

徐先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官和聯合創始人帶來了視角和經驗。

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非持續董事

斯坦·梅雷斯曼。 自2018年12月以來，梅雷斯曼先生一直擔任我們的董事之一。在過去的十年中，他曾在多家上市和私營公司的董事會任職，包括擔任其中一些公司的審計委員會主席。梅雷斯曼先生曾在私募股權公司Technology Crossover Ventures工作，於2004年1月至2004年12月擔任風險投資合夥人，並於2001年11月至2003年12月擔任普通合夥人兼首席運營官。從1989年到1997年，梅雷斯曼先生擔任計算機制造商Silicon Graphics, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。他目前在科技和相機公司Snap Inc. 的董事會任職。梅雷斯曼先生曾擔任網絡基礎設施和網站安全公司 Cloudflare, Inc.、精準腫瘤學公司 Guardant Health, Inc. 的董事會成員，Medallia, Inc.，一家被 Thoma Bravo, LLC 收購的專業社交媒體網絡公司 LinkedIn Corporation，被微軟公司收購的專業社交媒體網絡公司 Meru Networks, Inc., Inc.、Palo Alto Networks, Inc.、網絡安全公司、IT 公司 Riverbed Technology, Inc.被 Thoma Bravo, LLC 和社交遊戲公司 Zynga Inc. 收購。他擁有加州大學伯克利分校的工業工程與運籌學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。

導演獨立性

根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，紐約證券交易所上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在董事會明確確定董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定布朗博士、默茨女士和多爾先生、林先生、梅雷斯曼先生和彼得斯先生與公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且這些董事中的每位董事都是 “獨立的” 根據紐約證券交易所的上市標準。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “” 的部分中描述的任何涉及他們的交易某些關係、關聯方和其他交易.”

董事會領導結構和首席獨立董事的角色

我們認為，我們的董事會及其委員會的結構為我們公司提供了強有力的整體管理。徐先生目前既是我們的董事會主席，也是我們的首席執行官。作為我們的聯合創始人，徐先生最有能力確定戰略優先事項，領導有關我們公司的戰略、風險和執行的批判性討論，並執行我們的業務計劃。
我們的董事會通過了《公司治理準則》，規定我們的董事會可以任命一位獨立董事作為我們的首席獨立董事。 如果被任命，首席獨立董事負責召集獨立董事單獨開會，在執行會議上向我們的首席執行官和董事會主席彙報，並主持其他此類會議
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董事會可能不時指定的職責。由於我們的董事長徐先生不是獨立的，因此我們的董事會決定最好任命一位首席獨立董事，2021 年 2 月，我們的董事會任命布朗博士為我們的首席獨立董事。董事會認為，布朗博士在擔任董事會成員期間表現出的領導能力以及她作為提名和公司治理委員會及薪酬委員會成員所做的貢獻，董事會認為，布朗博士作為強有力的首席獨立董事的能力為我們的領導結構提供了平衡，符合DoorDash及其股東的最大利益。
只有獨立董事在董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會中任職。由於董事會委員會制度和大多數獨立董事的存在，董事會認為它對我們的業務運營保持着有效的監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構，包括布朗博士作為首席獨立董事的角色以及董事會中強大的獨立委員會是適當的，可以增強我們的董事會代表股東有效履行職責和責任的能力，而徐先生的綜合角色可以實現強有力的領導，確立了管理層對董事會的明確問責制，增強了我們向董事會清晰一致地傳達信息和戰略的能力股東們。

董事會會議和委員會

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議）。每位董事至少出席了 (i) 他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和 (ii) 他或她任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求我們的董事出席。除林先生外，我們在2022年年度股東大會時擔任董事的所有董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

我們的董事會成立了審計委員會、領導力發展、包容和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由默茨女士、林先生和梅雷斯曼先生組成，梅雷斯曼先生擔任主席。布朗博士從 2022 年 4 月起在我們的審計委員會任職，直到 2022 年 7 月從我們的審計委員會辭職。梅雷斯曼先生在年會上擔任董事的任期結束後，默茨女士將出任我們的審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和證券交易委員會規則和條例的上市標準以及紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求規定的獨立性要求。此外，我們的董事會已確定，根據《證券法》第S-K條第407（d）項，默茨女士、林先生和梅雷斯曼先生均為審計委員會財務專家。除其他外，我們的審計委員會負責：
•任命、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所，並在適當情況下更換獨立的註冊會計師事務所；
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•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•審查我們的財務報表以及我們的重要會計政策和估計；
•監督和監控我們的財務報表、會計和財務報告流程以及內部控制的完整性；
•監督我們內部審計職能的設計、實施和績效；
•監督我們遵守與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的情況；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•監督我們的風險評估和風險管理政策；
•監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況；
•審查和批准關聯方交易；以及
•批准或根據需要預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。

我們的審計委員會的任何成員都不得在包括DoorDash在內的超過三家上市公司的審計委員會中任職，除非我們的董事會確定此類同步服務不會損害該成員在我們的審計委員會中有效任職的能力，並且我們根據紐約證券交易所的上市標準披露了此類決定。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站ir.doordash.com上查閲。2022 年，我們的審計委員會舉行了五次會議。

領導力發展、包容和薪酬委員會

我們的薪酬委員會由布朗博士和林先生組成，林先生擔任主席。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，我們的薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準規定的獨立性要求，並且是非僱員董事。我們的薪酬委員會除其他外負責：
•審查、批准和決定我們的執行官（包括我們的首席執行官）和某些其他關鍵員工的薪酬，或向董事會提出建議；
•管理我們的股權薪酬計劃；
•審查、批准和管理激勵性薪酬計劃；
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•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策和計劃，並監督我們的整體薪酬理念；
•審查非僱員董事薪酬並向我們的全體董事會提出建議；
•評估包括首席執行官在內的執行官的績效或協助評估其業績；以及
•定期與董事會審查和討論執行官和某些關鍵員工的公司繼任和發展計劃。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站ir.doordash.com上查閲。2022 年，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由布朗博士、多爾先生和彼得斯先生組成，多爾先生擔任主席。提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準規定的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：
•識別、評估和甄選董事會候選人，或就候選人向董事會提出建議；
•就董事會及其委員會的組成考慮並向董事會提出建議；
•評估我們的董事會和個別董事的業績和出席情況；
•監督和審查我們公司治理實踐的發展；
•評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；以及
•就公司治理指導方針和事項制定並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站ir.doordash.com上查閲。2022 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了五次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

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評估董事候選人時的注意事項

我們的提名和公司治理委員會負責與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、公司經驗、多元化以及其他個人素質和特質，這些問題有助於董事會中觀點和經驗的全面組合、潛在的利益衝突和其他承諾。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德和誠信，在各自領域具有公認的成就和能力以及做出合理的商業判斷的能力，具有與現有董事會相輔相成的技能，能夠協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻，瞭解董事會成員必須承擔的信託責任，並有足夠的時間和精力努力履行這些職責。我們的董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會根據董事會的當前規模和組成、組織和治理以及董事會和董事會相應委員會的需求，考慮每位董事候選人（包括現任董事）的合適性。儘管我們在董事會多元化方面沒有具體的政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。在就董事提名做出決定時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。

我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時還會考慮上述因素和其他因素。在完成對包括現任董事在內的董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦候選人進行甄選。

股東推薦和董事會提名

我們的提名和公司治理委員會將在建議提交之日前至少12個月內持續考慮持有DoorDash, Inc.全面攤薄資本至少百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重訂的章程、我們的董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對任何此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。總法律顧問注意，希望推薦提名候選人的符合條件的股東應以書面形式向我們提出建議，該建議位於加利福尼亞州舊金山南塔8樓2街303號94107。此類推薦必須包括候選人的姓名、住所和公司聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、推薦股東的支持聲明、候選人確認願意在我們董事會任職的簽名信函、有關候選人與我們公司之間任何關係的信息、推薦股東擁有我們股本的證據以及任何其他信息
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這是我們經修訂和重述的章程所要求的。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事。

根據我們經修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合我們經修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在DoorDash, Inc.的公司祕書。為了及時參加2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須收到董事會人員的提名，遵守不打算包含在委託書中的股東提案的截止日期，如上文所述”提出行動供明年年度股東大會考慮的截止日期或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？-股東提案。” 提交的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。

與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過將信函寫信函郵寄給我們在加利福尼亞州舊金山南塔二街303號南塔8樓94107的DoorDash, Inc. 的總法律顧問或法律部門進行溝通。每封信函應列出 (i) 我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由經紀人、銀行或被提名人持有，則應列出，此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄在案的普通股的類別和數量，由實益所有者實益持有。

我們的總法律顧問或法律部門將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、工作查詢、商業招標以及明顯令人反感或其他不當的材料除外），並將此類通信轉發給我們的董事會相應成員，如果未指定，則轉交給董事會主席或首席獨立董事。

我們的總法律顧問或法律部門可以在行使其判斷時決定是否有必要對任何股東信函作出迴應，並將每季度向我們的提名和公司治理委員會報告總法律顧問或法律部門已作出迴應的任何股東來文。此股東與董事會非管理層成員溝通的程序由我們的提名和公司治理委員會管理。

該程序不適用於 (i) 作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的信函或 (ii) 根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，本委託書的上述部分將進一步討論這些提案，標題為”提出行動供明年年度股東大會考慮的截止日期或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？-股東提案”.

公司治理準則和行為準則

我們的董事會通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和董事候選人的資格和職責等問題，包括獨立性標準以及適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們的董事會還通過了一項行為準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行官和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《行為準則》的全文已發佈在我們的網站ir.doordash.com上。我們將披露對行為準則的任何修改，或
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對同一網站或根據《交易法》提交的文件中對董事和執行官的行為準則要求的任何豁免。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務所固有的，在追求和實現戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責戰略、運營、法律和合規、網絡安全和財務風險的日常監督和管理，而我們的董事會作為一個整體負責監督我們的風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理我們公司面臨的風險，並促進誠信的企業文化。根據這種方法，我們的董事會定期在與管理層的討論、問答環節以及每次定期董事會會議上管理團隊的報告中審查我們的戰略和運營風險。我們的董事會在每次例行董事會會議上還定期收到有關所有重要委員會活動的報告，並評估重大交易的固有風險。

此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規等領域的風險管理方面的監督職責。除其他外，我們的審計委員會還與管理層、內部審計師和獨立審計師討論了有關風險評估和風險管理的指導方針和政策以及潛在的利益衝突。審計委員會進一步監督我們與網絡安全相關的舉措，包括預防和監測。我們的薪酬委員會評估了適用於所有員工的薪酬理念和做法所產生的風險，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以緩解此類風險的政策和做法。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理實踐和董事會獨立性相關的風險。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。作為董事長，徐先生主要負責制定董事會會議的議程，他作為首席執行官和主席的共同角色使他對公司的風險狀況（包括新出現的風險）有獨特的見解。大多數獨立董事，包括擔任首席獨立董事的布朗博士，提供獨立判斷和外部經驗，使董事會能夠有效監督公司的風險管理。

ESG 董事會監督框架

我們的董事會認為，強有力的公司治理和穩健的道德與合規方針對我們的利益相關者和股東都有好處。我們的董事會及其委員會監督風險管理的關鍵領域，包括監督相關的環境、社會和治理（”ESG”) 舉措和問題，例如加強數據隱私和安全、健康和安全、公共政策和參與以及道德與合規的舉措。

我們的每個董事會委員會在監督我們的 ESG 計劃中屬於其職責和責任範圍的內容方面都發揮着重要作用。我們的提名和公司治理委員會審查董事會的組成以及其他治理政策和實踐。我們的薪酬委員會負責監督人力資本管理的某些方面，包括高管績效、人才發展以及多元化、公平和包容性。我們的審計委員會負責監督我們的整體風險狀況和風險敞口，並監控公司面臨的新風險和不斷變化的風險，包括與ESG事務、財務事務和網絡安全相關的風險。我們的審計委員會也是
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審查道德與合規政策與計劃的發展、內部調查的重點以及我們的舉報人和舉報渠道的有效性。

我們的2022年ESG最新動態副本以及對我們的ESG實踐的進一步討論可以在我們網站的環境、社會和治理頁面上找到，網址為ir.doordash.com。我們的網站、報告和媒體渠道不屬於本委託聲明，也未以引用方式納入本委託聲明。

董事薪酬

2020 年 9 月，我們的董事會通過了我們的外部董事薪酬和股權所有權政策，股東批准了該政策（”董事薪酬政策”）適用於我們的非僱員董事。董事薪酬政策是在我們的獨立薪酬顧問 Semler Brossy Consulting Group LLC 的意見下制定的（”塞姆勒·布羅西”），涉及用於高管薪酬比較的同行公司的做法和薪酬水平，旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。2022 年 10 月，我們的薪酬委員會根據董事薪酬政策審查了非僱員董事的薪酬機會，包括由 Semler Brossy 編寫的對同行薪酬的董事薪酬分析，並確定不建議對非僱員董事的薪酬進行任何修改。有關同行羣組的更多信息可以在標題為 “” 的部分中找到高管薪酬——薪酬討論與分析——設定高管薪酬時考慮的因素概述——同行羣體和競爭地位.”

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下述董事會服務的現金和股權補償。我們還將向非僱員董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用和其他費用。

年度最高補償限額

董事薪酬政策包括在任何財政年度向非僱員董事支付、發放或授予的現金薪酬和股權獎勵的最高年度限額為75萬美元（在非僱員董事擔任非僱員董事的第一年增加到1,000,000美元）。就此限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值，該公允價值根據美國公認的會計原則確定（”GAAP”)。就限制而言，因個人作為僱員服務或作為顧問（非僱員董事除外）服務而向其支付的任何現金補償或股權獎勵均不計入限制之內。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

股權所有權準則

此外，每位非僱員董事都應遵守董事薪酬政策中規定的最低股權所有權準則。我們的股權所有權準則規定，我們的非僱員董事必須持有一定數量的普通股，其價值等於年度現金儲備的四倍才能擔任非僱員董事。非僱員董事通常要等到保單生效之日五週年或該非僱員董事成為非僱員董事之日（如果適用）以較晚者為準，才能遵守最低持股要求。對於來自政府、學術界或類似行業的非僱員董事加入我們的董事會，我們的薪酬委員會可以自行決定免除這些指導方針。如果合規會造成嚴重困難或使非僱員董事無法遵守法院命令，我們的薪酬委員會也可以自行決定暫時暫停對一名或多名非僱員董事的指導方針。

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現金補償

根據我們的董事薪酬政策，每位非僱員董事每年將獲得60,000美元的現金保留金，該現金預留金按季度按比例支付。
根據該政策，每位非僱員董事都有資格因其額外服務獲得額外的年度現金補償，具體如下：
•每年40,000美元，用於擔任董事會主席；
•擔任首席獨立董事的年薪為20,000美元；
•擔任審計委員會主席的費用為每年15,000美元；
•擔任薪酬委員會主席的費用為每年 10,000 美元；以及
•每年 5,000 美元，用於擔任我們的提名和公司治理委員會主席。

為清楚起見，參加董事會或委員會會議不收取每次會議費用。現金補償按比例按季度拖欠支付。

股權補償

初始獎項。每位首次成為非僱員董事的人都將在該人被任命為董事會成員之日後的每月第二十天自動獲得初始獎勵（”初始獎項” 以及初始獎項的頒發日期，”授予日期”) 的限制性股票單位 (”RSU”)。初始獎勵涵蓋我們的A類普通股的數量，等於（i）25萬美元除以（ii）我們在授予日期前一個日曆月之前的已完成日曆月的市場交易日中每股A類普通股的平均公允市場價值，向下舍入到最接近的整股（”新導演獎”)。此外，如果非僱員董事被任命為董事會成員的日期不是我們股東年會的日期，則初始獎勵將涵蓋額外的 A 類普通股數量，等於 (i) (A) 250,000 美元乘以 (B) 除以 (1) 該人被任命為董事會成員之日與董事會成立一週年之間的天數我們最近的股東年會除以（2）365，除以（ii）每股的平均公允市場價值我們在授予日期前一個日曆月的完整日曆月內發生的市場交易日的A類普通股，四捨五入至最接近的整股（”按比例分攤的年度獎項”)。新董事獎將在該人被任命為董事會成員的次月第一天開始的四十八個月內按月等額分期發放，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。在每種情況下，按比例分配的年度獎勵將在 (i) 按比例評級的年度獎勵頒發之日起一週年或 (ii) 次年會日期的前一天授予初始獎勵之日，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。如果該人既是董事會成員又是僱員，則因解僱而成為非僱員董事將無權獲得初始獎勵。

年度大獎。每位非僱員董事將在每次年度股東大會之日自動獲得年度限制性股票的獎勵，我們稱之為”年度大獎”，涵蓋我們的A類普通股的多股授予日公允價值（根據公認會計原則確定）為25萬美元，四捨五入至最接近的整股。年度獎項將在 (i) 年度獎勵頒發之日的一週年或 (ii) 年度獎項頒發前一天中較早的一天授予
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在每種情況下，繼年度獎勵頒發之日之後的下一次年會日期，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

每位非僱員董事可以選擇推遲交付任何初始獎勵或年度獎勵的和解協議，這些獎勵或年度獎勵本應在獎勵授予之日或之後根據該非僱員董事根據該政策作出的延期選擇的條款發放給該非僱員董事。

如果 “控制權變更”（定義見我們的2020年股權激勵計劃），將根據每項適用獎勵的條款處理每位非僱員董事的已發行股權。

2022 財年董事薪酬表

下表提供了截至2022年12月31日止年度的非執行董事董事因擔任董事而獲得的薪酬的信息。同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。2022 年，我們的員工董事方先生、唐先生和徐先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。見”高管薪酬” 瞭解有關徐先生薪酬的更多信息。方先生和唐先生作為僱員獲得的報酬見下表的腳註。

姓名
賺取的費用或
以現金支付
股票獎勵(1)
總計
Shona L. Brown$80,000 $249,950 $329,950 
約翰·多爾$65,000 $249,950 $314,950 
方安迪(2)
$— $— $— 
阿爾弗雷德·林$70,000 $249,950 $319,950 
斯坦·梅雷斯曼$75,000 $249,950 $324,950 
埃莉諾·默茲(3)
$28,022 $426,844 $454,866 
格雷格·彼得斯(4)
$56,966 $514,274 $571,240 
瑪麗亞·倫茲(5)
$16,167 $— $16,167 
斯坦利·唐(6)
$— $— $— 

(1) 報告的金額代表2022年授予董事的限制性股票的授予日公允價值總額，根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（”ASC 718”），無視沒收假設。這些金額並不能反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值，也無法保證這些金額會由非僱員董事實現。
(2) 方先生作為僱員共獲得2794,337美元的薪酬，包括298,077美元的基本工資、162美元的人壽保險費、通過參與公司向所有辦公室僱員提供的膳食補助產生的應納税所得總額為109美元，以及補助日公允價值總額為2495,990美元的限制性股票。
(3) 默茨女士於 2022 年 7 月加入我們的董事會。
(4) 彼得斯先生於 2022 年 1 月加入我們的董事會。
(5) 倫茲女士於 2022 年 4 月辭去了我們的董事會職務。
(6) 唐先生作為僱員共獲得2784,628美元的薪酬，包括288,461美元的基本工資、156美元的人壽保險費、通過參與公司向所有辦公室僱員提供的膳食補助產生的應納税所得總額為22美元，以及補助日公允價值總額為2495,990美元的限制性股票。

19

下表列出了截至2022年12月31日我們的非執行官董事持有的所有未償股權獎勵：

期權獎勵股票獎勵
姓名
授予日期
未行使期權標的證券數量
每股期權行使價
期權到期日期
未歸屬股票獎勵標的股票數量
Shona L. Brown08/29/2019—$— —
7,690(1)(2)
05/10/2020—$— —
23,835(1)(3)
06/23/2023—$— —
3,557(4)
約翰·多爾06/23/2022—$— —
3,557(4)
方安迪06/26/2014
2,008,390(5)
$0.20 06/25/2024—
10/10/2018
135,395(5)
$7.16 10/09/2028—
05/10/2020—$— —
8,240(6)
04/20/2021—$— —
5,052(7)
04/20/2022—$— —
16,202(8)
04/20/2022—$— —
3,116(9)
阿爾弗雷德·林06/23/2022—$— —
3,557(4)
斯坦·梅雷斯曼06/23/2022—$— —
3,557(4)
埃莉諾·默茲08/20/2022—$— —
3,105(10)
08/20/2022—$— —
3,275(4)
格雷格·彼得斯02/20/2022—$— —
2,187(11)
06/23/2022—$— —
3,557(4)
瑪麗亞·倫茲(12)
——$— ——
斯坦利·唐06/26/2014
2,398,390(5)
$0.20 06/25/2024—
10/10/2018
31,640(5)
$7.16 10/09/2028—
05/10/2020—$— —
4,120(6)
04/20/2021—$— —
4,041(7)
04/20/2022—$— —
19,940(13)
04/20/2022—$— —
3,116(9)

(1) 正如下文腳註中進一步描述的那樣，除非另有説明，否則根據我們的2014年計劃授予的限制性股票將在獎勵到期日之前同時滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的績效歸屬條件後歸屬。首次公開募股生效後，與流動性事件相關的業績歸屬條件得到滿足。
(2) 2019年8月1日，我們在RSU標的A類普通股總股中有1/48股符合基於服務的歸屬條件，此後我們的A類普通股總股中有1/48的股份將在此後每月歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。如果此類董事通過銷售活動繼續為我們服務，則當時未兑現的限制性股票單位的100％將立即歸屬。
(3) 2020年6月1日，我們在RSU標的A類普通股總股中有1/48股符合基於服務的歸屬條件，此後我們的A類普通股總股中有1/48的股份將在此後每月歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(4) 2023年6月23日，我們作為RSU標的A類普通股總股的100％將滿足基於服務的歸屬條件，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(5) 我們作為該期權基礎的A類普通股的股份已全部歸屬，可立即行使。
(6) 2021年2月20日，我們作為RSU基礎的A類普通股四分之一的股票的服務歸屬條件得到滿足，其餘部分隨後分12個季度等額歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(7) 2022年2月20日，我們作為RSU歸屬的A類普通股中有四分之一的股票符合基於服務的歸屬條件，其餘部分分12個季度等額歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
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(8) 2022年5月20日，我們作為RSU背心的A類普通股中有1/16的股票以服務為基礎的歸屬條件得到滿足，其中1/16第四此後每季度歸屬的我們A類普通股的總股份，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(9) 2022年5月20日，我們作為RSU背心的A類普通股的八分之一的股票以服務為基礎的歸屬條件得到滿足，其中1/8第四此後每季度歸屬的我們A類普通股的總股份，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(10) 2022年8月1日，我們作為RSU背心的A類普通股中有1/48的股票以服務為基礎的歸屬條件得到滿足，為1/48第四此後每月歸屬的我們A類普通股的總股份，具體取決於該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(11) 2022年2月1日，我們作為RSU背心的A類普通股中有1/48的股票以服務為基礎的歸屬條件得到滿足，為1/48第四此後每月歸屬的我們A類普通股的總股份，具體取決於該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(12) 倫茲女士於 2022 年 4 月辭去了我們的董事會職務。
(13) 2023年2月20日，我們作為RSU背心的A類普通股中有1/16的股票以服務為基礎的歸屬條件得到滿足，為1/16第四此後每季度歸屬的我們A類普通股的總股份，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。

21

第 1 號提案-選舉董事

我們的董事會目前由九名成員組成。我們的機密董事會由三個規模大致相等的類別組成，每類董事會交錯任期三年。如前所述，目前擔任三級董事的斯坦·梅雷斯曼沒有資格在年會上競選連任，因此他在我們董事會的任期將在年會上結束。

在每次年度股東大會上，將有大約三分之一的董事當選任期屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已推薦Shona L. Brown、Alfred Lin和Stanley Tang為年會董事候選人，我們的董事會也已批准候選人。如果當選，布朗博士和林先生和唐先生將分別擔任董事直至2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。布朗博士和林先生和唐先生目前都是我們公司的董事。有關導致我們的董事會推薦這些人為董事候選人的被提名人的相關經驗、資格、素質和技能的信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理。”布朗博士和林先生和唐先生已同意在委託書中被提名為候選人，並在當選後繼續擔任董事；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選為董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。

如果您是登記在冊的股東，並且您簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被投給 “贊成” 布朗博士和林先生和唐先生的選舉。如果您是街道名稱的股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將在此事上不對您的股票進行投票。

需要投票

每位董事均由年會董事選舉的多數票選出。投的多數票意味着 “贊成” 董事選舉的股份的投票權超過了 “反對” 該董事的股票的投票權。你可以投贊成票或反對 “被提名人當選為董事，也可以投棄權票”。棄權票和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。根據我們修訂和重訂的章程，未獲得 “贊成” 選舉多數票的董事必須辭職，否則將被免職。

辭職要求

根據我們經修訂和重述的章程，如果非有爭議的選舉中的董事候選人未能獲得所需的連任選票數，則董事應在股東投票獲得認證後的15天內（”辭職截止日期”），提出該董事辭去我們董事會的職務。在我們已發行的B類普通股佔有權在董事選舉中投票的公司總投票權不到多數之日之前，如果任何被提名人未能通過非有爭議選舉的多數選票當選（i）在辭職截止日期之前提出辭職或（ii）沒有在辭職截止日期之前提出辭職，則股東可以在不開會的情況下通過同意採取行動，就第 (i) 款而言，任命一名董事來填補空缺由於
22

該董事的辭職（”已辭職的主任”），就第 (ii) 條而言，罷免該董事（”已移除導演”) 來自我們的董事會，在此類行動中（且僅在此類行動中），任命一名董事來填補因被罷免的董事而產生的空缺，前提是，在每種情況下，股東在不舉行會議的情況下采取的此類行動都必須不遲於辭職生效之日後的30天內採取，就第（i）條而言，則在辭職截止日期後的30天內採取。如果股東沒有根據前一句任命董事來填補辭職董事或被免職董事產生的空缺（視情況而定），則在下次年度股東大會之前，我們的董事會和股東都不得填補此類空缺。

董事會建議投票 “支持” 上述被提名人。
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第2號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。自2018年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也非常重視良好的公司治理。儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了該任命，如果我們的審計委員會認為這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了畢馬威會計師事務所截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用（以千計）。

20212022
審計費(1)
$6,750 $7,580 
與審計相關的費用(2)
$655 $456 
税費(3)
$25 $102 
所有其他費用(4)
$618 $— 
費用總額
$8,048 $8,138 

(1) 包括為審計我們的合併財務報表和審查未經審計的季度合併財務報表而提供的專業服務而收取的費用。
(2) 由畢馬威會計師事務所提供的鑑證和相關服務組成，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關，且未在上文 “審計費用” 項下報告。在2021財年，該類別包括收購的審計相關服務費用以及系統實施實時評估的費用，而在2022財年，該類別包括收購審計相關服務的費用。
(3) 包括主要用於税收合規服務的專業服務費用。
(4) 包括為獨立註冊會計師事務所提供的服務收取的總費用，上述費用與2021財年收購相關的財務盡職調查有關。

審計員獨立性

在截至2022年12月31日的財政年度中，除了上面列出的服務外，畢馬威會計師事務所提供的其他專業服務都需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持畢馬威會計師事務所的獨立性是否相容。

24

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。根據政策，畢馬威會計師事務所每年提供的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要通過虛擬或代理人出席年會並有權就此進行投票的普通股大多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權票將具有對該提案投反對票的效力，而經紀人的不投票將無效。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
25

審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成（”秒”)。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。關於DoorDash的財務報告流程，DoorDash的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制DoorDash的合併財務報表。DoorDash 的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 (”畢馬威會計師事務所”），負責對DoorDash的合併財務報表以及公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制DoorDash的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會有：
•與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；
•與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項（”PCAOB”) 和美國證券交易委員會；以及
•根據PCAOB的適用要求，收到了畢馬威會計師事務所就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在DoorDash截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

斯坦·梅雷斯曼（主席）
埃莉諾·默茲
阿爾弗雷德·林

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為其一部分或以提及方式納入（”《證券法》”），或者根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》”），除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “徵集材料” 或《證券法》或《交易法》。
26

第 3 號提案——就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（多德-弗蘭克法案”）根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢或不具約束力的基礎上投票批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，它使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意討論任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是討論我們所有指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay 投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如本委託書所披露的那樣，如果有人投票反對我們指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們認為標題為 “” 的部分中提供的信息高管薪酬，” 尤其是標題為 “” 的部分中討論的信息高管薪酬-薪酬討論與分析-我們的薪酬理念，” 表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東在諮詢的基礎上批准向我們指定執行官支付的薪酬，這些薪酬在年會委託書中披露。”

需要投票

在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的大多數投票權投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權票將具有對該提案投反對票的效力，而經紀人的不投票將無效。

作為諮詢性投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
27

執行官員

下表列出了截至2023年4月21日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

姓名年齡位置
徐東尼38首席執行官、聯合創始人、主席兼董事
Ravi Inukonda(1)
46首席財務官
Prabir Adarkar(1)
46首席運營官兼總裁兼前首席財務官
基思·揚德爾44首席商務官
蒂亞·謝林漢姆41總法律顧問兼祕書

(1) 2023 年 3 月 1 日，克里斯托弗·佩恩辭去了我們的首席運營官兼總裁的職務。在這一天，曾擔任我們首席財務官的阿達卡爾先生成為我們的首席運營官兼總裁，Inukonda先生成為我們的首席財務官。

有關徐先生的傳記，請參見”常任董事。”

Prabir Adarkar。Adarkar 先生自 2023 年 3 月起擔任我們的首席運營官兼總裁，此前自 2018 年 8 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，阿達卡爾先生於2015年9月至2018年8月在交通網絡公司Uber Technologies, Inc. 擔任財務副總裁（戰略財務主管）。2008 年 7 月至 2015 年 9 月，他在投資銀行高盛集團任職，最近擔任科技、媒體和電信投資銀行業務副總裁。Adarkar 先生擁有孟買大學電子工程學士學位、哥倫比亞大學電氣工程碩士學位和紐約大學工商管理碩士學位。

Ravi Inukonda。 Inukonda 先生於 2018 年 11 月加入我們，擔任我們的財務和戰略副總裁，自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Inukonda 先生在 2015 年 11 月至 2018 年 11 月期間擔任 Uber Eats 的財務主管。從2014年9月到2015年10月，犬康達先生在專注於科技的私募股權公司Accel-KKR擔任副總裁。在此之前，Inukonda先生曾在Battery Ventures擔任副總裁，並在高盛的投資銀行部門工作。Inukonda 先生擁有比拉科技與科學學院的化學工程學士學位、克萊姆森大學的計算機科學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。

基思·揚德爾。揚德爾先生於 2016 年 4 月加入我們，擔任我們的總法律顧問，並在 2018 年 10 月至 2021 年 12 月期間擔任我們的首席業務和法律官兼祕書。自 2022 年 1 月起，揚德爾先生擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，Yandell 先生曾在 Uber Technologies, Inc. 工作，2016 年 1 月至 2016 年 4 月擔任訴訟總監，2015 年 2 月至 2015 年 12 月擔任訴訟高級法律顧問。2010 年 7 月至 2015 年 1 月，揚德爾先生在 Allen Matkins Leck Gamble Mallory & Natsis LLP 律師事務所擔任律師兼合夥人。Yandell 先生擁有加州大學戴維斯分校的政治學和美國研究學士學位和加州大學洛杉磯分校的法學博士學位。

蒂亞·謝林漢姆. Sherringham 女士於 2017 年 1 月加入我們，最初擔任我們的助理總法律顧問，直到 2018 年 8 月她被提升為副總裁兼法律主管。自 2022 年 1 月起，謝林漢姆女士擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，謝林漢姆女士曾在科技公司Instacart工作，在2016年1月至2017年1月期間擔任商業和產品法律顧問。從 2010 年 11 月到 2015 年 7 月，謝林漢姆女士擔任合夥人
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與 Keker、Van Nest & Peters LLP 律師事務所合作。Sherringham 女士擁有哥倫比亞大學歷史學學士學位和加州大學伯克利分校法學博士學位。
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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析 (”CD&A”）詳細討論了截至2022年12月31日的財年內以下現任和前任執行官的薪酬，我們將其稱為我們的指定執行官：

姓名位置
徐東尼首席執行官（CEO）
Prabir Adarkar前首席財務官 (CFO)；現任首席運營官 (COO) 兼總裁
克里斯托弗·佩恩前首席運營官兼總裁
基思·揚德爾首席商務官
蒂亞·謝林漢姆總法律顧問兼祕書

執行摘要

我們的使命是發展和增強當地經濟。我們的目標是通過提供物流、技術和其他服務來實現這一目標，使本地企業能夠滿足消費者對便捷性和即時性的期望。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的領導團隊完成這一使命，抓住我們所擁有的獨特機會，打造產品和服務，改造本地企業並豐富其運營所在社區。為此，我們的領導團隊正在追求以下戰略目標：（1）通過增加有助於商户發展的新類別和創新服務來擴大我們的商家網絡；（2）提高消費者的採用率，使DoorDash成為日常活動；（3）建立可靠、高質量和運營高效的物流平臺。我們認為，我們的高管薪酬方法符合股東和更廣泛的利益相關者的利益，因為我們執行官的大部分薪酬是以股權形式提供的，而對於我們的首席執行官而言，大多數薪酬基於嚴格的目標，這些目標如果實現，也將為我們的股東帶來可觀的回報。

2022 年財務和運營亮點

2022 年，我們取得了多項重大的財務和運營業績：
•訂單總數：增加到17億，同比增長25％。
•市場總訂單量 (GOV)：增至534億美元，同比增長27％。*
•收入：增至66億美元，同比增長35％
•調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的息税折舊攤銷前利潤提高至3.61億美元，而截至2021年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.89億美元。*
•現金流：運營提供的淨現金為3.67億美元，而截至2021年12月31日的年度運營提供的淨現金為6.92億美元。自由現金流為2100萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4.55億美元。*

*請參閲我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以更詳細地討論我們的2022財年財務業績，以及從該10-K表年度報告的第60頁開始，對我們的非公認會計準則與公認會計準則財務指標的討論和對賬。自由現金流的計算方法是運營活動提供的淨現金加上不動產和設備的購買，再加上資本化的軟件和網站開發成本。在2022財年，經營活動提供的淨現金為3.67億美元，
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不動產和設備採購額為1.76億美元, 資本化軟件和網站開發成本為1.7億美元。

2022 年高管薪酬要點

我們的高管薪酬計劃旨在與我們的高管薪酬理念保持一致，總結如下。我們 2022 年計劃的主要亮點包括：
•基本工資沒有變化。我們沒有更改指定執行官的基本工資（首席執行官為30萬美元，其他指定執行官為35萬美元）。
•競爭性年度股權獎。2022 年 4 月，作為年度評估流程的一部分，我們向指定執行官（首席執行官除外）授予了 4 年的限制性股份。我們的首席執行官在2022年沒有獲得RSU的年度補助，這符合我們的意圖，即在2020年向他提供一筆基於績效的鉅額股權補助，只有我們在七年的業績期內實現長期股價目標，才會授予他。該股權獎勵旨在成為在七年業績期內授予徐先生的專屬股權獎勵。

按薪付費結果

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們進行了 “同工同酬” 投票。在去年的年會上，有超過98％的代表並有權對該提案進行表決的股份（不包括經紀商非投票）在諮詢的基礎上投票批准了我們指定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會在確定指定執行官的薪酬時會考慮薪酬説假投票的結果。去年的薪酬表決結果等因素表明，我們的高管薪酬理念、計劃和做法獲得了強烈支持，基於這些因素，我們的薪酬委員會決定繼續實施我們的薪酬理念，並進一步強調我們致力於使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。因此，我們在 2022 年沒有對我們的高管薪酬計劃做出任何重大改變。

我們重視股東的意見。我們的目標是迴應股東的需求，確保我們理解和解決他們的擔憂和觀察。我們的薪酬委員會在為我們的指定執行官做出薪酬決定時，將考慮今年的薪酬待遇投票的結果以及全年收到的反饋。

風險支付

我們指定執行官的薪酬旨在與薪酬同行羣體相比具有競爭力，並在業績強勁且為股東創造價值時對高管進行獎勵。為了在我們的高管和股東之間建立有意義的一致性，向指定執行官支付的大部分薪酬都以限制性股票的形式存在風險。我們的首席執行官在2022年獲得了300,000美元的薪水，沒有獎金，沒有年度股權獎勵，並在2020年獲得了基於績效的一次性股票獎勵，該獎勵取決於延伸的股價目標，詳見下文。2022 年，我們的其他指定執行官平均以 RSU 的形式獲得工資的 96%。
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我們的薪酬理念

我們的高管薪酬理念源於我們的堅定信念，即競爭力、管理壽命、長期定位和績效是我們成功的關鍵驅動力，也是為所有利益相關者創造價值的關鍵驅動力。我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵那些體現我們發展和賦能當地經濟使命的才華橫溢的人才。為此，我們設計了將高管薪酬與個人績效、公司整體業績和利益相關者利益聯繫起來的計劃，特別是將我們的薪酬理念和計劃主要集中在總薪酬的長期要素上。

我們使用以下原則來實現我們的理念：
•競爭力： 吸引和留住關鍵人才的重要性。我們在競爭激烈的人才市場中運營，我們的許多高管都位於舊金山灣區，我們的薪酬計劃旨在提高競爭力，以吸引和留住一支支持我們發展軌跡的才華橫溢的高管團隊。
•管理壽命：我們認為，管理壽命是長期價值創造的關鍵驅動力。我們的高管薪酬計劃旨在通過為期四年的股權獎勵來留住我們的高管，併為高管提供通過實現有助於推動股價上漲和使股東受益的業務目標來獲得高於目標的薪酬。
•長期所有權: 我們希望我們的高管像所有者一樣思考和行事，專注於為公司創造長期價值。我們將總薪酬待遇與股權進行了大量權衡，以便我們的高管團隊致力於維護公司的所有權和長期成功。如下所述，在我們於2020年首次公開募股之前，我們的首席執行官獲得了長期績效獎，該獎項只有在實現了某些股價目標後才授予。此外，我們的高管薪酬計劃在 2022 年以基於時間的股權獎勵的形式提供了其他指定執行官薪酬的 96%。我們的高風險薪酬百分比也意味着，當我們的股價下跌時，我們的高管的薪酬低於目標。
•強烈的績效導向: 我們對公司業績有很高的標準。在確定執行官的股權補助時，我們還會考慮個人業績、職位的關鍵性以及軌跡。2022 年，我們向指定執行官（首席執行官除外）發放年度股權補助，為期四年，這些補助金的實現價值取決於補助金授予時的股價價值，從而加強了高管與股東利益之間的聯繫。
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我們對最佳實踐的承諾

通過強有力的薪酬治理實踐，我們的薪酬理念得到了加強：

我們做什麼
✔我們的薪酬委員會中 100% 的董事是獨立的
✔聘請獨立薪酬顧問，為薪酬委員會提供諮詢且不向公司提供其他服務
✔指定執行官的薪酬中有很大一部分存在風險，而我們的高管實現的價值取決於我們的股價表現
✔對指定執行官薪酬和競爭市場數據的年度審查
✔控制安排的雙重觸發變更
✔維持強有力的回扣政策，以促進高管問責制
✔評估我們薪酬計劃的風險回報平衡，以降低不當風險
✗沒有針對指定執行官的養老金計劃或補充退休計劃
✗董事或員工不得對我們的股票進行套期保值或質押
✗沒有過多的額外津貼
✗控制權變更後不徵收消費税總額
✗不保證獎金

我們的薪酬設定流程

我們的薪酬流程是協作式的，涉及內部和外部利益相關者的審查和意見。我們的薪酬委員會、其獨立顧問塞姆勒·布羅西、其他獨立董事會成員、我們的管理團隊（他們自己的薪酬除外）和我們的首席執行官（他自己的薪酬除外）都提供了寶貴的意見和觀點，用於做出高管薪酬決策。我們認為，這種方法使我們能夠利用這些羣體的不同經驗和專業知識來設定薪酬水平，確定要使用的指標，以及在達到或超過績效預期時應如何為執行官提供價值。

每年為我們的高管設定薪酬通常包括以下步驟：

一月到四月
設置當年工資
•每年，我們的首席執行官都會向薪酬委員會提出建議，説明每位指定執行官明年的薪酬水平和股權補助（他自己的薪酬除外）。我們的薪酬委員會根據戰略目標考慮每位執行官的業績、重要性和軌跡、內部薪酬公平以及來自同行公司的競爭市場數據和公司業績。根據此次審查，薪酬委員會在最終批准之前提供反饋並根據需要進行調整。
•在考慮了薪酬委員會的反饋後，我們的首席執行官向薪酬委員會提出最終建議，然後進行審查和批准。
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十月到十二月
查看我們的計劃
•每年下半年，我們都會與 Semler Brossy 協商，嚴格選擇可比的同行，為薪酬水平和計劃設計提供信息。我們努力選擇與之競爭的公司，以尋找規模、範圍和複雜性相似的高管人才。
•我們還審查了我們更廣泛的薪酬理念和激勵計劃的適當性，以評估其在市場中的競爭力以及與我們的長期戰略的一致性。
五月到九月
評估我們的實踐
•全年中，我們會審查我們的業務、市場狀況以及執行官和更廣泛的管理團隊中所有其他成員的角色範圍的變化。如果我們的管理團隊成員在年內晉升為執行官級別的職位，我們將重新考慮該人員與晉升相關的薪酬。

設定高管薪酬時考慮的因素概述

同行羣體和競爭定位

薪酬委員會評估了執行官直接薪酬總額中每個要素相對於薪酬同行羣體的競爭力，如下所述，並考慮了拉德福德的調查數據。這種評估是我們的薪酬委員會在為執行官設定薪酬水平時考慮的幾個因素之一。

儘管我們不能僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但我們認為市場數據是評估我們高管薪酬計劃的競爭力和適當性以及我們吸引和留住合格執行官的目標的有用參考。在做出薪酬決策時，我們的薪酬委員會運用自己的商業判斷和經驗，還會考慮許多其他因素，包括：公司業績；每位高管對我們戰略和使命的影響和關鍵性；責任和潛力的相對範圍；個人績效和表現出的領導能力；以及內部薪酬公平考慮。

2022 同行小組

2021 年 7 月，我們對薪酬同行進行了審查，以考慮在設定 2022 年薪酬之前是否有任何適當的調整。在這次審查之後，我們根據包括收入、增長率和市值在內的更新標準，將兩家公司（Dropbox 和 Slack）從薪酬同行羣體中刪除，重點是運營類似市場商業模式的公司。我們用於設定 2022 年薪酬的高管薪酬同行羣體由以下公司組成：

• 愛彼迎
• 阻止
• Carvana
• 耐嚼
• eBay
• Etsy
• Instacart
• Lyft
• 比賽
• Pinterest
• Shopi
• Snap
• Spotify
• 條紋
• 推特
• 優步
• Wayfair
• Zillow

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我們如何確定高管薪酬

關鍵決策者主要角色和職責
領導力發展、包容和薪酬委員會
•審查、批准和確定我們的管理團隊（包括我們的首席執行官和其他指定執行官）的薪酬，或向董事會提出建議；
•管理我們的股權薪酬計劃；
•審查、批准和管理激勵性薪酬計劃；
•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策和計劃，並對我們的整體薪酬理念負責；
•審查非僱員董事薪酬並向我們的全體董事會提出建議；
•評估我們的管理團隊（包括我們的首席執行官和其他指定執行官）的績效或協助評估績效；
•定期審查並與董事會討論執行官和某些關鍵員工的公司繼任和發展計劃；以及
•評估獨立薪酬顧問的業績。

管理
我們的首席執行官：
•審查除他本人以外的管理團隊成員的薪酬組成部分的金額和結構（薪水和長期激勵）；
•考慮我們的薪酬顧問向薪酬委員會提供的市場數據和公司內部數據，以確定高管對薪酬委員會的薪酬建議；以及
•評估我們的管理團隊（包括我們的指定執行官）的績效，並在向薪酬委員會提出建議時與薪酬委員會一起審查他們的業績。

我們的人力資源、財務和法律團隊：
•通過提供有關市場薪酬慣例、內部勞動力考慮以及內部員工情緒和參與度的數據，為薪酬委員會提供支持；
•為首席執行官提供有關公司和個人績效的信息，為首席執行官提供支持，並就其他薪酬問題提供建議；以及
•提供信息並澄清市場數據，但不要參與關於自己薪酬的討論或最終決定。

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關鍵決策者主要角色和職責
薪酬顧問
•應薪酬委員會的要求出席會議，在沒有管理層陪同的執行會議上與薪酬委員會會面，並就薪酬趨勢、新出現的問題、監管發展和其他事項與薪酬委員會進行溝通；
•提供與以下相關的建議：
-主要高管薪酬的競爭力
-年度和長期激勵計劃，包括激勵計劃在多大程度上支持業務戰略並在冒險與潛在回報之間取得平衡
-同行羣體的發展和更新
-同行羣體的薪酬比較
-指定執行官薪酬水平的變化
-其他薪酬和福利計劃的設計
-與薪酬相關的治理項目
-準備與高管薪酬相關的公開文件，包括CD&A以及隨附的表格和腳註；以及

•除了向薪酬委員會和董事會提供的服務外，不向我們提供任何服務。
 
注：薪酬委員會評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條中規定的強化獨立性標準和因素以及紐約證券交易所適用的上市標準，得出的結論是，塞姆勒·布羅西為薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突，塞姆勒·布羅西符合紐約證券交易所的獨立性標準。


高管薪酬和2022年薪酬的要素

與我們的薪酬理念一致，我們 2022 年的薪酬計劃主要包括基本工資和 RSU 形式的長期股權薪酬。通過該計劃，我們一直將主要重點放在直接薪酬總額的長期要素上，這反映在我們繼續將基本工資定位在市場水平以下，以及我們決定繼續採取不向指定執行官發放獎金或其他短期激勵措施的做法。我們還提供某些其他福利，如 “其他福利” 標題下所述。

基本工資

我們使用基本工資為我們的指定執行官提供固定金額的薪酬，以換取他們的服務。我們將指定執行官的基本工資定為低於市場水平，而是強調風險股權薪酬是向指定執行官提供薪酬的主要工具。2022 年，我們的指定執行官的基本工資保持在每年 350,000 美元（我們的首席執行官的薪水為 300,000 美元除外），此前我們考慮了職位的市場數據，並在指定執行官的固定薪酬方面在管理團隊中建立了內部公平，並通過股權獎勵區分了角色、職責和貢獻。

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行政管理人員22 財年薪水
徐東尼— 首席執行官
$300,000 
普拉比爾·阿達卡— 前首席財務官；現任首席運營官兼總裁
$350,000 
克里斯托弗·佩恩— 前首席運營官兼總裁
$350,000 
基思·揚德爾— 首席商務官
$350,000 
蒂亞·謝林漢姆— 總法律顧問兼祕書
$350,000 

獎金

自2021年以來，我們沒有向指定的執行官提供現金獎勵或其他短期激勵性薪酬。

長期激勵

我們的股權獎勵計劃是區分指定執行官薪酬的主要工具。我們以限制性股票的形式發放股權獎勵，這些限制性股票在歸屬時或歸屬後以我們的A類普通股結算。我們認為，這些股權獎勵使我們的指定執行官與股東的利益保持一致，為我們的指定執行官提供了與長期業績相關的激勵措施，並培養了所有權心態。此外，我們的股票獎勵的長期歸屬特徵支持了我們對管理長壽的信念，因為它們可以創造保留資產。

通常，我們打算頒發年度股權獎勵，這些獎勵的規模應具有競爭力和透明度，並反映我們公司職位的績效、貢獻和重要性。在向我們的薪酬委員會提議股權補助時，我們的首席執行官每年都會審查和考慮外部市場數據以及高管的表現。我們的薪酬委員會在與我們的首席執行官和獨立薪酬顧問協商後行使其判斷和自由裁量權。為了確定其批准的股權獎勵的規模和類型，我們的薪酬委員會除其他外會考慮指定執行官的角色和責任、競爭因素、指定執行官持有的股權獎勵的既得和未歸屬價值，以及我們指定執行官的現金薪酬機會。

2022 年 4 月，我們的薪酬委員會批准向我們的指定執行官（不包括首席執行官——參見 “2020 年首席執行官績效獎更新”以下部分）：

行政管理人員
22 財年股權(1)
徐東尼— 首席執行官
$— 
普拉比爾·阿達卡— 前首席財務官兼現任首席運營官兼總裁
$9,333,527 
克里斯托弗·佩恩— 前首席運營官兼總裁
$9,333,527 
基思·揚德爾— 首席商務官
$5,703,846 
蒂亞·謝林漢姆— 總法律顧問兼祕書
$15,513,240 

(1) 根據我們當時生效的股權獎勵補助政策，每項獎勵所依據的限制性股票數量是根據2022年3月市場交易日每股A類普通股的平均收盤價計算得出的。

除與謝林漢姆女士晉升相關的某些獎勵外（如下所述），上述獎勵為期四年，25％的獎勵在獎項歸屬生效日一週年之日或之後歸屬，另外1/16的獎勵將在每家公司的季度歸屬日歸屬，但須繼續使用。
 
為Sherringham女士晉升為總法律顧問兼祕書一職而提供的補助金
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謝林漢姆女士被提升為總法律顧問兼祕書一職，自2022年1月1日起生效。為了表彰她擔任該職務，薪酬委員會部分根據我們首席執行官的建議，批准向謝林漢姆女士發放了總額為15,513,240美元的股權獎勵。在確定謝林漢姆女士股權獎勵的價值和歸屬時間表時，徐先生和薪酬委員會考慮了DoorDash總法律顧問兼祕書職位的責任和戰略重要性、謝林漢姆女士的業績、來自同行的外部市場數據以及現有股權相對於外部和內部基準的價值和歸屬時間表。有關授予獎勵的具體授予時間表的更多信息，請參閲”2022 年基於計劃的獎勵的撥款”.

2020 年首席執行官績效獎更新

2020年11月，我們的董事會與塞姆勒·布羅西協商，向徐先生頒發了RSU獎勵，該獎項涵蓋了我們的A類普通股的10,37.9萬股，我們在下文將其稱為2020年首席執行官績效獎。該獎項反映了我們的薪酬委員會（基於深入審查）的決定，即我們設立基於績效的股權獎勵符合股東和其他利益相關者的最大利益，其歸屬條款旨在激勵徐先生執行我們的長期戰略目標並創造股東價值。為了實現這一目標，2020年首席執行官績效獎是圍繞以下原則設計的：
 
• 涵蓋七年的股權獎勵：2020年首席執行官績效獎旨在成為徐先生在該獎項的七年績效期內的專屬股權獎勵，除非我們的業務出現意想不到的變化或其他不可預見的因素，董事會認為值得向他授予額外的股權獎勵。
 
• 激勵創造長期增長：2020年首席執行官績效獎只有根據我們的長期股價表現才有資格授予。績效期從2022年6月9日開始，也就是撥款日期之後的一年半，到贈款日期七週年，即2027年11月23日結束。此外，徐先生必須在獎勵部分歸屬之日起至少持有根據該獎勵向其發行的任何税後股份，為期至少兩年。
 
• 需要持續的性能才能進行歸屬：2020年首席執行官績效獎分為九個階段，有資格根據股價目標的實現情況進行授予，該獎項使用我們在業績期內連續180天內的平均股價來衡量。
 
• 需要拉伸性能：除非我們的股價（根據前一要點中描述的公式衡量）為每股187.60美元，否則2020年首席執行官績效獎的任何部分都不會歸屬，而只有當我們的股價為每股501.00美元（根據前一要點中描述的公式衡量）時，2020年首席執行官績效獎才會全額授予。這些數字反映了股價分別比我們每股102.00美元的首次公開募股價格上漲了183％和近500％。與我們在2022年12月30日的48.82美元股價相比，這些價值分別反映了股價上漲了383％和超過1000％。
 
• 提高首席執行官留任率：僅當徐先生在適用成就日期為我們的首席執行官時，才有資格授予2020年首席執行官績效獎。如果徐先生終止首席執行官的職務，則2020年首席執行官績效獎中未實現股價目標的任何部分將立即終止並將被沒收，但控制權變更情況下的某些潛在例外情況除外，詳見本委託書的 “終止或控制權變更後的可能付款” 部分
 
2022 年，2020 年首席執行官績效獎的所有部分均未獲得。獲得任何一部分的最早潛在歸屬日期始於2022年12月。根據獎勵條款，税後獲得的任何股票都必須遵守兩年的持有要求。

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有關2020年首席執行官績效獎的更多信息，請參閲我們於2022年5月2日提交的年度委託書的第54頁。
 
好處

我們的指定執行官有資格參加向所有員工提供的相同福利計劃，我們的理念通常是不向指定執行官提供津貼。2022 年，我們的指定執行官獲得了通過參與公司向所有辦公室員工提供的膳食補助而產生的應納税所得總額。所有在美國的員工都有資格在 2022 年獲得這筆税收總額。

其他補償信息
就業安排
我們指定的每位執行官都向我們簽訂了一封書面僱傭信。僱傭信沒有具體條款，規定僱用是隨意的。我們指定執行官的當前基本工資可以在本委託書的第 xx 頁上找到。
離職後補償

我們維持高管控制權變更和遣散計劃（以下簡稱”行政人員遣散費計劃”），根據該條款，我們的執行官和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，具體規定見我們的行政人員遣散計劃下的參與協議，前提是員工簽署了參與協議。該高管遣散計劃是根據我們的薪酬顧問對同類公司遣散費做法的意見制定的，旨在通過為我們的高管和其他關鍵員工提供保護來實現我們的留住目標，使他們能夠持續專注和專注於職責，最大限度地提高股東價值，包括在潛在的不確定時期。我們認為，根據行政人員遣散計劃提供的福利與我們爭奪人才的公司提供的福利一致，因此使我們能夠吸引和留住最高級別的才華橫溢和經驗豐富的執行官。高管遣散計劃通常將取代此類關鍵員工在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，除非該員工在行政人員遣散計劃下的參與協議中有特別規定。

我們的董事會已將每位指定的執行官指定為我們的行政人員遣散費計劃的參與者，有資格獲得標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述的適用付款和福利的權利。

高管薪酬的可扣除性。通常，《守則》第162（m）條將我們可以從聯邦所得税中扣除的向首席執行官以及屬於《守則》第162（m）條所指的 “受保員工” 的某些其他現任和前任執行官的薪酬金額限制為每人每年100萬美元，但有限過渡救濟中規定的範圍除外。在批准指定執行官的薪酬金額和形式時，我們通常會考慮提供此類薪酬的成本的所有要素，包括《守則》第162（m）條的潛在影響，以及我們在以旨在促進目標的方式向執行官提供補償方面保持靈活性的必要性。根據我們的判斷，如果我們認為補償金適合吸引、留住或激勵高管人才，則可以或可能不可以扣除這些補償金。

降落傘付款和遞延補償的税收。我們沒有向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償他或她因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能欠的任何納税義務。如果控制權變更和遣散協議中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則他或她將有權獲得此類補助金和福利的全額補助金或較少的金額，從而導致任何部分的付款和福利都不受消費税的約束税，以税後福利金額較大者為準指定的執行官。

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股票薪酬會計。我們關注ASC Topic 718的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718 要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事會成員發放的所有基於股份的付款獎勵（包括購買我們的股票證券和其他股票獎勵的期權）的薪酬支出。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從獎勵中獲得任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告。

套期保值和質押政策。我們已經制定了內幕交易政策，該政策除其他外，禁止賣空、參與公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他與普通股相關的衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的指定執行官被禁止將我們的任何證券作為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的任何證券。

回扣政策。我們在2021年採取了強有力的回扣政策。根據我們的回扣政策，由於欺詐、重大過失或重大過失導致嚴重違反任何財務報告要求，我們的薪酬委員會或董事會可能會尋求追回在過去 12 個月（或者，如果是重報，則在重報所涉期間）向執行官支付的現金或股權補償，或遣散費或解僱費，或某些其他直接向我們的首席執行官支付的與重報相關的現金或股權補償、遣散費或解僱費故意的不當行為，或者由於該官員的不當行為損害公司業務或聲譽的不當行為。我們預計在2023年我們將根據2022年通過的新規則10D-1進行更新和/或通過一項新政策。

風險評估。 每年，我們的薪酬委員會都會審查公司的薪酬計劃，以確定公司面臨的潛在重大不利風險。審查中包括所有獎金和佣金計劃以及股權計劃。2022 年，我們的薪酬委員會沒有發現任何需要披露的重大不利風險的計劃。

薪酬委員會報告

領導力發展、包容和薪酬委員會已與管理層審查並討論了上面提供的薪酬討論和分析。根據其審查和討論，領導力發展、包容和薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論與分析納入本委託書和DoorDash截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
 
領導力發展包容與薪酬委員會
阿爾弗雷德·林，主席
Shona L. Brown
 
本薪酬委員會報告是美國證券交易委員會要求的（”秒”）而且，根據美國證券交易委員會的規定，任何以提及方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件的一般性聲明均不得被視為其一部分或以提及方式納入（”《證券法》”），或者根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》”），除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “徵集材料” 或《證券法》或《交易法》。
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2022 財年薪酬摘要表

姓名和主要職位年 工資
獎金(1)
 
股票獎勵(2)
所有其他
補償(3)
總計
徐東尼，
首席執行官兼主席
2022$300,000 $— $— $221 $300,221 
2021 $300,000 $—  $— $297 $300,297 
2020 $300,000 $—  
$ 413,369,623(4)
$297 $413,669,920 
Prabir Adarkar，
首席運營官兼總裁；前首席財務官
2022$350,000 $— $9,984,058 $245 $10,334,303 
2021$350,000 $— $9,333,527 $390 $9,683,916 
2020$350,000 $200,000 $2,696,920 $390 $3,247,310 
克里斯托弗·佩恩，
前首席運營官兼總裁
2022$350,000 $— $9,984,058 $180 $10,334,238 
2021 $350,000 $100,000  $9,333,527 $934 $9,684,461 
2020 $350,000 $100,000  $5,393,839 $897 $5,844,736 
基思·揚德爾，
首席商務官
2022$350,000 $— $4,991,979 $224 $5,342,203 
2021 $350,000 $—  $5,703,846 $390 $6,054,236 
2020 $350,000 $60,000  $2,696,920 $390 $3,107,310 
蒂亞·謝林漢姆，
總法律顧問兼祕書
2022$350,000 $— $15,513,240 $180 $15,863,420 

(1) 報告的金額反映了2021年為表彰我們公司在2020年的業績而支付的全權獎金以及指定執行官對該業績的貢獻。
(2) 報告的金額代表授予除徐先生之外的指定執行官的限制性股票的授予日公允價值總額，根據ASC 718計算。這些數額並未反映指定執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(3) 報告的金額包括代表指定執行官支付的基本人壽保險和意外死亡和傷殘保險的款項。此外，每位指定的執行官在2021年和2022年都獲得了税收總額，用於支付與向員工提供的膳食補助相關的税款。所有參與膳食補助的DoorDash員工都獲得了這筆税收總額。
(4) 反映了2020年11月向徐先生提供的 “2020年首席執行官績效獎”（定義見下文）的授予日期公允價值，該模型基於通過使用蒙特卡羅仿真開發的多條股票價格路徑計算，該路徑在估值中納入了公司股價目標可能無法實現的可能性。2020年首席執行官績效獎的平均授予日期公允價值為每股39.8275美元。補償彙總表中列出的金額不是徐先生將從這筆補助金中獲得的最終價值。有關2020年首席執行官績效獎的更多信息，請參閲”-薪酬討論與分析-高管薪酬和2022年薪酬的要素-長期激勵."
41

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了2022財年向我們的指定執行官授予的所有基於計劃的獎勵：

姓名授予日期所有其他股票獎勵：單位數量
授予日期股票獎勵的公允價值(1)
徐東尼— — $— 
Prabir Adarkar
4/20/2022(2)
 99,701$9,984,058 
克里斯托弗·佩恩
4/20/2022(2)
 99,701$9,984,058 
基思·揚德爾
4/20/2022(2)
 49,850$4,991,979 
蒂亞·謝林漢姆
4/20/2022(2)
69,790$6,988,771 
4/20/2022(3)
69,790$6,988,771 
5/9/2022(4)
23,928$1,535,699 

(1) 報告的金額代表根據ASC 718計算的2022年授予阿達卡爾先生、佩恩先生、揚德爾先生和謝林漢姆女士的限制性股票的授予日公允價值總額。這些數額並未反映指定執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(2) 我們的A類普通股將在2023年2月20日歸屬總股份的四分之一，其餘部分將分12個季度等額歸屬，前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商。
(3) 在歸屬的第一年、第二年、第三年和第四年，我們作為本限制性股票股基礎的A類普通股總股的40％、30％、20％和10％將按季度分期歸屬，前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商。第一個季度的歸屬日期是2022年5月20日。
(4) 我們的A類普通股於2022年5月20日、2022年8月20日和2022年11月20日分別歸屬該受控股股票的三分之一。

42

2022 年年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息：

 期權獎勵股票獎勵
姓名授予日期可行使的未行使期權標的證券數量不可行使的未行使期權標的證券數量期權行使價期權到期日期
未歸屬的股票或單位數量(1)
未歸屬股票的市值(2)
徐東尼06/26/2014
2,248,390(3)
—$0.20 06/25/2024— $— 
10/10/2018
2,958,105(3)
—$7.16 10/09/2028— $— 
11/23/2020——$— —
10,379,000(4)
$506,702,780 
Prabir Adarkar10/10/2018
582,550(3)
—$7.16 10/09/2028— $— 
11/08/2019——$— —
7,415(5)
$362,000 
05/10/2020——$— —
24,710(6)
$1,206,342 
04/20/2021——$— —
36,371(7)
$1,775,632 
04/20/2022——$— —
99,701(8)
$4,867,403 
克里斯托弗·佩恩01/15/2016
1,564,740(3)
—$1.50 01/14/2026— $— 
07/24/2018
250,000(3)
—$3.28 07/23/2028— $— 
04/09/2019——$— —
16,745(9)
$817,491 
05/10/2020——$— —
49,420(6)
$2,412,684 
04/20/2021——$— —
36,371(7)
$1,775,632 
04/20/2022——$— —
99,701(8)
$4,867,403 
基思·揚德爾04/09/2019——$— —
16,745(9)
$817,491 
05/10/2020——$— —
24,710(6)
$1,206,342 
04/20/2021——$— —
22,227(7)
$1,085,122 
04/20/2022——$— —
49,850(8)
$2,433,677 
蒂亞·謝林漢姆10/10/2018
1,250(3)
—$7.16 10/09/2028— $— 
04/09/2019——$— —
730(9)
$35,639 
05/10/2020——$— —
4,120(6)
$201,138 
12/20/2020——$— —
4,902(10)
$239,316 
04/20/2021——$— —
2,829(7)
$138,112 
04/20/2022——$— —
69,790(8)
$3,407,148 
04/20/2022——$— —
48,853(11)
$2,385,004 

(1) 這些未歸屬的限制性股票在某些情況下會加速歸屬，如 “—終止或控制權變更後的潛在付款.”
(2) 股票的市值是根據我們2022年12月30日A類普通股的收盤價計算得出的，即48.82美元。
(3) 我們作為該期權基礎的A類普通股的股份已全部歸屬，可立即行使。
(4) 該獎項代表根據2020年首席執行官績效獎授予徐先生的限制性股份。在實現基於時間和股票價格的歸屬條件後，作為限制性股票標的A類普通股的股票將在七年內歸屬。有關2020年首席執行官績效獎的更多信息，請參閲下面的 “-2020 年首席執行官績效獎” 部分。
(5) 我們在該獎項到期日之前滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的績效歸屬條件，歸屬於本RSU標的A類普通股。首次公開募股生效後，與流動性事件相關的業績歸屬條件得到滿足。到期日為自授予日期起七年。從2019年11月20日開始，RSU將分16個季度等額分期歸屬於我們的服務提供商，前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商。
(6) 我們在該獎項到期日之前滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的績效歸屬條件，歸屬於本RSU標的A類普通股。首次公開募股生效後，與流動性事件相關的業績歸屬條件得到滿足。到期日為自授予日期起七年。RSU 於 2021 年 2 月 20 日歸屬，但須視管理人員繼續擔任我們的服務提供商而定，佔總股份的四分之一，其餘部分將分12個季度等額歸屬。
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(7) 我們在2022年2月20日持有的A類普通股佔總股份的四分之一，其餘部分將分12個季度等額歸屬，但須視該官員繼續擔任我們的服務提供商而定。
(8) 我們的A類普通股將在2023年2月20日歸屬總股份的四分之一，其餘部分將分12個季度等額歸屬，前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商。
(9) 我們在該獎項到期日之前滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的績效歸屬條件，歸屬於本RSU標的A類普通股。首次公開募股生效後，與流動性事件相關的業績歸屬條件得到滿足。到期日為自授予日期起七年。RSU 於 2020 年 2 月 20 日歸屬總股份的四分之一，但須視該官員繼續擔任我們的服務提供商而定，其餘部分將分12個季度等額歸屬。
(10) 我們的A類普通股將分16個季度等額歸屬，第一期分期歸屬，前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商。
(11) 在歸屬的第一年、第二年、第三年和第四年，我們作為本限制性股票股基礎的A類普通股總股的40％、30％、20％和10％將按季度分期歸屬，前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商。第一個季度的歸屬日期是2022年5月20日。

2022 年行使期權和歸屬股票

下表列出了有關我們的指定執行官在2022財年行使的期權和既得股票獎勵以及歸屬後實現的價值的信息：

 期權獎勵 股票獎勵
姓名行使時收購的股份數量 
通過鍛鍊實現的價值(1)
 歸屬時收購的股份數量
通過歸屬實現的價值(2)
徐東尼80,000  $11,335,888  — $— 
Prabir Adarkar—  $—  391,928 $29,847,009 
克里斯托弗·佩恩320,186  $24,215,508  134,783$9,950,053 
基思·揚德爾67,468  $5,164,641  104,017$7,630,957 
蒂亞·謝林漢姆3,750 $329,075 60,399$3,982,420 
(1) 反映行使當日我們的A類普通股的公允市場價值與行使的股票期權的行使價之間的差額。
(2) 反映了我們A類普通股在歸屬之日的收盤價。
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終止或控制權變更後的潛在付款

我們的董事會通過了一項高管控制權變更和遣散計劃（我們的”行政人員遣散費計劃”），根據該條款，我們的執行官和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，具體規定見我們的行政人員遣散計劃下的參與協議，前提是員工簽署了參與協議。該高管遣散計劃旨在通過為我們的高管和其他關鍵員工提供保護來實現我們的留任目標，使他們能夠持續專注和專注於自己的職責，從而最大限度地提高股東價值，包括在潛在的不確定時期。高管遣散計劃通常將取代此類關鍵員工在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，除非該員工在行政人員遣散計劃下的參與協議中有特別規定。

我們的董事會已指定我們的每位執行官為我們的行政人員遣散費計劃的參與者，有資格獲得下述適用補助金和福利。

如果我們出於 “原因” 或指定執行官死亡或 “殘疾”（這些術語定義見我們的行政人員遣散計劃）以外的原因 “非自願解僱” 指定執行官的僱用，發生在控制變更期之外（如下所述），則指定執行官將有權獲得以下付款和福利：
•持續支付指定執行官的年度基本工資，為期12個月；以及
•一筆一次性付款，相當於經修訂的1985年《綜合對賬法》（即按總額計算）規定的持續健康保險的保費成本（”眼鏡蛇”）為期12個月。

如果我們出於 “原因” 以外的原因 “非自願解僱” 指定執行官的僱用，或者指定執行官出於 “正當理由”（如我們的高管遣散計劃所定義）而死亡、“殘疾” 或辭職，則每種情況均在 “控制權變動”（定義見我們的行政人員遣散計劃）之前的三個月或之後的十二個月（此類期限），”控制期變更”），指定的執行官將有權獲得以下補助金和福利：

•一次性付款，相當於指定執行官年基本工資的12個月；
•按税後計算（即按總額計算）一次性付款，等於COBRA下持續12個月的健康保險的費用；以及
•所有未償股權獎勵的歸屬速度加快 100%，對於基於績效歸屬的股票獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在相關績效期內達到目標水平的100％。

獲得上述行政人員遣散計劃規定的補助金和福利的條件是指定執行官簽署離職和解除索賠協議，此類解除不遲於指定執行官非自願解僱後的第60天生效且不可撤銷，也必須遵守某些不貶損條款，繼續遵守適用於指定執行官的發明轉讓和保密協議。

此外，如果行政遣散計劃中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將獲得此類補助金和福利的全額補助金或較少的金額
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導致任何一部分付款和福利都無需繳納消費税，以導致他們獲得更多税後福利為準。除非如上所述，否則行政人員遣散計劃不要求我們向指定的執行官提供任何税收總額。

下表列出瞭如果我們的每位指定執行官自2022年12月31日起終止與DoorDash的合同，則在下文規定的每種情況下本應向他或她支付的潛在款項。

場景和付款類型徐東尼Prabir Adarkar
克里斯托弗·佩恩(6)
基思·揚德爾蒂亞·謝林漢姆
死亡或殘疾    
遣散費(1)
$300,000 $350,000 $350,000 $350,000 $350,000 
持續的好處(2)
$32,810 $36,069 $31,319 $31,066 $8,907 
總計$332,810 $386,069 $381,319 $381,066 $358,907 
無故終止
遣散費(1)
$300,000 $350,000 $350,000 $350,000 $350,000 
持續的好處(2)
$32,810 $36,069 $31,319 $31,066 $8,907 
總計$332,810 $386,069 $381,319 $381,066 $358,907 
通過符合條件的終止導致控制權變更
遣散費(3)
$300,000 $350,000 $350,000 $350,000 $350,000 
限制性股票單位(4)
$— $8,211,378 $9,873,210 $5,542,632 $6,406,356 
股票期權(5)
$— $— $— $— $— 
持續的好處(2)
$32,810 $36,069 $31,319 $31,066 $8,907 
總計$332,810 $8,597,446 $10,254,530 $5,923,698 $6,765,263 

(1) 指定執行官將獲得十二個月的基本工資延期（減去適用税款）。
(2) 每位指定的執行官將獲得一筆一次性付款，用於支付COBRA下的醫療、牙科和視力計劃保費。每位指定的執行官均受終止之日有效的計劃選舉的保障。
(3) 一次性支付。
(4) 使用我們2022年12月30日A類普通股的收盤價48.82美元，反映加速所有未歸屬限制性股票單位向指定執行官交付的價值。
(5) 反映了加速所有未歸屬股票期權時向指定執行官交付的價值減去行使任何需要加速歸屬的期權的成本，使用2022年12月30日我們的A類普通股收盤價48.82美元。
(6) 克里斯托弗·佩恩於 2023 年 3 月辭去了我們的首席運營官兼總裁的職務。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）條的要求，我們對2022年中位員工的年總薪酬和首席執行官的年度總薪酬進行了以下比較。以下關於我們中位員工的年薪總額與首席執行官年薪總額之間關係的信息是根據S-K法規第402（u）項計算得出的合理估計。

2022 年，我們中位員工的年薪總額為 79,737 美元，首席執行官的年薪總額為 300,221 美元。由此得出的比率約為 1:4。中位員工和首席執行官的年薪總額根據薪酬彙總表的披露要求計算，包括基本工資、年度激勵、股權獎勵和其他薪酬，例如額外津貼。

為了確定員工的中位數，我們審查了截至2022年11月1日受僱的所有全職、兼職和臨時員工的薪酬（”確定日期”)。我們決定了我們的
46

通過審查截至裁定日 2022 年支付的實際現金薪酬加上截至確定日 2022 年發放的股權獎勵的授予日公允價值，得出員工中位數。我們沒有對年度薪酬進行任何調整。對於在美國境外的員工，我們使用確定日期的匯率將工資轉換為美元。根據美國證券交易委員會的規定，我們排除了 2022 年 5 月因收購 Wolt Enterprises Oy 而加入公司的5,895名員工。

在根據S-K法規第402（u）項選擇員工中位數時，允許申報公司根據自己的事實和情況使用合理的估計、假設和方法。因此，有關我們中位員工薪酬和首席執行官薪酬比率的披露可能無法直接與其他申報公司的類似披露進行比較.

47

薪酬與績效

本披露是根據1934年法案S-K法規第402（v）項中美國證券交易委員會的薪酬與績效規則準備的（”項目 402 (v)”）而且可能與我們指定執行官實際實現的薪酬不同。此外，此表中的薪酬值通常不是影響我們的薪酬委員會在審查與公司業績相關的薪酬時如何評估薪酬決策的因素。有關我們的薪酬委員會如何努力使薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲標題為 “我們的薪酬理念” 的部分。

下表和相關披露提供了有關（i）總薪酬（”）的信息SCT 總計”) 我們的首席執行官 (”PEO”）以及我們的非PEO任命的執行官（統稱為”其他近地天體”) 如報酬彙總表所示，(ii) “實際支付的賠償” (”帽子”) 適用於我們的 PEO 和我們的其他 NEO，根據第 402 (v) 項、(iii) 某些財務績效指標以及 (iv) CAP 與這些財務績效指標的關係計算

薪酬與績效表
100美元初始固定投資的價值基於：
年份 (a)PEO (b) 薪酬總額彙總表實際支付給 PEO 的補償 (c)非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表總額 (d)實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (e)股東總回報 (f)同行集團股東總回報率 (g)淨收益（虧損）美元（千美元）(h)年終股價（公司精選衡量標準）（i）
2022$300,221 $(686,374,419)$8,337,424 $(15,533,343)$26 $99 $(1,365)$49 
2021$300,297 $(35,818,623)$8,474,204 $22,896,547 $79 $140 $(468)$149 
2020$413,669,920 $796,888,547 $4,066,452 $101,965,963 $75 $105 $(461)$143 

2022 PEO： 徐東尼；其他近地天體：普拉比爾·阿達卡、克里斯托弗·佩恩、基思·揚德爾和蒂亞·謝林漢姆
2021 PEO：徐東尼：其他近地物體：普拉比爾·阿達卡、克里斯托弗·佩恩和基思·揚德爾
2020 PEO：Tony Xu：其他近地物體：普拉比爾·阿達卡、克里斯托弗·佩恩和基思·揚德爾


對計算實際支付給 PEO 的補償（(c) 欄）和實際支付給其他近地物體的平均補償（第 (e) 欄）的調整

下表描述了根據我們的PEO（第 (b) 欄）和其他NEO（第 (d) 列）的SCT總額計算CAP金額而進行的調整，每項調整都是美國證券交易委員會的規定所要求的。SCT 總額和 CAP 金額並不反映我們的高管在適用年份獲得或支付給我們的高管的實際薪酬金額，而是根據第 402 (v) 項確定的金額。要更具代表性地瞭解我們的近地天體實際實現的補償金額，請參閲”行使期權和歸屬股權” 這份委託書的。關於我們的PEO的CAP，本表中用於計算股票獎勵公允價值的假設和方法與用於計算授予獎勵時授予日期公允價值的假設一致。

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202220212020
調整説明PEO非 PEO 近地天體的平均值PEO非 PEO 近地天體的平均值PEO非 PEO 近地天體的平均值
薪酬表摘要總計$300,221 $8,337,424 $300,297 $8,474,204 $413,669,920 $4,066,452 
扣除每年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額$— $(7,987,216)$— $(8,123,633)$(413,369,623)$(3,595,893)
ASC 718 年度授予的截至每年最後一天仍未歸屬的獎勵的公允價值$— $4,447,851 $— $8,379,696 $796,588,250 $15,049,657 
ASC 718 截至歸屬日確定的年度內授予的獎勵的公允價值。$— $691,030 $— $— $— $— 
前幾年授予的截至當年最後一天尚未支付和未歸屬的獎勵的ASC 718公允價值的變化，根據從上一年度最後一天到年度最後一天ASC 718公允價值的變化確定。$(686,674,640)$(6,215,760)$(36,118,920)$1,765,460 $— $56,913,754 
前幾年授予的年度內歸屬獎勵的ASC 718公允價值的變化，根據從上一年最後一天到授予日期的變化確定。$— $(14,806,672)$— $12,400,820 $— $29,531,993 
調整總額（小計）$(686,674,640)$(23,870,767)$(36,118,920)$14,422,343 $383,218,627 $97,899,511 
實際支付的賠償$(686,374,419)$(15,533,343)$(35,818,623)$22,896,547 $796,888,547 $101,965,963 

第402（v）項要求的其他調整包括沒收、已付股息、養老金計劃的修改和估值的調整，不包括在上表中，因為我們在本披露所涵蓋年度的薪酬計劃中沒有任何這些內容。

股東總回報（f）欄和同行集團股東總回報率（第 (g) 欄）

股東總回報 (”TSR”）本表中提供的價值説明瞭每年年初在該年年底對我們的A類普通股進行100美元的初始投資的價值。本表中使用的方法與我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第59頁、截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第64頁和截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告第62頁中提供的方法相同。選擇進行比較的同行羣體是標準普爾500指數IT指數，這是我們在10-K表年度報告中用來計算股東總回報的同行羣體之一。

淨收益（虧損）（欄） (h))

截至2022、2021年和2020年12月31日的每個財年，我們在10-K表年度報告中報告的合併運營報表中報告的淨收益（虧損）。

年終股價（第 (i) 欄）

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根據第 402 (v) 項，我們確定 年終股價成為最重要的財務業績指標，用於在2022年將公司業績與CAP與我們的PEO和其他NEO聯繫起來。


財務績效衡量標準

下表列出了公司確定為將CAP與我們在2022年指定的執行官和2022年公司業績聯繫起來的最重要衡量標準。

年終股價（公司選擇的衡量標準）


實際支付的薪酬與績效之間的關係

下圖説明瞭CAP與我們的PEO和其他NEO以及TSR、淨收益（虧損）和年終股價之間的關係。
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股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括我們股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

計劃類別
證券數量
將於... 發佈
的練習
傑出期權，
認股權證和權利
加權平均值
的行使價
傑出期權，
認股權證和權利(3)
剩餘證券數量
可供將來發行
股權不足補償
計劃（不包括證券）
反映在第一列中）
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
52,470,102$2.74 
45,775,168(4)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(2)
8,354,281$4.38 721,941

(1) 包括 2014 年計劃、2020 年股權激勵計劃（”2020 年計劃”）和 2020 年員工股票購買計劃（”特別是”).
(2) 反映了公司董事會於2022年5月通過的2022年激勵股權激勵計劃。
(3) 沒有行使價的限制性股票不包括在加權平均行使價的計算中。
(4) 截至2022年12月31日，根據2020年計劃和ESPP，共有45,775,168股普通股可供發行。2020年計劃規定，在每年的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，等於（i）32,493,000股，（ii）截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的5％，或（iii）董事會可能確定的其他金額。2023年1月1日，根據該條款，根據2020年計劃可供發行的A類普通股數量增加了19,573,562股。增長未反映在上表中。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知的擁有超過5％的A類或B類普通股的受益所有者的個人或團體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年3月31日的362,027,116股A類普通股、27,727,840股B類普通股以及未流通的C類普通股。我們已將受股票期權約束的股票視為未償還股票，由持有股票期權的人實益擁有，這些股票期權目前在自2023年3月31日起的60天內可行使或可行使，或根據受限於預計在2023年3月31日後的60天內達成的歸屬和結算條件約束的限制性股票，由持有股票期權或受限制性股票股的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為c/o DoorDash, Inc.，位於加利福尼亞州舊金山南塔八樓第二街303號 94107。除非另有説明，否則表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

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補助金的金額和性質
所有權
百分比
的
投票總數
權力
班級
A
股份
%
班級
B
股份
%
執行官和董事：
徐東尼(1)(2)
——%15,201,31546.5%29.9%
受投票代理約束的股票(2)
——%21,404,70067.6%43.0%
總計——%36,606,015100.0%66.9%
Prabir Adarkar(3)
1,232,816*%--%

*
%
克里斯托弗·佩恩(4)
1,869,923*%--%*%
蒂亞·謝林漢姆(5)
45,607*%--%*%
基思·揚德爾(6)
119,218*%--%*%
肖納·布朗(7)
57,196*%--%*%
L. John Doerr(8)
802,966*%--%*%
方安迪(9)
11,109*%

9,298,380

31.4
%

*
%
阿爾弗雷德·林(10)
947,033*%--%*%
斯坦·梅雷斯曼(11)
4,946*%--%*%
埃莉諾·默茲(12)
721*%--%*%
格雷戈裏·彼得斯(13)
945*%--%*%
斯坦利·唐(14)
6,003*%9,435,18931.7%*%
所有現任執行官和董事作為一個整體（12 人）(15)
3,433,265*%


33,934,884


92.7
%


62.3
%
 5% 股東：
紅杉資本關聯的實體(16)
35,850,2129.9%-%3.9%
摩根士丹利(17)
28,026,7857.7%-%3.1%
先鋒集團(18)
25,608,1457.1%-%2.8%
GIC 關聯的實體(19)
25,194,7627.0%-%2.7%
SVF 斯威夫特（開曼）有限公司(20)
21,021,0965.8%-%2.3%
*代表我們普通股已發行股份的實益所有權不到百分之一（1％）。
(1) 包括 (i) 徐先生記錄在案的1,880,265股B類普通股，(ii) OBX Family Trust下第三條信託受託人徐東尼記錄持有的305,425股B類普通股，(iii) TBX Family Trust 下第三條信託受託人徐東尼持有的305,425股B類普通股，(iv) 288,650股圖書館信託下第四條信託的受託人徐東尼持有記錄在案的B類普通股，(v) TXX Annuity下第二條信託的受託人徐東尼持有的288萬股B類普通股記錄在案信託 #1，(vi) TXX Annuity Trust 下第 2 條信託的受託人 Tony Xu 持有 288 萬股 B 類普通股 #2，(vii) TXX Annuity Trust #3 下第 2 條信託受託人 Tony Xu 登記持有 1,719,655 股 B 類普通股，以及 (viii) 4,941,895 股 B 類普通股，可在 3 月 31 日 60 天內行使股票期權，2023。
(2) 徐先生、方先生和唐先生已簽訂投票協議，根據該協議，徐先生有權（和不可撤銷的代理人）就股東將要表決的所有事項酌情指導方先生和唐先生及其各自的許可實體和允許的受讓人持有的B類普通股的投票和投票。
(3) 包括 (i) 阿達卡爾先生記錄在案的632,584股A類普通股，(ii) 582,550股受股票期權約束的A類普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使，以及 (iii) 17,682股可在限制性股票單位結算時發行的A類普通股，其基於服務的歸屬條件將在2023年3月31日後的60天內得到滿足。
(4) 包括 (i) 佩恩先生記錄在案的176,310股A類普通股，(ii) 1,673,461股受股票期權約束的A類普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使，以及 (iii) 20,152股可在限制性股票單位結算時發行的20,152股A類普通股，其基於服務的歸屬條件將在2023年3月31日後的60天內得到滿足。Payne 先生於 2023 年 3 月辭去了我們的首席運營官兼總裁的職務。
53

(5) 包括 (i) 謝林漢姆女士記錄在案的33,015股A類普通股，(ii) 自2023年3月31日起60天內可行使的股票期權的1,250股A類普通股，以及 (iii) 11,342股可在限制性股票單位結算時發行的A類普通股，其基於服務的歸屬條件將在2023年3月31日的60天內得到滿足。
(6) 包括 (i) 揚德爾先生持有的108,693股A類普通股和 (ii) 10,525股可在限制性股結算時發行的A類普通股，其服務歸屬條件將在2023年3月31日後的60天內得到滿足。
(7) 包括 (i) 布朗女士持有的52,196股A類普通股和 (ii) 5,000股可在限制性股票單位結算時發行的A類普通股，其基於服務的歸屬條件將在2023年3月31日後的60天內得到滿足。
(8) 包括 (i) 多爾先生持有的4,953股A類普通股，(ii) KPCB Holdings, Inc.的管理成員KPCB DGF II Associates作為KPCB Digital Growth Fund II, LLC和KPCB Digital Growth Fund Fund II, LLC的提名人持有的33,818股A類普通股，統稱為 “克萊納實體”，（iii）Vallejo Ventures Trust持有的318,012股A類普通股，多爾先生及其配偶擔任受託人，以及（iv）449,740股A類普通股由多爾先生控制的多家投資實體持有的記錄在案的普通股。KPCB DGF II Associates, LLC的管理成員（Doerr先生、Mary Meeker和Theodore E. Schlein）對克萊納實體持有的A類普通股行使共同投票權和處置性控制權。
(9) 包括 (i) 方先生記錄在案的8,679股A類普通股和161,439股B類普通股，(ii) AF Living Trust UTA受託人Andy Fang於2019年4月9日持有的7,259,511股B類普通股，方先生擔任受託人，(iii) 2,430股A類普通股在RSU結算後發行在2023年3月31日後的60天內，基於服務的歸屬條件將得到滿足，(iv) 1,875,785股B類普通股將在60天內行使股票期權2023年3月31日，以及（v）1,645股B類普通股可在限制性股票結算後發行，這些限制性股票的歸屬條件將在2023年3月31日後的60天內得到滿足。
(10) 包括 (i) 林先生持有的1,396股A類普通股和 (ii) 遺產規劃工具持有的945,637股A類普通股。不包括下文腳註16中確定的紅杉資本關聯實體持有的A類普通股。林先生是紅杉資本的合夥人。
(11) 包括 (i) 梅雷斯曼先生持有的3,846股A類普通股和 (ii) 梅雷斯曼家族信託基金記錄在案的1,100股A類普通股，梅雷斯曼先生擔任受託人。
(12) 包括 (i) 默茨女士記錄在案的577股A類普通股和 (ii) 可在限制性股票單位結算時發行的144股A類普通股，其基於服務的歸屬條件將在2023年3月31日後的60天內得到滿足。
(13) 包括 (i) 彼得斯先生持有的827股A類普通股和 (ii) 118股可在限制性股票單位結算時發行的A類普通股，其基於服務的歸屬條件將在2023年3月31日後的60天內得到滿足。
(14) 包括 (i) 唐先生持有的3,685股A類普通股和98,513股B類普通股，(ii) ST信託受託人Stanley Tang根據2019年10月2日協議持有的3,484,842股B類普通股，唐先生擔任受託人，(iii) 記錄在案的3,792,984股B類普通股 Stanley Tang，2020 年 10 月 9 日的 2020 年 ST Gangiver 留存年金信託 UTA 的受託人，唐先生擔任該信託的受託人，(iv) 結算後可發行 2,318 股 A 類普通股將在2023年3月31日後的60天內滿足基於服務的歸屬條件的限制性單位，(v) 自2023年3月31日起60天內可行使的股票期權的2,058,030股B類普通股，以及 (vi) 820股B類普通股可在2023年3月31日後的60天內滿足服務歸屬條件的限制性股結算後發行。
(15) 包括 (i) 由我們的執行官和董事實益擁有的 2,754,116 股 A 類普通股和 25,056,709 股 B 類普通股，(ii) 618,660 股 A 類普通股和 8,875,710 股 B 類普通股，可在 2023 年 3 月 31 日 60 天內行使，以及 (iii) 60,489 股 A 類普通股還有2465股B類普通股可在限制性股票結算時發行，這些股票的服務歸屬條件將在2023年3月31日後的60天內得到滿足。
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(16) 僅根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括 (i) 紅杉資本USV XIV Holdco或SC USV XIV Holdco記錄在案的12,399,303股A類普通股，(iii) 紅杉資本美國增長基金VI或SC US GFVI記錄在案的5,013,439股A類普通股，(iii) 358,439股紅杉資本美國增長主體VI Fund或SC US GFVI PF記錄持有的A類普通股663股，(iv) 紅杉資本全球增長基金（SC GGF）記錄在案的A類普通股592,842股，(v) 21,500紅杉資本全球增長主體基金（SC GGF PF）記錄在案的A類普通股，（vii）紅杉資本全球增長基金II（SC GGFII）記錄在案的8,961,452股A類普通股，（viii）紅杉資本全球增長二級主體基金或SC GGFII PF記錄在案的A類普通股，（viii）137,131股A類普通股，（viii）805,805,紅杉資本全球增長基金 III—美國/印度附件基金（SC GGFIII）記錄在案的877股A類普通股，（ix）紅杉記錄在案的17,623股A類普通股Capital Global Growth Fund III—美國/印度附件主基金或 SC GGF III PF，(x) 紅杉資本美國增長基金 VII 或 SC US GFVII 記錄在案的4,178,708股 A 類普通股，(xi) 紅杉資本美國增長VII PF記錄在案的A類普通股，(xii) 377,907股A類普通股，(xi) 377,907股 A 類普通股) 紅杉資本基金平行有限責任公司記錄在案的454,100股A類普通股，以及（xiii）紅杉資本基金、L.P.（SCF）記錄在案的2,531,667股A類普通股。紅杉資本美國風險基金XIV, L.P.、紅杉資本美國風險合夥人基金 XIV, L.P. 和紅杉資本美國風險合夥人基金 XIV (Q), L.P. 共同擁有 SC USV XIV Holdco 100% 的已發行股份。紅杉資本美國風險基金 XIV、紅杉資本美國風險合夥人基金 XIV 和紅杉資本美國風險合夥人基金 XIV (Q) 的普通合夥人均為 SC U.S. Venture XIV 管理公司。SC US GFVI 和 SC US GFVI PF 的普通合夥人是 SC US Growth VI Management。SC GGF 和 SC GGF PF 的普通合夥人是 SCGGF 管理層。SC GGFII 和 SC GGFII PF 的普通合夥人是 SC Global Growth II Management。SC GGFIII 和 SC GGFIII PF 的普通合夥人均為 SCGGF III — 美國/印度管理層。SC US GFVII 和 SC US GFVII PF 的普通合夥人是 SC US Growth VII Management。紅杉資本基金管理公司是SCF的普通合夥人和SCFP的經理。SC US TTGP 是 SC US Venture XIV 管理公司、SC U.S. Growth VI Management、SCGGF Growth II 管理公司、SCGGF II-美國/印度管理公司、SC U.S. Growth VII 管理公司和紅杉資本基金管理公司的普通合夥人。對SC GGFII、SC GGFII PF、SC GGFIII和SC GGF III PF持有的股票行使投票和投資自由裁量權的SC US TTGP的董事和股東是道格拉斯·利昂和羅洛夫·博塔先生。對SC GGF和Sequoia Capital Global Principals Fund持有的股票行使投票和投資自由裁量權的SC US TTGP的董事和股東是道格拉斯·利昂先生和詹姆斯·格茨先生。本腳註中確定的每個紅杉實體的地址為加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2800 號101套房 94025。
(17) 僅根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，由摩根士丹利記錄在案的28,026,785股A類普通股組成。摩根士丹利的地址是紐約百老匯 1585 號，紐約州 10036。
(18) 僅根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，由Vanguard集團記錄在案的25,608,145股A類普通股組成。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(19) 僅根據2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，GIC Private Limited (”GIC PL”) 實益擁有 25,194,762 股 A 類普通股 GIC Special Investments Private Limited (”GIC SI”) 實益擁有25,114,342股A類普通股和Greenview Investment Pte Ltd (”格林維尤”）實益擁有23,937,526股A類普通股。Greenview與GIC SI和GIC PL共享投票權和處置其直接持有的23,937,526股A類普通股的權力。GIC SI由GIC PL全資擁有，是GIC PL的私募股權投資部門。GIC是一家基金經理，只有兩個客户——新加坡政府（”GoS”) 和新加坡金融管理局 (”MAS”)。根據與政府簽訂的投資管理協議，GIC有權自行決定行使代表政府管理的任何股票的附帶投票權和處置這些股份。因此，GIC擁有唯一的投票權和處置其實益擁有的49,525只證券的權力。新加坡投資公司與新加坡金融管理局共享投票和處置其實益擁有的30,895只證券的權力。新加坡政府否認此類股份的實益所有權。Greenview 的地址是新加坡羅賓遜路 168 號 #37 -01 資本大廈 068912。
(20) 僅根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，由SVF Swift（開曼）有限公司持有的21,021,096股A類普通股組成。SVF Swift（開曼）有限公司是SVF Fast（開曼）有限公司的全資子公司，後者是軟銀願景基金（AIV M2）L.P.（”AIV M2”) SB 投資顧問（英國）有限公司 (”SBIA UK”）被任命為AIV M2的另類投資基金經理。SBIA UK由英國金融行為監管局授權和監管，專門負責做出與AIV M2投資的收購、結構、融資和處置有關的所有決策。由於這些關係，上述每個申報實體均可被視為共享申報證券的受益所有權。SVF Swift（開曼）有限公司的地址為開曼羣島大開曼島喬治敦開曼企業中心醫院路 27 號 KY1-9008。

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某些關係、關聯方和其他交易

除了薪酬安排，包括僱傭、終止僱用和控制安排變更外，標題為 “” 的章節中討論了這些安排董事會和公司治理-董事薪酬” 和”高管薪酬，” 以下是自上一財年開始以來我們參與或將要參與的每筆交易和一系列類似交易的描述，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、董事提名人、執行官或持有我們任何類別已發行股本超過5％的實益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之共享家庭的人，都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

投資者權利協議

我們是2020年6月17日經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，該協議除其他外規定，我們股本的某些持有人，包括與克萊納和紅杉資本有關聯的實體，有權要求我們提交註冊聲明或要求將其股本中的股份包含在我們以其他方式提交的註冊聲明中。我們的董事會成員約翰·多爾和阿爾弗雷德·林分別隸屬於克萊納和紅杉資本。

關聯人交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。我們關於我們與關聯人之間交易的政策將規定，關聯人被定義為自最近結束的年度開始以來的董事、執行官、董事提名人或超過5％的普通股實益所有者，以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

根據該政策，只有在我們的審計委員會批准或批准的情況下，所有關聯人交易才能完成或繼續。在決定是否批准或批准任何此類提案時，我們的審計委員會除其他認為適當的因素外，還將考慮（i）該交易的條款是否不低於非關聯第三方通常可獲得的條款，以及（ii）關聯人在交易中的利益範圍。該政策授予某些交易的長期預先批准，包括（i）受我們的標準薪酬和福利政策約束的高管薪酬，（ii）受我們的標準董事薪酬政策約束的董事薪酬安排，（iii）與另一家公司的交易，如果所涉及的總金額不超過20萬美元或2％的執行官或董事或實益所有者，則關聯人的唯一關係是員工，但不包括該公司的執行官或董事或受益所有者的收款人的合併總收入，(iv) 我們向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款、補助金或捐贈，如果相關人員的唯一關係是僱員，而不是執行官或董事，前提是所涉及的總金額不超過1,000,000美元或慈善組織年收入總額的2％中較低者，(v) 所有美國僱員可用的任何交易，以及 (vi) 涉及關聯人利益的交易完全來自我們普通股的所有權而且我們普通股的所有持有人按比例獲得了相同的福利。
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其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中註明在最近一個財年延遲提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了美國證券交易委員會的所有適用申報要求，但Andy Fang提交了一份與期權行使和類別間證券交換有關的表格4，但由於行政監督而延遲。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日的財年財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告已發佈在我們的網站ir.doordash.com上，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向 DoorDash, Inc. 發送書面請求免費獲取我們的年度報告的副本，注意：公司祕書，加利福尼亞州舊金山南塔第 8 層 2 街 303 號 94107。

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董事會不知道還有任何其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股份，您持有的普通股都必須派代表參加年會，這一點很重要。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在方便時儘早在還提供的信封中籤發並歸還隨附的代理卡。

董事會

加利福尼亞州舊金山
2023年4月28日
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