行刑版本

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第2號修正案至

修改和重述信貸協議

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修改和重述信貸協議的第2號修正案

修訂生效日期為2023年4月28日(“修訂生效日期”)的“協議”由Solaris油田基礎設施有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保方(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)、本協議的貸款方(定義見下文)以及作為貸款人的行政代理(以該身份為“行政代理”)和作為開證行(以該身份為“開證行”)的富國銀行協會簽訂。

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獨奏會

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因此，現在，考慮到房舍以及本合同所載的相互契諾、陳述和擔保，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

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第1節.定義的術語。開場白和上文各段所界定的術語均應具有其中賦予這些術語的含義。在信貸協議中定義並在本文中使用而沒有定義的每一術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

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第2節：其他定義規定。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、補充或變通的任何限制所規限)，(B)本條例中對任何法律的任何提述，須解釋為對經修訂、修改、編纂或重新制定的法律作出全部或部分修訂，而該等法律的效力亦須解釋為不時地包括該人的繼承人和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本協議中條款、章節和小節的標題和説明僅為方便起見，不限制或擴大本協議的規定。

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第三節。《信貸協議》修正案。自修訂生效日期起，現行信貸協議修訂如下：

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第四節。聲明和擔保。每一借款方特此聲明並保證，截至本合同日期，：

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第5節修改生效日期的條件。本協議於修正生效之日起生效，並可在下列條件發生時對雙方強制執行：

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(Ii)每一貸款方獲授權簽署本協議及該貸款方為其中一方的其他貸款文件的高級人員，他們將以其代表身分行事，直至被另一名或多於一名為此目的而獲正式授權的人員取代，以簽署與本協議及其他貸款文件及據此及藉此擬進行的交易有關的文件及發出通知及其他通訊，幷包括該等獲授權人員的簽名樣本。

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第六節。致謝和協議。

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第7節重申安全文件。每一貸款方(A)重申其所屬的每份擔保文件的條款及其義務(以及其授予的擔保權益)，並同意每份此類擔保文件將繼續充分有效，以保證義務的履行，因為這些擔保文件可能會不時被修改、補充或修改，以及

(B)承認、代表、擔保並同意其授予的留置權和擔保權益

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根據《擔保文件》，單據是有效的、可強制執行的和存續的，併產生擔保權益以擔保義務。

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第八節重申保證。每一貸款方特此批准、確認、確認並同意其在擔保項下的義務是完全有效的，且該貸款方繼續無條件且不可撤銷地保證在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)足額、及時和準時地支付和履行該等義務，因為該等義務可能已被本協議修訂，且其簽署和交付本協議並不表明或確立該貸款方在簽署和交付《信貸協議》或任何其他貸款文件的修正案、同意或豁免方面的批准或同意要求。

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第9節.其他對口單位。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件“PDF”副本交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

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第十節繼承人和受讓人。本協議對信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

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第11節.可分割性本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

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第12節適用法律。本協議和基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他方面的)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

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第13條整份協議本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

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[簽名從下一頁開始]

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自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

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借款人：

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Solaris油田基礎設施有限責任公司

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擔保人：

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Solaris油田現場服務運營有限責任公司

Solaris油田早期財產，Solaris物流有限責任公司

Solaris油田技術有限責任公司

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管理代理：

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富國銀行，國家協會，AS

行政代理、開證行和貸款人

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貸款人：

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伍德森林國家銀行，作為貸款人

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附件A

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[請參閲附件。]

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附件A

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行刑版本

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經修訂和重述的信貸協議第2號修正案附件A

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修改和重述信貸協議

日期截至2019年4月26日，其中

Solaris油田基礎設施有限責任公司，

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出借人不時與本合同一方簽訂合同

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

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富國證券、有限責任公司和伍德森林國家銀行，

作為聯席首席排班人

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伍德森林國家銀行，

作為協同內容代理

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目錄

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頁面

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文章 I 定義‌1

分段 1.01 已定義 條款‌1

分段 1.02 類型 的 貸款 和 借款‌36

分段 1.03 條款一般‌36

分段 1.04 會計核算 條款； 公認會計原則‌36

分段 1.05 師‌37

分段 1.06 費率‌37

文章 第二部分： 這個 學分‌37

分段 2.01 承付款‌37

分段 2.02 貸款 和 借款‌38

分段 2.03 請求 為 借款‌38

分段 2.04 信件 的 信用‌40

分段 2.05 資金來源 的借款‌44

分段 2.06 利息選舉‌45

分段 2.07 終止， 減少 和 增加 的 承付款‌47

分段 2.08 償還 貸款； 證據 債務的比例‌48

分段 2.09 [故意的 左邊 空白]‌49

分段 2.10 提前還款 的 貸款‌49

分段 2.11 費用‌50

分段 2.12 利息‌51

分段 2.13 變化 情況‌53

分段 2.14 增加了 費用‌56

分段 2.15 賠款‌57

分段 2.16 税費‌58

分段 2.17 付款 一般情況下； 親 比率 治療； 共享 的 抵銷‌62

分段 2.18 緩解 義務； 更換 的 出借人‌64

分段 2.19 [故意的 左邊 空白]‌65

分段 2.20 違約 出借人‌65

文章 (三) 申述 和 保修‌67

分段 3.01 組織機構； 權力‌67

分段 3.02 授權；可執行性‌67

分段 3.03 政府部門 批准； 不是 衝突‌67

分段 3.04 金融 條件‌67

分段 3.05 屬性‌68

分段 3.06 訴訟 和 環境事務‌68

分段 3.07 合規性 使用 法律 和 協議‌68

分段 3.08 投資 公司 狀態‌68

分段 3.09 税費‌69

分段 3.10 ERISA‌69

分段 3.11 披露‌69

分段 3.12 附屬公司‌69

分段 3.13 保險‌69

分段 3.14 勞工 事務‌69

分段 3.15 償付能力‌70

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目錄

頁面

分段 3.16 材料 屬性 主題 至 安防 文件‌70

分段 3.17 屬性 的 外國 子公司。‌70

分段 3.18 屬性 的 非物質的附屬公司‌70

分段 3.19 反腐倡廉 法律 和 制裁‌70

分段 3.20 受影響 金融 制度‌71

文章 IV 條件‌71

分段 4.01 有效 日期‌71

分段 4.02 [故意的 左邊 空白]‌73

分段 4.03 每個 信用 事件‌73

文章 V 肯定的 聖約‌73

分段 5.01 金融 陳述 和 其他 信息‌74

分段 5.02 通告 的 材料 事件‌75

分段 5.03 信息 關於 借款人‌76

分段 5.04 存在； 行為 的業務‌77

分段 5.05 付款 的義務‌77

分段 5.06 維修 的 屬性‌77

分段 5.07 保險‌77

分段 5.08 傷亡情況 和 譴責‌77

分段 5.09 書籍 和 記錄； 檢查權利‌78

分段 5.10 合規性 使用 法律‌78

分段 5.11 使用 的 收益 和 信件 的信用‌78

分段 5.12 進一步 保證‌78

分段 5.13 金融 聖約‌79

分段 5.14 [故意的 左邊 一片空白。]‌79

分段 5.15 精確度 的 信息‌79

分段 5.16 [故意的 左邊 空白]‌79

分段 5.17 結賬後 義務‌79

文章 六、 負性 聖約‌80

分段 6.01 負債‌80

分段 6.02 留置權‌81

分段 6.03 基本原理 變化‌82

分段 6.04 投資， 貸款， 預付款， 擔保 和 收購‌82

分段 6.05 資產 銷售額‌84

分段 6.06 銷售 和 回租 交易記錄‌85

分段 6.07 交換 協議‌85

分段 6.08 受限 付款‌85

分段 6.09 交易記錄 使用 聯屬‌87

分段 6.10 限制性的 協議‌87

分段 6.11 修正案 的 材料 文件‌87

分段 6.12 其他內容 附屬公司‌87

分段 6.13 資本支出‌88

分段 6.14 提前還款 的 一定的 負債‌88

分段 6.15 屬性 的 外國 子公司。‌89

分段 6.16 屬性 的 非物質的附屬公司‌89

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目錄

頁面

分段 6.17 反腐倡廉 法律 和 制裁‌89

分段 6.18 收購‌90

分段 6.19 Solaris Inc. 資產 和負債‌91

文章 第七章 事件 的默認‌92

分段 7.01 事件 的 默認‌92

分段 7.02 金融 聖約 治癒‌94

文章 VIII 這個 行政性座席‌96

文章 九 雜類‌98

分段 9.01 通告‌98

分段 9.02 豁免； 修正‌100

分段 9.03 費用； 賠償； 毀傷 豁免‌101

分段 9.04 接班人 和 分配給‌103

分段 9.05 生死存亡‌107

分段 9.06 對口單位； 整合； 有效性； 電子學 行刑‌108

分段 9.07 可分割性‌109

分段 9.08 正確的 的 抵銷‌109

分段 9.09 治理 法律； 管轄權； 同意書 至 服務 的 過程‌109

分段 9.10 豁免 的 陪審團審判‌110

分段 9.11 標題。‌111

分段 9.12 利息 費率限制‌111

分段 9.13 保持井‌111

分段 9.14 愛國者 行動‌112

分段 9.15 其他 代理‌112

第9.16節承認並同意受影響金融機構的自救。

112

分段 9.17 一定的 ERISA事務‌113

分段 9.18 錯誤的 付款‌114

分段 9.19 確認 關於 任何 支撐點 QFCs‌116

分段 9.20 修正案 和重述‌117

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時間表和展品：

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附件A--轉讓和假設附件B--合規證書附件C--備註

附件D-利息選擇申請附件E-美國納税符合證明附件F-借款申請表格

附表2.01A-承擔額

附表2.01b-信用證承諾附表3.12--子公司

附表6.01--現有負債附表6.02--現有留置權附表6.04--現有投資

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修改和重述信貸協議

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本修訂及重述信貸協議(經修訂、修改、重述、補充及不時生效，本文稱為“本協議”)日期為2019年4月26日(“生效日期”)，由Solaris油田基礎設施有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司)作為借款人、本協議不時的貸款人(“貸款人”)及Well Fargo Bank(National Association)(作為貸款人及簽發銀行的行政代理)訂立。考慮到本協議中包含的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認收到，雙方同意如下：

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第一條

定義

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第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

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“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

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“帳户”應具有紐約州頒佈的“統一商法典”中賦予它的含義。

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“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方(I)通過購買資產、合併或其他方式，包括購買或以其他方式收購構成業務單位的任何其他人的任何資產，包括購買或以其他方式收購任何其他人的資產，(I)收購任何正在進行的業務或任何個人的全部或幾乎所有資產或其分割，或(Ii)直接或間接取得(在一項交易中或作為一系列交易中最近的一項交易)法團的至少過半數(以票數計)的證券，而該等證券是在選舉董事方面具有普通投票權的證券(只因或有事件發生而具有該權力的證券除外)或合夥或有限責任公司的過半數(按百分率或投票權)尚未行使的擁有權權益的證券。

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“附加抵押品”應具有第5.03(B)節中賦予該術語的含義。

在此。

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“附加附屬事件”應具有第節中賦予該術語的含義

第5.03(B)條。

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“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

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“行政代理”是指富國銀行，國家協會，其作為本協議項下貸款人的行政代理及其繼任者。

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“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

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“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

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“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

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“代理方”具有第9.01(D)節所賦予的含義。

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“備用基本利率”指的是任何一天的利率每 年金 相等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.0%及

(C)調整後期限SOFR，為期一個月，於該日生效，另加1.0%。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效；此外，條件是(I)(C)條款不適用於經調整期限SOFR不可用或無法確定的任何期間，及(Ii)如替代基本利率被確定為小於零，則就該釐定而言，該利率應被視為為零。

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“第2號修正案生效日期”指2023年4月28日。

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“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款方的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

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“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但(A)在第(A)節的情況下

2.20當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)，以及(B)就LC風險敞口而言，在第2.04節的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的A部分承諾所代表的A部分總承諾額的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

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“適用費率”是指：

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就前述(A)及(B)條而言，(I)總槓桿率應根據借款人根據第5.01(A)或(B)節提交的綜合財務報表，於借款人會計年度的每個會計季度結束時釐定；及(Ii)總槓桿率的每一次變動，應在表明該項變動的綜合財務報表交付行政代理人開始幷包括該日在內的期間內生效，直至緊接該變動生效日期的前一日止；但總槓桿率應視為總槓桿率

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在違約事件持續發生的任何時間，或在借款人未能根據第5.01(A)或(B)節的規定及時交付其必須交付的合併財務報表的情況下，在交付截止日期起至收到該等合併財務報表的期間內，被視為第4類違約事件。

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“適用承諾費”是指就任何貸款人而言，上述“適用承諾費”標題下所列的年利率，以截至最近確定日期的總槓桿率為基礎；但在生效日期開始至按照上述“適用承諾費”定義重新確定適用承諾費之日止的期間內，應適用第1類。

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“核準基金”具有第9.04(B)節所賦予的含義。

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“ASC 842”係指財務會計準則委員會會計準則編碼842。

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“資產覆蓋率”是指，截至每個財政季度末，(A)(I)該財政季度末合格賬户的100%、(Ii)該財政季度末合格存貨的100%、(Iii)該財政季度末合格固定資產的100%與(B)該財政季度末總循環風險的比率之和。

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“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

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“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.13(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

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“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)以及適用於聯合王國的與決議有關的任何其他法律、法規或規則

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不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

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“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業信用卡、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際託管網絡服務)。

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“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非這種所有權利益導致或為此人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議。

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“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13(C)(I)節取代了先前的基準利率。

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“基準利率替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例的總和，以及

(B)相關基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

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對於用任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法替換當時的基準的任何基準替換調整而言，是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差的方法(可以是正值、負值或零

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(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

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“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

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(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書的日期；或

​

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為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

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“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

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該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

​

​

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

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“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

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“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.13(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.13(C)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時。

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《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

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“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

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“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會和履行類似職能的任何後續實體。

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“借款人”是指特拉華州有限責任公司Solaris油田基礎設施有限責任公司。

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“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型和類別的貸款，就SOFR貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

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“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，其形式與附件F大體相同。

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“營業日”指以下任何一天：(A)不是紐約聯邦儲備銀行的週六、週日或其他休息日；(B)不是德克薩斯州休斯敦或紐約州紐約的商業銀行休息日。

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“資本支出”指，在任何期間，(A)借款人及其合併子公司在根據公認會計準則編制的借款人綜合現金流量表中列出(或將會)的物業、廠房和設備的增加以及其他資本支出；(B)借款人及其合併子公司在該期間發生的資本租賃義務，但不包括恢復、維修或重置任何固定資產或資本資產的支出，該等固定資產或資本資產的全部或部分損毀或損壞，以該人所維持的保單的收益為限。

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任何人士的“資本租賃義務”指該人士根據任何不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類及入賬為融資租賃，而該等義務的金額應為根據通用會計準則釐定的資本化金額(但為免生疑問，不包括ASC 842所界定的“營運租賃”)。

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“現金調整”是指，在任何日期，借款人及其子公司在借款人及其子公司的存款賬户和證券賬户中的不受限制的現金和現金等價物的金額，這些現金和現金等價物受以行政代理為受益人的優先完善留置權的約束，不包括(A)針對此類賬户開具的支票、發起的電匯或ACH轉賬，在任何情況下，都是由於本協議不禁止的交易，但僅限於在該日期或之前發行或發起的，但未在該日期或之前從此類賬户中扣除的範圍內。(B)須於該日期起計60天內支付的任何已宣佈但未予支付的股息的餘額，

合共30,000,000美元；及(E)為免生疑問，以信託形式持有的款項須為貸款方以外人士的利益。

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“控制權變更”是指發生下列任何事件或一系列

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就《交易法》第13(D)條而言，共同行動將構成一個“集團”，不包括Solaris Inc.股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與他們對Solaris Inc.股票的所有權基本相同。)

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是或成為Solaris Inc.證券的直接或間接實益擁有人，佔Solaris Inc.當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上；或

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儘管有上述規定，除上文(B)項外，任何交易或一系列綜合交易完成後，如緊接該等交易或一系列交易前的Solaris Inc.股份的紀錄持有人繼續擁有緊接該等交易或一系列交易後直接或透過附屬公司擁有Solaris Inc.全部或實質全部資產的實體的實質相同比例擁有權，並擁有該實體的實質全部股份，則控制權的變更不會因緊接該等交易或一系列交易前的任何交易或系列交易而被視為已發生。

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“法律變更”係指在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後發生的情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局在本協議日期後提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

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“類別”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款是A檔貸款還是B檔貸款，或者這種借款是否包括A檔貸款或B檔貸款。

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“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

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“抵押品”指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”。抵押品不得包括任何被排除在外的資產。

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“承付款”是指，就每個貸款人而言，(A)其承付款和/或

(B)B期承諾。

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“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

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“通信”具有第9.01(D)節中賦予它的含義。

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“合規證書”是指借款人的負責人按本協議的要求籤署的合規證書，其格式與附件B基本相同，或行政代理可接受的其他格式。

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“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

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“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“綜合現金餘額”是指在任何時候，借款人及其子公司當時存款賬户和證券賬户中借款人及其子公司的不受限制的現金和現金等價物，除“零餘額”賬户外，減號 (B)(I)在任何情況下，因本協議不禁止的交易而向非關聯第三方或關聯公司發出的支票、發起的電匯或發起的ACH轉賬，但僅限於在該日期或之前簽發或發起但未在該日期或之前從該等賬户中扣除的部分，(Ii)餘額相當於任何已申報但

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應在該日期後60天內支付的未付股息，(3)在該日期後90天內為收購提供資金而應支付的餘額，該收購由全面簽署的購買協議證明，

(4)根據第(4)款排除的總額不得超過30,000,000美元的餘額，該餘額應合理預期在該日期後90天內支付，以資助一項待決的、真誠的和積極的談判；

(V)在任何綜合現金測試日之前90天內完成的公開發行收益；。(Vi)在任何綜合現金測試日之前90天內收到的保險收益；。

(Vii)客户預付的金額，但僅限於在此類付款到期之前，且僅在借款人打算在五(5)個工作日內使用此類預付款履行其在適用合同下對該客户的義務的範圍內；及(Viii)為免生疑問，為貸款方以外的人的利益而在信託賬户中持有的金額。

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“綜合現金測試日”是指每隔一個日曆周的最後一個營業日，第一個這樣的綜合現金測試日在2022年3月4日；但只要沒有未償還的貸款，綜合現金測試日就是每個月的最後一個營業日。

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“綜合有形資產淨額”是指截至任何確定日期，對Solaris公司、借款人和Solaris公司的子公司或借款人而言，在綜合基礎上包括在這些個人按照公認會計原則編制的最近季度或年度綜合資產負債表中的總資產總額，減去反映在資產負債表中的適用準備金，扣除下列金額：(A)資產負債表中反映的所有流動負債；(B)資產負債表中反映的所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似無形資產。及(C)並非借款人全資附屬公司的任何附屬公司的所有該等資產。

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“出資協議”是指借款人與借款人的國內子公司之間於2018年1月19日簽訂的某些出資協議，該協議可能會不時被修訂、修改、補充和重述(並根據合併協議加入)。

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“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

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“承保方”具有第9.19(A)節規定的含義。

“信用證方”是指行政代理、開證行或任何其他貸款人。“現行預期信用損失準則”係指會計準則編碼第326號，

其中闡述了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)；金融工具信貸損失的計量。

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“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

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“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足融資先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三(3)個工作日內未能履行，本着誠意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是該貸款人應在該貸款人收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件或保釋訴訟的標的。

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“處置”是指在本協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方通過該交易出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款方的任何財產或資產(無論是不動產、非土地的或混合的、有形的或無形的)。

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“不合格股票”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款文件下的應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配，或(D)於循環到期日後(91)日之前，可轉換為或可交換將構成不合格股份的債務或任何其他股權。

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“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

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“境內子公司”是指借款人不是外國子公司的任何子公司。

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“EBITDA”指不重複的任何時期：

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“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，

(B)作為本定義(A)款所述機構的母公司在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

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“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

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“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、IntraLinks®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於因特網或外聯網的站點

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電子系統由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

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“合格賬户”係指在確定該賬户的任何日期，應向借款人或任何其他債務人付款並符合下列要求的每個賬户(該賬户受擔保文件的約束，在該賬户上，行政代理應享有優先完善的留置權，但僅限於許可的產權負擔)：(A)賬户所產生的服務在所有實質性方面都已得到充分和令人滿意的履行，或因銷售賬户權利人擁有唯一和完全所有權的貨物而產生，而這些商品是在公開賬户而非寄售的基礎上絕對出售給賬户債務人的；經批准或“出售或退貨”，或受任何其他回購或退貨協議約束(證明賬户權利人或行政代理擁有裝運和交付收據)；(B)產生賬户的任何貨物的任何實質性部分均未被退回、拒絕、遺失或損壞；。(C)賬户債權人、行政代理人或任何貸款人沒有收到賬户債務人破產、無力償債或財務困難的通知；。賬户債權人、行政代理人或任何貸款人沒有收到賬户債務人破產、無力償債或財務困難的通知；。(D)適用的賬户債務人不是外國或其任何分部、機構或部門，或位於美國境外，且該賬户不受《聯邦債權轉讓法》的約束；。(E)該賬户是賬户債務人根據該法承擔的有效義務，不受賬户債務人的任何抵銷、反索賠、津貼、調整或其他抗辯，也不受賬户債務人拒絕承擔責任的任何索賠、爭議、反對或投訴的約束(適用發票上顯示並以書面形式披露給行政代理人的迅速付款折扣除外)；(F)該賬户不受任何留置權的約束，但依據證券文件設定的留置權和允許的產權負擔除外；。(G)該賬户有發票證明；。(H)該賬户並非因與任何貸款方、貸款方的任何關聯公司或任何貸款方的僱員、高級職員、代理人、董事、股東、合夥人、受託人或任何股權標記(不論已發行和已發行股本、合夥企業權益或其他)的所有者或持有人進行交易而產生；。以及(I)安全文件中關於該帳户的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。“合格賬户”不得僅根據現行的預期信用損失標準，在壞賬準備中扣除需要增加的金額。

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“合格固定資產”是指，在確定之日，符合本合同第五條和擔保文件中的陳述和擔保的所有設備和其他固定資產，只要這些規定適用，並且(A)不受任何留置權的約束，但根據擔保文件和允許的產權負擔設定的留置權除外；(B)不受任何第三方權利的約束，該權利高於根據擔保文件設定的行政代理的留置權和權利；(C)未過時、未受重大損壞、仍在運作，並可在現有狀況下出售以供其製造或購買的用途；。(D)如未有損壞，則予以儲存；。

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根據合同，僅適用於(1)債務人擁有或租賃的房舍，(2)根據短期倉庫安排使用不到60天，(3)在合同完成並等待運輸後在井場、客户所在地或集結場使用不到21天，以及(4)在第三方擁有的場地上，已獲得留置權豁免，行政代理根據其合理裁量權，在形式和實質上令人滿意；和(E)行政代理人已收到(I)標明已全額支付的此類資產的原始購買價格發票，(Ii)以債務人為受益人的此類資產的有效原始賣據，(Iii)就設備而言，只要其所有權得到證明，或根據適用法律，該設備不是除外資產，該所有權證書以債務人的名義並已交付行政代理人，或(Iv)行政代理人合理接受的形式和實質的其他證據，反映這種資產已得到全額償付，並且這種資產的所有權屬於債務人；但符合條件的固定資產不得包括任何不動產。

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“合格庫存”是指，在確定的任何日期，原材料(鋼材等)、新的/未使用的發電機、車軸、輪胎、電機、由計算機和相關設備組成的庫存、尚不在租賃車隊中的成品，以及受安全文件約束的、行政代理應享有優先完善留置權的所有其他庫存(僅限於允許的產權負擔)，並符合下列要求：

(A)適用存貨應按照公認會計準則進行估值，並應在美利堅合眾國境內；。(B)適用存貨狀況良好，符合任何對其使用和/或銷售或租賃具有監管權力的政府當局所規定的所有標準，並且當前可用或當前可銷售或可在所有人的正常業務過程中出租；(C)適用的存貨由授予留置權的債務人佔有，而不是由任何保管人、受託保管人或任何代理人擁有或控制(除非該債務人已以行政代理人合理可接受的形式和實質，就倉庫保管人、受託保管人或代理人所持有的任何此種存貨交付一份放棄或次要協議)；及(D)在該日期，保安文件所載有關該等存貨的每項陳述和保證，在所有重要方面均屬真實和正確。“合格庫存”一詞不應包括客户已收到的任何庫存，即使是以寄售或“出售或退貨”的方式收到的，或所有權已從所有者那裏轉移的任何庫存。如果根據上述標準就任何庫存的一部分是否符合條件的庫存存在爭議，則管理代理的決定應推定為正確的，沒有明顯錯誤。“合格庫存”的這一定義不得被解釋為限制或免除行政代理對任何抵押品的任何權利。

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“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

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“環境責任”是指或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，

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借款人或任何其他貸款方直接或間接由於以下原因或基於以下原因而產生的：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。

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“設備”的含義應與紐約州頒佈的“統一商法典”所賦予的含義相同。

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“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，或取得該等權益的任何認股權證、期權或其他權利。

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“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

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“ERISA關聯方”是指與借款人或任何其他貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

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“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，存在未能支付“最低要求繳費”(如守則第430節或ERISA第303節所界定)或“累積資金不足”(如守則第431節或ERISA第304節所界定)的情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或任何其他貸款方或其任何ERISA關聯方在終止任何計劃時根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何其他貸款方或其任何ERISA關聯方從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；借款人或任何其他貸款方或其任何ERISA關聯方因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)借款人或任何其他貸款方或其ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何其他貸款方或其ERISA關聯方收到任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃已破產或正在重組，這符合《ERISA》第四章的含義。

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“錯誤付款”的含義如第9.18(A)節所述。

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“錯誤的欠款轉讓”具有第9.18(D)節規定的含義。“錯誤付款影響貸款”的含義見第9.18(D)節。“錯誤退款不足”的含義見第9.18(D)節。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

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“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。“超額”的含義見第2.10(C)節。

“除外資產”是指(1)(A)與借款人或其任何附屬公司使用的辦公空間有關的所有租賃不動產，(B)所有其他不動產權益，(2)賬面總價值不超過1,250,000美元的機動車輛，(3)賬面總價值不超過100,000美元的“商業侵權債權”(該詞在UCC中的定義)，(Iv)借款人或其任何境內子公司直接擁有的每一外國子公司或外國子公司Holdco的未償還的有表決權股權，超過該外國子公司或該外國子公司Holdco已發行和未償還的有表決權股權的65%，以及由外國子公司或外國子公司Holdco發行的由外國子公司擁有的股權；(V)任何外國子公司或外國子公司Holdco擁有的任何財產；(Vi)借款人和行政代理人以書面合理確定的任何財產，(Vii)借款人或其任何附屬公司現在或以後持有的任何一般無形資產項目(或證明該一般無形資產項目的任何協議)包含條款、條款或其他合同義務，或受限制、禁止或要求某人(Solaris，Inc.除外)同意的法律、法規或法規的限制、禁止或要求某人(Solaris，Inc.除外)同意的任何一般無形資產項目。借款人或其任何附屬公司)對證券文件中授予的擔保權益的授予、設定、扣押或完善，且任何此類限制、禁止和/或同意要求根據適用法律是有效和可執行的，並且不會因適用法律(包括但不限於根據《美國證券交易委員會》9.406、9.407、9.408或9.409條及其任何後續條款)而失效。

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“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)(A)在該貸款方的擔保或該等擔保權益成為或將成為時，該貸款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”

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根據商品交易法第2(H)條(或其任何後續條款)，(B)如果互換義務受清算要求的約束，則(B)在該借款方是商品交易法第2(H)(7)(C)(I)條(或其任何後續條款)所界定的“金融實體”的情況下，當該貸款方的擔保或該貸款方授予的擔保權益對該等相關互換義務變得或將變得有效時，該借款方即為“金融實體”。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於該借款方或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。

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“不含税”對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的權益之日(借款人根據第2.18(B)款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，除非根據第2.16節的規定，在每種情況下，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

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“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

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“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定)計算的利率，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

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“實地審計”是指由行政代理人或行政代理人選定的任何其他人對借款人及其子公司的賬簿和記錄、應收賬款、庫存和固定資產進行的審計、核實和檢查。

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“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

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“下限”是指利率等於0.00%。

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“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指借款人的非美國人的子公司。“外國子公司控股”是指任何直接或間接子公司

其資產包括(A)一家或多家外國子公司或(B)其他外國子公司控股公司的股權(或為美國聯邦所得税目的被視為股權的資產)和任何債務。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何

任何其他國家或其任何政治分支，無論是國家還是地方，任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似權力)。

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“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

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“擔保人”是指借款人現在或以後存在的、已經簽署和交付擔保書或其任何連帶或補充的每個國內子公司。為免生疑問，非全資擁有的本地附屬公司可擔任擔保人，但根據本條例並無責任。

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“擔保”是指擔保人於2019年4月26日簽署的以行政代理人為受益人的某些修訂和重新生效的擔保，以及現在或以後以行政代理人為受益人而簽署的與本協議項下義務和其他貸款文件有關的任何和所有其他擔保，這些擔保中的任何一項可能會不時被修改、修改、重述或補充。

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“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

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“最高合法利率”對任何貸款人來説，是指在有關特定時間，根據適用法律，該貸款人被允許就借款人在本合同項下的貸款或其他義務向借款人訂立合同、收取費用或收取的最高非高利貸利率，對於任何其他人，在有關特定時間，指的是根據適用法律，該人被允許就有關債務訂立合同、收取費用或收取的最高非高利貸利率。如果貸款人根據適用法律被允許就借款人的貸款或本合同項下的其他債務向借款人訂立合同、收取費用或收取的最高利率在生效日期後發生變化，最高合法利率應在該變化生效之日起自動增加或降低(視情況而定)，而不通知借款人或任何其他人。

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“非實質性附屬公司”指借款人的任何國內子公司，其(I)在截至借款人任何財政季度最後一天的任何十二(12)個月期間的收入低於10,000美元，以及(Ii)截至該財政季度最後一天擁有的資產少於25,000美元，均顯示在借款人的合併財務報表中。截至修訂第2號生效日期的所有非重大附屬公司均於本文件所附附表3.12確認為非重大附屬公司。

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“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，而不是重複。(F)以該人所擁有或取得的財產的留置權為抵押(或該債項的持有人有現有權利以該留置權作為抵押)的其他人的所有債項，不論該債項所擔保的債項是否

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(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書承擔的所有責任，(J)該人士就銀行承兑匯票承擔的所有責任，及(K)該人士就不合格股份承擔的所有責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

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“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

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“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

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“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續借款的請求。

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“利息開支”指根據公認會計原則釐定的任何期間內借款人及其附屬公司在綜合基礎上因負債而應計的利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的利息開支及根據掉期協議產生的利息)。

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“利息覆蓋率”是指在每個財政季度的最後一天，

(A)隨後結束的四個會計季度的EBITDA為(B)隨後結束的四個會計季度的利息支出。

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“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未償還期間的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日，而就期限超過三個月的SOFR借款而言，則為該利息期的最後一個營業日的前一天，即自該利息期的第一天起每隔三個月持續一次的前一天。

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“利息期”是指就任何SOFR借款而言，自該SOFR之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)與SOFR借款有關的任何利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在沒有數字對應的日期)

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(C)任何利息期間不得有超過循環到期日的期限，(D)在任何時間均不得有超過十個有效的利息期間，及(E)根據第2.13(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限均不得在任何借款請求或轉換或延續請求中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

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“庫存”的含義應與紐約州頒佈的“統一商法典”所賦予的含義相同。

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“美國國税局”指美國國税局。

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“開證行”是指富國銀行，全國協會，其作為信用證發行人的身份，及其在第2.04(I)節規定的身份的繼承人。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

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“信用證付款”是指開證行根據年月日開證函支付的付款

信用。

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“信用證風險敞口”是指在任何時候：(A)所有

(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

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“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

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“貸款人”是指附表2.01a中所列的個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

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“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

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“信用證承諾”是指開證行在本合同項下籤發信用證的承諾。開證行的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b。

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“留置權”，就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益。

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(C)就證券而言，指第三方就該等證券而擁有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

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“流動資金”是指截至任何日期：(A)所有貸款人在該時間的承諾總額減號(B)借款人及其附屬公司在借款人及其附屬公司的存款賬户及證券賬户中的不受限制的現金及現金等價物，該等現金及現金等價物須受優先完善留置權的約束，而行政代理只受準許的產權負擔所規限。

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“貸款文件”統稱為本協議、附註、擔保、擔保文件、出資協議、與次級債務有關的任何附屬協議、信用證申請、借款人與開證行之間關於借款人與開證行之間關於簽發信用證的各自權利和義務的協議、現在或以後根據任何前述條款或與本協議和其他貸款文件下的義務或與此類義務有關的任何承諾而簽署或交付給行政代理或任何貸款人的所有票據、證書和協議，以及以下各項的所有修訂、修改、續簽、延期、增加和重新安排：以及前述任何一項的替代。本文中使用的術語“貸款文件”不包括任何一項或多項管理銀行服務的互換協議(但根據一項或多項管理銀行服務的協議，現在或今後對任何貸款人或貸款人的任何關聯公司的債務仍應由所有抵押品擔保)。

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“貸款方”是指借款人及其各子公司，還應包括各擔保人。

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“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

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“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營、狀況、財務或其他方面產生的重大不利影響，

(B)任何貸款方根據任何貸款文件履行其任何義務的能力，或(C)貸款人根據任何貸款文件所享有的權利或可獲得的補救措施。

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“實質性債務”是指任何一名或多名借款人和任何其他貸款方本金總額超過500,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議在任何時間的債務“本金”應為假若該掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

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“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

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“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

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“非擔保人子公司”是指在確定之日，借款人的任何非擔保人子公司。

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“附註”應具有本合同第2.02(A)節賦予該術語的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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“債務”係指在確定債務的任何日期，下列各項的總和：

(I)本協議項下未償還貸款的本金總額，加上(Ii)信用證風險的總額，加上(Iii)借款人或任何其他貸款方的任何貸款文件項下的所有其他負債、義務和負債，加上(Iv)借款人根據與任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司)訂立的任何掉期協議或與任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司)訂立的任何互換協議或管理銀行服務的協議所承擔的任何義務(不論是現在存在的或以後產生的)；但“債務”的定義不得為確定任何貸款方的任何義務而由任何貸款方提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

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“債務人”是指借款人及其作為擔保人的各子公司。

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“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

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“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

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“參與者”具有第9.04(C)節規定的含義。

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“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

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“收款方”具有第9.18(A)節規定的含義。

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“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

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“允許的產權負擔”是指：

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“獲準投資”指：

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“允許的税收分配”是指在任何日曆年或其部分期間，借款人是美國聯邦所得税的傳遞實體，向借款人的成員或合作伙伴支付和分配的金額，(A)金額不得超過(I)居住在紐約的個人的最高邊際聯邦和適用的州和地方所得税税率的乘積(考慮到應税收入的性質(例如，長期資本收益、合格股息收入、普通收入等)。(Ii)借款人及其子公司於有關歷年或其部分期間的應税收入總額，為清楚起見，在計算時不考慮根據守則第743條所產生的可歸因於借款人或其子公司資產的任何税項扣減或基數調整，加上(B)借款人或其任何附屬公司根據應收税款協議到期及應付予Solaris，Inc.的金額。

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“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

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“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何其他貸款方或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃。

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“最優惠利率”是指行政代理在其位於加利福尼亞州舊金山的主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈為生效之日)。該利率由行政代理設定為一般參考利率，並考慮行政代理認為適當的因素；應理解，行政代理的許多商業或其他貸款的定價與該利率有關，這不一定是實際向任何客户收取的最低或最好利率，並且行政代理可按與該利率無關的利率進行各種商業或其他貸款。

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“備考基礎”在計算髮生一項或多項收購或處置的任何期間的EBITDA時，指此類交易(以及在適用期間內已完成的所有其他此類交易)應被視為在適用的計量期間的第一天發生，並且：

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都會不時修訂。

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“QFC信用支持”的含義見第9.19節。

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“合格ECP貸款方”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

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“符合資格的所有者”是指(I)William A.Zartler，或他是其經理、管理成員或以其他方式控制的任何公司，包括但不限於Solaris Energy Capital，LLC，(Ii)上文第(I)款所述主要成員的任何妻子、直系後裔、法定監護人或其他法定代表人或財產；(Iii)受託人中至少有一人是上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何信託、(Iv)York ktown Energy Partners X，L.P.及由York ktown Partners LLC管理的任何附屬基金或投資工具、(V)Loadraft Site Services，LLC、(Vi)由上文(Iv)或(V)條所述任何人士管理的任何附屬基金或投資工具、及(Vii)上文(Iv)或(V)條所述任何人士的任何普通合夥人、管理成員、主管或管理董事的任何人士。

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“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

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“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

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就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

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“相關政府機構”是指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

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“所需貸款人”是指有循環風險和未使用承諾的貸款人，至少佔當時循環風險和未使用承諾總和的51%；但，(X)如果貸款人少於三個，上述百分比應增加到100%；(Y)為了確定任何放棄、修改、修改或同意所需的貸款人，任何貸款方或貸款方的任何附屬機構均不得考慮。

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“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

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“責任人”對任何人來説，是指該人的任何首席執行官總裁、任何財務官或首席行政官。除另有説明外，凡提及責任高級人員，均指借款人的責任高級人員。

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“限制性付款”指(I)任何次級債務的任何付款或預付款，或

(Ii)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或其他貸款方的任何股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。本文中使用的“限制性支付”一詞應包括支付給在借款人或任何其他貸款方中擁有任何股權的任何個人的管理費(成本償還安排除外)和允許的税收分配。

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“循環可用期”是指(A)對於A期貸款和信用證，指從生效日期起至循環到期日和A期承付款終止日期中較早者但不包括在內的期間；(B)對於B期貸款，指從第2號修正案生效日期起至但不包括循環到期日和B期承付款終止日期中較早者的期間，

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“循環風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的貸款本金餘額及其在該時間的LC風險敞口之和。

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“循環到期日”是指2025年4月26日。“標準普爾”指的是標準普爾評級集團。

“受制裁國家”是指在任何時候本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土，廣泛禁止與該政府、國家、地區或領土(在本協定時為古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、敍利亞和克里米亞)進行交易。

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“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其或聲稱直接或間接為其行事的任何人，條款中描述的任何一名或多於一名此等人士

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“制裁”任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或從事業務的任何司法管轄區；(B)信貸展期的任何收益將在其中使用；或(C)信貸展期的償還將從中獲得。

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“擔保協議”統稱為(I)截至2019年4月26日由義務人和行政代理人簽署的修訂和重新簽署的擔保協議，以及(Ii)此後以行政代理人為受益人並擔保全部或任何部分義務的任何和所有擔保協議，其中任何一項可能會不時被修訂、修改、重述或補充。

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“擔保文件”統稱為“擔保協議”和任何及所有其他協議、信託契約、抵押、動產抵押、擔保協議、質押、擔保、生產或收益轉讓、收入轉讓、合同權利轉讓、合夥權益轉讓、特許權使用費權益轉讓、履約、完成或擔保債券轉讓、備用協議、從屬協議、承諾和其他文書以及作為義務擔保交付的其他文書和融資聲明，其中任何一項均可不時予以修訂、修改、重述或補充。

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“SOFR”指的是相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

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“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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“SOFR貸款”是指根據第2.12(A)(Ii)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

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“Solaris Inc.”指的是特拉華州的Solaris油田基礎設施公司。

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“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人為歐洲貨幣籌資(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)所確定的小數。該準備金率應包括根據本條例徵收的準備金

D.貸款應被視為構成歐洲貨幣基金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或記入任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

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“次級債務”是指以行政代理和所需貸款人完全酌情決定的條款和條件從屬於所有債務的個人的所有債務，無論是現在存在的還是以後發生的。債務不應被視為“次級債務”，除非行政代理收到證明或與債務有關的文件的副本，以及由債務持有人正式簽署並證明所需次級債務的條款和條件的附屬協議，該協議的形式和實質令所要求的貸款人滿意。

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“次級債務文件”指根據其發行任何次級債務的任何契約或票據，以及證明或管轄任何次級債務或規定對其有任何擔保或其他權利的所有其他文書、協議和其他文件。

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對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

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“受支持的QFC”的含義如第9.19節所述。

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“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、

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財務或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得是互換協議。

​

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

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“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

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“應收税金協議”是指截至2017年5月17日由Solaris Inc.與協議其他各方簽訂的應收税金協議，以及Solaris Inc.在此日期之後簽訂的任何類似協議。

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“術語SOFR”是指，

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下午3點(東部時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於條款SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率

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只要在美國政府證券營業日之前的第一個期限SOFR參考利率不超過三(3)，該期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈

在該ABR SOFR決定日之前的美國政府證券營業日。

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“長期SOFR調整”，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，是指下述適用類型的此類貸款的年利率和(如果適用的)利息期限：

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ABR貸款：

(a)0.10%

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SOFR貸款：

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“總槓桿率”是指截至任何測試日的(A)負債比率。

(B)截至該日止12個月的EBITDA，按Solaris Inc.和債務人的合併基礎各自確定。

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“總循環風險敞口”是指所有貸款人貸款的未償還本金金額與其當時的信用證風險敞口之和。

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“A檔承諾”是指貸款人根據第2.01(A)節提供貸款並獲得本信用證項下股份的承諾，表示為代表該貸款人在本合同項下的A檔循環風險的最高總金額的金額，該承諾可根據第2.07節不時減少

​

及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人的A期承諾額載於附表2.01a，或在轉讓和假設中列出，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其A期承諾，視情況而定。截至第2號修正案生效日期，貸款人的A部分承諾總額為50,000,000美元。

​

“A批貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

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“A檔循環信貸風險”指任何貸款人在任何時間的A檔貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。

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“B檔承諾”是指該貸款人根據第2.01(B)節作出的貸款承諾，表示為該貸款人在本協議項下的B檔循環風險的最高總金額，該承諾可(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人B期承諾的初始數額載於附表2.01a，或在轉讓和假設中列出，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其B期承諾，視情況而定。截至第2號修正案生效日期，貸款人B部分承諾的總金額為25,000,000美元。

​

“B部分貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

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“B檔循環信貸風險”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人B檔貸款的未償還本金金額。

​

“交易”係指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件、借款、使用其收益和簽發本合同項下的信用證，以及(B)每一貸款方簽署、交付和履行為滿足本合同項下初始貸款的先決條件所需的其他文件和票據，包括但不限於所有適用的次級債務文件和與任何必要的股權出資有關的所有文件和票據。

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“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考備用基本利率還是調整後期限SOFR來確定的。

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“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。

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“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或屬於FCA手冊(經修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人

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不時)由英國金融市場行為監管局頒佈，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

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“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

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“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.03、2.06(B)和2.10(E)節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

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“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

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“美國特別決議制度”的含義如第9.19節所述。

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“美國納税證明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

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“全資”指，就附屬公司而言，該附屬公司的所有股權由借款人和/或其一個或多個全資附屬公司直接或間接擁有或控制。

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“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

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“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

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第1.02節貸款和借款的類型和類別。就本協議而言，貸款和借款可分別按類型分類和指代(例如“SOFR Loan”或“SOFR Bording”)以及關於類別的(例如“A檔貸款”或“B檔貸款”)。

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第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、補充或變通的任何限制所規限)，(B)本條例中對任何法律的任何提述，須解釋為對經修訂、修改、編纂或重新制定的法律作出全部或部分修訂，而該等法律的效力亦須解釋為不時地包括該人的繼承人和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

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第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。為確定是否符合本協議的任何規定，租賃應被視為經營租賃還是融資租賃的決定應在不影響因實施ASC 842而導致的根據公認會計準則對租賃的會計處理髮生任何變化的情況下作出。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇將任何借款方的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值；(Ii)不影響對可轉換債務工具的任何債務的任何處理

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根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，對任何此類債務按其中所述的減少或分開的方式進行估值，並且此類債務在任何時候都應按其全部陳述的本金進行估值。本合同項下的所有財務計算均應按形式確定。借款人應向行政代理提供支持計算的形式，並提供行政代理可能合理要求的其他信息，以確定該計算的準確性。

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第1.05節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

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第1.06節税率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可根據第2.13(C)節進行調整，將與終止或不可用前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

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第二條

學分

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第2.01節承諾。

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第2.02節貸款和借款。

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第2.03節借款申請。借款人申請借用時，應通過電話或電子郵件(A)(如為SOFR)通知行政代理

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借款不得遲於建議借款日期前三(3)個美國證券營業日的德克薩斯州休斯敦上午11：00，或(B)如果是ABR借款，不得遲於建議借款日期的上午11：00；但第2.04(E)節所述為償還LC支出而借款的任何此類通知，不得遲於建議借款日期德克薩斯州休斯頓時間下午2：00發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付、傳真或電子郵件向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

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貸款人沒有義務將任何貸款作為A檔貸款提供資金，借款人也不得選擇借款，除非B檔承諾已由借款人全額提取。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有具體説明借款類別，則在選出行政代理時，(A)此類借款申請應被視為無效，或(B)如果有任何未使用的B檔承付款，則此類申請的借款應為B檔借款，如果沒有未使用的B檔承付款，則A檔借款應為A檔借款。如果行政代理人選擇認為沒有指明借款類別的借款請求無效，則行政代理人應立即向借款人發出這種選擇的通知(可以通過電話或電子郵件)。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。每項借款申請應構成如下陳述：(A)所請求借款的數額不得導致循環總風險超過承付款總額，(B)不得導致A期循環風險超過A期總承付款，以及(C)不得導致B期循環風險超過B期總承付款。迅速

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在按照本節規定收到借款請求後，行政代理應將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知各貸款人。

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第2.04節信用證。

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如不符合上述第(I)款至第(Iii)款所述的條件，則不應滿足此種削減的效果。

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行政代理應立即向開證行支付其從貸款人那裏收到的款項。行政代理收到借款人根據本第2.04(E)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本第2.04(E)款支付償付開證行的情況下，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和開證行。貸款人根據第2.04(E)條為償還開證行的任何信用證付款(上述貸款資金除外)而支付的任何款項，不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

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發生第(G)或(H)條第(G)或(H)款所述的任何違約事件

借款人還應按照第2.10(B)節的要求，按照第2.04(J)節的規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資此類存款所賺取的任何利息外，此類存款的投資(與保本目標一致)應由行政代理自行選擇和全權酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，此類存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險超過LC風險總額51%的貸款人同意)，則應用於履行本協議下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.10(B)節的規定，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.10(B)節的規定，並且不會發生違約並繼續發生違約。

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第2.05節為借款提供資金。

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貸款人已根據第2.05(A)節的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率，適用於借款人請求(或被視為請求)的貸款類別。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

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第2.06節利益選舉。

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如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

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第2.07節承諾的終止、減少和增加。

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增加其任何承諾，除非它以書面明確同意這種增加，

(Iv)新增貸款人應遵守第9.04節的條款和規定，如同該等新貸款人是通過轉讓從現有貸款人獲得貸款的權益(在適用範圍內，即所需的批准、最低金額等)，(V)借款人應簽署和交付行政代理、任何新貸款人或任何增加其適用承諾的貸款人可能合理要求的附加或替換票據和其他文件(包括適當授權的證據)，(Vi)貸款人無權因承諾總額或任何類別的承諾的增加而減少其任何承諾，(Vii)行政代理沒有義務安排、尋找或確定任何貸款人或新銀行或金融機構參與承諾總額增加的任何未認購部分，(Viii)這種增加承諾的選擇權只能行使兩次，但同時增加不同類別的承諾應視為根據第2.07(D)節進行的一次增加，(Ix)任何增加貸款人的適用承諾，均須徵得每一增加其適用承諾的貸款人的同意(在增加貸款人全權酌情決定是否給予同意，並受增加貸款人當時所要求的條款的規限)，及(X)在根據第2.07(B)節實施任何增加承諾後，承諾總額不得超過100,000,000美元減去根據第2.07(B)節所作承諾的任何減少額。借款人應被要求支付(或償還每個適用的貸款人)任何貸款人因需要在貸款人之間重新分配現有貸款而發生的任何違約費用。

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上述條款(E)項下B檔承諾的減少應由貸款人根據其各自的B檔承諾按比例作出。

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第2.08節償還貸款；債務證據。

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第2.09節[故意留空]。第2.10節提前還款。

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然後是未償還的借款。根據第2.10(B)節和第2.10(C)節的每筆借款應在每個類別內按比例使用，首先按比例適用於任何當時未償還的ABR借款，其次按比例適用於任何當時未償還的SOFR借款，如果當時有多於一筆SOFR借款未償還，則按優先順序從適用於其適用的利息期間剩餘天數最少的SOFR借款開始，以適用於其適用的利息期間剩餘天數最多的SOFR借款結束。

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第2.11節費用。

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費用按一年360天計算，按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。為計算此類承諾費，貸款人的承諾額應被視為在計算第2.11(A)節規定的到期費用時使用貸款人的未償還貸款和LC風險敞口。

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第2.12節利息。

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如果(I)借款人應立即向行政代理提交適用於該適用期間的經更正的合規證書，(Ii)適用利率的確定應視為適用於該適用期間的較高適用利率(在任何情況下，如果不準確是由於不誠實、欺詐或故意不當行為所致)，以及(Iii)借款人應立即在行政代理不採取進一步行動的情況下，為適用的貸款人和開證行的賬户向行政代理支付因在該適用期間提高適用利率而應計的額外利息和費用。第2.12(E)節不應限制行政代理和貸款人在第2.12(B)節或第7條規定的利率方面的權利。借款人在第2.12(E)節項下的義務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

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第2.13節改變了情況。

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在適用的利息期結束時被視為已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

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基準過渡開始日期。就本第2.13節而言，互換協議不應被視為“貸款文件”。

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第2.14節增加了成本。

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上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他信用方作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他信用方參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他信用方已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或該其他信用方支付上述額外費用

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一筆或多筆金額，用於補償貸款人或其他貸款方發生的此類額外費用或減值。

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第2.15節彌償。借款人特此賠償每一貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(I)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(Ii)借款人未能在借款請求或利息選擇請求中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款；(Iii)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款(無論任何此類提前還款通知是否可以根據第2.10款撤銷並據此被撤銷)，(Iv)任何SOFR貸款的任何付款、提前還款或轉換日期不是

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利息期限(包括違約事件的結果)或(V)任何SOFR貸款的轉讓，而不是在適用的利息期限的最後一天，這是借款人根據第2.18節提出請求的結果。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸款方在本節項下的所有義務

2.15在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務時，應繼續有效。

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第2.16節税項。

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貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時成為貸款人)，以下列條件中適用者為準：

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(或任何後續表格)、實質上為附件E-2或附件E-3、美國國税局表格W-9形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可提供美國税務合規性證書

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基本上以附件E-4的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴；

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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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如果被補償方被要求向有關政府當局退還這筆退款，則由有關政府當局收取費用)。即使第2.16(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.16(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

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第2.17款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

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非營業日，付款日期應延至下一個營業日，如有任何應累算利息的付款，則須在延展期內支付利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

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(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本第2.17(C)節的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或任何其他借款方或其關聯公司(適用本第2.17(C)節的規定)除外。各貸款人同意，除貸款本金及應計利息外，貸款人不會就欠其的任何債務行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式獲得付款，除非貸款及信用證支出的所有未清償本金及應計利息已悉數支付。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

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視屬何情況而定，即到期的款額。如果借款人實際上尚未支付到期款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)按聯邦基金實際利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息償還給管理代理。

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(Ii)在上述第(I)和(Ii)款的情況下，以行政代理酌情決定的任何順序，在單獨賬户中持有任何此類金額，作為該貸款人在本協議下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。

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第2.18節減輕義務；替換貸款人。

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(I)將取消或減少未來根據第2.16條應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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轉讓人貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額(包括第2.15條下的任何金額)的金額，以及(Iii)在根據第2.16條規定必須支付的款項所產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。在此之前，如果由於貸款人的放棄，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

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第2.19節[故意留空].

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第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

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如果(I)與任何貸款人母公司有關的破產事件將在本信用證日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，而該貸款人在該協議中承諾提供信貸，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除其在信用證項下對該貸款人的任何風險。

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如果行政代理、借款人和開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理人確定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

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第三條

借款人向貸款人作出的陳述和保證：

第3.01節組織；權力。借款人和其他適用的貸款方均按其組織所在司法管轄區的法律成立、有效存在和信譽良好，有一切必要的權力和授權來繼續其目前所從事的業務，並且有資格在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，除非不這樣做不會導致重大的不利影響。

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第3.02節授權；可執行性。每一貸款方將進行的交易均在該借款方的權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人或借款人(視屬何情況而定)的法律、有效和有約束力的義務，構成借款人或該借款人(視情況而定)將作為其一方的每一份其他貸款文件，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

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第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何政府主管部門採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，並且不要求提交完善根據貸款文件設定的留置權所必需的備案；(B)不違反任何適用的法律或法規或借款人的章程、章程或其他組織文件，或任何其他適用的借款方或任何其他適用的政府主管部門在每種情況下適用的任何命令；(C)不會違反任何重大契約，或導致違約，對借款人或任何其他貸款方或其資產具有約束力的協議或其他文書，或由此產生的要求借款人或任何其他貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對借款人或任何其他貸款方的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

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第3.04節財務狀況。借款人迄今已向貸款人提交了借款人截至2020年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及經其首席財務官核證的收益、權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須經年終審計調整及不含附註。自2020年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、資產、運營、前景或狀況(財務或其他方面)整體上沒有發生重大不利變化。除附表6.01所列者外，在實施

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除上述交易外，截至生效日，借款人或其附屬公司均無任何重大或有負債或未實現虧損。

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第3.05節屬性。

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第3.06節訴訟和環境問題。

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​

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第3.07節遵守法律和協議。借款人和其他借款方遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非不能合理地預期不遵守規定會導致實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。在不限制前述規定的情況下，借款人聲明並保證每一貸款方實質上遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律法規，並在所有實質性方面遵守《愛國者法》。

​

第3.08節投資公司狀況。借款人或任何其他貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

​

第3.09節税收。借款人和其他貸款方已及時(考慮任何有效延期)提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但

(A)借款人或其他借款方(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留充足準備金的税項，以及(B)在不能合理地預期不會導致重大不利影響的範圍內，正通過適當程序真誠地提出異議的税款。

​

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。在適用的範圍內，每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，不超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至最近反映此類金額的財務報表的日期，不超過所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值。在每一種情況下都會造成實質性的不利影響。

​

第3.11節披露。截至第2號修正案生效日期，借款人已向貸款人披露借款人或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們中任何一方所知的所有其他事項，該等事項在每種情況下均可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，根據其作出陳述的情況，在任何重大方面不具有誤導性；但條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。自第2號修正案生效之日起，受益權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

​

第3.12節附屬公司。自第2號修正案生效之日起，借款人除附表3.12所述外，並無其他附屬公司。借款人擁有本合同附表3.12所列各子公司的全部股權。

​

第3.13節保險。截至第2號修正案生效日期，借款人及其他貸款方承保的所有保險的所有到期保費均已支付。

​

第3.14節勞工事務。截至第2號修正案生效日期，借款人或任何其他貸款方未發生罷工、停工或拖延，或

​

對借款人知情，受到威脅。借款人和其他貸款方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或任何其他貸款方應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向借款人或任何其他貸款方提出索賠的所有款項，均已作為負債在借款人或該其他貸款方的賬面上支付或累算，但如不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限。交易的完成不會引起任何工會根據借款人或任何其他借款方受約束的任何集體談判協議而享有的任何終止或重新談判權，除非這種權利不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

​

第3.15節償付能力。在交易完成後，在生效日期和緊隨每筆貸款的發放之後，並在這種貸款的收益生效後，(A)每一借款方的資產的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的；

(B)每一貸款方的財產目前的公平可出售價值將大於支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；(C)當該等債務及負債成為絕對債務及到期債務時，每一貸款方將有能力償付其附屬、或有或其他債務及負債；及(D)每一貸款方將不會有不合理的小額資本來進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

​

第3.16節受安全文件約束的物質財產。抵押品構成任何債務人擁有的所有不動產和實物個人財產(除外資產除外)。

​

3.17外國子公司的財產。自第2號修正案生效之日起，借款人境外子公司擁有的總資產的賬面價值合計不超過借款人及其所有子公司擁有的總資產賬面價值的5%。

​

第3.18節無形子公司的財產。於修訂第2號生效日期，截至借款人最近一個會計季度最後一日止十二個月期間，非重大附屬公司的所有收入合計不超過100,000美元，而截至該會計季度最後一天，非重大附屬公司擁有的資產總值不超過250,000美元。

​

第3.19節反腐敗法律和制裁。每一貸款方已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保每一貸款方及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁，以及每一貸款方及其各自的高級職員和董事以及

​

借款人、借款人的任何僱員和代理人在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律和制裁。任何貸款方或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，任何貸款方的任何代理人將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益，(I)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)其資產位於受制裁國家，(Iii)因涉嫌違反任何政府實體的行為而正在接受行政民事或刑事調查，或從任何政府實體收到關於可能違反的通知，或自願向任何政府實體披露，反腐敗法或由執行制裁或任何反腐敗法的政府當局實施的制裁，或(4)直接或據其所知間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。任何借款或信用證、收益的使用或交易都不會違反適用的反腐敗法律或制裁。

​

第3.20節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

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第四條

條件

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第4.01節生效日期。本協議在滿足(或根據第9.02節規定放棄)下列各項條件之日起生效：

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與債務有關的債務和義務(本合同第6.01節明確允許的債務和義務除外)。

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行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

​

第4.02節[故意留空].

​

第4.03節每個信用事件。每家貸款人在借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續期或延長任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求以及滿足或免除下列條件為條件：

​

​

​

​

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節規定的事項作出的陳述和保證。

​

第五條

平權契約

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直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證

​

付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：

​

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供：

​

(Ii)如在任何時間借款人的任何附屬公司並非全資附屬公司，則為Solaris Inc.的內部擬備的綜合資產負債表及截至該年度終結及截至該年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；及。(Iii)由借款人擬備並經其一名財務主任核證的附表，列明為顯示借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果所需對經審計的綜合財務報表所作的任何調整。該等合併財務報表連同該附表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其合併附屬公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果；

​

​

​

借款人及其子公司的資產，編制合理詳細，幷包含行政代理合理要求的其他信息，(Iv)説明自生效日期以來GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

​

​

​

​

​

根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，並且在任何情況下都應被視為已在Solaris Inc.代表Solaris Inc.在每個貸款人和管理代理可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件之日交付(無論是政府、商業、第三方網站還是由管理代理贊助)。行政代理沒有義務保存上述文件的副本，每個出借人應單獨負責維護其此類文件的副本。

​

第5.02節材料事項通知。借款人應及時向行政代理提供以下書面通知：

​

​

​

​

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

​

第5.03節關於借款人的信息。

​

(Iii)在任何貸款方的身份或公司結構中，或(Iv)在任何債務人的聯邦納税人識別碼中。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有文件，以便行政代理在此類變更後始終繼續進行，以便在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即通知行政代理。

​

​

本協議的條款和行政代理可能合理要求的與本協議預期的交易有關的條款。

​

第5.04節存在；業務行為。借款人將或將促使對方貸款方作出或促使對方作出一切必要的事情，以維持、更新和充分有效其合法存在，以及對其業務活動至關重要的權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商品名稱；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

​

第5.05節償還債務。借款人將並將促使對方償還其債務及其他債務，包括所有重大税項的債務，除非(A)借款人或該其他借款方已根據公認會計準則就其有效性或金額真誠地提出異議，(B)借款人或該其他借款方已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，(C)該等爭議債務的收取及擔保該等債務的任何留置權的強制執行，以及(D)在該等爭議發生前未能付款，將不會合理地預期會導致重大的不利影響。

​

第5.06節物業的維護。借款人將並將促使對方借款方保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外。

​

第5.07節保險。借款人將，並將促使對方貸款方與財務穩健和信譽良好的保險公司維持(A)由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常維持的金額(沒有更大的風險保留)和風險的保險，以及(B)根據安全文件要求維持的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。除非行政代理另行通知借款人，行政代理的保險證書應通過電子郵件發送至：wlscuit@well sfargo.com；副本應發送至mike.janak@well sfargo.com；如果保險提供商要求實物交付正本，則此類保險證書也可發送至：Wells Fargo Bank，N.A.作為管理代理，ISAOA Atima，Attn：Cuit Department，MAC C7300-050,1700 Lin Street，5 Floor，CO 80203。

​

第5.08節傷亡和譴責。借款人應及時向行政代理提交關於抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失的書面通知，或根據徵用權或通過譴責或類似的法律程序啟動任何抵押品或其任何部分或其中的權益的任何法律訴訟或程序的書面通知。

​

第5.09節書籍和記錄；檢查權。

​

​

​

第5.10節遵守法律。借款人將並將促使對方借款方遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非不遵守這些法律、規則、法規和命令不會合理地導致重大不利影響。借款人將維持並執行政策和程序，並促使對方貸款方維持並執行旨在確保適用的貸款方及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和法規以及制裁的政策和程序。

​

第5.11節收益和信用證的使用。信用證和貸款收益將僅用於一般營運資金用途和其他一般公司用途。任何貸款或信用證收益的任何部分，無論直接或間接，不得用於違反董事會任何規定的任何目的，包括T、U和X規定。如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份符合FR Form U-1或董事會T、U或X規定中提及的其他表格(視情況而定)的要求的前述聲明。

​

第5.12節進一步保證。借款人將，並將促使對方貸款方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保留、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用由貸款方承擔。借款人還

​

同意應行政代理的合理要求，不時向行政代理提供令行政代理合理滿意的證據，證明安全文件創建或打算創建的留置權的完備性和優先權。

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第5.13節金融契約。借款人應維護：

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第5.14節[故意留下了空白。]

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第5.15節信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件(但不包括任何財務預測)，包括與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不誤導性，且該等信息的提供應被視為借款人在其日期就本節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，儘管有上述規定，關於預計的財務信息，借款人將確保此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。

​

第5.16節[故意留空].

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第5.17節交易結束後的義務。借款人應使用並促使其作為擔保人的每一家子公司使用其在商業上合理的努力，以獲得並交付給管理代理(自本協議之日起120天內，關於現有地點的120天內，以及在本協議日期後設立的任何新地點設立後30天內)：(I)一份經簽署的協議，其形式和實質為管理代理合理接受，據此，每個倉庫管理人、受託保管人、保管人、受託保管人、代理人或處理人(第4.01(G)(Iii)節所述地點除外)擁有借款人或其任何附屬公司的任何抵押品，而該抵押品的公平市場價值超過250,000美元者，則該等保管人、受託保管人、代理人或處理人可要求的任何留置權從屬於該倉庫管理人、受託保管人、代理人或處理人，並已同意為行政代理人的賬户持有所有該等抵押品，但須受

​

(I)行政代理人的指示及(Ii)業主附屬或豁免協議，其形式及實質須合理地令行政代理人滿意，涉及每個租賃地點(第4.01(G)(Iii)節所述地點除外)，而其抵押品須受擔保協議約束，而其平均季度價值(截至最近結束的季度計算)大於或等於250,000美元。

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第六條

消極契約

​

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

​

第6.01節債務。借款人將不會也不會允許任何其他借款方產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非

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(C)在發生這種債務之前和之後，借款人形式上遵守了第5.13條規定的財務契約，其財務報表已提交給行政代理人；(D)在發生這種債務之前和之後，流動資金都超過了總承諾額的15%；(E)這種債務的規定到期日不得早於循環到期日之後的六個月(在發生這種債務時有效)，(F)管理這種債務的協議不應包含維持財務契約或其他條款和條件，這些條款和條件作為一個整體對借款人及其子公司的限制性大大高於本協議中規定的條款：(G)這種債務的條款和條件對借款人及其子公司的整體限制並不比當時可供類似發行人和發行的市場條款和條件更為嚴格；和(H)貸款方不承擔任何義務，無論是作為借款人還是擔保人，除非貸款方也是義務人；和

​

$3,000,000.

​

第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

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第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是借款人的全資子公司或在合併前為外國子公司的任何人的任何合併)債務或其他證券中的任何股權或債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或

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以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，但下列情況除外：

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第6.05節資產銷售。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許其任何子公司發行此類子公司的任何額外股權，但以下情況除外：

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但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)、(E)、(I)和(J)條允許的除外)應以公允價值進行，且僅為現金代價。

​

第6.06節銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方直接或間接達成任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產。

​

第6.07節互換協議。借款人將不會、也不會允許任何其他貸款方訂立任何掉期協議，但在正常業務過程中為對衝或減輕借款人或任何其他貸款方在經營其業務或管理其負債時所面臨的風險而訂立的掉期協議除外。

​

第6.08節限制支付。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

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1.00及(B)流動資金超過總承擔額的15%或(Y)循環風險總額等於0美元。

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第6.09節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)在正常業務過程中進行的交易，其價格以及條款和條件對借款人或該其他貸款方的優惠程度不低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易，(B)債務人之間不涉及任何其他關聯公司的交易，以及(C)第6.08節允許的任何限制付款以及本協議明確允許的其他公司間交易。

​

第6.10節限制性協議。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何其他貸款方對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)借款人的任何子公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力，或向借款人或借款人的任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或其任何子公司的債務；但上述規定不適用於：(I)法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，或對這些限制和條件的任何允許的再融資；(Ii)與出售資產或子公司有關的協議中的習慣限制和條件，這些限制和條件在本協議下以其他方式允許出售；(Iii)合營協議和其他類似協議中適用於根據本協議允許的合資企業的習慣限制和條款；(Iv)在正常業務過程中產生的商業協議中的習慣條款，以及限制租賃、轉租、許可證或再許可的條款，

(V)與根據第6.01節、第6.02節、第6.05節允許的任何協議或本協議以其他方式允許的任何協議有關的任何協議中包含的習慣限制和條件，或(Vi)自生效日期起已存在並以書面形式向行政代理披露的協議中的限制或條件，以及任何續訂、延期或替換協議。

​

第6.11節材料文件的修訂。借款人不得，也不得允許任何其他借款方在(A)任何次級債務文件或(B)未經行政代理事先書面同意的情況下，以任何對貸款人不利的方式修改、修改或放棄其在(A)任何次級債務文件、應收税金協議或其組織文件下的任何權利。

​

第6.12節增加附屬公司。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方在生效日期後組成或收購任何子公司，但借款人或其任何子公司可以成立、創建或收購子公司，只要(A)緊隨其後並生效，不會發生和繼續發生構成違約的事件；(B)每一家全資子公司(以及在適用的情況下，借款人)應簽署並交付一份擔保(或在行政代理人的選擇下，與同時簽署的擔保的連帶)和行政代理人可能合理需要的擔保文件，以實施本協議中關於

​

擔保文件(前提是不重要的子公司或境外子公司或境外子公司Holdco不需要簽署和交付該等擔保或擔保文件，如果該等文件要求任何境外子公司或境外子公司Holdco擔保義務或質押超過65%的未償還有表決權股權)，則無需要求任何境內子公司籤立和交付該等擔保或擔保文件)；及(C)行政代理事先接到有關該等成立、設立或收購的通知。借款人不得允許任何境外子公司組建、設立或收購境內子公司。如果一家非實質性子公司在任何日期終止，以滿足作為非實質性子公司的資格條件，則應要求該子公司遵守本節的規定，如同它是在該日期新組建或收購的一樣。

​

第6.13節資本支出。借款人不會，也不會允許其任何子公司允許所有資本支出(不包括向借款人提供股權出資(不合格股票除外)的收益用於為此類資本支出提供資金的金額，以及由資產出售收益、保險或報廢收益提供資金的任何資本支出)的總額。借款人及其子公司在借款人的任何財政年度(“測試財政年度”)內的資產以舊換新或交換，或作為根據第6.18節允許的收購的一部分提供資金)，超過100,000,000美元，外加上一財政年度(但不是任何較早年度)的任何未使用資本支出可用，不言而喻，在任何適用的財政年度中，上一財政年度的未使用可用資金應在進行資本支出時首先減少；但僅當測試財政年度內連續180天的總循環曝險日平均值大於5,000,000美元時，本第6.13節中的上述限制才適用於該測試財政年度。

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第6.14節提前償還某些債務。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在預定到期日之前以任何方式提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，或在違反從屬條款的情況下支付任何債務，但以下情況除外：

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(A)和(B)，但具體不包括第6.01(H)節允許的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他次級債務和債務清償，以及前述擔保，

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任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司就次級債務支付任何本金或利息，除非次級債務文件規定的附屬條款允許的範圍內。

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第6.15節外國子公司的財產。借款人不得允許借款人的外國子公司擁有的總資產的賬面價值總額超過借款人及其所有子公司擁有的總資產賬面價值的10%。

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第6.16節非實質性子公司的財產。借款人不得允許在截至借款人任何會計季度最後一天的任何十二個月期間，非實質性子公司的全部收入總額超過100,000美元，也不得允許非實質性子公司擁有的資產總價值超過250,000美元，除非非實質性子公司的資產以行政代理合理滿意的條款質押，以保證債務，且該非實質性子公司應在借款人發現存在超額部分後45個日曆日內，以行政代理合理滿意的條款履行債務擔保(此時，該子公司不再被視為非實質性子公司)。

​

第6.17節反腐敗法律和制裁。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得允許任何其他貸款方或其任何董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法律或反洗錢法律和法規，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁的國家或地區，如該等活動、業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，則該等活動、業務或交易將被制裁所禁止。

​

(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

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第6.18節收購。未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方不得完成任何收購，但下列情況除外：

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第6.19節Solaris Inc.資產和負債。根據公認會計準則，借款人在任何時候都應是Solaris Inc.的合併子公司。如果Solaris Inc.在任何日期持有任何重大資產、承擔任何重大義務、從事任何貿易或業務或進行任何商業活動，但下列情況除外：

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​

​

然後，在這種情況下，每次提到“Solaris Inc.”。在本協議中(除(A)控制變更、允許税收分配、Solaris Inc.和應收税金協議的定義、(B)第6.08(Iv)節、(C)第7.02節和(D)本節以外)此後應被視為指借款人(無需對本協議進行任何修改)，其結果是，除其他事項外，第5.01(A)節要求的年度經審計財務報表應為借款人而不是Solaris Inc.編制，並且本協議中規定的所有財務契約應在借款人層面確定。

​

第七條

違約事件

​

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

​

​

​

​

對其進行的修正或修改或根據該等修正或修改作出的豁免，應證明在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的；

​

​

(I)借款人意識到這種不履行，以及(Ii)行政代理向借款人發出的書面通知(該通知將應所需貸款人的要求發出)；

​

​

​

​

​

​

不得有效暫停執行或未按照其條款以其他方式付款的連續日(在有效暫停執行的範圍內，或判定債權人應合法採取任何行動以扣押或徵收借款人或任何其他貸款方的任何資產以強制執行任何此類判決的範圍內)；

​

​

​

​

​

然後，在每次此類事件中(本條(G)或(H)款所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(1)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而借款人無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由借款人在此免除，並且(Iii)根據本合同第2.04(J)節要求為信用證風險敞口提供現金抵押品；如果發生本條(G)或(H)款所述的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由借款人在此免除。

​

第7.02節財務契約治癒。

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第八條

管理代理

​

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取貸款文件條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

​

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事任何類型的業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

​

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人以書面形式行使的酌情決定權和權力除外，(C)行政代理人不擔保或承擔責任，並不對“SOFR”定義中與費率有關的管理、提交或任何其他相關事項承擔任何責任；但上述規定不應免除行政代理人履行本協議明確規定的任何義務，以及(D)除貸款文件明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其任何附屬銀行獲得的。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任，但無論是否存在普通疏忽。*行政部門

除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則不得將代理人視為知悉任何違約，而行政代理人不負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件的有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

​

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

​

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

​

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職，通知貸款人、開證行和借款人，如果(I)行政代理人或行政代理人的任何附屬機構作為貸款人沒有任何循環風險敞口或未使用的承諾，以及(Ii)所需貸款人提出要求，行政代理人應辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理人，該代理人應是在美國設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

​

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，它在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地根據其擁有的文件和信息

​

認為適當的，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

​

貸款人，並通過接受抵押品的利益，持有以此類抵押品的留置權為擔保的債務的貸款人的每一關聯公司：

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第九條

雜類

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第9.01節通知。

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​

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

​

​

​

​

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

​

第9.02節的豁免；修訂。

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​

​

未經各貸款人書面同意，(6)免除所有或幾乎所有擔保人在擔保項下的責任，或限制所有或幾乎所有擔保人對擔保的責任；(7)未經各貸款人書面同意，免除所有或幾乎所有擔保人的擔保責任；或(Viii)未經各貸款人同意(A)解除行政代理對第VIII條最後一款所允許以外的任何特定抵押品的留置權或將其置於次要地位，(B)解除或從屬所有或基本上所有抵押品，或解除或從屬於任何擔保文件(或由此產生的任何留置權)，其效果是解除抵押品的全部、基本上全部或主要部分(在每種情況下，承諾已到期或終止，每筆貸款的本金和利息已全額支付，所有信用證均已到期或終止，無任何待決提款，且所有信用證支出應已償還)或(C)從屬於任何貸款文件項下產生的任何義務；此外，(A)對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理和開證行各自的書面同意，(B)未經行政代理或開證行事先書面同意，任何協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行的任何權利或義務，(C)未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.05節或任何信用證申請的條款，以及借款人和開證行之間關於借款人和開證行在簽發信用證方面各自權利和義務的任何雙邊協議，以及(D)根據本協議的條款影響貸款人在本協議項下的權利或義務的任何放棄、修改或修改，可通過借款人簽訂的一項或多項書面協議以及貸款人所需的利息百分比來實現。

​

​

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

​

​

​

​

根據最終和不可上訴的判決，該賠償是由於該公司的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反本協議而導致的，但在所有情況下，此類賠償的可用性不受影響，無論是否由任何INDEMNEE的比較、共同或單獨疏忽引起或全部或部分引起。本第9.03(B)條不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税項外的其他税項。

​

​

​

​

第9.04節繼承人和受讓人。

​

​

在本協議明確規定的範圍內，行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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​

就本節而言，“核準基金”和“不合格機構”一詞具有下列含義：

​

“核準基金”指任何人士(自然人除外)，於其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸業務(為免生疑問，其業務活動的主要部分是投資於實體的債務以取得該等實體或其控股公司的股權的任何投資者除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的聯屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其聯營公司管理。

​

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益擁有和經營的公司，或(D)借款人或其任何關聯公司；但該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由一名在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，及(Z)其資產超過$25,000,000，而其活動的重要部分包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但在失責事件發生時，任何人(貸款人除外)如在對該人作出任何建議的轉讓後，持有當時未償還的循環風險或承擔總額(視屬何情況而定)的25%以上，則該人即屬不合資格機構。

​

​

​

​

​

將交付給借款人和行政代理)，其程度與其作為貸款人並根據第9.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與者(A)同意遵守第2.18節的規定，如同其是第9.04(B)節規定的受讓人；和(B)無權根據第2.15條或第2.16條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.18(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

​

​

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項尚未結清或未支付，或任何信用證未結清，只要承諾尚未兑現，信用證就應繼續完全有效

​

尚未到期或終止。第2.12(E)條、第2.14條、第2.15條、第2.16條和第9.03條以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。

​

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

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​

由行政代理根據其批准的程序同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

​

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

​

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

​

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

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​

​

或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易，在除(A)位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及(B)對於針對任何貸款人的訴訟，任何其他司法管轄區的法院僅在前款(A)所述的法院對該貸款人沒有管轄權的範圍內，儘管下一句中達成了以下協議，但任何其他司法管轄區的法院對該貸款人沒有管轄權，儘管下一句中達成了以下協議，以及任何上訴法院。借款人和每一貸款人不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

​

​

​

第9.10節放棄陪審團審判。本協議各方同意不對任何可由陪審團審理的權利問題選擇陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要任何此類權利現在或將來存在於本協議或任何其他貸款文件，或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟。放棄由陪審團審判的權利是本協議的每一方在知情的情況下自願作出的，其目的是單獨涵蓋否則將產生的由陪審團審判的權利的每一種情況和每一個問題。本協議的每一方在此授權在任何訴訟中提交一份本條款的副本，作為任何其他方放棄本條款的確鑿證據。

​

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

​

第9.12節利率限制。借款人和貸款人打算嚴格遵守所有適用的聯邦和紐約州法律，包括適用的高利貸法律(或其高利貸法律被視為適用於票據或任何其他貸款文件的任何司法管轄區的高利貸法律，儘管雙方有意並希望適用紐約州的高利貸法律)。因此，本節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或與本節相牴觸或不一致的任何其他貸款文件，即使這些條款聲明由其控制。在本節中，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有收費、費用、福利或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被描述為使用、忍耐或扣留金錢以外的其他費用或補償，而不是作為利息，以及(B)在整個票據期限內，所有簽約、保留、收取或收取的利息應使用精算方法攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(A)超過紐約州法律或美國或任何其他司法管轄區的適用法律(如果有)允許的最高非高利貸利率的任何利息，或(B)超過該貸款人在以最高合法利率計算整個票據期限的情況下可以合法簽約、保留、收到、保留或收取的總利息。本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本協議第七條)中包含的任何直接或間接與利息有關的條款和規定，不得在不參考本節的情況下解釋，也不得解釋為創建合同，以高於最高合法利率的任何利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如任何票據的期限因任何違約或任何其他原因而加速或到期而縮短，或因任何規定或準許的預付款項而縮短，而任何貸款人在任何時間(包括但不限於所述的到期日)被拖欠或收取(及/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息，則在任何該等情況下，所有該等超額利息須自上述加速、預付款項或其他產生超額利息的事件發生之日起自動取消，而如該等超額利息已支付予該貸款人，借款人當時對貸款人的債務本金餘額應記入原貸方貸方的貸方，該餘額自導致超額利息的一個或多個事件發生之日起生效，直至超額部分用完或全部本金全部付清，兩者以先發生者為準，超額部分的任何剩餘餘額應迅速退還給付款人。

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第9.13節保持良好。每一符合資格的ECP貸款方在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在任何貸款文件下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP貸款方只須根據本節就該等責任的最高金額承擔責任

​

在不履行本節規定的義務的情況下，或根據任何適用的貸款文件(根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的，且不能有更大數額的)，可在此發生。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，每一合格的ECP貸款方打算構成，且應被視為構成另一貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

​

第9.14節《愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

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第9.15節其他代理人。任何在本協議或任何其他貸款文件中被指定為牽頭安排人、安排人或任何其他相應頭銜的貸款人，在本協議或任何其他貸款文件下不具有權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。每一貸方承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的任何行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的任何貸方。

​

第9.16節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

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第9.17節ERISA的某些事項。

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(A)受《僱員權益法》第一章規限的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》所界定)，

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14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

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(A)第84-14號法律第一部分的貸款人對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意；或

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​

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向行政代理和(Y)本協議作出陳述和保證。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

​

第9.18節錯誤付款。

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(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中出現了錯誤(本條款第9.18(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

​

​

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​

​

(Y)就本協議而言，(Y)付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

​

​

​

第9.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

​

​

否則，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

並根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。“承保實體”係指下列任何一項：

C.F.R.第252.82(B)條；

​

C.F.R.第47.3(B)條；或

​

C.F.R.，382.2(B)節。

​

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

​

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

​

第9.20節修訂和重述。本協議修訂並重申，截至2018年1月19日，由伍德森林國家銀行作為行政代理、其中指定的某些貸款人和借款人(可能在本協議日期之前修訂)簽署的某些信貸協議(“現有信貸協議”)(“現有信貸協議”)。現有信貸協議項下的未償還承諾已作為本協議條款項下的承諾予以轉讓、續期、延期、修改和重新安排。若干貸款人(作為現有信貸協議下的貸款人)經與借款人磋商後已達成協議，調整各自的承諾，並終止若干貸款人在現有信貸協議下的承諾，而該等貸款人將不會成為本協議下的貸款人(各自為“退出貸款人”)。行政代理、借款人及各現有貸款人(透過收取現有信貸協議所界定的貸款的全數付款，以及在該等退出貸款人的要求下，根據由該退出貸款人簽署的另一份退出協議)同意該項重新分配及各現有貸款人對承諾權益的調整及各現有貸款人對其各自承諾的部分轉讓。在……上面

​

本合同的日期，以及在實施此類重新分配、調整、轉讓和減少後，各貸款人的承諾應如附表2.01a所述。貸款人之間應進行所有適當的調整和支付，以計入根據本協議的規定調整後貸款人在現有信貸協議下的承諾的初始分配所產生的修訂比例份額。借款人和根據現有信貸協議成為“貸款人”的每一貸款方特此同意，且第9.20節規定，由退出的貸款人簽署的、行政代理和借款人均可接受的任何退出協議，應被視為現有信貸協議所要求的經批准的轉讓表格。

​

本協議和其他貸款文件代表本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

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[簽名頁面如下]

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利益選擇請求

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[請參閲附件。]

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借閲申請表格

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