目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
在從美國到日本的過渡期內，美國將從美國轉向美國
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
“ |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件(§232.405)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類檔案的較短期間內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | |
如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年4月27日，註冊人擁有
目錄表
Solaris油田基礎設施公司。
目錄
頁面 | ||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 1 | |
第I部分:財務信息 | 3 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分：其他信息 | 24 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
項目1A. | 風險因素 | 24 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第5項。 | 其他信息 | 25 |
第六項。 | 陳列品 | 25 |
簽名 | 27 | |
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中的Form 10-Q(本“季度報告”)包括“前瞻性陳述”，其含義符合經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。具有預測性的、依賴於或提及未來事件或條件的、或包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”以及其他預測或指示未來事件和趨勢的表述，以及與歷史事項無關的表述，屬於前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、我們的行業、我們未來的盈利能力、我們的預期資本支出以及這些支出對我們業績的影響、管理層變動、當前和潛在的未來長期合同、上市公司的成本、我們的資本計劃以及我們未來的業務和財務業績的聲明。此外，我們的前瞻性陳述涉及與不尋常的市場環境相關的各種風險和不確定性，以及對我們的業務、經營結果和收益的預期影響。
前瞻性陳述可以包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。我們相信，我們真誠地選擇了這些假設或基礎，而且這些假設或基礎是合理的。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或確定所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：
| ● | 石油和天然氣行業的國內資本支出水平和進入資本市場的機會，以及石油生產國，包括石油輸出國組織成員國和俄羅斯未來行動的不確定性； |
| ● | 全球經濟的發展和不確定性及其對原油和天然氣供求的影響或石油和天然氣價格的波動，從而對我們提供的服務和我們提供的商業機會的需求； |
| ● | 地緣政治風險，包括烏克蘭戰爭，可能影響石油和天然氣市場的穩定和持續復甦； |
| ● | 現有或潛在客户之間的整合可能會影響對我們產品和服務的需求； |
| ● | 通脹風險、利率上升、央行政策、銀行倒閉和相關的流動性風險；以及供應鏈限制，包括市場價格以及材料和勞動力的可獲得性的變化； |
| ● | 運輸行業的重大變化或運輸成本的波動，或服務於我們業務的運輸的可用性或可靠性； |
| ● | 大量或多個客户違約，包括實際或潛在破產造成的違約； |
| ● | 完井技術的技術進步以及我們擴大產品和服務供應的能力； |
| ● | 本行業的競爭環境； |
| ● | 不能充分保護我們的知識產權； |
| ● | 我們的客户、競爭對手和第三方運營商採取的行動； |
| ● | 資金可獲得性和成本的變化； |
| ● | 我們成功實施業務戰略的能力； |
1
目錄表
| ● | 提高税率或制定專門影響勘探和生產業務的税收，導致我們的應繳税款增加； |
| ● | 現有和未來的法律、法規、政府規章、會計準則和報表(或其解釋)對我們和我們的客户的影響； |
| ● | 以石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施為目標的網絡攻擊； |
| ● | 未來訴訟的影響； |
| ● | 信貸市場； |
| ● | 企業收購； |
| ● | 可能擾亂我們製造業務的自然或人為災難和其他外部事件； |
| ● | 對我們未來經營業績的不確定性；以及 |
| ● | 本季度報告中包含的非歷史性的計劃、目標、預期和意圖。 |
所有前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性陳述反映了我們在作出這些陳述時的誠意，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括第一部分第1A項下所述的因素。我們可能會在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、本季度報告以及其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中提及的“風險因素”，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的預期未來結果、業績或成就存在實質性差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因，除非法律要求。
2
目錄表
第1部分：財務信息
項目1：合併財務報表
Solaris油田基礎設施公司。
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
| 3月31日 | 12月31日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
資產 |
|
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元 |
| |
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應收賬款關聯方 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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盤存 |
| |
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流動資產總額 |
| |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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非流動庫存 | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税項資產 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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與應收税金協議相關的應付款當期部分 | — | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
融資租賃負債的當期部分 |
| |
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其他流動負債 | — | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
經營租賃負債，減去流動負債 | | | ||||
信貸協議項下的借款 | | | ||||
融資租賃負債，減去流動負債 |
| |
| | ||
與應收税金協議相關的應付款 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註8) |
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|
| ||
股東權益： |
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優先股，$ | ||||||
A類普通股，$ | | | ||||
B類普通股，$ | ||||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 |
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| | ||
Solaris應佔股東權益總額 |
| |
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非控制性權益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Solaris油田基礎設施公司。
簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
|
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| |||
收入 |
| |
| | ||
與收入相關的各方 | | | ||||
總收入 | | | ||||
運營成本和支出： |
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| ||
服務成本(不包括折舊) | | | ||||
折舊及攤銷 |
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銷售、一般和行政 |
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其他營業收入 | ( | ( | ||||
總運營成本和費用 |
| |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他費用合計 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入支出 |
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所得税費用 |
| ( |
| ( | ||
淨收入 | | | ||||
減去：與非控股權益相關的淨收入 | ( | ( | ||||
Solaris的淨收入 | $ | | $ | | ||
A類普通股每股收益--基本 | $ | | $ | | ||
A類普通股每股收益--稀釋後 | $ | | $ | | ||
基本加權平均A類普通股已發行股票 | | | ||||
已發行A類普通股的攤薄加權平均股份 | | | ||||
]
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Solaris油田基礎設施公司。
簡明合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 保留 | 庫存股 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金額 |
| 利息 |
| 權益 | ||||||||
2023年1月1日的餘額 | | | | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
與股票回購和限制性股票歸屬相關的遞延税項資產和應付款項的淨影響 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
股份及單位回購及退休 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | | |||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 | | | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
從RSU歸屬中扣繳税款的註銷股份 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
Unthold分佈 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
已支付的股息($ | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Solaris油田基礎設施公司。
簡明合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 保留 | 庫存股 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金額 |
| 利息 |
| 權益 | ||||||||
2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
與限制性股票歸屬有關的遞延税項資產和應付款項的淨影響 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | | |||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 | | | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
從RSU歸屬中扣繳税款的註銷股份 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
Unthold分佈 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
已支付的股息($ | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | | | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Solaris油田基礎設施公司。
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至去年年底的三個月內 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流： |
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淨收入 |
| $ | |
| $ | |
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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(收益)處置資產的損失 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本攤銷 |
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遞延所得税費用 | | | ||||
其他 | | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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| ( |
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| ( |
應收賬款關聯方 | | ( | ||||
預付費用和其他資產 |
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盤存 |
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| ( |
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| ( |
應付帳款 |
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應計負債 |
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| ( |
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| ( |
根據應收税金協議付款 | ( | — | ||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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對房地產、廠房和設備的投資 |
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| ( |
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| ( |
從保險收益中收到的現金 | — | | ||||
處置資產所得收益 | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
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| ( |
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| ( |
融資活動的現金流： |
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股份回購 | ( | — | ||||
向單位持有人分發(包括分發$ | ( | ( | ||||
支付給A類普通股股東的股息 | ( | ( | ||||
信貸協議項下的借款 | | — | ||||
融資租賃項下的付款 |
| ( |
| ( | ||
保險費融資項下的支付 |
| ( |
| ( | ||
從RSU歸屬和註銷中扣繳税款的股份的付款 | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
|
| ( |
|
| ( |
現金淨減少 |
|
| ( |
|
| ( |
期初現金 |
| |
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期末現金 |
| $ | |
| $ | |
非現金活動 |
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|
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投資： |
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不動產、廠房和設備的資本化折舊 |
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資本化股票薪酬 | | | ||||
期末已發生但未支付的財產和設備增加 | | | ||||
從庫存轉來的財產、廠房和設備的增加 | | | ||||
通過融資租賃增加固定資產 | | — | ||||
支付的現金： |
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利息 |
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所得税 | | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
Solaris油田基礎設施公司。
簡明合併財務報表附註(百萬美元，股票數據除外)
1.公司的組織機構和業務背景
業務説明
我們設計和製造專業設備，結合現場技術人員支持、最後一英里物流服務和我們的軟件解決方案，使我們能夠提供服務，幫助石油和天然氣運營商及其供應商提高效率，減少油井開發完成階段的運營足跡和成本。我們的設備和服務部署在美國活躍的石油和天然氣盆地。
2、《中國重大會計政策摘要》
列報和合並的基礎
Solaris油田基礎設施公司(單獨或與其子公司一起，因為上下文需要“Solaris Inc.”。或“公司”)是Solaris油田基礎設施有限責任公司(“Solaris LLC”)的管理成員，負責與Solaris LLC業務有關的所有運營、管理和行政決策。Solaris Inc.合併了Solaris LLC及其子公司的財務業績，並報告了與Solaris LLC中不屬於Solaris Inc.的部分單位(“Solaris LLC Units”)有關的非控股權益，這將減少Solaris Inc.A類普通股持有者的淨收入。
隨附的本公司中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。這些財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明全年或任何中期的預期結果。
未經審計的中期簡明合併財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息或註釋，應與Solaris Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告及其註釋一起閲讀。
所有重要的公司間交易和餘額在合併時都已註銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告額。實際結果可能與這些估計不同。
最重要的估計涉及基於股票的補償、長期資產的使用年限和殘值、與商譽和長期資產減值評估有關的未來現金流量、存貨的可變現淨值、所得税、應收税協議負債、應收賬款的可收回性和信貸損失準備估計數，以及租賃付款和使用權資產現值的確定。
收入確認
該公司根據ASC主題606確認收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC主題606”)。在ASC主題606下，收入確認基於控制權的轉移或客户的
8
目錄表
能夠從我們的服務和產品中獲益，其金額反映了這些服務和產品的預期對價。
我們的大多數合同包含多項履約義務，例如包含設備、最後一英里物流服務和勞務服務組合的工單。我們根據相對獨立銷售價格或該等價格的估計，將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務，並在將每項單獨產品或服務的控制權轉移給客户以履行相應履約義務時確認相關收入。我們使用基於消耗或花費的資源相對於預期消耗或花費的總資源的輸入法來衡量進展。我們評估客户的支付能力和意願，這是基於各種因素，包括歷史支付經驗和財務狀況，我們通常按周或按月向客户收費。與客户的合同通常是30至60天的付款條款。
收入的分類
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，按合同中包含的創收活動分類的合同收入：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2023 | 2022 | |||||
井場服務 | $ | | $ | | ||
轉運及其他 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
近期發佈的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號，參考利率改革，為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供了臨時可選指導。指導意見為適用公認會計原則提供了某些便利和例外，以便在修改合同、套期保值關係和以倫敦銀行間同業拆借利率為基準利率的其他交易時減輕潛在的會計負擔。最初的指南於2022年12月31日到期；然而，ASU第2022-06號將指南的生效日期延長至2024年12月31日。公司目前正在評估LIBOR過渡和這一ASU對公司財務報表和任何使用LIBOR的協議(包括應收税款協議)的影響，但目前預計不會對我們的財務報表產生實質性影響。
3.包括物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。我們製造或建造我們的大部分系統。在這些資產的製造過程中，它們被反映為正在處理的系統，直到完成。對現有系統的修改，
9
目錄表
包括為增加功能、提高效率或延長估計使用壽命而進行升級和增強的支出。不動產、廠房和設備由以下部分組成：
| 3月31日 |
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
系統和相關設備 | $ | | $ | | ||
正在進行的系統 | |
| | |||
計算機硬件和軟件 |
| |
| | ||
機器和設備 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
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建築物 |
| |
| | ||
土地 |
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| | ||
傢俱和固定裝置 | |
| | |||
財產、廠房和設備，毛額 | $ | | $ | | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | | ||
4.歐洲高級擔保信貸安排
Solaris LLC於2023年4月28日由Solaris LLC及Solaris LLC之間執行修訂及重訂信貸協議第2號修正案，該修訂及重訂信貸協議由Solaris LLC作為借款人、作為借款人的每一名擔保人、每一貸款人及作為全國富國銀行協會的行政代理(“2023年修正案”)而於2019年4月26日訂立，該修訂及重訂信貸協議由Solaris LLC作為借款人及作為借款人的每一名擔保人及Wells Fargo Bank National Association作為行政代理訂立，並載有初步金額
截至2023年3月31日，我們擁有
我們在貸款項下的債務一般由Solaris LLC及其子公司幾乎所有資產的質押擔保，該等債務由Solaris LLC的國內子公司擔保，而非實質性子公司(定義見信貸協議)。我們有權在任何時候提前償還貸款，而不會受到懲罰。
信貸協議項下的借款按定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或替代基準利率加適用保證金計息，替代基準利率貸款每季度或適用於SOFR貸款的利息期的最後一個營業日支付利息。適用的保證金範圍為
信貸協議要求吾等維持(I)綜合EBITDA與利息開支的比率不低於
10
目錄表
信貸協議還要求，如果我們的總綜合現金餘額超過#美元，我們必須提前償還任何未償還的借款。
截至2023年3月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。
5.投資於股權
分紅
Solaris LLC支付了總計美元的股息分配
股份回購計劃
2023年3月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購金額最高可達$
基於股票的薪酬
公司針對員工、董事和顧問的長期激勵計劃(LTIP)規定授予以下所有或任何類型的股權獎勵：(I)符合美國聯邦所得税法資格的激勵性股票期權；(Ii)不符合激勵股票期權資格的股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位；(Vi)獎金股票；(Vii)業績獎勵；(Viii)股息等價物；(Ix)其他基於股票的獎勵；(十)現金獎勵；及(十一)替代獎勵。
根據長期投資協議的條款進行調整後，
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月與限制性股票相關的活動：
限制性股票大獎 | |||||
| 股份數量 |
|
| 加權平均 | |
未歸屬於2023年1月1日 |
| | $ | | |
獲獎 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被沒收 |
| ( | | ||
未歸屬於2023年3月31日 | | $ | | ||
中的
11
目錄表
在截至2023年3月31日的三個月期間，我們批准
| ● | 相對PSU： |
| ● | 絕對PSU： |
PSU的歸屬和支付發生在相關服務條件完成時，即大約在授予日期後三年，而不考慮規定的履約期的持續時間。根據我們的選擇，PSU可以以A類普通股或現金支付。股息在PSU上應計，並在歸屬時支付。截至2023年3月31日，美元
授權日公允價值是用蒙特卡羅模擬法確定的，並在服務期內按比例列支。公允價值模擬中使用的預期波動是使用與剩餘履約期間一致的歷史期間進行估計的。無風險利率以美國國債利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。我們使用以下假設來估計截至2023年3月31日的三個月內授予的PSU的公允價值：
假設 | ||
無風險利率 | ||
波動率 |
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月內與PSU相關的活動：
加權平均 | ||||||
贈與日期交易會 | ||||||
單位數 | 價值(美元) | |||||
截至2023年1月1日未償還 | — | $ | — | |||
授與 | | | ||||
被沒收 | — | — | ||||
截至2023年3月31日的未償還債務 | | $ | | |||
每股收益(虧損)
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將Solaris公司應佔淨收益(虧損)除以同期已發行A類普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)是根據所有潛在的攤薄股份計算的。
12
目錄表
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月每股收益(虧損)的計算方法：
截至3月31日的三個月， | ||||||
每股基本淨收益(虧損)： | 2023 | 2022 | ||||
分子 | ||||||
Solaris的淨收入 | $ | | $ | | ||
減去：參與證券應佔收入(1) | ( | ( | ||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | ||
分母 | ||||||
用於計算每股基本淨收入的非限制性已發行普通股的加權平均數 | | | ||||
稀釋加權平均A類已發行普通股，用於計算每股稀釋後淨收益 | | | ||||
A類普通股每股收益--基本 | $ | | $ | | ||
A類普通股每股收益--稀釋後 | $ | | $ | | ||
| (1) | 公司的普通股限制性股票是參與證券。 |
在計算每股攤薄收益(虧損)時，不包括以下數量的加權平均潛在攤薄股份，因為計入此類潛在攤薄股份的影響在轉換時是反攤薄的：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
B類普通股 | | | ||||
限制性股票獎勵 | | | ||||
基於業績的限制性股票獎勵 | | — | ||||
股票期權 | | | ||||
總計 | | | ||||
6.所得税
所得税
Solaris Inc.是一家公司，因此要繳納美國聯邦、州和地方所得税。Solaris LLC因美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，因此不為其應税收入繳納美國聯邦所得税。相反，包括Solaris Inc.在內的Solaris LLC單位持有人應為其在單位持有人的美國聯邦所得税申報單上報告的Solaris LLC的應納税所得額中各自所佔份額繳納美國聯邦所得税。Solaris LLC有責任為美國聯邦所得税目的而不承認其合夥企業地位的州繳納所得税。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們確認了美國聯邦和州所得税的綜合支出為$
本公司的遞延税項狀況反映了用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税報告的金額之間的臨時差異所產生的税收淨影響。公司遞延税金狀況的最大組成部分與公司對Solaris LLC的投資和淨營業虧損結轉有關。公司記錄了遞延税項資產和額外的實收資本以彌補差額
13
目錄表
本公司在Solaris LLC的投資的賬面價值和納税基礎之間的差異。這一差異源於A類普通股的股票發行、Solaris LLC單位(連同相應數量的B類普通股)與A類普通股股票的交換，以及A類普通股和相應Solaris LLC單位的發行，這些都與基於股票的補償有關。
基於我們的累計收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們相信我們將能夠在未來實現我們的遞延税項資產。隨着公司未來重新評估這一狀況，不包括非經常性費用的累計收益歷史的變化或預測的應税收入的變化可能會改變這一預期，並可能導致估值撥備增加和實際税率增加。
1986年的《國税法》第382條包含了一些規定，這些規定限制了一家公司利用其淨營業虧損、税收抵免結轉和某些內在虧損的能力，這些虧損是在公司所有權變更後數年內確認的。“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間內，直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東對公司股票50%以上的所有權發生的任何變化，或因公司新發行股票而發生的任何變化。如果發生所有權變更，第382條一般對所有權變更前淨營業虧損結轉的使用施加年度限制，以抵消所有權變更後賺取的應納税所得額。我們不認為第382條與歷史所有權變更有關的年度限制會影響我們利用淨運營虧損的能力；然而，如果我們經歷未來的所有權變更，我們使用淨運營虧損的能力可能會受到影響。
與應收税金協議相關的應付款
我們支付了$
截至2023年3月31日，我們在應收税金協議下的負債為$
對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會對我們在應收税款協議下的負債產生重大影響。因此，根據ASC 450，或有事項，吾等已在應收税項協議項下記錄一項負債，涉及Solaris Inc.因Solaris Inc.收購(或為美國聯邦所得税目的而被視為收購)Solaris LLC單位而與首次公開招股或根據贖回權或贖回權(各自定義見Solaris LLC協議)而進行的交易有關而可能因若干税基增加而節省的税項及Solaris Inc.根據應收税項協議作出的任何付款所產生的額外税項基準。Solaris LLC可以向Solaris Inc.進行税收分配，以便Solaris Inc.履行應收税款協議下的義務，並將被要求根據每個成員當時擁有的Solaris LLC單位數量，按比例將現金分配給Solaris LLC的每個其他成員。
7.空氣濃度
在截至2023年3月31日的三個月裏，有三個客户
在截至2023年3月31日的三個月內，沒有任何供應商的採購量超過公司總採購量的10%。在截至2022年3月31日的三個月裏，一家供應商
14
目錄表
購買。截至2023年3月31日，沒有任何供應商的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。截至2022年12月31日，一家供應商佔了
8.預算承付款和或有事項
税務事宜
我們要繳納許多不以收入為基礎的州税和地方税。由於其中許多税項須由税務機關進行評估和審計，評估或審計可能會導致應繳的額外税款。當我們確定我們可能已經產生了負債，並且我們可以合理地估計負債的金額時，我們就應計額外的税款。2022年6月16日，訴訟編號CV20-09-372，名為Solaris油田現場服務訴布朗縣評估區，提交給德克薩斯州布朗縣第35地區法院。35歲的這是布朗縣地區法院就取消我們的設備獲得某些財產税豁免的資格做出了有利於布朗縣評估區的裁決。雖然我們打算對這一裁決提出積極上訴，但我們已經承認了$
訴訟及索償
在正常業務過程中，公司面臨各種索賠、法律訴訟、合同談判和糾紛。本公司計提可合理估計的年度內的虧損(如有)。管理層認為，目前並無該等未清事項會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。
與客户合同有關的或有付款，見附註9“關聯方交易”。
9.其他關聯方交易
本公司確認與Solaris LLC和Solaris Energy Management，LLC之間於2017年5月17日修訂和重述的行政服務協議相關的交易產生的某些成本，Solaris Energy Management，LLC是首席執行官兼董事會主席William A.Zartler擁有的公司。這些服務包括支付的辦公空間租金、旅行服務、人事、諮詢和行政費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，Solaris LLC支付了$
本公司已與本公司的關聯方Solaris Energy Management，LLC簽署了一份租賃協議的保證，該協議涉及為本公司的公司總部租用辦公空間。根據與Solaris Energy Management，LLC的租賃協議的擔保，未來的總擔保為$
截至2023年3月31日，由THRC Management，LLC管理的實體THRC Holdings，LP(統稱為THRC)持有代表
Solaris是特定THRC附屬公司的專用井場砂存儲提供商(“服務”)。Solaris為服務提供基於數量的定價，可能需要支付高達$
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目錄表
2024年，取決於這些附屬公司達到最低服務收入門檻的能力。截至2023年3月31日，應向THRC附屬公司支付的與這些服務相關的賬款為$
2023年1月31日，公司支付了#美元
10.為後續活動提供支持
2023年4月28日，本公司簽署了信貸協議的第二次修訂。請參閲附註4。“高級擔保信貸安排。”
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目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提到“我們”、“我們”、“我們的”、“Solaris Inc.”。或“公司”是指Solaris油田基礎設施公司(根據上下文，單獨或與其子公司一起)。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合所附的財務報表和相關説明閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述”。由於各種風險和不確定性因素，包括本季度報告中其他部分包含的“關於前瞻性聲明的警示聲明”中描述的風險和不確定性，以及本季度報告和截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中描述的“風險因素”，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果有實質性差異。這些風險和不確定性因素在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中更新。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。
概述
我們設計和製造專業設備，結合現場技術人員支持、最後一英里物流服務和我們的軟件解決方案，使我們能夠提供服務，幫助石油和天然氣運營商及其供應商提高效率，減少油井開發完成階段的運營足跡和成本。我們目前的大部分收入來自提供與我們的移動支撐劑和流體管理系統以及我們的最後一英里物流管理服務相關的設備和服務。我們還從與我們的移動支撐劑和流體管理系統協同工作的新技術和產品中獲得收入，包括我們專有的頂部灌裝設備和AutoBlend™集成電動攪拌機。我們的設備和服務部署在美國活躍的石油和天然氣盆地。
最近的趨勢和展望
石油和天然氣價格在2023年第一季度波動，原因是對全球經濟需求增長的預期發生變化，地緣政治因素以及北美天然氣供應過剩。2022年第四季度，WTI油價平均超過每桶80美元，自2023年初以來一直在每桶60美元至80美元之間波動。Henry Hub天然氣價格在2022年第四季度平均超過每MMBtu 6美元，目前降至每MMBtu 2-3美元。根據公佈的貝克休斯鑽機數量，石油導向活動約佔美國鑽機數量的80%。儘管油價保持在健康水平，以支持美國鑽探和完井活動的持續水平，但此類活動可能受到最近天然氣價格下跌、許多運營商持續的資本紀律、供應鏈緊張和通脹上升的影響。
總體而言，對我們產品的需求主要受石油和天然氣井鑽探和完井活動水平的影響。雖然我們充分利用的系統與美國陸地鑽機計數活動在較長時期內高度相關，但鑽井和完井活動之間的時間差異可能會導致一到兩個季度或更長時間的滯後。最近，我們充分利用的系統數量的增長超過了鑽機數量的趨勢，這主要是由於新技術引領的新客户和現有客户的增長。最近我們新產品的定價和增量收益的增加也使我們能夠在充分利用系統數量持平的情況下實現收益增長。我們預計，這些新產品線的持續收益增長可能會繼續抵消潛在油氣活動和Solaris砂巖系統未來的任何變化。
有利的供需動態和強勁的大宗商品環境的可持續性將取決於多種因素，包括供應鏈中斷、潛在的監管變化、圍繞潛在經濟放緩的不確定性以及地緣政治中斷的潛在影響。我們一些E&P和石油服務客户之間的整合，再加上上市能源公司的財務紀律，減少了整個行業的資本支出。此外，整合可以推動採購戰略的變化，這在歷史上為公司帶來了市場份額的增加和損失。我們預計，整合和財務紀律可能仍將是能源行業未來的重要主題。
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目錄表
經營成果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
截至三個月 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||
(單位：千) | |||||||||
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| 77,828 |
| 51,836 |
| 25,992 | |||
與收入相關的各方 | 4,894 | 5,079 | (185) | ||||||
總收入 | 82,722 | 56,915 | 25,807 | ||||||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
| |||
服務成本(不包括折舊) | 53,223 | 37,671 | 15,552 | ||||||
折舊及攤銷 |
| 8,417 |
| 6,929 |
| 1,488 | |||
銷售、一般和行政 |
| 6,538 |
| 5,211 |
| 1,327 | |||
其他營業收入 | (338) |
| (309) |
| (29) | ||||
總運營成本和費用 |
| 67,840 |
| 49,502 |
| 18,338 | |||
營業收入 |
| 14,882 |
| 7,413 |
| 7,469 | |||
利息支出，淨額 |
| (459) |
| (79) |
| (380) | |||
其他費用合計 |
| (459) |
| (79) |
| (380) | |||
所得税前收入支出 |
| 14,423 |
| 7,334 |
| 7,089 | |||
所得税費用 |
| (2,486) |
| (1,612) |
| (874) | |||
淨收入 | 11,937 | 5,722 | 6,215 | ||||||
減去：與非控股權益相關的淨收入 | (4,368) | (2,220) | (2,148) | ||||||
Solaris的淨收入 | $ | 7,569 | $ | 3,502 | $ | 4,067 | |||
收入
截至2023年3月31日的三個月，收入增長了2580萬美元，增幅為45%，達到8270萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的收入為5690萬美元。收入的增長主要與活動驅動的對我們產品和服務的需求增加以及更新的定價有關。在充分利用的基礎上，移動支撐劑系統從截至2022年3月31日的三個月的75個系統增加到截至2023年3月31日的三個月的92個系統，以應對行業活動水平的增加和新產品的推出。
服務成本
截至2023年3月31日的三個月，不包括折舊和攤銷費用的服務成本增加了1560萬美元，增幅為41%，達到5320萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3770萬美元。增加的主要原因是運營成本增加，以支持對我們的產品和服務的需求因活動而增加。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，不包括折舊和攤銷的服務成本佔收入的百分比分別為64%和66%。
銷售、一般和行政費用
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了130萬美元，增幅為25%，達到650萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為520萬美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於員工人數和專業費用的增加。
所得税撥備
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了美國聯邦和州政府合計的所得税支出250萬美元，比我們在截至2022年3月31日的三個月確認的160萬美元的所得税支出增加了90萬美元。 這一變化歸因於營業收益。截至三個月的美國聯邦和州有效合併所得税税率分別為17.2%和22.3%
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目錄表
分別是2023年3月31日和2022年3月31日。實際税率與法定税率不同，主要是因為Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的，將其視為合夥企業。
非公認會計準則財務指標的比較
EBITDA和調整後的EBITDA
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益，加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息支出和(Iii)所得税支出，包括特許經營税。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上(I)基於股票的薪酬支出和(Ii)某些非現金項目以及任何非常、非常或非經常性收益、虧損或支出。
EBITDA和調整後EBITDA不應被孤立地考慮，也不應作為根據美國公認會計準則(“GAAP”)報告的運營結果和財務狀況分析的替代品。淨收入是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計準則列報的淨收入的替代方案。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能被我們行業內的其他公司定義不同，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。
下表列出了每個所列期間的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。
截至三個月 | ||||||||||
3月31日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 |
| ||||
(單位：萬人) | ||||||||||
淨收入 |
| $ | 11,937 |
| $ | 5,722 |
| $ | 6,215 |
|
折舊及攤銷 |
| 8,417 |
| 6,929 |
| 1,488 | ||||
利息支出，淨額 |
| 459 |
| 79 |
| 380 | ||||
所得税(1) |
| 2,486 |
| 1,612 |
| 874 | ||||
EBITDA | $ | 23,299 | $ | 14,342 | $ | 8,957 | ||||
基於股票的薪酬費用(2) |
| 1,980 |
| 1,593 |
| 387 | ||||
(收益)處置資產的損失 | (361) | 5 | (366) | |||||||
其他(3) | 200 | (200) | 400 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 25,118 | $ | 15,740 | $ | 9,378 | ||||
| (1) | 美國聯邦和州所得税。 |
| (2) | 表示與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出，包括基於業績的限制性股票。 |
| (3) | 其他包括股票回購的應計消費税、保險索賠收益、信貸損失或追回以及其他和解。 |
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月：EBITDA和調整後的EBITDA
截至2023年3月31日的三個月，EBITDA增加了900萬美元，達到2330萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，EBITDA為1430萬美元。截至2023年3月31日的三個月，調整後的EBITDA增加了940萬美元，達到2510萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1570萬美元。EBITDA和調整後EBITDA的變化主要是由於收入和支出的變化，如上所述。
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目錄表
流動性與資本資源
概述
到目前為止，我們的主要流動性來源是運營現金流、我們信貸協議下的借款和股票發行收益。我們資本的主要用途一直是為持續運營提供資金，支持有機增長的資本支出，包括我們的機隊開發和相關維護以及機隊升級，在公開市場回購A類普通股，以及支付股息。雖然不能給予保證，但取決於市場狀況和其他因素，我們也可能有能力在需要時發行額外的股票和債券。
截至2023年3月31日，現金和現金等價物總計220萬美元。根據我們的信貸協議，我們有2,600萬美元的未償還借款。截至2023年5月3日，根據修訂後的信貸協議，該公司有能力提取至多約3450萬美元。我們相信，我們手頭的現金、運營現金流和我們信貸協議下的可用借款將提供足夠的流動性來滿足我們未來的現金需求，包括未來12個月及以後的資本支出、營運資本投資和股息。
股份回購計劃
公司董事會於2023年3月2日批准了一項股份回購計劃，批准的回購上限為5,000萬美元，沒有設定期限限制。截至2023年3月31日，我們已以1,440萬美元或每股8.8美元的價格購買了1,641,000股A類普通股，從而在授權股份回購計劃下剩餘3,560萬美元。
根據授權股份回購計劃進行的所有購買都是根據不時適用的證券法律在公開市場或通過私下交易進行的，視市場情況而定，可根據交易法下符合規則10b-18要求的交易計劃進行，並可隨時停止。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至三個月 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 | 2022 | 變化 | |||||||
(單位：萬人) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 16,849 |
| $ | 6,269 | $ | 10,580 | |
用於投資活動的現金淨額 | (18,826) | (11,507) | (7,319) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | (4,683) | (6,131) | 1,448 | ||||||
現金淨變動額 | $ | (6,660) | $ | (11,369) | $ | 4,709 | |||
現金流的重要來源和用途
經營活動。截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1680萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為630萬美元。營運現金流增加1,050萬美元，主要是因為營運盈利能力增加。
投資活動。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1880萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1150萬美元。投資活動增加730萬美元，主要是由於與新技術和加強我們機隊有關的資本支出。
融資活動。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為470萬美元，主要用於以1440萬美元回購股票，向A類普通股股東派發370萬美元的季度股息，向Solaris LLC單位持有人分配200萬美元，根據融資租賃和
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目錄表
保險費130萬美元和與股票補償歸屬有關的130萬美元被信貸協議項下1800萬美元的借款淨額部分抵銷。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動中使用的現金淨額為610萬美元，主要用於向A類普通股股東支付340萬美元的季度紅利，向Solaris LLC單位持有人分配140萬美元，以及與基於股票的薪酬歸屬相關的100萬美元支付。
資金來源
高級擔保信貸安排
請參閲註釋4。在我們截至2023年3月31日的簡明合併財務報表中加入“高級擔保信貸安排”，以討論我們的高級擔保信貸安排。
現金的未來來源和用途
我們的重大現金承諾主要包括我們的信貸協議、應收税金協議、物業和設備的融資和運營租賃以及作為正常運營一部分的購買債務。截至2023年3月31日，除下文披露的供應協議下的購買承諾外，我們沒有重大的表外安排。
截至2023年3月31日，我們預計將在未來12個月內就我們的信貸協議支付約10萬美元的承諾費，這是根據貸款人承諾的未使用部分計算的，適用的承諾費率為0.375%。截至2023年3月31日，如果我們在信貸協議下的借款保持在2600萬美元，我們預計將在未來12個月內支付約210萬美元的利息，這是根據截至2023年3月31日的未償還借款的加權平均利率約7.87%計算的。
截至2023年3月31日，我們有大約2390萬美元的購買義務在未來12個月內支付。
關鍵會計政策和估算
在截至2023年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，見第二部分，第7項。有關更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。
近期會計公告
最近採用的會計準則
沒有。
近期發佈的會計準則
請參閲註釋2。《重要會計政策摘要--最近發佈的會計準則》是我們在本季度報告中包含的精簡綜合財務報表，以討論最近發佈的會計準則。
表外安排
我們沒有重大的表外安排。因此，除供應協議項下的購買承諾外，吾等並不會因參與該等融資安排而可能出現的任何融資、流動資金、市場或信貸風險承擔重大風險。
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目錄表
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露，見第二部分，第7A項。在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中，我們將“關於市場風險的定量和定性披露”。自2022年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
信用風險
我們的大部分應收賬款都有60天或更短的付款期限。截至2023年3月31日，一個客户佔我們應收賬款總額的13%。截至2022年12月31日，一個客户合計佔我們應收賬款總額的22%。我們通過進行信用評估和監控客户的支付模式來緩解相關的信用風險。請參閲第I部分，第1A項。有關客户信用風險的更多信息，請參閲截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。
第四項。控制和程序
披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。披露控制是指旨在提供合理保證的控制和程序，以確保我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)積累和傳達我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。根據對我們截至2023年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
正如我們在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報中所討論的那樣，管理層在用户訪問、應用程序變更管理、操作系統和邏輯訪問控制以及支持公司最後一英里物流服務財務報告流程的第三方信息技術(“IT”)系統的職責分工方面發現了一個重大弱點，包括提供該服務的成本和相關的傳遞收入。這一重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已查明的錯誤陳述，以前公佈的財務結果也沒有任何變化。
物質薄弱的補救計劃
針對這一重大弱點，管理層在本公司董事會審計委員會的監督下，已經開始並正致力於設計和實施有效措施，以加強我們對財務報告的內部控制，並糾正這一重大弱點。我們計劃的內部控制補救工作包括：
| ● | 評估替代第三方IT系統的軟件解決方案，包括但不限於開發內部使用的軟件； |
| ● | 制定與公司使用的第三方信息技術系統相關的強化風險評估程序和控制措施；以及 |
| ● | 實施IT管理審查和測試計劃，以監控ITGC，並特別關注支持我們財務報告流程的系統。 |
雖然這些行動和計劃的行動要接受持續的管理評價，並需要在持續的財務報告期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試
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目錄表
我們致力於持續改善我們的財務報告內部控制，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。
財務報告內部控制的變化
除上述變化外，在截至2023年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制制度(如《交易所法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
第一項：訴訟程序：訴訟程序
由於我們業務的性質，我們可能會不時地捲入常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠。本公司管理層認為，並無任何針對本公司的訴訟、糾紛或索償懸而未決，若裁決不利，將會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
2022年6月16日，原因編號CV20-09-372，樣式為Solaris油田現場服務訴布朗縣評估區，被提交給德克薩斯州布朗縣第35地區法院。35歲的這是布朗縣地區法院就取消我們的設備獲得某些財產税豁免的資格做出了有利於布朗縣評估區的裁決。雖然我們打算對這一裁決提出積極上訴，但我們已經在截至2023年3月31日的三個月中確認了3.1美元的應計負債。在截至2023年3月31日的三個月內，沒有確認其他或有事項。如果這起針對我們的訴訟最終全部或部分得到解決，這一問題的解決可能會對我們的綜合運營結果或現金流產生重大影響。
項目1A.風險因素：風險因素
可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的因素在第I部分第1A項下描述。我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中提到了“風險因素”，該報告於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會。截至本文件提交之日，尚未對第一部分第1A項中披露的風險因素進行實質性更新。在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。
第二項：禁止股權證券的未登記銷售和收益使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
發行人購買股票證券
下表列出了我們在截至2023年3月31日的三個月內購買的A類普通股的總數，以及每股支付的平均價格：
總人數 | ||||||||||||
股票 | 最大金額 | |||||||||||
購得 | 股份價值 | |||||||||||
總人數 | 平均價格 | 作為公開活動的一部分 | 這可能還是可能的 | |||||||||
股票 | 付費單位 | 宣佈 | 在以下條件下購買 | |||||||||
期間 | 已購買(1) | 分享 | 計劃(2) | 《計劃》(2) | ||||||||
1月1日-1月31日 | — | $ | — | — | $ | 50,000,000 | ||||||
2月1日-2月28日 | — | — | — | 50,000,000 | ||||||||
3月1日-3月31日 | 1,788,838 | 8.82 | 1,641,000 | 35,557,509 | ||||||||
總計 | 1,788,838 | $ | 8.82 | 1,641,000 | ||||||||
| (1) | 包括作為股份回購計劃一部分回購的1,641,000股，以及在授予我們某些員工的限制性股票歸屬時為履行預扣税款義務而回購的147,838股股份。 |
| (2) | 2023年3月，公司董事會批准了一項回購高達5000萬美元的A類普通股的計劃。 |
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目錄表
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
沒有。
第5項。其他信息
以下所列信息是為了提供表格8-K“第1.01項--訂立實質性最終協議”所要求的披露信息。
如先前披露，Solaris Ofield Infrastructure，LLC(“Solaris Ofield Infrastructure，LLC”)是Solaris LLC(“Solaris Ofield Infrastructure，LLC”)的訂約方，該等修訂及重訂的信貸協議日期為2019年4月26日(經進一步修訂、重述或補充)，由Solaris LLC(“Solaris LLC”)作為借款方、擔保方、貸款方及全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)的行政代理訂立，該協議載有初步5,000萬美元的借貸安排(“信貸協議”)。
Solaris LLC於2023年4月28日訂立修訂及重訂信貸協議的第2號修正案，由Solaris LLC作為借款人、信貸協議的每一擔保方、每一貸款人及全國富國銀行協會作為信貸協議的行政代理(“2023年修正案”)訂立，以(I)引入額外2,500萬美元的貸款(“額外貸款”)，以將信貸協議下的可用借款由5,000萬美元增加至7,500萬美元，同時保留原有的手風琴特色，在信貸協議下預留最多1億美元的總可用產能，以及(Ii)修改2023年修正案中更全面描述的某些契約要求。2023年修正案還包含減少左輪手槍的功能，根據這一特點，從2024年第一季度到2024年第四季度，額外貸款將減少15%，之後增加到20%，餘額將在到期時到期。信貸協議的到期日仍為2025年4月26日。
上述對《2023年修正案》的描述僅為摘要，其全文僅限於《2023年修正案》的完整文本，其副本作為附件10.3以Form 10-Q形式附在本季度報告中，並通過引用併入本文。
為了提供表格8-K“第2.03項--設定直接財務債務或登記人資產負債表外安排下的債務”所要求的披露，在此列入以下信息。
本季度報告表格10-Q第5項中所列與《2023年修正案》有關的信息被併入第5項這一節，以供參考。
第六項。陳列品
展品編號： | 描述 | |
|---|---|---|
3.1 | 修訂和重新發布的Solaris油田基礎設施公司註冊證書(通過參考註冊人於2017年5月23日提交給委員會的8-K表格的附件3.1(文件編號001-38090)合併而成)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂Solaris油田基礎設施公司的章程(通過引用註冊人於2017年5月23日提交給委員會的8-K表格(文件編號001-38090)附件3.2併入)。 | |
10.1† | Solaris油田基礎設施公司控制權分離計劃執行變更表格，自2023年3月1日起生效(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年3月7日提交給委員會的8-K表格(文件編號001-38090))。 | |
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展品編號： | 描述 | |
|---|---|---|
10.2†* | Solaris油田基礎設施公司長期激勵計劃下基於業績的限制性股票單位(PSU)協議的形式。 | |
10.3#* | 修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案，日期為2023年4月28日，由Solaris油田基礎設施有限責任公司作為借款人、其每個擔保人、每個貸款人和富國銀行全國協會作為行政代理人。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。根據美國證券交易委員會發布的第333-8212號文件，本認證將被視為是以10-Q表格形式提交的本季度報告的“附件”，而不是就交易法第9.18節的目的作為此類報告的一部分或以其他方式受交易法第第9.18節的責任的“存檔”，並且除非註冊人通過引用明確將其納入證券法下的任何申報文件，否則不被視為通過引用將其納入任何申報文件。
† | 管理合同或補償計劃或安排。 |
#根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表、附件或證物已被省略，但應請求將作為美國證券交易委員會的補充提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Solaris油田基礎設施公司。 | ||
2023年5月4日 | 發信人： | /s/威廉·A·扎特勒 |
威廉·A·扎特勒 | ||
董事長兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
2023年5月4日 | 發信人： | /s/Kyle S.Ramachandran |
凱爾和S·拉馬錢德蘭 | ||
總裁和首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
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