EX-2

合併協議和合並計劃

隨處可見

WW國際公司

Well Holdings Inc.

週末健康公司

和

在此指定的股權持有人代表

本協議和合並計劃(本協議)日期為2023年3月4日，由(I)弗吉尼亞州WW國際公司(母公司)、(Ii)Well Holdings，Inc.(特拉華州公司和母公司的直接全資子公司)、(Iii)Weekend Health，Inc.(特拉華州公司(“公司”))和(Iv)Fortis Advisors LLC(特拉華州有限責任公司)僅以本公司股權持有人(定義見下文)(“股權持有人代表”，並與母公司、合併子公司及本公司合稱為“各方”)的代理人及實際代理人的身份。

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望根據本協議規定的條款和條件，將合併子公司與公司合併並併入公司(“合併”)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並子公司簽署本協議的條件和實質性誘因，某些指定的公司股東已簽署並向母公司交付了一份支持協議，其形式為母公司事先商定的形式(“支持協議”)，根據該協議，該公司股東同意投票表決他們持有的所有公司股本股份(或就該等公司股本股份簽署一份或多份書面協議)，贊成通過本協議和擬進行的交易，包括合併；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並子公司簽署本協議的條件和物質誘因，主要員工(如下所述)已按照母公司和主要員工事先商定的格式簽署並向母公司交付了僱傭文件，該文件將於生效時間生效(每個都是《僱傭協議》，統稱為《僱傭協議》)；

鑑於，本公司董事會(I)已確定簽訂本協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈本協議是可取的，(Ii)已批准本協議的簽署、交付和履行，並已批准本協議預期的交易的完成，包括合併，以及(Iii)已決定建議採納本協議，並建議股東批准本協議，包括合併；

鑑於，(I)母公司董事會或相當於母公司的管理機構和合並子公司的董事會已分別批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，並批准完成本協議擬進行的交易，包括合併，(Ii)合併子公司(X)董事會已確定簽訂本協議符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，並已宣佈簽訂本協議是可取的，(Y)已決定建議採納本協議，並建議其唯一股東批准本協議，包括合併；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，應在雙方簽署和交付本協議後立即採納本協議，並批准本協議擬進行的交易，包括合併；以及

鑑於，不遲於本協議雙方簽署和交付本協議後二十四(24)小時，(A)本協議應獲得通過，計劃進行的交易

經持有以下股份的公司股東書面同意，即可通過本協議的批准：(I)持有公司股本(在轉換後的基礎上作為單一類別投票)的過半數股份，(Ii)公司普通股(作為單獨類別的投票)的多數已發行和已發行股份，以及(Iii)公司優先股的多數已發行和已發行股份(在轉換後的基礎上作為單一類別投票)，以及在上述第(I)至(Iii)款的每一種情況下，根據公司章程第228條及第251條、公司章程、表決協議及公司附例(“所需的股東批准”)及(B)所需的股東批准的證據，本公司有權就採納本協議及批准擬進行的交易進行表決。

因此，考慮到本協議的前提和本協議中所載並打算具有法律約束力的陳述、保證、契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

“訴訟”係指由政府當局(包括任何民事、商事、刑事、行政、調查、非正式或上訴)或在其面前進行的任何法律、司法、行政或仲裁行動、訴因、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、訴訟、指控、要求、訴訟、命令、調解、申訴、聽證、爭議解決、程序、審計、查詢、刑事起訴、調查、審計或程序(公開或非公開)。

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，而術語“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“行權價合計”是指在緊接生效時間前及受本公司董事會影響而於收盤時生效的任何加速後尚未行使的所有已授公司購股權的行權價合計。

“母公司普通股對價合計”是指母公司普通股的股數，等於(I)35,000,000美元和(Y)合併合併估計對價中較小者除以(Ii)母公司普通股價值。

“分配明細表”是指母公司與公司事先商定的書面明細表，列明(X)各公司股權持有人的每股份額，(Y)按持有人逐個詳細分配(包括分配現金對價和母公司普通股對價)估計結束合併對價、額外合併對價(如有)、一週年合併對價或兩週年合併對價(視情況而定)的詳細分配。(I)各公司股東就緊接生效時間前持有的公司股本(指定股份除外)而持有的公司股本(指定股份除外)及(Ii)各公司購股權持有人於緊接生效時間前所持有的公司購股權，及(Z)各公司股權持有人的姓名或名稱及電郵地址。

“已轉換基準”是指在適用時，假設所有已發行的公司優先股已根據當時有效的公司章程條款轉換為公司普通股的基準。

“福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)和彼此之間的股票購買、股票期權、限制性股票、股票基礎、影子股權、遣散費、留存、退休、補充退休、養老金、儲蓄、利潤分享、終止、就業、個人諮詢、控制權變更、獎金、獎勵、遞延補償、利潤分享、員工貸款、附帶福利、醫療、牙科、生活、遠見、假期、病假和其他福利或補償計劃、安排、協議、計劃、政策、實踐或事業，無論是正式的還是非正式的、有資金或無資金的。投保或未投保、註冊或未註冊，(I)由任何WH實體贊助、維護或貢獻(或被要求供款)，(Ii)僱員參與，或(Iii)任何WH實體已經或將會有任何責任，並根據該等責任支付款項，或向任何WH實體提供福利，或可能就任何提供或已向任何WH實體提供服務的僱員或其他個人產生付款或福利的權利。

“業務”是指由公司和/或管理的個人電腦進行的業務、活動和操作，包括全面的體重管理計劃，該計劃(I)可以使用減肥藥與技術支持的護理平臺相結合，(Ii)包括提供醫療保險協調服務和/或營養計劃，以及(Iii)提供與臨牀醫生、營養師、健身教練和護理協調員的聯繫。

“營業日”是指一年中紐約市和加利福尼亞州舊金山的全國性銀行機構向公眾開放開展業務的任何一天，根據適用法律，這些機構不需要或不被授權關閉。

“手頭現金”是指萬洲國際實體在根據公認會計原則確定的計量時間持有的所有現金和現金等價物，對於本公司而言，沒有重複；但手頭現金應扣除(I)截至計量時間由萬洲國際實體出具的未結清支票、在途電匯、在途存款和匯票，以及(Ii)不包括現金。

“現金部分”是指(1)分子為每股公司股本現金對價和(2)分母為每股預計收盤合併對價的分數。

“證書”是指在緊接生效時間之前代表公司股本的每張證書。

“公司股本收盤現金對價”是指根據第3.1(A)條規定在收盤時以現金支付的預計收盤合併對價的總額。

“公司章程”是指經修改和重新修訂的公司註冊證書，經不時修改。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，為免生疑問，包括公司限制性股票。

“公司機密信息”係指所有商業祕密和與萬洲國際實體有關的所有其他信息、知識、想法或數據，無論是專有的還是機密的，包括但不限於任何客户、供應商或合作伙伴名單、客户數據或信息、潛在客户名稱、業務戰略、模型和技術、管理和營銷計劃、財務報表、財務信息和預測、訣竅、定價政策、定價信息和定價方法、運營方法、業務方法、薪酬、技術流程、公式和算法、研發、設計和設計項目、發明、硬件、軟件程序、文件、軟件、代碼、報告、文檔、手冊、與世界衞生組織實體有關的表格、業務計劃和項目或預期項目，包括任何世界衞生組織實體同意保密的其他人的任何信息。

“公司基本陳述”係指第4.1(A)、4.2、4.5(A)至4.5(D)和4.26節中的任何陳述和保證。

“公司重大不利影響”是指任何單獨或合計對(I)萬洲國際實體的資產、業務、經營結果或狀況(財務或其他)產生或將產生重大不利影響的影響、事件、變化、發展、發生或情況(統稱“影響”)；但在根據本條款(I)確定是否對公司造成重大不利影響時，不得單獨或綜合考慮下列任何因素引起或產生的影響：(A)一般經濟狀況，包括美國信貸、債務、金融、貨幣或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(B)地震、洪水、颶風、龍捲風、火山噴發、自然災害或其他自然行為；(C)全球、國家或區域政治狀況，包括敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級、惡化或減少；(D)在本協議日期之後適用於世界衞生組織實體的法律或公認會計原則或其他適用會計規則的任何變化；(E)任何流行病、流行病、疾病暴發或其他突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)，。(F)本協定的籤立、宣佈或履行，或本協定的待決或完成(但為(X)第4.3、4.4、4.10(D)、4.12(G)條所列的陳述和保證的目的，不考慮第(F)款。4.14(F)和4.26以及第7.2(A)節所述的條件(僅限於與此類陳述和保證有關的條件)和(Y)6.1(A)節所述的契諾和協議以及僅與此類契諾和協議有關的第7.2(B)節所述的條件)；以及(G)世界衞生組織實體本身未能滿足任何預測、預測或估計的任何情況(但是，造成或促成這種未能滿足任何預測、預測或估計的任何影響不應被排除在本條(G)項之外)；此外，在(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條款的情況下，在確定是否存在本公司的重大不利影響時，可考慮任何此類影響，僅在該影響以與萬洲實體所在行業的其他參與者不成比例的方式影響萬洲實體和/或(Ii)公司及時履行其在本協議下的義務或完成本協議預期的交易的能力的範圍內。

“公司期權結算現金對價”是指根據第3.1(B)節規定在結算時以現金支付的公司期權結算對價金額。

“公司期權持有人”是指在緊接生效時間之前持有未償還公司期權的人。

“公司期權”是指根據公司股票期權計劃授予的收購公司普通股的所有期權。

“公司優先股”是指公司A系列優先股、A系列優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股。

“公司限制性股票”是指根據公司股票期權計劃授予的限制性公司普通股。

“公司A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.00001美元。

“公司A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股，每股票面價值0.00001美元。

“公司A-2系列優先股”是指公司的A-2系列優先股，每股票面價值0.00001美元。

“公司股票期權計劃”是指公司於2020年6月26日通過的經修訂、重述、修改或補充的公司2020年股票期權和授予計劃。

“競爭法和外國直接投資法”是指高鐵法案、修訂後的謝爾曼法案、修訂後的克萊頓法案、修訂後的聯邦貿易委員會法案，以及任何其他聯邦、州、省、地區、外國或其他適用的法規、規則、條例、命令、行政和司法學説，以及旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購減少競爭的目的或效果，或旨在審查和控制外國投資的行為或交易的法律。

“合同”是指任何合同、協議、文書、期權、租賃、許可證、買賣訂單、保修、票據、債券、抵押、契約、義務、承諾、具有約束力的申請、安排或諒解，無論是書面或口頭、明示或默示的，在每種情況下均不時修改和補充。

“新冠肺炎”是指由冠狀病毒SARS-CoV-2或任何相關病毒或毒株引起的2019年冠狀病毒大流行(新冠肺炎)。

“新冠肺炎救濟法”係指旨在應對新冠肺炎的影響(無論是在本條例生效之日之前或之後生效)的任何法律、方案、行政命令、行政備忘錄或類似計劃，包括2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.第116-136號)(“CARE法案”)、“家庭第一冠狀病毒反應法”(Pub.L.第116-127號)，Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案(Pub.L.第116-139號)，《2021年綜合撥款法案》(Pub.L.第116-260號)，《2021年美國救援計劃法案》(Pub.聯邦儲備法第13(3)條、2020年8月8日“關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難推遲支付工資税義務的備忘錄”、美國國税局2020-65年通知、“衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法”以及“衞生、經濟援助、責任保護和學校法”。

“員工”是指公司或託管PC的任何現任或前任員工、經理、董事、高級管理人員、個人顧問或個人獨立承包商，包括任何因病假、育兒假或其他缺勤的員工。

“員工公司限制性股票持有人”是指現在是(或曾經是)公司員工的每位公司限制性股票持有人。

“環境法”是指任何和所有法律(包括普通法)或其他可在法律上強制執行的要求，以規範、有關或施加關於保護環境(包括動植物及其棲息地)、自然資源或人類健康，包括員工健康和安全的責任或行為標準。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條及其下的規定被視為本公司的單一僱主的任何實體(不論是否註冊成立)。

“預計合併合併對價”是指(1)估計合併對價減去(2)32,000,000美元，減去(3)費用基金金額；如果估計合併對價小於或等於32,000,000美元，則估計合併對價應等於(A)估計合併對價減去(B)費用基金金額。

“預計合併對價”指(1)132,000,000美元，減去(2)現金目標超出手頭現金的金額(如有)，加上(3)總行使價，減去(4)結算負債，減去(5)交易成本，加上(6)估計淨營運資本超過營運資本淨目標的金額(如有)，減去(7)淨營運資本目標超過估計營運資本淨額的金額(如有)。在上述第(I)至(Vii)款中的每一種情況下，如估計結案陳述書所述。

“估計合併對價元素”統稱為以下各項：(I)手頭現金、(Ii)結清負債、(Iii)交易成本、(Iv)總行使價及(V)估計營運資金淨額。

“預計營運資金淨額”是指公司根據企業賬簿和記錄對截至計量時間的營運資金淨額進行的誠信估計。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外現金”是指(I)萬洲國際實體為任何其他人的利益或根據要求持有或保留的有限現金或現金或現金等價物(作為代理人或代表任何萬洲國際實體或任何其他萬洲國際實體的利益除外)(包括作為對任何其他人的負債的抵押品持有的現金或現金等價物)，(Ii)作為擔保或租金保證金、代管、第三方的其他類似存款(包括房東存款)或任何存款單持有或存放的現金或現金等價物，(Iii)位於美國以外但不能在不支付任何税款或其他成本的情況下匯回美國的現金或現金等價物、現金或現金等價物、現金或現金等價物，其金額為該等税款或其他成本；(Iv)由母公司或其任何聯屬公司或其代表出資的現金；及(V)萬洲國際實體或其代表使用的現金或現金等價物，用於(A)償還、贖回、償還或以其他方式按價值報廢任何債務，或(B)支付任何交易成本，按第(A)及(B)項於計量時間後計算。

“行權數量”是指在緊接生效時間之前尚未發行並可行使的任何既有公司期權，即受該既有公司期權約束的公司普通股股票數量。

“聯邦醫療保健計劃”是指直接、通過保險或其他方式提供醫療福利的任何計劃或計劃，由聯邦政府或州醫療保健計劃直接、全部或部分提供資金，包括聯邦僱員健康福利計劃、退伍軍人計劃和“聯邦醫療保健計劃”，如42 U.S.C.第1320a-7b(F)條所定義，包括Medicare、州醫療補助計劃、州兒童健康保險計劃、TRICARE以及任何政府當局的類似或後續計劃。

“最終合併對價”指(I)132,000,000美元，減去(Ii)現金目標超出手頭現金的金額(如有)，加上(Iii)總行使價，減去(Iv)結清負債，減去(V)交易成本，加上(Vi)營運資本淨額超出營運資本淨額目標的金額(如有)，減去(Vii)營運資本目標淨額超出營運淨資本的金額(如有)，如最後結案陳詞中所述。

“最終合併對價元素”統稱為：(I)手頭現金、(Ii)結清負債、(Iii)交易成本、(Iv)總行使價格及(V)營運資金淨額。

“一週年合併對價”指根據第3.4(F)(Ii)條行使父母抵銷權後的16,000,000元或以下金額；但如估計合併對價少於或等於32,000,000元，則一週年合併對價應為0元。

“完全稀釋股份數目”指(無重複)：(I)緊接生效時間前已發行及已發行的公司股本股份總數，但不包括所有指定股份，加上(Ii)在緊接生效時間前已發行及已發行的所有既有公司購股權悉數行使後可發行的公司普通股最高股份總數，包括截至收盤時生效的公司披露附表第4.14(F)節披露的認股權授予加速。

“政府反壟斷實體”是指在執行任何適用的競爭法和外國直接投資法方面具有監管管轄權的任何政府機構。

“政府當局”是指任何超國家、外國或國內、聯邦、州、縣、市、地方或其他政府、政府實體或準政府實體(包括任何分支機構、分支機構、部門、官員或實體及其任何法院或法庭)和任何

行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、行政職能的超國家、外國或國內實體或機構，包括任何法院或仲裁庭。

“危險物質”是指任何和所有污染物、污染物或廢物以及根據任何適用的環境法受到管制或可能導致施加責任的任何和所有其他材料或物質，包括石油、石棉、有毒黴菌、全氟和多氟烷基物質、1，4-二氧六環和多氯聯苯。

“醫療保健法”是指適用於本公司和所管理的個人電腦的業務、產品或運營的與醫療保健監管事項有關的所有法律，包括：(I)關於醫療保健欺詐和濫用、虛假索賠、自我推薦和回扣以及轉診來源和轉介接受者之間的財務關係的法律，包括《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)；《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)；《程序欺詐民事救濟法》(《美國法典》第31編第3801-3812節)；《行政虛假申報法》(第42《美國法典》第1320a-7b(A)節)；《民事罰金法》(第42《美國法典》第1320a-7a節)；《排他法》(第42《美國法典》第1320a-7節)；《聯邦刑事虛假申報法》(18U.S.C.§287)、《與保健事項有關的虛假陳述法》(18U.S.C.§1035)、《聯邦保健欺詐法》(18U.S.C.§1347)；《受益人誘因條例》(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))；《2018年消除恢復法中的回扣法》(18U.S.C.§220及其後)；(Ii)與聯邦保健計劃有關的法律；(Iii)管理、管理或與醫療保健相關項目或服務的付款有關的州保險法；(Iv)與提交給任何第三方付款人的賬單或報銷索賠有關的法律；(V)經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》、經修訂的《公共衞生服務法》、經修訂的聯邦受控物質法、美國食品和藥物管理局法律、藥品執行管理局(DEA)法律和類似的州法律；(Vi)有關訂購、儲存、安全、分配或開出受控物質的法律；(Vii)與醫療、藥房或臨牀文件以及醫療、藥房或臨牀記錄保留有關的法律；(Viii)與任何州或聯邦對個人、設施或實體的許可證、許可或授權有關的法律，包括DEA註冊要求、受控物質註冊要求、藥房許可證和《臨牀實驗室改進法》(《美國聯邦法典》第42編第263a節等)、公共衞生數據收集或報告、以及事件、事件、疾病和事件的質量、安全和強制報告的法律；(Ix)與利用審查、索賠裁決、事先授權、護理管理、共同支付或共同保險收取、共同支付援助、其他患者援助方案或服務、病人收費、保健服務的帳單和編碼、保健保險報銷、保健產品和服務的廣告及促銷和營銷、與保健產品和服務有關的多付款項的及時償還、記錄保存、文件和轉介有關的法律；(X)關於醫藥的企業實踐、非專業人員僱用或聘用保健專業人員、分擔或分享費用以及保健專業人員執照的法律；(Xi)聯邦貿易委員會法和聯邦貿易委員會法；(十二)《21世紀治療法》及其實施條例，包括國家衞生信息技術協調員辦公室和醫療保險和醫療補助服務中心發佈的關於互操作性、信息屏蔽和病人接觸的條例(統稱為《治療法》)；(十三)與國家保健專業行為法有關的法律，包括州醫療行為法和藥房法；(十四)關於監督保健專業人員的法律；(十五)關於電子健康記錄系統和保健信息技術的法律；(十六)關於數字健康、保健專業執照或通過遠程保健、遠程醫療或在線藥房模式提供護理的法律；和(Xvii)在上述第(I)至(Xvi)款的每一種情況下，根據上述條款和根據所有可比的州或地方法律頒佈的所有實施條例；和(Xviii)HIPAA。

“HIPAA”係指經修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》、經修訂的2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》、《21世紀治療法》的適用條款、第116-321號公法以及實施這些法律的條例。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“負債”不加重複地指(I)借款人根據慣常還款函件(或相關票據條款所規定的其他方式)須支付的本金及應累算的利息、保費、預付保費、罰款、超額收費、彌償、損毀費用、全額付款或債務或其他類似的成本、費用或開支(如有)，在每種情況下，涉及(A)萬國實體因所借款項而欠下的任何債務，及(B)萬國實體以票據、債券、債權證或其他類似票據或債務抵押、債務抵押、債券或其他類似工具所證明的任何債務。(Ii)萬洲實體作為承租人而按照公認會計原則適當資本化的所有債務(不動產的租賃或分租除外)(Iii)為萬洲實體賬户開立的信用證、銀行承兑匯票及類似貸款方面的所有債務，以及任何履約保證金項下的所有債務(但僅限於已提取和未支付的範圍)，(Iv)萬洲實體就掉期、領口、上限、對衝、衍生工具或類似安排所產生的淨債務，(V)根據任何有條件出售、保留所有權或類似的財產協議或安排而產生或產生的所有債務，萬洲國際實體收購的證券或資產，包括財產、證券或其他資產的任何遞延購買價格(包括根據任何“盈利”應支付的最高金額)、(Vi)由留置權擔保的所有債務，以保證受該抵押或留置權約束的財產的全部或部分購買價格，(Vii)(A)在計量時間之後發生的所有股息和/或分配，以及(B)萬洲國際實體以前宣佈和/或支付的股息的所有未付股息和/或分配或其他應付金額，如有，(Viii)萬洲國際實體因下列原因而承擔的所有負債：(A)任何無資金來源或資金不足的退休金負債；(B)無資金來源或資金不足的遞延補償計劃債務；(C)應計遣散費債務，以及因終止任何僱員而在結業時或之前欠任何人的任何其他款項(不包括因父母的行動而產生的任何此類遣散費義務或其他付款)；(D)已賺取但未使用的帶薪假期、病假及假期；(E)已賺取或累積的花紅、佣金及其他現金獎勵補償；(F)留任付款和福利(不包括既得公司期權)，(G)與退休後健康或福利福利有關的所有債務，在每種情況下，只要不是交易成本，以及(H)萬洲國際實體應支付的所有工資、就業和類似税款的僱主部分，與本條第(Viii)款前述各款所述的任何金額有關，視情況而定(在不考慮萬洲國際實體根據新冠肺炎救濟法律延期繳納此類税款的任何能力的情況下確定)和用於抵消根據法律徵收的任何消費税和可歸因於本條第(Viii)款前述義務的任何相關税款的任何金額(但條件是，本條第(Viii)款前述子款描述的任何此類義務應不包括由母公司或其附屬公司達成或在其指示下達成的任何補償安排(“母公司安排”))、(Ix)根據新冠肺炎救濟法律遞延的截至截止日期仍未支付的任何工資税或就業税，(X)萬洲國際實體與任何訴訟的結算有關的所有負債；(十一)萬洲國際實體在關閉前納税期間的所有未繳所得税(不論是否到期和應付)(在跨期的情況下，根據第6.12(C)節確定，但此類數額應(A)不少於零(0美元)和(B)在計算時不重複，同時考慮到萬洲國際實體在關閉前納税期間的任何交易税扣除和所得税資產，在每一種情況下，(I)任何萬洲國際實體作為債務人、擔保人、擔保人或其他實體有責任或有責任支付的、在與交易税抵扣或資產相同的司法管轄區內可獲得並實際減少的所得税，以及(Xii)前述(I)至(Xi)款所述類型的其他人的所有義務，包括對該等義務的任何擔保。

“獨立會計師”是指BDO USA、LLP，或如果該事務所不願意或不能擔任獨立會計師，則指母公司和股權持有人代表相互書面同意的具有國家地位的其他獨立會計師事務所。

“信息隱私法”是指與個人數據的隱私、安全、保護或傳輸有關的任何法律，包括所有隱私、安全和數據泄露披露法律，執行法律、條例、許可證、法規、規則、代碼、命令、憲法、條約、普通法、判決、裁決、法令、其他要求或法律規則，在每一種情況下，任何政府當局，以及與世界衞生組織實體有關的所有同等、可比或適用的國家隱私、安全和數據泄露通知法律。

“知識產權”是指世界上任何地方存在的所有知識產權，包括所有(I)專利、專利申請、實用新型、續展、分割、部分續展、補發、複審或外國對應物，(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、公司名稱、商號、互聯網域名、社交媒體和移動標識和其他來源指標，以及與上述任何內容相關的商譽，以及對其的所有申請、註冊和續展，(Iii)版權和註冊及其申請、著作權作品和作者作品(包括軟件、網站和相關項目中的權利)和精神權利、(4)商業祕密、專有技術、配方、發明、工藝、方法、技術、設計、圖紙、規格和其他專有機密信息。

“知識”是指，(I)對於公司，主要員工和Jon Volkmann的實際知識，以及(僅)與受管理個人電腦的日常臨牀操作有關的事項，但不包括公司提供的後臺服務，(Ii)對於母公司，在合理查詢後，對前述條款(I)和(Ii)中的每一種情況下的Sima Sistani、Heather Stark和Kevin O‘Brien的實際知識。

“法律”係指任何政府當局的任何國家、跨國、省級、州或地方或外國法律(包括普通法)、法規、條例、法典、條約、規則、條例、法令、指令、書面立場聲明和命令。

“租賃不動產”指萬洲實體在所有租賃、轉租、許可證或其他根據不動產協議使用、佔用或訪問不動產的權利、所有權和權益中的所有權利，包括但不限於地役權、通行權或萬洲實體使用或持有以供使用的其他類似不動產協議。

“委託書”指一份委託書，其中應包括經認可的投資者問卷、慣例陳述和擔保、符合第10.11(A)條的債權聲明、股權持有人代表的任命確認書以及此類其他條款，其格式應為母公司、公司、股權持有人代表和本着誠信行事的付款代理人同意的慣例格式。

“負債”是指任何人的任何債務、責任或義務(無論是直接的還是間接的、已知的還是未知的、斷言的或未斷言的、已確定的、可確定的或其他的、絕對的或有的、應計的或未應計的、清算的或未清算的、到期的或將要到期的、以及根據公認會計準則是否要求反映在該人的財務報表上的)。

“留置權”係指任何留置權(法定或其他)、質押、按揭、信託契據、質押、轉讓、存款安排、不利申索或利息、產權負擔、其他押記或擔保權益、地役權、地役權、優先購買權、優先購買權、轉讓限制、逆向所有權主張或其他類似產權負擔或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他協議或優惠安排。

“損失”是指與調查、辯護、和解或以其他方式滿足任何和所有訴訟、評估、判決或上訴，以及尋求賠償有關的任何和所有缺陷、判決、和解、債務、損失、税金、損害賠償、利息、罰款、罰款、成本和費用(包括專業人員的合理法律、會計和其他成本和開支)。

“受管個人電腦”是指公司為其提供管理或行政服務的專業公司、專業有限責任公司、協會和實體，列於公司披露時間表第4.6(B)節。

“測量時間”指晚上11：59。太平洋時間在緊接截止日期之前的營業日。

“營運資本淨額”是指(I)指定流動資產減去(Ii)指定流動負債，在每種情況下，均按表B的計量時間及釐定。為免生疑問，營運資本淨額不包括所有所得税及任何遞延税項。

“命令”係指任何政府當局的任何決定、命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、裁決、評估或決定(不論是臨時的、初步的或永久的)。

“擁有的不動產”是指萬洲國際實體對所有土地，以及現在或以後位於土地上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及萬洲國際實體擁有或持有以供使用的所有土地的所有權利、所有權和權益。

“母公司普通股對價”是指根據第3.1(A)條和第3.1(B)條規定，以母公司普通股股份支付的預計結束合併對價和公司期權結束對價的金額。

“母公司重大不利影響”是指對母公司和/或其子公司及時履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生的重大不利影響。

“母公司報告”是指自2020年1月1日以來，母公司根據證券法或交易法(包括其任何修正案)自願或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提交的每份表格、聲明、登記聲明、招股説明書、報告、附表、委託書和其他文件(包括證物和附表以及其中包含的其他信息)。

“付款代理人”是指威爾明頓信託公司或母公司和股東代表合理接受的其他付款代理人。

“付款代理協議”是指在成交時由母公司、股權持有人代表和付款代理人以慣例形式簽訂的付款代理協議，該協議應由母公司、股權持有人代表和誠信行事的付款代理人商定。

“每股公司股本/母公司普通股對價”具有3.1(A)(3)節規定的含義。

“每股預計收盤合併對價”指(I)預計收盤合併對價除以(Ii)完全稀釋後的股份數量。

“許可證”指任何許可證、特許經營權、許可證、許可證、同意、證書、授予、批准、差異、接受、特許權、許可和來自政府當局或根據任何法律的授權。

“允許留置權”是指(I)尚未拖欠的當前税收、評估或其他政府收費的法定留置權，或其金額或有效性正在真誠地進行爭議的法定留置權；前提是，公司或任何受管理的個人電腦(如適用)已根據GAAP在適用的財務報表上為此建立了足夠的準備金；(Ii)機械師、材料工人、承運人、工人、修理工、建築承包商、房東和類似的留置權，這些留置權在正常業務過程中產生或產生，但尚未逾期超過三十(30)天，或其金額或有效性正在真誠地進行爭議；惟本公司或任何受管理個人電腦(視何者適用而定)已根據公認會計原則為其建立足夠儲備，(Iii)根據工傷補償、失業保險、社會保障、退休及類似法例而產生的留置權，(Iv)反映於財務報表內的任何留置權及(V)於正常業務過程中產生而非因借款而產生的任何其他留置權，且個別或整體而言，合理地預期不會對相關資產的價值或持續使用及營運造成重大損害。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

“個人數據”係指(1)與已識別或可識別的自然人、家庭或設備有關的任何數據或信息，或(2)被法律定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人可識別信息”、“受保護的健康信息”、“健康信息”、“醫療記錄”、“醫療信息”、“敏感健康信息”或“個人信息”或任何類似術語的任何數據或信息。

“個人數據處理者”是指除萬洲國際實體的僱員外，處理或訪問由萬洲國際實體或代表萬洲國際實體處理的任何個人數據的任何人。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税年度或期間，就任何跨期而言，是指在結算日結束幷包括結算日在內的期間。

“隱私政策”是指由任何世界衞生組織實體或代表該世界衞生組織實體向向該世界衞生組織實體或任何個人數據處理器提交個人數據的個人傳達的政策。

“處理”是指收集、修改、共享、使用、披露、保留、轉移、銷燬、刪除、訪問、獲取、創建、接收、維護、傳輸、存儲或以其他方式處理個人數據。

“已承諾期權”統稱為購買公司股本股份或公司其他證券的每一項期權，這些期權是根據公司披露明細表第4.5(B)節規定的每份要約函或其他當前合同的條款而預期或承諾的，截至本協議日期，該期權尚未授予，或其他證券尚未發行。

“代表”對於任何人來説，是指該人的任何董事、高級管理人員、僱員、負責人、合夥人、經理、成員、財務顧問、融資來源、律師、會計師、顧問、代理人、顧問或其他授權代表。

“兩週年合併對價”指根據第3.4(F)(Ii)條行使父母抵銷權後的16,000,000元或以下金額；但如估計合併對價少於或等於32,000,000元，則兩週年合併對價應為0元。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”是指任何和所有(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(Ii)數據庫和彙編，無論是否機器可讀，(Iii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(Iv)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“特定股份”是指(A)依照第3.1(A)(Ii)條規定註銷的公司股本，以及(B)異議股份。

“跨期”是指自結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何納税年度或期間。

任何人士(就本定義而言，“控股公司”)的“附屬公司”是指任何其他人士，而(I)控股公司或其附屬公司是普通合夥人或管理成員，而該控股公司或其附屬公司是該等人士的普通合夥人或管理成員，則(I)控股公司的大部分未償還有表決權證券或其他有表決權的股權，或任何其他有權直接或間接指導該其他人士的管理層及政策的權益，均由控股公司直接或間接擁有。為免生疑問，任何受管理的個人電腦均不得視為本公司的附屬公司。

“系統”是指硬件、軟件、數據庫、系統、網站、網絡和其他信息技術項目和基礎設施、數據中心，以及由此傳輸、收集或處理的所有數據和內容。

“納税申報單”是指與已向或必須向任何政府主管部門提交的税款有關的任何申報表、聲明、報告、選舉、退税要求、估計、資料申報或報表或其他類似文件，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税”是指任何和所有聯邦、省、州、地方或外國税收，或屬於(或類似)税收性質的費用，或政府當局徵收的其他類似評估或收費，包括任何收入、毛收入、資本、銷售、使用、從價、增值、替代或附加最低、轉讓、登記、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障(或類似，包括FICA)、失業、消費税、保險費、遣散費、印花税、職業、不動產、個人財產、環境、暴利、關税、關税、殘疾、保險費、股本、欺詐、無人認領的財產、登記、增值、替代性或附加性最低、任何種類的估計税或其他税，以及任何政府當局就上述任何事項徵收的所有利息、罰金、罰款和附加税，無論是否有爭議。

“交易紅利”是指根據本公司與交易紅利接受者之間簽訂的交易紅利協議，按照本協議雙方合理商定的形式和實質，本公司應支付給該等人士的金額以及本公司披露明細表第4.8(B)節規定的金額。

“交易成本”不重複地指萬洲國際實體或其代表就本公司徵求、討論和談判戰略選擇的過程、本協議和本協議預期或將由本協議簽署的每項其他協議、文件、文書或證書的談判、執行和交付，以及與完成本協議預期的交易以及訂立和完成本協議預期的交易有關的所有未付費用、成本和/或費用，因此，在每種情況下，僅限於在交易結束前未支付的部分，包括(I)所有成本，由萬洲國際實體或代表萬洲國際實體支付給任何投資銀行、經紀人、發現者和/或財務顧問的費用和開支，(Ii)萬洲國際實體或代表萬洲國際實體向Goodwin Procter LLP和/或任何其他律師或法律顧問支付的所有費用、費用和開支，(Iii)萬洲國際實體或代表萬洲國際實體支付給“Box”託管的電子數據室的所有費用、費用和開支，(Iv)萬洲國際實體或代表萬洲國際實體向會計師、顧問和/或其他顧問支付的所有費用、費用和開支，(V)所有成本，根據任何管理協議、監測協議、交易和諮詢服務協議或其他類似合同，萬洲國際實體或代表萬洲國際實體應支付或可償還的費用、開支和任何其他付款，(Vi)萬洲國際實體應支付給任何員工的所有遣散費或類似義務或福利，在完成本協議預期的交易時應支付或將支付(但不包括因任何此類員工因母公司實際採取的任何行動而終止而應支付的任何此類遣散費或類似義務或福利，前提是，此類遣散費或類似的義務或福利不會完全由於本協議預期的交易的完成而支付)，連同僱主在萬洲實體應支付的所有工資、僱傭和類似税款中與這些金額相關的部分(在不考慮萬洲實體根據新冠肺炎救濟法遞延此類税款的能力的情況下確定)和任何金額，以抵消根據法律徵收的任何消費税和可歸因於本條(Vi)、(Vii)前款所述任何義務的任何相關税收。萬洲國際實體應支付給任何員工的激勵、股權增值、虛擬股票或類似義務、金額、獎金或福利，包括所有遞延補償金額，不論是否先前已授予，在完成本協議預期的交易時或與完成本協議預期的交易時應支付或將支付的所有遞延補償金額(根據母公司的書面指示或本協議明確考慮的任何此類留存或類似付款除外)，以及僱主在所有工資中的份額，與這些金額(在不考慮萬豪實體根據新冠肺炎救濟法律遞延此類税款的任何能力的情況下確定)有關的就業和類似税款，以及用於抵消根據法律徵收的任何消費税和可歸因於本條(Vii)、(Viii)前款所述任何義務的任何相關税款的任何金額

(Ix)第10.2節所述的萬洲國際實體應支付的費用和開支，(X)支付或應付所有已支付或應付的所有金額的50%，包括保費和任何保險經紀人佣金及費用。(Xi)欠股東代表的任何費用和開支、(Xii)交易紅利、(Xiii)期權發放總額(以及與該金額相關的僱主部分工資、僱傭和類似税款)、(Xiv)尾部政策和(Xv)萬洲國際實體根據第6.12(A)節應支付的50%的轉讓税，但就本定義而言，不包括所有債務。

“交易文件”是指本協議、公司披露明細表、母公司披露明細表、支付代理協議、每個支持協議、期權發放協議以及根據第7.2節和第7.3節要求交付的或與本協議和/或本協議預期的交易相關而簽署或交付的每個其他證書和協議。

“交易”是指本協議和任何其他交易文件所設想的交易，包括合併。

“交易税扣減”是指用於美國聯邦或適用州所得税目的的任何扣減，可歸因於(A)本協議預期的截止日期償還任何債務，(B)本協議預期的交易費用的支付，以及(C)與完成本協議預期的交易相關的任何其他付款，這些付款將是交易成本，除非它們是在計量時間之前支付的，只要這些付款是公司股權持有人在經濟上承擔的，在每種情況下，在關閉前的納税期間，在“更有可能”或更高的保密水平下，可以扣除的範圍內。

“轉讓”是指任何直接或間接的(A)套期保值、掉期、遠期銷售或其他交易，無論是自願的還是非自願的，或通過合併、合併、分立法律或其他方式，其目的是或合理地預期會直接或間接地導致或可能導致或導致授予、轉讓、出售、轉讓或其他處置證券或證券的任何權利或權益(包括證券的任何投票權或經濟權益或證券)，即使該證券將由證券持有人以外的其他人處置，(B)轉讓、轉讓、產權負擔、質押，質押或其權利或權益的其他直接或間接處置；(C)涉及任何證券的任何購買、出售、賣空或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)的交易；及/或(D)上述任何組合。

“歸屬公司期權”是指在緊接生效時間之前歸屬並可行使的所有未償還公司期權(或將根據該等公司期權的條款，歸屬並因交易完成而成為可行使的，包括作為

“表決協議”指本公司、附表A所列公司優先股若干持有人、附表B所列公司普通股若干持有人及若干其他人士於2022年12月21日訂立的表決協議，該協議可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充及/或重述。

“警告法案”是指美國工人調整和再培訓通知法以及任何類似的州或地方法律。

“WH實體”單獨指公司和任何被管理的PC，而“WH實體”統稱為公司和所有被管理的PC。

(B)其他定義和解釋事項。除非本協議另有明確規定，就本協議而言，應適用下列解釋規則。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。使用“聯屬公司”和“附屬公司”時，應視為在後面加上“在有關決定之日存在的實體”等字樣。除非另有説明，本協議中對美元或美元的任何提及均應指美元。本協議的附件和附件以及公司披露明細表和母公司披露明細表在此併入併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分。本協議中對性別的任何提及應包括所有性別，僅提供單數的詞語應包括複數，反之亦然。提供目錄、將本協議劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響或用於解釋或解釋本協議。除非另有説明，本協議中提及的任何“部分”均指本協議的相應部分。除文意另有所指外，“此處”、“下文”、“本協議”和“本協議下文”等術語指的是本協議的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。“包括”一詞或其任何變體意為“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。除非上下文另有要求，否則“或”一詞不是排他性的。術語“普通業務過程”或“普通業務過程”應指“與過去慣例一致的普通業務過程”。除非另有明確説明，否則本文中所有提及的任何時間均為東部時間。在提及文件時，只要使用“公司向母公司和/或合併子公司提供”或“交付”一詞，即指可在“Box.com”託管的“項目星期六”電子數據室中查看的文件，因為該網站截至下午5：00存在。東部時間在緊接本協議日期之前的第二個營業日。就特定陳述或保證而產生的項目，如(A)該資產負債表或財務報表上有儲備金、應計項目或其他類似項目具體指明與該陳述有關的適用金額及標的，或(B)該等項目及金額在資產負債表或財務報表中以其他方式明確指出，則應被視為“反映”於資產負債表或財務報表內。

(C)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

2.1合併。根據本協議所載條款及條件及特拉華州一般公司法(“DGCL”)，合併子公司應於生效時與本公司合併及併入本公司。於生效日期後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併中的尚存法團(“尚存公司”)，並根據東華控股繼承及承擔合併附屬公司的所有權利及義務。

2.2收盤。待符合細則第VII條所載條件後(或在適用法律許可的範圍內，有權放棄任何該等條件的一方書面放棄)，合併結束(“結束”)將於上午8時正進行。(東部時間)在滿足或放棄第VII條規定的成交前的每個條件後的第三(3)個營業日內交換電子交付成果(按成交條款須在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)，除非母公司和公司以書面約定另一時間、日期和/或地點；但是，儘管滿足了締約方根據第七條承擔的義務的條件(或在適用法律允許的範圍內，有權放棄任何此類條件的一方書面放棄)，除非父母另有書面同意，各方不應被要求在2023年4月10日之前完成結案。在本協議中，實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。

2.3有效時間。在本協議條文的規限下，各訂約方(股權持有人代表除外)應於完成合並時儘快向特拉華州州務卿提交一份根據DGCL相關條文簽署的合併證書(“合併證書”)，以促使合併完成，並應於完成交易時儘快提交DGCL規定的有關合並的所有其他文件或記錄。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間生效，或在母公司和公司商定的其他時間生效，並應在合併證書中指明(合併生效的時間為“生效時間”)。

2.4合併的影響。在生效時，合併的效力應與本協議、DGCL和合並證書中所規定的一致。

2.5公司註冊證書及附例。自生效時間起，公司章程應予以修訂和重述，以經善意行事的各方(股東代表除外)同意的形式完整閲讀，經如此修訂和重述應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據其條款和適用法律進行修訂為止。除第6.6條另有規定外，於生效日期生效的合併子公司章程應為尚存公司的附例，直至根據適用法律作出修訂為止。

2.6董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事應為尚存公司的首任董事，並應根據

公司的註冊證書和章程，直至他們的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。本公司在緊接生效日期前的高級職員應為尚存公司的首任高級人員，並應根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至其繼任人獲正式選舉或委任及符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

(A)對股本的影響。在有效時間，憑藉合併而持有公司股本或合併附屬公司股本股份的任何持有人並無採取任何行動：

(I)合併附屬公司的股本。合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股股本(每股面值0.01美元)將自動轉換為尚存公司的一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.01美元。

(Ii)註銷若干公司股本。於緊接生效時間前由(A)本公司或任何受管個人電腦或(B)任何母公司、合併附屬公司或其各自聯屬公司擁有的每股公司股本股份，在上述各情況下將自動註銷及註銷，並將不復存在，且不會以此作為代價。

(三)轉換公司股本。除第3.8節另有規定外，在緊接生效日期前發行及發行的每股公司股本(指定股份除外)，須轉換為公司股本，並在生效日期後代表持有人有權根據本協議所載條款及受本協議所述條件規限，收取下列(統稱)：每股公司股本合併對價“)：(1)每股估計收盤合併對價如下：(A)母公司普通股每股股數，等於(X)每股部分乘以(Y)母公司普通股對價總額(”每股公司股本/母公司普通股對價“)和(B)現金金額，等於(I)每股估計收盤合併對價減去(Ii)(X)每股公司股本/母公司普通股對價乘以(Y)母公司普通股對價股票價值(“每股公司股本現金對價”)，在上述條款(A)和(B)按第3.2節規定應付的情況下，(2)相等於第3.4(F)(Iii)節規定應付的額外合併對價的每股部分的現金，(3)相等於第3.5(A)節規定應付的一週年合併對價每股部分的現金，(4)相等於第3.5(B)節規定應付的兩週年合併對價每股部分的現金，及(5)按上述第(1)至(5)款的規定，相當於根據第3.7(D)條應付予公司股東的任何款項的每股無息額的現金金額。於生效時間，所有於生效時間前已發行及尚未發行之公司股本股份將不再流通股，並將自動註銷及不復存在，而每名公司股本持有人將不再擁有有關該等公司股本股份之任何權利，但收取本公司股本合併代價(與指定股份有關者除外)之權利除外，於任何情況下均不會按本文所述條款及受本細則所載條件所規限而收取利息。

(I)每個非既有公司期權的未償還公司期權應自動被沒收和取消，無需對價，自生效時間起生效。

(Ii)在第3.8節的規限下，每份尚未行使的已授公司購股權須於生效時間註銷及終止，並於其後轉換為及代表本公司購股權持有人有權按本協議所載條款及條件收取以下款項(統稱“公司購股權合併代價”)：(1)相等於(A)每股估計合併收市代價的超額(如有)乘積(如有)；及(Ii)根據該等已授公司購股權可發行的公司普通股每股適用行使價，乘以(B)該歸屬公司期權(“公司期權結束對價”)的行權號碼，應支付如下：(X)現金部分乘以公司認股權結束對價乘以母公司普通股股數等於(A)母公司普通股部分乘以公司認股權結束對價乘以(B)母公司普通股價值，(2)現金數額，等於該歸屬公司期權的行使數量乘以第3.4(F)(Iii)條規定的額外合併代價(如有)的每股適用部分；(3)等於該歸屬公司期權的行使數量乘以第3.5(A)條規定的第一週年合併代價的適用每股份額的現金金額；(4)等於該歸屬公司期權的行使數量的乘積的現金金額。乘以第3.5(B)條規定須支付的兩週年合併代價的每股適用部分，及(5)相等於該等既有公司購股權的行使數目乘以根據第3.7(D)條(在上述第(1)至(5)條的每一情況下，不計利息(第(2)至(5)條，統稱為“額外公司購股權合併代價”)須支付予公司股權持有人的任何金額的適用每股現金部分)。在各公司購股權持有人遵守第3.2(C)節的情況下，(X)公司購股權結束對價的所有付款應根據第3.2(B)節支付，(Y)額外的公司購股權合併對價(如有)應根據第3.4(F)節、第3.5節和第3.7(D)節(視適用情況而定)支付。即使本協議有任何相反規定，於截止日期五(5)週年後將不會支付任何公司購股權合併代價，而根據本協議於該週年後應支付的任何公司購股權合併代價將由適用的前公司購股權持有人沒收而不作代價，並在扣除歸屬的公司購股權後，按適用的每股股份支付予本公司股東。

(Iii)於緊接生效時間前(於生效時間生效後，因本擬進行的交易完成而將於生效時間發生的任何歸屬生效後)已發行及歸屬的每股公司限制性股票，就本細則第3.1(A)(Iii)條而言，應視為公司股本股份。於緊接生效時間前(於生效時間生效後，因完成本擬進行的交易而將於生效時間發生的任何歸屬生效後)已發行及未歸屬的每股公司限制性股票(“未歸屬公司限制性股票”)將自動沒收及註銷，無須代價，自生效時間起生效。

(Iv)在生效時間之前，本公司董事會或其任何授權委員會應通過其酌情決定合理適當或所需的決議，以實施本第3.1(B)條所述的行動。

(C)評價權。在緊接生效時間前已發行和已發行的公司股本，由任何有權要求(和沒有

凡根據DGCL第262條(“第262條”)適當地要求對該等股份作出評估(“第262條”)的持有人，不得轉換為按照第3.1(A)條的規定收取每股公司股本合併代價的權利，但該持有人應有權根據第262條的規定獲得支付該等股份(“持不同意見股份”)的公平價值。於生效時，所有異議股份將不再流通，並自動註銷及不復存在，而每位異議股份持有人將不再享有任何權利，但根據第262條的規定收取該等異議股份公允價值的權利除外。儘管如上所述，如果任何該等持有人未能履行或放棄、撤回或喪失第262條規定的評估權利，或有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得第262條規定的救濟，則該持有人根據第262條獲得該持有人持異議股份的公允價值的權利應終止，且該持異議股份應被視為在生效時間已轉換為且應已成為無息收取的權利，第3.1(A)節規定的每股公司股本合併對價，按本文規定的條款並受本條款的約束。公司應立即向母公司發出有關評估公司股本股份的任何要求的通知，母公司有權指導和參與與該等要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，或同意執行任何上述要求。

(A)估計合併代價的釐定。不早於截止日期前五(5)個工作日且不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向母公司提交一份經公司總裁認證的書面聲明(“預計結束聲明”)，説明(I)公司對預計合併對價總額和每個估計合併對價要素的善意計算和估計，以及(Ii)基於此類計算和估計的分配時間表，對於第(I)和(Ii)款中的每一項，均應提供合理的佐證細節；然而，如果(W)在向母公司交付預計結算書之前至少兩(2)個工作日，公司應向母公司提供一份預計結算書草稿和此類佐證細節供母公司審查，(X)在審查過程中，公司應允許母公司及其代表合理接觸萬洲國際實體的財務人員、會計和財產，並在營業時間內，在合理提前通知後，允許母公司及其代表合理接觸所有賬簿、記錄、(Y)本公司應真誠地向母公司及其代表提供機會，就該草案及計算提供意見，及(Z)本公司應善意考慮母公司或其代表提出的任何意見(並應就母公司或其代表所顯示的任何不準確之處更正估計結算書)，並應以其他方式真誠合作，回答母公司及其代表審閲估計結算書時提出的任何問題及解決任何問題。公司應以符合本協議條款(包括本協議所包含的定義)的方式，包括本協議附件中關於估計營運資本淨額的附件B的方式，真誠地編制估計的結算書。

(I)支付代理人；支付代理人基金。在生效時間，母公司應為公司股東(受限制公司的員工股東除外)的利益，或應促使向付款代理人存入(A)信託

未及時向美國國税局和非僱員公司期權持有人提交第83(B)條選擇的股票)和非僱員公司期權持有人，根據本條款3.2(B)向這些人支付的美元現金，金額等於(1)應付給該公司股東的公司股本結算現金對價總額，加上(2)針對非僱員公司期權持有人應付的公司期權結算現金代價總額，以及(B)為了公司股東和公司期權持有人的利益，代表母公司普通股總對價的賬簿記賬股份的證據，及(C)根據第3.2(I)條應付予本公司股東及本公司購股權持有人以代替零碎股份的現金總額。任何這類母公司普通股和存入付款代理的現金，連同其利息或其他收益，在下文中應稱為“付款代理基金”。付款代理基金應遵守本協議和付款代理協議的條款。儘管本協議有任何規定，在任何情況下，母公司均無義務根據本協議發行(I)總計超過8,064,516股母公司普通股，或(Ii)需要母公司任何股東投票或批准的數量的母公司普通股。

(A)

根據在緊接生效時間之前持有公司股本(未及時向美國國税局提交第83(B)條關於此類公司限制性股票的第83(B)條選擇的任何僱員公司限制性股東所持有的指定股票和公司限制性股票的每個公司股東遵守第3.2(C)條的規定，在收盤時，母公司應促使從付款代理基金的收益中支付，向每個該等公司股東(1)(X)支付相等於該公司股東就該等公司股本股份所支付的合計公司股本結算現金代價(該數額應在分配表中列出)及(Y)該公司股東根據第3.2(I)節有權就該等公司股本股份收取的代替零碎股份的任何現金，在每種情況下，以電匯方式將即時可用資金電匯至該公司股東的户口，並(2)記賬股份的證據，代表該公司股東就該公司股本股份所持有的母公司普通股總代價的全部股份數目。

(B)

根據每個非僱員公司期權持有人遵守第3.2(C)條的規定，在交易結束時，母公司應從支付代理基金的收益中向每個該等非僱員公司期權持有人(1)(X)支付一筆相當於該非僱員公司期權持有人結清公司期權總現金對價的金額(金額將在分配時間表中列出)和(Y)該等非僱員公司期權持有人根據第3.2(I)條有權收取的任何現金代替零碎股份，在每種情況下，通過電匯將立即可用的資金轉移到該公司確定的該非僱員公司期權持有人的賬户

(Iii)員工公司受限股東的公司股本平倉對價。在交易結束時，母公司應(1)向尚存的公司支付或促使支付相當於(X)未及時向美國國税局提交第83條(B)選項的員工公司受限股東應支付的公司股本結算現金對價總額和(Y)員工公司受限股東根據第3.2(I)條有權就此類公司股本收取的任何現金代替零碎股票，在每種情況下，(2)以電匯方式將即時可用資金轉移至尚存公司指定的帳户，並(2)向每名該等僱員公司受限股東提供賬簿記賬股份的證據，代表該僱員公司受限股東的母公司普通股總代價的全部股份數目。根據本第3.2(B)(Iii)節所涉及的每個員工公司受限股東遵守第3.2(C)條的規定，所有公司股本結算現金對價應由尚存公司向員工公司受限股東支付(不包括利息)，不遲於不早於結算日期後三(3)個工作日的下一個定期計劃發薪日期。

(四)公司期權成交對價。在交易結束時，母公司應(1)向尚存的公司支付或促使支付相當於(X)就公司現在(或曾經)僱員的公司期權持有人(每個人，“僱員公司期權持有人”)支付的現金對價總額；任何非僱員公司購股權持有人(“非僱員公司購股權持有人”)及(Y)該僱員公司受限股東根據第3.2(I)條有權就該等公司股本股份收取的任何現金代替零碎股份，(在各情況下)將即時可用資金電匯至尚存公司指定的帳户，及(2)向每名該僱員公司購股權持有人提供賬簿記入股份的證據，該等股份相當於該僱員公司購股權持有人母公司普通股總代價的全部股份數目。根據每個員工公司期權持有人遵守第3.2(C)條的規定，所有公司期權結算現金對價應由尚存的公司在不遲於下一個定期安排的發薪日期之前(不早於交易結束日期後三(3)個工作日)支付給員工公司期權持有人(不包括利息)。

(C)交換程序。在收盤前至少三(3)個工作日，公司應向(I)各公司股東郵寄或以其他方式交付，或促使付款代理人(僅為公司股東的目的)郵寄或以其他方式交付一封傳送函，其中應具體説明應進行交付，並且只有在付款代理人以3.2(B)(Ii)條規定的金額適當確認註銷了代表公司股本(指定股份除外)的股票後，公司股本(指定股份除外)的風險或損失和所有權才能轉移，3.4(F)(Iii)、3.5和3.7(D)和/或(Ii)每個公司購股權持有人簽署一份公司購股權持有人蔘與協議，基本上以附件C的形式(“公司購股權持有人蔘與協議”)，在每一種情況下，為免生疑問，該協議應包括每個公司股東和公司購股權持有人同意本協議第3.7節的義務，以及根據第262節(僅為該公司股東的目的)所要求的任何通知(並且本公司應：在非僱員公司期權持有人向公司交付正式簽署並完成的公司期權持有人蔘與協議後，立即向公司提供該非僱員公司

該公司購股權持有人蔘與協議所載的購股權持有人帳户資料(連同付款代理人合理要求的所有其他資料)。在滿足第七條所述條件的情況下，如果(X)公司股東沒有在交易結束時或之前向付款代理人交付一份正式簽署和完成的遞交函，或者(Y)公司期權持有人沒有向公司交付一份正式簽署和完成的公司期權持有人蔘與協議，則這種失敗不應改變、限制或推遲結束；但該等公司股東及公司購股權持有人(視屬何情況而定)無權收取本協議所述的現金付款，除非及直至該等人士向付款代理人(如屬遞交函)或本公司(如屬公司購股權持有人蔘與協議)遞交一份經正式簽署及填妥的遞交函及/或公司購股權持有人蔘與協議(視何者適用)。於向付款代理人、該等公司股東或僱員公司受限股東(視何者適用而定)遞交妥為籤立之送文函後，該等公司股東或僱員公司受限股東(視何者適用而定)均有權在本協議條款及條件的規限下收取有關其所持公司股本股份的公司股本合併代價，有關代價將隨即註銷。除非按本第3.2(B)(I)條的規定予以註銷，否則每張證書在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在註銷時收取公司股本合併對價的權利。於正式簽署公司購股權持有人蔘與協議後，在本協議條款及條件的規限下，每名該等公司購股權持有人均有權就其公司購股權收取公司購股權合併代價。儘管本協議有任何相反規定，但支付代理人向公司股東(未及時向美國國税局提交第83(B)條關於其公司受限股票的選擇的員工公司受限股東除外)的付款應在收盤時以電匯方式進行，前提是該公司股東在收盤日期前至少三(3)個工作日遵守本第3.2(C)條的交付要求。如果公司股東(未及時向美國國税局提交第83(B)條有關其公司受限股票的第83(B)條選擇的員工股東除外)在該期限過後僅遵守第3.2(C)條中的交付要求，則付款代理人應在符合該交付要求之日起三(3)個工作日內通過電匯向該公司股東付款。

(D)不再擁有公司股本的所有權。根據本協議的條款，在公司股本股份交出時支付的所有現金應被視為在完全滿足與公司股本股份有關的所有權利的情況下支付。自生效時間起及之後，本公司的轉讓賬簿將關閉，在緊接生效時間之前已發行的公司股本股份的尚存公司的轉讓賬簿上將不再有轉讓登記。

(E)無法律責任。母公司、合併子公司、本公司、股權持有人代表、付款代理人或任何其他人士均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何現金向任何人負責。

(F)未支付的合併對價。付款代理基金的任何部分在生效時間後十二(12)個月仍未分配給公司股東或非僱員公司期權持有人，應交付給母公司。此後，任何公司股權持有人如尚未遵守第3.2(B)(I)條，將只向母公司尋求，母公司仍須就該公司股東及/或公司購股權持有人根據本協議有權獲得的部分公司股本合併對價及/或公司購股權合併對價承擔責任。公司股本合併對價及/或公司購股權合併對價的任何該等部分在生效日期後六(6)年(或緊接該較早日期)仍未獲公司股東及/或公司購股權持有人索償

在這筆款項以其他方式轉移到任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前，在法律允許的範圍內，應成為倖存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(G)分紅。記錄日期在生效時間或之後的母公司普通股股份所宣佈的任何股息或其他分派，不得支付給任何未交付妥為填寫、妥為簽署的遞交函的公司股東或未交付已妥為簽署的公司購股權持有人蔘與協議的任何公司購股權持有人。在該等資料交付後，公司股東或公司購股權持有人(視何者適用而定)有權收取任何該等股息或其他分派，而不計任何利息，而該等股息或其他分派此前已就公司股本或公司購股權(視何者適用而定)已轉換為收取權利的母公司普通股股份支付。

(H)母公司普通股的變動。如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，母公司普通股的流通股由於拆分、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本變化而增加、減少、改變為或交換不同數量或種類的股票或證券，母公司普通股價值和母公司普通股總對價的定義應進行公平調整，以反映這種變化。

(I)零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，但不得發行代表母公司普通股零碎股份的記賬股份的證據，以換取公司股本股份或換取公司期權，不得就任何該等零碎股份支付股息或分派，而該等零碎股份並不賦予該等零碎股份的持有人投票權或母公司股東的任何其他權利。為代替發行任何該等零碎股份，母公司須向每名有權收取該零碎股份的公司股本或公司購股權前持有人支付現金金額(四捨五入至最接近的仙)，計算方法為(I)母公司普通股價值乘以(Ii)該持有人根據本細則第III條有權收取的母公司普通股股份的零碎股份(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)。

3.3交易成本。在交易結束的同時，母公司應支付或安排支付非補償性交易成本(包括交易獎金)，該等非補償性交易成本(包括交易紅利)應按照估計結束報表中所述的每一收款人的指示通過電匯方式立即支付，但本公司在估計結束報表中表明本公司應在完成交易的同時直接支付的交易成本除外。

(A)從結算日起至根據第3.4節確定最終結算書為止，母公司和公司應允許股權持有人代表及其代表合理接觸萬洲國際實體的財務人員、會計師和財產，並在營業時間內(有權在合理提前通知後複製)與結算表或爭議通知中提出的計算合理相關的萬洲國際實體的所有賬簿、記錄、合同和其他文件(包括審計師的工作底稿)，並應促使受管理的PC允許其合理接觸萬洲國際實體的財務人員、會計師和財產；但是，根據本第3.4(A)節的所有訪問應受適用法律的限制，並且訪問會計師和審計師的工作底稿應要求股權持有人代表簽署並交付一份慣常的會計師訪問信函。股東代表及其代表應盡其在商業上合理的努力，儘量減少與此類訪問相關的對業務的任何干擾。

(B)於完成交易後，母公司須就(I)最終合併代價、最終合併代價元素及額外合併代價(如有)及(Ii)就第(I)及(Ii)條的每一項而言基於該等計算而擬備的分配表，並提供合理的佐證細節。在上述條款下描述的計算，連同這樣的分配時間表，在本文中統稱為“結案陳述書”。母公司須於截止日期後九十(90)日內，將結算書連同結算書所載各項計算(包括有關最終合併考慮因素)的合理佐證細節，送交股權持有人代表。雙方同意，結案陳述書及其組成部分和計算，包括最終合併考慮因素，應以符合本協議條款(包括本協議所載定義)的方式編制，包括本協議所附關於營運資本淨額的附件B。結案陳述書為最終定論，對各方均具約束力，除非股東代表在收到結案陳述書後三十(30)日內(該期間為“審查期”)，就任何爭議或反對意見(統稱為“爭議項目”)向母公司發出書面通知(“爭議通知”)，並提供有關爭議項目的合理佐證詳情。

(C)母公司及股權持有人代表應在向母公司遞交爭議通知後三十(30)天(或母公司及股權持有人代表可能以書面同意的較長期間)內，真誠地嘗試解決他們之間的分歧(除非母公司及股權持有人代表另有書面協議，否則應受聯邦證據規則第408條及任何適用的州規則約束)，而他們就任何爭議項目所作的任何該等解決方案應為最終決定，並對各方均具約束力。母公司和股東代表書面同意的任何爭議事項，連同在結案陳述書中所列的、股東代表在爭議通知中沒有異議或反對的任何事項或計算，在本文中統稱為“已解決事項”。任何已解決的事項應是終局性的、終局性的，對所有各方均有約束力，除非該部分可能受到作為爭議通知標的的結案陳述書所載計算的其他部分的影響。倘於決議期結束時，母公司及股東代表未能就爭議通知所指明的事項解決任何分歧，母公司一方或權益持有人代表可在向另一方發出書面通知後，將與爭議通知有關的所有爭議事項(“未解決事項”)提交獨立會計師處理。獨立會計師應以獨立專家的身份行事，對因本第3.4節所述的結案陳述書、爭議項目或其他事項所引起或與之有關的任何爭議，獨立會計師應擁有專屬管轄權，而訴諸獨立會計師應是本合同雙方針對彼此的唯一訴求和補救辦法。如有一項或多項未解決事項提交獨立會計師解決，母公司及股東代表應與獨立會計師訂立慣常聘用書，並在必要的情況下，本協議各方將放棄及促使其聯屬公司放棄與獨立會計師在爭議提交獨立會計師時的任何衝突，並須就獨立會計師根據本第3.4節作出的釐定與獨立會計師合作。在保留獨立會計師後十(10)日內，母公司一方及股權持有人代表須自費(如為股權持有人代表，代表公司股權持有人)向獨立會計師提交一份有關其對每一未解決事項的立場的書面陳述，並基本上同時向另一方提交一份書面陳述。在該十(10)日期限屆滿後五(5)個營業日內，母公司的每一方及股東代表均可向獨立會計師提交其對另一方對每一未解決事項的立場的迴應，但須大致同時向另一方交付一份副本。在每一份呈件中，母公司的每一方和股東代表另一方面也可以向獨立會計師提供其認為相關的其他信息和文件

以及獨立會計師可能要求的文件；但條件是，它必須基本上同時向對方交付一份副本。獨立會計師可酌情就該分歧舉行一次或多次會議(不論親自出席或舉行電話會議)，而母公司及股東代表均有權提出額外文件、材料及其他資料，並有權讓其代表出席該等會議。

(D)母公司及股東代表應指示獨立會計師在根據第3.4(C)條獲委任後三十(30)天內，迅速就尚未解決的事項(而非結案陳述書所載的任何其他事項或計算)作出決定。母公司和股東代表應指示獨立會計師在提交給母公司和股東代表各自的書面聲明中對每一未解決事項進行確定，其中應包括獨立會計師(I)對每一未解決事項的計算的確定和(Ii)根據其對未解決問題的計算得出的結束語中所述的相應更正計算，所有這些計算都應是決定性的、最終的，並對沒有欺詐或明顯錯誤的各方具有約束力；但(X)每名公司股權持有人就本公司所犯欺詐行為所負的最高責任不涉及該公司股權持有人所犯的任何欺詐行為，該公司股權持有人實際收到的最終合併代價部分應為該公司股權持有人實際收到的最終合併代價部分，及(Y)任何公司股權持有人均不對任何其他公司股權持有人的欺詐行為負責。在解決任何懸而未決的問題時，獨立會計師不得為該項目賦值高於母公司在結算書或股東代表在爭議通知中就該項目提出的最高價值，或低於母公司在結算書或股東代表在爭議通知中提出的該項目的最低值。獨立會計師亦應根據獨立會計師接受母公司及股權持有人代表地位的程度(由獨立會計師釐定)，釐定母公司及股東代表各自應支付的費用及開支的比例。舉例來説，如果獨立會計師決定接受80%的母公司職位和20%的股權持有人代表職位，則20%的股權持有人代表費用和開支應由母公司支付，80%的股權持有人代表費用和支出應由股權持有人代表支付。為免生疑問，母公司應付的獨立會計師費用及開支(如有)應由母公司直接支付予獨立會計師，而股東代表代表公司股東應支付的獨立會計師費用及開支(如有)則由股東代表從開支基金直接支付予獨立會計師。

(E)就本協議而言，“最終結案陳述書”應為：(I)如果股東代表在審查期屆滿前沒有向母公司遞交爭議通知，或如果股東代表在審查期屆滿前以其他方式書面通知母公司股權持有人代表對結案陳述書沒有爭議或異議，則母公司根據第3.4(B)條向股東代表提交結案陳述書；(Ii)如果股東代表在審核期屆滿前向母公司遞交有爭議通知，母公司根據第3.4(B)節提交給股東代表的結案陳述書，並根據母公司和股東代表的書面協議進行調整，或(Iii)如果在審查期結束前，持股人代表向母公司遞交了爭議通知，而母公司和股東代表未能就該爭議通知中規定的所有事項達成一致，則母公司根據第3.4(B)節向股東代表提交的結案陳述書，經獨立會計師調整，以符合(A)已解決事項及(B)獨立會計師根據第3.4(C)及3.4(D)條就未解決事項的計算所作的決定。

(I)如果最終合併對價超過預計合併對價(超出部分的數額，即“額外合併對價”)，則在最終結算書最終確定後五(5)個工作日內，母公司應將總計相當於額外合併對價的現金存入或安排存入立即可用的資金中，支付代理人(代表公司股東(僱員公司受限股東除外)及非僱員公司購股權持有人)及尚存公司(代表根據第3.1(B)節有權收取款項的僱員公司購股權持有人及僱員公司受限股東)，按第3.4(F)(Iii)節所述。

(Ii)如估計合併代價超過最終合併代價，母公司有權全數抵銷估計合併代價超出最終合併代價的款額，以抵銷母公司根據第3.5節須支付的任何款項。

(Iii)根據第3.4(F)(I)節由母公司支付給支付代理人(代表公司股東(未及時向國税局提交第83(B)條選擇其公司限制性股票的僱員公司受限股東除外)和非僱員公司期權持有人)和尚存公司(代表未及時向國税局提交第83(B)條選擇的僱員公司期權持有人和未及時向國税局提交根據第3.1(B)節有權獲得付款的公司受限股票的僱員公司受限股東)的所有金額，應按如下方式作出：

(A)

支付代理人(代表公司股本持有人(在緊接生效時間前尚未及時向美國國税局提交第83(B)條規定的有關該公司限制性股票的第83(B)條選擇的僱員公司限制性股東所持有的公司限制性股票以外的股份)，就每一上述公司股本持有人支付的金額，等於(X)每股股份數乘以(Y)額外合併對價的乘積，再乘以(Z)上述公司股本持有人在緊接生效時間前所持有的該等公司股本股份總數；及

(B)

支付代理人(代表在緊接生效時間之前持有根據第3.1(B)條有權獲得付款的任何既得公司期權的非僱員公司期權持有人)的金額，等於(X)每股份額乘以(Y)額外合併對價，再乘以(Z)在緊接生效時間之前尚未結清的此類非僱員公司期權持有人持有的既有公司期權的總行使次數；

(C)

支付給尚存公司(代表根據第3.1(B)條有權獲得付款的僱員公司購股權持有人)的金額，相當於(X)每股份額乘以(Y)額外合併對價，再乘以(Z)僱員公司購股權持有人持有的既有公司購股權的總行使次數

(D)

向尚存公司(代表尚未及時向美國國税局就其根據第3.1(B)條有權獲得付款的公司限制性股票提交第83(B)條選舉的僱員公司限制性股東)支付的金額相當於(X)每股部分乘以(Y)額外合併對價乘以(Z)該僱員公司限制性股東在緊接生效時間前持有的公司限制性股票的股份總數。

(E)

母公司應在履行第3.4(F)(I)條規定的義務後，迅速(無論如何，在五(5)個工作日內)安排從付款代理基金的收益中向每個該等公司股東支付根據第3.4(F)(Iii)(A)-(B)條代表每個該等公司股東存入付款代理基金的金額。

(I)不遲於成交日期一(1)週年前十(10)個營業日，股東代表須向母公司提交一週年合併對價及二週年合併對價的最新分配時間表，以及合理的佐證細節。

(Ii)在完成日期的第一(一)週年，母公司應根據第3.4(F)(Iii)節的規定，以現金支付或安排支付即時可用資金的一週年合併對價，該條款經必要修改後適用。

(B)兩週年合併考慮。在完成日期的兩(2)週年，母公司應根據第3.4(F)(Iii)節的規定，以現金支付或安排支付立即可用資金的兩週年合併對價，該條款在必要的情況下適用。

(C)除非適用法律另有要求，否則根據本第3.5節支付的所有款項應被視為對所有聯邦、州和地方所得税的最終合併對價的調整。

3.6預扣税金。儘管本協議有任何相反規定，公司、母公司和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣繳根據守則或適用税法的任何規定需要扣除和扣繳的款項。扣繳的金額應支付給適當的税務機關，就本協議的所有目的而言，在如此支付扣繳金額的範圍內，應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

(I)在本公司或任何公司股權持有人沒有進一步行動的情況下，股權持有人代表應被委任為本協議、付款代理協議及股權持有人代表參與協議項下的每名公司股權持有人的獨家代理及事實上真實及合法的受權人，包括髮出及接收通知及通訊，以及根據本協議、付款代理協議及股權持有人代表參與協議，全權酌情決定代表公司股權持有人採取或不採取任何及所有行動，包括與確定最終合併對價以及代表公司股東產生和支付費用有關。儘管有上述規定，股權持有人代表並無義務代表公司股權持有人行事，除非在付款代理協議及股權持有人代表參與協議中有明文規定，且為清楚起見，在任何附屬協議、附表、展品或公司披露附表中並無股權持有人代表的義務。擔任股權持有人代表的人士可隨時辭職，並可透過持有本公司股本大部分已發行股份的持有人的批准而不時更換，並可在不少於十五(15)個歷日的事先書面通知母公司及現任股權持有人代表的情況下，按緊接生效時間前的折算基準作為單一類別一起投票。股權持有人代表職位的任何空缺可由持有公司股本的大多數流通股的持有人批准，並在緊接生效時間之前按折算後的基準作為一個類別一起投票。以下授予股權持有人代表集團的權力、豁免權及獲得彌償的權利：(I)連同權益，且在任何公司股權持有人身故、無行為能力、破產或清盤後仍不可撤銷，並對其任何繼承人具有約束力，及(Ii)在任何公司股權持有人於一週年合併代價或兩週年合併代價中轉讓其全部或任何部分權益後仍繼續有效。在股權持有人代表或顧問組任何成員辭職或被免職，以及本協議、股權持有人代表聘用協議或付款代理協議終止及/或終止後，該等豁免權及獲得賠償的權利仍然有效。發往或來自股東代表的通知或通訊將構成發給或來自各公司股東的通知(視何者適用而定)。

(Ii)若干公司股權持有人已與股權持有人代表訂立聘用協議(“股權持有人代表聘用協議”)，就其在本協議、付款代理協議及股權持有人代表聘用協議(該等公司股權持有人，包括其個人代表，以下統稱為“顧問組”)項下的服務向股權持有人代表提供指示。股東代表或其成員、經理、董事、高級管理人員、承辦商、代理人及僱員或顧問組任何成員(統稱為“股東代表小組”)概不對股東代表根據付款代理協議或根據股東代表參與協議作出或不作出的任何行為負責，除非股東代表本身欺詐、故意失當或故意違反本協議項下的責任。

(B)股權持有人代表的行動。股東代表(以股東代表身份行事)根據本協議、付款代理協議或股東代表參與協議作出的決定、行為、同意或指示

任何公司股權持有人應構成全體公司股權持有人的決定，並對各有關公司股權持有人及有關公司股權持有人的繼任人具有最終、決定性及約束力，猶如該等公司股權持有人以書面明確確認及批准一樣，而任何公司股權持有人可用來抗辯、否定或否定股權持有人代表根據本協議、付款代理協議或股權持有人代表參與協議真誠採取的行動的所有免責辯護均予放棄，而母公司可將股權持有人代表的任何決定、作為、同意或指示視為各有關公司股權持有人的決定、作為、同意或指示。母公司、合併附屬公司及尚存公司均因母公司、合併附屬公司或尚存公司根據股權持有人代表的決定、作為、同意或指示而作出的任何行為，免除對任何人士的任何責任。

(I)股東代表不會就其依據其相信是真實及正式授權的任何通知、指示、指示、同意、聲明或其他文件而採取、遺漏採取或蒙受的任何行動，或因本身欺詐、故意失當或故意違反規定以外的任何其他行動或不作為，向任何公司股東承擔任何責任。在本協議項下產生的所有問題中，股權持有人代表可依據大律師、會計師及其他顧問的意見，就本協議或其中提及的其他交易文件或任何其他協議、文件、文書或證書，或在本協議或相關事宜中籤立的其他交易文件或任何其他協議、文件、文書或證書，就股權持有人代表基於該等建議真誠地作出、遺漏或遭受的任何事情，對任何公司股權持有人概不負責。股權持有人代表獲各公司股權持有人授權，代表公司股權持有人根據本協議行事而招致開支。如權益持有人代表招致任何損失、申索、損害、負債、費用、成本、開支(包括法律顧問及其他熟練專業人士的費用、支出及成本)、判決、罰款、為達成和解而支付的款項(統稱為“權益持有人代表開支”)，則各公司權益持有人將應權益持有人代表的書面要求，按比例向權益持有人代表償還該等權益持有人代表開支的比例。該等股東代表開支可首先從開支基金收回，其次從一週年合併對價或二週年合併對價的任何分派中收回，否則在分派時可分派給公司股東，以及第三，直接向公司股東收回。“按比例分攤”一詞，就給定公司股權持有人及給定金額(該給定金額，即“可分割股份”)而言，指(I)零碎部分，其分子為於有關釐定時根據第3.1節實際分配予該人士的對價金額，其分母為最終合併對價，乘以(Ii)可分割股份。

(Ii)各公司股權持有人同意向股權持有人代表集團就其各自所佔比例的任何及所有股權代表開支作出彌償、辯護及使其不受損害，而該等開支可於任何時間以任何與接受或管理股權持有人代表根據本協議、根據股權代表參與協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件或本協議或其中預期或其中提及或擬進行的交易或執行本協議或其任何條款有關或產生的方式強加於股權持有人代表集團或由股權持有人代表集團承擔或產生，或向股權持有人代表集團申索；然而，如果上述任何行為直接由股東代表的欺詐、故意不當行為或故意違約引起，則公司股東不承擔任何責任。公司股權持有人承認，股權持有人代表在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，或根據本協議、付款代理協議、

股權持有人代表參與協議或據此擬進行的交易。此外，股權持有人代表不得采取任何行動，除非股權持有人代表已獲提供資金、擔保或彌償，而該等資金、擔保或彌償經其決定足以保障股權持有人代表免受股權持有人代表在執行該等行動時可能招致的費用、開支及責任。

(D)交易完成後，母公司應電匯至股東代表指定的帳户150,000美元(“支出基金”及該金額，即“支出基金金額”)。支出基金應由股權持有人代表在獨立客户賬户中持有，並應用於(I)直接向股權持有人代表支付或償還根據本協議、付款代理協議或代表聘用協議產生的任何股權代表費用，或(Ii)顧問組另有決定。股東代表並無提供任何投資監督、建議或建議，對開支基金本金的任何損失，除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，概不承擔任何責任或責任。股權持有人代表不是費用基金的扣繳代理人或任何類似身份，也沒有納税申報或收入分配義務。公司股權持有人將不會收到支出基金的任何利息，並將任何此類利息轉讓給股權持有人代表。如獲顧問團批准，股東代表可按任何可分配予公司股東的代價，向開支基金提供資金。一旦股東代表合理地確定不再需要扣留費用基金，股東代表應將剩餘的費用基金(如有)分配給支付代理人和/或尚存公司(如適用)，以便根據第3.4(F)(Iii)節的規定進一步分配給公司股權持有人，該條款將在必要的情況下適用。

(E)股東代表應有權：(I)依靠分配時間表，(Ii)依靠其認為真實的任何簽名，以及(Iii)合理地假設簽字人有適當授權代表適用的公司股權持有人或其他方簽署。

(A)雙方理解並同意，作為合併代價的一部分，將按照本協議向公司股東和公司期權持有人發行和轉讓的母公司普通股股份尚未根據美國證券法(包括證券法)或任何其他司法管轄區進行登記，將根據根據其頒佈的法規D豁免根據證券法登記的“私募”進行發行和轉讓。包含這種對價的母公司普通股股票將根據證券法被定性為“受限證券”，並且只能根據註冊聲明或證券法規定的適用豁免進行轉讓。任何記錄母公司普通股股份所有權的賬簿分錄(經雙方理解和同意，母公司普通股股份沒有憑證)應帶有母公司合理認為必要和適宜的與此相關的註釋。儘管如此，作為合併對價的一部分而收到的母公司普通股股份只能根據證券法第144條的規定轉讓。

(B)即使本協議有任何相反規定，包含合併對價的母公司普通股股份應僅向認可投資者發行。為了讓母公司核實公司股東或公司期權持有人是認可投資者，在合併中將向其發行母公司普通股的每個此類公司股東或公司期權持有人應(I)以書面形式向母公司作出母公司合理要求的慣常陳述和擔保，或(Ii)正式籤立並完成

一份符合本協議條款的意見書或公司期權持有人蔘與協議，並在該文件中確認該人為認可投資者。儘管本協議有任何相反規定，在合併中不得向非認可投資者發行母公司普通股，而非認可投資者有權在生效時獲得現金，其數額由母公司普通股發行數量乘以母公司普通股價值確定。就本協議而言，“非認可投資者”指並非母公司善意釐定的認可投資者的人士，而“認可投資者”指根據證券法頒佈的規則501所界定的“認可投資者”，或根據證券法規則501(E)(1)被排除在母公司善意釐定的合併中母公司普通股股份購買者數目的任何計算中的人士，而在每宗個案中，在考慮母公司認為相關的資料後，“認可投資者”一詞將被排除在任何計算中。

(C)在截止日期後六(6)個月的任何時間，在收到母公司普通股作為合併代價的任何公司股東或公司期權持有人的書面通知後，母公司應採取商業上合理的努力：(I)如果母公司的轉讓代理提出要求，應合理地迅速安排其法律顧問向母公司的轉讓代理交付一份適當的意見書，費用和費用由該轉讓人獨自承擔，公司股東或公司期權持有人持有的母公司普通股可根據證券法第144條轉售，以及(Ii)指示母公司的轉讓代理刪除適用於建議轉讓的母公司普通股的任何限制性圖例；但上述第(I)和第(Ii)款均須遵守證券法第144條的任何適用要求；此外，母公司遵守本條款3.8(C)款的義務應以轉讓方及時提供與移除與遵守聯邦證券法有關的限制性圖例而合理必要和通常所需的慣例陳述和擔保及其他文件為條件，並且母公司、其律師和/或其轉讓代理人與此相關可合理接受。

除公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中另有規定外，公司特此向母公司和合並子公司聲明並保證：

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必需的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其所有資產、權利及物業，以及經營其現時所經營的業務。

(B)本公司已獲正式特許或合資格開展業務，並根據其所經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的資產、權利及物業的性質或位置所在的每個司法管轄區的法律而享有法律規定的有關特許或資格，但如未能獲如此特許、合資格或良好信譽並不會合理地預期個別或整體而言對萬洲國際實體構成重大影響，則屬例外。

(C)公司已向母公司提供完整而正確的董事會(或類似的管理機構)和股東(或其他股東)的會議紀要，以及董事會(或類似的管理機構)簽署的所有書面同意以及

萬洲國際實體的股東(或其他股東)、公司註冊證書、公司章程以及萬洲國際實體的其他組織或組織文件，且萬洲實體在任何實質性方面均未違反該等組織文件、組織文件或其他文件中包含的任何規定。

(A)本公司擁有一切必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議預期或將由本公司簽署的與完成本協議擬進行的交易有關的每項其他協議、文件、文書或證書(統稱“本公司文件”)，並履行本協議及本協議項下的義務及完成本協議及據此擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議和本公司文件，並據此完成擬進行的交易，均已獲得本公司所有必要的公司行動的適當和有效授權。在本協議完成時或之前，本協議的每一份文件都將由本公司正式和有效地簽署和交付，假設本協議和本協議的其他各方對本協議和本協議的其他各方進行了適當的授權、簽署和交付，則本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，當本協議如此簽署和交付時，本協議將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此種可執行性(I)可能受到破產、無力償債、重組、暫止法和其他類似的普遍適用法律一般影響或與強制執行債權人的權利有關，並且(2)必須遵守衡平法的一般原則，無論是在法律程序中還是在衡平法程序中(“破產和衡平法例外”)。

(B)除必要的股東批准外，萬洲實體的任何類別或系列股本或股本證券的持有人無須投票、批准或同意採納、批准或準許訂立本協議、任何公司文件或交易，或批准據此及據此擬進行的交易的完成。

(C)萬洲國際實體概無實益擁有任何母公司普通股股份或收購母公司普通股股份的任何認股權、認股權證或其他權利。

4.3不違反規定。除《公司披露日程表》第4.3節所述，並假設根據第6.17節提交對《公司章程》的修訂，本公司簽署和交付本協議和本公司文件，或本公司完成據此擬進行的交易，或本公司遵守本協議和其中的任何條款或條款，均不會(I)與本公司章程、本公司章程或WH實體的其他組織或管理文件的任何規定相牴觸或違反，或(Ii)(A)假設授權、獲得第4.4節中提到的同意和批准，並提交第4.4節中提到的文件，違反適用於萬洲實體或其任何資產、權利或財產的任何法律、隱私政策或命令，(B)在有或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反、違反、衝突或構成任何合同條款、條件或條款下的違約或違約事件，或要求任何合同下的任何通知或同意，或加速或產生終止、修改或產生權利，任何此類合同下萬洲實體的任何義務的取消或加速，或合同下任何利益的損失或任何義務的增加，(C)在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反、違反、與萬洲實體或其各自的資產、權利或財產受其約束的任何許可證項下的違約，或(D)導致萬洲實體的任何資產、權利或財產產生任何留置權(允許的留置權除外)，第(Ii)款的情況除外，第(Ii)款的情況除外損失和留置權對於萬洲國際實體整體而言，不會被合理地預期為個別或整體的重大損失和留置權。

4.4政府批准。除《章程修正案》和《合併證書》的備案和效力外，對於本公司簽署、交付和履行本協議和本公司文件，以及本公司完成擬進行的交易，本公司不需要任何許可證、同意、授權、等待期屆滿或終止、或任何政府當局的批准、或備案、聲明或登記，因此，除非作出或發出的其他同意、授權、等待期屆滿或終止、批准、提交、聲明或登記在合理情況下不會對WH實體個別或整體具有重大意義，作為一個整體來看。

(A)本公司的法定股本包括16,400,000股公司普通股、2,961,837股A系列優先股、2,699,918股A-1優先股和233,986股A-2優先股。截至本文發佈之日，已發行、已發行或預留髮行的證券如下：(1)8,613,793股公司普通股(包括0股公司限制性股票)；(2)2,961,837股公司A系列優先股；(3)2,699,918股A-1優先股；(4)233,986股A-2公司優先股；(5)192,559股公司普通股可通過行使已發行公司期權獲得。(Vi)852,452股公司普通股根據公司購股權計劃預留，但不受任何已發行公司購股權的約束；及(Vii)5,895,741股公司普通股預留供轉換公司優先股流通股時發行。本公司股本的所有已發行及流通股已獲正式授權及有效發行、繳足股款、不可評估，並符合所有有關證券發行的適用法律及本公司的公司註冊證書、公司章程及其他管治文件，且無優先認購權或其他類似權利。萬洲國際實體並無持有公司股本股份。

(B)《公司披露明細表》第4.5(B)節規定，截至本公告日期，所有已發行公司普通股持有人的真實和完整名單，包括該等持有人持有的公司普通股股份數量，以及任何公司限制性股票，(X)授予該等公司限制性股票的日期，(Y)該公司限制性股票計劃歸屬的日期，以及(Z)任何該等公司限制性股票中有資格加速歸屬的與公司控制權變更相關的部分，(Ii)公司A系列優先股的股份(以及該公司A系列優先股可轉換為的公司普通股的股份數目)、(Iii)A-1公司優先股的股份(以及該A-1優先股可轉換為的公司普通股的股份數目)、(Iv)A-2公司優先股的股份(以及該A-2優先股可轉換為的公司普通股的股份數目)及(V)公司購股權，以及(V)就每項公司購股權而言，(A)可行使該等公司購股權的每股價格；(B)受每項該等公司購股權規限的公司普通股股份數目；(C)每項公司購股權的授出日期；(D)每項公司購股權預定歸屬的日期；(E)任何該等公司購股權因本公司控制權的變更而有資格加速歸屬及行使的部分；及(F)每項公司購股權的屆滿日期(在第(D)及(E)條的情況下，不論交易如何)。

(C)除本公司披露附表第4.5(B)節所載者外，截至本披露日期，(I)並無本公司已發行股本或本公司其他股本或有投票權權益，(Ii)無本公司已發行證券可轉換為或可交換為本公司股本股份或本公司其他股本或有投票權權益，(Iii)無未償還購股權、認股權證、

向本公司收購的權利或其他承諾或協議，或本公司有義務發行或登記，或限制轉讓或投票的任何股本或本公司的其他股本或有表決權的權益，或可轉換為或可交換為本公司的股本或本公司的其他股本或有表決權的權益的任何證券，(Iv)本公司沒有義務授予、延長或訂立任何承諾的期權、認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似的協議或承諾，本公司(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項，連同本公司的股本，統稱為“證券”)，(V)沒有催繳、認購、優先購買權、合約、協議、安排、諒解或其他任何形式的購買或發行證券的承諾，(Vi)沒有“影子股票”或本公司的類似義務，(Vii)沒有要求本公司收購任何其他人士的任何股權的合約，及(Viii)本公司並無根據任何證券或其所支付股息的價格或價值、或本公司的收入、盈利或財務表現或任何其他屬性而支付任何款項的其他責任。

(D)緊隨交易完成後，母公司將直接或間接成為本公司任何及所有已發行及已發行股本或其他股本證券的唯一擁有人，以及可行使或可交換或可轉換為本公司任何該等股本或其他股本證券的所有其他證券，包括但不限於所有公司普通股股份，儘管任何該等公司普通股股份目前受公司購股權規限，但雙方同意，所有該等公司購股權將就該等交易註銷。

(A)本公司目前並無直接或間接擁有或控制任何其他人士或附屬公司的任何所有權權益。

(B)受管個人電腦列於公司披露時間表第4.6(B)節。經管理的個人電腦已正式註冊成立、成立或組織，並根據其各自的註冊、成立或組織司法管轄區的法律有效地存在和良好地運作，並擁有所有必需的權力和授權，以擁有、租賃和經營其各自的財產、權利和資產，以及按照目前的方式經營其各自的業務。公司此前已向母公司提供了受管理PC的組織文件的真實、正確和完整的副本。受管PC沒有實質性違反其組織文檔的任何規定。每台受管理的個人電腦在其財產的所有權、營運或租賃或其所進行的業務的性質或地點，或其所擁有、租賃或營運的物業的性質或地點，以及其所擁有、租賃或營運的物業的性質或地點，均獲正式許可或符合資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司(或其他實體，如適用)的良好聲譽，以致需要取得上述許可或資格或良好的聲譽(視乎適用而定)。公司披露明細表第4.6(B)節列出了每個託管PC的法定股本或股權證券的數量、其正式發行和發行的股票或證券的數量和類別、其股東或股權持有人的名稱以及每個該等股東或股權持有人擁有的股票或證券的數量或股本金額。

(A)公司披露附表第4.7(A)節列載(A)本公司於截至2022年及2021年止財政年度及截至2021年財政年度的未經審核資產負債表及收入及現金流量表，及(B)截至2023年1月31日及截至2023年1月31日的一個(1)月的未經審核資產負債表及收益及現金流量表(第(A)及(B)款所指的財務報表統稱為“財務報表”)。

(B)除本公司披露日程表第4.7(B)節所載者外，財務報表乃根據萬洲國際實體的賬簿及記錄編制，並根據公認會計原則於所涉及的相關期間一致適用，並在各重大方面公平地列示萬洲國際實體的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，於各相關報表所涉及的日期及期間(須受正常經常性年終審計調整所產生的變動所限，該等變動不論個別或合計並非重大資料，且不存在若干附註)。

(C)萬洲國際實體並無任何須在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留的負債，但以下情況除外：(1)財務報表所列萬洲國際實體截至2023年1月31日(“資產負債表日期”)的資產負債表上反映或預留的負債；(2)在正常業務過程中在資產負債表日期之後產生的負債(這些負債均非因任何合同、違反保證、侵權或違反法律的任何違約或違約而產生或產生)，(Iii)萬洲實體因執行本協議而產生的債務)，且該等責任對萬洲實體並不重大及不利；及(Iv)萬洲實體作為締約一方的任何合約所產生的任何未履行義務(並非因違反合約或違反保證而產生)。

(D)萬洲國際並無實體，亦無承諾成為任何重大表外合夥關係或任何類似合約或安排(包括有關任何萬洲國際實體與任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)的一方，包括任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303(A)項)。

(E)每個WH實體的(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，以及(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表。據本公司所知，萬洲國際並無任何欺詐行為涉及董事、高管、負責人、經理或萬洲國際實體的其他僱員。

(F)財務報表所反映的所有應收賬款(I)代表就銷售、提供的服務或在正常業務過程中產生的其他費用向債務人提出的善意索償，及(Ii)除正常過程賬單糾紛外，並無爭議，但須受本公司披露附表第4.7(F)節所反映的任何壞賬準備金規限。

(G)萬洲國際實體並無任何未清償債務及/或交易成本，而該等債務及/或交易成本未計入或反映於估計合併代價的計算中。

(A)自資產負債表日起，萬洲國際實體的業務一直在正常業務過程中進行，但本協議所述交易除外。

(B)自資產負債表之日起，未對萬洲國際實體採取任何行動，如果在本協定之日之後但在結算前採取行動，將構成違反第6.1(B)條。

(C)自資產負債表日起，並無個別或整體產生或已產生或可合理預期會對本公司產生重大不利影響的影響或效果。

(A)萬洲國際實體或萬洲國際實體的任何現任或前任董事高級人員或僱員，不論是否由任何政府當局或在任何政府當局面前，並無(I)與本協議擬進行的交易有關，(Ii)合理地相當可能會導致對本公司的負債超過$50,000(而不實施任何潛在的税務優惠或與此相關的保險追討)，並無待決行動，或據本公司所知，由萬洲國際實體或針對萬洲國際實體採取或針對其資產、權利或財產採取的威脅行動，或任何現任或前任萬洲國際實體的高級人員或僱員，不論是否由任何政府當局或在任何政府當局面前提出的。(Iii)尋求非金錢或衡平法救濟，或(Iv)合理地預期個別或整體對世界衞生組織實體具有實質性影響。沒有任何針對世界衞生組織實體的重大懸而未決的不滿意判決。

(B)萬洲國際實體或其各自的任何資產、權利或財產不受任何未決訂單的約束，據本公司所知，萬洲國際實體的產品及服務並無根據任何理論提出任何索償、指控或投訴，包括嚴格責任、產品責任、疏忽、未能發出警告、保修或賠償，但在正常業務過程中就客户支持提出的索償除外。

(A)自2021年1月1日以來，萬洲國際各實體在所有實質性方面一直都遵守所有適用法律。萬洲國際實體並未收到任何政府當局或任何其他人士發出的任何通知、命令、投訴、警告信或其他通訊，證明萬洲國際實體根據任何適用法律負有任何責任，或自2021年1月1日以來的任何時間沒有或一直沒有遵守任何適用法律，據本公司所知，亦無任何根據。據本公司所知，自2021年1月1日以來，沒有發生過任何政府當局對萬洲國際實體違反任何適用法律的調查或審查，也沒有進行過調查或審查。

(B)自2021年1月1日以來，萬洲國際實體或其各自的任何高級管理人員、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，在每個案件中代表萬洲國際實體行事的任何代理人、代表、銷售中介或其他第三方均未直接或間接(I)採取任何行動，導致其直接或間接違反任何適用的反腐敗法或任何涉及欺詐、虛假索賠、利益衝突或非法賄賂或小費的法律，包括《採購廉正法》(第41 U.S.C.第21章)，《虛假申報法》(《美國法典》第18卷，第287頁和《美國法典》第31卷，第3729-3733頁)《賄賂、受賄和利益衝突法》(《美國聯邦法典》第18卷，第201頁及)，包括經修訂的美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)(《反海外腐敗法》)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的類似性質的反腐敗法(《反腐敗法》)，或(Ii)向任何“外國官員”支付、提供、承諾或授權向任何“外國官員”或為其利益支付、提供、承諾或授權任何金錢或任何有價值的禮物；(A)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(B)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(C)獲取任何不正當利益，以協助本公司或其任何聯屬公司為任何人士或與任何人士保持業務，或向任何人士指示業務。萬洲國際實體或其各自的高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，代表萬洲國際實體行事的任何代理人、代表、銷售中介或其他第三方，均未直接或間接作出或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或接受或保留任何資金，違反任何法律、法規或法規。WH實體維護，並已促使其每個附屬機構維護流程和員工培訓

這是合理的，以確保實質性遵守所有反腐敗法律。萬洲國際實體或其各自的高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，在每一案件中代表萬洲國際實體行事的任何代理人、代表、銷售中介或其他第三方，均不是任何與任何反腐敗法相關的指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象，包括就根據與任何政府當局的任何合同或與任何政府當局的任何投標而產生或有關的任何被指控的違規、誤報或遺漏而向任何政府當局披露的任何內容。

(C)萬洲國際實體或其任何高級管理人員、董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知，代表萬洲國際實體行事的任何代理人、代表、銷售中間人或其他第三方目前均不受萬洲國際實體的約束，而萬洲國際實體維持的內部控制制度足以定期提供合理保證，保證該等人士不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(D)萬洲實體持有萬洲實體合法擁有、租賃及營運其資產及物業所需的一切許可證，併合法經營其現正進行及擬進行的業務(“萬洲實體許可證”)，有關許可證的完整及正確清單載於公司披露附表第4.10(D)節。自2021年1月1日以來，萬洲國際實體一直遵守所有此類萬洲國際實體許可證。沒有發生任何WH實體許可證的暫停、取消、修改、撤銷或不續簽，據本公司所知，也沒有懸而未決或受到威脅。萬洲國際實體將在完成本協議和本公司文件預期的交易後立即繼續擁有所有萬洲國際實體許可證的使用和利益。

(E)自2021年1月1日以來，萬洲國際實體沒有就萬洲國際實體或其任何高級管理人員、董事、僱員、高級管理層成員或代理人、代表、銷售中間人或其他第三方(無論調查結果如何)涉嫌違反任何適用法律或萬洲國際實體許可的行為進行任何正式和實質性的內部調查，如(1)此類違規行為的罰款、費用或其他費用可能超過25,000美元和/或任何萬洲國際實體許可的損失和/或可能導致萬洲國際實體或其任何高級管理人員、董事、僱員、高級管理人員或代理人被刑事定罪，代表、銷售中介或其他第三方；或(2)聘請外部法律顧問或會計師事務所的服務。

(F)WH實體作出商業上合理的努力，審查和監督與業務有關的所有供應商和分包商及其各自的人員。

(G)公司披露時間表第4.10(G)節包含自2021年1月1日以來任何人進行的關於萬洲國際實體的所有內部審計和外部審計的清單。在所有實質性方面，所有不遵守或不足的領域都已得到糾正。

(A)《公司披露日程表》第4.11(A)節列出了一份完整而正確的清單(以適用的標題列舉)，列出了截至本協議之日，萬洲國際實體作為當事方或萬洲國際實體或其各自的任何資產、權利或財產受其他約束的所有下列合同(福利計劃除外)(“重大合同”)：

(1)(A)與材料供應商的合同和(B)年收入或支出超過100,000美元的合同；

(2)(A)涉及總額為50,000美元(或其他貨幣等值)或以上的任何資本承諾或資本支出，或(B)要求萬洲實體履行自本合同之日起一年以上的合同，且在第(A)款和第(B)款中的任何一種情況下，萬洲實體不能在沒有溢價或罰款的情況下在六十(60)個日曆日或更短的通知下終止合同；

(Iii)合資企業、合作、戰略聯盟、合夥、股東、有限責任或其他類似合同，或以其他方式涉及萬洲國際實體與任何其他人進行投資或分享利潤、虧損、成本或債務；

(4)規定萬洲國際實體收購或處置任何業務、不動產、部門或產品線或任何其他人的股本的合同；

(5)規定(A)產生、擔保或承擔未償債務或(B)應付給萬洲國際實體或附屬公司的債務的合同；

(Vi)合同(A)限制或禁止萬洲實體對萬洲實體擁有的資產、權利或財產產生債務或產生留置權的能力，(B)對萬洲實體的任何資產、權利或財產設定任何留置權(準許留置權除外)(與在正常業務過程中購買設備有關的購買資金擔保權益除外)或(C)限制或禁止萬洲實體作出分配或支付股息的能力；

(Viii)與知識產權有關的合同(不包括在正常業務過程中籤訂的保密協議、不超過100,000美元的一次性或年費的商業軟件或作為服務提供的軟件的非排他性入站許可協議，以及在正常業務過程中授予客户的非排他性出站許可協議)，但包括所有(A)源代碼託管協議和(B)根據第4.12(F)節要求披露的“開源”或類似軟件許可；

(9)與作為“涵蓋實體”或“業務夥伴”的每一個人簽訂的“保險實體”或“業務夥伴”(此類術語在第45 C.F.R.第160.103節中有定義)的業務夥伴協議；

(X)載有下列條款的合同：(A)禁止世界衞生組織實體在任何業務、服務或產品或任何地理區域的任何方面進行競爭；(B)給予任何人對任何地理位置、任何客户或任何產品或服務的排他性；(C)授予任何優先購買權、第一要約權或類似的權利，以獲得關於任何服務、產品或知識產權的專有權或所有權；(D)要求從任何人購買世界衞生組織實體對產品或服務的全部或給定部分要求；或任何其他類似規定和/或(E)給予任何人優惠定價、降價、“最惠國”或類似權利；

(Xi)與代表任何僱員的任何工會、工會、工會或協會或其他勞動關係實體或任何集體談判合同簽訂的合同(上述每一項均為“勞動協議”)；

(Xii)規定解決針對WH實體的任何未決或威脅的行動的合同，無論是否由任何政府當局或在任何政府當局之前進行的，但以下情況除外：(A)在性質上或與前僱員或現任或前任獨立人士訂立的金額上不具實質性的豁免

WH實體在正常業務過程中的承包商或(B)在本協議日期前一(1)年以上籤訂的和解協議，根據該協議，WH實體有任何持續的責任、權利或義務(習慣豁免除外)；但(A)和(B)款中的前述例外不適用於與知識產權有關的合同；

(Xiv)任何有表決權的協議、有表決權的信託、股東協議或登記權協議；及

(B)每份重要合約均對萬洲國際實體有效及具約束力，惟萬洲國際實體為其中一方(視何者適用而定)，而據本公司所知，每一份重大合約均具有十足效力及效力，並可根據其條款強制執行。萬洲國際實體及據本公司所知，雙方其他各方並無重大違反、失責或違反任何該等合約，亦無發生在發出通知或逾期或兩者同時發生的情況下，構成任何重大方面的違約、失責或違反。萬洲國際實體尚未收到關於存在任何事件或條件的書面通知，該事件或條件會在通知或時間流逝後構成萬洲國際實體在任何此類重大合同項下的實質性違約或違約，包括書面停職、停工令、治癒通知、提出原因通知或關注函。公司已向母公司提供了每份材料合同的真實、正確和完整的副本。

(A)公司披露時間表第4.12(A)節列出了萬洲國際實體(“註冊知識產權”)擁有的所有知識產權註冊和申請的準確和完整的清單。所有已登記的知識產權仍然存在，所有未決的已登記知識產權申請已有效申請，所有已登記知識產權的登記均未過期、有效和可強制執行。萬洲國際實體獨家擁有它們擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權和所有其他重大知識產權，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。

(B)本公司的經營行為沒有在任何實質性方面侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權(“侵權”)，自2021年1月1日以來從未侵犯過任何人的知識產權，自2021年1月1日以來，沒有人以書面形式提出過同樣的指控(包括停止接受專利許可的信件或邀請函)。據本公司所知，沒有第三人侵犯萬洲國際實體擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

(C)萬洲國際實體採取一切商業上合理的行動，以保護和維護其商業祕密和重大機密信息及其對其專有知識產權的專有所有權。代表萬洲國際實體創建、發明或開發任何知識產權的所有現任和前任員工以及獨立承包商已以書面形式將其在知識產權中的所有權利轉讓給本公司或受管理的個人電腦(視情況而定)，據本公司所知，沒有人對該等協議的條款提出異議或違反或違約。

(D)萬洲國際實體在所有重要方面均遵守所有適用法律、具有約束力的行業標準以及與萬洲國際實體在開展業務中使用的系統的完整性、運行、宂餘、災難恢復和安全有關的所有內部和張貼的政策和程序。WH實體在開展業務時使用的系統未發生重大停機、損壞或未經授權的訪問。。

(E)萬洲國際實體擁有或控制的所有系統(包括向客户提供的系統)基本上按照各自的規格運行。

(F)《公司披露日程表》第4.12(F)節列出了一份準確而完整的清單，其中列出了與萬洲國際實體的產品和服務合併、嵌入、鏈接或分發的所有軟件，其中包括所使用的組件、使用方式、以及使用該等開放源碼的許可證和版本號，這些軟件均須遵守“開源”、“版權保留”或類似許可證(“開放源碼代碼”)。萬洲國際實體已採取商業上合理的步驟來監督其對開放源碼軟件的使用，萬洲國際實體的任何專有軟件均不包含、衍生、基於或以其他方式與受“開放源碼”或類似許可的任何軟件交互，如果適用軟件被許可、提供、分發或傳送給其他人，則需要許可、提供或提供源代碼給其他人。WH實體遵守開放源碼軟件代碼的每個許可證中規定的所有通知和歸屬要求。

(G)除萬洲國際實體或其各自的僱員、承包商和服務提供者外，有必要了解並受保密義務約束的任何人，均未訪問或擁有(或有任何當前或有權利訪問或擁有)萬洲國際實體擁有的任何專有源代碼。本協議或本協議中考慮的交易均不會使任何人有權要求訪問任何此類源代碼。

(A)世界衞生組織各實體已採取合理措施，保護及維持由世界衞生組織或代表世界衞生組織處理的個人資料的私隱及保安，包括實際、行政及技術保障。在不限制前述規定的情況下，萬洲實體已(A)從數據當事人處獲得適用信息隱私法所需的任何同意，以供萬洲實體及其個人數據處理器處理個人數據，以及(B)萬洲實體或代表萬洲實體的任何個人數據處理器以處理個人數據的方式處理個人數據的所有權利和許可證。

(B)萬洲國際實體在所有重要方面均遵守所有資訊私隱法律、其在處理個人資料方面的合約承諾、所有適用的私隱政策，以及萬洲國際實體或代表萬洲國際實體處理個人資料所依據的同意和授權。

(C)沒有任何信息隱私法或合同承諾要求任何受影響的個人、任何第三方、任何政府當局或媒體未經授權訪問、使用或披露由萬豪實體或其代表處理的個人數據，萬豪實體也不打算提供任何此類通知，也不打算就是否需要此類通知進行調查。

(D)世界衞生組織實體制定了合理的信息安全程序，並將這些程序傳達給員工。WH實體的所有當前內部和麪向客户或用户的隱私政策的真實和正確副本已提供給母公司。世界衞生組織實體發佈了一項隱私政策，規定使用世界衞生組織實體提供的任何網站收集的個人數據。

(A)公司披露明細表第4.14(A)節列出了每項物質福利計劃。本公司已向母公司提供(A)每個福利計劃及其修正案或書面摘要的正確和完整的副本，(A)每個福利計劃及其修正案或書面摘要，(B)最新的概要計劃描述和對其的重大修改，(C)最近的年度報告(表格5500)，(D)根據守則第401(A)條規定有資格的任何福利計劃的最新國税局決定函或意見書，(E)就每個福利計劃向任何政府當局提交的所有非常規文件，以及(F)所有當前的信託協議，保險合同或保單、團體年金合同、任何其他融資安排以及最新的精算估值報告。沒有任何福利計劃覆蓋或曾經覆蓋美國以外的員工。本公司並無正式計劃，亦未作出任何承諾或承諾(不論是否具有法律約束力)，以創建任何額外福利計劃或改善或大幅改變任何福利計劃所提供的福利。

(B)每個福利計劃都是，而且已經建立、註冊、修訂、資助、管理和投資，符合該福利計劃的條款(包括與該福利計劃有關的任何文件的條款)和所有適用法律，包括ERISA和《守則》。據本公司所知，任何政府當局或行動均未就任何福利計劃或其資產進行任何待決或威脅的調查或行動(支付福利的例行索賠除外)，且據本公司所知，不存在任何可合理預期會導致任何此類調查或行動的事實(支付福利的例行索賠除外)。根據守則第401(A)節擬符合資格的每項福利計劃均已收到美國國税局的有利決定函件，或已收到國税局就該等福利計劃的形式發出的正面意見信，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能對任何該等福利計劃的合格狀況造成不利影響。

(C)除法律規定外，萬洲國際並無任何責任或義務向任何僱員(或該等僱員的受益人或受養人)提供離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利，不論是否根據福利計劃或其他規定。

(D)本公司或任何ERISA聯屬公司發起人對(I)受ERISA第302條或第IV條或守則第412條規限的單一僱主退休金計劃或(Ii)任何多僱主計劃(上文第(I)及(Ii)條所述的每項計劃，即“退休金計劃”)概無維持、出資或承擔任何責任(或於過去六年內贊助、維持、出資或承擔任何責任)。

(E)據本公司所知，本公司並無就任何福利計劃發生任何交易或事件，以致任何WH實體須受ERISA、守則或其他適用法律施加的任何未達標、税務或懲罰(民事或其他)。

(F)除《公司披露日程表》第4.14(F)節所述外，除交易紅利外，本協議的執行或本協議所考慮的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件(不論或有或有或以其他方式)相關，均不得合理預期：(I)加快應支付給任何員工的任何補償或福利的支付、資金或歸屬時間，(Ii)增加應支付給任何員工的補償或福利金額，或導致任何補償或福利的資金來源，或任何貸款的免除，(Iii)限制或限制在截止日期當日或之後修訂、終止或轉移任何福利計劃資產的權利，或(Iv)單獨或與任何其他付款或福利一起導致任何付款或福利，構成守則第280G(B)(1)條所界定的“超額降落傘付款”。

(G)屬於守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的每個福利計劃，在所有實質性方面都符合守則第409a節的運作和文件規定。沒有任何福利計劃規定對《法典》第409a條或第4999條徵收的任何税款進行總額、賠償或補償。

(H)所有公司購股權已根據所有適用法律(包括所有適用證券法)及公司購股權計劃的條款授予，且每股行使價不低於授予該等公司購股權當日公司普通股的公平市值。

(B)公司披露明細表第4.15(A)節包含一份真實、完整的公司現任員工名單，包括其姓名、職位和任期。本公司已向母公司提供或提供有關每位該等僱員目前的年度基本薪金或費用、年度目標獎金機會及任何其他額外津貼或薪酬的準確及完整資料(在適用、已支付或應支付的範圍內)。

(C)本公司未經歷任何勞工罷工、停工、勞工申訴、不公平勞動行為的索賠或其他與勞工有關或集體談判的糾紛。據公司所知，任何工會或類似組織或代表任何工會或類似組織在員工方面沒有做出或威脅到任何組織努力。本公司不是任何勞動協議的一方，也不受任何勞動協議的約束，目前也沒有任何此類協議正在談判中。任何員工、潛在員工、前員工、勞工組織或員工的其他代表或其代表的任何訴訟、仲裁、投訴、指控或調查，或因本公司的勞工或僱傭行為引起的或與本公司的勞動或僱傭行為有關的其他行為，均未懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(D)除《公司披露日程表》第4.15(D)節所述外，過去三(3)年來，公司實質上遵守了所有適用的法律、協議、合同、政策、計劃和方案，這些法律、協議、合同、政策、計劃和方案與僱傭、僱傭慣例、補償、福利、工時、僱傭條款和條件以及終止僱傭有關，包括但不限於《警告法案》規定的任何義務，或關於豁免或不豁免加班費要求的僱員分類、提供用餐和休息時間、支付所有工作時間、僱員背景調查、移民、工人健康和安全、員工休假、平等就業機會(包括防止歧視、騷擾和報復)，以及將個人適當歸類為非僱員承包商或顧問。在過去三(3)年中，本公司並無任何僱員被指從事僱傭歧視、騷擾或其他不當僱傭行為。

(E)本公司不是任何政府當局與僱員或僱傭慣例有關的同意法令的一方，或不受任何政府當局的同意法令或其引用的約束。

(F)本公司並無採取任何會觸發WARN法案的通知要求的行動，或實施任何提前退休或退出激勵計劃，本公司亦無計劃或宣佈任何未來的此類行動或計劃。

(A)每個萬洲國際實體已代表其及時提交或促使其及時提交(考慮到提交時間的任何延長)法律要求其提交或與其相關的所有所得税和其他重要納税申報單，以及所有該等已提交的納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(B)每個萬洲國際實體所欠或與之有關的所有税款已及時全額繳納(不論是否顯示在任何報税表上)。萬洲國際實體的所有税項，如果尚未到期或欠款，已按照公認會計原則在財務報表中充分應計和保留。

(C)未根據公認會計原則在財務報表中提出、斷言或以書面評估未全額支付或充分預留的WH實體的税款不足之處。

(D)沒有任何審計、行動或其他行政或法院程序正在進行、等待任何政府當局就萬洲國際實體的税收進行、待決或據本公司所知受到任何政府當局的書面威脅，也沒有收到任何有關的書面通知。

(E)萬洲國際任何實體(I)不是或曾經是提交綜合、聯合、統一或合併納税申報表的附屬團體的成員，或(Ii)不承擔任何人因應用國庫法規1.1502-6或任何類似的州、地方或外國法律規定，或作為受讓人或繼承人，或其他法律問題而產生的任何税項責任。

(F)萬洲國際實體不是任何分税制、分税制或税務賠償協議或類似合同或安排(在正常業務過程中訂立的任何主要與税收無關的習慣商業合同除外)的締約方，也不受其約束，也不承擔任何義務。

(G)萬洲國際並無實體根據新冠肺炎救濟法遞延任何工資税或就業税，或申索任何其他福利或寬免。

(H)自2021年1月1日以來，萬洲國際並無任何實體既不是“分銷公司”，也不是“受控公司”，而分銷各方視或有意將分銷視為守則第355節適用的分銷。

(I)法律要求萬豪國際實體扣繳、徵收或繳存的與任何僱員、前僱員、獨立承包人、債權人、股權持有人或其他人已支付或欠下的款項有關的所有税款，已及時扣繳、徵收或繳存(視情況而定)，並在法律要求的範圍內，已全額支付給相關政府當局。

(J)萬洲國際實體並無參與守則第6011節及據此頒佈的庫務條例所指的“上市交易”，亦不承擔任何責任或義務。

(K)除尚未到期和應付的税款外，任何萬洲國際實體的任何資產、權利或財產都沒有税收留置權。

(L)萬洲國際並無實體就税務(或其評税或不足之處)作出或同意任何現行有效的豁免或延長任何訴訟時效，亦無就任何該等延期或豁免提出任何尚未解決的請求。

(M)萬洲國際沒有任何實體要求或獲準將提交任何報税表的時間延長至截止日期之後的日期，但根據過去的慣例，自動延長提交在正常業務過程中獲得的所得税報税表的時間除外。

(N)萬洲國際實體已收取所有需要徵收的銷售税和使用税，並已將或將及時向適當的政府當局匯款，或已獲得正確填寫的免税證書，並按照所有適用的銷售税和使用税法規所要求的方式保存了所有該等記錄和證明文件。

(O)萬洲國際實體將不需要在截止日期後結束的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額(或其任何部分)中列入任何收入項目，或不包括任何應納税所得額中的任何扣除項目，原因是在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)產生的任何分期付款銷售或未結交易，在截止日期前發生的會計方法或結算協議的任何改變或不正確的方法，在截止日期前在正常業務過程之外收到或應計的任何預付金額或遞延收入，或任何公司間交易或任何超額損失帳户在財政部條例中根據守則第1502節(或任何相應或類似的州、地方或外國法律的規定)描述。

(P)在萬洲實體沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，政府當局並無提出任何書面申索，亦無任何待決、威脅或預期會展開的調查、行動或其他法律程序，以證明該萬洲實體正在或可能須受該司法管轄區在該類型的報税表所涵蓋的該類型税項的影響。

(Q)就美國聯邦(以及適用的州和地方)税收而言，每個萬洲國際實體自成立以來一直被適當地視為C公司。萬洲國際沒有實體在美國以外的任何國家設有常設機構(在適用税收條約的含義內)，或在其他國家設有辦事處或固定營業地點，或為税務居民。

(R)萬洲國際各實體在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括簽署和維護證明轉讓定價做法和方法的同期文件，以及在保持一定距離的情況下進行公司間交易。

4.17不動產。萬洲國際沒有任何實體擁有或曾經擁有過任何自有的房地產。公司披露日程表第4.16節載明(不論作為承租人或出租人)一份完整及準確的清單，列明所有授予租賃不動產使用權、佔有權或使用權的租賃、轉租、許可證及其他類似不動產協議(每一項均為“不動產租賃”)，萬洲國際根據該等租賃、分租、許可證及其他類似不動產協議訂立租賃不動產租賃。萬洲國際實體在每一塊租賃房地產中擁有良好和有效的租賃權益，不受所有留置權的影響，允許留置權除外。本公司已向母公司提供每份不動產租約的真實、完整和準確的副本及其任何修訂。除本公司披露附表第4.16節所披露者外，據本公司所知，(I)除萬洲國際實體外，並無任何書面或口頭分租、特許權或其他合約授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利，及(Ii)並無尚未行使的選擇權或優先購買權以購買全部或部分該等租賃不動產。

4.18個人財產。萬洲國際擁有於各自業務中使用或持有以供使用或持有以供其各自業務使用的所有有形財產及資產，或就租賃物業及有形資產而言，對該等資產擁有良好及有效的所有權，包括自資產負債表日起於財務報表反映或於正常業務過程中取得的所有資產(自資產負債表日起以公平價值出售或以其他方式處置的資產除外)，在每種情況下均無任何留置權。萬洲國際實體擁有或租賃的有形財產和資產構成萬洲國際實體如目前開展各自業務所需的所有有形財產和資產。萬洲國際實體擁有或租賃的所有有形資產在任何時候都是按照公認的

行業慣例，在所有物質方面都處於良好的運行狀況和維修狀態，普通磨損除外，並足以滿足其使用要求。為免生疑問，本第4.18節不適用於知識產權。

4.19保險。公司披露明細表第4.19節列明(I)萬洲國際實體(統稱“保單”)或其代表所持有的所有保單(統稱“保單”)的正確及完整清單，包括該等保單的類型、保費金額及承保範圍，以及(Ii)每份保單所涉及的索償或損失以及待處理的重大索償的摘要。所有保單均(X)完全有效，且該等保單的所有到期及應付保費已及時支付，且任何萬洲國際實體並無違反或違約任何保險單，亦無任何萬洲國際實體採取或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何保險單的違反或違約，或允許終止或修改任何保單，以及(Y)根據其條款有效及可強制執行。在保單下，並無任何未了結的索償合理地可能會用盡適用的責任限額。萬洲國際任何實體均未(I)收到任何保險單實際或威脅的重大修改或終止的書面通知，但與萬洲國際的年度續期程序相關的增加除外，或(Ii)收到任何保險單的取消或不續期的書面通知。萬洲國際實體的保險金額不低於適用法律或合同要求的金額。

4.20環境問題。除合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的事項外，(A)據本公司所知，萬洲國際實體遵守所有適用的環境法律，沒有違反任何，亦沒有違反任何適用的環境法律，包括取得、維持及遵守環境法所規定的經營其各自業務所需的所有許可證，(B)並無任何與環境法律有關或根據任何環境法律而引起的行動，而該等法律或據本公司所知，對萬洲國際實體或萬洲國際實體擁有、經營或租賃的任何不動產或設施構成威脅，(C)沒有任何萬豪實體收到任何通知，或達成任何涉及與環境法有關或根據環境法產生的未完成、未解決或未解決的要求的任何責任、命令或和解；(D)據本公司所知，在萬洲實體目前或以前擁有、運營或租賃的任何不動產或設施或任何其他地點或任何其他地點，危險物質並不存在，其數量或條件合理地預期會導致對萬洲實體承擔與任何環境法有關或根據任何環境法產生的責任；以及(E)萬洲實體沒有通過合同或法律的實施承擔或保留任何房地產或設施，根據任何環境法或與任何有害物質有關的任何義務。

(A)本公司及萬洲國際的每一個實體，在所有重要方面均符合並一直遵守所有醫療保健法。除本公司披露時間表第4.21(A)節所述外，本公司或任何受管理的個人電腦均未收到任何政府當局的任何書面通知或據本公司所知的任何其他通信，涉及任何重大違反或涉嫌重大違反任何適用醫保法的行為。本公司或任何受管理的個人電腦均未接受任何政府當局的重大不利檢查、發現、處罰評估或其他行動，或搜查令、傳票、調查或非常規審計，包括任何與新冠肺炎救濟資金有關的審計。沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅行動，指控本公司或萬洲國際的任何實體嚴重違反任何醫療保健法。

(B)本公司或任何受管理的個人電腦不是或曾經不是任何政府當局的任何企業誠信協議、判決、命令、延期的一方

(I)要求本公司或任何受管理個人電腦向任何政府當局支付款項，(Ii)要求任何政府當局向本公司或任何受管理個人電腦退還任何款項，或(Iii)禁止或限制本公司或任何受管理個人電腦根據任何醫療保健法目前進行的任何活動。據本公司所知，萬洲國際的任何實體都不是任何Qui Tam或虛假索賠法案訴訟中的被告或指名方。

(C)每名醫生、護士、醫生助理、藥劑師、營養師或其他醫療保健專業人員，目前受僱於或代表公司或任何需要執照、註冊、認證或資格才能提供任何該等服務的受管理個人電腦提供服務(每名“醫療保健專業人員”)(I)已根據適用的醫療保健法律(統稱為“醫療保健專業人員執照”)獲得適當的許可、註冊、認證或證書，(Ii)在其職責或服務的過程和範圍中，僅提供該醫療保健專業人員執照所允許的服務，及(Iii)據本公司或任何受管理個人電腦所知，該《醫療保健專業人員許可證》不會以任何方式被暫時吊銷、註銷、撤回、撤銷或修改或限制，以阻止該等人士向本公司或任何受管理個人電腦或本公司任何病人、客户或客户或任何受管理個人電腦提供服務。該公司和每一臺受管理的PC都會核實和維護醫療保健專業人員的所有執照和認證要求的持續記錄。除第4.21(C)節所述外，本公司或受管PC、其各自的任何董事和高級管理人員，或本公司或任何受管PC所知的，其任何醫療保健專業人員：(I)已被或目前被排除、禁止或暫停參與任何付款計劃，包括任何聯邦醫療保健計劃；(Ii)目前受到或據本公司或任何受管PC所知，受到可合理預期導致此類排除、禁止或暫停的調查或程序的威脅；(Iii)已被評估，或據公司或任何受管理的PC所知，受到民事罰款的威脅；(Iv)被判犯有與提供根據聯邦或州醫療保健計劃(包括任何聯邦醫療保健計劃)可報銷的任何項目或服務有關的刑事罪行；(V)已根據任何醫療保健法被判與提供醫療服務有關的刑事罪行；(Vi)曾是任何許可證或專業委員會、第三方付款人、患者、客户或政府當局提起的訴訟的一方，指控該醫療專業人員違反了任何醫療保健法或適用的醫療保健專業人員執照；(Vi)因醫療事故或類似行為而未經判決作出最終判決或和解；(Vii)已被通知任何政府當局因該醫療專業人員涉嫌違反醫療保健法而提起的任何調查、調查或類似訴訟；或(Viii)因涉嫌違反醫療保健法而受到任何政府當局的紀律處分或制裁。

(D)本公司或任何受管個人電腦均未收到書面通知，表示任何個人電腦在付款人或任何其他第三方付款人計劃下，其提供者身份受到任何限制、限制、撤銷或終止。

(E)沒有任何重大事項懸而未決，或據本公司所知，存在以下威脅：(I)政府當局或付款人根據任何私人保險公司、醫療保健組織、首選提供者組織、預付費計劃、醫療服務計劃、責任護理組織或其他第三方付款人管理的任何聯邦醫療保健計劃或任何非聯邦醫療保健計劃，對公司或任何受管理的PC採取審計、審查、退款、退款、抵銷、挑戰、訴訟或其他處罰行動或程序；或(Ii)向任何政府當局或付款人自願披露或償還重大信息。沒有任何政府當局或付款人對公司或任何受管理的個人電腦施加重大罰款、處罰或其他制裁。

(F)本公司或任何受管理的PC均未提交或導致提交任何違反任何醫療保健法的向任何聯邦醫療保健計劃或付款人付款的索賠，或收到任何未經適用醫療保健法允許的付款，或超過適用醫療保健法規定的金額，但尚未全額償還或在正常業務過程中受到適當爭議。本公司或任何受管理的個人電腦均未收到任何政府當局的任何書面通知，或據本公司所知，任何此類違規行為或與任何產品或服務有關的材料帳單或編碼錯誤、材料多付、虛假索賠或欺詐的指控。本公司和每台受管理的個人電腦已及時支付或撥備支付從任何政府當局或付款人處收到的任何已確定的多付款項。本公司或任何受管理的個人電腦(I)均未獲通知其為任何非例行付款人調查的對象，或(Ii)已獲送達或收到任何政府當局的搜查令、傳票或民事調查要求。

(G)本公司或任何受管理的個人電腦，或其各自的董事、高級人員或醫療保健專業人員或僱員或其任何獨立承包商，或據本公司所知，代理人沒有直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物向任何人提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂、回扣、支付、影響付款或引誘)，以誘使該人(I)將個人轉介給某人，以提供或安排提供違反任何醫療保健法的任何物品或服務；或(Ii)違反任何醫療保健法購買、租賃、訂購、安排或建議購買、租賃或訂購任何貨物、設施、服務或物品，或違反任何適用的醫療保健法以獲得或維持優惠待遇。

(H)萬洲國際實體採取一切商業上合理的行動，以確保萬洲國際實體遵守所有適用的醫療保健法律。本公司或任何受管理的個人電腦企業合規計劃目前並未進行會對本公司造成重大不利影響的內部調查或調查。

(I)本公司及管理的個人電腦已建立及維持電子健康記錄系統(“電子健康記錄系統”)。EHR在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法。本公司及每台受管理的個人電腦並未收到任何政府當局有關涉及該等電子健康記錄的任何重大違規或重大缺失的書面通知。

本公司和每台受管理的個人電腦目前和過去一直嚴格遵守與廣告、營銷、促銷、消費者代言、證明以及虛假、欺騙性、誤導性、未經證實或未經支持的廣告主張有關的所有適用的醫療保健法律。

4.22 83(B)選舉。據本公司所知，所有員工公司受限股東已及時向國税局提交了關於其擁有的任何公司受限股票的第83(B)條的選擇。

4.23銀行賬户；授權書。公司披露明細表第4.23(A)節列出了一份完整和正確的清單，列出了關於每個法人實體(A)每個萬洲國際實體在其擁有賬户或設有保管箱的所有銀行或其他金融機構，並顯示獲授權簽署該等帳户的所有銀行或其他金融機構的賬號和姓名，以及(B)萬洲國際實體所有持有授權書的人的姓名，並已向母公司提供完整和正確的副本。本公司已向母公司提供萬洲國際實體可獲得的任何信貸額度條款的任何協議的真實和完整的副本。

4.24客户和供應商。《公司披露日程表》第4.24節列出了前十(10)家供應商和/或供應商，其依據是最近兩個會計年度和本會計年度每個公司和每台受管理的個人電腦的總採購量(此類供應商和供應商，“材料供應商”)。沒有任何材料供應商(W)向本公司、適用的受管個人電腦或彼等各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理或代表發出通知，表示有意停止或重大改變其與本公司或該等適用的受管個人電腦的業務關係，(X)於過去12個月內大幅減少或威脅大幅減少或限制其與本公司或適用的受管個人電腦的業務量，或(Z)向本公司或適用的受管個人電腦作出任何正式或非正式的投訴。

4.25利害關係方交易。本公司的高級管理人員或董事、任何託管PC或直接或間接擁有任何公司股本、公司期權或據本公司所知任何此等人士的任何關聯公司或家庭成員(“關聯方”)的任何人士，均不是與本公司或任何託管PC簽訂的任何合同或對其具有約束力的任何合同的一方，也不在本公司或任何託管PC擁有的任何資產、權利或財產中擁有任何實質性權益，或從事任何交易(與就業有關的交易除外)，薪酬或獎勵安排或(Y)自2021年1月1日起與本公司或任何受管個人電腦訂立的薪酬或獎勵安排(或列於本公司披露時間表第4.25節(“聯屬協議”))。

4.26經紀及其他顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問、中間人、發現者或其他人士均無權根據本公司、受管個人電腦及/或股權持有人代表作出的安排，直接或間接獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或報銷與擬進行的交易有關的開支。

4.27經濟援助。除公司披露明細表第4.27節所述外，萬洲國際任何實體均未申請或接受任何貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在CARE法案中定義)或其他投資、現金、贈款、刺激性付款、補貼付款，或在每個情況下根據法律(包括但不限於新冠肺炎救濟法)建立的任何計劃或機制接受任何財政援助或救濟(無論如何定義)。

除(I)母公司在執行本協議的同時向公司提交的披露明細表(“母公司披露明細表”)和(Ii)母公司報告(前提是，在第(Ii)條的情況下，只有在其表面上合理明顯的關聯性，但不包括任何風險因素或前瞻性陳述部分或任何其他部分中所述的任何披露，其性質為警告性、預測性或前瞻性)，母公司和子公司特此向公司陳述並保證：

(a)

母公司是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其所有資產、權利和財產，並按照目前的經營方式繼續其業務。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃或運營其所有財產和資產以及開展目前業務所需的所有必要公司權力和授權。

(b)

母公司及合併子公司均獲正式許可或合資格於其所經營的業務的性質或其擁有、租賃或經營的資產、權利及物業的性質或地點所在的每個司法管轄區開展業務，法律規定須取得該等許可或資格，但如未能獲如此許可或資格並不會合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響，則屬例外。

5.2授權。母公司及合併附屬公司均擁有一切必需的權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議預期或將由母公司或合併附屬公司簽署的與完成預期交易有關的其他協議、文件、文書或證書(統稱為“母方文件”)，並履行其在本協議及本協議項下各自的責任及完成據此及據此擬進行的交易。在母公司以合併附屬公司唯一股東的身份簽署及交付書面同意、採納本協議並批准擬進行的交易後，母公司及合併附屬公司各自簽署、交付及履行本協議及各母方文件，以及母公司及合併附屬公司各自完成擬進行的交易，均已獲得母公司及合併附屬公司各自的一切必要行動的正式及有效授權。本協議已由母公司和合並子公司各自在成交時或之前正式簽署和交付，且假設母公司和合並子公司的其他各方對本協議和本協議的其他各方給予適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司各自執行，但破產和股權例外情況除外。

5.3不違反規定。母公司或合併子公司簽署和交付本協議或任何母方文件，或母公司或合併子公司完成在此和因此預期的交易，母公司和合並子公司也不會(I)與母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程(或其他類似的管理文件)的任何條款或規定相沖突或違反，或(Ii)(A)假設已獲得第5.4節中提到的授權、同意和批准，並已進行第5.4節中提到的備案。違反適用於母公司或合併子公司或其任何資產、權利或財產的任何法律或命令，(B)在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反母公司或合併子公司作為一方的任何合同或許可的任何條款、條件或條款下的違約或違約事件，要求任何合同下的任何通知或同意，或加速或產生終止、購買、出售、取消修改或加速母公司或合併子公司在任何此類合同或許可下的任何義務，或損失任何利益或增加合同或許可證下的任何義務，或(C)導致母公司或合併子公司的任何資產、權利或財產上產生任何留置權(允許的留置權除外)，除非在第(Ii)條的情況下，此類違規、違約、加速、權利、修改、損失和留置權不會單獨或整體產生母公司的重大不利影響。

5.4政府批准。除章程修正案及合併證書的提交及效力外，母公司及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及任何母方文件，以及母公司及合併附屬公司各自完成擬進行的交易，均不需要任何政府當局的同意、授權或批准，或向任何政府當局提交、聲明或登記，因此，除非其他同意、授權、批准、提交、聲明或登記如未能取得、作出或給予，則不會合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

5.5可用資金。假設符合或豁免(在法律許可的範圍內)第7.1及7.2節所載條件，於完成交易時，母公司將擁有充足的現金、可用信貸額度或其他債務融資及/或其他即時可用資金來源，使母公司能夠根據合併收購本公司所有股份、根據細則第二及第三條支付任何其他款項、支付與完成交易有關而須支付的任何其他款項，以及支付母公司及合併附屬公司與此相關的所有費用及開支。

5.6經紀及其他顧問。任何經紀、投資銀行、財務顧問、中間人、發現者或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或根據母公司或合併附屬公司作出的安排，直接或間接獲得與擬進行的交易相關的費用或佣金，而公司股權持有人可能對此負有責任。

5.7份報告。Parent已向美國證券交易委員會提交了自2021年1月1日起被要求提交的所有家長報告，以及需要進行的任何修改。自其各自的日期起，或(如果被後來的備案修訂或取代)截至在此日期之前的最後一次此類修訂或被取代的備案之日，母報告在所有重要方面都符合證券法、2002年《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及在其下頒佈的規則和條例的要求(視情況而定)，每一項規定在提交母公司報告之日均有效。截至向美國證券交易委員會提交備案時，沒有一份母報告包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據做出陳述的情況，使其不具誤導性，除非該母報告中的信息已被在本報告日期前提交的後來的母報告修訂或取代。

(a)

母公司的法定股本由1,000,000,000股母公司普通股組成，其中，截至2023年2月27日，已發行併發行流通股70,592,469股，其中，截至2023年2月27日，已發行及流通股為250,000,000股無面值優先股(“母公司優先股”)。截至2023年2月27日，除根據第三次修訂及重訂的母公司2014年度股票激勵計劃(“母公司股份計劃”)外，並無預留母公司普通股或母公司優先股供發行。於二零二三年二月二十七日，(I)7,361,377項收購母公司普通股股份之購股權已根據母公司股份計劃或其他方式發行，及(Ii)2,294,109股母公司普通股股份(“母公司限制性股份單位”)(包括2,294,109股時間歸屬母公司限制性股份單位及無業績歸屬母公司限制性股份單位)根據母公司股份計劃或其他方式發行。母公司普通股的所有已發行及已發行股份均已發行，而根據母公司普通股計劃可能發行的所有母公司普通股，於根據母公司普通股計劃的條款發行時，將獲正式授權及有效發行，且已繳足或將獲繳足股款、免評税及無優先認購權，其所有權並無個人責任。

(c)

Merge Sub的法定股本包括1,000股股本、面值、每股0.01美元及100股該等股份已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先購買權，並由母公司直接擁有，且無任何留置權。

(a)

除非合理地預計不會個別或整體對母公司產生重大不利影響，否則在每個情況下，不存在針對母公司或影響其資產、權利或財產的待決或威脅的書面行動，或影響其資產、權利或財產的任何現有董事、母公司的高管或僱員，無論是否由任何政府當局或在任何政府當局面前處理。

5.10合併子母公司是合併子公司的唯一股東。合併子公司僅為從事該等交易而成立，並無從事任何其他業務活動，並僅按本協議預期進行其業務。

(A)除本協議明文規定、公司披露明細表6.1(A)或6.1(B)節所述、適用法律要求或經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，在本協議之日起至本協議第八條規定的協議結束和終止之前的一段時間內(“過渡期”)，公司應並應促使每一臺受管理的個人電腦在正常業務過程中開展業務，公司應並應促使每一臺被管理的個人電腦：使用商業上合理的努力：(1)保持其現有的業務組織、資產、權利、財產和商譽不變，(2)保持其與其客户、客户、供應商、供應商、營銷人員、醫療專業人員、SaaS合作伙伴和/或其他類似實體以及與其有業務關係的其他人的現有關係，(3)保持其管理人員和員工的服務，(Iv)在正常過程中維持所有重大方面的資本開支開支，並與在本協議日期前向母公司提供的資本開支預算保持一致，及(V)維持現行保單或其類似替代保單的全面效力。

(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議明確規定外，按照適用法律的要求或經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，按照適用法律的要求或經母公司事先書面同意，公司不得，也不得使每台受管理的個人電腦(直接或間接，或通過合併、合併、拆分、法律實施或其他方式)：

(I)(A)修訂、重述、修改或補充公司章程、章程或公司或任何受管理個人電腦的其他組織或組織文件，或(B)成立任何附屬公司或任何受管理個人電腦；

(Ii)(A)授權發行、發行、出售、處置、授予或受任何留置權規限，發行、發行、出售、處置、授予或受任何留置權規限，或可轉換為、可交換或可行使的任何證券或權利，或可證明有權認購其任何股本或其他所有權或股權的任何證券或權利，或購買其任何股本或其他所有權或股權的任何權利、認股權證或期權，或(B)於行使時發行公司普通股，或

公司期權的結算，除非這種行使符合在本合同日期生效的該等公司期權的條款；，(C)贖回、購買或以其他方式收購其任何已發行股本或其他所有權或股權，或任何權利、公司購股權以收購其任何股本或其他所有權或股權，但與股權獎勵的歸屬或沒收有關的收購，或與淨行使公司期權有關的收購除外，在每種情況下，均根據在本協議日期生效的該等公司購股權的條款進行，或(D)拆分、合併、細分或重新分類其股本或其他所有權權益的任何股份；

(Iii)授權或支付任何股息，或就其已發行股份的股本或所有權權益(不論是現金、資產、股票或該萬洲實體的其他證券)作出任何分派；

(IV)(A)產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對總額超過50,000美元的任何債務或任何債務證券承擔責任(但在任何情況下，在交付估計結算表後不得產生任何此類債務)，或(B)(1)償還、贖回、償還或以其他方式抵銷任何債務，或(2)在第(1)和(2)款的每一種情況下，在關於手頭現金的計量時間之後支付任何交易成本；

(V)向任何人作出任何貸款、墊款、出資或向任何人作出投資(但墊款不超過$10,000，以支付僱員在通常業務運作中的開支除外)；

(Vi)(A)訂立或完成任何合併、合併或業務合併，或以其他方式收購(包括以合併、合併、安排計劃、分拆、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分部，或其中的股權或其大部分資產，或(B)與任何人士訂立任何合資企業、戰略聯盟、合夥協議、股東協議、有限合夥協議、有限責任公司協議或類似協議；

(Vii)轉讓、出售、租賃、許可、抵押或以其他方式受制於任何留置權(允許的留置權除外)、放棄、獻給公眾、允許其任何財產、權利或資產的到期或失效、交換或互換、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、權利或資產(包括知識產權或該WH實體的股本)，除非(A)根據在本協議日期生效的重大合同，或(B)在正常業務過程中處置陳舊或非實質性資產或非排他性許可；

(Viii)對(A)任何WH實體的任何系統或(B)任何隱私政策作出任何重大不利更改；

(Ix)支付、解除、和解、免除或妥協任何待決或受威脅的訴訟、訴訟、仲裁、調查、法律程序、訴訟、訴訟或申索，而(A)要求向任何WH實體或由任何WH實體在任何單一情況下支付超過$50,000或總計超過$100,000(不包括律師費)的款項(但任何此等款項須在提交估計結案陳述書前悉數支付)，。(B)施加任何義務(支付款項除外)，而為免生疑問，應遵守第(A)款)或對任何WH實體的運作的限制，或(C)涉及任何監管機構或其他政府當局或被指控的刑事不當行為；

(X)(A)承認任何勞工組織為任何僱員的集體代表，或訂立任何勞動協議，除非適用法律或(B)效力另有規定，

宣佈或允許減少效力、員工裁員或類似事件，這將觸發WARN法案的通知要求；

(Xi)(A)根據本協議日期生效並列於本公司披露時間表第4.14(A)節的福利計劃條款或在正常業務過程中按照以往慣例增加其任何員工的薪酬，(B)向任何員工授予以下任何新的或額外的權利：(1)任何獎金、貸款、股權或股權、影子股權、留存、控制權變更、遞延補償、遣散費或解僱工資，或(2)因控制權變更或交易而觸發的任何付款或福利；但本公司可按《公司披露時間表》第6.1(B)(Xi)(B)條的規定向某些員工發放交易紅利，(C)設立、採用、訂立、實質性修訂或終止任何福利計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排，在每種情況下，(D)招致任何退休金計劃的任何責任，(E)僱用任何新員工或終止任何員工(原因除外)，除在正常業務過程中外，對於年基本工資低於110,000美元的任何員工，或(F)採取任何行動以加速(1)支付、歸屬、取消限制、放棄績效條件、或提供資金或以其他方式確保支付向員工提供的任何福利或付款，或(2)授予任何公司期權或公司限制性股票，在每種情況下，除公司披露時間表第4.14(F)節所述的情況外；

(Xii)(A)修改、修改、終止或放棄任何實質性合同下的任何權利(為滿足第6.19節所述條件而可能需要或要求的除外)，(B)除在正常業務過程中外，訂立任何新合同，而如果在本合同日期之前簽訂該新合同則為實質性合同，(C)儘管有上述(B)款的規定，訂立任何合同(1)，而合同(1)包含有利於另一方或另一方的控制權條款的變更(或要求向該另一方或其他各方支付與本合同所述交易相關的任何權利)或(2)第4.11(A)(Viii)節或第4.11(A)(Xv)節所述類型的合同；

(十三)對財務會計方法、原則、慣例或程序作出任何更改(或更改年度會計期)，但公認會計原則可能要求者除外；

(Xiv)作出或更改任何實體分類或其他重要税務選擇、更改任何税務會計方法或會計期間、提交關於任何税項的任何報税表的任何修訂、清償或妥協任何税務責任、審計或其他行動、同意任何延長或豁免有關評估或釐定税項的訴訟時效、提交任何自願税務披露、特赦或類似的提交、就任何税項訂立任何結束協議、採取任何行動以放棄任何要求退税的權利、訂立任何税務分配協議、税務分派協議、税收賠償協議或與任何税收有關的其他合同(在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的任何習慣商業合同除外)，或要求政府當局就税收作出任何裁決；

(Xv)(A)減記、減記或註銷其任何資產的賬面價值，但(1)在正常業務過程中或(2)按公認會計原則的要求或(B)加速、延遲、改變或修改任何信貸收付政策、程序或慣例(包括加快應收賬款的催收或延遲支付應付款)除外；

(十六)為世界衞生組織實體的任何個別承付款超過50,000美元和所有承付款總計超過100,000美元的任何承付款作出任何承付款或招致超過50,000美元的任何資本支出；

(Xviii)通過任何萬洲國際實體的全部或部分清算或解散、合併、安排計劃、合併、合併、拆分、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議，或批准或完成任何類似上述任何交易；或

(Xix)申請、接受或以其他方式適用任何“新冠肺炎”救濟法；

(Xx)書面同意或以其他方式承諾採取本6.1(B)節禁止的任何前述行動。

(C)母公司及合併附屬公司承認並同意：(I)本協議所載任何事項不得直接或間接賦予母公司或合併附屬公司在生效時間前控制或指揮本公司營運的權利，及(Ii)在生效時間之前，本公司應根據本協議的條款及條件，對其本身及其各自的營運行使完全控制及監督的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但在6.1節或本協議其他地方規定的任何事項中，如果要求此類同意將違反任何適用法律，則無需徵得此類同意或家長同意。

6.2獲取信息。在過渡期內，在適用法律的規限下，母公司有權通過其董事、高級管理人員、僱員和其他代表接觸萬洲國際實體的管理層、高級管理人員、僱員、客户、會計師、物業、業務和運營，並有權按其合理要求檢查萬洲國際實體的合同、工作文件、納税申報表以及賬簿和記錄(包括複製副本的權利)。任何此類探視和檢查應在正常營業時間內事先通知進行。本公司應盡其合理最大努力促使萬洲國際實體的高級職員、員工、律師、會計師、顧問、代理人和其他代表與母公司及其代表就此類訪問和審查進行合理合作。儘管有上述規定，在下列情況下，不得允許此類訪問或檢查：(I)不合理地擾亂萬洲國際實體的運營，或(Ii)要求萬洲國際實體披露本公司根據外部律師的書面建議合理地確定如果披露將導致違反法律、違反現有合同或放棄律師與客户之間的特權的信息；然而，公司應盡合理最大努力尋求其他方式儘可能地披露此類信息，而不違反該法、違反現有合同或對適用的律師-委託人特權產生不利影響(包括以摘要格式提供此類信息和/或達成聯合辯護或類似安排)。

6.3條件。在不限制本協定中的任何其他契約的情況下，本協定中該等其他契約中的義務將在與本第6.3條後續規定相沖突的範圍內加以控制，本協定各方同意盡其各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並在切實可行的情況下儘快採取或促使採取一切必要的措施，根據適用法律，(I)儘快完成本協議擬進行的交易並使其生效，以及(Ii)促使其在可行日期儘早履行完成本協議擬進行的交易的所有條件。在適當保密措施的規限下，本公司及母公司及合併子公司應向另一方提供該另一方可能就上述事宜合理地要求提供的必要資料及合理協助。

(A)除第6.5節的規定外，公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快獲得第4.4節(或公司披露明細表第4.4節)或公司披露明細表第4.11(B)節所指的所有同意和批准；然而，在第6.5條的規限下，(I)本公司無義務支付任何(A)費用、費用、與此相關的開支(行政及/或法律費用及開支除外)或(B)向根據任何合同要求任何該等同意或批准的任何第三方支付代價及(Ii)為取得任何該等同意或批准而對任何合約的任何修訂或修改須事先徵得母公司的書面同意。

(B)在第6.5節的規限下，母公司及合併附屬公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快取得第5.4節(或母公司披露時間表的第5.4節)所指的所有同意及批准；但在符合第6.5節的規限下，母公司及合併附屬公司並無責任支付任何(I)費用、費用、與此相關的開支(行政及/或法律費用及開支除外)或(Ii)向根據任何合約要求任何此等同意或批准的任何第三方支付代價。

(A)在符合本第6.5條的條款和條款的情況下，本公司的每一方與母公司和合並子公司應真誠合作，並盡其合理的最大努力，並促使其各自的關聯公司盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快採取合理必要、適當或適宜的行動，儘快完成並使本協議預期的交易生效，包括(I)準備所有必要的文件，以便迅速向任何政府當局提交所有必要的文件，以及(Ii)徵得所有同意，等待期屆滿或終止，放棄和批准完成本協議所設想的交易所需的任何政府機構。在符合適用法律的情況下，當事各方應在切實可行的範圍內就提交給任何政府當局的任何文件中出現的信息與另一方協商，並真誠地考慮另一方的意見，並應向其他當事各方提供其他當事各方可能合理要求的與前述有關的必要信息和合理協助。

(B)在適用法律的約束下，雙方應(I)隨時向對方通報與任何政府當局或在任何政府當局面前就本協定所擬進行的交易進行的任何備案、同意、許可、批准或授權有關的事項的狀況，(Ii)向對方提供其(或其顧問)與任何政府反壟斷實體或其他政府當局之間關於本協定所擬進行的交易或本第6.5條所述任何事項的所有實質性通信，(Iii)迅速將與以下任何實質性口頭溝通的情況告知對方，並提供任何實質性書面通信的副本，包括提交給，允許其他各方在其向任何政府當局提出的任何實質性書面或口頭溝通之前，真誠地審查、討論和考慮對方的意見；然而，如各方認為合理需要，雙方可(X)刪除與本公司估值有關的參考資料，(Y)按需遵守合同安排及適用法律，及(Z)按需處理合理的律師客户或其他特權或保密事宜。任何一方不得獨立參加與任何政府當局就任何此類備案、調查或其他調查舉行的任何實質性會議或電話會議，除非事先通知其他締約方會議或電話會議，並在該政府當局允許和切實可行的範圍內，給予出席和/或參加的機會。在適用法律允許的範圍內，

本公司的每一方以及母公司和合並子公司將就任何一方或代表任何一方提出或提交的與任何適用的競爭法和外國直接投資法律程序有關的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議相互協商和合作。雙方可在其認為可取的情況下，將根據本協議第6.5(A)條或本協議任何其他條款提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，該外部律師不得向接收方或其附屬公司的董事、高級管理人員或員工披露。

(C)各公司及母公司和合並子公司應，並應促使其關聯公司盡合理最大努力避免或消除任何適用的競爭法和外國直接投資法項下的各種障礙，以便在每種情況下，只要此類行動是有條件的，且取決於根據本協議的條款進行的完成，包括交易的完成，均應合理地儘快完成(且在任何情況下不得晚於外部日期)；但即使本協議有任何相反規定，本協議或本第6.5條中的任何規定均不得要求或責成母公司或合併子公司(公司、其關聯公司和/或股權持有人代表在未經母公司事先書面同意的情況下)採取任何行為、結構或補救讓步或其他行動，以避免或消除任何適用的競爭法和外國直接投資法下的障礙。

(D)在交易完成前，母公司和子公司不得、也不得促使其關聯公司通過與任何人或其大部分資產或股權的合併或合併、或以任何其他方式收購或以其他方式收購或同意收購任何資產，或以其他方式收購或同意收購任何資產，前提是與該等收購、合併或合併有關的最終協議的簽訂或該等收購、合併或合併的完成可預期(X)在獲得任何授權、同意、命令方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何授權、同意、命令的風險，完成本協議所述交易所需的任何政府當局的聲明或批准，或任何適用等待期的到期或終止，(Y)大幅增加任何政府當局下達禁止完成本協議所述交易的命令的風險，或(Z)大幅推遲本協議所述交易的完成。

(A)自結束日起的六(6)年內，母公司應促使尚存的公司對現在是或在結束前的任何時間已經是董事或公司高管(統稱為，對於他們在生效時間之前的任何時間以其身份或應公司要求採取的所有作為或不作為(以下簡稱“D&O受賠人”)，該等人士於本協議日期根據公司的公司註冊證書及於本協議日期存在的公司章程或類似的組織文件或賠償協議，獲得賠償或有權預支開支。自生效之日起及之後的六(6)年內，除適用法律另有規定外，母公司應使尚存公司的公司註冊證書、章程或類似的組織文件中包含的有關責任限制和賠償的條款不低於本協議日期該文件中所述的條款，且不得以任何方式修改或以其他方式修改這些權利，從而對任何D&O受賠人的權利造成不利影響，除非法律要求或經每個該等D&O受賠人書面批准。

(B)如果尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的撥備，使該公司或其任何附屬公司(視情況而定)的繼承人和受讓人承擔第6.6(B)節規定的義務。

(C)自生效時間起及生效後，本第6.6(C)節的規定旨在使每一D&O受賠人、其或其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行，並且是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。

(D)於截止日期前，本公司應以本公司及母公司合理接受的形式，以其本身的成本及開支為本公司董事及高級管理人員購買尾部保險，為該等董事及高級管理人員提供截止日期後六(6)年內因截止日期或之前發生的作為或不作為所引起的索賠(“尾部保單”)。母公司應並應安排尚存的公司維持該等保單的全部效力和作用，並繼續履行其所規定的義務；但母公司和尚存的公司均須支付該等保單項下的任何款項。

(A)在交易結束前，本公司或股東代表以及母公司和合並子公司均不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿、公告或評論，除非事先獲得(X)母公司和(Y)公司(交易結束前)或股東代表(交易結束時和交易後)的書面批准，除非(I)且僅限於根據外部律師的書面建議，適用法律要求披露信息(除第6.7(A)條中的其他規定外)，且僅在該法律要求的範圍內披露(前提是，在上述條款(I)的情況下，打算作出該披露的一方應根據適用法律作出商業上合理的努力，與(X)母公司協商，和(Y)公司(在交易結束前)或股權持有人代表(在交易結束時和之後)在披露文本之前，僅披露法律要求披露的最低金額，並要求“保密處理”或類似處理)，(Ii)母公司可作出任何披露(W)要求包括在其或其關聯公司的財務報表或税務審計或向政府當局提交的其他文件中，(X)根據《交易法》的定期報告要求，或根據其他適用的證券法或母公司或其關聯公司的證券正在或將在其上上市的任何證券交易所的規則(視情況適用)，或根據任何證券交易所的規則，(Y)向其關聯公司披露，和/或(Z)通過母公司或其關聯公司對其員工的任何通信(提供，在前述條款(Y)和(Z)的情況下，這些接受者有義務對這些信息保密)，(Iii)機構公司股東可向其或其關聯公司的財務報表、税務審計或向政府當局提交的其他文件中要求包括的任何披露(X)，或(Y)向其關聯公司或其直接或間接有限合夥人或當前或潛在投資者(前提是在上述(X)和(Y)條的情況下，此類接收方有義務對此類信息保密)和(Iv)以任何聲明的方式披露的信息，這些聲明基本上類似於雙方根據本條款第6.7(A)條所作的新聞稿、公開披露或公開聲明。

(B)本公司和股東代表同意，本協議和其他交易文件以及本協議和本協議中所載的條款和條件應嚴格保密，不得披露或以其他方式向任何其他人提供

本協議和其他交易文件的副本不得公開存檔或以其他方式向公眾提供，除非(I)根據外部律師的書面建議，適用法律(包括《交易法》規定的定期報告要求)要求此類披露、提供或存檔，且僅限於該法或上市母公司、本公司或其任何附屬公司證券的任何證券交易所的規則所要求的範圍；(Ii)與本協議一方對本協議一方或任何交易文件的一方或多方提起的任何訴訟有關；(Iii)母公司或其關聯公司，(Iv)機構公司股東向其關聯公司或其直接或間接有限合夥人或當前或潛在投資者，(V)母公司或其關聯公司向其員工傳達的任何信息(前提是，在前述第(Iii)、(Iv)和(V)條的情況下，這些接收者有義務對此類信息保密)，(Vi)公司就其徵求股東通過本協議向其股東提供信息，(Vii)母公司另有書面同意，(Viii)由股東代表小組的股東代表履行其在本協議項下的職責，或(Ix)與任何競爭法和外國直接投資法可能要求的任何備案有關，或迴應任何政府當局根據競爭法和外國直接投資法調查本文所述交易的任何要求提供信息的要求。如果適用法律要求此類披露、可用性或備案，則打算進行此類披露、可用性或備案的一方同意按照適用法律在商業上合理的努力，在此類披露、可用性或備案之前就其文本與母公司協商，僅披露、提供或歸檔法律規定必須如此披露、可用性或備案的最低金額，請求“保密處理”或類似處理，並按母公司合理要求編輯本協議或其他交易文件的條款。

(C)於交易完成時生效，本公司與母公司於2023年1月17日訂立的若干保密協議(經不時修訂的“保密協議”)規定母公司、其聯屬公司及/或代表須承擔保密責任的條款將會終止。

6.8排他性。本公司同意，在過渡期內，本公司不得並應促使其各自的高級管理人員、董事、僱員、投資銀行家、律師、會計師、代理、顧問、代表及其他聯營公司(包括受管理的個人電腦)直接或間接(A)招攬、發起、尋求、招待、知情地促成或鼓勵、誘導或支持、或明知而採取任何行動，徵求、發起、尋求、招待、知情地促成或鼓勵、誘導或支持提交或宣佈任何收購建議，(B)進行、參與、維持或繼續任何關於以下事項的討論或談判：或(C)直接或間接接受任何收購建議或就任何收購建議訂立任何協議(口頭或書面)，或(C)直接或間接接受任何收購建議或就任何收購建議訂立協議(口頭或書面)。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司應安排其各自的高級職員、董事、僱員、投資銀行家、律師、會計師、代理、顧問、其他代表及其他聯營公司立即停止並安排終止在本收購建議日期前與任何人士(母公司、合併附屬公司及其各自的聯營公司及代表除外)進行的任何現有活動，包括與任何人士就任何收購建議進行的討論或談判，並促使各該等人士交還或銷燬與該等活動、討論或談判有關而提供的有關本公司的任何機密資料。就本節第6.8節而言，“收購建議”指任何涉及萬洲實體的合併、合併、股票轉讓、資產轉讓、證券交易所、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易的要約或建議，或任何涉及萬洲實體資產的至少5%(5%)的購買，或任何萬洲實體的任何股本、所有權或股權，本協議預期的交易除外。

6.9董事辭職。公司應安排在每位董事和公司高管辭職結束前，以公司和母公司本着善意行事的合理接受的格式向母公司遞交書面辭呈(除非母公司在關閉前以書面形式通知公司)，該辭呈應自關閉之日起生效。

6.10結束協議。於結算時，母公司及股權持有人代表均須妥為籤立並交付予另一方，並採取一切合理步驟促使付款代理妥為籤立及交付予母公司及股權持有人代表，即付款代理協議。

6.11終止關聯協議和其他協議。在收盤之時或之前，本公司應在收盤前終止《公司披露明細表》第4.25節所述的全部協議和安排(但明確不包括《公司披露明細表》第6.11條所確定的任何協議和安排)，而公司在收盤前後不承擔任何持續的責任或義務。

(A)與本協議及擬進行的交易有關而產生的任何轉讓、印花、單據、銷售、使用、登記、增值税及其他類似税項(包括所有適用的房地產轉讓税及不動產轉讓税，幷包括任何備案及記錄費，但為免生疑問，不包括任何資本利得税)(“轉讓税”)將由母公司及萬洲實體分別承擔50%及50%(萬洲實體的部分應被視為交易成本)。任何與任何轉讓税有關的必須提交的納税申報單，應由根據適用法律通常對提交此類納税申報單負有主要責任的一方準備和提交，並向另一方提供完整而正確的副本。母公司和股東代表應相互合作，提供任何必要或有用的信息或準備任何文件，以獲得任何可用的減輕、減少或免除任何轉讓税。

(B)母公司、本公司、股東代表及其適用聯營公司將在另一方合理要求的範圍內，就與本公司有關的任何税務事宜充分合作(包括提供合理相關的記錄或資料)。請求這種合作的一方(如果是股東代表，僅代表公司股東)將支付另一方合理的自付費用。為免生疑問，股東代表並無責任於結算後擬備或提交本公司的任何報税表。

(C)就本協定而言，就任何跨越期間應繳的税項(轉讓税項除外)而言，該等税項中與關閉前税期有關的部分，(I)如屬以收入、收據、薪金或付款為基礎或與其有關的任何税項，則須當作相等於在有關應課税期間於結束日營業結束時完結時應繳的款額(但免税、按年計算的免税額或扣除額應在截止日期結束幷包括截止日期在內的期間和截止日期之後開始的期間之間按每個期間的天數比例分配，在截止日期產生但在結束日期後在正常業務過程之外產生的任何項目，如本協定未考慮、法律規定或與以往做法一致，應視為在截止日期的次日開始時產生)和(2)如屬任何其他税種，應視為整個應納税期間的此類税額乘以分數，分子是截至(包括)截止日期的納税期間的天數，分母是整個納税期間的天數。

(D)本公司將安排本公司作為一方或本公司有任何義務的任何分税、賠償或分税協議或類似的合同或安排(在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的任何習慣商業合同除外)在收盤前終止，並且在收盤後，本公司將不受該等合同或安排的約束，亦不會為此承擔任何責任。

6.13 280G股東批准。在本公司(在與母公司磋商後)合理地確定向任何“被取消資格的個人”(如守則第280G(C)節所定義)的付款或福利可構成守則第280G條下的“降落傘付款”的情況下，公司應：(I)採取商業上合理的努力，向每一名“被取消資格的個人”尋求已收到或可能收到的任何付款、權利或福利，如未獲公司股東以符合守則第280G(B)(5)(B)條及財務條例第1.280G-1節(“280G股東批准”)的方式批准，可被視為構成守則第280G節下的“降落傘付款”(“潛在的280G福利”)，則放棄該人士對部分或全部該等潛在的280G福利(“放棄的福利”)的權利，使適用於該人士的所有其他潛在的280G福利不應被視為根據守則第280G節不可扣除的“降落傘付款”；(Ii)徵求280G股東批准任何放棄的利益；及(Iii)不遲於尋求任何豁免或280G股東批准前三(3)個營業日，向母公司交付該280G股東批准相關文件的草稿，以供母公司合理審閲及評論，以及就本第6.13節所述行動而準備的所有計算、放棄、同意、披露及其他文件(本公司不得無理扣留、附加條件或延遲接受母公司的合理意見)。在交易結束前，本公司應向母公司提交證據，證明已根據第6.13節的規定徵求了有權投票的公司股東的投票，並且(A)就放棄的利益獲得了所需票數，或(B)就放棄的利益沒有獲得所需的票數，因此，不應作出或提供放棄的利益(並且，如果上述(B)條適用，本公司將不支付放棄的利益)。儘管本第6.13節或本協議中有任何相反的規定，本第6.13節的合規性應在不考慮任何母公司安排的情況下確定，除非此類母公司安排已在不遲於交易結束前十(10)個工作日提供給公司。

6.14必要的股東批准。在雙方簽署和交付本協議後(無論如何不遲於二十四(24)小時)，公司應立即向母公司提交必要的股東批准。於過渡期內，本公司應根據大中華總公司、公司章程及本公司附例，盡最大努力尋求及取得尚未簽署所需股東批准的公司股東的書面同意，並於交易結束前將該等書面同意的副本送交母公司。在通過本協議和公司股東批准本協議擬進行的交易後(無論如何，不得遲於截止日期前五(5)個工作日)，公司應根據DGCL第228和262(D)條的規定，一份書面通知(以母公司合理接受的形式發出，但有一項理解，即本公司將在不遲於本通知日期後七(7)天向母公司提供該通知的初稿，並應真誠地對母公司或其代表提出的任何意見給予適當和合理的考慮)，通知所有尚未(單獨或由受委代表)簽署書面同意的公司股東根據適用法律(包括DGCL第228(E)條)的要求，告知該等非同意持有人本協議和合並是由公司股東根據DGCL的適用條款採納和批准的，並根據第262條(該通知應包括該第262條的副本)，對該等非同意持有人持有的公司股本股份享有評估權。

6.15 R&W保險單。雙方承認，母公司可以尋求獲得一份保險單，為母公司或其指定被保險人的利益提供保險，以應對可能違反第四條規定的公司任何陳述和保證的任何情況(“R&W保險單”)，並在母公司的要求下，同意合理地與母公司合作並幫助母公司獲得R&W保險單，包括提供與R&W保險單承保相關的額外盡職調查信息，或根據R&W保險單的要求處理和刪除任何有條件的排除。

6.16期權解除協議。在不遲於交易結束前五(5)個工作日，公司應盡商業上合理的努力，從每一名擁有公司披露時間表第4.5(B)節所述承諾期權的員工那裏獲得一份符合母公司要求的形式和實質的解除協議(“期權解除協議”)，免除公司和母公司就該員工獲得承諾的期權以換取現金支付的權利而承擔的任何責任或義務(根據期權發放協議欠員工的所有現金支付的總和稱為“總期權發放金額”)。如果公司無法在收盤前五(5)個工作日內從任何此類員工那裏獲得期權解除協議，公司應在收盤前向該員工發放承諾期權數量的公司期權。

6.17《公司章程修正案》。在交易結束前，公司應按照附件D的格式修改公司章程(“章程修正案”)，並按照DGCL的規定向特拉華州州務卿提交章程修正案。

6.18經審計的財務報告。於中期內，本公司應合理合作，並應促使受管個人電腦及其代表與母公司及其代表合理合作，以編制萬洲國際實體於截至2022年及2021年止財政年度的經審核資產負債表及收益及現金流量表，包括讓母公司及其代表(I)合理查閲萬洲國際實體的賬簿及記錄，及(Ii)合理取得萬洲國際實體的代表，以及(Iii)提供任何所需證明。

6.19管理的個人電腦基金。在緊接交易結束前，公司應以母公司合理接受的方式註銷、結算或以其他方式清償公司欠公司的任何款項，一方面是來自或欠任何被管理的個人計算機的款項，另一方面(不是根據或根據本協議或任何其他交易文件或公司披露時間表第6.19節所述)。

6.20公司401(K)計劃。在母公司的書面選擇(書面選擇應不遲於截止日期前十(10)天提交給本公司)時，公司應採取或促使採取一切必要的行動，終止所有符合守則第401(K)條規定的福利計劃(每個，“公司401(K)計劃”)，自緊接截止日期之前的營業日起生效；條件是，終止可視截止日期的發生而定。公司應在截止日期前向母公司提供母公司合理接受的書面證據，證明適用的公司401(K)計劃的適用授權管理機構通過了授權終止該公司401(K)計劃的決議(該等決議的形式和實質須經母公司事先審查和同意)。

7.1.

公司、母公司和合並子公司義務的先決條件。公司、母公司和合並子公司完成關閉和合並的義務必須在完成日期或之前滿足以下每個條件(存在這些條件的一方可以放棄任何或全部條件(前提是，母公司有權僅代表母公司和合並子公司放棄)，並且只有在適用法律允許的範圍內)：

7.2母公司和合並子公司履行義務的先決條件。此外，母公司和合並子公司完成完成交易和交易的義務須在成交日期或之前滿足以下每個條件(在適用法律允許的範圍內，母公司可全部或部分放棄這些條件)：

(i)

(1)本協議第四條所述的陳述和保證(除(X)公司基本陳述、(Y)第4.8(C)和(Z)節所述的陳述和保證外)在本協議日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(不考慮該等陳述和保證的任何例外或限制，這些陳述和保證受術語“材料”、“在所有重要方面”、“公司重大不利影響”、和(2)本協議第四條所述陳述和保證在指定日期(公司基本陳述除外)的所有方面均為真實和正確的，並且在截止日期時應繼續在指定日期的所有方面真實和正確(不考慮該等陳述和保證的任何例外或限定，這些陳述和保證由術語“材料”、“在所有重要方面”、“公司重大不利影響”或類似的詞語或短語限定)，除非前面第(1)款和第(2)款中提及的陳述和保證未能個別或總體如此真實和正確，沒有或不會合理地預期對公司產生重大不利影響；

(Ii)

本公司的基本陳述應在本協議的日期和截止日期時在各方面真實和正確(除極小的不準確外)，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但該等公司基本陳述中所述的陳述和保證僅針對特定日期的事項，該陳述和保證應在該指定日期在各方面都真實和正確(除極小的不準確外)，並應在截止日期時繼續在所有方面都真實和正確(但極小的不準確除外))；以及

(f)

證書。母公司應已從本公司收到(I)截至截止日期的證書和通知，該證書和通知符合守則第1445和897節以及根據守則第1445和897節頒佈的財務條例，證明本公司的任何權益均不是守則第897和1445節和根據守則第897和1445節和根據守則頒佈的財務條例的涵義和規定的“美國不動產權益”，且在每種情況下均令母公司合理滿意；及(Ii)由每一收款人正確填寫和正式籤立的結算債務和交易費用W-9或W-8表格(視情況適用而定)。

(j)

期權解除協議。公司應已從每一位承諾期權的員工那裏獲得令母公司滿意的形式和實質的期權解除協議，並應將其副本交付母公司，每一份此類協議均應具有完全的效力和作用。

7.3公司履行義務的前提條件。此外，公司完成成交和交易的義務須在成交之日或之前滿足以下各項條件(在適用法律允許的範圍內，公司可全部或部分免除這些條件)：

(i)

(1)本協議第五條所述的陳述和保證(第(X)節5.1(A)、5.2、5.6和5.8(A)及(Y)項中涉及某一特定日期事項的其他陳述和保證除外)在本協議日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(不考慮該等陳述和保證的例外情況或限制條件，這些陳述和保證在“材料”、“在所有重要方面”、“在所有重要方面”、“母體材料不利影響”或類似的詞語或短語)，以及(2)本協議第五條所規定的關於截至指定日期事項的陳述和保證(第5.1(A)、5.2、5.6和5.8(A)條除外)應在該指定日期在各方面真實和正確，並應在截止日期前繼續在該指定日期在所有方面真實和正確(不考慮受“材料”、“在所有實質性方面”等術語限制的該等陳述和保證的任何例外或限制，“母材料不利影響”或類似的詞語或短語)，除非前面第(1)款和第(2)款中提及的此類陳述和保證未能個別或總體如此真實和正確，沒有也不會合理地預期會產生母材料不利影響；和

(Ii)

第5.1(A)、5.2、5.6和5.8(A)節所述的陳述和保證，在本合同的日期和截止日期之時，在各方面均應真實和正確(除極小的不準確外)，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但5.1(A)、5.2、5.6和5.8(A)節所述的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅針對特定日期的事項，該等陳述及保證在該指明日期在各方面均屬真實及正確(最低限度的不準確除外)，並在截止日期當日繼續在所有重要方面均屬真實及正確(但極低程度的不準確除外)。

8.1終止協議。根據第10.1條的規定，本協議可在本協議結束前的任何時間終止，如下所示：

(b)

在2023年6月6日(“外部日期”)或之後的公司或母公司選舉中，如果截止日期為下午5：00。如果公司(或母公司，母公司或合併子公司)實質性違反了本協議項下的任何義務，並且該重大違約導致或導致(A)未能滿足終止方在外部日期前完成第七條規定的結束的義務的條件，或(B)未能在外部日期之前完成第七條規定的結束；

(c)

如果對萬洲國際實體的業務具有管轄權的政府當局發出了禁止完成交易的最終、不可上訴的命令，則公司或母公司將不能提出上訴；但如果尋求終止本協議的任何一方(或在母公司的情況下，母公司或合併子公司的一方)未能履行本協議項下的任何義務是在終止之日或之前未能完成交易的主要原因或主要原因，則根據本條款8.1(C)款終止本協議的任何一方均無權終止本協議；

(d)

如果(I)母公司和合並子公司均未實質性違反本協議項下各自的任何義務，致使或將導致第7.1、7.3(A)或7.3(B)節所述的任何條件不能在外部日期得到滿足，以及(Ii)本公司實質性違反其各自在本協議項下的陳述、保證或義務，使得第7.1、7.2(A)或7.2(B)條所述的任何條件無法在外部日期得到滿足，此類違規行為是：(A)無法在外部日期之前糾正；或(B)如果可以補救，在母公司向公司發出書面通知後二十(20)個工作日內和(Y)外部日期前三(3)個工作日中較早的一個工作日內未能糾正；

(e)

如果(I)公司沒有實質性違反本協議項下的任何義務，導致或將導致第7.1、7.2(A)或7.2(B)節所述的任何條件無法在外部日期得到滿足，以及(Ii)母公司或合併子公司的任何一方實質性違反其各自在本協議項下提出的任何陳述、保證或義務，從而導致第7.1、7.3(A)或7.3(B)條所述的任何條件無法在外部日期得到滿足，並且此類違規行為是(A)無法在外部日期之前治癒，或(B)如果可以治癒，則在公司向母公司發出書面通知後二十(20)個工作日內和(Y)外部日期前三(3)個工作日中較早的一個工作日內未能治癒；

(f)

如果(I)第7.1和7.2節規定的所有條件已經滿足或以書面形式放棄(根據其條款，在結束時必須滿足但在向母公司交付本協議終止通知時，如果在此時結束，能夠滿足的條件除外)，和(Ii)公司已向母公司發出書面通知，不可撤銷地確認：(A)第7.1條和第7.3條規定的所有條件均已滿足(本協議終止通知送達母公司時，根據其條款應在成交時滿足的條件除外)，或在適用法律允許的範圍內，公司已不可撤銷地放棄第7.1條和第7.3條中未滿足的任何條件，以及(B)公司已做好準備，願意並有能力在書面通知交付之日及之後的任何時間完成合並，以及(Iii)母公司和合並子公司未能在(X)終止通知交付日期和(Y)根據第2.2條規定的結束日期後三(3)個工作日內完成合並；或

(g)

如果在簽署和交付本協議後二十四(24)小時內未滿足第7.1(B)節規定的條件，則由父母負責。如果母公司或公司或兩者根據本8.1款終止和放棄本協議，則應立即向其他各方發出書面通知，本協議應終止並無效，交易應被放棄，任何人不得采取進一步行動。

8.2終止的效力。如果本協議根據第8.1條被有效終止，則本協議的每一方及其各自的關聯方、股東、董事、高級職員、僱員和其他代表應在終止之日後解除其在本協議項下的職責和義務，並且該終止不應

對任何一方的責任；但是，儘管本合同有任何相反規定，(I)終止合同不能免除任何一方故意違反本協議或欺詐的責任(前提是，母公司和/或合併子公司故意違反本協議的責任總額不得超過估計的合併對價)和(Ii)第8.2節、第3.7(A)(Ii)節和第3.7(C)節、第6.7節(公示；保密)和第十條(其他)應保持完全的效力和作用，並根據本協定的條款在任何終止後繼續有效。

9.1無生還者。各方有意修改任何適用的訴訟時效，承認並同意本協議或與本協議有關而簽署的任何其他協議或文件中所包含的各方陳述、保證、契諾和協議(包括根據本協議第七條交付的任何證書)在每一種情況下都將自生效時間起終止，並且對於任何目的不在生效時間之後繼續有效。任何一方、其關聯公司或其各自的任何合夥人、成員、股權持有人、高級職員、與此有關的董事、代理人或代表，但下列情況除外：(1)根據其條款須在有效時間後全部或部分履行的契諾和協議，其有效期超過有效時間，且僅就有效時間之後的期間有效；(2)第九條、第十條和(四)欺詐責任；但(X)每名公司股權持有人就本公司所犯欺詐行為所負的最高責任不涉及該公司股權持有人所犯的任何欺詐行為，該公司股權持有人實際收到的最終合併代價部分應為該公司股權持有人實際收到的最終合併代價部分，及(Y)任何公司股權持有人均不對任何其他公司股權持有人的欺詐行為負責。

10.1補救措施。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違反的適當補救措施。因此，雙方承認並在此同意，如果公司和/或股東代表，或母公司或合併子公司，一方面違反或威脅違反本協議中規定的任何他們各自的契諾或義務，母公司和/或合併子公司，另一方面，公司有權尋求一項或多項禁令，以防止或限制另一方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，以防止或威脅違反，或強制遵守，另一方(如適用)在本協定項下的契諾和義務。

10.2費用。除本協議另有規定外，本公司、受管個人電腦、母公司及合併子公司應自行承擔與本協議及本協議所預期的其他協議、文件及文書的談判及執行或該等各方權利的執行有關的開支，以及據此及據此擬進行的交易的完成。

10.3整個協議；修正案和豁免。本協議(包括附件和附件、公司披露明細表和母公司披露明細表)和交易文件代表雙方對本協議標的的完整理解和協議。本協議只能由母公司、本公司(僅在交易結束前)和股權持有人代表(僅在交易結束時和之後)各自簽署的一份書面文件來修訂、補充或更改。本協定中的每一項規定只能通過書面文書予以放棄，書面文書特別提及本協定，並由尋求執行任何此類豁免的一方簽署。根據本協議採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，都不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因該方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

10.4適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟理由)應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，而不受適用法律衝突原則管轄的法律管轄。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(A)在因本協議或本協議的談判、執行或履行而引起或有關的任何訴訟或程序(包括基於、產生或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟因由)、或承認或執行任何判決時，為其本身及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或僅在該法院拒絕管轄權的情況下，接受位於特拉華州的任何聯邦法院的專屬管轄權)，或接受或執行任何判決，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應在該特拉華州衡平法院審理和裁定(或僅在該法院拒絕管轄權的情況下，在位於特拉華州的任何聯邦法院)，(B)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議的談判、執行或履行而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見(包括基於、在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證所產生的或與之相關的，(C)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便的法庭辯護，(C)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便的法庭辯護，並且(D)同意在任何該等訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為最終判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議雙方同意，以掛號郵寄方式將訴訟程序文件、傳票、通知或文件寄往下述第10.6節規定的適用地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的有效送達程序文件。

10.5放棄陪審團審判。雙方在此不可撤銷地無條件地放棄在因本協議或本協議擬進行的任何交易或雙方在談判、執行、履行和執行本協議時採取的行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的任何權利，無論是現在或今後發生的，也無論是合同、侵權或其他方面的。雙方同意，他們中的任何一個都可以提交A

本段副本向任何法院提交，作為雙方當事人自願並經協商同意不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的書面證據，以及雙方之間關於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何訴訟或法律程序應由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院審判。

10.6個通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已送達：(A)當面送達時(帶有非自動方式的書面確認，無論是電子還是其他方式)；(B)通過電子郵件發送時(帶有非自動的書面確認收到)；或(C)由國際公認的隔夜快遞公司發送的次日工作日(帶有收到書面確認)，在每種情況下，發送至下列地址或電子郵件地址(或一方當事人根據本規定向另一方當事人發出的通知可能指明的其他地址或電子郵件地址)；但就交付給股權持有人代表的通知而言，此類通知必須僅通過電子郵件交付：

週末健康公司
約克街870號
加利福尼亞州舊金山，郵編94110
電郵：[]
注意：雷米·科薩特，總裁

Goodwin Procter LLP
馬歇爾大街601號
加利福尼亞州紅杉市，94063
電郵：[]
注意：克雷格·施密茨；亞歷山德拉·西蒙斯；巴津·帕坎達姆

6樓
紐約，紐約
電郵：[]
注意：邁克爾·F·科洛西，總法律顧問

富通顧問有限公司
注意：通告部門(項目星期六)
電子郵件：[]

Goodwin Procter LLP
馬歇爾大街601號
加利福尼亞州紅杉市，94063
電郵：[]
注意：克雷格·施密茨；亞歷山德拉·西蒙斯；巴津·帕坎達姆

10.7可分割性。如果本協議的任何條件、條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件、條款或條款仍應保持完全有效，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。儘管有上述規定，雙方仍打算將第8.2節和第X條的規定，包括補救措施(及其限制)解釋為本協議的完整規定，並且這些規定、補救措施和限制不得以任何減少一方在本協議項下的權利或增加一方在本協議項下的責任的方式分割。

(A)本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何條款都不應創建也不應被視為在非本協議一方的任何人身上創建任何第三方受益人權利，但下列情況除外：(I)第6.6(B)條應為D&O受賠方的每一方的利益而執行，(Ii)第10.10條應為每一非當事人的關聯方的利益並可由其強制執行，以及(Iii)第10.11條應為每一被解除方的利益並可由其強制執行。

(B)本公司不得直接或間接(以法律或其他方式)轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；或(I)未經母公司事先書面同意，或(Ii)未經本公司(僅在交易結束前)或股權持有人代表(僅在交易結束時及之後)事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何未經所需同意的轉讓企圖均屬無效。儘管有上述規定，母公司和合並子公司可在未獲得任何人事先書面同意的情況下

同意，(A)將本協議(全部但不是部分)轉讓給母公司的一個或多個關聯公司(但條件是，此類轉讓不應解除母公司或合併子公司在本協議下的各自義務)，(B)將其在本協議下的權利間接轉讓給任何貸款人或母公司或其任何關聯公司的債務融資來源，和/或(C)僅在完成後將本協議(全部但不是部分)轉讓給任何其他人，涉及母公司資產的全部或部分直接或間接股權的內部重組、合資、出售或剝離，本公司或其任何聯屬公司(不論以合營、清盤、解散、重組、資本重組、合併、出售資產、購股、合併、分拆、合併、安排計劃、業務合併或其他方式)或任何其他行動或行動組合。

10.9股權持有人代表保密。在交易結束後，股東代表應保存所有(I)有關母公司、合併子公司或其各自關聯公司(包括萬洲國際實體)的文件、材料、記錄和其他信息，(Ii)所有商業祕密以及與母公司、合併子公司或其各自關聯公司(包括萬洲國際實體)有關的所有其他信息、知識、想法或數據，包括但不限於任何客户、客户、供應商或合夥企業名單、客户數據或信息、潛在客户名稱、商業戰略、模式和技術、管理和營銷計劃、財務報表、財務信息和預測，技術訣竅，定價政策，定價信息和定價方法，經營方法，經營方法，薪酬，技術流程，公式和算法，研究和開發，設計和設計項目，發明，硬件，軟件程序，文件，軟件，代碼，報告，文件，手冊，表格，商業計劃和項目或與母公司、合併子公司或其任何關聯公司有關的預期項目，(Iii)公司機密信息，(Iv)股東代表在履行其在本協議項下的義務或行使其權利時訪問的任何信息，以及(V)任何萬洲國際實體已同意對其在成交之前或之後(第(I)至(Iv)條，統稱為“第10.9條保密信息”)保密的其他任何信息，在未經母公司明確事先書面同意的情況下，不得披露此類信息，也不得以任何方式使用任何第10.9條保密信息，但履行本協議所述義務和執行其權利除外；但是，“第10.9節保密信息”不應包括下列任何信息：(A)可公開獲得或變得公開(由於股東代表、其關聯公司或其代表違反本第10.9節的披露而獲得的信息除外)，或(B)股東代表從其所知的不受法律、合同、信託、專業或其他義務禁止向其披露此類信息的來源獲得或變得可獲得的任何信息；此外，如果且僅在根據其外部律師的建議，適用法律要求披露的範圍內，股權持有人代表可在適用法律要求的範圍內披露第10.9條保密信息，只要股權持有人代表在披露前採取符合適用法律的商業合理努力，就其文本與母公司進行磋商，僅披露法律要求披露的最低金額，並要求對其進行“保密處理”或類似處理，並且如果此類披露涉及本協議或其他交易文件的披露，按母公司的合理要求編輯本協議的條款或其他交易文件。

10.10無追索權。除在其他交易文件中另有規定的範圍外，所有可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行(包括在本協議中作出的、與本協議有關的或作為誘因作出的任何陳述或保證)的所有索賠、義務、責任或訴因(無論是在合同中還是在侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中准予的)，都可能基於本協議、根據本協議產生、因本協議而產生、與本協議有關或與本協議有關或以任何方式與本協議有關或與本協議有關。僅可針對在本協定序言中明確確定為締約方的人(“締約方”)作出陳述和保證(且此類陳述和保證僅限於其本人)。不是締約方的任何人，包括任何現在、以前或將來的

董事、高管、員工、公司成員、合作伙伴、經理、股東、公司股東、任何締約方的關聯公司、代理、代表或受讓人，或任何締約方目前、以前或未來的任何財務顧問、高管、員工、公司成員、合夥人、經理、股東、上述任何一方(統稱為“非當事人關聯公司”)的關聯公司、代理、代理、代表或受讓人，以及上述任何締約方的任何財務顧問或貸款人，對於任何索賠、訴訟原因、義務、法律或法規授予的任何索賠、訴訟理由、義務、或因本協議或本協議的談判、執行、履行或違約(其他交易文件中規定的除外)而產生、產生、與本協議相關或以任何方式與本協議相關的責任或責任，在法律允許的最大範圍內，各締約方特此免除並解除對任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。在不限制前述規定的情況下，除其他交易文件另有規定外，在法律允許的最大範圍內，(A)各締約方特此放棄並放棄任何權利、主張、要求或訴訟事由，這些權利、主張、要求或訴因本來可以在法律上或衡平法上獲得，或由法規授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論這些權利是通過法規授予的，還是基於衡平法、代理、控制、工具、改變自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或其他理論；和(B)每一締約方在履行本協議方面不依賴任何非締約方附屬公司，或在本協議中、與本協議相關或作為對本協議的誘因而作出的任何陳述或保證，並且不會因任何一方在本協議或本協議下提出或包含的任何陳述、保證、契諾或協議的任何陳述、保證、契諾或協議中所述或包含的任何陳述、保證、契諾或協議中的任何據稱的失實陳述、不準確或違反或不履行而對其中任何一方提起或授予追索權。

(A)於成交時生效，各公司股東(因採納本協議及批准擬進行的交易，包括合併)、其繼承人、受讓人、近親(如屬自然人)、代理人及聯營公司，特此全面及無條件地免除、宣告及永遠解除每個萬洲國際實體及其每一名過去、現在及將來的繼承人、前任、受讓人、近親(如屬自然人)、管理人、執行人、僱員、代理人、合夥人、成員、附屬公司、股東、母公司、控制人、其他聯屬公司(法人或其他)的職務，法律代表和其他代表，包括過去、現在和將來的高級管理人員和董事，以及任何過去、現在和將來的繼任者、前任、受讓人、僱員、代理人、合夥人、成員、子公司、股東、母公司、控制人、其他關聯公司(公司或其他)、法律代表和其他代表，包括前述任何一項的過去、現在和將來的高級管理人員和董事(統稱“被免責方”)，免於任何和所有形式的訴訟、訴訟原因、獲得任何從屬關係的任何公平補救的權利、索賠、債務、義務、要求、責任、損害、費用、損失支出(包括合理的律師費及其他專業費用及開支)、補償或其他濟助或其他損失(不論已知或未知、到期或未到期、或有或有)，不論是法律或權益方面的，產生、有關、應計或與以下各項有關的：(I)該等公司股權持有人對公司股本、公司購股權及/或其他直接或間接擁有權或本公司股權權益的所有權，包括根據公司購股權計劃或本公司其他管治文件提出的任何申索；(Ii)本協議或交易的任何條款(關於該被免除方在本協議和交易文件下各自的權利和義務除外)，(Iii)根據表決協議行使的任何拖延權或交付給作為表決協議一方的每一公司股東的拖拖性通知的失敗，和/或每個該公司股東對該權利或通知的有效性提出的任何挑戰，或(Iv)任何和所有指控、投訴、索賠、訴訟原因、承諾、協議、支付權(第(I)至(Iv)款，統稱為“已解除索賠”)。這個

第10.11節中的解除是為了被解除方的利益，任何一方都可以直接針對每個公司股權持有人強制執行。對於此類免除的債權，每個公司股權持有人在此明確放棄任何法律賦予他/她或它的任何權利，該法律規定免除不延伸到索賠人在執行免除時不知道或懷疑存在的索賠，如果他知道，她或它必須對他/她或它與被免除方的和解產生重大影響。儘管如上所述，本新聞稿不適用於，也不影響(I)每個公司股權持有人因母公司或公司根據本協議或交易文件的任何規定對任何公司股權持有人承擔的任何義務而產生的、與之相關的或與之相關的任何權利，或(Ii)每個公司股權持有人根據公司的公司註冊證書和章程或任何書面賠償協議，就任何其他有利於D&O受償人的賠償、或限制其責任或償還費用的權利，包括但不限於本協議的第6.6(B)節。

雙方的意圖是，本第10.11條在結案時作為完全和最終的協議和清償有效，並解除已公佈的索賠。因此，為了促進這一意圖，在適用的範圍內，每個公司股權持有人明確放棄加利福尼亞州民法典第1542條(或任何其他司法管轄區或當局的任何類似法律、規定或法規)下的任何和所有權利，其全文如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的債權。

(B)自交易結束時起，母公司及本公司每一位代表本身及其過去、現在或將來的繼承人、受讓人、僱員、代理人、股權持有人、合夥人、聯營公司及代表(包括其過去、現在或未來的高級人員及董事)(統稱“解除人”)在此不可撤銷及無條件地免除、放棄、免除及永遠免除每一位公司股權持有人(以及每名該等公司股權持有人的合夥人、董事、高級人員、經理、僱員或代表“獲解除者”)的任何及所有訴訟、訴訟、申索、訴訟因由、損害賠償、賬目、任何釋放人所承擔的責任和義務(包括律師費)，不論已知或未知、已到期或未到期、疑似或未懷疑、已清算或未清算、絕對或或有、直接或衍生、因公司股權持有人對公司股本或公司期權股份的所有權或任何上述獲豁免方作為公司經理或高級管理人員而產生或與之有關的責任和義務(包括律師費)，但下列情況除外：(I)根據本協議或因本協議而提出或產生的任何前述事項；就該等交易訂立或交付的其他交易文件或交易或任何其他協議或文件；(Ii)僅在母公司及其附屬公司(包括本公司)與任何留任僱員或代表之間就萬洲國際實體的業務的僱用、管理或營運而產生的任何事宜；(Iii)在通常業務過程中發生的與任何交易無關的任何事宜；或(Iv)欺詐；但(X)每名公司股權持有人就本公司所犯欺詐行為所負的最高責任不涉及該公司股權持有人所犯的任何欺詐行為，該公司股權持有人實際收到的最終合併代價部分應為該公司股權持有人實際收到的最終合併代價部分，及(Y)任何公司股權持有人均不對任何其他公司股權持有人的欺詐行為負責。

10.12進一步保證。本協議各方同意，在截止日期後，將不時採取商業上合理的努力，簽署和交付或促使其關聯公司簽署和交付其他文書，並採取(或促使其關聯公司採取)合理必要的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

(A)本協議及本協議項下的任何修訂、重述、補充或其他修改或豁免(I)可在任何數量的副本中籤署，每份副本將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為一份相同的協議和(Ii)通過電子簽名(包括.pdf格式的電子郵件)簽署和交付的範圍，應被視為原始合同，並應被視為具有同等約束力，如同其是親自交付的經簽署的原始版本。

(B)應本合同任何一方的要求，本合同的其他各方應重新簽署本合同的原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議的任何一方均不得提出使用電子郵件交付簽名，或任何簽名或協議是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

(A)每一方代表其本人及代表其董事、成員、合夥人、高級職員、僱員及聯營公司承認並同意本公司及本公司股權持有人為Goodwin Procter LLP(下稱“商號”)的客户。成交後，公司有可能僅就本協議擬進行的交易代表本公司股權持有人及/或股權持有人代表(個別及集體稱為“賣方集團”)，包括(為免生疑問)向本公司提出的任何賠償要求。母公司、尚存的公司和公司特此同意，公司(或任何繼承人)未來可能僅就本協議項下可能產生的問題和根據本協議提出的任何索賠，包括母公司(和/或公司)與股權持有人代表之間的糾紛，代表賣方集團，即使股權持有人代表的利益可能直接對母公司或公司不利，即使公司可能在與該糾紛重大相關的事項上代表公司，或者可能正在為公司處理持續的事務。律師事務所(或任何繼承人)可擔任賣方集團的全部或部分或賣方集團的任何代表或附屬公司的法律顧問，僅與因本協議或本協議預期的交易而引起或有關的任何訴訟、索賠或義務有關。每一方都同意這樣做，並放棄由此產生的任何利益衝突，每一方應促使其任何關聯公司同意放棄因此類陳述而產生的任何利益衝突。每一方都承認，這種同意和豁免是自願的，經過了仔細的考慮，並已與律師協商，或已被告知應在這方面這樣做。

(B)母公司及本公司各自代表本身及其聯屬公司確認，因本公司僅就本協議擬進行的交易代表本公司而附帶的任何律師-客户特權、律師工作-產品保護及客户信心期望，以及該等特權或保護所涵蓋的所有資料及文件，在生效時間後將屬於股東代表(代表公司股東)並由股東代表(代表公司股東)完全控制，且只可由股東代表(代表公司股東)放棄。在有效時間之後，家長和

公司同意，他們不會要求公司、股東代表或公司股東提供公司與公司之間僅與本協議預期的交易有關的任何特權通信(“通信”)；但是，(I)本文件所載任何內容不得阻止母公司在任何訴訟程序中請求與文件出示請求或文件透露有關的任何通信，只要此類通信在訴訟中由無關的第三方提出要求，且此類通信是針對此類文件出示請求或發現而出示或被要求出示的，且(Ii)母公司或其任何關聯公司與第三方(本協議的一方或此類關聯公司的任何關聯公司除外)在結案後的任何時間發生爭議，母公司或其任何關聯公司有權就任何通信主張任何律師-客户特權，以防止向該第三方披露該通信(前提是，母公司有權代表其本身及其關聯公司放棄此類特權，除非事先徵得股權持有人代表的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲))。儘管有上述規定，在交易結束前，公司與公司和/或公司股東之間發生的、與欺詐有關的、為促進欺詐而進行的、或構成欺詐的任何通信都不應被視為通信。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議由各自正式授權的官員簽署，特此證明。

富通顧問有限責任公司，僅作為公司股權持有人的代理和事實律師


附件A	–	公司股本合併對價的實例計算
附件B	–	淨營運資金
附件C	–	公司持股人蔘與協議格式
附件D	–	公司章程修正案


發信人：	/s/Remi Cossart
姓名：	雷米·科薩特
標題：	首席執行官


發信人：	/s/司馬西斯塔尼
姓名：	司馬西斯塔尼
標題：	首席執行官


發信人：	/s/Michael Colosi
姓名：	邁克爾·科洛西
標題：	總裁


發信人：	秒/瑞安·西姆金
姓名：	瑞安·西姆金
標題：	經營董事


		頁面
第一條某些定義		2
1.1	定義	2
第二條合併		21
2.1	合併	21
2.2	結業	21
2.3	有效時間	21
2.4	合併的影響	21
2.5	公司註冊證書及附例	21
2.6	董事及高級人員	21
第三條合併對組成公司股本的影響		22
3.1	併購對股本和公司期權的影響	22
3.2	估計的合併對價	24
3.3	交易成本	28
3.4	完成交易後確定額外的合併對價	28
3.5	延期購進價格	32
3.6	預提税金	32
3.7	股權持有人代表事項	33
3.8	私募；非認可投資者	35
第四條公司的陳述和保證		36
4.1	組織、地位和權力	36
4.2	授權	37
4.3	不違反規定	37
4.4	政府審批	38
4.5	大寫	38
4.6	子公司和託管PC	39
4.7	財務報表；未披露的負債	39
4.8	未作某些更改	40
4.9	法律程序；命令	41
4.10	遵守法律；許可	41
4.11	材料合同	42
4.12	知識產權	44
4.13	隱私和數據安全問題	45
4.14	員工福利很重要	46
4.15	員工	47
4.16	税務事宜	47
4.17	不動產	49
4.18	個人財產	49
4.19	保險	50
4.20	環境問題	50
4.21	醫療保健事務	50
4.22	83(B)選舉	52
4.23	銀行賬户；授權書	52
4.24	客户和供應商	53


4.25	利害關係方交易	53
4.26	經紀人和其他顧問	53
4.27	經濟援助	53
第五條母公司和合並子公司的陳述和保證		53
5.1	組織、地位和權力	53
5.2	授權	54
5.3	不違反規定	54
5.4	政府審批	54
5.5	可用資金	55
5.6	經紀人和其他顧問	55
5.7	報告	55
5.8	大寫	55
5.9	法律程序；命令	56
5.10	合併子	56
第六條公約		56
6.1	待結案前的業務處理	56
6.2	獲取信息	59
6.3	條件	59
6.4	第三方異議	60
6.5	監管審批	60
6.6	D&O賠償事宜	61
6.7	公開；保密	62
6.8	排他性	63
6.9	董事辭職	64
6.10	結案協議	64
6.11	終止關聯協議和其他協議	64
6.12	税務事宜	64
6.13	280G股東批准	65
6.14	必要的股東批准	65
6.15	R&W保險單	66
6.16	期權解除協議	66
6.17	《公司章程》修正案	66
6.18	經審計的財務人員	66
6.19	管理的個人電腦基金	66
6.20	公司401(K)計劃	66
第七條結案的條件		67
7.1	公司、母公司和合並子公司義務的先決條件	67
7.2	母公司和合並子公司履行義務的先決條件	67
7.3	公司承擔義務之前的條件	68
第八條終止		69
8.1	終止協議	69
8.2	終止的效果	71
第九條生存		71
9.1	沒有生存空間	71


第十條雜項		71
10.1	補救措施	71
10.2	費用	71
10.3	整份協議；修訂和豁免	72
10.4	治國理政法	72
10.5	放棄陪審團審訊	72
10.6	通告	73
10.7	可分割性	74
10.8	約束效果；賦值	74
10.9	股權持有人代表保密	75
10.10	無追索權	75
10.11	已公佈的索賠	76
10.12	進一步保證	78
10.13	同行；通過電子郵件交付	78
10.14	放棄衝突；特權信息	78


嚴格保密	執行版本