美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年4月27日，已發行普通股的數量為
WW國際，Inc.
目錄
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頁碼 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
2 |
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截至2023年4月1日和2022年12月31日的未經審計綜合資產負債表 |
2 |
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截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月未經審計的綜合經營報表 |
3 |
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截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月未經審計的綜合全面(虧損)收益表 |
4 |
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截至2023年4月1日和2022年4月2日止三個月未經審計的綜合赤字總額變動表 |
5 |
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截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月未經審計的現金流量表 |
6 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
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有關前瞻性陳述的警示通知 |
26 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
44 |
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第四項。 |
控制和程序 |
44 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
45 |
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第1A項。 |
風險因素 |
45 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
50 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
50 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
50 |
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第五項。 |
其他信息 |
50 |
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第六項。 |
陳列品 |
51 |
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簽名 |
52 |
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第一部分--融資AL信息
第1項。融資AL報表
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併D資產負債表在
(單位：千)
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4月1日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款(扣除津貼後淨額：2023年4月1日--美元 |
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盤存 |
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預繳所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃資產 |
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獲得特許經營權 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和赤字總額 |
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流動負債 |
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一年內到期的經營租賃負債部分 |
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$ |
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$ |
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應付帳款 |
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應付薪金及工資 |
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應計營銷和廣告 |
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應計利息 |
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其他應計負債 |
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應付所得税 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延所得税 |
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其他 |
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總負債 |
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總赤字 |
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普通股，$ |
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國庫股，按成本價計算， |
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( |
) |
留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
) |
總赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債和總赤字 |
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$ |
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$ |
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||
附註是綜合財務報表的組成部分。
2
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併STA手術的時間
(以千為單位，每股除外)
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截至三個月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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訂閲收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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產品銷售和其他，淨額 |
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收入，淨額 |
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訂閲收入成本 |
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產品銷售成本和其他成本 |
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收入成本 |
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毛利 |
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營銷費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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利息支出 |
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其他(收入)費用，淨額 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税準備金(受益於) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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||
附註是綜合財務報表的組成部分。
3
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併狀態綜合(虧損)收益分攤額
(單位：千)
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截至三個月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合(虧損)收益： |
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外幣折算收益(虧損) |
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( |
) |
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外幣折算收益(損失)所得税(費用)收益 |
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( |
) |
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*扣除税後的外幣折算收益(虧損) |
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( |
) |
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衍生品(虧損)收益 |
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( |
) |
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衍生品收益(損失)的所得税收益(費用) |
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|
( |
) |
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扣除税項後的衍生產品淨收益 |
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( |
) |
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其他綜合(虧損)收益合計 |
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( |
) |
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綜合(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
4
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計合併狀態總赤字變動的NTS
(單位：千)
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截至2023年4月1日的三個月 |
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累計 |
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其他 |
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普通股 |
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庫存股 |
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全面 |
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保留 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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根據股票計劃發行庫存股 |
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( |
) |
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( |
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( |
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基於股票的獎勵的薪酬支出 |
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2023年4月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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( |
) |
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|||||||
截至2022年4月2日的三個月 |
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累計 |
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其他 |
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普通股 |
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庫存股 |
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|
全面 |
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保留 |
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|||||||||||||
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
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損失 |
|
|
收益 |
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總計 |
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2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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||||||
根據股票計劃發行庫存股 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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基於股票的獎勵的薪酬支出 |
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2022年4月2日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
5
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併S現金流統計表
(單位：千)
|
|
截至三個月 |
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|||||
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|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與用於經營活動的現金進行核對的調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
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無形資產和長期資產減值 |
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基於股份的薪酬費用 |
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遞延税項優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
壞賬準備 |
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( |
) |
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庫存報廢準備金 |
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||
外幣匯率(利得)損失 |
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( |
) |
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由於以下原因導致的現金變化： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
盤存 |
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( |
) |
|
預付費用 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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應計負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
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|
|
|
|
|
||
其他長期資產和負債，淨額 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
所得税 |
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|
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|
( |
) |
|
用於經營活動的現金 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動： |
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資本支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
資本化的軟件支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
為收購支付的現金 |
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— |
|
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|
( |
) |
其他項目，淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動： |
|
|
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|
|
|
||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
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|
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— |
|
|
為收購支付的現金 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
其他項目，淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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現金和現金等價物淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初現金及現金等價物 |
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|
||
期末現金和現金等價物 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併文件備註合併後的財務報表
(以千為單位，每股和單位金額除外)
隨附的合併財務報表包括WW國際公司及其所有子公司的賬目。本説明中使用的術語“公司”和“WW”用於表示WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務。本公司的“數碼”業務是指為本公司的數碼產品提供訂閲服務，以前包括Digital 360(視情況而定)。本公司的“研討會+數碼”業務是指向承諾計劃訂户，包括前Digital 360會員(視情況而定)提供無限進入本公司研討會的機會，並結合本公司的數碼訂閲產品。它以前還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供參加研討會的機會，其中包括公司的“現收現付”成員。在2022財年第二季度，該公司停止提供其數字360產品。在2022財年第二季度，超過大多數的聯繫成員從公司的數字業務過渡到其研討會+數字業務，在2022財年第三季度開始時，人數最少。停止提供這一產品，以及前Digital 360會員以此類產品當時的當前定價進行的這些過渡，影響了每項業務的期末訂户數量以及相關的帶薪週數和收入。
關於本公司先前宣佈的分部報告變化，截至2022年4月2日的三個月的分部數據已更新，以反映新的可報告分部結構。有關分部的披露，請參閲附註4及14。
這些陳述應與公司於2023年3月6日提交的2022財年10-K表格年度報告一併閲讀，其中包括有關公司、經營結果、財務狀況和現金流的更多信息。
在截至2023年4月1日的三個月內沒有采用新的會計準則.
7
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
在…2023年4月1日和2022年12月31日，公司的租賃資產和租賃負債，主要用於其工作室和公司辦公室，如下：
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2023年4月1日 |
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2022年12月31日 |
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資產： |
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經營租約 |
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$ |
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$ |
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租賃資產總額 |
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負債： |
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當前 |
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經營租約 |
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$ |
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|
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非電流 |
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經營租約 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
|
||
對於截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月，公司租賃費用的組成部分如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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||
經營租賃成本： |
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|
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固定租賃成本 |
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$ |
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$ |
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租賃終止成本 |
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( |
) |
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可變租賃成本 |
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經營租賃總成本 |
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$ |
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|
$ |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息 |
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融資租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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||
總租賃成本 |
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$ |
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|
$ |
|
||
在…2023年4月1日和2022年12月31日，公司的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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該公司的租約有剩餘的租賃條款的
8
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
在…截至2023年4月1日，公司租賃負債在接下來的五個會計年度及以後每年的到期日如下：
|
運營中 |
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金融 |
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總計 |
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2023財年剩餘時間 |
$ |
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$ |
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$ |
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2024財年 |
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2025財年 |
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|
— |
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2026財年 |
|
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|
— |
|
|
|
|
||
2027財年 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
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2028財年 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
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||
此後 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
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租賃付款總額 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
扣除計入的利息 |
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租賃負債現值 |
$ |
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|
$ |
|
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$ |
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與租賃有關的補充現金流量資料截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
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||
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|
2023 |
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|
2022 |
|
||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃的營運現金流 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃產生的現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
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||
以(修改後)新的經營租賃負債換取(修改後)租賃資產 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
以新融資租賃負債換取的租賃資產 |
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$ |
— |
|
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$ |
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|
收入在承諾的服務或商品的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務或商品的對價。
下表列出了按收入來源分列的公司收入：
|
截至三個月 |
|
|||||
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
|
||
數字訂閲收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
研討會+數字收費 |
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訂閲收入，淨額 |
$ |
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|
$ |
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||
產品銷售和其他，淨額 |
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|
|
||
收入，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
9
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
|
截至2023年4月1日的三個月 |
|
|||||||||
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
總計 |
|
|||
數字訂閲收入 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
研討會+數字收費 |
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|
|
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|||
訂閲收入，淨額 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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產品銷售和其他，淨額 |
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|
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收入，淨額 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
|
截至2022年4月2日的三個月 |
|
|||||||||
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
總計 |
|
|||
數字訂閲收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研討會+數字收費 |
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|
|||
訂閲收入，淨額 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
產品銷售和其他，淨額 |
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|
|
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收入，淨額 |
$ |
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$ |
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$ |
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有關合同餘額的信息
對於訂閲收入，公司可以在提供服務之前收取費用。在提供服務之前收取的任何金額都記錄在遞延收入中。如果沒有收取款項，但提供了服務並確認了收入，則該數額記入應收賬款。
|
|
延期 |
|
|
延期 |
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||
|
|
收入 |
|
|
收入-長期 |
|
||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
期內淨增(減)額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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截至2023年4月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
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||
截至2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期內淨增長 |
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|
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||
截至2022年4月2日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日，從當前遞延收入中確認的收入為#美元。
10
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
收購特許經營商
2022年2月18日，該公司收購了其愛爾蘭共和國特許經營商Denross Limited和北愛爾蘭特許經營商Checkweight Limited的全部已發行股本如下：
該等收購已按購買會計方法入賬，因此，收購特許經營權的收益自收購之日起計入本公司的綜合經營業績。
所取得的特許經營權乃因收購本公司的特許經營地區，以及收購特許經營推廣協議及與所收購特許經營地區有關的其他因素所致。截至2023年4月1日止三個月，所取得特許經營權的賬面價值變動是由於匯率變動的影響。
商譽主要涉及1978年卡夫亨氏公司(H.J.亨氏公司的繼任者)對公司的收購，以及公司對WW.com，LLC(前身為WW.com，Inc.和WeightWatchers.com，Inc.)的收購。2005年和本公司的特許經營地區。有關公司收購的更多信息，請參閲附註5。
|
|
北美 |
|
|
國際 |
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總計 |
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|||
截至2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
期內取得的商譽 |
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— |
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||
商譽減值 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
匯率變動的影響 |
|
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|
|
|
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|
|||
截至2023年4月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
有限壽命無形資產
有限年限無形資產的賬面價值2023年4月1日和2022年12月31日如下：
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
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|
|
毛收入 |
|
|
|
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|
毛收入 |
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攜帶 |
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累計 |
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|
攜帶 |
|
|
累計 |
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|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
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資本化的軟件成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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網站開發成本 |
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商標 |
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其他 |
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||||
商標和其他無形資產 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
獲得特許經營權 |
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有限壽命無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
11
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
有限年限無形資產的攤銷費用總額記錄為#美元。
未來五個財政年度及以後現有有限壽命無形資產的攤銷估計費用如下：
2023財年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2024財年 |
|
$ |
|
|
2025財年 |
|
$ |
|
|
2026財年 |
|
$ |
|
|
2027財年 |
|
$ |
|
|
2028財年 |
|
$ |
|
|
此後 |
|
$ |
|
該公司長期債務的組成部分如下：
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年12月31日 |
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|
|
本金 |
|
|
未攤銷 |
|
|
未攤銷 |
|
|
有效 |
|
|
本金 |
|
|
未攤銷 |
|
|
未攤銷 |
|
|
有效 |
|
||||||||
循環信貸安排到期 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
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% |
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定期貸款工具到期 |
|
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% |
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|
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% |
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高級擔保票據到期 |
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— |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
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— |
|
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|
% |
||||||
總計 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
||||||||
減：當前部分 |
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— |
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— |
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未攤銷延期 |
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未攤銷債務貼現 |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
||||||||
於2021年4月13日，本公司(1)全額償還約$
12
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
信貸安排
信貸融通是根據本公司(借款人、貸款方)與美國銀行(“美國銀行”)(行政代理及開證行)於二零二一年四月十三日訂立的信貸協議(經不時修訂，“信貸協議”)發出。信貸安排包括(1)美元
2021年12月，本公司按面值支付了總額為#美元的自願預付款
截至2023年4月1日，該公司擁有
除若干例外情況外，信貸協議項下的所有責任均由本公司現時及未來全資擁有的受限制境內材料附屬公司擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保，但符合慣例的例外情況，包括：
除某些例外情況外，信貸安排要求本公司預付未償還的定期貸款，條件是：
上述強制性預付款將用於減少定期貸款安排的本金分期付款。本公司可隨時自願償還信貸安排下的未償還貸款，而不受懲罰，但與信貸安排下的LIBOR貸款有關的慣常“破壞”費用除外。
13
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
定期貸款機制下的借款按年利率計息，利率相當於(1)適用保證金加參考(A)最高者而釐定的基本利率
本公司按季根據循環信貸安排向貸款人支付循環信貸融資項下未動用承諾的承諾費，該承諾費根據本公司的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)而浮動。
信貸協議載有其他慣常條款，包括(1)陳述、保證及肯定契諾；(2)否定契諾，包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂附屬債務的重大協議、更改業務範圍及與附屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制；及(3)慣常違約事件。
某些籃子的可獲得性和進行某些交易的能力也須遵守某些財務比率。此外，如果循環信貸機制下截至任何財政季度末的未償還信貸展期本金總額超過
高級擔保票據
高級擔保票據是根據一份日期為
14
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
高級抵押票據的應計利息年利率相當於
優先擔保票據由為信貸安排提供擔保的本公司附屬公司按優先擔保基準提供擔保。高級擔保票據及票據擔保以擔保信貸融資的所有抵押品的優先留置權為抵押，受與本公司及每名擔保人在信貸融資項下的義務同等優先的共同留置權的約束，並受某些門檻、例外和允許留置權的約束。
未償債務
截至2023年4月1日，該公司擁有
2023年4月1日到2022年12月31日，該公司的債務包括固定利率和可變利率工具。達成利率互換是為了對衝與公司可變利率借款相關的部分現金流風險。有關本公司利率掉期的資料，請參閲附註11。公司未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本攤銷和債務折價)，不包括當時生效的掉期的影響，約為
每股基本淨虧損是利用列報期間已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股淨虧損是利用列報期間已發行普通股的加權平均數來計算的，經稀釋普通股等價物的影響進行了調整。
下表列出了基本和稀釋後每股淨虧損數據的計算方法：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
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4月1日， |
|
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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已發行普通股加權平均股份 |
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稀釋普通股等價物的影響 |
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— |
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— |
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加權平均稀釋後已發行普通股 |
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每股淨虧損 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
15
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
收購順序(定義見下文)後，本公司普通股新發行股份詳情見附註17。
在計算每股攤薄淨虧損的普通股加權平均數時，不包括反攤薄普通股等價物的數目為
所得税
本公司截至2023年4月1日止三個月的實際税率為(
截至2023年4月1日止三個月，美國聯邦法定税率與本公司綜合有效税率之間的差額主要是由於上述估值津貼所致。此外，實際税率受到來自外國司法管轄區收入的税收支出的影響，但與國家所得税和外國衍生無形收入(“FDII”)相關的税收優惠部分抵消了這一影響。在截至2022年4月2日的三個月，美國聯邦法定税率與公司綜合有效税率之間的差異主要是由於與FDII有關的税收優惠，但部分被州所得税支出和在外國司法管轄區賺取的收入的税收支出所抵消。
非所得税事項
美國國税局(IRS)向公司通報了與《平價醫療法案》的年度披露和報告要求相關的某些評估的罰款。本公司正在對這一裁定提出上訴，並不認為自己對此事負有任何責任。在上訴程序完成之前，美國國税局將保留聯邦税收留置權，目前僅限於美國國税局應向公司退還的某些款項。
由於公司活動的性質，它有時會受到正常業務過程中出現的未決和威脅的法律行動的影響。管理層認為，任何該等事宜的處置，不論個別或整體，預期不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，法律行動的結果不能肯定地預測。因此，公司的經營業績、財務狀況或現金流可能在任何特定時期因一項或多項法律訴訟的不利解決而受到重大不利影響。
截至2023年4月1日至2022年12月31日，該公司實際上進行了利率互換，名義總金額為$
於2018年6月11日，為對衝部分浮動利率債務，本公司訂立遠期起始利率掉期(“2018掉期”)，生效日期為
16
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
截至2023年4月1日，合格套期保值的累計未實現收益被報告為累計其他全面虧損的組成部分，金額為#美元。
下表按資產負債表分類和地點列出了公司衍生金融工具的公允價值合計：
|
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公允價值 |
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資產負債表分類 |
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資產負債表 |
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2023年4月1日 |
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2022年12月31日 |
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資產： |
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利率互換--當前互換 |
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當前資產 |
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利率互換--當前互換 |
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非流動資產 |
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$ |
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$ |
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該公司正在對不超過下一個時期的預測交易進行對衝。該公司預計約為5美元
關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應按下列三種類別之一進行分類和披露：
在計量公允價值時，公司被要求最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
金融工具的公允價值
公司的重要金融工具包括截至2023年4月1日的長期債務和利率互換協議和2022年12月31日。因為當時有
本公司信貸融資的公允價值是根據每個會計季度(第2級投入)結束時或接近結束時的平均投標價格確定的。截至2023年4月1日和2022年12月31日，公司長期債務的公允價值約為$
衍生金融工具
本公司衍生金融工具的公允價值是根據可觀察到的當前市場信息(例如現行的LIBOR利率和LIBOR收益率曲線利率)確定的，幷包括對交易對手信用風險的考慮。有關衍生金融工具的披露，請參閲附註11。
17
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
下表列出了該公司衍生金融工具的公允價值合計：
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公允價值計量使用： |
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總計 |
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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2023年4月1日的利率互換流動資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2022年12月31日的利率互換流動資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
— |
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2022年12月31日的利率互換非流動資產 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
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|
$ |
— |
|
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《公司》做到了
從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額如下：
按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況(1)
|
|
截至2023年4月1日的三個月 |
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|||||||||
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|
繼續前進 |
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虧損發生在 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的期初餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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税前其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額(2) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
本期其他綜合(虧損)收入淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2023年4月1日期末餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2022年4月2日的三個月 |
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(虧損)收益 |
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虧損發生在 |
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總計 |
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2022年1月1日期初餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 |
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( |
) |
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從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額(2) |
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— |
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本期淨其他綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年4月2日的期末餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
18
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
從累計其他全面損失中重新分類(1)
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截至三個月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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關於其他綜合的詳細信息 |
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重新分類的金額來自 |
中受影響的行項目 |
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符合條件的限制語的收益(損失) |
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利率合約 |
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利息支出 |
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所得税前虧損 |
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所得税準備金(受益於) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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淨虧損 |
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如前所述，自2023財年第一天(即2023年1月1日)起，公司重新調整了組織結構和資源，以更緊密地與其戰略重點保持一致，並集中了某些職能和系統的全球管理。由於組織結構的變化，公司現在有
關於該公司的可報告部門的信息如下：
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總收入，淨額 |
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截至三個月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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北美 |
$ |
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$ |
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國際 |
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**總收入，淨額 |
$ |
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$ |
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淨虧損 |
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截至三個月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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部門營業收入： |
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北美 |
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$ |
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國際 |
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**部門總營業收入 |
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一般公司費用 |
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利息支出 |
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其他(收入)費用，淨額 |
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) |
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所得税準備金(受益於) |
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( |
) |
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**淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
19
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
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折舊及攤銷 |
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截至三個月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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北美 |
$ |
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$ |
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國際 |
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--分部折舊和攤銷總額 |
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一般公司折舊和攤銷 |
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*計提折舊及攤銷 |
$ |
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$ |
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如先前披露，於2015年10月18日，本公司與奧普拉·温弗瑞訂立戰略合作協議，根據該協議，她將與本公司磋商，參與制定、規劃、執行及加強WW計劃及相關計劃，並酌情向本公司提供服務，以推廣本公司及其計劃、產品及服務，初步任期為
如先前所披露者，本公司於2019年12月15日與Winfrey女士訂立戰略合作協議修訂，據此(其中包括)戰略合作協議的初始期限延展至2023年4月17日(並無額外的連續續期條款)，其後第二個期限將開始並持續至本公司2025年股東周年大會日期或2025年5月31日(以較早日期為準)。温弗瑞女士將在初始任期的剩餘時間內繼續提供上述服務，並在第二任期內向公司提供某些諮詢和其他服務。
除《戰略合作協議》外，温弗瑞女士及其相關實體還向公司提供了總計#美元的服務。
公司於2023年4月1日應支付給與温弗瑞女士有關的各方的帳款而2022年12月31日是$
2023年計劃
正如之前披露的，在2022財年第四季度，管理層審查了公司當時的全球業務運營以及支持這些運營的不同職能和系統，並將它們與公司2023財年及以後的戰略重點和要求進行了對比。基於這一審查，公司管理層於2022年12月決定將某些職能和系統的全球管理集中起來，取消某些非戰略性業務線的運營，在某些情況下停止運營，並繼續對其房地產組合進行合理化，以適應其未來的需求。在整個2022年12月和2023年1月，管理層制定並繼續完善了實現這些目標的詳細計劃。
本公司已承諾實施一項重組計劃，包括(I)對若干職能及制度進行組織重組及合理化，以集中本公司的管理層，使資源與戰略業務線一致，並降低與某些職能及制度相關的成本(“組織重組”)及(Ii)繼續理順其房地產組合及由此產生的經營租賃終止費用及相關的僱傭終止費用(“房地產重組”，連同組織重組，“2023計劃”“)。關於2023年計劃，本公司繼續預計將記錄約#美元的重組費用
20
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
組織結構調整已經並將進一步導致世界各地某些職位的裁撤和某些僱員的終止僱用。在組織結構調整方面，本公司預計將繼續記錄大約#美元的重組費用。
就房地產重組而言，本公司繼續預期錄得約#美元的重組費用。
2023年計劃產生的幾乎所有費用預計都將導致與離職付款、其他僱員離職費用和租賃終止付款有關的現金支出。該公司預計，2023年計劃將在2023財年結束前全面執行。
對於截至2023年4月1日的三個月，公司2023年計劃的重組費用構成如下：
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截至三個月 |
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2023年4月1日 |
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房地產重組--租賃終止及其他相關費用 |
$ |
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|
房地產重組--員工離職福利成本 |
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組織結構調整--員工離職福利成本 |
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其他成本 |
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|
重組費用總額 |
$ |
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|
在截至2023年4月1日的三個月中，2023年計劃的重組費用在公司的綜合經營報表中記錄如下：
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截至三個月 |
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2023年4月1日 |
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收入成本 |
$ |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組費用總額 |
$ |
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在截至2022年12月31日的財政年度，公司2023年計劃重組費用的組成部分如下：
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財政年度結束 |
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2022年12月31日 |
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|
房地產重組--員工離職福利成本 |
$ |
|
|
組織結構調整--員工離職福利成本 |
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
|
21
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
在截至2022年12月31日的財政年度，2023年計劃的重組費用在公司的綜合經營報表中記錄如下：
|
財政年度結束 |
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|
2022年12月31日 |
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收入成本 |
$ |
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銷售、一般和行政費用 |
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|
重組費用總額 |
$ |
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所有開支均記入一般公司開支，因此對各分部並無影響。
關於房地產重組，截至2023年4月1日止三個月，本公司已支付共$
本公司預期與房地產重組有關的剩餘終止租賃責任共$
2022年計劃
正如之前披露的，在2022財年第二季度，公司承諾實施重組計劃，包括(I)簡化公司公司結構並降低相關成本的組織重組(“組織重組”)和(Ii)繼續理順其房地產投資組合，終止公司的某些經營租約(連同組織重組，“2022計劃”)。組織結構調整已導致世界各地某些僱員裁撤某些職位並終止僱用。在截至2022年12月31日的財政年度，公司記錄的重組費用總額為
除與租賃地點有關的租賃減值和加速折舊及攤銷外，2022年計劃產生的與離職付款、其他僱員離職費用和租賃終止及其他相關費用有關的費用預計將產生現金支出。
在截至2022年12月31日的財政年度，公司2022年計劃重組費用的組成部分如下：
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財政年度結束 |
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2022年12月31日 |
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租賃終止及其他相關費用 |
$ |
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員工離職福利成本 |
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租賃減值 |
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其他成本 |
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重組費用總額 |
$ |
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在截至2022年12月31日的財政年度，2022年計劃的重組費用在公司的綜合經營報表中記錄如下：
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財政年度結束 |
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2022年12月31日 |
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收入成本 |
$ |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組費用總額 |
$ |
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所有開支均記入一般公司開支，因此對各分部並無影響。
22
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
在截至2022年12月31日的財政年度，公司支付了$
截至2023年4月1日的三個月，該公司支付了#美元
截至2023年4月1日，曾經有過
2021年計劃
正如之前披露的那樣，在2021財年第一季度，隨着公司繼續評估其成本結構、預測消費者需求並專注於成本，公司承諾實施一項導致終止運營租約並在全球範圍內裁撤某些職位的計劃。在截至2022年1月1日的財政年度，公司記錄的重組費用總額為
在截至2022年1月1日的財政年度，公司重組費用的組成部分如下：
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財政年度結束 |
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2022年1月1日 |
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租賃終止及其他相關費用 |
$ |
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員工離職福利成本 |
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重組費用總額 |
$ |
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|
在截至2022年1月1日的會計年度，重組費用在公司的綜合經營報表中記錄如下：
|
財政年度結束 |
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|
2022年1月1日 |
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收入成本 |
$ |
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|
銷售、一般和行政費用 |
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重組費用總額 |
$ |
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|
所有開支均記入一般公司開支，因此對各分部並無影響。
在截至2022年1月1日的財政年度，公司支付了#美元
在截至2022年12月31日的財政年度，公司支付了$
截至2023年4月1日止三個月，本公司年薪：$
截至2023年4月1日，曾經有過
23
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
2020年計劃
正如之前披露的那樣，在2020財年第二季度，結合其節約成本的舉措，以及對新冠肺炎疫情和相關市場狀況變化的持續反應，該公司承諾實施一項削減計劃，導致全球範圍內某些職位的裁撤和某些員工的終止僱用。為了適應預期的消費者需求，公司制定了車間戰略，並擴大了重組計劃，將租賃終止和其他相關成本包括在內。在截至2021年1月2日的財政年度，公司記錄的重組費用總額為
在截至2021年1月2日的財政年度，公司重組費用的組成部分如下：
|
財政年度結束 |
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2021年1月2日 |
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租賃終止及其他相關費用 |
$ |
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員工離職福利成本 |
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重組費用總額 |
$ |
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在截至2021年1月2日的會計年度，重組費用在公司的綜合經營報表中記錄如下：
|
財政年度結束 |
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2021年1月2日 |
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收入成本 |
$ |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組費用總額 |
$ |
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所有開支均記入一般公司開支，因此對各分部並無影響。
在截至2021年1月2日的財政年度，公司支付了#美元
在截至2022年1月1日的財政年度，公司支付了#美元
在截至2022年12月31日的財政年度，公司支付了$
在截至2023年4月1日的三個月內，公司支付了共$
截至2023年4月1日，有
在……上面
24
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
作為收購的對價，公司同意支付總額相當於#美元的款項。
收購收購價的初步分配有待公司分析完成。因此，在編制這些合併財務報表時，尚未披露與這項業務合併有關的信息都已經發布了。順位經營的結果將自結算日起計入公司的綜合經營業績。
25
警示注意事項：前瞻性陳述
除本文包含的歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的“前瞻性陳述”，特別包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、戰略、目標和前景的陳述。我們通常使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”以及類似的表述來識別前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件和財務表現的當前看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中包括：
26
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。您應該明白，許多重要因素，包括本文討論的那些因素，可能會導致我們的結果與任何前瞻性聲明中表達或建議的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改這些前瞻性陳述，以反映在本季度報告10-Q表日之後發生的新信息或事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生。
27
第二項。管理層的討論與分析財務狀況和經營成果
WW國際公司是一家弗吉尼亞州的公司，其主要執行辦事處設在紐約。在這份10-Q表格季度報告中，除非上下文另有説明：“我們”、“我們”、“公司”、“慧儷輕體”和“WW”是指WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務；“北美”是指我們的北美公司所有的業務和特許經營收入及相關成本；“國際”是指我們的歐洲大陸公司所有的業務、英國公司所有的業務以及澳大利亞、新西蘭和新興市場的業務。自2023財年第一天(即2023年1月1日)起，我們重新調整了我們的組織結構和資源，以更緊密地與我們的戰略優先事項保持一致，並集中了某些職能和系統的全球管理，導致北美和國際都是截至該日期我們唯一需要報告的部門。 我們的“數碼”業務是指為我們的數碼產品提供訂閲服務，以前包括Digital 360(視情況而定)。我們的“研討會+數字”業務是指向承諾計劃訂閲者，包括前數字360會員(視情況而定)提供無限訪問我們的研討會和我們的數字訂閲產品的服務。它以前還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供參加研討會的機會，其中包括我們的“現收現付”成員。在2022財年第二季度，我們停止提供我們的數字360產品。在2022財年第二季度，超過大多數的關聯成員從我們的數字業務過渡到我們的研討會+數字業務，在2022財年第三季度開始時，人數最少。有關停止提供此產品的更多詳細信息，以及前Digital 360會員以此類產品當時的當前定價進行的這些過渡如何影響2022財年第二季度和上半年每項業務的期末訂户數量以及每項業務的相關付費週數和收入，請參閲我們的2022財年第二季度Form 10-Q季度報告。
我們的財政年度在最接近12月31日的週六結束，由52周或53周的週期組成。在這份Form 10-Q季度報告中：
本季度報告中使用的Form 10-Q中的以下術語是我們的商標：Digital 360®，週末健康TM，慧儷輕體®和WW標誌。
以下討論應與我們2022財年的Form 10-K年度報告一起閲讀，其中包括關於我們的更多信息、我們的經營結果、我們的財務狀況和我們的現金流，以及我們的未經審計的綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告第1項中的相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
28
非公認會計準則財務衡量標準
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的綜合業績，我們披露了不包括或調整某些項目的經營業績的非GAAP財務計量。毛利、毛利率、營業(虧損)收入及其組成部分在本季度報告Form 10-Q中討論，包括報告(按公認會計原則)和經調整(按非公認會計原則)，涉及(I)2023財年第一季度，以剔除(A)與我們先前披露的2023年重組計劃(“2023年計劃”)相關的費用，(B)與我們先前披露的2022年重組計劃(“2022年計劃”)相關的費用，或撤銷與2022年計劃相關的某些費用(如適用)，(C)撤銷與我們先前披露的2021年組織結構調整計劃(“2021年計劃”)有關的某些指控，以及(D)撤銷與我們先前披露的2020年組織結構調整計劃(“2020年計劃”)有關的某些指控；和(Ii)2022財年第一季度，以排除(A)與2021年計劃相關的(X)費用的淨影響和(Y)與2020年計劃相關的某些費用的逆轉或(B)與2021年計劃相關的費用的影響。我們一般指扣除或調整重組費用淨影響或重組費用影響(視情況而定)的非公認會計原則措施。我們還在Form 10-Q的季度報告中列出了非GAAP財務指標：扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的收益(“EBITDAS”)；扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、獲得的特許經營權和商譽減值以及重組費用(包括適用時的淨影響)前的收益(“調整後EBITDAS”)；總債務減去未攤銷遞延融資成本、未攤銷債務貼現和手頭現金(即淨債務)；以及淨債務/調整後EBITDAS比率。見“--流動性和資本資源--EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務”，以瞭解這些非GAAP財務指標在每種情況下與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。我們的管理層相信，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們業務業績的有用補充信息，並有助於對我們業務業績進行逐期比較。雖然我們認為這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着孤立地考慮或作為根據GAAP編制的相關財務信息的替代品。此外，這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司報告的類似權益指標不同。
使用不變貨幣
由於匯率是瞭解期間間比較的一個重要因素，我們認為在某些情況下，除了報告結果外，在不變貨幣基礎上公佈結果有助於提高投資者瞭解我們的經營結果並評估我們與前幾個時期相比的表現的能力。不變的貨幣信息比較不同時期的結果，就像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用不變貨幣基礎上的業績作為評估我們業績的一種標準。在這份Form 10-Q季度報告中，我們通過使用上一年的外幣匯率計算當年業績來計算不變貨幣。我們通常指按不變貨幣基礎計算的金額，即扣除或調整外幣影響或按不變貨幣基礎計算的金額。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代，而不是孤立地考慮。在我們公佈的不變貨幣基礎上的結果，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，也不是根據公認會計準則提出的業績衡量標準。
關鍵會計估計
有關影響我們的關鍵會計估計的討論，請參閲我們2022財政年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計”。自2022財年結束以來，我們的關鍵會計估計沒有改變。
29
績效指標
我們的管理團隊定期審查和分析一系列財務和運營指標，包括下面列出的關鍵業績指標，以管理我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，確定資源分配，做出關於公司戰略的決策，並評估我們的現金流和收益的質量和潛在變異性。我們還相信，這些關鍵業績指標對管理層和投資者都很有用，有助於進行預測，並便於與我們歷史上的經營業績進行比較。這些指標是對我們的GAAP結果的補充，幷包括運營指標。
30
行動的結果
截至2023年4月1日的三個月與截至2022年4月2日的三個月
下表列出了截至2023年4月1日的三個月的綜合運營報表中的2023財年第一季度的精選財務信息，以及截至2022年4月2日的三個月的2022財年第一季度的精選財務信息。
選定財務數據摘要
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(單位：百萬，每股除外) |
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|
截至以下三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
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2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
|
增加/ |
|
|
% |
|
|
更改百分比 |
|
|
|||||
收入，淨額 |
|
$ |
241.9 |
|
|
$ |
297.8 |
|
|
$ |
(55.9 |
) |
|
|
(18.8 |
%) |
|
|
(17.1 |
%) |
|
收入成本 |
|
|
122.4 |
|
|
|
117.7 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
毛利 |
|
|
119.5 |
|
|
|
180.1 |
|
|
|
(60.6 |
) |
|
|
(33.6 |
%) |
|
|
(31.8 |
%) |
|
毛利率% |
|
|
49.4 |
% |
|
|
60.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
營銷費用 |
|
|
88.2 |
|
|
|
107.6 |
|
|
|
(19.3 |
) |
|
|
(18.0 |
%) |
|
|
(16.2 |
%) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
59.9 |
|
|
|
63.6 |
|
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(5.8 |
%) |
|
|
(4.6 |
%) |
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(28.6 |
) |
|
|
9.0 |
|
|
|
(37.6 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
營業(虧損)收入利潤率% |
|
|
(11.8 |
%) |
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
|
22.8 |
|
|
|
18.7 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
所得税前虧損 |
|
|
(51.1 |
) |
|
|
(10.0 |
) |
|
|
(41.1 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税準備金(受益於) |
|
|
67.6 |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
69.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
淨虧損 |
|
$ |
(118.7 |
) |
|
$ |
(8.2 |
) |
|
$ |
(110.4 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加權平均稀釋後已發行股份 |
|
|
70.6 |
|
|
|
70.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(1.68 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(1.56 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
*注：百分比超過100.0%。
31
2023財年第一季度的某些業績進行了調整，以排除2023年計劃重組費用和2022年計劃重組費用、2021年計劃重組費用和2020年計劃重組費用中2260萬美元的淨影響。見上文“非公認會計準則財務衡量標準”。下表列出了我們選定的截至2023年4月1日的三個月的財務數據中已調整的某些組成部分的對賬。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
運營中 |
|
|
損失 |
|
||||
(除百分比外，以百萬元計) |
|
利潤 |
|
|
保證金 |
|
|
損失 |
|
|
保證金 |
|
||||
2023財年第一季度 |
|
$ |
119.5 |
|
|
|
49.4 |
% |
|
$ |
(28.6 |
) |
|
|
(11.8 |
%) |
對報告金額的調整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年計劃重組費用 |
|
|
18.9 |
|
|
|
|
|
|
22.6 |
|
|
|
|
||
2022年計劃重組費用 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
||
2021年計劃重組費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
||
2020年計劃重組費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
||
調整總額(1) |
|
|
18.6 |
|
|
|
|
|
|
22.7 |
|
|
|
|
||
經調整的2023財年第一季度(1) |
|
$ |
138.1 |
|
|
|
57.1 |
% |
|
$ |
(5.9 |
) |
|
|
(2.4 |
%) |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
2022財年第一季度的某些業績進行了調整，以排除2021年計劃重組費用30萬美元的淨影響，以及2020年計劃重組費用10萬美元的沖銷。見上文“非公認會計準則財務衡量標準”。下表列出了我們選定的截至2022年4月2日的三個月的財務數據中已調整的某些組成部分的對賬。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
運營中 |
|
|
收入 |
|
||||
(除百分比外，以百萬元計) |
|
利潤 |
|
|
保證金 |
|
|
收入 |
|
|
保證金 |
|
||||
2022財年第一季度 |
|
$ |
180.1 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
9.0 |
|
|
|
3.0 |
% |
對報告金額的調整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年計劃重組費用 |
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
||
2020年計劃重組費用 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
||
調整總額(1) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
||
經調整後的2022財年第一季度(1) |
|
$ |
180.0 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
9.1 |
|
|
|
3.1 |
% |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
合併結果
收入
2023財年第一季度的收入為2.419億美元，比2022財年第一季度減少了5590萬美元，降幅為18.8%。剔除外匯的影響，2023財年第一季度的收入將比上一年同期下降17.1%，這對我們2023財年第一季度的收入造成了490萬美元的負面影響。這一下降主要是由於2023財年初數字訂户數量低於2022財年初而導致數字訂閲收入下降所致。有關收入的其他詳細信息，請參閲“-細分結果”。
收入成本
2023財年第一季度的收入成本比2022財年第一季度增加了470萬美元，增幅為4.0%。剔除外幣的影響，2023財年第一季度的收入成本減少了160萬美元，2023財年第一季度的收入成本將比上一年同期增長5.4%。不包括2023財年第一季度1860萬美元重組費用的淨影響和2022財年第一季度1010萬美元重組費用的淨影響，2023財年第一季度的收入成本將比上一年同期下降11.9%，或按不變貨幣計算下降10.5%。
32
毛利
2023財年第一季度的毛利潤比2022財年第一季度下降了6060萬美元，降幅為33.6%。剔除外匯的影響，2023財年第一季度的毛利潤將比上一年同期下降31.8%，這對2023財年第一季度的毛利潤造成了330萬美元的負面影響。剔除2023財年第一季度1860萬美元重組費用的淨影響和2022財年第一季度1010萬美元重組費用的淨影響，2023財年第一季度的毛利潤將比上一年同期下降23.3%，按不變貨幣計算下降21.4%，主要原因是收入下降。2023財年第一季度的毛利率從2022財年第一季度的60.5%降至49.4%。剔除外幣的影響，2023財年第一季度的毛利率將比上一年同期下降10.7%至49.8%。剔除2023財年第一季度重組費用的淨影響和2022財年第一季度重組費用的淨影響，2023財年第一季度的毛利率將比上一年同期下降3.4%至57.1%。剔除外幣的影響、2023財年第一季度重組費用的淨影響和2022財年第一季度重組費用的淨影響，2023財年第一季度的毛利率將比上一年同期下降3.1%至57.3%。毛利率下降的主要原因是2023財年第一季度轉向研討會+數字業務、固定成本去槓桿化以及訂閲和消費產品促銷捆綁的會計處理。
營銷
與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的營銷費用減少了1930萬美元，降幅為18.0%。剔除外幣的影響，2023財年第一季度的營銷費用減少了190萬美元，2023財年第一季度的營銷費用將比上一年同期下降16.2%。營銷費用的減少主要是由於2023財年第一季度的電視廣告支出比上一年同期有所下降，以及與我們的績效營銷計劃相關的營銷支出從第一季度轉移到今年剩餘時間。2023財年第一季度，營銷費用佔收入的百分比從2022財年第一季度的36.1%增加到36.5%。
銷售、一般和行政
與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的銷售、一般和行政費用減少了370萬美元，降幅為5.8%。剔除外幣的影響，2023財年第一季度的銷售、一般和行政費用減少了80萬美元，2023財年第一季度的銷售、一般和行政費用將比上一年同期下降4.6%。剔除2023財年第一季度400萬美元重組費用的淨影響和2022財年第一季度20萬美元重組費用的影響，2023財年第一季度的銷售、一般和行政費用將比上一年同期下降11.8%，或10.6%。銷售、一般及行政開支減少主要是由於2022年重組計劃導致薪金及相關成本下降，但與收購Sequence(定義見下文)有關的某些交易成本部分抵銷。2023財年第一季度，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2022財年第一季度的21.3%增加到24.7%。剔除2023財年第一季度重組費用的淨影響和2022財年第一季度重組費用的影響，2023財年第一季度的銷售、一般和行政費用佔收入的百分比將比上一年同期增長1.8%，或按不變貨幣計算增長1.7%。
營業(虧損)收入
2023財年第一季度的營業虧損為2860萬美元，而2022財年第一季度的營業收入為900萬美元。2023財年第一季度的運營虧損受到60萬美元外匯的負面影響。剔除2023財年第一季度2270萬美元重組費用的淨影響和2022財年第一季度10萬美元重組費用的淨影響，2023財年第一季度的運營虧損將從上一年同期的910萬美元減少到590萬美元。2023財年第一季度的營業虧損利潤率為11.8%，而2022財年第一季度的營業收入利潤率為3.0%。剔除2023財年第一季度重組費用的淨影響和2022財年第一季度重組費用的淨影響，2023財年第一季度的營業虧損率將從上一年同期的3.1%降至2.4%。2023財年第一季度的營業虧損率與2022財年第一季度的營業利潤率相比發生變化，主要是由於毛利率下降，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加，以及營銷費用佔收入的百分比增加。
33
利息支出
2023財年第一季度的利息支出比2022財年第一季度增加了420萬美元，增幅為22.4%。利息支出的增加主要是由於我們的定期貸款工具的基本利率(定義如下)的增加。 我們的債務實際利率基於2023財年第一季度和2022財年第一季度發生的利息(包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)和我們的平均借款，不包括當時生效的利率互換的影響，從2022財年第一季度末的4.53%增加到2023財年第一季度末的7.20%。包括我們當時有效的利率互換的影響，我們債務的實際利率，基於產生的利息(包括我們遞延融資成本和債務折扣的攤銷)和我們在2023財年第一季度和2022財年第一季度的平均借款，從2022財年第一季度末的5.14%增加到2023財年第一季度末的6.48%。關於我們債務的更多細節，包括利率和支付，請參閲“-流動性和資本資源-長期債務”。有關我們利率互換的更多詳情，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
其他(收入)費用，淨額
其他(收入)支出淨額，主要包括外幣對公司間交易的影響，在2023財年第一季度增加了70萬美元，收入為30萬美元，而2022財年第一季度的支出為30萬美元。
税收
我們2023財年第一季度的有效税率為(132.3%)，而2022財年第一季度為17.9%。中期的實際税率是使用按離散項目調整的年度實際税率確定的。由於美國對利息扣除的限制，我們被要求增加針對美國遞延税項資產的估值免税額。預測的全年税收支出，包括與我們預測的全年税前虧損(儘管微乎其微)有關的估值免税額的增加，推動了異常高的負年度有效税率。將這一負的年度有效税率應用於2023財年第一季度的税前虧損，導致所得税支出6760萬美元，這主要反映在我們綜合資產負債表和綜合現金流量表上的應付所得税中。鑑於我們主營業務的季節性，預計這一所得税支出將在2023財年第二季度、第三季度和第四季度基本逆轉，屆時我們預計將獲得税前收入。
對於2023財年第一季度，美國聯邦法定税率與我們的綜合有效税率之間的差異主要是由於上文提到的估值津貼。此外，實際税率受到來自外國司法管轄區收入的税收支出的影響，但與國家所得税和外國衍生無形收入(“FDII”)相關的税收優惠部分抵消了這一影響。在2022財年第一季度，美國聯邦法定税率與我們的綜合有效税率之間的差異主要是由於與FDII相關的税收優惠，但部分被州所得税支出和在外國司法管轄區賺取的收入的税收支出所抵消。
每股淨虧損和攤薄淨虧損
2023財年第一季度淨虧損為1.187億美元，而2022財年第一季度淨虧損為820萬美元。剔除外幣的影響，2023財年第一季度的淨虧損將減少到1.183億美元，這對2023財年第一季度的淨虧損造成了40萬美元的負面影響。2023財年第一季度的淨虧損包括重組費用的1700萬美元淨影響。2022財年第一季度的淨虧損包括重組費用的淨影響10萬美元。
2023財年第一季度稀釋後每股淨虧損為1.68美元，而2022財年第一季度稀釋後每股淨虧損為0.12美元。2023財年第一季度稀釋後每股淨虧損包括重組費用的0.24美元淨影響。2022財年第一季度稀釋後每股淨虧損包括重組費用帶來的最小淨影響。
34
細分結果
如前所述，自2023財年第一天(即2023年1月1日)起，我們重新調整了組織結構和資源，以更緊密地與我們的戰略重點保持一致，並集中對某些職能和系統進行全球管理。由於我們組織結構的變化，我們現在有兩個可報告的部門，包括北美和國際，目的是做出運營和資源決策並評估財務業績。新的可報告部門將繼續提供類似的服務和產品。
指標和業務趨勢
下表列出了2023財年第一季度按可報告部門劃分的關鍵指標以及這些指標與上一年同期相比的百分比變化：
(除百分率和註明外，以百萬計)
|
|
Q1 2023 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
公認會計原則 |
|
|
不變貨幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
訂閲 |
|
|
產品 |
|
|
總計 |
|
|
訂閲 |
|
|
產品 |
|
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
來料 |
|
|
EOP |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||||
北美 |
|
$ |
147.3 |
|
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
171.0 |
|
|
$ |
147.8 |
|
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
171.7 |
|
|
|
33.8 |
|
|
|
2,337.0 |
|
|
|
2,669.8 |
|
國際 |
|
|
63.8 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
70.9 |
|
|
|
67.5 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
75.1 |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
1,209.2 |
|
|
|
1,352.7 |
|
總計 |
|
$ |
211.0 |
|
|
$ |
30.9 |
|
|
$ |
241.9 |
|
|
$ |
215.4 |
|
|
$ |
31.4 |
|
|
$ |
246.8 |
|
|
|
51.0 |
|
|
|
3,546.1 |
|
|
|
4,022.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2023年第一季度與2022年第一季度的變化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
(16.5 |
%) |
|
|
(16.2 |
%) |
|
|
(16.4 |
%) |
|
|
(16.1 |
%) |
|
|
(16.0 |
%) |
|
|
(16.1 |
%) |
|
|
(12.6 |
%) |
|
|
(14.6 |
%) |
|
|
(10.6 |
%) |
國際 |
|
|
(21.0 |
%) |
|
|
(42.8 |
%) |
|
|
(23.9 |
%) |
|
|
(16.3 |
%) |
|
|
(39.2 |
%) |
|
|
(19.3 |
%) |
|
|
(15.2 |
%) |
|
|
(15.7 |
%) |
|
|
(13.2 |
%) |
總計 |
|
|
(17.9 |
%) |
|
|
(24.3 |
%) |
|
|
(18.8 |
%) |
|
|
(16.2 |
%) |
|
|
(23.0 |
%) |
|
|
(17.1 |
%) |
|
|
(13.5 |
%) |
|
|
(14.9 |
%) |
|
|
(11.5 |
%) |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
(除百分率和註明外，以百萬計)
|
|
Q1 2023 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
數字訂閲收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研討會+數字收費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
公認會計原則 |
|
|
常量 |
|
|
數位 |
|
|
來料 |
|
|
EOP |
|
|
公認會計原則 |
|
|
常量 |
|
|
研討會 |
|
|
來料 |
|
|
EOP |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||||||||
北美 |
|
$ |
97.8 |
|
|
$ |
98.2 |
|
|
|
26.1 |
|
|
|
1,802.5 |
|
|
|
2,090.2 |
|
|
$ |
49.5 |
|
|
$ |
49.6 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
534.5 |
|
|
|
579.6 |
|
國際 |
|
|
51.6 |
|
|
|
54.5 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
1,033.1 |
|
|
|
1,164.3 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
176.0 |
|
|
|
188.4 |
|
總計 |
|
$ |
149.3 |
|
|
$ |
152.7 |
|
|
|
40.8 |
|
|
|
2,835.6 |
|
|
|
3,254.5 |
|
|
$ |
61.7 |
|
|
$ |
62.7 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
710.5 |
|
|
|
767.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2023年第一季度與2022年第一季度的變化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
(22.0 |
%) |
|
|
(21.6 |
%) |
|
|
(16.8 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(14.7 |
%) |
|
|
(2.9 |
%) |
|
|
(2.6 |
%) |
|
|
5.3 |
% |
|
|
(2.5 |
%) |
|
|
8.2 |
% |
國際 |
|
|
(22.1 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(15.4 |
%) |
|
|
(16.0 |
%) |
|
|
(10.3 |
%) |
|
|
1.9 |
% |
|
|
(1.9 |
%) |
|
|
2.7 |
% |
總計 |
|
|
(22.0 |
%) |
|
|
(20.2 |
%) |
|
|
(17.1 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(15.0 |
%) |
|
|
(5.8 |
%) |
|
|
(4.3 |
%) |
|
|
4.5 |
% |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
6.8 |
% |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
35
北美演出
2023財年第一季度北美地區收入比上一年同期減少，主要是由於訂閲收入減少。與上一年同期相比，2023財年第一季度的訂閲收入減少主要是由於數字訂閲收入的減少。2023財年初數字訂户數量低於2022財年初，數字訂閲收入受到負面影響。2023財年第一季度北美地區總支付週數比上一年同期減少，主要原因是2023財年初傳入用户總數低於2022財年初，以及2023財年第一季度招聘人數低於上年同期。
與上一年同期相比，2023財年第一季度北美產品銷售額和其他銷售額的下降主要是由於電子商務產品銷售額的下降。
國際演出
2023財政年度第一季度國際收入比上一年同期減少，主要是由於訂閲收入減少所致。與上一年同期相比，2023財年第一季度的訂閲收入減少主要是由於數字訂閲收入的減少。2023財年初數字訂户數量低於2022財年初，數字訂閲收入受到負面影響。2023財年第一季度國際總支付週數比上一年同期減少，主要原因是2023財年初的總入職訂户數量低於2022財年初，以及2023財年第一季度的招聘人數低於上年同期。
與上年同期相比，2023財政年度第一季度國際產品銷售額和其他產品銷售額下降的主要原因是電子商務產品銷售額下降。
流動資金和資本資源
經營活動提供的現金流歷來為我們提供了主要的流動性來源。我們利用這些現金流，輔以長期債務和短期借款，為我們的業務和全球戰略計劃提供資金，償還債務，並進行有選擇的收購。在我們之前宣佈的對Weekend Health，Inc.的收購完成後，按順序(“順序”)(“收購”)在2023財年第二季度, 我們的現金支出淨額為4030萬美元2023年4月10日關於支付購買價格和某些交易費用。有關收購的收購價格對價和相關條款的更多細節，見本季度報告第I部分，第1項，表格10-Q，附註17 t中的“後續事件”他對合並財務報表進行了附註。這筆現金支出減少了我們未來可用的流動性。見“第1A項。風險因素-與我們收購週末健康公司相關的風險。(d/b/a順序)--收購可能達不到預期效果。的本季度報表為Form 10-Q和“風險因素-與我們的流動性相關的風險-我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並滿足我們的其他流動性要求。” 我們2022財年的Form 10-K年度報告瞭解更多詳細信息。我們目前相信，運營產生的現金，2023年4月1日我們手頭約1.408億美元的現金，我們在循環信貸安排(定義)下的可用性並描述了我們的持續成本重點將為我們提供足夠的流動性來履行我們的短期和長期義務。 此外，如果有必要，我們可以靈活地推遲投資或減少營銷支出。
我們繼續主動管理我們的流動性，以便我們能夠保持靈活性，為我們的業務投資提供資金，履行我們的長期債務，並對不斷變化的商業和消費者狀況做出反應。為了提高我們的靈活性並減少現金利息支付，我們於2021年4月為當時的信貸安排和當時的優先票據進行了再融資。有關此次再融資的更多細節，請參閲“-長期債務”。此外，我們在整個業務過程中採取了一系列措施，以減少開支和降低成本，並確保流動性。例如，我們在最近幾個財年制定了重組計劃，導致2023財年第一季度的現金支出總額約為840萬美元，預計2023財年剩餘時間將額外支出2670萬美元。有關其他詳情，請參閲本季度報告中表10-Q表第一部分第1項，在合併財務報表附註16“重組”下。當前需求環境的演變性質和不確定的經濟影響可能會影響我們未來的流動性。如果我們不能成功管理我們的成本，我們的流動資金和財務業績，以及我們充分利用循環信貸安排的能力，可能會受到不利影響。
36
在市況許可下，吾等可不時尋求購買吾等的未償還債務證券或貸款，包括高級擔保票據及信貸安排下的借款(定義見下文)。根據投標要約或其他方面，此類交易可以是私下談判的或公開市場交易。在受管理吾等負債的協議或條款所載任何適用限制的規限下，吾等作出的任何此等收購可透過使用吾等資產負債表上的現金、產生新的有擔保或無擔保債務、發行吾等股權或出售資產來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。任何此類購買可能相當於相當數量的特定類別或系列債務，這可能會減少該類別或系列債券的交易流動性。
影響金融服務業的不利發展
在2023財年第一季度，某些美國和國際政府銀行監管機構出於流動性方面的擔憂，採取措施幹預某些金融機構的運營，這導致金融市場的不確定性普遍增加。雖然這些事件沒有對我們的業務產生實質性的直接影響，但如果全國或特定地區的銀行和金融機構出現進一步的流動性和金融穩定問題，我們以優惠條款獲得現金或達成新融資安排的能力可能會受到威脅，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
資產負債表營運資金
下表列出了我們資產負債表營運資本赤字的某些相關衡量標準，不包括現金和現金等價物：
|
|
4月1日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||
流動資產總額 |
|
$ |
235.2 |
|
|
$ |
281.3 |
|
|
$ |
(46.1 |
) |
流動負債總額 |
|
|
266.9 |
|
|
|
196.6 |
|
|
|
70.3 |
|
營運資本(赤字)盈餘 |
|
|
(31.6 |
) |
|
|
84.8 |
|
|
|
116.4 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
140.8 |
|
|
|
178.3 |
|
|
|
(37.5 |
) |
營運資本赤字，不包括現金和現金等價物 |
|
$ |
(172.5 |
) |
|
$ |
(93.6 |
) |
|
$ |
78.9 |
|
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
下表彙總了導致營運資本赤字增加7890萬美元的主要因素，其中不包括現金和現金等價物：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對以下方面的影響 |
|
||||
|
|
4月1日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
增加/ |
|
|
勞作 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|
資本赤字 |
|
||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||||||
一年內到期的經營租賃負債部分 |
|
$ |
15.5 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
(2.5 |
) |
|
$ |
(2.5 |
) |
衍生應收賬款 |
|
$ |
11.1 |
|
|
$ |
11.7 |
|
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
0.7 |
|
遞延收入 |
|
$ |
35.7 |
|
|
$ |
32.2 |
|
|
$ |
3.6 |
|
|
$ |
3.6 |
|
預繳所得税 |
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
19.4 |
|
|
$ |
(4.1 |
) |
|
$ |
4.1 |
|
應計利息 |
|
$ |
10.9 |
|
|
$ |
5.3 |
|
|
$ |
5.6 |
|
|
$ |
5.6 |
|
經營性負債和其他，資產淨額 |
|
$ |
74.8 |
|
|
$ |
67.8 |
|
|
$ |
7.0 |
|
|
$ |
7.0 |
|
應付所得税 |
|
$ |
62.1 |
|
|
$ |
1.6 |
|
|
$ |
60.4 |
|
|
$ |
60.4 |
|
營運資本赤字變動，不包括現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
78.9 |
|
|||
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
應付所得税的增加主要是由於計入了反映某些美國遞延税項資產變現不確定性的估值準備所產生的一筆重大的、主要為非現金的所得税支出的過大影響。預計應付所得税的減少將在2023財年第二季度、第三季度和第四季度在很大程度上扭轉這一影響。營運負債及其他資產淨值(包括應計薪酬及工資)增加，主要是由於我們的消費品業務持續合理化(包括先前宣佈停止在國際市場銷售消費品)導致庫存減少，以及與租賃終止成本有關的應計負債增加，但因年度獎金支付時間及應收款項季節性增加而部分抵銷。應計利息增加的主要原因是債務償還的時間安排。
37
現金流
下表列出了我們截至三個月的現金流摘要：
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(26.7 |
) |
|
$ |
(10.5 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(10.3 |
) |
|
$ |
(13.6 |
) |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
(0.4 |
) |
經營活動
2023財政年度前三個月用於經營活動的現金流量為2670萬美元，比2022財政年度前三個月用於經營活動的現金流量1050萬美元增加了1630萬美元。用於經營活動的現金增加的主要原因是淨虧損增加，但與上一年同期相比，2023財政年度前三個月用於經營資產和負債的現金減少部分抵消了這一增加。
投資活動
2023財年前三個月，用於投資活動的淨現金總額為1030萬美元，比2022財年前三個月減少320萬美元。這一減少主要是由於與上一財年同期相比，2023財政年度前三個月用於收購的現金減少。
融資活動
2023財年前三個月，用於融資活動的淨現金總額為70萬美元，比2022財年前三個月增加30萬美元。這一增長主要是由於與上一財年同期相比，2023財年前三個月用於收購的現金有所增加。
長期債務
我們目前計劃通過使用經營活動提供的現金流來履行我們的長期債務，並在我們確定適當的時候，機會性地使用其他手段來償還或再融資我們的債務。
以下附表列出了我們在2023年4月1日的長期債務義務：
長期債務
2023年4月1日
(單位：百萬)
|
|
2023年4月1日 |
|
|
定期貸款安排於2028年4月13日到期 |
|
$ |
945.0 |
|
2029年4月15日到期的高級擔保票據 |
|
|
500.0 |
|
總計 |
|
|
1,445.0 |
|
減：當前部分 |
|
|
— |
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
10.2 |
|
未攤銷債務貼現 |
|
|
11.5 |
|
長期債務總額 |
|
$ |
1,423.3 |
|
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
38
於2021年4月13日，吾等(1)悉數償還根據當時現有信貸安排於2024年到期的B批優先擔保定期貸款本金總額約12億美元，及(2)悉數贖回於2025年到期的當時未償還的8.625釐優先票據(“已償還優先票據”)本金總額3,000,000美元。2021年4月13日，我們當時現有的信貸安排包括2022年到期的優先擔保循環信貸安排(其中包括可用於信用證的借款能力)，本金總額為1.75億美元。該日在該循環信貸安排下並無未償還借款。本集團以手頭現金以及從本金總額約1,0000百萬美元的新信貸安排(經不時修訂的“信貸安排”)借款所得款項，以及發行本金總額為4.500%的2029年到期優先抵押票據(“高級抵押票據”)所得款項，為償還貸款及贖回票據提供資金，每項票據如下所述。這些交易在本文中統稱為“2021年4月債務再融資”。在2021財年第二季度，我們因2021年4月的債務再融資產生了3790萬美元的費用(其中包括1290萬美元的已償還優先票據的預付罰款和500萬美元的定期貸款安排的債務貼現(定義如下))。此外，我們因提前清償與此有關的債務而錄得2920萬美元的損失。這項提前清償的債務包括1,290萬美元已發行優先債券的預付罰金、900萬美元與我們2021年4月債務再融資相關的融資費用以及720萬美元先前存在的遞延融資費用和債務貼現的撇賬。
信貸安排
信貸融通是根據本公司(借款人、貸款方)與美國銀行(“美國銀行”)(行政代理及開證行)於二零二一年四月十三日訂立的信貸協議(經不時修訂，“信貸協議”)發出。信貸安排包括(1)於2028年到期的優先擔保B檔定期貸款本金總額1,0000百萬美元(“定期貸款安排”)及(2)於2026年到期的優先擔保循環信貸安排(包括信用證的借款能力)項下承諾本金總額1.75億美元(“循環信貸安排”)。
於2021年12月，本行就定期貸款機制下尚未償還的定期貸款按面值預付總額5,250萬美元的自願性預付款。由於這些預付款，我們在2021財年第四季度註銷了總計120萬美元的債務貼現和遞延融資費用。
截至2023年4月1日，我們的信貸安排下的未償還本金總額為9.45億美元，循環信貸安排下的可用金額為1.739億美元，未提取的已發行信用證為110萬美元，其條款和條件如下所述。截至2023年4月1日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。
除若干例外情況外，信貸協議項下的所有責任均由我們現時及未來全資擁有的受限制國內材料附屬公司擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保，但符合慣例的例外情況，包括：
除某些例外情況外，信貸安排要求本公司預付未償還的定期貸款，條件是：
上述強制性預付款將用於減少定期貸款安排的本金分期付款。本行可隨時自願償還信貸安排項下的未償還貸款，而無須支付罰金，但信貸安排項下的LIBOR貸款的慣常“破壞”費用除外。
39
定期貸款機制下的借款按年利率計息，利率等於(1)適用保證金加基準利率，基準利率由紐約聯邦儲備銀行確定，最高者為(A)每年0.50%加上紐約聯邦儲備銀行確定的聯邦基金實際利率，(B)美國銀行的最優惠利率和(C)參考美元存款一個月的資金成本確定的LIBOR利率，該利率經某些額外成本調整後，再加1.00%；只要該利率不低於1.50%的下限或(2)適用保證金加LIBOR利率，該利率是參考與該等借款相關的利息期間美元存款的資金成本而確定的，並經某些額外成本調整，條件是LIBOR不低於0.50%的下限。循環信貸機制下的借款按年利率計息，利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金，外加(1)參考(A)年利率0.50%加上紐約聯邦儲備銀行確定的聯邦基金實際利率、(B)美國銀行最優惠利率和(C)一個月美元存款的資金成本(經某些額外成本調整後加1.00%)中的最高者而確定的基本利率；只要該利率不低於1.00%的下限或(2)倫敦銀行同業拆借利率，該利率是參考與該借款相關的利息期間美元存款的資金成本確定的，並經某些額外成本調整，前提是該利率不低於零的下限。截至2023年4月1日，定期貸款安排和循環信貸安排下LIBOR利率借款的適用保證金分別為3.50%和2.75%。倘若LIBOR一如目前預期逐步取消，信貸協議規定吾等及行政代理可修訂信貸協議，以後續利率取代其中的LIBOR定義，但須將有關更改通知貸款銀團，且在五個營業日內不會收到持有信貸協議項下當時未償還貸款及承諾本金總額的大部分的貸款人對該替換利率的反對意見，惟該貸款銀團不得反對任何該等修訂所載的基於SOFR的後續利率。如果我們未能做到這一點，我們的借款將基於替代基準利率加保證金。我們預計將在2023年6月30日左右停止之前從LIBOR過渡。
吾等每季根據循環信貸安排向貸款人支付一筆承諾費，該承諾費根據吾等的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)而浮動。
信貸協議載有其他慣常條款，包括(1)陳述、保證及肯定契諾；(2)否定契諾，包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂附屬債務的重大協議、更改業務範圍及與附屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制；及(3)慣常違約事件。截至2023年4月1日，我們遵守了在該日期生效的信貸協議下的契諾。
某些籃子的可獲得性和進行某些交易的能力也須遵守某些財務比率。此外，如截至任何財政季度末，循環信貸安排下未償還信貸展期本金總額超過在該日期生效的循環信貸安排下有效承諾總額的35%，我們必須遵守截至2022年第一財政季度(包括2023年第一財政季度)的綜合第一留置權槓桿率為5.75：1.00,2023年第一財政季度(包括2024年第一財政季度)結束的期間的綜合第一留置權槓桿率降至5.50：1.00。2024年第一財政季度結束後至2025年第一財政季度及包括2025年第一財政季度的期間再降至5.25：1.00,2025年第一財政季度之後的期間再次降至5.00：1.00。截至2023年4月1日，我們的實際綜合第一留置權槓桿率為6.39：1.00，我們的循環信貸安排下沒有借款，簽發的信用證總額為110萬美元。截至2023年4月1日，我們沒有遵守綜合第一留置權槓桿率，因此，我們被限制在每個財政季度結束時借款不超過循環信貸安排下承諾總額的35%，即6130萬美元，直到我們遵守適用的比率。
高級擔保票據
高級擔保票據是根據一份日期為二零二一年四月十三日的契約(經不時修訂、補充或修改，稱為“契約”)發行的，該契約由本公司、其中所指名的擔保人及作為受託人及票據抵押品代理人的紐約梅隆銀行組成。該契約包含非投資級債務證券發行人的慣常條款、違約事件和契約。這些公約包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付和與關聯公司的交易的限制，在每種情況下，均受籃子、門檻和其他例外情況的限制。截至2023年4月1日，我們遵守了在該日期生效的契約。
40
優先抵押債券的應計年利率為4.500釐，將於二零二九年四月十五日期滿。高級抵押債券的利息由2021年10月15日開始，每半年支付一次，日期為每年的4月15日和10月15日。於2024年4月15日或之後，我們可於任何一次或多次贖回部分或全部高級抵押票據，贖回價格相等於高級抵押票據本金的102.250%，另加至贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(如有)，該等選擇性贖回價格在2025年4月15日或之後跌至101.125%，並於2026年4月15日或以後跌至100.000%。在2024年4月15日之前，我們可以在任何一次或多次贖回高級擔保票據本金總額的40%，但贖回金額不超過某些股票發行的淨收益，相當於本金總額的104.500%，另加到贖回日(但不包括該日)的應計和未付利息(如有)。在2024年4月15日之前，我們可以完整價格贖回部分或全部高級擔保票據，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，在截至2024年4月15日之前的任何12個月期間，我們可以贖回高級抵押債券本金總額的10%為限，贖回價格相當於將贖回的高級抵押債券本金的103.000%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。如控制權發生變動，吾等必須提出以現金方式購買高級抵押票據，購買價相等於高級抵押票據本金額的101%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。在出售若干資產後及在若干條件的規限下，吾等必須提出以現金方式購買高級抵押票據，購買價相等於高級抵押票據本金額的100%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。
優先擔保票據由為信貸安排提供擔保的附屬公司按優先擔保基準提供擔保。高級擔保票據及票據擔保以擔保信貸融資的所有抵押品的優先留置權為抵押，受與本公司及每名擔保人在信貸融資項下的義務同等優先的共同留置權的約束，並受某些門檻、例外和允許留置權的約束。
未償債務
於2023年4月1日，信貸融資及高級擔保票據項下未償還金額為14.45億美元，包括定期貸款融資9.45億美元的借款、循環信貸融資中提取的0.億美元，以及已發行及未償還的高級擔保票據本金總額5.0億美元。
截至2023年4月1日和2022年12月31日，我們的債務包括固定利率和可變利率工具。利率互換是為了對衝與我們的可變利率借款相關的部分現金流敞口。有關我們的利率掉期的進一步資料，可參閲本季度報告的第一部分，即綜合財務報表附註11“衍生工具及對衝”下的10-Q表格第1項。根據2023年4月1日和2022年12月31日的利率，剔除當時生效的掉期影響，我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務折扣)分別約為7.20%和5.45%。根據2023年4月1日和2022年12月31日的利率，我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務折扣)，包括當時生效的掉期的影響，分別約為6.30%和5.50%。
以下附表列出了我們在2023年4月1日的逐年債務義務：
債務總額
(包括當前部分)
2023年4月1日
(單位：百萬)
2023財年剩餘時間 |
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$ |
— |
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2024財年 |
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— |
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2025財年 |
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— |
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2026財年 |
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|
— |
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2027財年 |
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10.0 |
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2028財年 |
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935.0 |
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此後 |
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|
500.0 |
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總計 |
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$ |
1,445.0 |
|
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
41
累計其他綜合損失
我們累積的其他全面虧損包括衍生工具公允價值的變動及外幣換算的影響。截至2023年4月1日和2022年4月2日，衍生工具公允價值變動的累計餘額扣除税項後分別為收益840萬美元和收益20萬美元。截至2023年4月1日和2022年4月2日，扣除税款的外幣折算影響累計餘額分別為虧損1610萬美元和虧損790萬美元。
股息與股票交易
我們目前不支付股息，目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況和經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、影響向股東支付分派的弗吉尼亞州法律條款以及我們的董事會可能認為相關的其他因素後自行決定。此外，我們支付股息的能力可能受到我們現有債務的契約的限制，包括管理信貸安排的信貸協議和管理高級擔保票據的契約，並可能受到管理我們或我們的子公司未來產生的其他債務的協議的限制。
2003年10月9日，我們的董事會批准並宣佈了一項計劃，回購我們最多2.5億美元的已發行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我們的董事會批准並宣佈為該計劃增加2.5億美元。回購計劃允許不時在公開市場或通過私下談判的交易購買股票。不會從Artal Holdings Sp購買任何股票。ZO.O.、盧森堡Succursell de盧森堡及其母公司和子公司。回購計劃目前沒有到期日。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月內，我們沒有根據該計劃回購普通股。
EBITDAS、調整後EBITDAS和淨債務
我們將非GAAP財務指標EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的收益，將調整後的EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、獲得的特許經營權和商譽減值之前的收益，以及重組費用(包括適用的淨影響)。
42
下表列出了截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的EBITDAS和調整後的EBITDAS與最具可比性的GAAP財務指標--淨虧損的對賬，以及EBITDAS和調整後的EBITDAS與截至2023年4月1日的12個月的淨虧損的對賬：
(單位：百萬)
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截至三個月 |
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2023年4月1日 |
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2022年4月2日 |
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落後的十二個 |
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淨虧損 |
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$ |
(118.7 |
) |
|
$ |
(8.2 |
) |
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$ |
(361.8 |
) |
利息 |
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22.8 |
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18.7 |
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85.3 |
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税費 |
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67.6 |
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(1.8 |
) |
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(45.0 |
) |
折舊及攤銷 |
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10.3 |
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10.8 |
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41.9 |
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基於股票的薪酬 |
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2.7 |
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4.7 |
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10.9 |
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**EBITDAS |
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$ |
(15.3 |
) |
|
$ |
24.1 |
|
|
$ |
(268.7 |
) |
獲得的特許經營權和商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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396.7 |
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2023年計劃重組費用 |
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22.6 |
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— |
|
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36.2 |
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2022年計劃重組費用 |
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0.0 |
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— |
|
|
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27.2 |
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2021年計劃重組費用 |
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(0.0 |
) |
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|
0.3 |
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(0.6 |
) |
2020年計劃重組費用 |
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(0.0 |
) |
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(0.1 |
) |
|
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(0.6 |
) |
*調整後的EBITDAS(1) |
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$ |
7.3 |
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|
$ |
24.2 |
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|
$ |
190.2 |
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注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
降低槓桿率是公司資本結構的優先事項。截至2023年4月1日，我們的總債務減去未攤銷遞延融資成本和未攤銷債務貼現/淨虧損比率為(3.9)x。截至2023年4月1日，我們的淨債務/調整後EBITDAS比率為6.7倍。
下表列出了截至三個月的淨債務(一項非公認會計準則財務指標)與總債務(最具可比性的公認會計準則財務指標)的對賬情況：
(單位：百萬)
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2023年4月1日 |
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債務總額 |
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$ |
1,445.0 |
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減去：未攤銷遞延融資成本 |
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10.2 |
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減去：未攤銷債務貼現 |
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11.5 |
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減去：手頭現金 |
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140.8 |
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淨債務 |
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$ |
1,282.5 |
|
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
我們提出EBITDAS、調整後EBITDAS和淨債務/調整後EBITDAS是因為我們認為它們是衡量我們業績的有用補充指標。此外，我們認為EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務/調整後的EBITDAS對於投資者、分析師和評級機構衡量公司履行償債義務的能力是有用的。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲本文的“-非GAAP財務衡量標準”。
表外安排
作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的金融夥伴關係的安排，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。
43
季節性
我們的主要業務是季節性的，因為冬季對我們整體的會員招募環境很重要。從歷史上看，我們在今年第一季度經歷了最高水平的招聘，這得益於廣告支出的最高集中度。因此，我們第一季度的期末訂户數量通常高於一年中其他季度的數量，從歷史上看，這反映了一年中的下降。
可用信息
公司信息和我們的新聞稿、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告及其修訂，在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在我們的公司網站上免費獲取。此外，我們還在該網站上提供由我們的高級管理人員、董事和10%的股東以電子方式提交的第16條報告。
我們使用我們的公司網站Corporation.ww.com和某些社交媒體渠道，例如我們的公司Facebook頁面(www.facebook.com/ww)、Instagram帳户(Instagram.com/ww)和Twitter帳户(@ww_us)作為分發公司信息的渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。我們網站和社交媒體渠道的內容不應被視為以引用方式併入本文。
第三項。定量與定性IVE關於市場風險的披露
截至2023年4月1日，市場風險披露出現在“第7A項。與2022年12月31日相比，我們2022財年年度報告Form 10-K中關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
在2023財政年度第一季度末，信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆息加3.50%的適用保證金計息。至於定期貸款安排，根據信貸協議的條款適用於該等安排的倫敦銀行同業拆息的最低利率定為0.50%，在此稱為倫敦銀行同業拆息下限。此外，截至2023年4月1日，我們的利率互換實際上名義總金額為5.0億美元。因此，截至2023年4月1日，根據未償還的浮動利率債務金額和當時的LIBOR利率，在考慮到利率掉期和LIBOR下限的影響後，假設利率上升90個基點將使年利息支出增加約400萬美元，假設利率下降90個基點將減少約400萬美元的年利息支出。這一增加和減少主要是由適用於我們定期貸款安排的利率推動的。
第四項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2023年4月1日，即2023財年第一季度末，我們披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023財年第一季度末，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他R信息
第1項。法律法律程序
本項目要求提供的資料以合併財務報表附註10“法律”的方式併入本文。
第1A項。鑽探SK因素
風險因素與我們2022財年10-K表格年度報告中詳細列出的風險因素相比沒有發生實質性變化，但如下所述。
與我們收購Weekend Health，Inc.相關的風險(d/b/a順序)
收購可能達不到預期的結果。
2023年4月10日，我們完成了之前宣佈的對Weekend Health，Inc.的收購，按順序開展業務(收購)，預計收購將帶來各種好處，其中包括與我們現有業務的收入協同效應和運營效率。實現收購的預期收益受到許多不確定因素的影響，包括我們的業務和Sequence業務是否以高效和有效的方式整合。未能實現這些預期收益可能會導致成本增加，合併後公司產生的預期收入減少，管理層的注意力和精力將從正在進行的業務上轉移，任何這些都可能對我們的業務、財務業績和前景產生實質性的不利影響。
與將Sequence整合到我們的業務中相關的其他風險包括：
這些潛在的困難，其中一些是我們無法控制的，可能會對我們實現收購的預期好處的能力產生不利影響。此外，如果我們對收購的預期收益的假設不準確，或者我們沒有以財務或行業分析師預期的速度或程度實現收購的預期收益，我們普通股的市場價格可能會下降。
此次收購可能不會增加我們的每股收益，但可能會稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們預計，此次收購最初將稀釋我們的每股收益，主要是由與收購相關的成本推動的。從長期來看，這筆收購對我們每股收益的增值可能低於預期，也可能是稀釋。對我們未來每股收益的估計是基於可能發生重大變化的假設。此外，未來的事件和情況可能會減少或推遲目前預計的或可能導致稀釋的增值，包括市場狀況的不利變化、額外的交易和整合相關成本以及其他因素，如未能實現收購的部分或全部預期收益。我們每股收益的任何稀釋、減少或延遲增長都可能導致我們普通股的價格下降或以更低的速度增長。
45
我們在遠程醫療行業的經驗有限，這可能會阻礙我們實現收購的預期好處。
由於醫療保健行業受到高度監管，我們需要遵守新的法律法規，包括與遠程醫療、藥房、企業行醫、健康和消費者隱私、虛假聲明以及藥品的處方、分銷和營銷相關的法律法規。我們運營遠程醫療業務的經驗有限，預計將在很大程度上依賴現有的Sequence管理來繼續管理Sequence業務。管理團隊將共同努力，遵守適用的法律和法規，並與遠程保健相關的頻繁立法和監管變化保持同步。
此外，遠程醫療行業有現有的和老牌的競爭對手，擁有相當大的市場份額，未來可能會有新的競爭對手進入市場。這些公司可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，並可能擁有我們所缺乏的現有成本和運營優勢。我們在該行業的有限經驗可能會對我們在市場上吸引潛在客户(包括我們的現有客户)、開發專業知識和新技術、吸引人才、管理風險以及與規模更大、經驗更豐富的競爭對手競爭的能力產生負面影響。
如果我們不能保留Sequence的現有管理，或者我們無法在遠程醫療行業成功競爭，我們實現收購預期好處的能力可能會受到不利影響。
儘管我們就訂立合併協議進行了盡職調查，Sequence可能存在我們沒有足夠的保險覆蓋範圍、賠償或其他保障的責任、損失或其他風險。
雖然吾等在訂立合併協議前對Sequence進行盡職調查，但我們依賴Sequence及其代表在盡職調查期間及在評估該等盡職調查結果期間所作陳述及披露或所採取行動的準確性及完整性。在收購完成之前，我們沒有控制序列，可能不知道序列的某些活動，包括知識產權和其他訴訟索賠或糾紛、信息安全漏洞、違反法律、政策、規則和法規的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任。
收購完成後，Sequence的負債，包括或有負債，與公司合併。如果Sequence的負債大於預期，或者Sequence有我們不知道的義務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們沒有從序列的先前所有者那裏獲得賠償的權利，而是依賴於有限的代理和保修保險。此類保險受免責條款、保單限制和某些其他慣例條款和條件的限制。Sequence還可能有其他未知的負債。如果我們對不在保險範圍內的債務負責，我們可能會遭受嚴重的後果，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的聲譽可能會因我們的特許經營商、被許可人、供應商和其他合作伙伴採取的行動而受損。
我們相信，我們的品牌，包括它們在市場上的廣泛認可和強大的聲譽和商譽，是我們最有價值的資產之一，它們為我們提供了競爭優勢。我們的加盟商以我們的品牌經營他們的業務。我們將我們的商標授權給第三方，供這些方在零售店製造和銷售各種商品，包括食品，並聯合品牌或代言第三方品牌的消費服務和產品。我們還通過各種渠道銷售，包括通過我們的電子商務平臺在線銷售，在我們的工作室銷售，通過我們值得信賴的合作伙伴銷售，包括由第三方供應商生產的食品和非食品產品。此外，我們將我們的服務和產品與其他第三方的服務和產品集成，包括通過捆綁和聯合產品，並將來自值得信賴的第三方合作伙伴的數據集成到我們的產品中。我們的第三方合作伙伴關係還擴展到活動贊助和聯合促銷。我們的加盟商、被許可方、供應商和其他合作伙伴是獨立的第三方，有自己的財務目標、第三方關係和品牌關聯。他們採取的行動，包括違反公認的道德商業慣例或違反法律、法規或合同義務，例如不遵循我們的計劃或不保持我們的質量和安全標準，可能會損害我們的聲譽。此外，我們的產品和服務，或與我們自己的服務和產品集成的第三方產品或服務，可能會受到產品召回、品牌混淆、訴訟、監管行動或其他缺陷的影響，這可能會損害我們的品牌。與這些行為或這些第三方相關的任何負面宣傳都將對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致招聘、數字產品訂閲、研討會出席人數和產品銷售減少，從而導致收入和利潤下降。
46
作為完成收購的結果，我們現在與專業公司、專業協會或同等實體有關聯，這些實體是根據州法律組織的法人實體，僱用或與一個或多個州的醫療保健專業人員簽訂合同，以提供遠程醫療服務(統稱為PC)。吾等及彼等可能因醫療事故責任、專業責任或其他針對吾等或彼等聘用的或與吾等或彼等訂立合約的醫護專業人員(“附屬專業人員”)的索賠而蒙受損失或聲譽損害。我們和/或個人計算機可能無法針對這些索賠獲得或維持足夠的保險。提供遠程醫療服務的醫療保健專業人員已受到多起指控玩忽職守的訴訟，其中一些訴訟可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。有可能這些索賠也可以針對我們提出，潛在的訴訟可能包括我們作為額外的被告。任何針對我們、個人計算機或附屬專業人員的訴訟，如果勝訴，可能會導致索賠人獲得超過任何適用保險範圍限制的鉅額損害賠償金。雖然我們不控制個人計算機及其附屬專業人員的遠程保健做法，但可以斷言，我們應該為個人計算機僱用的醫療保健專業人員的不當行為承擔責任。
此外，我們和個人計算機可能會因涉及附屬專業人員的重大不當行為或護理相關活動而招致聲譽損害或負面宣傳。醫療事故訴訟和索賠也可能導致州監管機構加強審查。此外，一些原告還在醫療事故訴訟中提出了企業行醫的指控。然而，不能保證未來的一項或多項索賠不會成功。此外，醫療事故保險可能很昂貴，而且各州的情況有所不同，而且不能保證我們或個人或附屬專業人員將以可接受的費用獲得醫療事故保險。
如果針對我們、個人計算機或附屬專業人員的不當行為索賠成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們無法獲得足夠的保險也可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
此外，許多法律和法規管理廣告、促銷、配藥和營銷服務和產品的業務，包括仿製藥和品牌藥品。這些監管制度由政府機構監督，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)、美國衞生與公眾服務部(HHS)、美國聯邦貿易委員會(FTC)以及美國幾個州和地方政府機構。不遵守這些政府機構的法律和法規可能會導致法律或其他執法行動，包括下令停止不遵守規定的活動。我們依賴藥房、實驗室和其他承包商為會員提供某些產品和服務。這些第三方可能會受到聯邦、州或地方衞生當局、健康保險公司和藥房福利經理的檢查和審計。如果這些第三方不持有適當的許可證，或不遵守法律和法規要求，或受到執法行動的影響，我們的業務可能會受到不利影響。
對附屬專業人員規定的產品的安全性、有效性或監管狀況的任何調查，以及對這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。例如，使用此類產品可能會導致不良事件或其他不良副作用，這可能會導致監管當局對產品發出警告，或可能導致召回、撤回對此類產品的批准或其他監管或其他執法行動。FDA還向聲稱對其醫藥產品進行不當索賠的公司發出了警告信。如果FDA或任何其他監管機構確定我們做出了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信件，被要求修改我們的聲明或採取其他行動，以滿足FDA或任何其他監管機構的要求。不能保證我們不會受到州、聯邦或外國政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們、個人電腦和附屬專業人員受到廣泛而複雜的醫療法律和法規的約束。如果我們、個人或附屬專業人員未能遵守適用於我們的現有或新的法律或法規，我們或他們可能會受到民事或刑事處罰或受到其他執法行動的影響。
醫療行業和通過遠程醫療提供的服務受到嚴格監管。收購完成後，我們業務的各個方面都受聯邦、州或地方法律、規則和法規的約束，其中任何一項都可能不時發生變化。監管監督包括但不限於對企業行醫的考慮，對醫生和其他醫療保健專業人員的執照和執業範圍的限制，建立醫患關係，禁止欺詐、浪費和濫用，包括禁止提交虛假索賠的法律，反回扣和全額支付欺詐法，對轉診和自我轉介的限制，廣告和促銷限制，隱私保護，包括患者信息，以及複雜的事先授權和其他要求。聯邦和州法律允許私人當事人代表聯邦政府對違反欺詐和濫用法律的公司提起舉報人訴訟。
47
儘管我們和個人計算機努力遵守所有適用的法律和法規，但我們的操作和個人計算機的操作可能不符合某些法律或法規，因為它們可能被政府、司法、執法或監管機構或其代理人解讀。不遵守法律法規可能會使我們、PC或附屬專業人員受到民事或刑事處罰、許可或其他制裁，從而限制我們運營我們的業務或他們提供遠程醫療服務的能力。請參閲“風險因素-與我們收購Weekend Health，Inc.相關的風險(d/b/a順序)-我們可能會受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州審計和調查，包括對虛假和其他不當索賠的訴訟。”
法律法規的變化帶來了額外的風險。不遵守法律法規的此類變更可能會使我們、個人計算機和/或附屬專業人員受到民事或刑事處罰或其他制裁，從而限制我們經營業務的能力或個人計算機和附屬專業人員提供遠程醫療服務的能力。對法律或法規的更改可能會對我們、個人電腦和醫療保健專業人員之間的預期協議的某些方面造成額外成本或使其全部或部分無效或非法。上述任何或所有問題都可能對我們吸引新會員或保留現有會員的能力產生不利影響，或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績造成重大不利影響。
我們所受的醫療保健法律和法規正在不斷演變，未來可能會發生重大變化。
適用於我們的業務、遠程醫療服務和醫療保健行業的法律和法規正在不斷演變。雖然我們相信Sequence的協議和運營在實質上符合適用的醫療法律和法規，但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化。適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，政府、司法、執法或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生實質性不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式進行修改或解釋。
最近頻繁的針對遠程醫療的立法和監管變化可能會給我們帶來額外的要求和合規成本，在某些司法管轄區可能會產生業務影響。我們的業務可能會受到對我們商業模式的挑戰或州政府限制個人電腦及其附屬專業人員通過遠程醫療在某些州提供產品和服務的能力的不利影響。
在大多數情況下，通過遠程醫療向患者提供專業服務的醫療保健專業人員必須持有在患者所在州執業或提供治療的有效許可證。某些州要求提供遠程醫療服務的醫療保健專業人員實際位於與患者相同的州。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前還不清楚，這些變化中的哪些將永久保留。如果法規更改為限制醫療保健專業人員通過遠程醫療模式提供護理，或者此類醫療保健專業人員未能遵守遠程醫療法律，PC及其附屬專業人員可能會受到民事或刑事處罰，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
針對遠程醫療的聯邦和州法律和法規各不相同，可能會規定知情同意、醫療方式、醫療記錄、許可、後續護理和其他要求。個人計算機和附屬專業人員通過遠程醫療開展業務的能力在一定程度上取決於該州對遠程醫療的處理，以及該州醫療或其他委員會對醫療和遠程醫療服務實踐的監管，每一項都受到不斷變化的政治、監管和其他影響。如果新的法律和法規適用於遠程醫療服務，我們可能會產生監控、評估和修改合規性運營流程的成本。所有這些活動都可能增加我們的成本，並在某些情況下影響個人計算機和附屬專業人員在特定州提供遠程醫療服務的能力。此外，患者可能不願接受通過遠程醫療提供的服務，或者可能不認為遠程醫療比傳統治療更可取。在一個或多個州管理遠程醫療實踐的法律、規則和法規可能會發生變化或被以不利於我們業務的方式解釋。如果採用不利的法律或法規，如果患者被證明不願意按照我們預期的速度或數量採用PC及其附屬專業人員提供的遠程醫療服務，或者如果任何挑戰通過遠程醫療提供服務的索賠獲得成功，而我們無法相應地調整我們的業務模式，我們在這些州的運營將被中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還可能受制於管理藥品營銷的法律、法規和執法趨勢的變化。這類產品受到FDA、FTC和其他政府機構的監管，隨着時間的推移，批准用於體重控制的藥品的監管環境可能會變得更加複雜，要求越來越嚴格。如果聯邦政府或其他有關安全、處方和索賠的要求在未來發生變化，這些變化可能會導致成本增加、召回、更多的會員訂閲被取消、潛在會員的興趣降低或其他不利影響或額外風險。
48
我們可能會受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州的審計和調查，包括對虛假和其他不當索賠的訴訟。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們與醫療保健專業人員和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面以及PC和供應商的運營。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用以及虛假索賠法律，並可能授權對向聯邦和州醫療保健計劃提交虛假或欺詐性報銷索賠實施刑事、民事和行政處罰。
聯邦反回扣法規(“反回扣法規”)規定，明知並自願地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或獎勵轉診可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務，即屬刑事犯罪。《反回扣條例》將“報酬”定義為包括任何有價值的直接或間接轉移，無論是現金還是實物。法規被解釋為涵蓋任何安排，其中安排的至少一個目的是獲得轉介服務的報酬，或誘導購買、租賃、訂購、推薦或安排根據聯邦醫療保健計劃可報銷的物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。許多州都有類似的反回扣和消費者保護法，在某些情況下，這些法律已經擴大到適用於商業保險公司。如果任何政府、司法、執法或監管當局確定我們沒有遵守任何此類法律，任何此類當局都可以對我們和/或我們支持的辦公室提起訴訟，指控他們違反了此類法律，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦民事虛假索賠法案(FCA)禁止明知向聯邦政府或其代理人或承包商或任何接受者提交任何虛假或欺詐性的索賠，如果聯邦政府為索賠提供任何付款。FCA還禁止故意向政府醫療保健計劃提交或導致提交虛假聲明，包括聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE和聯邦僱員健康福利計劃。它還禁止使用任何虛假記錄或陳述作為索賠材料，以便聯邦政府支付全部或部分虛假或欺詐性索賠。它還禁止明知而隱瞞或不正當地逃避向聯邦政府支付金錢或財產的義務。FCA不需要證明欺詐的具體意圖來產生責任。此外，違反《反回扣條例》可能導致根據《反回扣條例》承擔法律責任。根據FCA提起的訴訟可以由總檢察長、美國司法部(“司法部”)、美國檢察官辦公室提起，也可以由個人以政府的名義提起。這些私人當事人，通常被稱為親屬，有權分享政府通過審判或和解追回的任何金額。這些“基坦”案件在立案時已被法院查封。瞭解訴狀中所含信息的唯一各方是舉報人、聯邦政府和主審法院。有可能會對我們提起訴訟，而我們並不知道這些訴訟。違反《反海外腐敗法》可能導致鉅額罰款。聯邦政府繼續使用FCA以及隨之而來的重大責任威脅，對提供遠程醫療服務的遠程醫療公司和醫療專業人員進行調查和起訴。除了根據適用的刑法對個人進行刑事定罪外，政府還根據FCA獲得了數百萬美元和數十億美元的和解協議。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計聯邦政府將繼續投入大量資源，調查為遵守FCA和其他適用的欺詐和濫用法律而提供遠程醫療服務的遠程醫療公司和醫療保健專業人員。違反《反海外腐敗法》的附帶後果包括行政處罰和實施和解、監督、誠信或其他協議。許多州都有類似的FCA法律，我們可能會受到這些法律的約束。如果認定我們違反了這些法律，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)還制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法令》類似，個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為。
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此外，聯邦醫療保健法禁止向聯邦醫療保健計劃受益人提供或轉讓任何報酬，包括免費服務，以及受益人知道或應該知道可能影響受益人選擇聯邦醫療保健計劃項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的受益人費用分攤豁免，除非已善意確定受益人的財務需求。違法者可能會被處以民事罰款。此外，商業付款人向患者提供的共同支付和免賠額的常規豁免也可能牽涉到適用的州法律，除其他外，涉及非法詐騙計劃、保險欺詐、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。如果發現安排與適用的聯邦和州欺詐、浪費和濫用、州廣告、保險或其他適用法律不一致，我們可能會被要求重組或停止某些計劃，或者受到其他重大處罰、執法行動或調查，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了強制遵守聯邦法律，如FCA，HHS監察長辦公室(OIG)和美國司法部最近加強了對醫療保健公司和醫療保健專業人員之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。未來任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
此外，聯邦和州政府機構以及商業付款人已經增加了審計以及行政、民事和刑事執法努力，作為識別和阻止醫療欺詐和濫用行為的努力的一部分。這些審計和調查涉及廣泛的主題，包括但不限於以下內容：訂購和轉介做法、對保險和支付規則的技術遵守、提供違禁薪酬、患者隱私和數據安全規則以及財務報告。此外，OIG和美國司法部不時採取國家執法舉措，側重於具體做法或其他涉嫌濫用行為的領域。例如，OIG宣佈了一項特別的欺詐警報，通知醫療保健專業人員在與某些遠程醫療公司達成安排時應謹慎行事。聯邦和州政府還被授權對任何個人或實體提出虛假索賠，要求支付聯邦或州醫療保健計劃下報銷的項目或服務的款項，並對其實施刑事、民事和行政處罰。雖然刑法通常只適用於欺詐意圖的情況，但聯邦政府正在不斷擴大的情況下運用其執法權力。如果我們或任何個人電腦被發現違反了聯邦或州的法律或法規，我們和他們可能會被迫停止這種違規行為，並可能受到訴訟、罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與聯邦和州政府機構類似，商業付款人也增加了審計和追回努力。向私營保險公司提出的索賠可能導致刑事和民事處罰，包括但不限於與違反聯邦郵件和電信欺詐法規有關的處罰，以及HIPAA醫療欺詐條款下的處罰。
第二項。 未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用
在此項下沒有要報告的內容。
第三項。默認設置為高級證券
在此項下沒有要報告的內容。
第四項。礦井安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
在此項下沒有要報告的內容。
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第六項。前任HIBITS
展品編號 |
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描述 |
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*附件2.1 |
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協議和合並計劃，日期為2023年3月4日，由WW國際，Inc.，Well Holdings，Inc.，Weekend Health，Inc.(“Weekend Health”)和Fortis Advisors LLC之間簽署，僅以WW International，Inc.，Well Holdings，Inc.和Fortis Advisors LLC的股權持有人代表(定義見其中)的身份簽署。 |
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*附件31.1 |
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規則13a-14(A)首席執行官西斯塔尼·西斯塔尼的認證。 |
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*附件31.2 |
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規則13a-14(A)首席財務官希瑟·斯塔克的證明。 |
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*附件32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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*展覽品101 |
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*EX-101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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*EX-101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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*EX-101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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*EX-101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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*EX-101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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*EX-101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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*附件104 |
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WW International，Inc.截至2023年4月1日的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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WW國際，Inc. |
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日期：2023年5月4日 |
發信人： |
/s/司馬西斯塔尼 |
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司馬西斯塔尼 |
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董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
日期：2023年5月4日 |
發信人： |
/s/希瑟·斯塔克 |
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希瑟·斯塔克 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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