依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-269115
招股説明書
172,812,560股
Kenvue Inc.
普通股
這是Kenvue Inc.普通股的首次公開發行。我們將出售172,812,560股我們的普通股。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股22.00美元。我們已獲授權在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市我們的普通股,代碼為“KVUE”。
本次發售完成後,強生將繼續擁有本公司普通股中有資格在董事選舉中投票的約90.9%的投票權(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則擁有約89.6%的投票權)。如此一來,我們將成為紐交所公司治理規則所界定的“受控公司”。請參閲:管理控制的公司豁免。
投資我們的普通股是有風險的。請參閲第26頁開始的“風險因素”,瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每股 | | 總計 |
首次公開募股價格 | $ | 22.00 | | | $ | 3,801,876,320.00 | |
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.66 | | | $ | 114,056,289.60 | |
扣除費用前的收益給我們 | $ | 21.34 | | | $ | 3,687,820,030.40 | |
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(1)有關須支付給承保人的補償的説明,請參閲“承保”。
我們已向承銷商授予為期30天的選擇權,自本招股説明書之日起按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金以彌補超額配售,向我們額外購買最多25,921,884股我們的普通股。
承銷商預計將於2023年5月8日左右在紐約交割普通股。
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法國巴黎銀行 | | 滙豐銀行 | | 加拿大皇家銀行資本市場 | | 瑞銀投資銀行 |
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西班牙對外銀行 | | 英 | | IMI-Intesa Sanpaolo | | 桑坦德銀行 | | 意大利聯合信貸銀行資本市場 |
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學院證券 | | 獨立點證券 | | Ramirez公司 | | R.Seelaus&Co,LLC | | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
招股説明書日期為2023年5月3日。
目錄
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| 頁面 |
關於本招股説明書 | II |
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 20 |
彙總歷史和未經審計的預計合併財務數據 | 23 |
風險因素 | 26 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 75 |
收益的使用 | 78 |
股利政策 | 79 |
大寫 | 80 |
稀釋 | 82 |
分立與分配交易 | 84 |
彙總歷史財務信息 | 87 |
未經審計的備考簡明合併財務報表 | 92 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 100 |
業務 | 126 |
管理 | 169 |
高管和董事薪酬 | 179 |
大股東 | 216 |
某些關係和關聯人交易 | 218 |
股本説明 | 236 |
對某些債項的描述 | 242 |
有資格未來出售的股票 | 244 |
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮 | 246 |
承銷 | 250 |
法律事務 | 261 |
專家 | 261 |
在那裏您可以找到更多信息 | 261 |
財務報表索引 | F-1 |
截至2023年5月28日(包括本招股説明書日期後25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這種交付是交易商作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股説明書所載的內容除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們和承銷商不承擔任何責任,也不能向您保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售我們在此提供的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。
本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自該日起,我們的業務、經營結果或財務狀況可能發生了變化。
我們和任何承銷商都沒有做任何事情,允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發,因為需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與發行本招股説明書的普通股股份和在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。
關於這份招股説明書
就是次發行,吾等將與強生訂立一系列交易,據此,強生將把消費者健康業務(定義見下文)的資產及負債轉讓予吾等。我們將這些交易統稱為“分離”,在本招股説明書題為“分離和分銷交易--分離”一節中進一步描述。請參閲:分離和分配事務處理-分離
作為轉讓這些資產的交換,我們將作為對價:
·向強生發行普通股;以及
·向強生支付我們的所有現金和現金等價物,包括:(1)本次發行中我們將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益,包括我們因行使承銷商從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售而將獲得的任何淨收益,以及(2)我們將從我們打算與分拆達成的債務融資安排中獲得的所有淨收益,以及我們收到此類收益後應計的任何利息;
惟吾等預期於本次發售生效、上述債務融資安排及結算或終止吾等與強生之間若干公司間應付或應收賬款後,將保留11.7億美元現金及現金等價物。
除另有説明或文意另有所指外,(1)在本招股説明書中,凡提及“公司”,“吾等”、“吾等”及“吾等”均指於完成分拆後,位於特拉華州的肯維公司及其合併附屬公司,(2)本招股説明書中提及的“消費者健康業務”是指與分拆有關而將轉讓予本公司的業務,主要代表強生的消費者健康部門,及(3)本招股説明書中提及的“強生”或“母公司”指的是新澤西州的強生公司,以及其合併子公司,而不是Kenvue Inc.和Kenvue Inc.的合併子公司。
此外,除文意另有所指外,本招股説明書中有關本公司歷史的陳述描述強生消費健康業務的歷史,前瞻性陳述假設本招股説明書中所述的所有交易均已完成,包括分拆。
市場和行業數據
除另有説明外,本招股説明書所載有關本公司所在行業及經營市場的信息,包括我們的一般預期、市場地位、市場份額、市場機會及市場規模,均來自第三方來源,包括行業刊物及其他報告、內部數據來源及管理層估計,我們認為這些信息是可靠的,並基於合理的假設。除非另有説明,否則市場地位聲明是基於相關地理市場或產品類別2022年的總銷售額,基於我們對各種來源報告的第三方數據的分析,這些第三方數據包括歐睿美容和個人護理2023ed、歐睿紙巾和衞生2023ed、歐睿消費者健康2023ed、IQVIA、IRI、晨間諮詢、Nicholas Hall、尼爾森和Molator Consumer Insights。
除非另有説明,否則我們沒有委託本招股説明書中提到的任何行業出版物或由第三方提供商生成的其他報告。我們的管理層估計是從這些第三方來源、其他可公開獲得的信息、我們對本行業的瞭解、公司內部研究、調查、來自我們的客户和第三方合作伙伴、貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人的信息以及基於這些信息和知識的假設得出的。
關於我們的行業以及我們在行業內的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的,受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響,但我們相信這些數據通常表明我們行業內的市場規模、市場地位和市場份額。此外,對我們和我們行業未來業績的假設和估計涉及風險和不確定因素,並
可能會根據各種因素髮生變化,包括本招股説明書“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
此外,本招股説明書中描述的有關我們產品功效的聲明不需要得到美國食品和藥物管理局(FDA)或其他司法管轄區類似機構的批准。我們在招股説明書中提到的某些產品是受FDA監管的藥品、化粧品或醫療器械。有關這些產品監管的其他信息,請參閲“企業-政府法規-藥品”、“企業-政府法規-化粧品”和“企業-政府法規-醫療器械”。
商標、商號和服務標記
本招股説明書所載本公司的商標、商號及服務標誌(視何者適用而定)屬吾等的財產,並於本次發售完成前屬強生的財產。本招股説明書中出現的強生的名稱、標誌、強生等商標、商號、服務標誌均為強生所有。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶“®”、“™”或“℠”符號,但此類提及並不意味着我們不會在適用法律下儘可能充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書還包含屬於其他各方的其他商標、商號和服務標誌。我們不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標誌來暗示,並且這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係,或我們的背書或贊助。
陳述的基礎
我們歷史上一直是強生的一部分。本招股説明書所包含的財務資料乃根據強生的歷史會計記錄編制,並摘自強生的綜合財務報表,以將消費者健康業務視作獨立經營。歷史合併財務報表(連同附註,“合併財務報表”)反映了我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)管理的財務狀況、經營結果和現金流量。合併財務報表包括管理層已確定為我們具體或主要可識別的資產、負債、淨銷售額和費用,以及可歸因於我們業務的直接和間接成本。間接成本是指強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持功能的成本,包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。吾等已獲分配間接成本,以便根據特定確認基準編制合併財務報表,或在具體確認不可行時,採用比例成本分配法,主要基於淨銷售額、員工人數或其他被視為合理反映我們於呈列期間所提供服務的使用率或所獲利益的分配方法,視乎所獲服務的性質而定。
本招股説明書中包含的財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流,包括我們的業務和資本結構將因此次發行和分離而發生的變化。此外,本招股説明書中包含的財務信息不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。見“風險因素--與分離和分配相關的風險--我們沒有作為獨立上市公司運營的歷史,我們的歷史和預計財務信息可能不一定反映我們作為獨立上市公司可能取得的結果或我們未來可能取得的結果。”
我們遵循財政年度的概念,在最接近12月底的星期天結束。通常每個財年由52周組成,但每五年或六年該財年由53周組成,因此包括額外的發貨天數,2020財年是這樣,2026財年也將是這樣。除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及的“2022”、“2021”及“2020”分別指截至2023年1月1日、2022年1月2日及2021年1月3日的財政年度。
非公認會計準則財務指標
本招股説明書包含某些財務指標,包括有機增長、調整後的毛利、調整後的營業收入、調整後的EBITDA和調整後的淨收入,這些指標不是美國公認會計準則要求的,也不是根據美國公認會計準則編制的。我們將這些措施稱為“非公認會計準則”財務措施。有關我們對這些非GAAP衡量標準的定義、我們如何以及為什麼使用這些非GAAP衡量標準的信息,以及這些非GAAP衡量標準與根據美國GAAP計算的最直接可比財務衡量標準的對賬,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息”。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在作出購買我們普通股的投資決定之前應考慮的所有信息。在作出購買我們普通股的投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”、“未經審計的形式簡明合併財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表。
公司概述
按收入計算,我們是世界上最大的純消費者健康公司,2022年淨銷售額為150億美元。我們將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先的能力結合在一起,我們相信這些能力使大約12億人每天都能過上更健康的生活。我們差異化的標誌性品牌組合-包括泰諾、露得清、利斯特林、強生、創可貼、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-是為對我們的消費者具有獨特意義的時刻打造的,我們相信,這些品牌將在世界各地推動積極的健康結果。
我們是醫療保健和消費品領域的全球領先者,擁有一系列標誌性品牌,從增長和盈利角度來看,我們都在消費者健康領域最具吸引力的類別中運營。我們的消費者健康產品組合包括自我護理、皮膚護理和美容以及基本個人護理產品,這些產品反映了我們相信讓世界各地的消費者認識到日常護理的非凡力量的類別。我們在價值3690億美元的消費者健康市場佔據領先地位,我們預計到2025年,該市場將以3%至4%的複合年增長率(CAGR)增長。
我們處於有利地位,通過我們提供消費者健康解決方案的整體方法來利用這一巨大的市場機會。這種方法始於我們對各種消費者需求的獨特理解,這使我們能夠將我們的消費者洞察力應用於多個類別和品牌。這些全面的解決方案以科學為後盾,並得到醫療保健專業人士的推薦,進一步加強了我們消費者與我們品牌的聯繫。
我們的品牌組合得到了廣泛的認可,代表着全球和地區品牌的組合,其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。2022年,我們有10個品牌的淨銷售額約為4億美元或更多,目前我們在全球主要類別中擁有7個排名第一的品牌位置,在我們的四個地區還擁有許多排名第一的本地品牌位置。2022年,我們的淨銷售額在三個細分市場實現了良好的平衡和規模:自我護理(40%)、皮膚健康和美容(29%)和基本健康(31%)。
我們的全球足跡在地理上也得到了很好的平衡,2022年我們大約一半的淨銷售額來自北美以外的地區。我們投資組合的廣度和規模使我們能夠動態地利用影響我們類別和地理市場的當前趨勢並做出迴應。我們的廣度和規模也為我們提供了一個強大的平臺,可以在未來擴大和增強我們的投資組合。
我們的全球規模和品牌組合與我們成熟的能力相輔相成,並通過我們的數字優先方法加速,使我們能夠提供更好的消費者健康體驗。我們的營銷組織利用我們的電子商務、精準營銷和更廣泛的數字能力來開發獨特的消費者洞察力,並進一步增強我們品牌的相關性。我們的研發(“R&D”)組織利用這些消費者洞察力,並將人類同理心放在我們產品開發過程的核心。我們將這一觀點與深厚的多學科科學專業知識以及與醫療保健專業人員的接觸相結合,以推動創新的新產品、解決方案和體驗。
我們的營銷和創新能力得到了我們端到端、數字連接的供應鏈生態系統的進一步補充,該生態系統旨在優化我們進入市場的路線的靈活性和敏捷性。我們的採購、製造和需求規劃能力不斷優化,以滿足不斷變化的市場動態。我們還計劃利用我們靈活的分銷網絡、消費者健康思想的領先地位和數據驅動的客户合作伙伴關係,繼續為我們和我們的零售客户創造共同的價值。在我們全面的環境、社會和治理(“ESG”)戰略的支撐下,我們的核心能力得到了我們致力於建立一個具有彈性和可持續發展的業務的支持,該業務將為我們所有的利益相關者創造長期價值。
我們的業務實力創造了令人信服的財務狀況,其特點是淨銷售額增長和強勁的盈利能力。從2020年到2022年,我們的淨銷售額從145億美元增加到150億美元,年複合增長率為1.7%,淨收益(虧損)從8.79億美元增加到21億美元,調整後的EBITDA從38億美元減少到36億美元,調整後的淨收入從27億美元減少到26億美元。有關我們使用調整後EBITDA和調整後淨收入的信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息”,調整後EBITDA和調整後淨收入與其根據美國GAAP計算的最直接可比財務衡量標準相一致。
我們的行業
我們擁有專注於消費者健康的差異化業務,產品組合包括自我護理、護膚和美容以及基本的個人護理產品。這一廣泛的產品組合使我們能夠在各種需求狀態和使用場合為我們的消費者提供全面的消費者健康解決方案,同時在全球眾多大而有吸引力的類別中佔據領先地位。
根據歐睿和尼古拉斯·霍爾的數據,從2019年到2022年,我們運營的價值3690億美元的消費者健康市場的年複合增長率為4.8%。我們相信,在各種長期趨勢的支持下,到2025年,這一總的可定位消費者健康市場將繼續以3%至4%的複合年增長率增長,預計將有利於我們的行業。
有幾個趨勢正在重塑消費者健康,併為可持續的長期增長潛力做出貢獻。具體地説,我們看到以下趨勢正在展開:
·越來越有能力的消費者關注自己的健康。消費者越來越多地在整個消費者健康連續體中採用全面的方法,理解整體福祉是平衡和更長壽命的基本要素。消費者對消費者健康產品的偏好和期望繼續發展,更加關注預防性護理和科學支持的解決方案。雖然對消費者健康的關注在新冠肺炎大流行之前就已經在上升,但自大流行開始以來,這種關注進一步加速。我們看到非處方藥(OTC)類別的增長勢頭,而皮膚化粧品的增長速度繼續超過更廣泛的護膚和美容類別,將美容的範式轉向健康。我們認為,這一趨勢預計將繼續下去,消費者將繼續尋求滿足其健康目標的解決方案。
·全球醫療體系支持積極主動和預防性的健康和健康。隨着醫療需求上升,發達國家和新興市場都將面臨更大的醫療服務和財政預算壓力。在經濟合作與發展組織(“經合組織”)國家,2019年醫療支出平均佔所有政府支出的15%。有效的消費者健康解決方案提供了一種替代方案,以幫助滿足其中一些需求。預計這些解決方案在未來將經歷越來越多的需求和政府支持。這一趨勢的一個例子是《健康中國2030》戰略規劃。該計劃總體上渴望為中國人口的一生提供公平、系統和可持續的服務,最明顯的是從自我保健的角度。在世界範圍內,我們認為,提高健康素養和教育可以對人們的生活產生賦權作用。我們還相信,消費者健康品牌可以在緩解全球醫療危機方面發揮影響,其產品可以成為預防可預防疾病和其他健康問題的第一道防線,顯著降低整體醫療系統成本。
·傳統零售商越來越關注健康和健康。由於對消費者保健品的需求不斷增加,傳統零售商已經轉移了重點,為消費者保健品分配了更多的貨架空間。根據一份第三方報告,截至2021年5月,38%的受訪消費者認為,提供種類繁多的OTC保健品是零售商被視為值得信賴的健康來源的最重要因素。作為消費者健康之旅的合作伙伴,零售商將健康和健康作為其增長雄心的核心,並且已經經歷了以健康為重點的門店客流量的增加。此外,許多傳統零售商也設計了自己的以健康為導向的服務平臺,以利用這一勢頭。我們預計,隨着更多的傳統零售商意識到專注於健康和健康的好處,隨着消費者繼續將這些產品納入他們的日常生活,這一趨勢將在中期內加速。
·數字生態系統創造新的機會和個性化的解決方案。整個消費者健康部門正變得越來越以數字為導向。技術和數據通過消費者洞察幫助個性化解決方案,並通過真正的全方位方法提供與消費者互動的新方式,包括社交媒體、移動應用、遠程醫療、互聯設備和其他渠道。自新冠肺炎疫情爆發以來,消費者健康領域對電子商務的採用持續增長,因為多代消費者越來越多地要求全方位選擇,並通過電子商務或直接面向消費者的渠道購買消費者保健品。
·高端消費反映了消費者之間不斷變化的購買動力。幾十年來,由於人口結構的變化和不斷變化的消費者偏好,以及最近社交媒體的影響,消費者類別中的高端趨勢一直被觀察到。護膚品類別體現了這種轉變,特別是在中國,它受到城市化和電子商務准入的提振,在美國,隨着大眾和高端類別在線上和線下日益融合,反映出消費者願意投資於更好的健康和美容效果和體驗。消費者越來越重視產品的有效性,並在所有價位上尋求基於科學的解決方案。我們相信,隨着消費者繼續主動追求這些好處,這些趨勢將與未來對消費者健康的更廣泛需求保持一致。
·人口老齡化。根據世界衞生組織的數據,從2015年到2050年,世界上60歲以上的人口將增加近一倍。人口老齡化將需要公共和私人部門做出重大努力,以確保衞生和社會制度具備應對這一人口結構變化的能力。我們比以往任何時候都更希望消費者健康和個人護理公司能夠繼續開發滿足老齡化人口需求的產品。我們還預計,隨着更多的消費者,從嬰兒潮一代和X世代到千禧一代和Z世代,更早地瞭解和認識到關注自己健康的好處,對早期預防性解決方案、自我護理和抗衰老產品的需求將繼續增加。
·新興市場日益壯大的中產階級。未來15年,全球中產階級消費者的數量預計將大幅上升,尤其是在亞洲。我們正在多個新興市場見證新興中產階級的崛起,其中包括收入水平與發達經濟體相當的家庭。根據歐睿的數據,在2019年至2030年期間,擁有
按購買力平價計算,新興市場的年可支配收入為4.5萬美元至10萬美元,預計將以年均5%至6%的速度增長,大大超過同期家庭總數1.2%的平均年增長率。我們相信,這一趨勢將繼續推動多個地理市場對消費者健康和個人護理產品的需求增長。
關於我們通過三個業務部門運營的消費者健康類別的進一步詳細信息彙總如下:
·截至2022年,我們擁有產品的自助子類別構成了價值1140億美元的全球市場,根據尼古拉斯·霍爾的數據,從2019年到2022年,這一市場的年複合增長率為5.1%。Nicholas Hall的自理產品包括:止痛藥、胃腸藥、皮膚科藥、生活方式類CHC、咳嗽和感冒、過敏、眼部護理和控煙。維生素、礦物質和補充劑不包括在內。
·截至2022年,我們擁有的皮膚健康和美容子類別構成了價值2170億美元的全球市場,根據歐睿的數據,從2019年到2022年,這一市場的年複合增長率為4.5%。歐睿旗下擁有皮膚保健和美容產品的子類別包括:護髮素和護理、脱髮治療、洗髮水、藥用洗髮水、護膚和成人防曬。
·截至2022年,我們擁有產品的基本健康子類別構成了價值380億美元的全球市場,根據歐睿的數據,從2019年到2022年,這一市場的年複合增長率為6.2%。我們擁有基本健康產品的歐睿亞類別包括:嬰兒和兒童專用產品(不包括濕巾)、漱口水/牙膏、衞生防護(不包括美國、加拿大和中國)和傷口護理。
在我們的三個業務部門中,我們銷售受FDA監管的產品,如藥品、化粧品或醫療器械。有關這些產品監管的其他信息,請參閲“企業-政府法規-藥品”、“企業-政府法規-化粧品”和“企業-政府法規-醫療器械”。
我們的競爭優勢
我們相信,我們的業務通過以下一系列競爭優勢而脱穎而出。儘管我們相信這些競爭優勢將有助於我們公司的增長和成功,但我們的業務仍面臨風險,這些風險可能會阻礙我們實現業務目標,或者以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於這些風險的討論,請參閲“-風險因素摘要”和“風險因素”,在作出購買我們普通股的投資決定之前,您應該仔細考慮這些風險。
領先的品類定義和值得信賴的品牌組合
我們擁有世界級的全球標誌性和現代品牌組合,在過去的135年裏建立起來,受到了幾代消費者的信任。我們精心策劃和有目的的品牌組合使我們能夠為多個類別的消費者提供全面的消費者健康解決方案。我們的品牌廣受認可,包括泰諾、李斯特林、露得清、Aveeno、強生和創可貼等家喻户曉的品牌。在消費者越來越注重健康的時候,我們相信我們的品牌讓大約12億人每天都能過上最健康的生活。我們的業務遍及全球多個品類和地域,綜合了全球和地區品牌,其中許多品牌在我們的三個細分市場中佔據領先地位。其中,有10個品牌在2022年的淨銷售額約為4億美元或更多。我們目前在全球主要類別中擁有七個排名第一的品牌位置,此外,我們在四個地區還擁有許多排名第一的本地品牌位置。此外,2022年6月,創可貼被Morning Consult評為美國所有類別最受信任品牌的第一名。雖然我們的一些品牌和產品目前擁有領先的市場地位,但它們可能在高度分散的市場中佔有相對較小的份額,或者可能面臨在全球或地區基礎上擁有更大市場份額的競爭產品。在以下情況下運行
在競爭激烈的市場中,我們相信我們的品牌認知度是一個關鍵的差異化因素,使我們能夠在世界各地的消費者中保持和獲得品牌份額。
我們2022年全球淨銷售額排名前十的品牌包括:
建立在信任和人類同理心基礎上的與消費者的深度聯繫
我們的品牌是為具有獨特意義的時刻打造的,這有助於與我們的消費者建立深厚的紐帶。無論是第一次嬰兒洗澡,還是第一次割傷和瘀傷,無論是疼痛或抽泣,還是月經開始,我們的標誌性品牌都在那裏,由消費者喜愛和信任的人推出。我們相信,當我們的品牌首次推出時,這些脆弱的時刻會創造出與我們產品的情感聯繫,以及對我們品牌終身忠誠的關懷和福祉的深度關聯。儘管消費者偏好和購買模式難以預測,但我們努力滿足不斷變化的消費者價值觀,包括對可持續性和包容性的日益增長的興趣,這進一步加深了消費者對我們品牌的信任和忠誠度。我們認識到,發展和維護我們品牌的聲譽是我們與消費者、客户和其他第三方合作伙伴關係的關鍵組成部分,而未能維護我們品牌的價值可能會影響我們對這些各方的品牌忠誠度。
醫療保健專業人員和專家推薦的產品
我們相信,我們與醫療保健專業人員、專家和健康組織的關係有助於我們以滿足消費者需求和偏好的方式闡述我們以科學為後盾的解決方案。我們的幾個品牌在醫療保健專業人員的推薦中有着悠久的歷史,是各自類別的醫療保健專業人員最推薦的品牌。例如,泰諾是美國排名第一的醫生推薦的成人止痛藥,露得清是美國排名第一的皮膚科醫生推薦的OTC防曬霜和痤瘡品牌,利斯特林是美國排名第一的牙醫推薦的漱口水,這是根據第三方對美國選定的醫療從業者從2020年到2022年進行的調查得出的。我們還與包括美國心臟協會、美國皮膚病學會和關節炎基金會在內的老牌健康組織保持着幾個關係。
跨類別和地域的平衡且有彈性的業務概況
我們擁有平衡、有彈性的業務形象,擁有跨類別和地理市場的標誌性品牌。2022年,我們的淨銷售額在三個細分市場得到了很好的平衡,都專注於消費者健康:自我護理(40%)、皮膚健康和美容(29%)和基本健康(31%)。在這些細分市場中,我們的標誌性品牌組合在消費者健康行業中一些最具吸引力的類別中運營,從增長和盈利的角度來看都是如此。這種跨品類和地域市場的平衡也提供了對經濟週期的彈性,正如新冠肺炎大流行期間所證明的那樣,對我們某些自我護理和基本健康產品的需求增加,抵消了由於封鎖和其他影響我們皮膚健康和美容細分市場的因素而失去使用場合的需求減少。此外,我們的產品組合以全球品牌的力量為動力,並輔之以針對當地偏好和趨勢量身定做的強大區域品牌,代表了北美和其他地區之間的良好平衡足跡。雖然北美是我們最大的地理區域,但2022年我們大約一半的淨銷售額來自其他地區。我們投資組合的廣度和規模使我們能夠動態地利用並應對當前影響我們
產品類別和地理市場,併為我們提供了一個強大的平臺,在未來擴大和發展我們的投資組合。
科學支持的以消費者為中心的創新
產品創新深深植根於我們的DNA,並強烈地體現在我們的文化中。自創立以來,我們品牌的目標一直是通過科學和技術的進步對我們消費者的日常健康產生積極和持久的影響。我們的幾個產品也有悠久的歷史,改善生活,率先推向市場,例如我們的創可貼產品,最早於1921年推出,創造了粘合繃帶類別。在某些情況下,我們推動了整個類別的創新和臨牀研究綱要。例如,自2009年以來,我們產生了全球90%以上的行業贊助的關於嬰兒皮膚髮育和嬰兒皮膚護理的研究。此外,我們在漱口水研究方面處於領先地位,Listerine已被研究並發表在數百份同行評議的出版物中,時間跨度超過一個世紀。
通過利用領先的研發能力和約1,500名研發專業人員的團隊,我們擁有多學科和差異化的創新方法。我們利用我們廣泛的能力和消費者的洞察力,通過人類的同理心來開發創新的新產品和解決方案,以滿足我們消費者的特定需求,同時提高他們的整體護理標準。此外,基於我們強大的臨牀研究能力以及與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係,這種方法得到了嚴格的科學應用的支持。自2020年以來,我們強大的研發能力使我們能夠每年推出100多項新產品創新。此外,自2020年以來,在前三年期間推出的產品創新每年約佔我們淨銷售額的15億美元。
數字至上的心態
在過去的幾年裏,我們的數字加速已經改變了我們提供更好的消費者健康體驗的能力。今天,我們將數字優先的思維模式應用於我們運營的所有方面,包括研發、供應鏈、上市和營銷,通過在我們的三個細分市場中優先進行數字投資。我們還大幅轉移了我們的資本配置重點,並逐步增加了投資重點,以增強我們的數字能力。2022年,我們71%的營銷支出分配給了數字投資。這些投資正在改善數據質量和訪問、促進創新、推動電子商務的成功,並使我們能夠更有效地管理供應鏈,同時增強我們的營銷和商業能力。通過利用數十億消費者數據點,我們創建了一種個性化的健康方法,與數據使用和隱私要求保持一致。通過人工智能和數據分析驅動的技術驅動的解決方案,我們通過位於全球各地的戰略實驗室推動科學發現。數據進一步支持了這一點-
推動客户合作伙伴關係和先進的企業對企業對消費者能力,使我們能夠贏得客户並提高我們營銷支出的效率。
由全球覆蓋範圍、規模和專門構建的供應鏈推動的卓越運營和靈活性
我們擁有超過22,000名員工的全球團隊,業務遍及165多個國家和地區,擁有25個內部製造基地,是按收入計算世界上最大的純消費者保健公司。儘管作為一家獨立的公司,我們將不再受益於強生的規模和規模,但我們相信,我們業務的規模和全球足跡提供了顯著的規模經濟、與客户和供應商的談判力以及全球的運營效率。
儘管新冠肺炎疫情以及目前我們產品的原材料和其他投入的成本和可獲得性的波動考驗了我們的韌性,但我們的供應鏈總體上反應良好。我們繼續完善我們的網絡,並通過重新制定、增加雙重採購和庫存戰略來增強我們的產品彈性。在這一背景下,可靠性和彈性仍然是我們的首要任務,因為我們建立了一個適合用途的供應鏈,確保我們隨時隨地將我們的產品交付給我們的消費者和客户。
我們的供應鏈網絡是專門為在全球最需要資源的地方部署資源而構建的。我們廣泛的分銷網絡和銷售組織使我們能夠與多個市場和渠道的主要供應商和零售商建立戰略合作伙伴關係,在這些市場和渠道中,我們進一步利用我們的規模來推動靈活的製造能力和供應鏈優化。我們相信,這種方法建立和支持了我們在經濟週期中的韌性,並使我們能夠根據我們的戰略優先事項確定或擴大我們的地理重點。
由多樣化的員工基礎和靈活的理念支持的成熟的領導團隊
我們的高級領導團隊由經驗豐富的專業人士組成,他們在消費品和醫療保健領域擁有深厚的行業專業知識,平均經驗約為18年。這個領導團隊在成功交付業績方面有着出色的記錄,自2019年掌舵以來,通過啟動戰略轉型,有效地改變了我們的業務,我們相信,這一轉型為我們作為一家獨立上市公司的成功奠定了基礎。此外,我們的高級領導團隊是全球性和多元化的,由9個不同國籍的人組成,其中58%以上是女性。這個強大的團隊幫助我們在全球範圍內將員工聚集在一起,我們大約75%的員工位於北美以外。
我們建立了一支世界級的、多元化的團隊,真正反映了我們所服務的消費者和客户。通過專注於快速響應市場和消費者動態變化的能力的敏捷結構,我們越來越多地基於三個主要敏捷原則來運營我們的組織:(1)消費者和客户的痴迷,(2)小型的、跨職能的授權和負責的團隊,(3)服務式和包容性的領導力。我們相信,我們的人才、經驗、多樣性和靈活包容的文化是支持我們持續增長的關鍵競爭優勢。
穩健的財務狀況和強勁的盈利能力
我們擁有誘人的財務狀況,在2019年通過了一項旨在擴大盈利能力和加快增長的深思熟慮的戰略,所有這三個細分市場都有增長勢頭。這一戰略的關鍵要素包括組織重新設計、投資組合重新定位和能力建設。從那時起,我們定製了我們的投資組合,到2022年庫存單位(SKU)數量減少了21%,並提高了媒體投資回報率(ROI),定義為增量零售額除以媒體成本,到2021年的複合年增長率為13%。自2016年初以來,我們還通過完成10項收購和15項資產剝離,積極細化了我們的投資組合。
淨銷售額從2020年的145億美元增長到2022年的150億美元,複合年增長率為1.7%。淨收益(虧損)從2020年的8.79億美元增長到2022年的21億美元。從2020年到2022年,調整後的淨收入和調整後的EBITDA分別從27億美元下降到26億美元和從38億美元下降到36億美元。
我們的增長戰略
我們在有吸引力的消費者健康類別中的領先競爭地位和我們強大的全球業務為我們提供了多種途徑來推動持續的長期增長。我們計劃通過提高品牌相關性和顯着性來獲取更多的品類和品牌滲透率,增加現有和新渠道的產品供應,並提供持續的創新節奏,從而實現這一增長。此外,我們還打算有選擇地向新產品鄰近地區和地理市場擴張,同時也會仔細和審慎地評估收購交易,以增強我們的核心投資組合和能力。
提升品牌相關性和知名度
我們相信,通過繼續深化我們在整個產品組合中的品牌相關性和顯着性,我們有重要的機會進一步增加我們的類別和品牌滲透率。這始於我們的營銷專業知識,它建立在人類同理心、改善健康結果的科學和數字優先的方法相結合的基礎上,以提升我們品牌的相關性和顯着性。我們的數字優先營銷方法產生了獨特的消費者洞察力,我們利用這些洞察力不斷髮展我們的品牌信息。我們相信,這種以消費者為中心的方法會推動品牌相關性,並最終提高品類和品牌滲透率。
在過去的幾年裏,我們以消費者為中心的營銷活動獲得了相當大的消費者好評,並在我們的投資組合中增加了我們的類別和品牌滲透率。例如,我們的Neutrogena SkinU活動,我們利用TikTok將我們的消費者健康科學家作為內容的明星,在社交媒體上產生了超過3億次的印象,並使Neutrogena的社交媒體粉絲從2021年8月到12月增加了660%。
基於我們迄今的成功,我們相信有一個重要的機會來進一步提高我們產品組合中的品牌相關性和顯着性,例如在我們的Listerine品牌的漱口水類別中,該類別的家庭滲透率仍然相對較低。我們相信,我們有更多的機會在老一輩人中增加我們的泰諾品牌的滲透率,在試圖戒煙的人中增加我們的Nicorette品牌的滲透率。
通過我們的全方位渠道戰略提高產品可用性
我們的全渠道戰略始於深入瞭解消費者如何在快速發展的零售格局中購物,我們與零售合作伙伴密切合作,無論是線上還是線下,以確保產品在正確的地點、正確的時間和正確的價值主張提供,使我們能夠推動類別和品牌的增長。我們的全渠道方法高度針對我們最具吸引力的核心地理市場,我們將這些市場定義為我們處於有利地位的快速增長的市場。
通過利用我們在消費者健康方面的思想領先地位、科學專業知識和專注於共同創造價值,我們有機會進一步擴大我們在北美和中國等核心地理市場的產品供應,與我們現有的零售客户合作。隨着我們的傳統零售客户不斷增加對消費者健康的關注,我們的產品組合處於特別有利的地位,通過我們提供消費者健康解決方案的整體方法來獲取這一增量貨架空間。更多的零售合作伙伴關係是我們的領先品牌在我們最大的地理市場擴大線下零售類別滲透率的又一次機會。這些合作伙伴關係的例子包括我們與沃爾格林的防曬合作伙伴關係,以及我們通過沃爾瑪Lumate門户網站進行的數據協作。我們還有機會擴大我們在全球快速增長的製藥渠道中的存在,我們在該渠道擁有強大的現有足跡,特別是在我們的歐洲、中東和非洲地區、印度和中國。我們還打算擴大我們在亞太地區線上到線下服務領域的業務。
我們還計劃通過推動我們的電子商務銷售額來繼續加快我們的全方位渠道戰略,2022年電子商務銷售額佔我們淨銷售額的13%,從2020年到2022年以20%的複合年增長率增長。我們計劃通過更多的在線產品供應和創新來進一步增加我們的電子商務銷售,通過有針對性的廣告投放來提升品牌知名度,並利用我們的投放市場能力來不斷改善交付時間。DTC渠道使消費者能夠更直接地參與,這是我們全方位渠道戰略的另一個組成部分。例如,2022年,我們的皮膚美容護膚品牌Dr.ci:Labo在日本直接面向消費者銷售了63%的銷售額。
提供持續的創新節奏
我們擁有成功的記錄,通過以人類同理心為中心的以科學為基礎的方法,並利用我們與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係,推動我們各個類別的創新。我們預計,我們未來的創新管道將越來越多地與互聯健康解決方案相關,包括數字診斷和治療,提高所有消費者對產品的可及性,通過科學聲明擴大使用場合,推動新的科學突破和高級化。
我們的互聯健康解決方案的一個例子是利用Nicorette品牌創建尼古丁替代治療生態系統,該生態系統為試圖通過與移動應用程序連接的口腔噴霧戒煙的人提供行為支持。這項創新為人們提供了設定目標的能力,根據個性化的戒煙計劃跟蹤他們的進展,並審查戒煙節省的資金。我們還相信,有機會增加產品的可及性,例如通過我們的泰諾溶劑盒,為我們的消費者增加服藥的舒適性和便利性。
我們正在通過科學支持來增加我們產品的使用場合。例如,雖然漱口水並不是為了取代刷牙和牙線,但由強生消費者有限公司贊助的一項關於各種口腔衞生程序在預防和減少菌斑、牙齦炎和牙齦出血方面的比較研究表明,包括使用李斯特林在內的口腔衞生方案相對於牙線可以更大程度地減少牙周線以上的菌斑(通過清潔牙齒後菌斑的持續減少來衡量),還可以減少牙齦炎和牙齦出血。本招股説明書中描述的與我們產品功效有關的聲明不需要FDA或其他司法管轄區類似機構的批准。
將產品組合擴展到產品鄰接,並擴展地理足跡
我們計劃利用我們世界級的研發能力和跨類別的洞察力,在我們看到巨大增長潛力和最有可能獲勝的核心地理市場的相鄰類別中推出新產品。我們相信,我們的消費者和購物者洞察力表明,我們的投資組合在一系列新產品類別中產生共鳴,這些新產品類別是基於確定的增量需求和消費場合。我們可以通過跨不同或相鄰類別的新品牌引入或品牌擴展來抓住這一機會。
鑑於我們的全球規模,包括美國和中國,我們處於有利地位,與我們的零售合作伙伴合作,滿足日益增長的消費者健康需求,並開發新的產品鄰接,以滿足全球不斷變化的消費者需求。除了優先在我們發現了最具吸引力的機會的現有市場進行擴張外,我們還打算投資於世界各地其他規模較大、不斷增長和滲透率不足的地理市場。例如,自2018年以來,我們在多個新的地理市場推出了Aveeno品牌,包括印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓。
持續評估增強我們核心產品組合和能力的收購
我們打算以紀律嚴明和謹慎的方式處理收購和合作機會,以加快我們業務的增長,以補充我們的資本支出和研發投資。我們相信,作為一家獨立的公司,我們的全球規模和對消費者健康的獨家關注將使我們能夠評估一系列更有針對性的收購機會,並使我們成為一個極具吸引力的戰略合作伙伴。我們計劃從戰略上積極監控市場,尋找提升價值的機會,例如增加差異化的產品和功能,加強我們的競爭定位,增加我們的投資組合深度,並發展我們的潛在市場。我們還展示了成功整合和擴展收購業務的能力,以進一步鞏固我們在整個產品組合中的市場領先地位。我們相信,我們強勁的資產負債表將使我們能夠深思熟慮地進行收購,同時保持我們有紀律的資本配置方式。
與強生的離別與後離別關係
2021年11月12日,我們的母公司強生宣佈有意剝離其消費健康業務。關於分立(定義見下文),於本次發售完成前,吾等將與強生訂立分居協議。我們指的是分居協議,在本招股説明書題為“某些關係和關聯人交易”一節中作了進一步描述。
-與《分居--分居協議》有關的協議,作為《分居協議》。吾等亦將與強生訂立多項其他協議,連同分居協議,就若干交易作出規定,以實現消費者健康業務的資產及負債轉讓予吾等,並將導致吾等的業務與強生分離。此外,在本次發售完成後,這些協議將共同管轄我們與強生之間的各種臨時和持續關係。我們將這些交易統稱為“分離”,在本招股説明書題為“分離和分銷交易--分離”一節中進一步描述。請參閲:分離和分配事務處理-分離
我們將與強生就分居事宜達成的協議包括:
·分居協議-吾等與強生將訂立分居協議,該協議將列明吾等與強生就分居將採取的主要行動的協議,並管限(1)向吾等及強生分配資產及負債(包括向吾等及強生分配與吾等的業務活動有關的某些負債的賠償責任,不論是在本次發售完成之前或之後發生的)及(2)與本次發售及分派有關的若干事宜(定義如下)。
·税務協議-我們和強生將訂立税務協議,規範我們和強生在所有税務事宜上各自的權利、責任和義務,包括税務責任(包括在某些情況下與分離和分配有關的税項的責任和潛在的賠償義務,以及在某些情況下與分離和分配有關的税收)、税務屬性、税務競爭和納税申報表(包括我們包括在美國聯邦合併集團納税申報單中,以及某些其他合併或類似的集團納税申報單,如果追求的話,強生在分配之日之前,以及我們與強生就該等報税表繼續承擔的連帶責任)。
·員工事宜協議-我們和強生將簽訂員工事宜協議,解決某些僱傭、薪酬和福利事宜,包括與我們員工相關的某些資產和負債的分配和處理,以及我們員工在分配日期之前參與的薪酬和福利計劃和計劃(如果進行)。
·知識產權協議-我們和強生將簽訂一項知識產權協議,規定我們和強生各自在知識產權問題上的權利、責任和義務,不包括與商標有關的某些知識產權問題,這將受下文所述的商標協議的約束。
·商標協議-我們和強生簽訂了各種商標協議,共同規範我們和強生各自在商標知識產權方面的權利、責任和義務。
·過渡期服務協議-吾等將與強生訂立過渡期服務協議,根據該協議,強生將於本次發售完成後向吾等提供若干期限不等的服務。
·過渡性製造協議-我們將與強生訂立過渡性製造協議,根據該協議,強生將在本次發售完成後向我們提供不同期限的若干製造服務。
·登記權協議-吾等與強生將訂立登記權協議,據此,吾等將於本次發售完成後,向強生授予強生持有的本公司普通股的若干登記權。
·反向過渡服務協議-我們將與強生訂立反向過渡服務協議,根據該協議,我們將在本次發售完成後向強生提供不同期限的某些服務。
·數據傳輸和共享協議-我們和強生將簽訂一項數據傳輸和共享協議,該協議將管理與業務記錄和個人信息有關的某些數據的請求、傳輸、提取、可追溯性、保留和刪除的實施。
關於這些協議的更詳細討論,見“某些關係和相關人員交易--與分居有關的協議”。
所有有關分拆的協議將在母子公司關係的範圍內訂立,並將在我們與強生分家的整體背景下籤訂。這些協議的條款可能或多或少對我們有利,如果它們是與無關聯的第三方談判的話。見“風險因素--與我們與強生的關係有關的風險--我們從非關聯第三方那裏得到的條款可能比我們與強生協議中的條款更優惠。”
我們相信,強生已經建議我們,它相信,如果繼續進行分離、此次發行和分銷,將為我們的業務提供許多好處。這些預期的好處包括:
·提高我們的戰略和業務靈活性;
·使我們的管理團隊更加關注我們的業務運營;
·使我們能夠採用最適合我們的財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策;
·向我們提供我們自己的股權,以促進收購;以及
·使潛在投資者能夠直接投資於我們的業務。
然而,我們不能向您保證,我們將能夠實現分離的這些和其他預期好處,分離的好處可能會推遲或根本不會發生。請參閲“風險因素--與分離和分配相關的風險--我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益,分離可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”此外,本公司若干高管及董事因現為或曾經在強生擔任職務而擁有強生的股權,而強生的若干現任高管預期將成為吾等的董事,他們中的每一位均可能在本次發售完成後產生或看來造成實際或潛在的利益衝突。見“風險因素-與我們與強生的關係有關的風險-本次發行完成後,我們的某些高管和董事可能會因為他們在強生的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外,強生現任的某些高管預計將成為我們的董事,這可能會造成利益衝突或出現利益衝突。
債務融資交易
關於分離,我們達成了以下融資安排:
·2023年3月22日,我們完成了本金總額為77.5億美元的優先無擔保票據的私募發行(債券發行)。此次發行的所有承銷商也是債券發行的初始購買者,他們為此獲得了慣常的費用和佣金。在債券發行中發行的票據由一個契約和一個補充契約管理,我們統稱為“契約”。該契約包含某些契約,包括對我們和我們的某些子公司產生留置權或從事回租交易的能力的限制。該契約還包含對我們整合、合併或出售基本上所有資產的能力的限制。此外,該契約還包含其他慣例條款,包括某些違約事件,一旦發生違約事件,可宣佈票據立即到期和應付。
·2023年3月3日,我們加入了商業票據計劃(即商業票據計劃)。本公司董事會(“董事會”)已授權本公司根據商業票據計劃發行本金總額高達40億美元的商業票據。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。在實施分離和關聯交易後,我們預計將有大約12.5億美元的未償還商業票據,我們將這些票據統稱為“債務融資交易”。
·2023年3月6日,我們達成了一項信貸協議,規定本金總額為40億美元的五年期優先無擔保循環信貸安排將以美元和歐元提供。循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件,包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。我們預計循環信貸安排不會從本次發售或分拆中提取或用於與本次發售或分拆相關的用途。
吾等將向強生支付吾等將從債務融資交易中收取的所有款項淨額,連同收取該等款項後應計的任何利息;惟吾等預期在完成本次發售、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後,將保留11.7億美元的現金及現金等價物。請參閲“對某些債務的描述”。
分配
本次發售完成後,強生將繼續擁有我們普通股90.9%的投票權,有資格在我們的董事選舉中投票(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則擁有89.6%的投票權)。強生已通知吾等,於本次發售完成後,擬向其股東免税分派其於吾等的全部或部分剩餘股權,其中可能包括一項或多項作為派息予全體強生股東的分派、一項或多項以交換強生股份或其他證券的分派,或上述各項的任何組合。我們將這些分配統稱為“分配”,在本招股説明書題為“分離和分配交易--分配”的章節中進一步描述。
強生已同意在未經高盛及摩根大通證券各自事先書面同意的情況下,於本招股説明書日期後約180天內不實施分派。請參閲“承保”。儘管於本招股説明書日期,強生擬進行分派,但強生並無義務於任何指定日期或之前進一步出售或完成其於本公司的股權處置,包括透過分派。如果繼續進行,分配可能受若干條件的制約,包括是否獲得任何必要的監管或其他批准、是否存在令人滿意的市場狀況、強生來自美國國税局(“國税局”)的私人信函裁決的持續效力和有效性以及強生的美國税務顧問對分配將對強生及其股東免税的支持意見。分配的條件可能不滿足,即使條件滿足,強生也可以決定不完善分配,或者即使不滿足所有條件,強生也可以決定放棄一個或多個條件而完善分配。請參閲:分離和分配事務處理-分配
完成分配後,如果繼續執行,我們將不再符合紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”的資格,並且,在我們尚未這樣做的範圍內,我們將被要求在紐約證券交易所規則指定的過渡期內全面實施紐約證券交易所的公司治理要求。請參閲:管理控制的公司豁免。
最新發展動態
截至2023年4月2日的財政三個月的初步結果
以下是對截至2023年4月2日的三個月的選定未經審計的財務和其他信息的初步估計,以及截至2022年4月3日的三個月的實際未經審計的財務結果。我們在下面提供了某些初步結果的估計和範圍,因為我們截至2023年4月2日的三個月的財務結算程序尚未完成。我們截至2023年4月2日的三個月的實際業績仍取決於管理層的最終審查和我們的其他結束程序或後續事件的完成,以及我們財務報表審查的完成。因此,我們提醒您不要過度依賴我們以下列出的初步結果,這些結果可能與實際結果不同。我們截至2023年4月2日和2022年4月3日的實際未經審計的簡明合併財務報表預計在本次發行完成之前不會提交給美國證券交易委員會。在編制我們未經審核的簡明合併財務報表及其附註的過程中,可能會確定需要對下文所列初步結果進行調整的其他項目。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”和“關於前瞻性陳述的警示説明”。
本文件所載的初步財務數據是由管理層編制的,並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所尚未對這些初步財務數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此,普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。
以下提供的初步和實際結果並不代表我們的財務結果的全面報表,不應被視為根據公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表的替代品。此外,截至2023年4月2日的三個財政月的初步估計不一定表明未來任何時期將取得的成果。截至2022年4月3日的三個財年未經審計的實際業績來源於強生的賬簿和記錄。欲瞭解有關我們財務信息呈報的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要--呈報基礎”。
下表反映了截至2023年4月2日的三個月的某些初步結果和截至2022年4月3日的三個月的實際結果:
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| 財政三個月結束 |
| 2023年4月2日 (估計) |
| 2022年4月3日 (實際) |
(百萬美元) | 低 | | 高 | | |
淨銷售額(1) | $ | 3,852 | | | $ | 3,852 | | | $ | 3,590 | |
毛利 | 2,060 | | | 2,190 | | | 1,956 | |
營業收入 | 620 | | | 660 | | | 611 | |
税前收入 | 590 | | | 625 | | | 612 | |
淨收入 | 320 | | | 340 | | | 528 | |
非GAAP財務指標: | | | | | |
調整後的毛利 | $ | 2,140 | | | $ | 2,270 | | | $ | 2,054 | |
調整後的營業收入 | 915 | | | 970 | | | 847 | |
調整後的EBITDA | 840 | | | 895 | | | 801 | |
調整後淨收益 | 610 | | | 650 | | | 613 | |
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(1)截至2023年4月2日的三個月的淨銷售額比截至2022年4月3日的三個月的淨銷售額增加了約3億美元,這主要歸因於大約4億美元的淨銷售額的有機增長,被大約1億美元的不利匯率影響所抵消。淨銷售額的有機增長約為4億美元,這主要歸因於(1)價格變動,(2)主要是在歐洲,由於咳嗽、感冒和流感的高發病率,對咳嗽、感冒和過敏產品的需求增加,(3)一次性零售補充庫存,以及(4)供應鏈限制的緩解。
下表反映了截至2023年4月2日的三個月的初步部門淨銷售額和截至2022年4月3日的三個月的實際結果:
| | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
(百萬美元) | 2023年4月2日 (估計) | | 2022年4月3日 (實際) |
自我保健(1) | $ | 1,640 | | | $ | 1,465 | |
皮膚健康與美容(二) | 1,111 | | | 1,012 | |
基本健康(3) | 1,101 | | | 1,113 | |
總計 | $ | 3,852 | | | $ | 3,590 | |
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(1)在截至2023年4月2日的三個月中,自助服務部門的淨銷售額比截至2022年4月3日的三個月增加了約2億美元,這主要是由於(1)價格變動,(2)咳嗽、感冒和流感的高發病率增加了對咳嗽、感冒和過敏產品的需求,主要是在歐洲,以及(3)主要是在美國的一次性零售補充庫存,這與與呼吸道疾病增加相關的需求相關的低庫存水平有關。這一增長部分被不利的匯率影響所抵消。
(2)截至2023年4月2日的三個月,皮膚保健和美容部門的淨銷售額比截至2022年4月3日的三個月增加了約1億美元,這主要歸因於(1)價格變動,(2)新產品創新推動的強勁電子商務和俱樂部渠道表現,(3)供應鏈限制的緩解,以及(4)一次性零售補充庫存和陽光季節管道的填充。這一增長部分被不利的匯率影響所抵消。
(3)截至2023年4月2日的三個月,基本健康部門的淨銷售額比截至2022年4月3日的三個月減少了不到1億美元,這主要是由於(1)不利的匯率影響,(2)我們自2022年3月以來暫停在俄羅斯供應某些個人護理產品,以及(3)與上一年相比增加了美國以外的需求。這一下降部分被(1)價格行動,最明顯的是嬰兒護理,和(2)一次性零售補充庫存所抵消。
有機增長是一種非公認會計準則的財務指標。欲瞭解本招股説明書中介紹的非GAAP財務措施的使用限制的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息”。下表顯示了截至2023年4月2日的三個財務月的淨銷售額與截至2022年4月3日的三個月的初步有機增長相比的初步變化:
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| 截至2023年4月2日的三個財政月與2022年4月3日(1) |
| 估計淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 估計的有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 175 | | | 11.9 | % | | $ | (50) | | | $ | 225 | | | 15.3 | % |
皮膚健康與美容 | 99 | | | 9.8 | | | (34) | | | 133 | | | 13.2 | |
基本健康 | (12) | | | (1.1) | | | (57) | | | 45 | | | 4.0 | |
總計 | $ | 262 | | | 7.3 | % | | $ | (141) | | | $ | 403 | | | 11.2 | % |
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(1)收購和資產剝離不影響截至2023年4月2日或2022年4月3日的財年三個月的淨銷售額。
調整後的毛利是非公認會計準則的財務指標。欲瞭解本招股説明書中介紹的非GAAP財務措施的使用限制的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息”。下表對上述範圍內的初步毛利與三財年初步調整後毛利進行了核對
截至2023年4月2日的月份,並將截至2022年4月3日的財政三個月的實際毛利潤與調整後毛利潤進行核對:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 2023年4月2日 (估計) | | 2022年4月3日 (實際) |
(百萬美元) | 低 | | 高 | | |
毛利 | $ | 2,060 | | | $ | 2,190 | | | $ | 1,956 | |
對銷售成本構成的調整: | | | | | |
重組費用 | — | | | — | | | 5 | |
無形資產攤銷 | 80 | | | 80 | | | 93 | |
調整後毛利(非公認會計準則) | $ | 2,140 | | | $ | 2,270 | | | $ | 2,054 | |
調整後的營業收入是非公認會計準則的財務衡量標準。欲瞭解本招股説明書中介紹的非GAAP財務措施的使用限制的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息”。下表將上述範圍的初步税前收入與截至2023年4月2日的三個財年的初步調整後營業收入進行了核對,並將截至2022年4月3日的三個財年的實際税前收入與調整後的營業收入進行了對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 2023年4月2日 (估計) | | 2022年4月3日 (實際) |
(百萬美元) | 低 | | 高 | | |
税前收入 | $ | 590 | | | $ | 625 | | | $ | 612 | |
利息支出 | 1 | | | 1 | | | — | |
其他費用(收入),淨額 | 29 | | | 34 | | | (1) | |
營業收入 | $ | 620 | | | $ | 660 | | | $ | 611 | |
對營業收入組成部分的調整: | | | | | |
折舊及攤銷 | 148 | | | 161 | | | 165 | |
與離職相關的費用 | 96 | | | 101 | | | 10 | |
重組費用 | — | | | — | | | 14 | |
其他營業收入,淨額 | (16) | | | (23) | | | (5) | |
未分配的公司一般行政費用 | 67 | | | 71 | | | 52 | |
調整後營業收入(非公認會計準則) | $ | 915 | | | $ | 970 | | | $ | 847 | |
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。欲瞭解本招股説明書中介紹的非GAAP財務措施的使用限制的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息”。下表對上述範圍內的初步淨收入與會計年度三個月初步調整後的EBITDA進行了核對
截至2023年4月2日,並將截至2022年4月3日的三個月的實際淨收入與調整後的EBITDA進行核對:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 2023年4月2日 (估計) | | 2022年4月3日 (實際) |
(百萬美元) | 低 | | 高 | | |
淨收入 | $ | 320 | | | $ | 340 | | | $ | 528 | |
利息支出 | 1 | | | 1 | | | — | |
税項撥備 | 270 | | | 285 | | | 84 | |
折舊及攤銷 | 148 | | | 161 | | | 165 | |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 739 | | | $ | 787 | | | $ | 777 | |
調整: | | | | | |
重組費用 | — | | | — | | | 14 | |
證券未實現虧損 | 5 | | | 7 | | | — | |
與離職相關的費用 | 96 | | | 101 | | | 10 | |
調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 840 | | | $ | 895 | | | $ | 801 | |
調整後的淨收入是非公認會計準則的財務衡量標準。欲瞭解本招股説明書中介紹的非GAAP財務措施的使用限制的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息”。下表將上述範圍的初步淨收入與截至2023年4月2日的三個財年的初步調整後淨收入進行了核對,並將截至2022年4月3日的三個財年的實際淨收入與調整後的淨收入進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 2023年4月2日 (估計) | | 2022年4月3日 (實際) |
(百萬美元) | 低 | | 高 | | |
淨收入 | $ | 320 | | | $ | 340 | | | $ | 528 | |
調整: | | | | | |
重組費用 | — | | | — | | | 14 | |
無形資產攤銷 | 80 | | | 80 | | | 93 | |
證券未實現虧損 | 5 | | | 7 | | | — | |
與離職相關的費用 | 96 | | | 101 | | | 10 | |
税收調整: | | | | | |
税收對特殊項目調整的影響 | 109 | | | 122 | | | (32) | |
調整後淨收益(非公認會計準則) | $ | 610 | | | $ | 650 | | | $ | 613 | |
風險因素摘要
對我們普通股的投資受到許多風險的影響,這些風險可能會阻止我們實現我們的業務目標,或者以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。以下列表包含這些風險的一部分(但不是全部)的摘要。在作出購買我們普通股的投資決定之前,您應該考慮下面列出的風險和其他風險,這些風險在本招股説明書題為“風險因素”的部分中有更詳細的討論。
與我們的商業、工業和運營相關的風險
·損害我們的聲譽和我們品牌的聲譽,包括負面宣傳的結果,可能會影響我們對消費者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠誠度。
·我們面臨着巨大的競爭壓力,包括來自跨國公司、較小的地區性公司、自有品牌和通用非品牌產品的壓力,在我們的每個業務部門和產品線,以及我們開展業務的所有地理市場。
·我們目前佔據領先市場份額的一些產品可能在整個產品市場中佔有相對較小的份額。
·我們是否既能成功創新,又能預測、理解和恰當地應對市場趨勢、快速變化的消費者和客户偏好以及對我們產品不斷變化的需求。
·我們的營銷努力可能代價高昂、效率低下,可能無法成功地捍衞、維持或改善我們的聲譽、我們的品牌或我們在現有或新市場的市場份額地位。
·擴大我們的全球業務需要大量的資源和費用,由於與在全球開展業務相關的各種商業、運營和法律挑戰,我們可能不會成功。
·在我們運營的各個方面實施我們的數字優先戰略時,我們可能會面臨挑戰,我們的數字優先戰略可能會導致我們追求超出我們歷史能力的新產品,並使我們面臨與數字相關的風險。
·快速變化的零售業格局,包括我們對發達市場關鍵零售貿易客户的日益依賴,我們零售貿易客户政策的變化,以及電子商務和其他替代零售渠道的出現。
·未能實現我們曾經追求或可能追求的收購和資產剝離的預期好處。
·假冒產品、侵犯我們的知識產權和其他未經授權的產品版本的威脅,對消費者的健康和安全構成風險,並可能損害我們的聲譽。
·我們在業務的許多方面對第三方的依賴,包括製造產品,本質上涉及對業務運營、合規問題和ESG實踐的較小程度的控制。
·我們的製造業務、供應商業務和分銷業務中斷,這可能會導致產品短缺、銷售額下降、聲譽受損和鉅額成本。
·我們產品的原材料和其他投入的成本或可獲得性方面的通脹壓力和相關波動,包括由於新冠肺炎大流行和其他不利的經濟或市場條件。
·信息安全事件,包括網絡安全漏洞,以及我們或第三方運營的信息技術系統故障,這可能導致聲譽損害和重大成本。
·我們有能力吸引和留住一支技術嫻熟、多樣化的勞動力隊伍,併為我們的高級管理層實施繼任計劃。
與政府監管、法律訴訟和金融經濟市場狀況有關的風險
·我們有能力遵守廣泛的法律法規,以及美國和世界各地利益攸關方提出的其他要求,包括與氣候變化、ESG、隱私、數據保護、反腐敗和人權事務相關的快速變化的要求。
·我們現在是,也可能成為法律程序和監管調查的對象,這可能會導致鉅額費用、負債(可能超過應計項目)和聲譽損害。
·對我們產品及其成分的可靠性、安全性和有效性的擔憂,這已經並可能導致訴訟,包括人身傷害或集體訴訟、監管訴訟、聲譽損害、產品召回、產品重新配方或產品撤回。
·與滑石粉或含滑石粉產品相關的法律訴訟,例如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒粉(根據分離協議,強生將對在美國和加拿大銷售的產品保留與滑石粉相關的責任),包括聲稱滑石粉致癌的人身傷害索賠,以及與我們歷史或當前銷售滑石粉或含滑石粉產品相關的其他風險和不確定性(基於滑石粉的強生嬰兒粉將於2023年在全球停產)。
·我們有能力成功地建立、維護、保護和執行對我們的業務至關重要的知識產權,以及我們成功避免侵犯他人知識產權的能力。
·與在全球開展業務相關的風險,包括與俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(“俄羅斯-烏克蘭戰爭”)有關的外幣風險和對我們業務的影響,以及未來可能發生的衝突、地緣政治事件或不利的全球經濟或市場狀況。
分離、分配和我們與強生的關係相關的風險
·我們沒有作為一家獨立的上市公司運營的歷史,我們的歷史和形式上的財務信息可能不一定反映我們作為一家獨立的上市公司本可以取得的結果,或者我們未來可能取得的結果。
·我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益,包括因為我們的業務將失去企業品牌認同感、歷史市場聲譽、規模經濟、購買力以及我們作為強生的一部分受益的某些資源。
·我們將是紐約證券交易所規則所定義的“控股公司”,這意味着強生將繼續控制我們的業務方向,如果強生在我們的剩餘股權沒有得到分配,我們可能仍然是一家控股公司。
·在經銷方面,如果追究,我們可能會受到業務的限制、潛在的税務相關責任(例如在經銷日期之前與強生就其美國聯邦合併集團納税申報單承擔的連帶責任),以及可能因應佔我們業務的税款而向強生承擔的與税務相關的賠償義務,在某些情況下,與分離和經銷相關的税收。
·未能實現我們的品牌重塑戰略在分離和繼續使用傳統強生品牌方面的預期好處,包括繼續使用“強生”品牌。
·分拆計劃中的強生向我們轉讓的某些資產、負債和合同將不會在本次發行完成之前完成,可能會大幅推遲或根本不會發生。
·當我們與強生簽訂的與分居有關的過渡服務協議和過渡製造協議到期或以其他方式終止時,我們可能無法更換必要的製造運營、系統和服務。
·我們的某些高管和董事可能因為他們在強生的股權而存在實際或潛在的利益衝突,而強生的某些現任高管預計將成為我們的董事,每一位高管都可能產生利益衝突或其外觀。
·我們可能會因與我們的業務活動相關的某些責任而向強生承擔賠償義務,包括可能沒有上限的金額,無論是在本次發行完成之前或之後發生的。
·強生將賠償我們的某些責任,包括在美國和加拿大銷售的產品與滑石粉有關的責任,但這種賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響,或者強生可能無法履行其賠償義務。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
·我們不能確定,在此次發行完成後,我們普通股的活躍交易市場是否會發展或持續下去。
·我們普通股的股價可能會大幅波動,包括由於分派、我們股東未來的出售或可能發生分派或此類出售的看法,這也可能導致您在未來對我們的持股比例被稀釋。
·我們有能力履行與上市公司相關的義務,包括對財務報告實施和保持有效的內部控制。
·我們預計,在此次發行完成後,我們將承擔債務義務,這將對我們的業務施加某些限制。
·我們是一家控股公司,依賴於我們的子公司支付股息和其他付款和分配的能力,以履行我們的義務。
企業信息
我們於2022年2月23日在特拉華州註冊成立,與分離相關,併成立的最終目的是直接或間接地舉行並開展某些運營活動,以預期消費者健康業務的計劃分離。本次發行完成前,本公司為強生的全資附屬公司,本公司所有流通股普通股均由強生持有。我們的主要執行辦公室位於新澤西州斯基爾曼美景路199號,郵編:08558,電話號碼是(9088741200)。我們的網站地址是www.kenvue.com。上包含的信息,或可以
我們的網站不是招股説明書的一部分,也不會被納入本招股説明書,您不應依賴任何此類信息來做出購買我們普通股的投資決定。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考,並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
供品
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我們在本次發行中提供的普通股 | 172,812,560股(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則為198,734,444股)。 |
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普通股將於本次發售完成時發行 | 1,888,972,560股(或1,914,894,444股,如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權)。 |
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完成後強生將持有的普通股 提供產品 | 1716,160,000股。 |
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承銷商向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權 | 我們已授予承銷商為期30天的選擇權,自本招股説明書之日起,以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金以彌補超額配售,從我們手中購買至多25,921,884股普通股。 |
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收益的使用 | 我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,本次發行為我們帶來的淨收益約為36.88億美元(或約42.41億美元,如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權)。 吾等將向強生支付吾等所有現金及現金等價物,作為強生轉讓予吾等的消費者健康業務的部分代價,包括(1)本次發售中吾等將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益,包括因行使承銷商向吾等購買額外普通股以彌補超額配售而獲得的任何淨收益,及(2)吾等將從債務融資交易中獲得的所有淨收益,連同吾等收到該等收益後應累算的任何利息;惟吾等預期於本次發售生效、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後,將保留11.7億美元的現金及現金等價物,而吾等目前擬將該等款項用作一般公司用途。請參閲“收益的使用”。 |
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股利政策 | 我們最初預計從截至2023年10月1日的財政季度開始,根據董事會的酌情決定權,向普通股持有人支付普通股每股約0.20美元的季度現金股息。未來向我們的股東支付任何股息,以及支付的時間和金額,將由董事會酌情決定。董事會關於支付股息的決定將取決於許多因素,我們不能向您保證,我們將在未來以相同的金額或頻率支付預期的股息,或者根本不會。您不應懷着收到現金股利的期望購買我們普通股的股票。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權有關的風險--我們不能保證普通股的股息支付,或任何此類股息的時間或數額”和“股利政策”。 |
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受控公司 | 本次發售完成後,強生將擁有本公司普通股投票權的約90.9%,有資格在董事選舉中投票(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則擁有約89.6%的投票權)。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”,因此,我們將有資格獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的豁免。請參閲:管理控制的公司豁免。 在本次發行完成後,我們目前不打算依賴任何這些豁免。然而,我們可能會選擇在未來不時地利用這些豁免中的一項或多項。因此,你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的同樣保護。 只要強生實益擁有本公司已發行普通股的多數投票權,強生一般將能夠控制提交本公司股東批准的事項的結果,包括董事選舉,而無需本公司其他股東的批准。見“風險因素--與我們與強生的關係有關的風險--本次發行完成後,強生將繼續控制我們的業務方向,我們普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策。” |
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建議上市及編號 | 我們已被授權將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“KVUE”。 |
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風險因素 | 在作出購買我們普通股的投資決定之前,您應該閲讀本招股説明書中從第26頁開始的題為“風險因素”的部分,以討論您應該仔細考慮的因素。 |
除另有説明或文意另有所指外,凡提及本次發售完成時本公司普通股的流通股數目及百分比,均以本次發售完成時本公司已發行普通股的1,888,972,560股為基礎。
除非另有説明,否則本招股説明書中提供的信息:
·使“分立和分配交易--分立”項下所述的交易生效;
·執行我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程,這些章程將在本次發行完成之前生效,其表格已作為證物提交給本招股説明書的一部分;
·假設承銷商不行使從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權;
·不包括188,897,256,000股我們的普通股(相當於本次發行完成後我們普通股流通股的10.0%),我們預計將根據我們擬議的股權激勵計劃為發行預留;以及
·不包括根據轉換獎勵可能成為可發行的普通股的任何股份(如本招股説明書題為“某些關係和關聯人交易--與離職--員工事宜協議--強生股權獎勵相關的協議”一節所定義和描述的)。基於截至2023年4月2日已發行的強生股權獎勵的數量,我們估計轉換後的獎勵將包括(1)限制性股票單位,這些單位在結算時將轉換為約13,000,299股我們的
普通股和(2)股票期權,於結算時可行使約75,403,361,000股普通股,加權平均行權價為每股19.89美元。於行使或交收(視乎適用而定)兑換獎勵時可發行的股份數目將取決於多個因素,包括強生股份及本公司普通股於分派日期的相對價值(定義見“若干關係及關連人士交易--將就離職-僱員事宜協議訂立的協議”)。上述估計乃根據多項假設計算,包括本公司普通股於分配日的交易價格為每股22美元(即首次公開招股價),而強生股份於分發日的交易價格為每股162.87美元(即強生股票於2023年5月3日的收市價)。
彙總歷史和未經審計的備考合併財務數據
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的歷史綜合業務報表數據和綜合現金流量表數據,以及截至2023年1月1日和2022年1月2日的綜合歷史資產負債表數據,均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。合併財務報表包括管理層已確定為我們具體或主要可識別的資產、負債、淨銷售額和費用,以及可歸因於我們業務的直接和間接成本。間接成本是指強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持功能的成本,包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。吾等已獲分配間接成本,以便根據特定確認基準編制合併財務報表,或在具體確認不可行時,採用比例成本分配法,主要基於淨銷售額、員工人數或其他分配方法,該等方法被視為合理反映吾等於呈列期間所提供服務或所獲利益的使用情況,視乎所獲服務的性質而定。
以下的歷史綜合財務數據僅為摘要,應與本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表一併閲讀。歷史綜合財務數據可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流,如果我們在本報告所述期間是一家獨立公司,包括由於此次發行和分離將在我們的運營和資本結構方面發生的變化。此外,歷史綜合財務數據不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。
截至2023年1月1日的未經審計備考簡明合併資產負債表數據和截至2023年1月1日的財政年度的營業報表數據來自本招股説明書題為“未經審計備考簡明合併財務報表”一節中包含的未經審計備考簡明合併財務報表。未經審計的備考簡明合併財務報表來自我們截至2023年1月1日的財政年度的歷史經審計綜合經營報表和我們於2023年1月1日的歷史經審計綜合資產負債表。對截至2023年1月1日的財政年度未經審計的預計簡明合併經營報表的預計調整假設分離和相關交易發生在2022年1月3日,也就是2022財年的第一天。未經審計的預計合併資產負債表數據使分離和關聯交易生效,就像它們發生在我們最新的資產負債表日期2023年1月1日一樣。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務報表”。
以下未經審計的備考簡明合併財務數據僅為摘要,應與本招股説明書題為“未經審計備考簡明合併財務報表”的部分一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務數據是基於我們認為合理和可支持的現有信息和假設。摘要未經審計備考簡明合併財務數據僅供參考。未經審核的備考簡明綜合財務數據摘要不一定反映我們的財務狀況、經營結果或現金流,如果我們在報告期內是一家獨立公司的話。此外,
摘要未經審核的備考簡明綜合財務數據未必能反映我們未來的財務狀況、經營業績和現金流。
業務綜合報表數據
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 形式上 | | 歷史 |
| 財政年度結束 | | 財政年度結束 |
(百萬美元,每股除外) | 2023年1月1日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2021年1月3日 |
淨銷售額 | $ | 14,950 | | | | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | | |
銷售成本 | 6,730 | | | | 6,665 | | | 6,635 | | | 6,619 | | |
毛利 | 8,220 | | | | 8,285 | | | 8,419 | | | 7,848 | | |
銷售、一般和管理費用 | 5,767 | | | | 5,633 | | | 5,484 | | | 4,956 | | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | (23) | | | | (23) | | | 15 | | | 3,871 | | (1) |
營業收入(虧損) | 2,476 | | | | 2,675 | | | 2,920 | | | (979) | | |
其他費用(收入),淨額 | 567 | | (2) | | 38 | | | (5) | | | 37 | | |
税前收益(虧損) | 1,909 | | | | 2,637 | | | 2,925 | | | (1,016) | | |
税金撥備(優惠) | 454 | | | | 550 | | | 894 | | | (137) | | |
淨收益(虧損) | $ | 1,455 | | | | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | | |
普通股基本收益和稀釋後收益 | $ | 0.77 | | | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | 1,888,972,560 | | | | | | | | | |
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(1)主要與滑石粉相關負債的影響有關。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註13“承付款和或有事項”。
(2)包括與債務融資交易有關的4.58億美元利息支出。有關其他資料,請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核備考簡明合併財務報表的附註(A)。
綜合資產負債表數據
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 備考(1) | | 歷史 |
| 自.起 | | 自.起 |
(百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2021年1月3日 |
總資產 | $ | 27,358 | | | $ | 27,316 | | | $ | 27,929 | | | $ | 29,177 | |
總負債 | 16,361 | | | 7,295 | | | 7,530 | | | 10,821 | |
總股本 | 10,997 | | | 20,021 | | | 20,399 | | | 18,356 | |
__________________
(1)本次發行不包括與出售普通股相關的影響。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包含的未經審計備考簡明合併財務報表的附註(C)。
現金流量數據合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 歷史 |
| 財政年度結束 |
(百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2021年1月3日 |
經營活動的現金流量淨額 | $ | 2,525 | | | $ | 334 | | | $ | 3,397 | |
用於投資活動的現金淨額 | (390) | | | (171) | | | (83) | |
用於融資活動的現金淨額 | (1,583) | | | — | | | (3,457) | |
其他數據(非公認會計準則)1
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 歷史 |
| 財政年度結束 |
(百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2021年1月3日 |
調整後的毛利 | $ | 8,688 | | | $ | 8,881 | | | $ | 8,297 | |
調整後的營業收入 | 3,907 | | | 4,054 | | | 3,997 | |
調整後的EBITDA | 3,606 | | | 3,810 | | | 3,775 | |
調整後淨收益 | 2,589 | | | 2,711 | | | 2,703 | |
__________________
(1)調整後毛利、調整後營業收入、調整後EBITDA和調整後淨收入均為非公認會計準則財務指標。管理層認為,這些非GAAP指標與管理層使用的美國GAAP指標一起反映了我們如何在內部衡量我們的業務並設定運營目標和激勵措施。這些非GAAP計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應計量的補充,而不是替代或優於這些計量。有關這些非GAAP衡量標準的更多信息,包括這些非GAAP衡量標準與其根據美國GAAP計算的最直接可比財務衡量標準的對賬,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息”。
風險因素
投資我們普通股涉及風險和不確定因素。除本招股説明書中的其他信息外,在作出購買我們普通股的投資決定之前,您應仔細考慮以下因素。我們尋求識別、管理和緩解我們業務的風險,但風險和不確定性很難預測,許多風險和不確定性不在我們的控制範圍內,因此無法消除。您應該意識到,不可能預測或確定所有這些因素,以下內容並不是對所有潛在風險或不確定因素的完整討論。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響,可能會造成重大影響,可能導致您的投資部分或全部損失。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的品牌對我們的成功至關重要,損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們成功競爭的能力取決於我們品牌的實力。我們絕大多數的淨銷售額來自帶有專有商標和商品名稱的產品,這些商標和商品名稱表明我們銷售的產品是“品牌”產品。發展和維護我們品牌的聲譽是我們與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員、有影響力的人和我們有關係的其他個人)關係的關鍵組成部分。我們相信消費者、客户和第三方合作伙伴重視並信任我們品牌的聲譽、可靠性和地位,以及我們產品的質量、性能和功能。因此,我們將大量的時間和資源投入到旨在發展、保護和維護我們的品牌的項目上。然而,這些努力可能不會成功,如果不能保持我們品牌的價值,可能會影響我們對消費者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠誠度,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的聲譽和我們的品牌過去一直受到負面宣傳的損害,未來也可能受到損害,無論這些負面宣傳是否有效。負面宣傳可能與我們的公司、我們的品牌、我們的產品、我們的供應鏈、我們的原料、我們的包裝、我們的ESG實踐、我們的員工或我們業務的任何其他方面有關。我們可能會因為各種原因而遭遇負面宣傳,包括產品安全問題、受到威脅或懸而未決的法律或監管程序、產品聲明、廣告和促銷做法、ESG做法(包括與環境影響有關的做法,如砍伐森林、包裝、塑料使用、能源使用、用水和廢物管理,或勞動條件和做法,如多樣性、公平性和包容性問題)、其他可持續性或政策問題(可能由消費者權益倡導團體、第三方利益集團、投資者、員工或其他利益相關者提出)、配料來源(如某些棕櫚油來源)、假冒事件或網絡安全事件。損害我們一個品牌的負面宣傳可能會對我們的其他品牌或整個公司產生不利影響。
我們的聲譽或我們的品牌也可能受到與我們的行業、我們的競爭對手、我們競爭對手的產品、我們的客户或我們的第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員、有影響力的人和其他與我們有關係的個人)相關的負面宣傳的負面影響,即使宣傳與我們的公司或我們的品牌沒有直接關係,即使宣傳不準確。如果我們的客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴未能保持較高的道德、社會、環境、健康和安全標準,未能遵守當地法律法規或成為其他負面事件或負面宣傳的對象,我們的聲譽或我們的品牌可能會受到不利影響。這些第三方也可能與其他第三方建立關係或被其他第三方收購,這些第三方的價值觀、商業慣例或聲譽使我們面臨負面宣傳的風險,並因關聯而損害我們現有的關係。雖然我們已經制定了管理第三方關係的政策和程序,但可能無法完全確保第三方遵守與我們相同的標準和價值觀,或以及時或具有成本效益的方式更換第三方合作伙伴。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方,包括生產我們的某些產品,這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”
此外,數字和社交媒體平臺在世界各地的廣泛使用極大地提高了信息的可及性和傳播速度,這已經並可能繼續使維護我們的聲譽和我們的品牌更具挑戰性。例如,在我們有機會糾正或糾正之前,關於我們公司、我們的品牌或我們的產品的信息或錯誤信息可能會迅速傳播到大量全球受眾。或者,我們的員工可能會故意或無意地使用數字或社交媒體平臺,其方式可能與我們的數字或社交媒體戰略不一致,並可能損害我們的聲譽或品牌。損害我們的聲譽或我們的品牌可能會導致消費者、客户和第三方合作伙伴對我們的產品失去信任,要求我們花費大量資源來補救損害,或者以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們在競爭激烈的產品市場運營,競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們在每個業務部門和產品線以及我們運營的所有地理市場都面臨着激烈的競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們在眾多因素的基礎上與各種規模的公司競爭,包括成本效益、產品性能、實際或感知的產品優勢、知識產權、廣告和促銷活動、贊助計劃、品牌認知度和忠誠度、消費者便利性、定價和地理覆蓋範圍。此外,我們預計,我們經營的類別和地理市場的持續吸引力將鼓勵各種規模的新競爭對手進入,這可能會增加未來的這些和其他競爭壓力。我們可能無法預測競爭對手構成威脅的時機和規模,也無法成功應對這些威脅。此外,應對全球範圍內日益顯著和廣泛的競爭的成本,包括管理時間和自付費用,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的某些競爭對手是跨國公司,它們可能比我們擁有更多的財務、營銷、研發或其他資源,以及在我們的某些類別或地理市場中更大的市場份額。這些競爭對手可以更快地推出競爭產品,更有效地對不斷變化的商業和經濟狀況以及不斷變化的消費者偏好做出反應,在廣告和促銷活動上的支出超過我們,或者擁有與客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴更大的談判籌碼。此外,我們還面臨着來自規模較小的公司的競爭,這些公司往往以地區為基礎開展業務。其中許多公司從電子商務的大幅增長中受益,並廣泛關注DTC或其他非傳統的數字商業模式。我們的產品還與零售商的自有品牌和通用非品牌產品競爭,後者的售價通常低於我們的品牌產品。見--自有品牌和通用非品牌產品的可獲得性和接受度增加,可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。隨着我們尋求發展我們的業務,包括通過推出新產品作為我們數字優先戰略的一部分,以及擴大我們的全球業務,我們的競爭對手的構成可能會不時改變或擴大,以包括在特定類別或地理市場具有強大影響力的公司。
儘管如此,我們目前佔據領先市場份額的一些產品在整個產品市場上的份額可能相對較小。
儘管我們的幾種產品目前在各自類別的淨銷售額中排名第一或第二,我們相信我們對這些產品的消費者和客户有很高的品牌忠誠度,但未來競爭產品可能會迅速佔據該產品的相當大的市場份額。在某些情況下,我們可能在某一特定產品中佔據領先的市場份額,但由於存在許多競爭產品,我們在該產品的整體市場中仍佔有相對較小的份額。例如,2022年,泰諾在全球疼痛護理類別中的市場份額排名第一,但在該類別的全球銷售額中約佔12%;Aveeno在全球身體護理類別中的市場份額排名第四,但在該類別的全球銷售額中約佔3%。此外,在某些情況下,我們可能在特定產品的市場份額中處於領先地位,但在該產品的整個市場中所佔的份額比該產品的頭號競爭對手小得多。例如,2022年,StayFree,Carefree和o.b.在我們競爭的地理市場中,衞生防護類別的市場份額分別位居第二、第三和第五位,但總體上佔了
這些市場的銷售額低於該類別中排名第一的競爭對手。我們的某些領先地位也可能位於比我們或我們的競爭對手擁有領先地位的其他市場更小或增長前景更有限的市場。例如,2022年,Nicorette在全球戒煙類別中佔據了第一的市場份額地位,約佔該類別全球銷售額的54%。與此同時,露得清在全球面部護理類別中的市場份額位居第三,但其全球銷售額高於Nicorette,因為全球戒煙類別的總體規模遠遠小於面部護理類別的全球整體規模。
如果我們不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好,或者根本不能,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
我們的成功越來越依賴於我們比競爭對手更快地預測、瞭解市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好並做出適當反應的能力。這要求我們有效地利用數字技術和數據分析來獲得新的商業洞察力,並制定有針對性的營銷和廣告計劃,以接觸消費者和客户。為了保持我們的成功並擴大我們的消費者和客户基礎,我們必須繼續努力維護和提高我們品牌的聲譽,開發、製造和營銷具有差異化利益的新產品,維護和適應現有和新興的分銷渠道,預測和適應不斷髮展的科學知識和先進技術,成功管理我們的庫存,並就我們如何以及在哪裏製造、營銷和銷售我們的產品進行現代化和精細化的方法。消費者的偏好和購買模式無法準確預測,可能會迅速波動,這得益於信息和觀點在數字和社交媒體平臺上分享的速度。例如,近年來,人們越來越多地意識到我們的產品、包裝和製造實踐對環境的影響和可持續性。此外,市場趨勢、消費者偏好和購買模式可能會因地理區域而異,這可能會給我們在全球擁有分銷足跡的品牌帶來挑戰。如果我們無法預測、瞭解和適當地應對市場趨勢以及快速變化的消費者和客户偏好,我們可能會遇到銷售下降或定價壓力增加,導致庫存過剩或毛利率下降,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
如果我們的營銷努力不成功,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能需要在廣告和促銷活動上花費大量資源,以捍衞、維護或改善我們的聲譽、我們的品牌或我們的市場份額地位,或者成功進入新市場,擴大現有市場的業務,或向市場推出新產品。如果我們不能在經濟高效的基礎上保持和推廣對我們的品牌和產品的良好印象,或者如果我們的營銷舉措或社交媒體傳播沒有傳達品牌或產品或其吸引消費者和客户的能力所需的信息,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
我們使用各種媒體,包括數字、社交媒體和移動通信渠道,與我們的營銷努力相關。數字、社交媒體和移動通信渠道正在變得越來越有效,並在不斷髮展。我們有效利用數字、社交媒體和移動通信渠道的能力取決於我們數字優先戰略的成功實施。見-我們在實施數字優先戰略時可能面臨挑戰,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,我們的廣告和促銷活動可能會變得越來越昂貴,特別是在我們適應新的和不斷髮展的媒體平臺和溝通渠道的情況下。我們的競爭對手可以在營銷工作上花費更多的資源,使用比我們更高效和更有效的營銷計劃,或者獲得關鍵意見領袖或有影響力的人更有效的支持,這些都可能為我們的競爭對手提供競爭優勢。從我們的營銷努力中獲得有意義的回報可能會變得越來越困難,即使我們的營銷努力確實帶來了淨銷售額的增加,淨銷售額的增加也可能無法抵消我們所產生的費用。此外,如果作為我們廣告和促銷活動的一部分而提出的聲明,無論是由我們、社交媒體影響者或與我們有關係的其他代言人提出的,受到指控虛假廣告的法律或監管程序的影響,可能會損害我們的聲譽或我們的品牌,導致我們
改變我們的營銷計劃,可能會對我們的銷售造成不利影響,或導致對我們施加重大損害賠償或其他處罰。
如果不能成功擴展我們的全球業務,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
近年來,我們通過擴大我們的全球業務,已經並打算繼續發展我們的業務。為了在我們目前有業務的地理市場擴大業務,或在我們目前沒有業務的新地理市場建立業務,我們預計,就像過去一樣,我們將投入大量資源,產生大量費用,並面臨各種挑戰,包括與遵守特定市場法律或法規有關的挑戰,獲得消費者、客户和第三方合作伙伴對我們產品的接受,他們中的一些人可能不太熟悉我們的公司和我們的品牌,或者與我們的競爭對手及其品牌或產品有現有的品牌忠誠度或其他商業關係,並在這些市場擴大我們的銷售隊伍和其他人員。我們無法確切地預測我們的產品和我們的營銷努力將在多大程度上被某個特定市場接受或成功,而且我們在一個市場上的投資可能在幾年內不會實現正回報,甚至根本不會實現。
此外,在我們計劃擴大業務的地理市場上,競爭可能會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢,因為它們更瞭解並專注於當地市場。我們的一些競爭對手也可能比我們更快地在某些地理市場進行開發和增長。
此外,隨着我們繼續擴大我們的全球業務,與在世界各地開展業務相關的風險的種類和規模可能會增加,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見《與金融和經濟市場狀況相關的風險--我們在世界各地開展業務所面臨的各種風險,隨着我們繼續擴大全球業務,這些風險將會增加]。
我們在實施數字優先戰略時可能會面臨挑戰,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
在過去的幾年裏,我們一直在我們業務的各個方面推行數字優先戰略,包括研發、供應鏈、上市和營銷,我們打算在未來繼續加快這一戰略的實施。有效實施我們的數字優先戰略,包括有效整合我們的數字和實體渠道,對於我們業務的持續增長是不可或缺的,但涉及重大的運營變化。要成功執行這一戰略,需要並將需要對我們的數字平臺進行大量投資,包括信息技術系統,並大幅發展和擴展我們的數字能力,包括數據科學、數據分析、人工智能、機器學習和自然語言處理。
近年來,我們對這一戰略的追求促使我們推動了包括電子商務和DTC服務在內的新服務,並推出了創新的新產品和聯網健康產品,包括Tylenol SmartCheck數字耳鏡、Nicorette QuickMist SmartTrack、Zyrtec AllergyCast應用程序和Neutrogena Skin360應用程序,這些都是我們歷來為消費者和客户提供的傳統服務和產品之外的產品。通過數字計劃擴大我們的服務和產品供應將使我們面臨與數字開展業務相關的額外風險和不確定因素,包括技術變化、技術故障、信息安全或網絡安全事件、消費者隱私和數據保護問題、道德問題、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。見“-與我們運營相關的風險-信息安全事件,包括網絡安全漏洞,或由我們或第三方擁有或運營的信息技術系統故障,可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響”和“-與政府監管和法律程序相關的風險-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
我們可能無法適當地應對這些風險和不確定性,或者我們可能會在繼續實施我們的數字優先戰略時面臨挑戰。如果我們不能提高數據質量,
如果我們的業務無法獲得成功、推動電子商務取得成功、增強我們的精準營銷能力或以其他方式實現我們的數字優先戰略的預期好處,我們的增長前景可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們的許多競爭對手也在投資於數字和全渠道戰略,並可能在實施這些戰略方面更成功,特別是如果數字運營已經成為他們的核心能力之一,或者如果他們決定投入更多資源來開發和擴大他們的數字平臺和數字能力。我們業務的規模和全球規模也可能使數字本土競爭對手能夠更快、更靈活和更有效地適應和實施數字發展和技術進步。由於這些和其他因素,我們可能決定在未來不時調整我們對數字運營的關注,或我們推行數字優先戰略的速度,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
快速變化的零售業格局,包括我們對發達市場主要零售業客户的日益依賴,我們零售業客户政策的變化,以及電子商務和其他替代零售渠道的出現,可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的產品在競爭激烈的全球市場銷售,近年來經歷了零售貿易集中度的提高、零售購買聯盟的出現、電子商務的快速增長以及主要零售貿易客户的傳統和數字運營的整合。在2021年和2020年,我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的14%,我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的43%。2022年,我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的13%,我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的42%。儘管如此,由於這些趨勢,我們在每個業務領域越來越依賴某些大型零售貿易客户,其中一些零售貿易客户具有顯著的討價還價能力。零售貿易客户已經並可能繼續利用他們的討價還價能力作為槓桿,要求在一個多樣化的平臺上增加投資,包括數據、零售媒體、搜索、更高的貿易折扣、物流服務或罰款和促銷,這可能會導致銷售額或盈利能力下降。
雖然我們與我們的許多主要零售貿易客户建立了長期的關係,但我們與這些客户的合同通常規定了一到三年的期限。因此,這些關係可能會在短時間內發生變化,我們未來與零售客户達成的協議的條款,包括關於數量、定價或推出新產品和服務的條款,將定期與每個零售客户進行談判。如果零售客户不再想從我們這裏購買產品或減少從我們那裏購買的商品數量,我們可能沒有任何追索權。失去一個主要零售業客户或大量小型零售業客户,或對一個主要零售業客户或大量小型零售業客户的銷售額大幅下降,可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響,特別是如果我們因此而變得越來越依賴單個客户或一小部分客户的話。
我們還一直並可能繼續受到零售貿易客户政策或做法變化的負面影響,例如庫存去庫存、履行要求、貨架空間限制、我們產品的退市、環境、可持續性、供應鏈或包裝標準或倡議以及其他條件。例如,一位主要零售業客户認定我們的任何成分不應用於某些產品,或我們的包裝不符合某些環境、可持續性、供應鏈或包裝標準或倡議,可能需要我們進行復雜、耗時和昂貴的過程來重新配製我們的產品或我們的包裝,這可能會導致產品短缺、銷售額下降、聲譽損害,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,我們的零售貿易客户建立的標準或倡議可能會相互衝突,就像各種“清潔美容”可持續發展標準一樣,這可能會給我們帶來額外的成本,否則會帶來挑戰,特別是對於我們擁有全球或大型分銷足跡的品牌。
此外,由於電子商務零售商和比價網站的快速增長、消費者偏好和購買模式的變化(因為消費者越來越多地在網上以及通過移動和社交應用進行購物)以及其他零售渠道(如訂閲服務和DTC業務)的出現,許多市場的零售格局繼續發展。這些趨勢在最近幾年加速了,
包括在新冠肺炎大流行期間。電子商貿的迅速增長和其他零售渠道的出現,已經並可能繼續為我們的零售業客户創造定價壓力,或在其他方面對我們與零售業客户的關係產生不利影響。如果我們不能成功地繼續適應或有效地應對市場趨勢以及消費者偏好和採購模式的變化,包括通過電子商務、DTC和其他替代零售渠道擴大銷售,我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。見-如果我們不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好,或者根本不能,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
我們在新產品和新技術的創新和開發方面遇到的重大挑戰或延遲可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們在新產品和新技術的創新和開發方面遇到的重大挑戰或延遲可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們依賴於全球對我們品牌和產品的持續需求,這取決於現有產品的持續成功,創新和差異化產品的成功識別、開發和推出,以及向相鄰類別、分銷渠道或地區的擴張。開發成功的產品和技術也是必要的,以抵消我們現有產品失去市場份額時的銷售損失,這可能是由於各種因素造成的,如競爭和SKU合理化。我們無法肯定地預測我們何時或是否能夠開發產品和技術,或者以其他方式許可或獲得新產品和技術,以及它們是否會在商業上取得成功。我們能否在我們目前經營的品類中保持競爭力,進入新的品類,並擴展到鄰近的品類、分銷渠道或地理市場,取決於許多因素,包括我們是否能夠成功:
·確定、開發和資助技術創新;
·建立、維護、保護和執行必要的知識產權保護,避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權;
·獲得和維護受管制產品的批准和註冊,包括來自FDA和美國和世界各地其他監管機構的批准和註冊;
·預見並迅速響應消費者、客户和第三方合作伙伴的需求和偏好;以及
·通過在具有動態隱私要求的不斷髮展的媒體和移動平臺上提供高效和有效的營銷,使我們的產品有別於競爭產品。
開發新產品和新技術是一個複雜、耗時和昂貴的過程。任何新產品都可能無法產生足夠的消費者和客户興趣和銷售額,無法成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣的成本。我們成功推出新產品的能力也可能受到競爭對手針對新產品推出而採取的先發制人行動的不利影響,例如針對競爭產品增加廣告和促銷活動。此外,新產品可能不會迅速或顯著地被市場接受,特別是在我們公司或我們的品牌不太熟悉的地理市場,包括由於產品和價格競爭或消費者偏好或購買模式的變化。對產品或產品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂,也可能對產品的成功產生不利影響。見“與政府監管和法律程序相關的風險-對我們產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂可能導致訴訟、監管行動、聲譽損害、產品召回、產品重新配方或產品撤回,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
我們能夠快速開發新產品和技術,並不斷調整和營銷我們的產品,以滿足不斷變化的消費者和客户偏好,這是我們業務戰略的重要組成部分。任何未能開發和推出成功的新產品或調整我們的配料、包裝和供應鏈以滿足這些偏好都可能阻礙我們業務的增長,而新產品的開發或推出的任何延遲可能會損害我們的競爭地位,否則會對我們的業務產生不利影響。
經營業績或財務狀況。見-如果我們不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好,或者根本不能,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外,如果第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,我們開發創新新產品的能力可能會受到不利影響。如果在識別或開發新產品的過程中,我們被發現通過使用第三方想法或技術直接或間接地侵犯了他人的商標、商業祕密、版權、專利或其他知識產權,我們開發創新新產品的能力可能會受到不利影響。即使最終確定我們沒有侵犯第三方的知識產權,侵權索賠也可能推遲我們新產品的發佈或增加其開發成本。見“--與政府監管和法律訴訟相關的風險--我們可能捲入基於被指控侵犯知識產權的法律程序,例如商標或專利侵權索賠,如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營結果或財務狀況的某些方面產生不利影響。
我們面臨與全球衞生危機、流行病和流行病相關的風險,包括新冠肺炎及其變種的全球爆發。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們業務的某些方面、運營結果或財務狀況產生不利影響,包括導致商品短缺和其他製造業務中斷、運輸延誤和其他供應鏈中斷以及產品需求、供應和使用的波動。雖然我們的部分產品,特別是自我護理和基本健康領域的產品銷量在新冠肺炎大流行期間有所增長,但其他產品,特別是皮膚保健和美容產品的銷量在新冠肺炎大流行期間也出現了波動,原因是封鎖導致無法使用我們的產品,包括由於財政困難導致消費者無法購買我們的產品,政府採取旅行或行動限制措施,需求和消費從更隨意或價格更高的產品轉向價格更低的產品,以及消費者裝載食品櫃活動。新冠肺炎疫情也導致我們不時調整工作場所的做法,例如,我們的許多員工暫時實行遠程工作。我們未來可能會根據政府指令的要求或我們可能認為符合我們員工或第三方合作伙伴最佳利益的其他方式,不時採取進一步行動修改我們的業務做法,以應對新冠肺炎疫情或任何其他全球健康危機、流行病或流行病。這些未來的行動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們未來的運營,將取決於許多無法確切預測的不斷變化的因素,包括新冠肺炎大流行的規模和持續時間、新冠肺炎大流行對全球宏觀經濟狀況(包括利率、就業率和醫療保險覆蓋面)的影響程度、預期從新冠肺炎大流行中恢復的速度以及政府和企業對新冠肺炎大流行的反應。新冠肺炎或其變種的任何蔓延都可能導致新的政府指令的實施和長期限制措施的實施,這可能會進一步擾亂我們的運營。鑑於有關新冠肺炎大流行的事態發展一直在不斷髮展,可能會出現更多我們目前不知道的影響和風險。因此,新冠肺炎疫情未來對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響仍不確定,我們將繼續關注相關情況。
此外,如果新冠肺炎疫情或任何其他全球健康危機、流行病或流行病對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,它也可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。
我們已經並預計將繼續進行收購和資產剝離,這將使我們面臨可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響的額外風險。
我們歷來通過從第三方收購業務、品牌、資產和技術來擴大我們的業務。例如,2019年我們收購了Dr.ci:Labo品牌的皮膚美容護膚產品,2018年我們收購了Zarbee品牌的自然靈感健康產品。作為我們發展的一部分
根據我們的戰略,我們預計未來將繼續從第三方收購業務、品牌、資產和技術。追求收購目標、簽署和完成收購交易以及將被收購的業務、品牌、資產和技術整合到我們的持續運營中涉及許多潛在風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,包括:
·將管理層的注意力從其他業務優先事項;上轉移
·獲得與交易有關的必要同意、許可和批准,包括根據反壟斷和競爭法,這可能會推遲或阻止交易的完成,或以其他方式限制我們實現交易的預期財務或戰略目標的能力;
·以有效、及時和具有成本效益的方式成功整合被收購企業、品牌或資產的運營、技術、服務、產品和系統;
·在適用的範圍內,整合不同文化和語言的業務,處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險;
·在預期的時間範圍內,或在所有;內,充分實現交易的預期收益或協同效應
·在新的業務線、類別、分銷渠道或地理市場中成功運營;
·實現與產品、類別和地理市場相關的分銷擴張;
·留住被收購企業;的關鍵員工、合作伙伴、供應商和客户
·使被收購企業的標準、控制、程序和政策符合我們自己的標準、控制、程序和政策;
·利用獲得的技術開發和發佈產品;和
·其他未預料到的問題或責任。
此外,我們的收購在過去導致,並在未來可能導致大量或有負債,如訴訟、賠償索賠和賺取債務。這些或其他收購成本的發生,例如產生大量額外債務或交易成本,或商譽或其他無形資產的減值,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”,包括與美國第三方銷售的非處方藥Zantac產品有關的賠償要求。
此外,我們已經剝離,並預計未來將繼續定期剝離業務、品牌和資產,作為不斷努力的一部分,以完善我們的投資組合,重新定義我們的戰略重點。如果我們無法抵消與被剝離的業務、品牌或資產相關的淨銷售額損失帶來的稀釋影響,或無法通過剝離實現預期的收益或成本節約,則這些資產剝離可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。此外,正在考慮剝離或受剝離影響的業務、品牌或資產可能在剝離完成之前受到不利影響,這可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
有關最近的收購和資產剝離的更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註14“收購和資產剝離”。
自有品牌和通用非品牌產品的可獲得性和接受度的增加可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的許多產品,如我們的OTC產品,都面臨着來自零售商的自有品牌和非品牌產品的激烈競爭,這些產品的售價通常低於品牌產品。例如,在過敏護理類別中,Zyrtec在2022年佔據了全球第一的市場份額,自有品牌總共佔該類別全球銷售額的27%左右。此外,在
2022年,在止痛護理類別中,泰諾佔據了全球最大的市場份額,自有品牌的銷售額合計約佔該類別全球銷售額的19%。
各法域不時出現立法建議,以進一步鼓勵在這些法域及早和迅速批准非品牌仿製產品。自有品牌和通用非品牌產品在世界各地的可獲得性和接受度的增加可能會導致我們降低一些產品的價格以保持銷量,這可能會對這些產品的盈利能力和市場份額產生不利影響,或者對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。儘管我們相信我們的品牌產品提供了卓越的質量、性能和功能,但我們無法肯定地預測,在未來,特別是在經濟或市場狀況不確定或不利的時期,消費者將在多大程度上繼續青睞我們的品牌產品,而不是自有品牌和通用的非品牌產品。
此外,零售商的自有品牌和通用非品牌產品可能會使用類似的包裝和商業外觀作為我們的專有包裝和商業外觀,這可能會削弱我們品牌產品的專有權利的價值。我們可能會不時決定不對這些零售商行使這種所有權,部分原因是結果不確定,以及我們與這些零售商的關係,以及其他因素。見“-與政府監管和法律程序相關的風險-失去與我們的商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利,可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭,並以其他方式對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”
假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的產品版本,特別是在我們的場外交易業務中,可能會損害消費者的利益,並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的行業,包括我們的業務,繼續受到分銷渠道對非法假冒的脆弱性以及越來越多的市場和互聯網上存在假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的產品的挑戰。我們已經制定了反假冒措施,並與政府監管機構和執法官員密切合作,以防止和制止這些活動。儘管如此,第三方可能會非法分銷和銷售我們的非處方藥或其他產品的假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的版本,這些藥物或產品不符合我們嚴格的製造和測試標準。假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的藥物可能含有有害物質,或含有錯誤劑量的有效藥物成分(“原料藥”),或根本沒有原料藥,從而剝奪消費者使用這些藥物的治療益處。然而,對於經銷商和消費者來説,我們產品的未經授權版本可能在視覺上與正版產品難以區分,因此,未經授權的版本可能被零售商銷售或被消費者錯誤地購買。我們產品的假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的版本對消費者的健康和安全構成了風險,因為它們的製造條件通常是在不受監管、未經許可、未經檢查和不衞生的場所,以及對其內容缺乏監管。在某些情況下,消費質量低劣但被認為是正品的未經授權版本的我們的產品可能會導致消費者的健康和安全問題,並損害我們的聲譽。
我們可能無法阻止銷售假冒或被盜產品、未經授權的在線經銷商或違反法律或我們的政策的銷售,特別是隨着我們在各種電子商務平臺上的銷售增長。互聯網使消費者面臨更大的風險,因為它是假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本產品的首選工具。我們產品的假冒、知識產權侵權或其他未經授權的版本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,因為它們會將我們的產品從授權市場轉移到其他渠道,或者被錯誤地歸因於我們的正品,或影響消費者對我們正品的信心,從而可能導致銷售損失、產品召回,並增加法律或監管程序的威脅。
與我們的運營相關的風險
我們在業務的許多方面依賴第三方,包括製造我們的某些產品,這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。
在我們業務的許多方面,我們依賴於與第三方的關係,包括製造商、供應商、分銷商、承包商、物流提供商和其他外部業務合作伙伴。如果我們不能有效地管理我們的第三方關係和我們的第三方合作伙伴運營所依據的協議,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外,這些第三方未能履行對我們的義務或我們與這些第三方的關係發生重大中斷可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。雖然我們有管理這些關係的政策和程序,但它們本身涉及對業務運營、合規事項和ESG實踐的較小程度的控制,從而潛在地增加了我們的聲譽、法律、財務和運營風險。如果我們的製造商、供應商或其他第三方合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭行為、人權標準、質量標準、環境標準、健康和安全標準、生產行為或其他義務、規範或道德標準,我們的聲譽或我們的品牌可能受到損害,我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外成本。此外,我們的一些第三方合作伙伴位於美國以外,這使我們在世界各地開展業務時面臨額外的固有風險。隨着我們繼續擴大全球業務,這些風險將會增加。見《與金融和經濟市場狀況相關的風險--我們在世界各地開展業務所面臨的各種風險,隨着我們繼續擴大全球業務,這些風險將會增加]。
特別是,我們與第三方合作生產我們的某些關鍵產品,如泰諾和Zyrtec。我們依賴這些第三方製造商向我們分配其足以滿足我們需求的部分製造能力,以生產質量可接受的產品和可接受的製造產量,並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。然而,這些第三方製造商可能無法滿足我們的短期或長期製造要求,這可能會導致銷售損失,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。與我們依賴第三方製造產品相關的其他風險包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量保證、第三方或其員工可能挪用我們的知識產權、管理我們庫存的能力有限、第三方可能違反制造協議,以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續訂製造協議。此外,如果我們的任何第三方製造商的設施受到任何損害,根據材料協議失去利益,遇到停電或網絡安全問題,遇到財務困難,無法從供應商那裏獲得必要的原材料,或遭受任何其他效率下降,我們可能會經歷嚴重的業務中斷。如果發生這種中斷,我們可能需要尋找和採購其他合格的第三方製造商,這可能會導致進一步的延誤和成本增加,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見-我們製造或供應商運營的中斷可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
關於分離,我們可能需要替換我們與第三方的某些現有合同,對於某些合同,包括與信息技術和網絡安全相關的合同,打算全部或部分從強生轉讓給我們的合同,需要獲得第三方的同意或批准。如果我們無法獲得這些替代合同或所需的同意或批准,或者如果我們只能以不太有利的條款這樣做,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。見-與分離和分配相關的風險-強生向我們轉讓某些合同和其他資產及權利可能需要第三方和政府當局的同意或批准,如果不能獲得這些同意或批准,可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。此外,在我們將與強生簽訂的與分離相關的過渡服務協議和過渡製造協議到期或終止時,我們可能需要聘請替代第三方來源來提供強生目前向我們提供的某些製造運營、系統和服務,這可能
進一步增加我們對前兩段所述依賴第三方的風險敞口。請參閲“-與我們與強生的關係相關的風險-強生可能無法根據過渡製造協議履行,或者我們可能在過渡製造協議到期時無法實施替代製造安排”和“-我們與強生-強生的關係相關的風險可能無法根據過渡服務協議履行,或者我們可能無法在過渡服務協議到期時實施替代系統和服務。”
我們製造或供應商運營的中斷可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們滿足消費者和客户需求的能力取決於我們製造和供應商業務的正常運作。我們的製造業務需要及時交付足夠數量的複雜、高質量的零部件和材料。我們的內部運營或第三方製造商、供應商和物流提供商的中斷或延誤可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。這些中斷可能是由多種因素造成的,包括監管行動、質量控制或安全問題、勞資糾紛或缺乏合格人員、製造商或供應商集中或破產、特定地點事件(如火災、爆炸、洪水、停電或網站關閉)、自然災害(如颶風、地震或其他嚴重自然事件)、原材料短缺、產品零部件和材料成本上漲、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、全球航運、物流、運輸和倉儲限制。政府的獎勵和管制(包括進出口限制,如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素。
我們過去通過我們的內部和外部供應鏈在製造過程中遇到了意想不到的中斷和延誤,未來也可能面臨這種情況。製造或供應商中斷可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽受損或重大成本,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,儘管我們目前運營着25個內部製造地點,並從世界各地的數百家供應商那裏採購,但我們的一些產品目前是在一個地點或有限數量的地點生產的。我們還從單一來源的供應商或數量有限的供應商那裏購買我們產品的某些關鍵部件和材料,包括生產泰諾所需的原料藥。因此,僅影響一家制造商、製造設施或供應商的中斷仍可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
無法獲得合格的製造商或供應商可能會進一步擾亂我們的運營。我們目前的製造或供應商業務可能無法繼續以優惠價格生產或供應當前數量,或適應我們預期的增長。新的製造商和供應商可能需要符合行業和政府標準以及我們自己的道德和商業合作伙伴標準,這可能需要大量的資源。如果我們不能與新的製造商或供應商建立關係,或及時彌補任何現有製造商或供應商的損失或不可用,或者根本不能,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
我們分銷業務的中斷可能會對我們向消費者和客户交付產品的能力產生不利影響。
我們接收庫存並及時向分銷商、客户和消費者交付產品的能力取決於我們的製造、供應商和分銷業務的正常運作,這些業務的中斷或延誤可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。發生分銷中斷的原因有很多,包括製造或供應商中斷、勞資糾紛或缺乏合格人員、分銷商或物流供應商集中或破產、特定地點的事件、自然災害、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素。運輸成本(包括燃料成本)或運輸成本的增加、海外發貨的問題、承運人運輸能力的減少、勞工罷工或短缺
在運輸行業,運輸基礎設施的中斷和意外的交貨中斷或延誤也可能增加我們分銷業務的成本,或以其他方式對其產生不利影響。
我們配送業務的中斷或延誤可能會擾亂我們處理或履行客户或消費者訂單的能力。通過我們的分銷網絡處理客户或消費者訂單的任何延遲或無法履行,都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。當我們的產品儲存在我們的倉儲設施中或由我們的運輸供應商交付時,我們還面臨產品損壞或丟失的風險。分銷商、客户和消費者依賴於及時收到我們的產品,我們倉儲和分銷設施的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售和盈利下降、庫存過剩、聲譽受損或失去對我們品牌的忠誠度。此外,隨着我們業務的持續增長,我們可能需要繼續更新或擴大我們的倉儲和配送設施,這可能需要大量資本,或者需要聘請更多的第三方分銷商和運輸供應商,這可能會增加與依賴第三方相關的業務風險。見-我們在業務的許多方面依賴第三方,包括生產我們的某些產品,這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。
我們產品的原材料和其他投入的成本或可獲得性的波動,包括最近的通脹壓力,已經並可能在未來繼續對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們產品的製造和分銷涉及各種原材料,包括精油、樹脂、紙漿、熱帶油、潤滑劑、牛油、玉米、家禽、大豆和硅;包裝組件,包括瓦楞紙板;以及其他投入,包括能源、勞動力、運輸(如卡車、集裝箱和海運)和物流服務。我們產品的這些原材料、包裝組件或其他投入品的成本的任何增加或供應的限制都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。這些原材料、包裝組件和我們產品的其他投入的成本或可用性的波動可能由多種原因引起,包括消費者和客户偏好和採購模式的變化、監管措施、安全問題、勞工問題、供應商集中或破產、特定地點的事件、自然災害、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎疫情)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求、貨幣波動和類似因素。
通脹壓力最近增加了,並可能繼續增加我們產品的這些原材料、包裝組件和其他投入的成本。自2021年以來,我們經歷了並將繼續經歷高於預期的通脹,包括運輸、大宗商品和其他供應鏈成本不斷上升,以及已經並將繼續對我們的運營結果產生不利影響的中斷。我們預計,供應鏈中斷將在短期內持續。我們努力在經歷高通貨膨脹率的經濟體中保持我們通常的利潤率,過去高通貨膨脹率曾導致我們(包括應對美國最近的高通脹時期),並可能在未來導致我們提高價格並實施供應鏈優化舉措,以部分抵消高通脹的不利影響。具體地説,自2021年以來,我們主要通過價格上漲,以及持續的供應鏈優化舉措,部分抵消了通脹的影響。然而,如果我們的成本繼續受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法通過價格上漲來抵消更高的成本,無法實現成本效益,例如在製造和分銷方面,或者通過採購策略、持續的生產率舉措和使用大宗商品對衝合同來管理風險敞口,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,即使我們最初能夠提高產品價格作為應對通脹壓力的措施,我們也可能無法持續這些價格上漲,或者如果我們的競爭對手不提價,或者如果消費者或客户決定不再為我們的產品支付更高的價格,持續的價格上漲可能最終導致銷售量下降。因此,通脹壓力可能損害我們的聲譽或我們的品牌,或導致盈利能力或市場份額的損失,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,在某些情況下,我們與特定供應商的關係可能不受合同的約束,供應商可以隨時停止我們的供應。在經歷高風險的經濟體中,這種風險可能會被放大
通貨膨脹率,因為供應商可以通過將供應重新分配給願意為適用材料或部件支付更高價格的競爭對手來應對通脹壓力。如果我們無法以合理的價格為我們的產品採購關鍵原材料或包裝部件,或者根本不能,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能準確預測對我們產品的需求,我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。
為了確保充足的庫存供應,我們預測庫存需求,並在我們的消費者或客户下確定訂單之前向我們的第三方製造商下訂單。可能影響我們準確預測產品需求能力的因素包括:對我們產品的需求意外增加或減少;我們未能準確預測新產品的接受度;競爭對手推出產品;總體市場狀況發生意外變化(可能導致取消預購訂單或減少或增加客户的重新訂購或一次性訂購);自然災害或不合時宜的天氣狀況對需求的影響;經濟狀況減弱或消費者或客户對未來經濟狀況的信心減弱(這可能會減少對我們產品的需求);以及恐怖主義或戰爭行為,或其威脅,或政治或勞工不穩定或動亂(這可能對消費者或客户信心和支出或我們產品的原材料和其他投入的成本或可用性產生不利影響)。
如果我們不能準確預測消費者和客户對我們產品的需求,我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況,無法交付給消費者、客户和分銷商。超過消費者或客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷,以及以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存,這可能會損害我們的聲譽,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,如果我們低估了對我們產品的需求,我們的第三方製造商可能無法生產出足以滿足我們消費者或客户要求的產品,這可能會導致我們產品的發貨延遲、銷售損失,並損害我們的聲譽和客户與經銷商關係。預測需求的困難也可能使我們很難估計我們未來的運營結果或一段時期的財務狀況。
信息安全事件,包括網絡安全漏洞,或我們或第三方擁有或運營的信息技術系統故障,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的業務日益依賴信息技術系統、網絡和服務,包括內部和公共互聯網和內聯網站點、數據託管和處理設施和技術、基於雲的服務和硬件、物理安全系統、數字、社交媒體和移動技術平臺以及其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺(統稱為“IT系統”),其中一些由包括基於雲的服務提供商及其供應商在內的第三方管理、託管、提供或使用。我們對IT系統的使用包括:
·在我們公司內部以及與包括消費者、客户和第三方合作伙伴在內的其他各方進行溝通;
·訂購和管理供應商的材料;
·製造和測試我們的產品;
·接收和處理來自我們消費者和客户的訂單,向我們的消費者和客户發運產品並開具發票;
·向消費者和客户推銷產品;
·收集、傳輸、存儲或處理個人數據;
·處理交易,包括員工工資單、員工和退休人員福利以及向客户和供應商付款;
·託管、處理和共享機密和專有研究、知識產權、業務計劃和財務信息;
·彙總和報告業務成果,包括財務報告;
·管理我們的銀行和其他現金流動資金系統和平臺;
·遵守法律、法規和税務要求;
·提供數據安全;以及
·處理與管理我們的業務相關的其他流程。
我們的IT系統及其合作伙伴或其供應商的IT系統可能會因多種原因而損壞、破壞或停止正常運行,這些原因包括災難性事件、自然災害、停電、計算機和電信故障、數據處理不當、病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和勒索軟件攻擊、安全漏洞、安全事件或員工錯誤或瀆職。特別是,影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些系統和網絡的安全和可用性以及我們的敏感數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。針對公司的供應鏈攻擊總體上有所增加,我們對第三方服務提供商的相互依賴增加了供應中斷和服務中斷的可能性。
我們的某些第三方合作伙伴及其供應商可以訪問我們的部分IT系統,對這些第三方合作伙伴或其供應商的IT系統的任何攻擊都可能被用來試圖滲透到我們的IT系統中。此外,任何影響我們的第三方合作伙伴或其供應商的網絡安全事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,即使該漏洞不會直接影響我們的IT系統。如果提供我們在業務中使用的IT系統的第三方市場在未來收縮或融合,這可能會增加尋找有能力的服務提供商的挑戰,並增加與任何單一服務提供商發生違規事件的潛在影響。
網絡攻擊和其他網絡安全事件的複雜程度越來越高,是由具有廣泛動機(包括工業間諜活動)和專業知識的團體和個人製造的,包括民族國家、有組織犯罪團體、“黑客活動家”、懷有惡意行為的內部人士等。我們的IT系統以及與我們或其供應商合作的第三方的IT系統一直並可能繼續受到高級計算機攻擊,包括病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社交工程、黑客攻擊和其他網絡攻擊。此外,為了應對俄烏戰爭,全球網絡攻擊的威脅也有所增加。見-與金融和經濟市場狀況相關的風險-俄羅斯-烏克蘭戰爭,以及為應對俄羅斯-烏克蘭戰爭而採取的行動,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們不斷評估這些威脅,並進行投資,以提高內部保護、檢測和響應能力,並確保我們及其供應商合作的第三方擁有應對這些風險所需的能力和控制。然而,我們的安全努力可能無法防止或及時檢測到我們的IT系統或與我們合作的第三方或其供應商的IT系統出現故障、破壞、網絡攻擊或其他損害或中斷,並且我們可能無法及時補救我們檢測到的任何故障、破壞、網絡攻擊或其他損害或中斷,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,儘管我們可能擁有任何合同權利或補救措施,但由於我們不控制我們的第三方合作伙伴及其供應商,並且可能對其進行有限的監督,我們無法確保他們用來保護其IT系統完整性和安全性的技術、能力和控制將提供足夠的保護。此外,我們、與我們合作的第三方及其供應商會定期升級IT系統或採用新技術。如果在我們的業務中使用的IT系統或新採用的技術的升級不能按設計或預期目的運行,或增加我們在網絡攻擊或網絡安全事件中的風險,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
到目前為止,我們還沒有經歷過信息安全或網絡安全事件對我們的業務或運營造成任何實質性影響。然而,由於攻擊技術變化的頻率以及攻擊數量和複雜性的增加,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會持續受到涉及我們或我們合作伙伴或其供應商的第三方的信息安全或網絡安全事件的不利影響,這可能會導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害以及財務成本和監管行動。此外,我們預計,隨着我們繼續實施我們的數字優先戰略,以及我們的第三方合作伙伴類似地擴大他們的數字業務,與我們使用IT系統相關的風險的種類和規模將會增加。
對於未來的信息安全或網絡安全事件,網絡安全保險的可用性是不確定的,無論是以經濟上合理的條款還是根本不存在,即使可用,保險範圍也可能不足以覆蓋因IT系統或我們業務中使用的機密和其他敏感信息的故障、入侵、網絡攻擊或其他危害或中斷而可能導致的所有財務、法律、商業或聲譽損失。如果我們維持網絡安全保險,保險公司可能會拒絕承保任何未來的索賠。即使我們維持網絡安全保險,對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功索賠,或者我們保單發生變化,包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求,都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-保險覆蓋範圍,即使可用,也可能不足以彌補我們可能發生的損失。”此外,我們的合同中的責任限制或賠償條款,包括與供應商和服務提供商的合同,可能無法強制執行或不足以或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的信息安全或網絡安全事件的任何責任或損害。
在分離方面,我們將努力將我們的IT系統從強生的IT系統中分離出來。由於我們的IT系統和相關數據傳輸的必要過渡,分離可能會加劇任何前述風險。見“-與分離和分配相關的風險-我們將作為一家獨立的上市公司產生與分離相關的鉅額費用和增量成本。”
有關與隱私和數據保護相關的風險的其他信息,請參閲“-與政府監管和法律程序相關的風險-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
我們的業務取決於我們吸引和留住有才華、高技能的員工和多樣化勞動力的能力,以及我們高級管理層的繼任。
我們的業務依賴於我們吸引和留住代表不同背景、經驗和技能的優秀員工的能力。我們行業對高技能人才和領導者的市場競爭非常激烈,我們的競爭能力取決於我們在所有業務領域和我們開展業務的所有地理市場招聘、培養和激勵高技能人才和領導者的能力,特別是在我們繼續實施數字優先戰略和擴大全球業務的時候。維護我們的品牌和聲譽,以及一個多樣化、公平和包容的工作環境,使我們能夠吸引頂尖人才。如果我們的招聘工作不那麼成功,或者如果我們不能留住高技能工人和關鍵領導人,那麼我們開發、營銷和銷售成功產品的能力可能會受到不利影響。此外,勞動力市場不時出現的挑戰,如工資上漲、勞動力短缺、移民法和政府政策的變化,以及向遠程工作和其他靈活工作安排的轉變,都在不同程度上影響了我們吸引和留住人才的能力,而且可能會繼續受到影響。
作為強生的一部分,我們能夠利用強生的歷史市場聲譽、業績和企業品牌認同來吸引和留住關鍵人員來經營和運營我們的業務。作為一家獨立的公司,我們不會擁有像強生那樣的歷史市場聲譽、業績或企業品牌認同,這可能會增加我們吸引或留住此類人才的難度。在分離方面,我們將需要加快招聘和整合大量員工,使我們能夠繼續運營,而不需要以同樣的方式訪問強生現有的運營和行政基礎設施。此外,分離可能會導致對我們的管理團隊和其他員工提出新的和更多的要求。由於離職或其他戰略、組織或其他方面的原因,現有或未來的員工也可能會對他們在我們公司的未來角色產生不確定性
未來的運營變化。因此,我們可能會失去關鍵人員,或者我們可能無法吸引、整合、留住或激勵合格的人員,或者與吸引、整合、留住或激勵人員相關的成本可能會增加。任何對我們與擁有適當專業知識的員工一起運營業務的能力的影響都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。任何未能成功實施我們的繼任計劃或未能確保有效的知識轉移和涉及關鍵員工的平穩過渡都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
勞資糾紛、罷工、停工或其他勞動關係問題可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的一些員工是工會或行業協會的成員,由工會代表或在某些司法管轄區(包括美國)以其他方式遵守集體談判協議。因此,我們面臨着與勞資糾紛、罷工、停工和其他類似勞動關係問題相關的風險。我們可能無法以類似或更優惠的條款談判新的集體談判協議,而且我們可能會在未來遇到停工、持續勞動力成本上升或其他勞工問題。分離可能會增加這些風險,以至於我們不再能夠從強生現有的關係和先前與集體談判協議有關的談判中受益。我們在實施某些地理市場的勞動力變化或在我們可能進入的新地理市場建立我們的勞動力方面也可能遇到困難或延誤。
*不時提出或討論提高美國聯邦最低工資以及世界各地多個聯邦、州和地方司法管轄區的最低工資的立法建議。隨着適用的最低工資率的提高,我們可能需要提高小時工的工資率。如果我們不能以具競爭力的方式提高工資,以迴應不斷上升的工資率,我們的勞動人口的質素可能會下降。還不時提出或討論修改福利計劃的立法建議,如醫療保險和帶薪休假計劃。這些或其他立法提案導致我們勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的製造商、供應商或其他第三方合作伙伴也可能受到與勞工相關的問題的影響,這些問題可能會中斷我們的運營,可能會持續很長一段時間,否則會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見-我們在業務的許多方面依賴第三方,包括生產我們的某些產品,這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。
氣候變化,或應對氣候變化的法律、監管或市場措施,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加而導致的氣候變化,可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響,可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。自然災害和極端天氣條件,如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水事件,對我們的設施構成物理風險,過去和未來都可能擾亂我們供應鏈的運營。氣候變化對水資源的影響可能會導致水資源短缺,限制我們在某些地方獲得足夠優質水的能力,這可能會增加運營成本。對氣候變化的擔憂還可能導致旨在減少温室氣體排放或減輕氣候變化對環境影響的新法律或法規。如果新的法律或法規比現行法律或法規更嚴格,我們可能會遇到產品採購、製造和分銷方面的中斷或相關成本的增加。見“與政府監管和法律程序相關的風險--我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規下的任何義務的影響都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”
有關與氣候變化和可持續發展問題相關的風險的更多信息,包括我們的氣候變化和可持續發展目標,請參閲“-利益相關者對ESG問題日益嚴格的審查和迅速變化的期望可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
不斷增加的審查和利益相關者對ESG事項迅速變化的期望可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
政府和非政府組織、消費者權益倡導團體、第三方利益集團、投資者、消費者、客户、員工和其他利益相關者對ESG實踐和業績,特別是與環境、可持續性、氣候變化、健康和安全、供應鏈管理、多樣性、勞動條件和人權有關的日益嚴格的審查和迅速變化的期望,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新,尚未統一,並在繼續發展。立法者和監管機構已經實施,並可能繼續實施與ESG相關的立法、規則和指導,這些可能會相互衝突,產生新的披露義務,導致額外的合規成本,或使我們面臨新的或額外的風險。此外,客户和其他利益相關者一直鼓勵或堅持採用可能相互衝突並可能超出適用法律或法規要求的各種ESG實踐,未來可能還會繼續鼓勵或堅持採用這些實踐。此外,某些向投資者提供信息的組織已經制定了評級,以評估公司處理各種ESG問題的方法。對我們的全球流程和控制實施任何必要的改進,以反映有關ESG事項的更嚴格的審查和迅速變化的預期,可能是複雜、耗時和昂貴的。
2020年,我們發起了我們的健康生活使命,其中包括到2030年投資8億美元的公開承諾,旨在將我們的品牌定位為人類和地球的健康選擇。我們預計將花費大量資源來促進我們的健康生活使命和我們更廣泛的ESG努力。然而,我們可能無法成功實施我們的ESG努力,或者我們實施的與我們的ESG努力相關的變化可能不會產生預期的效果,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。例如,我們的ESG目標和承諾可能會阻礙我們以合理的成本或根本無法獲得足夠數量的產品或材料,包括因為我們的ESG目標和承諾可能會減少具有業務做法或獲得滿足我們ESG目標和承諾要求的材料的製造商或供應商的數量。此外,我們希望利益相關者將我們的ESG目標和承諾與我們的競爭對手進行比較。我們的競爭對手可能比我們有更強大的ESG目標和承諾,或者在實現他們的ESG目標和承諾方面比我們更成功,這可能會對我們的聲譽造成不利影響。我們的競爭對手還可以決定不在與我們的ESG目標和承諾相當的範圍或規模內製定ESG目標和承諾,這可能會導致我們的競爭對手擁有更低的供應鏈或運營成本。
我們的聲譽可能會受到我們感知的ESG資質和我們實現ESG目標的能力的影響。儘管我們做出了努力,但任何實際或認為未能實現我們的ESG目標,或我們未能在ESG事務上負責任地採取行動、遵守ESG法律或法規或未能滿足社會、投資者和消費者的ESG期望的看法(無論是否有效)都可能導致負面宣傳和聲譽損害,導致消費者或客户購買競爭產品或投資者選擇不投資我們的公司或引起員工或其他利益相關者的不滿,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
保險覆蓋範圍,即使是可用的,也可能不足以彌補我們可能遭受的損失。
我們的業務使我們面臨因經營而產生的負債和損失的風險。例如,我們可能對消費者、客户、員工或其他第三方因使用我們的產品或場所而導致的人身傷害或財產損失承擔責任。我們還可能因特定地點的事件(如火災、爆炸、洪水或停電)、自然災害(如颶風、地震或其他嚴重自然事件)、網絡安全事件和類似因素而面臨責任或損失。我們尋求在可行和經濟的情況下,通過與第三方保險公司簽訂各種保險合同,將這些風險降至最低。然而,我們購買或以其他方式獲得的任何保險範圍都受到個人索賠、保單限制(個人索賠和所有索賠的總和)和其他條款和條件的較大免賠額的限制。我們保留了一個
保險風險準備金,用於每項索賠的可扣除部分和保險覆蓋範圍內的任何缺口。我們不認為保險本身是對我們業務風險的實質性緩解,我們的保險可能不足以彌補我們可能遭受的損失。保險無法承保的任何損失都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。此外,保險業在提供某些類型的保險時變得更加挑剔,例如產品責任保險和網絡安全保險,我們可能無法在未來以優惠條件獲得某些保險覆蓋範圍,或者根本無法獲得。
大量產品退貨或退款可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
根據我們的銷售條款,我們允許客户退回產品以換取退款和退款。此外,我們與零售貿易客户的一些協議規定,我們負責與某些產品退貨相關的物流成本。對於具有不可預測的季節性需求程度的產品,例如用於防曬或治療咳嗽和感冒的產品,回報率和相關成本可能會更高。如果產品退貨或退款顯著或高於預期,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外,我們和我們的第三方合作伙伴,包括零售貿易客户和第三方電子商務合作伙伴,會不時修改與退貨或退款相關的政策,並可能在未來這樣做,這可能會導致消費者的不滿,損害我們的聲譽或我們的品牌,或者增加產品退貨數量或退款金額。有時,我們的產品未按預期收到或在運輸過程中損壞,這可能會增加退貨率,損害我們的聲譽或品牌,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
與政府監管和法律程序有關的風險
我們受到美國和世界各地廣泛的法律法規的約束,遵守這些法律法規或採取與這些法律法規相關的執法行動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們受到美國和世界各地廣泛的法律和法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多領域,包括我們產品的大部分方面,如產品的開發、成分、配方、製造、包裝內容、標籤、儲存、運輸、分銷、出口、進口、廣告、銷售和環境影響。遵守這些法律法規或與之相關的執法行動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。在美國,聯邦當局,包括食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會、職業安全和健康管理局、環境保護局和藥品監督管理局,以及州和地方各級的平行機構以及其他司法管轄區的類似機構,對我們業務的不同方面進行監管。
特別是,FDA和其他司法管轄區的類似當局監管我們用於生產產品的設施和操作程序。我們被要求向這些當局登記我們的設施,並根據我們生產產品的每個國家/地區的現行良好製造規範(“cGMP”)或類似的製造標準在這些設施中生產產品。遵守這些法規和我們自己的質量標準(可能超過適用的政府法規),需要在我們業務的許多領域花費大量的時間、金錢和精力,包括人員培訓、記錄保存、生產、質量控制和質量保證。如果我們或我們的第三方合作伙伴的工廠未能遵守cGMP或類似的製造標準,可能會導致不利的監管行動。例如,麥克尼爾-太平洋投資公司(更名為“強生消費者公司”),其資產將因分離而轉讓給我們,該公司之前是根據2011年與FDA簽署的同意法令運營的,FDA管理其某些製造業務,並要求其修復其在賓夕法尼亞州蘭開斯特、賓夕法尼亞州華盛頓堡和波多黎各拉斯皮德拉斯運營的設施。FDA已經完成了對這些設施的檢查,其中包括由第三方cGMP專家進行的必要的五年審計期,這項同意法令於2021年7月被撤銷。
新的或更嚴格的法律或法規,對現有法律或法規的更具限制性的解釋,或者世界各地政府和監管機構加強執法行動,可能會增加我們的
合規的持續成本、改變我們開展業務的環境或以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。全球監管格局受到快速和意想不到的變化的影響,包括俄烏戰爭、新冠肺炎疫情和英國正式退出歐盟(俗稱英國退歐),近年來全球監管和執法日益嚴格的總趨勢。如果我們未能遵守任何新的或現有的法律或法規,我們可能會被要求支付損害賠償金,停止廣告或促銷活動,改變我們的產品或營銷材料,停止銷售某些產品,並可能面臨罰款或制裁。此外,隨着我們繼續擴大我們的全球業務,我們可能需要遵守特定市場的法律和法規,包括獲得特定國家監管機構的批准、執照或認證。未能獲得這些批准、執照或認證或遵守這些法律或法規可能會阻礙我們的增長前景,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
雖然我們的政策和做法是遵守適用於我們業務的所有法律和法規,但我們的內部控制政策和程序可能並不總是保護我們免受員工、合資夥伴或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。如果發現我們違反或不遵守適用的法律或法規,我們可能面臨民事補救措施,包括罰款、損害賠償、禁令或產品召回或刑事制裁,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使索賠不成功、沒有法律依據或沒有得到充分的追究,迴應此類索賠的成本,包括管理時間和自付費用,以及圍繞我們產品、流程或業務實踐的此類斷言的負面宣傳,可能會對我們的聲譽或我們的品牌造成不利影響,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
有關適用於我們業務的監管環境的其他信息,請參閲“企業-政府法規”。有關適用於我們業務的監管環境相關風險的更多信息,請參閲“-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響”,“-我們在世界各地的廣泛業務和業務活動使我們暴露於與反腐敗和人權事項有關的各種法律和法規,與這些法律和法規相關的執法行動可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響”和“-我們受到廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束,”而這些法律法規規定的任何義務的影響都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。“
我們正在並可能面臨重大的法律程序和監管調查,這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。
在日常業務過程中,我們可能會受到各種各樣的索賠、訴訟以及監管和政府調查,涉及的問題包括知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易監管、勞動和就業、養老金、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事宜。這些索賠和訴訟可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。一般來説,訴訟,特別是證券、衍生品訴訟、集體訴訟和多地區訴訟,無論標的索賠的是非曲直,都可能是昂貴和破壞性的。其中一些問題可能包括數千名原告,可能涉及尋求大筆或不確定金額的當事人,包括懲罰性或懲罰性損害賠償,並可能在幾年內懸而未決。預測法律程序的最終結果是不可行的,我們對法律程序的重要性的評估,包括與此相關的任何應計項目,可能與法律程序的最終結果不一致。今後,我們可能會因法律程序中的和解或判決而被要求支付鉅額款項,可能超過應計費用,包括可能要求我們在其他被告之間承擔連帶責任的程序。此外,我們目前對法律訴訟對我們業務、運營結果或財務狀況的潛在影響的估計可能會在未來不時發生變化。在特定報告期內解決或增加法律訴訟的應計項目可能會對我們在該期間的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
有關我們目前的法律程序的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。
對我們產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂可能會導致訴訟、監管行動、聲譽損害、產品召回、產品重新配製或產品撤回,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
對我們產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂,無論是由內部或訴訟當事人、監管機構、消費者權益保護團體、第三方利益集團或其他人提出的,無論是否基於科學或事實證據,都已導致並可能在未來導致政府調查、監管行動(包括關閉製造設施)、私人索賠和訴訟、重大補救及相關費用、安全警報、產品短缺、銷售額下降或聲譽損害(包括損害品牌形象、品牌資產和消費者對我們產品的信任)。我們過去曾為據稱由我們的產品造成的損失或傷害支付過費用,未來可能也會被要求支付。這些索賠可能基於各種指控,包括我們的產品含有污染物或雜質、提供不充分的使用説明或警告、包裝有缺陷、未能按照廣告所述履行職責或損壞財產或人員。如果我們的任何產品或任何產品中包含的成分被察覺或發現受到污染或篡改,或以其他方式存在缺陷或不安全,我們已經並可能在未來需要召回、重新配製或撤回我們的產品,這可能會導致上述不利影響。第三方產品責任保險的可用性是不確定的,即使可以獲得,潛在的索賠可能受到免賠額的限制,超過承保金額或被排除在保單條款之外。見“-與我們的運營相關的風險-保險覆蓋範圍,即使可用,也可能不足以彌補我們可能產生的損失。”
我們的每個業務部門都發生過不同程度的產品召回、產品重新配製和產品撤回,未來可能還會發生,包括由於製造問題、污染問題、運輸和其他供應鏈問題以及標籤問題。例如,在我們的皮膚健康和美容領域,2021年7月,強生消費者有限公司(“老強生”)自願召回所有批次的五個露得清和Aveeno氣霧劑防曬霜產品線至消費者層面,並在內部檢測發現部分產品樣品中苯含量較低後,建議消費者出於謹慎考慮停止使用受影響的產品,儘管根據暴露模型和美國環保局的框架,預計每天召回產品中的苯暴露不會造成不良健康後果。有關苯的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。
我們還面臨着,未來也可能面臨對我們產品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂。對我們在產品中使用的成分進行審查,包括源自數字或社交媒體平臺的審查,可能會導致無法使用或限制使用這些成分,或要求採取補救行動,這可能會導致我們招致大量額外成本,特別是當我們需要或以其他方式決定重新配製受影響的產品或導致訴訟的時候。例如,強生公司(加拿大關聯公司)此前在加拿大銷售非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品。在加拿大擬議的四起集體訴訟中,JJI與其他製造商一起被列為被告,指控Zantac和其他含有雷尼替丁的非處方藥可能會降解並導致不安全水平的NDMA(N-亞硝基二甲胺),並可能導致或已經導致使用這些產品的患者發生各種癌症。在加拿大與Zantac產品有關的各種人身傷害訴訟中,JJI也與其他製造商一起被列為被告。雖然我們可能有權從第三方獲得與這些索賠相關的某些責任的賠償,但在現階段,無法可靠地評估這些訴訟的結果或對公司的潛在財務影響。強生還收到了與第三方在美國銷售的非處方藥贊達產品相關的法律索賠的要求。此外,強生消費者有限公司和強生的其他子公司也被點名,指控產前接觸撲熱息痛產品泰諾與兒童自閉症譜系障礙和注意力缺陷/多動障礙的發展有關。原告也對零售商連鎖店提出了類似的索賠,聲稱使用商店品牌的仿製對乙酰氨基酚產品造成了類似的傷害。2022年9月,多地區訴訟司法委員會(“MDL”)合併了所有在美國聯邦法院待決的此類案件。目前,MDL訴訟程序還處於早期階段。此外,還在加拿大對我們的
加拿大分公司。在現階段,無法可靠地評估這些案件的結果或對本公司的潛在財務影響。有關與Zantac和對乙酰氨基酚有關的訴訟的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。
如果我們自願或根據監管規定從我們的產品中移除某些成分,我們可能無法成功開發替代配方或及時獲得必要的監管批准,甚至根本無法。此外,我們向市場推出的任何重新配製的產品可能不會受到消費者和客户的積極歡迎,這可能會導致銷售損失、損害我們的聲譽或我們的品牌,或以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,產品責任索賠、產品召回或產品撤回可能會對我們的產品或其成分產生負面看法,無論索賠、召回或撤回是否直接涉及我們或我們的產品。此外,僅僅是發佈對競爭產品或競爭產品中也用於我們產品的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂的信息,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於我們產品中使用的成分(如對乙酰氨基酚)的更多監管、訴訟或負面宣傳可能會阻止消費者購買含有這些成分的我們的產品,即使監管、訴訟或宣傳與我們或我們的產品沒有直接相關或明確提及,即使不準確。此外,我們相信,我們的產品在按照標籤説明用於預期目的時是可靠、安全和有效的。然而,消費者濫用,並可能在未來濫用我們的產品,包括用於未經授權的、邪惡的或其他非故意目的,在某些情況下已經並可能在未來產生嚴重甚至致命的影響。濫用我們的產品已經導致,並可能在未來導致在數字和社交媒體平臺上的批評,傳統媒體的負面報道和其他形式的關於我們的產品或其成分的負面宣傳,這同樣可能會阻礙消費者購買我們的產品,或者以其他方式對我們的聲譽或我們的品牌造成不利影響。見-與我們的業務和行業相關的風險-我們的品牌對我們的成功至關重要,損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
與滑石粉或含滑石粉產品相關的法律程序,如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒粉,以及與滑石粉或含滑石粉產品相關的其他風險和不確定性,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
由於使用含有滑石粉的身體粉末,主要是強生嬰兒粉,針對老JJCI和強生提出了大量的人身傷害索賠,聲稱滑石粉會致癌。
於2021年10月,舊JJCI實施公司重組,透過分拆程序成立了強生的附屬公司LTL Management LLC(“LTL”),並以任何方式對舊JCI因購買或使用或接觸在美國或加拿大銷售的任何產品中所含滑石粉而蒙受或招致的傷害或損害,或任何該等損害或傷害的風險或責任,包括基於滑石粉污染或據稱污染的該等責任,負上全部責任。包括在美國和加拿大銷售的任何產品中含有的滑石粉,以及石棉或任何其他材料(“滑石粉相關負債”)。根據離職協議,強生將保留滑石粉相關負債,並因此同意就滑石粉相關負債及與解決該等索賠相關的任何費用向吾等作出賠償。這類索賠佔與直接或間接存在或接觸滑石粉或含滑石粉產品所引起、基於或造成的損害的索賠的絕大多數。然而,我們將繼續對因直接或間接存在或接觸在美國或加拿大以外銷售的滑石或含滑石產品而引起的損害、基於或造成的損害或與損害有關的所有責任負責。
分拆後,LTL仍為強生(而非本公司)的附屬公司。2021年10月,LTL根據《美國破產法》第11章申請自願破產保護(《原破產案例》)。2022年2月,美國新澤西州地區破產法院(“破產法院”)駁回了索賠人要求駁回最初破產案件的動議。然而,2023年1月,美國第三巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團推翻了破產法院
並將此案發回駁回。2023年4月4日,破產法院駁回了最初的破產案件,LTL隨後根據美國破產法第11章重新申請自願破產保護(重新提交的破產案件),其方式符合第三巡迴法院下令駁回最初破產案件的依據。重新提交的破產案件仍在破產法院待決,並打算在這些破產程序中解決與滑石粉相關債務相關的所有索賠。然而,LTL可能無法通過破產成功重組,我們也無法確切預測LTL或強生將需要支付的滑石粉相關債務的金額或時間,無論是否與破產程序有關。
各方已對我們提出索賠,其他各方也有可能尋求對我們提出索賠,包括提出我們對滑石粉相關債務負有責任的指控,這些當事人可能會成功提出此類索賠。儘管根據分居協議,強生將同意就滑石粉相關責任及與解決此類索賠相關的任何費用向我們作出賠償,但我們不能向您保證,強生的賠償將足以保護我們不受這些債務的全額影響,或強生將能夠完全履行其賠償義務。見“--與強生關係有關的風險--關於分居事宜,強生將賠償我們的某些責任。但是,我們不能保證賠償金額足以保障我們不受此類責任的全額影響,也不能保證強生履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。
此外,我們一直並可能繼續受到因銷售滑石粉產品而產生的索賠,這些產品不構成滑石粉相關的責任,例如與在美國或加拿大以外銷售滑石粉產品有關的索賠。我們目前受到一些處於早期階段的此類索賠的影響,因此,我們無法合理估計與此類索賠有關的任何可能損失。雖然我們相信我們對這些指控有實質性的辯護,但預測這些訴訟的最終結果是不可行的。雖然我們已停止在某些市場銷售基於滑石粉的強生嬰兒粉,包括美國和加拿大,並將在2023年停止在全球銷售基於滑石粉的強生嬰兒粉,但我們目前在世界其他某些市場銷售基於滑石粉的強生嬰兒粉。鑑於此,我們可能面臨與我們目前銷售該產品的市場中的滑石粉銷售相關的其他索賠,以及與我們已停止銷售該產品的市場(如美國和加拿大)中的滑石粉銷售相關的其他索賠,包括可能的政府調查、調查、索賠以及州總檢察長的消費者保護案件。倘若任何該等額外索償,不論是目前待決或日後提出,均不構成滑石粉相關負債,則該等索償將不會透過本公司的破產申請獲得解決,而任何相關負債亦不會納入強生根據分居協議承擔的賠償責任。因此,這些額外的索賠可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,強生還收到了美國多個政府部門關於滑石粉問題的詢問、傳票和出具文件的要求,還受到了消費者保護案件和州總檢察長的調查。
我們可能無法成功地建立、維護、保護和執行對我們的業務至關重要的知識產權。
我們依靠知識產權的組合,包括我們的商標、商業祕密、專利和版權,以及根據許可證和其他合同對第三方知識產權的權利,來建立、維護、保護和執行我們業務中使用的知識產權和專有信息。
我們可能無法建立、維護、保護或執行我們自己的知識產權,或在適當的情況下,許可支持新產品推出所需的知識產權。此外,知識產權是地域性的,即使這種權利在美國受到保護,我們產品所在或可能銷售的其他國家的法律也不會像美國知識產權法律那樣普遍地保護知識產權。無論是美國國內還是國外的公共政策,往往都越來越不利於某些類別的知識產權。我們不可能是
我們確信,我們將在美國和其他重要市場為新產品和技術獲得足夠的知識產權保護,或者這種保護將持續到最初預期的時間。
我們的知識產權可能在未來被宣佈無效、規避或受到挑戰,我們可能會因與這些權利相關的法律行動而招致鉅額費用。如果其他方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,他們可能會降低消費者或客户在市場上與我們的品牌關聯的價值,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
為了維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利,法律行動一直是必要的,將來也可能是必要的。我們可能不會在任何這樣的事情上取得勝利,無論是優點還是我們的支出和努力。我們執行知識產權和其他專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權和其他專有權利的有效性和可執行性,如果這些抗辯、反訴或反訴成功,它可能會減少,或者我們可能會失去寶貴的知識產權和其他專有權利。
對於我們的某些產品,我們依賴於入站和出站第三方許可安排,如果失去這些許可安排,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們使用第三方知識產權的任何入站許可證到期或以其他方式終止,我們將失去使用許可證所涵蓋的知識產權的權利,這可能需要我們開發或許可替代知識產權。如果適用的許可人未能以損害許可知識產權價值的方式維護或保護許可知識產權,我們作為被許可人的權利也可能同樣減少。我們還將我們的某些知識產權授權給第三方,作為交換,我們可以獲得版税收入。這些對外授權安排本身涉及對我們知識產權使用的較低程度的控制,因此可能會增加我們的聲譽、法律、財務和運營風險,因為授權的知識產權產品可能會受到產品安全、質量、可持續性和其他問題的影響。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方,包括生產我們的某些產品,這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”
對於我們的某些產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計,我們依賴商業祕密、技術訣竅和其他專有信息,我們試圖通過IT系統以及與我們的員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴簽訂的保密和保密協議來部分保護這些信息。我們還尋求達成協議,使我們的員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴將他們在與我們接觸過程中開發的任何知識產權的權利轉讓給我們。然而,這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。這些協議可能不會自動執行或以其他方式有效地防止披露或挪用我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息,並且仍可能就我們業務中使用的知識產權和專有信息的所有權產生爭議。此外,第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息。
失去與我們的商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們認為,總的來説,我們的商標和商號對我們的業務至關重要。我們的商標和商號是寶貴的資產,可以加強消費者、客户和其他第三方對我們品牌和產品的看法。我們投入了大量的資源和資金來建立和推廣我們的商標品牌。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的註冊商標以及與我們的商標和商號有關的其他權利的能力,以及在未來成功獲得更多商標註冊的能力。我們作出重大努力,以維持我們的商標和商號的正確使用,並在必要時通過執法行動大力保護我們的商標和商號,但一些法院,特別是美國以外的法院,可能會裁定某些第三方商標或商號沒有侵權,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕我們的
美國專利商標局(“USPTO”)或其他司法管轄區的類似機構提出的商標申請。
我們可能無法在我們認為對我們的業務重要的所有司法管轄區獲得商標保護。此外,我們不能向您保證,我們已經採取和未來將採取的保護我們的商標或商號的步驟是否足夠,我們的商標和商號在未來能夠成功地得到捍衞和維護,或者第三方不會侵犯或以其他方式侵犯任何此類權利。我們的商標和商標權以及相關注冊可能會受到質疑、反對、侵犯、稀釋、取消、規避、宣佈通用或被確定為侵犯其他商標(視情況而定)。未能保護我們的商標和商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標或商號相似的名稱和標誌的第三方,這反過來可能會導致消費者困惑或對我們的品牌和產品的認知產生負面影響。此外,任何商標或商號糾紛都可能導致嚴重的管理分心和鉅額費用,無論我們是否成功解決糾紛,這些費用都可能無法追回。此類訴訟可能會曠日持久而不一定成功,不利的結果可能會使我們承擔責任,要求我們停止使用某些商標、商號或其他知識產權,或要求我們與第三方簽訂許可證,任何這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
不能成功地建立、維護、保護和執行專利權可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們已經申請,並可能繼續申請與我們的產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計相關的專利。當我們申請專利時,我們的申請可能不會成功,並導致任何專利的頒發,或者已頒發的專利的範圍可能不能提供足夠的競爭保護。專利申請過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交或起訴所有必要或可取的專利申請。此外,我們可能不會在所有相關的地理市場尋求或獲得專利保護。
向我們發放或許可的專利有可能在未來被成功挑戰,因此此類專利的範圍可能會縮小,或者被發現無效或無法強制執行。我們擁有的或許可中的專利也可能在美國專利商標局和美國以外的專利局的行政訴訟中受到挑戰。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有或許可的專利的價值,或縮小我們的專利保護範圍。如果我們或我們的許可方不能成功抵禦對我們擁有的或許可內的專利的挑戰,並保持我們一個或多個仍受專利保護的產品的獨家營銷權,我們可能會在很短的時間內損失一部分銷售額。我們或我們的許可人也可以向第三方提起訴訟,以保護或強制執行我們擁有的或許可內的專利權,但即使在我們或我們的許可人在侵權索賠中獲勝的情況下,對給我們造成的損害可用的法律補救措施也可能不足以使我們變得完整。
我們目前擁有和授權的專利將到期,或者它們可能不再提供有意義的競爭優勢,我們可能無法充分開發新技術和獲得未來的專利保護,以保持我們的競爭優勢或避免對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,我們的許多產品使用的原料藥的原始專利已經過期,我們擁有的和授權內的專利很少(如果有的話)僅涵蓋新的原料藥。即使是關於我們的產品或我們產品中可能受專利保護的成分,市場上也可能有許多類似但不侵權的產品或成分,這可能會對我們本來可能做出的銷售產生負面影響。
我們可能捲入基於涉嫌侵犯知識產權的法律程序,例如商標或專利侵權索賠,如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
儘管我們內部有知識產權許可程序,但我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而捲入法律訴訟,包括商標或專利侵權的索賠,或競爭對手、合作者或前僱員與我們的商業祕密或其他利益相關的訴訟。
知識產權。因此,我們可能會面臨鉅額訴訟或許可成本,或者面臨銷售我們產品的障礙。如果我們被發現直接或間接地通過使用商標、發明、作者作品或第三方擁有佔優勢的所有權主張的技術來侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、商業祕密、專利、版權或其他知識產權,我們可能需要在我們的業務中停止使用此類商標、發明、作品或技術,並對過去的侵權行為進行賠償。我們還可能被要求獲得第三方許可,這可能無法以合理的條款或根本無法獲得,即使適用的所有人願意允許我們繼續使用知識產權,他們也可能要求我們為繼續使用這些權利支付鉅額賠償。在某些情況下,我們可能被要求重新設計我們的產品和商標,以使它們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間。停止這種使用、支付這些鉅額費用或進行這些重新設計努力可能會導致我們的競爭力下降,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使最終確定我們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權,我們也可能會招致針對此類索賠的重大法律成本和相關費用,並且我們可能會因暫停使用受到質疑的知識產權而產生重大成本,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,我們已經聘用,並預計未來將聘用以前受僱於其他公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保這些員工以及我們的其他員工和我們的供應商、顧問和其他商業合作伙伴在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到這些人無意或以其他方式使用或泄露其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息,或者我們不當使用或獲取這些商業祕密或其他專有信息的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能成功地為這些索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們可能會失去寶貴的知識產權,面臨日益激烈的競爭。未經授權訪問或披露我們的專有信息或失去這些知識產權可能會影響我們開發、製造和銷售我們自己的產品的能力,或者可能會幫助競爭對手開發、製造和銷售競爭產品,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們受到美國和世界各地日益複雜和不斷變化的隱私和數據保護法律和法規的約束,這些法律和法規對收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他與健康相關的敏感和個人信息的處理規定了廣泛的合規義務。由於我們的數字優先戰略,這些法律和法規可能會使我們面臨重大風險。參見“與我們的業務和行業相關的風險-我們在實施數字優先戰略方面可能面臨挑戰,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”不遵守這些法律和法規可能會相互衝突,並在未來發展,可能會導致鉅額罰款、處罰、私人訴訟權利、索賠和我們的聲譽受損。
這些法律法規包括加州消費者隱私法(經加州隱私權法案修訂)、歐盟的一般數據保護條例、英國的一般數據保護條例和中國的個人信息保護法。我們還受制於聯邦健康信息隱私法,例如《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA),以及消費者保護法,例如《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-Spam Act”),這些法律進一步對收集、使用、存儲、訪問、傳輸和保護與健康相關的和其他敏感和個人信息提出了要求。在美國,我們還受制於越來越多的州法律和法規,包括管理指紋和麪部生物特徵模板等生物特徵信息收集和使用的《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》,以及所有50個州的法律,這些法律要求企業在某些情況下,向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者發出通知,在某些情況下,還要求向監管機構發出通知。這些法律正在迅速變化,國會還在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法,如果它獲得通過,我們可能會成為該法的主體,這將增加額外的複雜性和限制
和潛在的法律風險,並可能需要在合規計劃和其他運營成本方面的額外資源投資。世界各地正在制定更多的隱私和數據保護法律和法規,包括我們開展業務的其他司法管轄區,全球政府當局近年來加強了隱私執法,特別是在數據本地化要求和國際數據流方面。
遵守這些新的和不斷變化的法律已經並可能在未來影響我們的業務戰略,以及對隱私法的意外變化可能會影響我們定製和個性化我們的產品和服務以滿足我們的戰略目標或消費者期望的能力,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,某些隱私和數據保護法律可能通過我們的客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴間接適用於我們。例如,代表我們處理個人數據的第三方合作伙伴不遵守適用的法律或法規,可能會被我們視為不遵守或我們未能對第三方進行適當的盡職調查。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方,包括生產我們的某些產品,這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”此外,在正常業務過程中,我們可能會受到與我們的數據隱私實踐有關的索賠、訴訟或監管或政府調查或詢問,包括來自第三方的索賠或訴訟,指控我們違反了適用的數據隱私法或以其他方式侵犯了他們的隱私權利。見“-我們正在並可能面臨重大法律程序和監管調查,這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。”
隱私和數據保護法帶來的變化增加了為保護商業和個人數據而制定的法規的複雜性,並使我們承擔額外的成本,包括與實施我們的安全系統、政策、程序和做法的任何必要變化相關的成本。我們還受制於我們的外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款,以及與隱私、信息安全和數據處理相關的對第三方的合同義務,包括賠償和使第三方免受不遵守數據保護法或其他義務的成本或後果的合同義務。特別是,我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動,如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。對我們的數據隱私和安全做法的任何擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們業務的聲譽,並阻礙潛在用户使用我們的產品和服務。
我們在世界各地的廣泛業務和業務活動使我們面臨與反腐敗和人權事務相關的各種法律法規,與這些法律法規相關的執法行動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們在美國以外有廣泛的業務和商業活動,這使我們面臨美國和世界各地各種複雜的法律和法規。其中包括旨在防止和懲罰腐敗行為的反腐敗法律和法規,如美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和中國反腐敗法。例如,《反海外腐敗法》禁止公司向外國官員承諾、提供或給予任何有價值的東西,目的是為了獲得或保留業務或獲得任何不正當利益而影響外國官員。我們在腐敗、賄賂、賄賂和其他類似做法屢見不鮮的司法管轄區開展業務。雖然我們的政策和程序要求遵守這些法律和法規,並旨在促進這些法律和法規的遵守,但我們的員工、承包商和代理可能會採取違反適用法律或法規或我們的政策的行動。任何此類違規或涉嫌違規行為,即使我們的政策禁止,也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們還受到越來越多旨在打擊供應鏈運作中侵犯人權行為的法律和法規的約束。這些法律和法規可能會影響我們產品製造所用材料的來源、可用性和定價,這可能會擾亂我們的製造運營。此外,我們為遵守這些法律和法規而產生了額外成本,包括通過與對我們的供應鏈進行盡職調查相關的政策和程序。然而,我們有一個複雜的供應鏈,我們可能無法充分核實我們產品中使用的某些材料的來源或在什麼條件下
他們是有消息來源的。任何違反或涉嫌違反這些法律和法規的行為,即使我們的政策禁止,也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,我們必須遵守與美國(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))和其他當局實施的制裁有關的法律和法規,這些制裁可能禁止我們或我們的附屬公司在某些國家開展業務,或限制我們或我們的附屬公司可能開展的業務類型。例如,為應對俄烏戰爭而採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。見-與金融和經濟市場狀況相關的風險-俄羅斯-烏克蘭戰爭,以及為應對俄羅斯-烏克蘭戰爭而採取的行動,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何違反或涉嫌違反這些法律和法規的行為,即使我們的政策禁止,也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規下的任何義務的影響都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
在我們生產和銷售產品或以其他方式經營業務的國家,我們受到廣泛的聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,這些法律和法規涉及環境、健康和安全事項、化學品和產品安全。這些要求包括產品內容和標籤、危險材料和廢物的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置、污染物的排放和排放以及環境污染的清理。由於我們未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可所要求的責任,我們可能會招致鉅額成本,包括民事或刑事罰款或處罰、執法行動和其他第三方索賠和清理費用。根據某些環境法律和法規,我們可能要承擔環境調查和清理的責任,包括在我們目前或以前擁有或經營的物業,或在我們產生的廢物被處置的地點,即使污染不是由我們造成的,或者相關行為在發生時是合法的。我們可能會因發現污染或在未來施加額外義務而招致巨大的額外費用,包括在我們目前正在處理污染問題或已被指定為責任方之一的地點。
隨着時間的推移,與環境保護、健康和安全事項有關的法律法規已經變得更加嚴格,而且很可能繼續變得更加嚴格。遵守現有或未來的要求可能要求我們產生大量的運營或資本支出,或導致我們的運營受到重大限制,包括安裝污染控制設備或重新配製或停止銷售我們的產品。我們還受到關於我們產品及其原材料的製造、加工、分銷、進口、出口、註冊和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。這包括2007年在歐洲聯盟生效的《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“REACH”),並隨着時間推移逐步實施,其中包括某些化學品評估和登記要求以及可能的限制。自REACH頒佈以來,其他司法管轄區已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。這些和其他法律法規,以及對相關消費者期望的迴應,可能要求我們重新制定或以其他方式改變我們的某些產品,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
税法的變化或暴露於額外的納税義務可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
在我們開展業務的司法管轄區的税收法律或法規的變化,包括美國法律的變化和經濟合作與發展組織主導的變化,例如歐盟最近通過的和其他國家頒佈的全球最低税率,可能會對我們的有效税率產生負面影響,並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何司法管轄區的法定税率或某些國際税務規定的改變,將導致我們在新税法頒佈期間與該特定司法管轄區相關的遞延税項資產及負債重估。任何這樣的
變更將導致費用或利益記錄在我們的合併收益表中。我們密切關注這些建議在我們開展業務的司法管轄區出現的情況。税法或法規的變更可能隨時發生,記錄的任何相關費用或收益可能對法律變更頒佈的會計季度和年度具有重大影響。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註11“所得税”。
我們在多個司法管轄區進行業務和提交納税申報單,並接受世界各地許多税務機關的定期審查、審查和審計。這些審查、審查和審計可以涵蓋在進行審查、審查或審計之日之前的幾年內,如果我們的立場不被適用的税務機關接受,可能會導致施加重大税務責任,包括利息和罰款。與政府的各種舉措有關,公司被要求向税務機關披露更多有關世界各地業務的信息,這可能導致對在其他司法管轄區賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。我們定期評估税務審計和爭議的可能結果,以確定我們的税收準備金是否適當。然而,任何税務機關都可能對税收處理採取與我們預期相反的立場,這可能導致包括利息和罰款在內的税收負擔超過準備金。
與金融和經濟市場狀況有關的風險
我們面臨着與在世界各地開展業務相關的各種風險,隨着我們繼續擴大全球業務,這些風險將會增加。
2022年,我們約55%的淨銷售額來自美國以外,其中21%在歐洲、中東和非洲地區,21%在亞太地區,8%在拉丁美洲,5%在北美其他地區。我們在美國以外的廣泛業務和商業活動伴隨着某些金融、經濟和政治風險,包括:
·我們所服務市場的當地和區域經濟環境和政策,包括利率、貨幣政策、通貨膨脹、經濟增長、經濟衰退、商品價格和貨幣管制或其他限制將現金匯出的能力;
·通貨膨脹率高或貨幣匯率大幅波動的司法管轄區的貨幣貶值,儘管我們努力通過使用金融工具減輕波動對我們現金流的影響;
·美元走弱或走強,當我們的非美國商業活動的經營結果換算成美元時,這可能會導致顯著的有利或不利的換算效果;
·遵守當地法規和法律,包括在一些法域限制我們在相關市場生產或銷售產品的能力的監管要求;
·在我們開展業務的某些國家缺乏完善、可靠或公正的法律制度,在執行合同、知識產權或其他法律權利方面存在困難;
·個別國家或地區的勞動力市場中斷或勞動力成本增加;
·外國所有權和投資限制以及我們外國資產的潛在國有化或沒收;
·與地方政府違約或信用惡化有關的主權風險,特別是在新興市場;
·政治或社會動亂、經濟不穩定、鎮壓或人權問題;
·我們主要市場的地緣政治貿易緊張局勢加劇,如美國、西歐和中國之間的貿易緊張局勢;
·英國脱歐帶來的變化,包括與額外的貿易協定、關税和海關法規以及匯率波動有關的變化,這些變化可能會對我們在這些市場開展業務的方式產生重大影響;以及
·其他地緣政治事件,包括自然災害、戰爭擾亂市場、武裝衝突、恐怖主義、流行病或流行病,以及為應對這些事件而採取的行動,包括加強貿易管制、制裁和其他限制性措施。
此外,美國和其他國家對各種產品徵收關税或增加關税,給影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策和政府法規帶來了更大的不確定性。新的或增加的關税以及進出口許可證要求已經並可能繼續使我們承擔額外的成本和資源支出。貿易關係的重大發展,包括美國或其他國家徵收新的或增加的關税,以及特定國家出現的任何民族主義趨勢,都可能改變貿易環境和消費者購買行為,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
上述任何風險都可能對我們在美國以外的市場上以競爭基礎銷售產品的能力產生重大影響,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,隨着我們繼續擴大全球業務,這些風險將會增加。見“-與我們的業務和行業相關的風險--不能成功地擴大我們的全球業務可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”
由於我們的大部分業務是以美元以外的貨幣進行的,因此我們有很大的外匯敞口。
我們的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的,通常適用的當地貨幣是我們在該地區的功能貨幣。因此,我們在許多司法管轄區(主要是歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度)的業務結果換算成美元時,我們面臨着外幣風險。在可能的情況下,我們通過各種方法管理外匯風險。我們可以採取自然對衝策略,即通過對我們以外幣計價的淨銷售額產生的自然的、相反的影響,在一定程度上緩解外幣對我們以外幣計價的運營費用的有利和不利影響。在2022年期間,由於預期將作為獨立實體運營,我們開始使用衍生品金融工具來減少我們的外匯敞口,而不是用於交易或投機目的。例如,我們對一部分預測的外匯收入和預測的庫存購買進行了對衝。然而,由於我們對各種外幣的敞口不斷變化,難以預測外幣對美元匯率的波動,以及涉及的外幣數量眾多,因此我們不可能減少所有的外幣風險,也無法準確預測未來外幣匯率波動對我們經營業績的可能影響。因此,我們不能保證外幣匯率在未來保持穩定,也不能保證外幣風險可以通過貨幣對衝或其他風險管理策略來緩解,這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外,隨着我們繼續擴大我們的全球業務,我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重,特別是如果美元最近的強勢在未來繼續下去的話。
俄烏戰爭,以及為應對俄烏戰爭而採取的行動,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發動軍事入侵。正在進行的俄烏戰爭引發了美國、英國、歐盟等世界各國和經濟政治組織的強烈反應。為迴應俄烏戰爭而採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。國際社會可能會實施額外的制裁或其他措施,俄羅斯政府、俄羅斯境內的其他實體或俄羅斯境外的政府或其他實體可能會採取反制措施。
我們在俄羅斯和烏克蘭的業務和存在是有限的。2021年和2022年,我們的烏克蘭業務分別佔我們淨銷售額的0.3%和0.1%,佔我們資產的0.2%和0.1%。2021年和2022年,我們的俄羅斯業務分別佔我們淨銷售額的1.8%和1.4%,佔我們資產的0.7%和0.4%。
自俄烏戰爭開始以來,我們一直在關注俄羅斯的地緣政治局勢。2022年3月,我們暫停向俄羅斯供應除OTC藥物以外的所有產品。我們還暫停了在俄羅斯的所有廣告,在俄羅斯的所有臨牀試驗,以及在俄羅斯的任何額外投資。這些行動沒有對我們的整體業務產生實質性影響,預計也不會產生實質性影響。我們將繼續監測俄羅斯的地緣政治局勢,並評估我們在俄羅斯的活動和未來的行動。
我們已經並預計將繼續經歷與俄烏戰爭的廣泛經濟後果相關的其他風險,包括外匯波動、受俄烏戰爭影響的國家對我們產品的需求下降,以及我們的全球供應鏈面臨的挑戰,這些挑戰與我們在俄羅斯和烏克蘭運營的產品和供應商的材料和其他投入成本增加有關。我們還繼續監測為迴應俄烏戰爭而實施的各種制裁和出口管制。
由於俄烏戰爭,信息安全或網絡安全事件的風險一直在增加,我們預計還會繼續增加,包括俄羅斯或其他國家在其指揮下發動的網絡攻擊。儘管我們已採取措施加強對這些攻擊的保護,但我們可能無法主動應對信息安全或網絡安全事件的威脅或實施足夠的預防措施,並且我們可能無法迅速或根本無法檢測和解決任何可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的此類中斷或安全漏洞。此外,我們知道,由於俄烏戰爭,我們的第三方合作伙伴成為信息安全或網絡安全事件的目標。儘管到目前為止,我們的IT系統尚未受到這些事件的影響,但未來涉及我們的客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴的信息安全或網絡安全事件可能會成功危及我們的IT系統,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見-與我們運營相關的風險-信息安全事件,包括網絡安全漏洞,或由我們或第三方擁有或運營的信息技術系統故障,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,美國和其他國家政府的行動可能會限制或阻止我們在俄羅斯提交、起訴和維護專利、商標和其他知識產權的能力。這些行為可能導致俄羅斯部分或全部喪失此類知識產權。此外,2022年3月,俄羅斯政府通過了一項法令,允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下,使用美國和許多其他國家的專利持有人擁有的發明。因此,我們可能無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明,或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。俄羅斯政府可能會對包括商標在內的其他類型的知識產權採取類似的措施,或者俄羅斯法院即使沒有任何額外的法令,也會拒絕執行包括商標在內的現有知識產權。此外,長期不在俄羅斯使用我們的商標可能會導致此類商標註冊被取消。見“-與政府監管和法律程序相關的風險-失去與我們的商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利,可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭,並以其他方式對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”針對這些行動而出現的任何假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的產品版本都可能損害我們的聲譽和我們的品牌,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見-與我們的商業和工業相關的風險-我們產品的假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的版本,特別是在我們的場外業務中,可能會損害消費者,並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
俄羅斯-烏克蘭戰爭的全面影響,以及為應對持續的衝突而採取的行動,對全球經濟和地緣政治關係,特別是對我們的業務的總體影響,仍然不確定。任何或所有上述風險都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響,特別是
隨着衝突無限期地持續下去。鑑於有關俄烏戰爭的事態發展正在持續並不斷演變,可能會出現我們目前不知道的更多影響和風險。俄烏戰爭可能還會加劇這一“風險因素”部分所描述的許多其他風險。
不確定或不利的全球經濟或市場狀況可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
不確定或不利的全球經濟或市場狀況,如經濟衰退、經濟放緩、通貨膨脹或類別增長率下降,可能會影響我們的經營業績,或導致對我們產品的需求大幅減少或需求大幅波動,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。儘管我們投入了大量資源來支持我們的品牌並以多個價位營銷我們的產品,但在經濟不確定或不利的經濟或市場條件下,消費者可能會通過放棄購買我們的某些產品或購買自有品牌或非品牌產品來減少消費或可自由支配的支出,或者改變他們的購買模式,這些產品的銷售價格通常低於我們的產品。這些變化可能會減少對我們產品的需求和銷售量,或導致我們的產品組合從高利潤率產品轉向低利潤率產品。此外,我們的客户可能會對不確定或不利的全球經濟或市場狀況做出反應,通過增加對我們的銷售價格的壓力,或增加針對低價或超值產品的促銷活動,以尋求保持銷售量和利潤率。此外,不確定或不利的全球經濟或市場狀況,包括最近銀行業的波動,可能會導致我們的製造商、供應商、分銷商、承包商、物流提供商和其他外部業務合作伙伴遭遇財務或運營困難,這可能會影響他們及時或根本無法向我們提供或分銷成品、原材料和包裝材料或服務的能力。我們也可能面臨向面臨財務或運營困難的第三方收回或收回應收賬款的困難。
商譽和其他無形資產的減值將導致淨收益減少。
我們擁有大量商譽、商標和其他無形資產,以及其他長期資產,這些資產根據現行會計準則定期進行減值評估。我們可能面臨可能導致減值費用的事件和情況,包括宏觀經濟行業和市場狀況、我們經營環境或資產使用方式的重大不利變化、未決訴訟或其他監管事項,以及與資產使用相關的淨銷售額、營業收入或現金流的當前或預期減少。減值費用已經導致並可能在未來導致淨收益減少,並對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
有關商譽和其他無形資產的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--商譽和無形資產”。
如果不能保持令人滿意的信用評級,可能會對我們的流動性、資本狀況、借貸成本和進入資本市場的機會造成不利影響。
我們預計,信用評級機構將定期對我們進行評估,他們對我們的長期和短期債務的評級將基於一系列因素。我們的信用評級低於強生。信用評級機構對我們的信用評級的任何下調,無論是由於我們的行動或我們無法控制的因素,都可能增加我們可能產生的任何債務下的借款成本,降低我們的商業票據的市場容量,或者需要根據我們的衍生品合同張貼額外的抵押品。我們不能向您保證,我們將能夠保持令人滿意的信用評級,而我們信用評級的任何實際或預期的變化或下調,包括我們正在審查評級是否下調的任何公告,都可能對我們的流動性、資本狀況、借款成本或進入資本市場的機會產生不利影響。
與分離和分配相關的風險
我們沒有作為一家獨立上市公司運營的歷史,我們的歷史和形式上的財務信息可能不一定反映我們作為一家獨立上市公司所取得的結果或我們未來可能取得的結果。
我們歷史上一直是強生的一部分。本招股説明書所包含的財務資料乃根據強生的歷史會計記錄編制,並摘自強生的綜合財務報表,以將消費者健康業務視作獨立經營。因此,這些信息可能不一定反映我們的財務狀況、經營結果或現金流,如果我們是一家獨立公司在報告期間,或我們的財務狀況、經營結果和現金流未來可能是什麼,主要是由於以下因素:
·在分離之前,我們的業務一直由強生作為其更廣泛的公司組織的一部分來運營,而不是作為一家獨立的公司。強生或其關聯公司為我們履行各種公司職能,包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。
·我們的歷史和預計財務業績反映了強生歷史上為我們提供的服務的直接和間接成本。於本次發售完成後,強生將根據過渡期服務協議及過渡期製造協議繼續向我們提供部分過渡期服務。請參閲:特定關係和相關人員事務處理-與分離-過渡服務協議相關的協議和特定關係和相關人員事務處理-與分離-過渡製造協議相關的協議吾等的歷史財務資料並未反映吾等根據將與強生就分居訂立的各項過渡協議所承擔的義務。在這些協議規定的過渡期結束時,我們將需要自己履行這些職能或聘請第三方代表我們履行這些職能,這些成本可能會大大超過我們過去所發生的可比費用。
·我們的營運資金需求和資本支出歷來都是作為強生全公司現金管理和集中融資計劃的一部分得到滿足的,我們的債務和其他資本成本可能與我們歷史財務報表中反映的歷史金額有很大差異。
·目前,我們的業務與強生的其他業務整合,我們受益於強生的規模和規模,包括成本、員工以及與客户和第三方合作伙伴的關係。雖然吾等將與強生訂立有關分拆的過渡性協議,但該等安排並不能完全涵蓋我們因與強生合併而享有的利益,而作為一家獨立上市公司所產生的成本,可能會大大超過我們作為強生的一部分所產生的可比成本。
本招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考。未經審核的備考簡明合併財務數據可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流,如果我們在報告期內是一家獨立公司的話。此外,未經審計的預計合併財務數據可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。未經審核的備考簡明綜合財務數據是基於我們認為合理和可支持的現有信息和假設。然而,實際結果可能會有所不同。
有關本招股説明書中所包含的歷史合併財務報表和我們業務的未經審計預計簡明合併財務報表的列報基礎的更多信息,請參閲“列報基礎”、“未經審計的備考簡明合併財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分所包含的我們的合併財務報表。
我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益,分離可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益,或者好處可能被推遲或根本不會發生。我們預計,分離將提高我們的戰略和運營靈活性,增加我們的管理團隊對我們業務運營的關注,使我們能夠採用最適合我們的財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策,為我們提供自己的股本,以促進收購,並使潛在投資者能夠直接投資於我們的業務。
由於各種原因,我們可能無法實現分居帶來的這些和其他預期好處,包括:
·分離將需要管理層大量的時間和精力,這可能會將管理層的注意力從運營和發展我們的業務上轉移;
·此次發行完成後,我們可能比分離前更容易受到經濟低迷和其他不利事件的影響;
·本次發行完成後,我們的業務將不如分拆前強生的業務多元化;
·本次發行完成後,我們業務的資金成本可能高於強生分拆前的資金成本;
·此次發行完成後,對強生整體而言不那麼重要的某些成本和負債,對我們作為一家獨立公司將更加重要;
·我們的業務將失去公司品牌身份、歷史市場聲譽、規模經濟、購買力和獲得分離前我們受益的某些財務、管理和專業資源的機會;
·為了保持美國聯邦所得税對強生的免税待遇,某些步驟的分離和分配,如果繼續下去,我們進行某些戰略交易的能力可能會受到限制;以及
·分離各自業務所需的其他行動可能會擾亂我們的運營。
如果我們未能實現預期的部分或全部分離帶來的好處,或者如果好處被推遲,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
強生在我公司剩餘股權的分配可能不會發生。
本次發售完成後,強生將繼續擁有我們普通股90.9%的投票權,有資格在我們的董事選舉中投票(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則擁有89.6%的投票權)。雖然強生已通知吾等,在本次發行完成後,其擬實施分銷,但強生並無完成分銷的義務。強生是否進行全部或部分分配以及進行分配的時間由強生全權決定,並可能受多個條件的制約,包括收到任何必要的監管或其他批准、市場狀況令人滿意、強生的私人信函在美國國税局的裁決以及強生的美國税務顧問的有利意見的持續有效性和有效性。
分配將對強生及其股東免税。即使強生選擇繼續進行分配,如果強生全權酌情認為分配不符合強生或其股東的最佳利益,則強生有權放棄或改變分配的結構。
此外,倘若不進行分派,而強生亦不以其他方式處置其持有的本公司普通股股份,則強生控制吾等的風險以及強生與吾等之間潛在的業務利益衝突將繼續與吾等的股東有關。見--與強生關係相關的風險--本次發行完成後,強生將繼續控制我們的業務方向,我們普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策。
如果強生完成了一項旨在為美國聯邦所得税免税的交易,並且後來確定分居或分配中的某些步驟由於美國國税局私人信函裁決或任何税務意見背後的事實、假設、陳述或承諾不正確或任何其他原因而應納税,則強生及其股東可能會招致重大的美國聯邦所得税債務,而我們可能通過税務事項協議下的賠償義務招致重大債務。
強生已收到美國國税局的一封私人信函,其實質內容是,除其他事項外,根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第355條和第368(A)(1)(D)條的規定,分拆和分派的某些步驟將符合美國聯邦所得税規定的免税交易資格。分配的條件包括但不限於美國國税局對強生的私人信函裁決的持續效力和有效性,以及強生的美國税務顧問的好評。私人信函的裁決和意見將基於我們和強生關於兩家公司各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。如果上述任何事實、假設、陳述或承諾不正確或未以其他方式得到滿足,強生及其股東可能無法依賴税務顧問的裁決或意見,並可能承擔重大税務責任。儘管有私人函件的裁決和税務顧問的意見,但如果國税局確定任何這些事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反,或如果不同意私人函件裁決所涵蓋的意見中的結論,或出於其他原因,包括由於完成分配後我們的股權或強生的股權發生某些重大變化,則國税局可在審計時裁定分拆或分配的某些步驟應納税。
如果分拆或分配的某些步驟被確定為應繳納美國聯邦所得税,則強生或其股東可能會承擔美國聯邦所得税的鉅額債務,我們也可能根據税務協議承擔重大債務。根據税務事宜協議,吾等一般須賠償強生因吾等違反吾等的任何申述(包括與國税局的私人函件裁決及税務顧問的意見有關的陳述而提供的申述)或若干其他作為或不作為而導致分居或分派的若干步驟未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條下的規定而招致的税款。請參閲“某些關係和相關人員交易--與分居-税務事項協議有關的協議”。
我們可能會受到重大限制的影響,包括我們從事某些公司交易的能力,在分銷完成後的兩年內,如果繼續進行,以避免引發重大的税務相關債務。
為了保持對分離和分配的某些步驟在美國聯邦所得税方面的免税待遇,根據税務事項協議,我們將被限制採取某些行動,以防止分離和分配的某些步驟在美國聯邦所得税方面是免税的。根據税務事宜協議,於分銷完成後的兩年期間內,吾等就本公司股票進行收購、合併、清盤、出售及股票贖回交易的能力將受特定限制。這些限制可能會限制我們追求某些戰略目標的能力
交易或其他我們認為最符合我們股東利益或可能增加我們業務價值的交易。這些限制不會限制我們以現金代價收購其他業務。此外,根據税務事宜協議,吾等一般須就收購吾等股票或資產而可能產生的若干税務責任向強生作出彌償,即使吾等並無參與或以其他方式協助收購。此外,我們在停止活躍的貿易或業務、發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票的證券,但不包括某些補償安排)以及在正常業務過程以外出售資產方面,將受到具體限制。這些限制可能會降低我們的戰略和運營靈活性。請參閲“某些關係和相關人員交易--與分居-税務事項協議有關的協議”。
我們與分離相關的品牌重塑戰略將涉及大量成本,如果不被我們的消費者、客户或第三方合作伙伴接受,可能不會產生預期的好處。此外,我們繼續使用傳統的強生品牌,包括“約翰遜”品牌,可能會對我們的聲譽產生不利影響。
我們無法確切地預測分離會對我們的品牌和聲譽產生什麼影響。雖然我們通常更多地依靠產品品牌而不是企業品牌進行營銷,但我們歷來能夠利用強生的市場聲譽、業績和品牌認同作為我們與消費者、客户和第三方合作伙伴關係的一部分。與分離有關,我們已經並將繼續產生鉅額成本,將我們的公司重新命名為“Kenvue”,並改變我們在世界各地的某些產品的品牌和商業外觀。這一品牌重塑的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性,以及我們在向獨立上市公司過渡的過程中繼續向消費者和客户提供可靠產品的能力。我們已經並將繼續投入大量資源來推廣我們的新品牌,但我們不能肯定地預測這些營銷努力將如何受到歡迎,我們也不能向您保證,我們將能夠在任何新名稱和商標下實現或保持品牌認知度或地位,其水平可與我們作為強生一員歷史上享有的認知度和地位相媲美。如果我們的品牌重塑戰略沒有產生預期的好處,我們留住現有消費者、客户和第三方合作伙伴並繼續吸引新消費者、客户和第三方合作伙伴的能力可能會受到影響,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-與我們的業務和行業相關的風險--如果我們的營銷努力不成功,我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。”
此外,我們繼續使用傳統的強生品牌可能會對我們的聲譽產生不利影響。關於分離,強生將向我們轉讓與“約翰遜”品牌相關的知識產權的所有權,除非特定司法管轄區的法律禁止(在這種情況下,強生將授予我們不可撤銷的、獨家的(即使是強生的)、可再許可的、不可轉讓的(受某些例外情況限制的)、免版税和全額支付的使用適用知識產權的許可)。我們希望在此次發售完成後,繼續使用“Johnson‘s”品牌。此外,根據商標逐步淘汰許可協議,強生已向我們授予非獨家、不可再許可(受某些例外情況限制)、不可轉讓(受某些例外情況限制)、免版税和全額支付的全球許可,允許我們使用分離前我們在開展業務時使用的強生保留的某些知識產權,包括“強生”姓名和簽名以及其他遺留的強生品牌。本許可證允許我們根據我們對傳統強生品牌的特定使用情況,持續使用傳統強生品牌的某些變體,期限從分離後的一年到十年不等。例如,在內部或外部產品包裝和標籤上使用傳統強生品牌的許可證將在本次發售完成後五年內終止,如果在該終止日期,儘管我們做出了商業上合理的努力終止使用,我們仍繼續使用該傳統強生品牌,則可以再延長三年。見“某些關係和相關人交易--與分居有關的協議--商標協議--商標淘汰許可協議”。
由於繼續使用傳統的強生品牌,對強生聲譽造成不利影響的行為或事件可能也會對我們的聲譽或我們品牌的聲譽產生不利影響。此外,強生品牌的授權還包括質量控制
規定我們和任何分許可人有義務繼續遵守適用的法律和質量標準。如果我們或任何分許可人未能遵守這些義務,可能會導致許可證終止,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
作為一家獨立的上市公司,我們將產生與分離和增量成本相關的鉅額費用。
我們預計分離過程將是複雜、耗時和昂貴的。我們將需要建立或擴大我們自己的公司職能,包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。我們還需要進行投資或僱傭更多的員工來運營,而不能同樣地訪問強生現有的運營和行政基礎設施。我們預計,複製或外包其他提供商的這些公司職能,以取代強生在分離之前向我們提供的公司服務,將產生一次性成本。在強生向我們提供支持的過渡期內,我們自己的財務、行政或其他支持系統,或強生向我們提供支持的過渡期內的財務、行政或其他支持系統出現任何故障或重大故障,都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響,例如阻止我們向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易,或提供行政或其他服務。由於與分離有關的基本項目的範圍和複雜性,總費用可能大大高於我們的估計,發生這些費用的時間可能會發生變化。
特別是,我們的日常業務運營,包括我們的客户、製造商、供應商和其他第三方合作伙伴之間的很大一部分通信,都依賴於IT系統。強生的IT系統很複雜,我們預計從強生向我們轉移IT系統將是複雜、耗時和昂貴的。在傳輸IT系統的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們對IT系統的依賴,信息技術集成和轉移的成本以及任何關鍵數據的丟失都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,我們的合併財務報表包括管理層已確定為我們具體或主要可識別的資產、負債、淨銷售額和費用,以及可歸因於我們業務的直接和間接成本。間接成本是指強生及其附屬公司集中或按地域提供的支持職能的成本。本公司已獲分配間接成本,以便根據特定確認基準編制歷史合併財務報表,或在特定確認不可行時,按比例成本分配法,主要基於淨銷售額、員工人數或其他分配方法,該等方法被視為合理反映我們於呈列期間所提供服務的使用率或所獲利益,視乎所獲服務的性質而定。我們承擔的與分拆相關的資產和負債的價值最終可能與這些歸屬有很大不同,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
根據分拆計劃,強生向吾等轉讓的若干資產及負債將於本次發售完成前不會完成。
我們預計,分離將在本次發行完成之前基本完成。然而,分居協議將規定,為了確保遵守適用法律、獲得必要的政府批准和其他同意以及出於其他業務原因,吾等和強生將推遲至本次要約完成後才進行某些司法管轄區內業務的某些資產和負債假設的轉讓。例如,在本次發行完成之前,我們在中國、馬來西亞和俄羅斯的業務的資產和負債不會轉移給我們。見“某些關係和相關人交易--與分居--分居協議--延期市場有關的協議”。
分離協議將規定,吾等及強生將盡各自合理的最大努力,於本次發售完成後於合理可行的情況下儘快完成任何未能完成的轉讓,而在該等轉讓前,將在合理可行及適用法律許可的範圍內,向吾等提供該等業務營運所產生的純利或虧損。然而,這些安排可能會給我們的業務帶來額外的複雜性。我們不能向您保證,在本次發售完成之前未完成的任何轉讓將在本次發售完成後立即發生,或者根本不能,包括如果我們無法獲得必要的政府批准或其他同意,或者如果有任何意想不到的發展或變化,包括法律或法規的變化,或者強生將經營我們將擁有的業務。此外,實施轉移可能需要比預期更多的資源,包括自付成本和支出以及內部管理和員工時間和資源,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果轉讓明顯延遲或沒有發生,我們可能無法實現分離的所有預期好處,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
強生向我們轉讓某些合同及其他資產和權利可能需要第三方和政府當局的同意或批准,如果不能獲得這些同意或批准,可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
分居協議規定強生將與分居有關的若干合同、許可證、許可證及其他資產及權利全部或部分轉讓予吾等。轉讓其中某些合同、許可證、許可證和其他資產和權利可能需要徵得第三方或政府當局的同意或批准,或向其提供其他權利。此外,在某些情況下,我們和強生是合同的共同受益人,我們和強生可能需要徵得第三方的同意才能拆分或分離我們與強生之間的現有合同或現有合同的相關部分。
我們預計,在本次發售完成之前,不會獲得某些所需的同意或批准,或者根本不會。一些第三方可能利用與分拆相關的同意或批准要求或其他權利,尋求終止合同,從我們那裏獲得更優惠的價格或其他合同條款,或要求我們通過獲得信用證或其他形式的信貸支持,為我們作為一家獨立上市公司的財務穩定性提供保證。如果我們無法獲得所需的同意或批准,我們可能無法獲得作為分離的一部分而打算分配給我們的某些利益、許可、資產、許可證和合同承諾,我們可能被要求尋求替代安排來獲得這些利益、許可、資產、許可和合同承諾,這些可能成本更高或質量較低。終止或修改合同,或未能及時或根本完成向我們轉讓合同、許可證、許可證和其他資產及權利,可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
我們在分拆中從強生獲得的資產可能不足以讓我們作為一家獨立公司運營,我們可能會在將我們的資產從強生那裏分離出來時遇到困難。
由於我們過去不是作為一家獨立的公司運營,我們可能需要收購強生轉讓給我們的與分拆相關的資產以外的資產。我們還可能面臨將我們的資產從強生的資產中分離出來,並將新收購的資產整合到我們的業務中的困難。分離的性質是複雜的,意外的發展或變化,包括適用法律或法規(或其解釋)的變化、所需的同意或批准或執行分離的其他挑戰,可能會推遲或阻止完成分離的某些方面,需要比預期更多的資源(包括自付成本和開支以及內部管理和員工時間和資源),或導致分離的條款或條件與我們預期的不同或不那麼有利。如果我們作為一家獨立公司難以運營,未能收購對我們的運營至關重要的資產,或者在將我們的資產從強生的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
與強生關係有關的風險
本次發行完成後,強生將繼續控制我們的業務方向,我們普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策。
本次發行完成後,強生將繼續擁有我們已發行普通股總投票權的90.9%(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則擁有89.6%的投票權)。只要強生或其權益繼承人實益擁有我們已發行普通股總投票權的多數,本次發行的投資者一般不能影響提交給我們股東批准的任何事項的結果。只要強生或其權益繼承人實益擁有我們已發行普通股總投票權的多數,它通常將能夠直接或間接地通過其罷免和選舉董事的能力,並在符合適用法律的情況下,控制所有影響我們的事項,而無需其他股東的批准,包括:
·對我們的業務方向和政策作出決定,包括選舉和罷免董事以及任命和罷免官員;
·與公司交易有關的決定,如合併、企業合併或資產處置;
·我們的融資和分紅政策;
·我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定;
·根據我們與強生簽訂的關於分居的協議,終止、變更或作出決定;
·有關税務事項的決定;以及
·任何可能對我們造成不利影響的其他協議的變更。
倘若強生未完成分派或以其他方式處置其於本公司的剩餘股權,或倘強生於本次發售完成後於公開市場買入本公司的普通股,則其可能在較長一段時間或無限期內仍為本公司的控股股東。即使強生實益擁有我們已發行普通股總投票權的不到多數,只要強生擁有我們普通股的相當大部分,它也可能能夠影響需要股東批准的公司訴訟的結果。
強生的利益可能與我們其他股東的利益不同,或可能與之衝突。作為控股股東或大股東,強生對我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東不利。
本次發行完成後,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”,因此,我們將有資格獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的豁免。
本次發售完成後,強生將繼續擁有我們普通股90.9%的投票權,有資格在我們的董事選舉中投票(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則擁有89.6%的投票權)。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則定義的“受控公司”,因此,我們將有資格獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的豁免,包括:
·要求董事會由大多數獨立董事組成;
·要求提名、治理和可持續發展委員會全部由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的宗旨和責任,或者,如果不存在這樣的委員會,則要求由佔董事會獨立董事多數的獨立董事通過只有獨立董事參與的投票選出或推薦我們提名的董事公司的候選人;
·要求薪酬和人力資本委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任;以及
·對提名、治理和可持續發展委員會以及薪酬和人力資本委員會進行年度業績評估的要求。
在本次發行完成後,我們目前不打算依賴任何這些豁免。然而,我們可能會選擇在未來不時地利用這些豁免中的一項或多項。因此,你可能得不到對受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣保護。
強生可能無法履行過渡性製造協議,或者當過渡性製造協議到期時,我們可能無法實施替代製造安排。
吾等預期,在本次發售完成後的過渡期內,強生將根據過渡期製造協議繼續向吾等提供若干製造服務。這些服務將包括向我們提供特定的產品或其組件,包括泰諾、Zyrtec、Motrin、Benadryl和其他OTC產品,期限在本次發售完成後變化。我們將依賴強生在適用期限內履行其在過渡期製造協議所規定的每種產品的製造義務。強生未能履行這些義務,或者強生履行這些義務的能力出現任何延誤或中斷,都可能對我們及時向消費者和客户交付必要數量優質產品的能力產生不利影響,阻礙適用產品的銷售,損害我們的聲譽或我們品牌的聲譽,或以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響,可能會持續很長一段時間。此外,根據過渡期製造協議,強生將同意以符合我們過去業務實踐的方式為我們提供製造服務。因此,我們實施這些服務變更的運營靈活性或我們為這些服務支付的金額將受到限制,我們可能無法以我們希望的方式實施變更。
根據過渡性製造協議,強生將向我們提供過渡性服務。在受過渡製造協議約束的每個產品的期限屆滿後,我們將被要求將該產品的製造服務過渡到我們自己的內部組織或獲得替代的第三方來源來提供這些服務。將這些服務從強生轉移到我們或一個或多個第三方將是一個複雜、耗時且成本高昂的過程,可能會增加製造缺陷或質量控制問題的風險。此外,如果我們決定在未來聘請一個或多個第三方向我們提供這些服務,我們可能會遇到與依賴第三方相關的額外風險。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方,包括生產我們的某些產品,這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”如果在過渡製造協議到期時,我們沒有自己的製造業務或與替代第三方來源的類似協議,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響,包括上一段所述的方式。
強生可能無法根據《過渡服務協議》履行職責,或者當《過渡服務協議》到期時,我們可能無法實施替代系統和服務。
吾等預期,在本次發售完成後的一段過渡期內,強生將根據過渡期服務協議繼續為吾等提供與若干歷史上共享的職能有關的服務。這些服務將包括某些信息技術、供應鏈、人力資源、
醫療安全、金融、監管、銷售和營銷、研發、房地產、法律運營、政府事務、分銷和税務服務將在本次發行完成後提供不同期限的服務。我們將依靠強生在過渡服務協議期限內履行其義務。強生未能履行這些義務,或強生履行這些義務的能力出現任何延誤或中斷,都可能增加我們採購這些服務的成本,導致系統或服務中斷,轉移我們管理層的注意力,或以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響,可能會持續很長一段時間。此外,根據過渡服務協議,強生將同意以符合我們過去業務慣例的方式為我們提供服務。因此,我們實施這些服務變更的運營靈活性或我們為這些服務支付的金額將受到限制,我們可能無法以我們希望的方式實施變更。此外,我們歷來得到強生的非正式支持,這可能不會在過渡服務協議中得到解決。在本次發售完成後,這種非正式支持的程度將減少或取消。
根據過渡期服務協議,強生將向我們提供過渡性服務。我們正在創建自己的系統和服務,或聘請替代的第三方來源來提供系統和服務,以複製或取代強生目前向我們提供的許多系統和服務。但是,我們可能無法以相同或更優惠的第三方條款和條件,以相同或更好的質量、相同或更低的成本或其他方式成功複製或替換這些服務或以相同或更好的質量獲得服務。例如,實施我們自己的信息技術框架將是一個複雜、耗時和昂貴的過程,可能使我們更容易受到網絡攻擊、網絡中斷或其他信息安全或網絡安全事件的影響。此外,如果我們決定在未來聘請一個或多個第三方向我們提供這些服務,我們可能會遇到與依賴第三方相關的額外風險。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方,包括生產我們的某些產品,這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”如果我們沒有自己的系統和服務,或在過渡服務協議到期時沒有與替代第三方來源的類似協議,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響,包括上一段所述的方式。
如果強生在私下交易中將我公司的控股權出售給第三方,您可能無法實現您所持有的我們普通股的任何控制權變更溢價,而我們可能會受到目前未知的第三方的控制。
本次發行完成後,強生將繼續擁有我們已發行普通股總投票權的90.9%(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則擁有89.6%的投票權)。如果強生選擇這樣做,它將有能力通過私下協商的交易出售其持有的部分或全部普通股,如果交易規模足夠大,可能會導致對我們的控制權發生變化。
如果強生能夠私下出售其持有的我們普通股股份,而不需要同時提出要約收購本次發行完成後將公開交易的所有我們普通股股票,則可能會阻止您實現您所持有的我們普通股的控制權變更溢價,否則強生可能會因私下出售我們普通股股票而產生任何溢價。此外,如果強生私下出售其在我公司的控股權,我們可能會受到目前未知的第三方的控制。該第三方的利益可能與我們其他股東的利益不同,或可能與之衝突。此外,如果強生將我們公司的控股權出售給第三方,我們未來的債務可能會加速,我們的其他商業協議和關係,包括與強生的任何剩餘協議,可能會受到影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
本次發售完成後,我們的某些高管和董事可能會因為他們在強生的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外,強生現任的某些高管預計將成為我們的董事,這可能會造成利益衝突或出現利益衝突。
由於目前或以前在強生的職位,我們的某些高管和董事擁有強生的股權。繼續持有強生普通股和股權獎勵可能會產生或似乎產生實際或潛在的利益衝突,如果我們和強生面臨在本次發行完成後可能對兩家公司產生影響的決定。此外,強生的某些現任高管預計將成為我們的董事,這可能會在我們和強生遇到機會或面臨可能對雙方公司產生影響的機會或決定時,造成或似乎造成實際或潛在的利益衝突,這些機會或決定可能會影響到本次發行完成後的雙方公司,或與我們和強生之間該等董事的時間分配有關。這些實際或潛在的利益衝突可能會產生,例如,我們的業務和運營的可取性、資金和資本問題、監管問題、與分居協議有關的問題以及與強生的其他關於分居或其他方面的協議、員工留任或招聘或我們的股息政策。
吾等預期,經修訂及重述的公司註冊證書中有關某些關係及交易的條文,將解決吾等與強生及其董事、高級職員或僱員之間的某些實際或潛在的利益衝突。成為我們的股東,您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款。舉例來説,吾等須放棄在向吾等董事、主管人員或同時亦為強生董事、主管人員或僱員的任何公司機會中享有任何權益或預期,而有關董事並無責任向彼等傳達或呈現有關公司機會,只要有關公司機會並非明確地以董事或主管人員的身份向此等人士提供即可。雖然這些規定旨在公平地解決我們與強生之間的某些利益衝突,但我們不能向您保證任何利益衝突都會得到公平解決。請參閲“股本説明--利益衝突;公司機會”。
與分拆有關的對強生的潛在賠償義務可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
分離協議將規定賠償義務(無上限金額,減去被補償方收到的任何保險收益或其他第三方收益),旨在使我們對與我們的業務活動相關的基本上所有債務承擔財務責任,但某些例外情況除外,無論是在本次發售完成之前或之後發生的。此外,吾等將同意根據吾等將與強生就分居事宜訂立的若干其他協議,在某些額外情況下向強生作出賠償。如果我們在這些協議規定的情況下被要求賠償強生,我們可能會承擔重大責任,這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
關於分居事宜,強生將賠償我們的某些責任。然而,我們不能向您保證賠償金額足以使我們免受此類責任的全額賠償,也不能保證強生履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。
根據分居協議及吾等將與強生訂立的與分居有關的若干其他協議,強生將同意賠償吾等的某些責任。然而,第三方也可以要求我們對強生同意保留的任何責任負責,包括與滑石粉相關的責任,我們不能向您保證強生的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響,或者強生能夠完全履行其賠償義務。此外,根據分居協議,對於與分居前發生的賠償責任相關的責任,我們將不能獲得強生的自籌保單,強生的第三方保單可能也不能向我們提供,以及
在任何情況下,強生的保險公司可能會拒絕承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外,即使我們最終成功地從強生或其保險提供者那裏追回了我們應承擔責任的任何金額,我們也可能被暫時要求承擔這些損失。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
雖然根據税務協議,吾等於本次發售完成後向強生支付的税項分成金額一般將根據分派日期之前期間的消費者健康業務應佔税額釐定,但如繼續進行,吾等仍須與強生就強生綜合集團的綜合美國聯邦所得税承擔連帶責任。
我們將被包括在美國聯邦合併集團納税申報單和某些其他合併或類似的集團納税申報單中,如果繼續下去,強生將一直到分配之日。根據税務協議,強生一般會就強生集團的報税表向有關税務機關支付所有必需的税款,而吾等將向強生分攤税款,有關金額一般會根據消費者健康業務的應佔税額釐定。
於分銷日期翌日或之後開始的應課税期間,我們將不再包括在強生集團的任何報税表內,我們將提交只包括我們或我們的附屬公司的報税表(視情況而定)。我們將不會被要求在這些納税期間向強生支付分税金。然而,吾等與強生就強生綜合集團所屬課税期間的綜合美國聯邦所得税向美國國税局負有連帶責任(如經銷完成後,將繼續承擔)。請參閲“某些關係和相關人員交易--與分居-税務事項協議有關的協議”。
我們從非關聯第三方獲得的條款可能比我們與強生簽訂的協議中的條款更優惠。
吾等將與強生訂立的有關分居的協議,包括分居協議、税務事宜協議、僱員事宜協議、知識產權協議、商標協議、過渡期服務協議、過渡期製造協議、註冊權協議、反向過渡期服務協議及數據轉移及共享協議,乃於吾等仍為強生的一部分時於吾等與強生分手的情況下擬備。因此,在準備這些協議期間,我們沒有獨立或獨立的董事會,也沒有獨立於強生的管理團隊。該等協議的條款,包括根據該等協議提供的服務所收取的費用,主要由強生釐定,因此未必反映非關聯第三方之間的公平談判所產生的條款,或強生與另一種形式的交易(例如商業交易銷售中的買方)進行公平談判所產生的條款。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們不能肯定,在本次發行完成後,我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。
在本次發行完成之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們不能向您保證,在本次發行完成後,我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的交易市場,您可能很難以有吸引力的價格出售您所持有的我們普通股的股票,或者根本不出售。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力,以及我們通過使用普通股獲得業務、品牌、資產或技術的能力。
股票作為對價。此外,只要強生繼續持有我們普通股的相當大一部分股份,我們普通股的市場流動性就可能受到限制。
我們普通股的股價可能會有很大波動。
我們無法預測此次發行後我們普通股的交易價格。本次發行我們普通股的價格是由我們、強生和承銷商代表之間的談判確定的,這可能不代表本次發行完成後公開市場上的價格。因此,您可能無法以您想要出售的時間的首次公開募股價格或高於該價格出售您持有的我們普通股。
由於許多因素,我們普通股的市場價格可能波動很大,其中一些因素可能不是我們所能控制的,包括:
·我們或競爭對手的季度或年度收益;
·我們向股東發放的季度股息(如果有的話)出現變化;
·我們或我們的競爭對手的經營業績的實際或預期波動;
·發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告,證券分析師或評級機構對我們的財務和運營業績的估計發生變化或未能達到,或行業分析師沒有研究報告,或停止分析師報道;
·關鍵管理人員的增加或離職;
·我們或我們的競爭對手的戰略行動或公告;
·市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應;
·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則;
·我們經營所處的監管和法律環境的變化;
·對我們發起訴訟或政府調查;
·聲譽問題,包括涉及我們的競爭對手及其產品、強生和我們的第三方合作伙伴的聲譽問題;
·機構股東的行動;
·我們內部控制的任何無效;
·強生是否、何時以及以何種方式完成分銷,以及強生就分銷或其他方面作出的其他公告或採取的行動;
·整體市場波動以及國內和世界經濟和政治狀況,包括與新冠肺炎大流行有關的情況;以及
·“風險因素”一節和本招股説明書其他部分描述的其他因素。
股票市場總體上經歷了波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果上述任何事件發生,都可能導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨包括證券集體訴訟在內的訴訟,即使不成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力和資源。您應該認為投資我們普通股的股票是有風險的,只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的廣泛波動的情況下,您才應該投資我們的普通股。
如果強生或其他普通股持有者繼續進行分配或未來出售,或認為可能發生分配或此類出售,包括在禁售期結束後,可能會導致我們普通股的價格下跌。
本次發行完成後,強生將擁有我們普通股流通股的90.9%(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權,則為89.6%)。這些股票將是“受限證券”,這一術語在修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條(“第144條”)中有定義。在合約限制(包括下文所述的鎖定協議)的規限下,強生將有權在公開市場出售該等股份,但前提是該等股份的出售已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記,或該等股份的出售符合根據規則第144條豁免登記或證券法下任何其他適用豁免的資格。我們無法確切預測強生是否或何時完成分配或以其他方式出售我們普通股的大量股份。強生在本次發行完成後分配或出售大量普通股,或認為可能發生這種分配或出售,可能會大幅降低我們普通股的現行市場價格。本次發售完成後,除非本招股説明書另有説明,否則本次發售的所有普通股將可以自由交易,不受《證券法》的限制或進一步登記,前提是它們不是由我們的關聯公司持有。
關於是次發售,吾等、吾等高級管理人員、吾等董事及強生已與承銷商達成協議,除非事先獲得高盛及摩根大通證券各自的書面同意,否則吾等及彼等不會在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間,直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可以在不另行通知的情況下,在任何時候單獨酌情釋放我們普通股的全部或任何部分股票,但須遵守鎖定協議。當禁售期結束時,我們和我們的股東將能夠在公開市場上出售我們的普通股。在鎖定協議到期時出售我們普通股的大量股份,認為這些出售可能發生或提前解除這些鎖定協議可能會導致我們普通股的市場價格下跌,或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家獨立的上市公司,我們將被要求對財務報告保持內部控制,並報告內部控制中的任何重大弱點。此外,從我們的第二份10-K表格年度報告開始,我們預計管理層將根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的規定,就我們對財務報告的內部控制的有效性提交一份報告。我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,它可能會出具一份不利的報告。
設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是複雜、耗時和昂貴的。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們還可以
成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
作為一家獨立的上市公司所承擔的義務將需要大量的資源和管理層的關注。
在本招股説明書所屬註冊聲明生效後,吾等將直接根據1934年經修訂的證券交易法(下稱“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定履行報告和其他義務。作為一家獨立的上市公司,我們將被要求:
·按照聯邦證券法和規則編寫和分發定期報告、委託書和其他股東通信;
·擁有自己的董事會和委員會,符合聯邦證券法和規則以及適用的證券交易所要求;
·維持內部審計職能;
·建立我們自己的財務報告和披露合規職能;
·設立投資者關係職能;以及
·制定內部政策,包括與我們的證券交易以及披露控制和程序有關的政策。
這些報告和其他義務將對我們的管理層提出重大要求,將他們的時間和注意力從創造銷售的活動轉移到合規活動,並需要增加我們在分離之前沒有發生的行政和運營成本和支出,這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
本次發行完成後,您的股權將立即大幅稀釋,您在我們的持股比例可能會在未來進一步稀釋。
本次發行完成後,我們普通股的每股首次公開發行價格將大大高於我們普通股的每股預計有形賬面淨值(虧損)。因此,您將支付普通股的每股價格,大大超過減去我們的負債後的有形資產的每股賬面價值。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,您將立即產生預計有形賬面赤字淨額的大幅攤薄,相當於我們普通股的每股26.26美元。
未來,如果我們出於收購、資本市場交易或其他公司目的(包括我們可能授予我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵)而增發普通股或可轉換債務證券,您在我們公司的持股比例可能會進一步稀釋。關於此次發行,我們打算提交一份S-8表格的註冊聲明,以註冊我們預計將根據我們擬議的股權激勵計劃為發行而保留的普通股。根據我們建議的股權激勵計劃,預計薪酬和人力資本委員會將在本次發行完成後,不時向我們的員工和董事授予額外的股權獎勵。我們不能確切地預測未來我們普通股股票的發行規模,或者未來我們普通股股票的發行和出售對我們普通股股票的市場價格的影響(如果有的話)。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋。
此外,在分配完成後,如果繼續進行,我們的員工將有權購買或接受我們的普通股,因為他們的強生股票期權、限制性股票單位和績效股票單位轉換為我們的股票期權和限制性股票單位。將強生的這些薪酬轉換為我們的薪酬的過程,在本招股説明書題為“股票發售”和“高管和董事薪酬-薪酬討論與分析”的章節中有更詳細的描述。AS
在本招股説明書日期之前,我們的普通股中將受到轉換股權獎勵的確切數量無法確定,因此,無法確定您在我們中的百分比股權可能因轉換而稀釋的程度。
董事會將獲授權(無須股東進一步表決或採取行動)不時發行本公司優先股系列股份,並就每個系列釐定名稱;股息率及優先股(如有)與任何其他類別或系列我們的股本相比;投票權(如有);清盤優先股(如有);轉換特權(如有)、贖回價格及適用於該系列的其他贖回條款(如有)。一個或多個優先股系列的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如,我們可以授予我們優先股的持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉董事或否決特定交易的權利。此外,我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。見“股本説明--優先股”。
在本次發行完成後,我們預計將承擔可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的債務義務。
關於分離,我們已經達成了某些融資安排,其中包括票據發行、商業票據計劃和循環信貸安排。此外,我們未來可能會招致額外的債務。這種債務可能會對我們和我們的投資者產生重要的不利後果,包括:
·需要我們運營現金流的很大一部分用於支付利息;
·使履行其他義務更加困難;
·增加我們的債務未來信用評級被下調的風險,這可能會增加未來的債務成本,並限制未來債務融資的可獲得性;
·增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性;
·減少可用於資本支出和其他公司目的以及發展業務的現金流;
·限制我們支付紅利的能力;
·限制我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性;以及
·限制我們根據需要借入額外資金的能力,或在商機出現時利用商機、支付現金股息或回購普通股的能力。
上述風險將隨着我們未來產生的債務數額而增加。此外,如果我們的債務以浮動利率計息,如果這些利率大幅上升,我們借入額外資金的能力可能會降低,上述風險將會加劇,無論是因為市場利率上升還是我們的信譽下降。此外,我們未來的實際現金需求可能比預期的要大。我們的運營現金流可能不足以償還我們的未償債務或在到期時償還未償債務,我們可能無法以可接受的條款借入資金、出售資產或以其他方式籌集資金,或者根本無法償還或再融資我們的債務。
我們是一家控股公司,我們唯一的物質資產是我們在子公司中的股權。因此,我們依賴於子公司向我們支付股息和其他付款和分配的能力,以履行我們的義務。
我們是一家控股公司,擁有有限的直接業務運營,包括在預期消費者健康業務計劃分離的情況下進行某些運營活動。我們的子公司擁有我們幾乎所有的資產,並進行我們幾乎所有的業務。我們子公司的股息和
根據與我們子公司的安排,允許向我們支付的款項是我們履行義務的主要現金來源。這些債務包括營業費用以及當前和未來借款的利息和本金。我們的子公司,包括某些在美國境外成立的子公司,可能無法或不被允許支付股息或進行分配,以使我們能夠履行我們的義務。每家子公司都是不同的法律實體,在某些情況下,法律、税收和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們根據股息和其他安排從子公司獲得的現金不足以為我們的任何義務提供資金,或者如果子公司無法向我們支付未來的股息或分派來履行我們的義務,我們可能需要通過債務(包括可轉換或可交換債務)、出售資產或發行股票等方式籌集現金。我們的流動性和資本狀況高度依賴於我們子公司的業績以及它們向我們支付未來股息和分配的能力。對未來股息來源和我們整體流動資金計劃的評估受到多種因素的影響,包括當前和未來的市場狀況,這些因素可能會發生變化。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務,或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資,可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況以及我們履行債務義務或支付普通股股息的能力產生不利影響。
我們不能保證支付我們普通股的股息,或任何此類股息的時間或金額。
我們最初預計從截至2023年10月1日的財政季度開始,根據董事會的酌情決定權,向普通股持有人支付普通股每股約0.20美元的季度現金股息。儘管我們目前打算向普通股持有者支付季度現金股息,但我們沒有義務這樣做,我們的股息政策可能隨時發生變化,而不通知我們的股東。未來向我們的股東支付任何股息,以及支付的時間和金額,將由董事會酌情決定。董事會有關支付股息的決定將取決於許多因素,例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、管理我們債務的協議中的限制性契約、一般經濟業務狀況、行業慣例、法律要求以及董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力,以及我們進入資本市場的機會。此外,我們是一家控股公司,直接業務運營有限,包括在預期消費者健康業務計劃分離的情況下進行某些運營活動。因此,我們支付股息的能力也將取決於我們的子公司支付股息和向我們支付其他款項和分配的能力。我們不能向您保證,我們將在未來以相同的金額或頻率支付預期的股息,或者根本不會。請參閲“股利政策”。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能會受到不利影響,導致我們普通股的市場價格下降。
按照美國公認會計原則編制財務報表時,我們需要做出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、銷售淨額及開支的賬面價值作出判斷的基礎,而該等賬面價值並不容易從其他來源顯現。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營結果可能會受到不利影響,可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購,這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包含一些條款,旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約,並鼓勵
潛在收購者與董事會談判,而不是試圖未經董事會批准的主動收購。這些規定包括(1)我們的董事而不是股東填補董事會空缺(包括因擴大董事會而產生的空缺)的能力,(2)對我們的股東召開特別會議的能力的限制,(3)對我們的股東通過書面同意採取行動的能力的限制,(4)關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事的規則,以及(5)董事會在沒有股東投票或行動的情況下發行優先股的權力。
此外,由於我們沒有選擇豁免於特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的規定,這一條款也可能延遲或阻止您可能支持的控制權變更。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”,但某些例外情況除外。見“股本説明-特拉華州法律各項條款的反收購效力,我們修訂和重新註冊的公司證書以及我們修訂和重新修訂的附則-特拉華州反收購法規”。
只要強生實益擁有本公司已發行股本總投票權的大部分,並因此有能力直接選舉董事會全體成員,則由強生指定擔任董事會成員的董事將有權授權某一方(包括強生持有本公司普通股的潛在受讓人)成為有利害關係的股東,從而使《大連市政府章程》第203條的限制不適用於該方。
我們相信,通過要求潛在收購者與董事會進行談判,並讓董事會有更多時間評估任何收購提議,這些條款將保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而,即使收購要約可能被我們的一些股東認為是有益的,並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購,這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,特拉華州內的某些法院或美國聯邦地區法院將是解決我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這些訴訟和訴訟可能會阻止針對我們或我們的董事、高管、員工或股東的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則位於特拉華州的衡平法院(或,如果該法院沒有管轄權,則為美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇,(3)根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文而提出的任何訴訟,(4)根據DGCL的任何條文而產生的任何訴訟,或DGCL賦予位於特拉華州的衡平法院司法管轄權的任何訴訟,或(5)任何聲稱受內務原則管轄的索賠的訴訟。
這些專屬法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。
這些排他性法院條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外成本,特別是如果股東不在特拉華州或附近居住,或者限制股東在司法法院提出有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠的能力,在任何情況下,這都可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。法院可能會發現這些排他性法院條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或程序,我們可能會產生與解決
在其他司法管轄區,此類事件可能會轉移我們管理層的注意力,並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,與歷史或當前事實沒有嚴格關係,反映了管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。前瞻性表述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“將”、“預期”、“估計”和其他類似含義的詞語來識別,但同時也包括但不限於:對未來運營和預期經營業績的討論以及計劃收購和處置對我們的增長和產品開發活動的戰略以及監管批准和市場地位的影響;支出;以及分離和分配(如果進行)對我們業務的影響。
由於前瞻性陳述是基於對未來事件的當前信念、預期和假設,它們會受到風險、不確定性和變化的影響,這些風險、不確定性和變化很難預測,其中許多是我們無法控制的。您應該意識到,如果基本假設被證明是不準確的,或者已知或未知的風險或不確定因素成為現實,我們的實際結果和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期和預測大不相同。風險和不確定性包括:
·負面宣傳和失敗的營銷努力對我們的聲譽和品牌的影響;
·我們經營的競爭激烈的產品市場和我們面臨的競爭壓力;
·我們可能無法預測、理解和適當地應對市場趨勢以及快速變化的消費者和客户偏好;
·我們可能無法成功擴大全球業務的可能性;
·在我們業務的所有方面實施我們的數字優先戰略時,我們可能面臨挑戰;
·迅速變化的零售業格局,包括我們對發達市場主要零售商的日益依賴,我們零售貿易客户政策的變化,以及電子商務和其他替代零售渠道的出現;
·創新和開發新的和改進的產品和技術所固有的挑戰和不確定性,我們的持續增長和成功有賴於這些挑戰和不確定性;
·任何計劃或完成的收購或剝離的預期戰略效益和機會可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現;
·自有品牌和通用非品牌產品的可獲得性和接受度增加的影響;
·假冒產品、侵犯我們的知識產權和我們產品的其他未經授權版本的威脅;
·在內部、通過第三方或以其他方式在供應鏈內製造困難和延誤,這可能導致自願或非自願的業務中斷或關閉、產品短缺、從市場上撤回或暫停產品以及潛在的監管行動;
·未能有效管理第三方關係和我們的第三方合作伙伴運營所依據的協議;
·中斷和破壞我們的信息技術系統或第三方的系統,這可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害,以及財務成本和監管行動;
·可能發生勞資糾紛、罷工、停工和類似的勞資關係問題,以及提高最低工資的影響;
·我們有能力吸引和留住有才華、高技能的員工和多樣化的勞動力隊伍,併為我們的高級管理層實施繼任計劃;
·依賴複雜的全球供應鏈以及生產和分銷流程,並受到越來越多的監管要求的影響,這可能會對我們的Products;中使用的材料的供應、採購和定價產生不利影響
·未能準確預測對我們產品的需求;
·氣候變化、極端天氣和自然災害,或應對氣候變化的法律、監管或市場措施,可能影響對我們的產品和服務的需求,導致製造和分銷網絡中斷,改變供應鏈內商品和服務的可用性,並影響我們產品和業務的整體設計和完整性;
·利益攸關方對ESG事項日益嚴格的審查和迅速變化的期望的影響;
·可能沒有保險或保險不足以彌補我們可能遭受的損失;
·重大產品退貨或退款的影響;
·產品可靠性、安全性和功效問題,無論是否基於科學或事實證據,可能導致政府調查、監管行動(包括關閉製造設施)、私人索賠和訴訟、重大補救和相關費用、安全警報、產品短缺、銷售下降、聲譽損害和股價影響;
·與滑石或含滑石產品有關的法律訴訟,如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒爽身粉,以及與滑石或含滑石產品有關的其他風險和不確定性;
·對我們不利的重大訴訟或政府行動的影響,包括銷售額下降和聲譽損害,包括與營銷實踐有關的產品責任索賠和指控;
·不利判決或和解的影響以及與法律訴訟有關的準備金的充分性,包括產品責任、人身傷害索賠、知識產權索賠、證券集體訴訟、政府調查、僱傭事項和其他法律訴訟;
·我們在美國和其他重要市場建立、維護、保護和執行新的和現有產品和技術的知識產權的能力面臨的挑戰;
·指控我們的產品侵犯了第三方的知識產權,這可能會對我們銷售有關產品的能力產生不利影響,並要求我們為過去的侵權或繼續使用這些權利支付一大筆錢;
·影響美國和世界各地業務的適用法律、法規、政策和相關解釋的可能變化,包括與批准新產品、知識產權、廣告和促銷活動、環境、健康和安全事項、原材料採購、隱私和數據保護以及反腐敗和人權;有關的變化
·國內和國際税收法律法規的變化,世界各地税務機關加強審計審查,以及可能超過現有準備金的額外税收負債的風險敞口;
·財務會計準則委員會發布新的或修訂的會計準則和美國證券交易委員會的條例;
·全球業務對我們以及我們的客户和供應商,包括我們所在國家的外國政府的相關風險;
·通貨膨脹以及利率和貨幣匯率波動的影響,以及這種波動對淨銷售額、費用和由此產生的利潤率的潛在影響;
·美國和其他國家進出口和貿易法律、法規和政策的潛在變化,包括任何增加的貿易限制或關税;
·金融不穩定、主權風險、可能實施的政府控制和限制性經濟政策以及某些地理市場中不穩定的政府和法律制度對全球業務的影響;
·全球公共衞生危機和流行病的影響,包括新冠肺炎大流行;
·美國和世界其他地區的武裝衝突和恐怖襲擊的影響,例如正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭,包括社會和經濟混亂以及金融和其他市場的不穩定;
·我們的商譽和其他無形資產減值的影響;
·我們保持令人滿意的信用評級的能力;
·如果實行分離和分配,對我們業務的影響;
·我們實現預期收益併成功執行分離、分配及相關交易的能力;
·我們作為一家受控公司的地位,以及強生的利益或我們某些高管和董事的利益可能與我們和其他股東的利益發生衝突的可能性;
·對我們的業務、可能的税務和賠償責任以及與分離、分配和相關交易有關的鉅額費用的限制;以及
·我們與分拆相關的品牌重塑努力失敗,未能獲得市場接受,以及我們繼續使用傳統的強生品牌,包括“強生”品牌的影響。
您還應仔細閲讀本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的風險因素,瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭的重大風險。您應該明白,不可能預測或識別所有此類因素,您不應將上述風險視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們不承諾公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述,無論是由於新信息或未來事件或事態發展,除非法律要求。
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,本次發行為我們帶來的淨收益約為36.88億美元(或約42.41億美元,如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外普通股的選擇權,以彌補超額配售)。
吾等將向強生支付吾等所有現金及現金等價物,作為強生轉讓予吾等的消費者健康業務的部分代價,包括(1)本次發售中吾等將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益,包括因行使承銷商向吾等購買額外普通股以彌補超額配售而獲得的任何淨收益,及(2)吾等將從債務融資交易中獲得的所有淨收益,連同吾等收到該等收益後應累算的任何利息;惟吾等預期於本次發售生效、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後,將保留11.7億美元的現金及現金等價物,而吾等目前擬將該等款項用作一般公司用途。
上述內容代表了我們目前關於分配和使用本次發行所得淨額的意圖。根據分居協議,強生將擁有唯一及絕對酌情權決定本次發售的條款及是否繼續進行。見“某些關係和關聯人交易--與分居--分居協議有關的協議--首次公開發行。”強生目前計劃的改變或發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能導致本次發行所得款項淨額的運用方式不同於本招股説明書所述的方式。
股利政策
我們最初預計從截至2023年10月1日的財政季度開始,根據董事會的酌情決定權,向普通股持有人支付普通股每股約0.20美元的季度現金股息。
未來向我們的股東支付任何股息,以及支付的時間和金額,將由董事會酌情決定。董事會有關支付股息的決定將取決於許多因素,例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、管理我們債務的協議中的限制性契約、一般經濟業務狀況、行業慣例、法律要求以及董事會認為相關的其他因素。
我們不能向您保證,我們將在未來以相同的金額或頻率支付預期的股息,或者根本不會。您不應懷着收到現金股利的期望購買我們普通股的股票。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們不能保證普通股的股息支付,或任何此類股息的時間或數額”和“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們是一家控股公司,我們唯一的重大資產是我們在子公司的股權。因此,我們依賴子公司向我們支付股息和其他付款和分配的能力,以履行我們的義務。“
大寫
下表列出了截至2023年1月1日的現金和現金等價物及資本化情況:
·根據本招股説明書其他部分包括的我們歷史的經審計合併財務報表得出的實際基礎;以及
·採用未經審計的備考方式,以實施(1)本招股説明書題為“分居和分銷交易--分居”部分所述的分居及相關交易,“(2)根據本招股説明書題為”某些債務的説明“一節所述的債務融資交易及債務融資交易所得款項淨額的運用而產生的本金總額約為90億美元的債務,及(3)本公司在本次發售中出售172,812,560股本公司普通股,以及本招股説明書”所得款項的使用“一節所述的本次發售所得款項淨額的運用,扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應支付的發售開支。
下表中的現金和現金等價物和資本化信息可能不一定反映我們的現金和現金等價物和資本化,如果我們在2023年1月1日作為一家獨立公司運營。此外,下表中的現金和現金等價物和資本化信息可能不一定反映我們的現金和現金等價物和資本化在未來可能是什麼。
下表所載備考資料僅供參考,並將根據本次發售定價時釐定的實際首次公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。
在本次發行中,我們將不保留出售我們普通股的任何收益。本次發行所得款項淨額將全部支付給強生,作為強生轉讓給我們的與分拆相關的消費者健康業務的部分對價。因此,我們預計不會對我們的資本化或股本餘額產生任何進一步的影響,使發售所得款項生效。
下表應與本招股説明書題為“過去和未經審計的預計合併財務數據摘要”、“收益的使用”、“未經審計的預計合併財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的我們的歷史經審計合併財務報表部分一併閲讀。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日 |
(百萬美元,每股除外) | 實際 | | 形式上 |
現金及現金等價物(1) | $ | 1,231 | | | $ | 1,170 | |
債務: | | | |
循環信貸安排(2) | — | | | — | |
商業票據(3) | — | | | 1,245 | |
高級筆記(4) | — | | | 7,685 | |
債務總額 | $ | — | | | $ | 8,930 | |
股東權益: | | | |
普通股-每股面值0.01美元(授權12,500,000,000股;已發行1,888,972,560股,預計) | — | | | 19 | |
來自母公司的淨投資 | 25,474 | | | — | |
額外實收資本 | — | | | 16,431 | |
累計其他綜合損失 | (5,453) | | | (5,453) | |
總股本 | $ | 20,021 | | | $ | 10,997 | |
總市值 | $ | 20,021 | | | $ | 19,927 | |
__________________
(1)與分離有關,我們預計將保留11.7億美元的現金和現金等價物。
(2)2023年3月6日,我們簽訂了一項信貸協議,規定本金總額為40億美元的五年期優先無擔保循環信貸安排,詳情請參閲本招股説明書題為“某些債務的説明”一節。我們預計循環信貸安排不會從本次發售或分拆中提取或用於與本次發售或分拆相關的用途。
(3)2023年3月3日,我們進入了商業票據計劃。董事會已授權我們根據商業票據計劃發行本金總額高達40億美元的商業票據,這一點在本招股説明書題為“某些債務的描述”一節中有進一步描述。在實施分離和關聯交易後,我們預計將有大約12.5億美元的未償還商業票據。
(4)2023年3月22日,我們完成了本金總額為77.5億美元的優先無擔保票據的私募發行,這一點在本招股説明書題為“某些債務的描述”一節中有進一步的描述。扣除6500萬美元的折扣和應付佣金後,我們從此次發行中獲得的實際淨收益約為76.9億美元。
稀釋
截至2023年1月1日,我們的歷史有形賬面淨值約為9.83億美元。我們沒有公佈每股歷史有形賬面淨值,因為它沒有意義。
若閣下於本次發售中投資於本公司普通股股份,閣下的股權將被攤薄至本公司普通股首次公開發售每股價格與本公司普通股每股預計有形賬面淨值(虧損)之間的差額。預計普通股每股有形賬面淨值(虧損)代表:
·預計總資產減去商譽和實施分離後的其他無形資產;
·在實施債務融資交易後,我們的預計總負債減少;以及
·除以實施分離後我們普通股的流通股數量。
截至2023年1月1日,在實施分離和債務融資交易後,我們的預計有形賬面淨赤字約為80.41億美元,或每股普通股赤字(4.69美元),基於緊接本次發行完成前已發行的普通股1,716,160,000股。這意味着在此次發行中,購買我們普通股股票的新投資者將立即稀釋我們普通股每股26.26美元。下表説明瞭在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,普通股的每股攤薄:
| | | | | | | | | | | |
我們普通股的每股首次公開發行價格 | | | $ | 22.00 | |
在實施分拆和債務融資交易後,預計普通股每股有形賬面虧損淨額 | $ | (4.69) | | | |
由於新投資者在本次發行中購買了我們普通股的股票,我們普通股每股預計有形賬面赤字增加 | 0.43 | | | |
在實施分拆、債務融資交易和本次發售後,我們普通股的預計每股有形賬面赤字 | | | (4.26) | |
向購買本次發行普通股的新投資者攤薄每股普通股的預計有形賬面赤字淨額 | | | $ | 26.26 | |
如果承銷商完全行使他們的選擇權,從我們手中購買額外的普通股以彌補超額配售,我們普通股每股預計有形賬面赤字將為4.20美元,向在此次發行中購買我們普通股股票的新投資者攤薄普通股每股預計有形賬面赤字將為26.20美元。
下表彙總了在本次發售生效後,在預計調整的基礎上,在本次發售中購買我們普通股的現有股東和新投資者之間關於從我們購買的普通股數量、就這些股票向我們支付或將支付給我們的總代價,以及在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們現有股東支付的普通股每股平均價格或購買本次發售中我們普通股的新投資者將支付的每股平均價格:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購入的股份 | | 總對價 | | 平均值 單價 分享 |
數 | | 百分比 | | 美元 (單位:百萬) | | 百分比 | |
現有股東(1) | 1,716,160,000 | | | 90.9 | % | | $ | 10,997 | | | 74.3 | % | | $ | 6.41 | |
新投資者 | 172,812,560 | | | 9.1 | % | | 3,802 | | | 25.7 | % | | 22.00 | |
總計 | 1,888,972,560 | | | 100.0 | % | | $ | 14,799 | | | 100.0 | % | | $ | 7.83 | |
__________________
(1)總代價指強生轉讓予吾等的與分拆有關的淨資產的預計賬面價值。
以上討論和表格是基於本次發行完成後我們普通股的假定流通股數量。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,發行此類證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。
分拆和分銷交易
《分離》
2021年11月12日,我們的母公司強生宣佈有意剝離其消費健康業務。關於分立(定義見下文),於本次發售完成前,吾等將與強生訂立分立協議及各項其他協議,連同分立協議,就若干交易作出規定,以實現將消費者健康業務的資產及負債轉讓予吾等,並將導致吾等的業務與強生分拆。此外,在本次發售完成後,這些協議將共同管轄我們與強生之間的各種臨時和持續關係。我們將這些交易統稱為“分離”。
我們預計將出現以下與分離有關的情況:
·分居協議-吾等與強生將訂立分居協議,該協議將列明吾等與強生就分居將採取的主要行動的協議,並管限(1)向吾等及強生分配資產及負債(包括向吾等及強生分配與吾等業務活動有關的若干負債的賠償責任,不論是在本次發售完成之前或之後發生)及(2)與本次發售及分派有關的若干事宜。
·資產和負債的轉讓-根據分離協議,強生將把構成消費者健康業務的資產和負債轉讓給我們。這種內部重組可能採取資產轉讓、分紅、出資和類似交易的形式,並將涉及在世界各地的多個司法管轄區成立新的子公司,以在這些司法管轄區擁有和運營我們的業務。作為對這些資產的交換,我們將向強生支付我們的所有現金和現金等價物,包括:
◦本次發行中我們將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益,包括我們將因行使承銷商從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售而獲得的任何淨收益;以及
◦我們將從債務融資交易中獲得的所有淨收益,以及我們收到該等收益後應計的任何利息;
惟吾等預期於本次發售生效、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後,將保留11.7億美元的現金及現金等價物。
·税務協議-我們和強生將訂立税務協議,規範我們和強生在所有税務事宜上各自的權利、責任和義務,包括税務責任(包括在某些情況下與分離和分配有關的税項的責任和潛在的賠償義務,以及在某些情況下與分離和分配有關的税收)、税務屬性、税務競爭和納税申報表(包括我們包括在美國聯邦合併集團納税申報單中,以及某些其他合併或類似的集團納税申報單,如果追求的話,強生在分配之日之前,以及我們與強生就該等報税表繼續承擔的連帶責任)。
·員工事宜協議-我們和強生將簽訂員工事宜協議,解決某些僱傭、薪酬和福利事宜,包括與我們員工相關的某些資產和負債的分配和處理,以及我們員工在分配日期之前參與的薪酬和福利計劃和計劃(如果進行)。
·知識產權協議-我們和強生將簽訂一項知識產權協議,規定我們和強生各自在知識產權問題上的權利、責任和義務,不包括與商標有關的某些知識產權問題,這將受下文所述的商標協議的約束。
·商標協議-我們和強生簽訂了各種商標協議,共同規範我們和強生各自在商標知識產權方面的權利、責任和義務。
·過渡期服務協議-吾等將與強生訂立過渡期服務協議,根據該協議,強生將於本次發售完成後向吾等提供若干期限不等的服務。
·過渡性製造協議-我們將與強生訂立過渡性製造協議,根據該協議,強生將在本次發售完成後向我們提供不同期限的若干製造服務。
·登記權協議-吾等與強生將訂立登記權協議,據此,吾等將於本次發售完成後,向強生授予強生持有的本公司普通股的若干登記權。
·反向過渡服務協議-我們將與強生訂立反向過渡服務協議,根據該協議,我們將在本次發售完成後向強生提供不同期限的某些服務。
·數據傳輸和共享協議-我們和強生將簽訂一項數據傳輸和共享協議,該協議將管理與業務記錄和個人信息有關的某些數據的請求、傳輸、提取、可追溯性、保留和刪除的實施。
關於上述協議的更詳細討論,見“某些關係和相關人員交易--與分居有關的協議”。在本次發售完成後,這些協議將共同管轄我們與強生之間的各種臨時和持續關係。所有有關分拆的協議將在母子公司關係的範圍內訂立,並將在我們與強生分家的整體背景下籤訂。這些協議的條款可能或多或少對我們有利,如果它們是與無關聯的第三方談判的話。見“風險因素--與我們與強生的關係有關的風險--我們從非關聯第三方那裏得到的條款可能比我們與強生協議中的條款更優惠。”
債務融資交易
關於分離,我們預計根據債務融資交易將產生約90億美元的新債務。這筆新債務包括我們在2023年3月22日完成的與票據發行相關的大約77.5億美元的債務,預計還將包括商業票據計劃下的約12.5億美元的未償還商業票據。吾等將向強生支付吾等將從債務融資交易中收取的所有款項淨額,連同收取該等款項後應計的任何利息;惟吾等預期在完成本次發售、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後,將保留11.7億美元的現金及現金等價物。請參閲“對某些債務的描述”。
分配
本次發售完成後,強生將繼續擁有我們普通股90.9%的投票權,有資格在我們的董事選舉中投票(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則擁有89.6%的投票權)。強生公司
強生已通知我們,在本次發行完成後,它打算向其股東免税分配其在我們公司的全部或部分剩餘股權,其中可能包括一項或多項作為股息分配給所有強生股東的分配,一項或多項以強生股票或其他證券交換的分配,或其任何組合。我們將這些分發統稱為“分發”。
強生已同意在未經高盛及摩根大通證券各自事先書面同意的情況下,於本招股説明書日期後180天內不實施分派。請參閲“承保”。儘管於本招股説明書日期,強生擬進行分派,但強生並無義務於任何指定日期或之前進一步出售或完成其於本公司的股權處置,包括透過分派。如繼續進行,分派可能須受若干條件限制,包括是否獲得任何必要的監管或其他批准、市場狀況是否令人滿意、強生在美國國税局的私人函件裁決的持續效力及效力,以及強生的美國税務顧問認為分派對強生及其股東免税。分配的條件可能不滿足,即使條件滿足,強生也可以決定不完善分配,或者即使不滿足所有條件,強生也可以決定放棄一個或多個條件而完善分配。
完成分配後,如果繼續執行,我們將不再符合紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”的資格,而且,在我們尚未這樣做的範圍內,我們將被要求在紐約證券交易所規則指定的過渡期內全面實施紐約證券交易所的公司治理要求。請參閲:管理控制的公司豁免。
彙總歷史財務信息
下表列出了我們對所示期間的歷史財務信息的摘要。
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的彙總歷史綜合經營報表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年12月29日的財年的歷史綜合經營報表數據源自本招股説明書中未包括的綜合財務信息。管理層認為,本招股説明書中包含的截至2019年12月29日的財政年度的歷史綜合經營報表數據包括我們認為為公平陳述這一時期的財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。
強生為我們提供了重要的支持功能。合併財務報表反映了這些費用的分配情況。吾等已獲分配間接成本,以便根據特定確認基準編制合併財務報表,或在特定確認不可行時,採用比例成本分配法,主要為淨銷售額、員工人數或其他被視為合理反映吾等於呈列期間所提供服務或所獲利益的使用率的分配方法,視乎所獲服務的性質而定。管理層認為,這些成本分配合理地反映了在列報期間向我們提供的服務的利用率,或我們從中獲得的利益。然而,如果我們作為一家獨立的上市公司運營,分配的資金可能不代表實際發生的費用。
你應該閲讀下面列出的歷史財務信息摘要數據,以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表。
有機增長、調整後的毛利潤、調整後的營業收入、調整後的EBITDA和調整後的淨收入都是非GAAP財務指標。管理層認為,這些非GAAP財務指標,以及管理層使用的美國GAAP指標,反映了我們如何在內部衡量我們的業務並設定運營目標和激勵措施。這些非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應財務計量的補充,而不是替代或優於這些財務計量。有關這些非GAAP衡量標準的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息。”
有機增長
下表顯示了與適用的前幾年相比,2022年、2021年和2020年美國GAAP淨銷售額與有機增長率的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年與2021年 |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 收購和資產剝離 | | 有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 387 | | | 6.9 | % | | $ | 226 | | | $ | — | | | $ | 613 | | | 10.9 | % |
皮膚健康與美容 | (191) | | | (4.2) | | | 173 | | | 39 | | | 21 | | | 0.5 | |
基本健康 | (300) | | | (6.2) | | | 218 | | | 14 | | | (68) | | | (1.4) | |
總計 | $ | (104) | | | (0.7) | % | | $ | 617 | | | $ | 53 | | | $ | 566 | | | 3.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年與2020年 |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 收購和資產剝離 | | 有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 408 | | | 7.8 | % | | $ | (126) | | | $ | — | | | $ | 282 | | | 5.4 | % |
皮膚健康與美容 | 91 | | | 2.0 | | | (46) | | | 80 | | | 125 | | | 2.8 | |
基本健康 | 88 | | | 1.8 | | | (36) | | | 49 | | | 101 | | | 2.1 | |
總計 | $ | 587 | | | 4.1 | % | | $ | (208) | | | $ | 129 | | | $ | 508 | | | 3.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年與2019年 |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 收購和資產剝離 | | 有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 415 | | | 8.6 | % | | $ | 45 | | | $ | — | | | $ | 460 | | | 9.5 | % |
皮膚健康與美容 | (158) | | | (3.4) | | | 49 | | | (21) | | | (130) | | | (2.8) | |
基本健康 | (114) | | | (2.3) | | | 175 | | | 30 | | | 91 | | | 1.9 | |
總計 | $ | 143 | | | 1.0 | % | | $ | 269 | | | $ | 9 | | | $ | 421 | | | 2.9 | % |
調整後的毛利
毛利潤(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的毛利潤的對賬情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
毛利 | $ | 8,285 | | | $ | 8,419 | | | $ | 7,848 | | | $ | 7,662 | |
對銷售成本組成部分的調整: | | | | | | | |
重組費用 | 55 | | | 48 | | | 34 | | | 29 | |
無形資產攤銷 | 348 | | | 414 | | | 415 | | | 344 | |
調整後毛利(非公認會計準則) | $ | 8,688 | | | $ | 8,881 | | | $ | 8,297 | | | $ | 8,035 | |
調整後的EBITDA
淨收益(虧損)(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的EBITDA的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | | | $ | 1,435 | |
利息 | — | | | — | | | — | | | — | |
税金撥備(優惠) | 550 | | | 894 | | | (137) | | | 685 | |
折舊及攤銷 | 644 | | | 731 | | | 746 | | | 709 | |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 3,281 | | | $ | 3,656 | | | $ | (270) | | | $ | 2,829 | |
調整: | | | | | | | |
滑石粉法律和解和辯護費用 | — | | | 154 | | | 4,029 | | | 446 | |
重組費用 | 100 | | | 117 | | | 66 | | | 122 | |
無形資產減值準備 | 12 | | | — | | | — | | | 51 | |
證券未實現損失(收益) | — | | | (18) | | | — | | | (1) | |
與離職相關的費用 | 213 | | | — | | | — | | | — | |
增值税法律決議(1) | — | | | (74) | | | — | | | — | |
撤資收益 | — | | | (25) | | | (50) | | | (71) | |
從之前持有的Dr.ci股權投資中獲得收益:Labo | — | | | — | | | — | | | (275) | |
調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 3,606 | | | $ | 3,810 | | | $ | 3,775 | | | $ | 3,101 | |
__________________
(1)由於2021年巴西聯邦最高法院就計算巴西聯邦社會貢獻總收入的方法做出裁決,我們有權為前幾年支付的税款享受某些一次性税收抵免,我們在2021年確認了這一點。
調整後的淨收入為
淨收益(虧損)(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的淨收益(虧損)的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | | | $ | 1,435 | |
調整: | | | | | | | |
滑石粉法律和解和辯護費用 | — | | | 154 | | | 4,029 | | | 446 | |
重組費用 | 100 | | | 117 | | | 66 | | | 122 | |
無形資產攤銷及減值(1) | 360 | | | 414 | | | 415 | | | 395 | |
證券未實現損失(收益) | — | | | (18) | | | — | | | (1) | |
與離職相關的費用 | 213 | | | — | | | — | | | — | |
增值税法律決議(二) | — | | | (74) | | | — | | | — | |
撤資收益 | — | | | (25) | | | (50) | | | (71) | |
從之前持有的Dr.ci股權投資中獲得收益:Labo | — | | | — | | | — | | | (275) | |
税收調整: | | | | | | | |
税收對特殊項目調整的影響 | (171) | | | 112 | | | (1,047) | | | (128) | |
税務立法及其他與税務有關的事宜 | — | | | — | | | 169 | | | 134 | |
調整後淨收益(非公認會計準則) | $ | 2,589 | | | $ | 2,711 | | | $ | 2,703 | | | $ | 2,057 | |
__________________
(1)無形資產攤銷和減值包括2022年、2021年、2020年和2019年分別為1.87億美元、2.13億美元、1.97億美元和1.84億美元的商標攤銷。
(2)由於2021年巴西聯邦最高法院就計算巴西聯邦社會貢獻總收入的方法做出裁決,我們有權為前幾年支付的税款享受某些一次性税收抵免,我們在2021年確認了這一點。
調整後的營業收入
税前收益(虧損)(美國公認會計原則的一項衡量標準)與調整後營業收入的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年至2022年 | | 2020至2021年 | | 2019至2020年 |
(百萬美元) | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 |
細分市場淨銷售額 | | | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 6,030 | | | $ | 5,643 | | | $ | 5,235 | | | $ | 4,820 | | | $ | 387 | | | $ | 408 | | | $ | 415 | |
皮膚健康與美容 | 4,350 | | | 4,541 | | | 4,450 | | | 4,608 | | | (191) | | | 91 | | | (158) | |
基本健康 | 4,570 | | | 4,870 | | | 4,782 | | | 4,896 | | | (300) | | | 88 | | | (114) | |
總細分市場淨銷售額 | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | | | $ | 14,324 | | | $ | (104) | | | $ | 587 | | | $ | 143 | |
分部調整後營業收入 | | | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 2,088 | | | $ | 1,952 | | | $ | 1,858 | | | $ | 1,501 | | | $ | 136 | | | $ | 94 | | | $ | 357 | |
皮膚健康與美容 | 708 | | | 878 | | | 889 | | | 956 | | | (170) | | | (11) | | | (67) | |
基本健康 | 1,111 | | | 1,224 | | | 1,250 | | | 1,051 | | | (113) | | | (26) | | | 199 | |
調整後營業收入總額 | $ | 3,907 | | | $ | 4,054 | | | $ | 3,997 | | | $ | 3,508 | | | $ | (147) | | | $ | 57 | | | $ | 489 | |
折舊及攤銷 | (644) | | | (731) | | | (746) | | | (709) | | | | | | | |
重組費用 | (100) | | | (116) | | | (82) | | | (77) | | | | | | | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | 23 | | | (15) | | | (3,871) | | | (618) | | | | | | | |
一般公司/未分配費用 | (298) | | | (272) | | | (277) | | | (258) | | | | | | | |
與離職相關的費用 | (213) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
營業收入(虧損) | $ | 2,675 | | | $ | 2,920 | | | $ | (979) | | | $ | 1,846 | | | | | | | |
其他費用(收入),淨額 | 38 | | | (5) | | | 37 | | | (274) | | | | | | | |
税前收益(虧損) | $ | 2,637 | | | $ | 2,925 | | | $ | (1,016) | | | $ | 2,120 | | | | | | | |
未經審計的備考簡明合併財務報表
以下未經審核備考簡明合併財務報表根據經修訂的美國證券交易委員會S-X規則第11條實施分拆及相關調整。分拆和關聯交易在本招股説明書題為“分拆和分銷交易--分拆”一節中進行了描述。
未經審計的備考簡明合併財務報表來自我們截至2023年1月1日的財政年度的歷史經審計綜合經營報表和我們於2023年1月1日的歷史經審計綜合資產負債表。對截至2023年1月1日的財政年度未經審計的預計簡明合併經營報表的預計調整假設分離和相關交易發生在2022年1月3日,也就是2022財年的第一天。未經審計的備考簡明合併資產負債表使分離及關聯交易生效,猶如它們發生在我們最新的資產負債表日期2023年1月1日。
未經審核的備考簡明合併財務報表已編制為包括交易會計和自主實體調整,以反映財務狀況和運營結果,就像我們是一個獨立的獨立實體一樣。此外,未經審計的備考簡明合併財務報表附註中的管理層調整提供了補充信息,以瞭解分離預計將產生的協同效應和非協同效應,主要包括我們預計作為一家獨立公司將產生的增量成本。
交易會計調整包括以下內容:
·我們在分拆基礎上編制的歷史合併資產負債表與強生預計將貢獻給我們的資產和負債之間的差異;
·我們預期分拆後資本結構的影響,包括(1)根據本招股説明書題為“某些債務的説明”一節所述的債務融資交易和債務融資交易所得款項淨額的運用而產生的本金總額約為90億美元的債務,以及(2)我們在本次發售中出售172,812,560股我們的普通股,以及本招股説明書題為“收益的使用”一節所述的本次發售所得淨收益的運用,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用;以及
·未經審計的形式簡明合併財務報表附註所述的其他調整。
自治實體調整包括以下內容:
·“某些關係和相關人交易--與分居有關的協議”項下所述協議所考慮的交易的影響;
·與分居及相關交易有關的合同協議所支持的一次性費用;以及
·未經審計的形式簡明合併財務報表附註所述的其他調整。
未經審核的備考簡明綜合財務信息基於我們認為合理和可支持的現有信息和假設。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明及參考之用。未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、經營結果或現金流,如果我們在報告期內是一家獨立公司,或我們的財務狀況、經營結果和現金流未來可能是什麼。此外,未經審計的備考簡明合併財務信息來源於我們的歷史合併財務報表,該報表是根據強生的歷史會計記錄編制的。我們歷史上所有的撥款和估計
合併財務報表基於管理層認為合理的假設。歷史合併財務報表可能不一定反映我們的財務狀況、經營結果或現金流,如果我們在報告期內是一家獨立公司,或者我們的財務狀況、經營結果和現金流未來可能是什麼。
下文報告的未經審計的備考簡明合併財務信息應與本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書其他部分包含的歷史合併財務報表一併閲讀。
消費者健康業務
未經審計的備考簡明合併業務報表
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| 截至2023年1月1日的財年 |
| | | 事務處理會計調整 | | | | | | |
(百萬美元,每股除外) | 歷史 | | 融資/資本化調整 | | 分離調整 | | 自主實體調整 | | 形式上 |
淨銷售額 | $ | 14,950 | | | | | | | | | | | | $ | 14,950 | | |
銷售成本 | 6,665 | | | | | | | | | 65 | | (L)、(M) | | 6,730 | | |
毛利 | 8,285 | | | | | | | | | (65) | | | | 8,220 | | |
銷售、一般和管理費用 | 5,633 | | | | | | 54 | | (f) | | 80 | | (L)、(M) | | 5,767 | | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | (23) | | | | | | | | | | | | (23) | | |
營業收入(虧損) | 2,675 | | | | | | (54) | | | | (145) | | | | 2,476 | | |
其他(收入)費用,淨額 | 38 | | | 458 | | (a) | | 71 | | (h) | | | | | 567 | | |
税前收益(虧損) | 2,637 | | | (458) | | | | (125) | | | | (145) | | | | 1,909 | | |
税金撥備(優惠) | 550 | | | (24) | | (a) | | (36) | | (G)、(H) | | (36) | | (n) | | 454 | | |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | (434) | | | | $ | (89) | | | | $ | (109) | | | | $ | 1,455 | | |
預計基本收益和稀釋後每股收益 | | | | | | | | | | | | $ | 0.77 | | (o) |
形式上已發行普通股的形式基本股和稀釋股 | | | | | | | | | | | | 1,888,972,560 | | (o) |
見附註:未經審計的備考簡明合併財務報表。
消費者健康業務
未經審計的備考簡明合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日 |
| | | 事務處理會計調整 | | | | |
(百萬美元,每股除外) | 歷史 | | 融資/資本化調整 | | 分離調整 | | 自主實體調整 | | 備考(1) |
資產 | | | | | | | | | | | |
流動資產 | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,231 | | | $ | (61) | | (A)、(C) | | $ | | | $ | | $ | 1,170 | |
應收貿易賬款減去信貸損失準備(35美元) | 2,122 | | | | | | (88) | | (h) | | | | 2,034 | |
盤存 | 2,226 | | | | | | (37) | | (h) | | | | 2,189 | |
預付費用和其他應收款 | 175 | | | | | | (9) | | (H)、(K) | | | | 166 | |
其他流動資產 | 123 | | | | | | | | | | | 123 | |
流動資產總額 | 5,877 | | | (61) | | | | (134) | | | | | | 5,682 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 1,820 | | | | | | 2 | | (D)、(H) | | | | 1,822 | |
無形資產,淨額 | 9,853 | | | | | | | | | | | 9,853 | |
商譽 | 9,185 | | | | | | | | | | | 9,185 | |
所得税遞延税金 | 147 | | | | | | (2) | | (H)、(J)、(K) | | | | 145 | |
其他資產 | 434 | | | | | | 237 | | (B)、(D)、(E)、(H)、(K) | | | | 671 | |
總資產 | $ | 27,316 | | | $ | (61) | | | | $ | 103 | | | | $ | | $ | 27,358 | |
負債和權益 | | | | | | | | | | | |
流動負債 | | | | | | | | | | | |
應付帳款 | 1,829 | | | | | | (8) | | (h) | | | | 1,821 | |
應計負債 | 906 | | | | | | (42) | | (D)、(F)、(H)、(K) | | | | 864 | |
應計回扣、退貨和促銷 | 862 | | | | | | | | | | | 862 | |
所得税應計税額 | 329 | | | | | | (29) | | (H)、(J) | | | | 300 | |
應付貸款和票據 | — | | | | | | | | | | | — | |
流動負債總額 | 3,926 | | | | | | (79) | | | | | | 3,847 | |
長期債務 | — | | | 8,930 | | (a) | | | | | | | 8,930 | |
與員工相關的義務 | 214 | | | | | | 55 | | (b) | | | | 269 | |
所得税遞延税金 | 2,428 | | | 182 | | (a) | | 59 | | (J)、(K) | | | | 2,669 | |
其他負債 | 727 | | | | | | (81) | | (D)、(H)、(K) | | | | 646 | |
總負債 | 7,295 | | | 9,112 | | | | (46) | | | | | | 16,361 | |
承付款和或有事項 | | | | | | | | | | | |
權益 | | | | | | | | | | | |
普通股--每股面值0.01美元(核定為12,500,000,000股;預計已發行1,888,972,560股) | — | | | 19 | | (c) | | | | | | | 19 | |
來自母公司的淨投資 | 25,474 | | | | | | (25,474) | | (i) | | | | — | |
額外實收資本 | — | | | (9,192) | | (A)(C) | | 25,623 | | (B)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K) | | | | 16,431 | |
累計其他綜合損失 | (5,453) | | | | | | | | | | | (5,453) | |
總股本 | 20,021 | | | (9,173) | | | | 149 | | | | | | 10,997 | |
負債和權益總額 | $ | 27,316 | | | $ | (61) | | | | $ | 103 | | | | $ | | $ | 27,358 | |
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(1)本次發行不包括與出售普通股相關的影響。有關更多信息,請參閲我們未經審計的備考簡明合併財務報表的附註(C)。
見附註:未經審計的備考簡明合併財務報表。
消費者健康業務
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
事務處理會計調整
(A)反映了根據債務融資交易與分離有關的約90億美元借款,但被7000萬美元的債務發行成本抵消。這筆新債務包括我們在2023年3月22日完成的與票據發行相關的大約77.5億美元的債務,預計還將包括商業票據計劃下的約12.5億美元的未償還商業票據。吾等將支付強生,作為強生轉讓予吾等的與分拆有關的消費者健康業務的部分代價,吾等將從債務融資交易中收到的所有款項淨額,連同吾等收到該等款項後應計的任何利息,支付予強生;但在本次發售、債務融資交易以及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後,吾等預計將保留11.7億美元的現金及現金等價物。借款的加權平均利率約為5.08%。商業票據方案項下的負債條件尚未最後確定,預計調整可能會相應改變。
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(單位:百萬美元) | 財政年度結束 2023年1月1日 |
總債務利息支出(1) | $ | 447 | |
債務發行成本攤銷 | $ | 11 | |
債務利息支出總額 | $ | 458 | |
利息支出總額的税收效應 | $ | 24 | |
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(1)我們於2022年10月及2022年11月訂立的利率掉期合約於生效後釐定約加權平均利率,其後按協議提前終止債券發售。見本招股説明書其他部分所列經審計合併財務報表的附註12“公允價值計量”。
債務加權平均利率相差約1/8%,將使截至2023年1月1日的財年的利息支出增加約1,100萬美元。
這一調整還反映了收入和負債的遞延税金增加了1.82億美元,主要是因為估值津貼,因為未來的某些GILTI(如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--所得税”中的定義)由於利息支出而無法實現外國税收抵免。
我們已經簽訂了40億美元的循環信貸安排,主要是為了支持我們分離後的業務和現金流需求。未經審核的備考簡明合併財務報表不會使循環信貸融資生效,因為預計不會從本次發售或分離中提取或使用任何金額。
(B)反映將在分離前轉移給我們的額外退休和非養老金退休後福利計劃資產和債務,包括截至2023年1月1日的估計其他資產1.47億美元和估計的與員工相關的債務5500萬美元。截至2023年1月1日,這些額外計劃不包括在我們經審計的綜合資產負債表中,因為我們不是相關福利的計劃發起人。與這些額外計劃相關的某些福利計劃費用包括在我們的歷史簡明綜合經營報表中。實際轉賬金額可能不同於這些估計數,並取決於若干因素,包括經濟環境以及分離後作出的戰略和投資決定。此外,在分派日,我們員工持有的強生股權獎勵一般會轉換為等值的凱維股權獎勵,並調整獎勵數目和期權行使價格,以保留
獎品的價值(“轉換獎品”)。我們預計將產生與轉換獎勵和分配後向Kenvue員工發放的任何股權獎勵相關的增量股票補償成本。然而,未經審核的備考簡明綜合經營報表並無就該等成本作出調整,因為該等成本無法合理估計,並將視乎若干因素而定,包括分派日期、肯威及強生普通股的股份波動性及現行價格。
(C)反映在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,收到與出售本次發售的普通股股份有關的約36.88億美元的淨收益。作為強生轉讓給我們的與分拆相關的消費者健康業務的部分對價,我們將向強生支付本次發行中我們將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益,包括我們將因行使承銷商從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售而獲得的任何淨收益;惟吾等預期於本次發售生效、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後,將保留11.7億美元的現金及現金等價物。此外,我們估計,我們將產生與此次發行相關的總計1.14億美元的直接發售相關成本,預計將以現金支付,我們已將這一金額反映為發售收益的減少和額外實收資本的抵消。
(D)反映將因分離而轉移的財產、廠房和設備淨增500萬美元,反映在不動產、廠房和設備、淨額和額外實收資本中。本次調整包括我們將向強生移交的物業、廠房及設備淨額減少9,000,000美元,與從強生向我們移交給我們的物業、廠房及設備淨額增加1,400萬美元相抵消。預計對摺舊費用的相關影響不會很大。
預計合併資產負債表反映9,800萬美元的其他資產、2,100萬美元的應計負債及1.57億美元的其他負債,涉及(1)預期於2023年1月1日尚未開始的分拆相關房地產租賃的額外使用權資產及相關租賃負債及(2)強生的自我保險計劃下的若干應計項目,該等應計項目將於分拆後由吾等承擔。有關費用列入歷史合併業務報表,作為強生撥款的一部分。
(E)反映了在分離之前將轉移給我們的某些投資的增加。在未經審計的備考簡明合併資產負債表中,其他資產和額外實收資本增加了1700萬美元。
(F)反映估計在本次發售完成時應計的留任獎金應計負債2500萬美元,另外5400萬美元對經營業績的額外影響已反映在截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表中。
(G)反映按適用法定所得税率進行的交易會計調整的税務影響,並計入下一年度相關的額外使用外國税收抵免影響。
(H)反映與吾等於某些司法管轄區的業務有關的調整,吾等及強生將延遲至本次要約完成後才轉讓資產及承擔負債(各自為“遞延本地業務”)。此外,吾等及強生將同意盡吾等合理的最大努力,在合理可行的情況下,於本次發售完成後儘快採取一切行動,準許及完成各項遞延本地業務的轉讓。該等調整涉及吾等與強生擬於本次發售完成前訂立的分離協議及淨經濟利益安排的影響,據此,其中包括強生將代表吾等持有及經營遞延本地業務,並將淨利潤或
本公司經營該等遞延本地業務所產生的淨虧損。具體地説,在截至2023年1月1日的財政年度中,與強生未在歷史財務報表中確認的某些遞延當地業務相關的約7,100萬美元(淨額)將確認為其他費用(收入),淨額。此外,某些遞延本地業務的資產和負債(包括8800萬美元的應收貿易賬款、3700萬美元的存貨、300萬美元的預付費用和其他應收賬款、物業、廠房和設備淨額300萬美元、收入遞延税、600萬美元的資產、300萬美元的其他資產、800萬美元的應付賬款、7700萬美元的應計負債、3100萬美元的應計所得税、100萬美元的其他負債和2300萬美元的額外實收資本)包括在我們截至1月1日的歷史審計綜合資產負債表中。2023但由強生為經營該等遞延本地業務而保留,則不包括在我們未經審核的備考濃縮綜合資產負債表內。見“某些關係和相關人交易--與分居--分居協議--延期市場有關的協議”。
(I)反映強生對我們的淨投資重新分類為普通股和額外實收資本。
(J)反映與税前資產和負債調整有關的所得税調整,包括因取消2021年滑石粉相關負債產生的某些國家税收屬性而增加的應計所得税200萬美元,以及收入、資產遞延税增加100萬美元,以及與退休計劃資產和負債有關的收入、負債、應計留存獎金、應計自我保險和共享投資資產遞延税減少400萬美元。
(K)反映根據税務事宜協議,吾等預期將維持或強生將保留的與分居有關的所得税結餘的調整,包括收入、資產遞延税項增加3,000,000美元及與營業虧損淨額及税務抵免結轉有關的收入、負債遞延税項增加3,700萬美元及其他資產減少2,200萬美元、收入、負債遞延税項增加2,600萬美元及其他負債減少2.37,000,000美元,均與所得税未確認税務優惠有關。預計簡明綜合資產負債表亦反映預付開支及其他應收賬款減少6,000,000美元,應計負債淨減少1,100萬美元,涉及吾等與強生之間預期轉移或彌償的增值税結餘減少1,100萬美元。
自主實體調整
(L)反映我們和強生將就分居達成的協議的效力。在截至2023年1月1日的財政年度未經審計的預計簡明綜合經營報表中包括2100萬美元的銷售、一般和行政費用以及3100萬美元的銷售成本的調整,反映:
·增量成本,即強生和我們根據過渡期服務協議和過渡期製造協議將提供的服務的加價;以及
·根據《僱員事務協議》支付薪酬。
(M)這些預計調整包括與供應商簽訂的與Kenvue作為獨立上市公司成立有關的合同產生的額外費用,這些費用預計將與分離和相關交易有關。這些費用主要涉及法律、顧問費、系統實施、業務分離和其他成本。這些調整包括截至2023年1月1日的財政年度的非經常性費用3400萬美元的銷售成本和5900萬美元的銷售、一般和行政費用。實際產生的費用可能與這些估計值不同
並將取決於若干因素,包括可變供應商費率合同和分離後作出的戰略決定。
(N)按適用的法定所得税率反映自主實體調整的税務影響。
預計每股收益
(O)備考基本每股收益及備考基本已發行普通股乃根據預期於本次發售完成後發行的普通股股份數目計算,並不包括將於分派日發生的對本公司僱員持有的強生股權獎勵轉換的任何影響,因為於本次發售時並不一定會發生分派。有關於分派日將強生股權獎勵轉換為肯維股權獎勵的其他資料,請參閲“發售”及“若干關係及關連人士交易--與離職--員工事宜協議--強生股權獎勵有關的協議”。
管理調整
作為一家獨立的上市公司,我們預計會因之前從強生那裏分配的某些費用而產生增量成本。我們的歷史合併財務報表包括強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持職能的某些成本的分配,這些職能包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。作為一家獨立的上市公司,我們還將產生與我們的公開報告和合規義務相關的新成本。
這些增量成本是基於我們作為一家獨立公司的預期組織結構和預期成本結構,並根據我們的歷史合併財務報表中記錄的分配成本進行調整,這些成本因年份而異。為了確定協同效應和非協同效應,我們準備了一份詳細的資源和相關成本評估,作為支持公司作為獨立公司的基線。關於預期的人數增加,內部資源與工作職責相匹配,以達到預期的基線。除了內部資源外,還考慮了每個職能部門的第三方支持成本,其中包括業務支持職能和之前與強生分擔的企業管理費用。與我們歷史合併財務報表中強生的成本分配相比,所有職能都使用了這一過程,從而產生了增量成本。
所需資源需求的任何缺口將通過外部聘用來填補,或由強生通過新的過渡服務協議提供支持。從時間範圍來看,這些增量成本將在本招股説明書發佈之日開始實現。管理層認為,用作以下管理層調整基礎的資源轉移和成本是合理的,並代表了本公司作為一家獨立公司的基線。資源和供應商成本基線都將受到我們在實施增長戰略時可能產生的額外成本和投資的影響。此外,其他不利影響和限制,包括本招股説明書題為“風險因素”一節中討論的那些,可能會影響實際產生的成本。
主要由於上述項目,下文提出的管理調整是自治實體備考調整的增量,與我們歷史合併經營報表中計入的強生的分配支出相比,顯示了額外的增量支出,與預期的組織結構導致的非協同效應有關。管理層認為,這些調整的列報是必要的,以加強對交易形式影響的瞭解。下面的備考財務信息反映了管理層認為必須進行的所有調整,以便根據上述評估提供公允的備考財務信息。如果我們決定在未來增加或減少資源,或在某些領域投入更多資金,這將是我們未來決策的一部分,並未包括在下文的管理調整中。税收影響已通過對所述期間的上述調整適用適用的法定税率來確定。這些
管理層調整包括前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
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| 截至2023年1月1日的財年 |
(百萬美元,每股除外) | 預計淨收入 | | 形式上 基本收入 每股 | | 預計稀釋每股收益 |
形式如上圖所示 | $ | 1,455 | | | $ | 0.77 | | | $ | 0.77 | |
管理調整 | | | | | |
產品銷售成本(1) | 127 | | | | | |
銷售、一般和行政費用(2) | 244 | | | | | |
管理調整總額 | 371 | | | | | |
管理層調整的税收效應(三) | (84) | | | | | |
管理調整總額 | 287 | | | | | |
管理層調整後預計淨收益 | $ | 1,168 | | | $ | 0.62 | | | $ | 0.62 | |
加權平均普通股和稀釋後普通股 | | | 1,888,972,560 | | | 1,888,972,560 | |
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(1)反映製造和供應鏈職能內與僱員和供應商有關的費用增加4 000萬美元,與離職有關的非經常性支出估計增加8 700萬美元。員工成本基於作為獨立上市公司的獨立職能估計,並利用基於每個員工的地點、頭銜和職責的估計工資信息。非僱員費用(第三方供應商支助費用)是根據從當前供應商獲得的定價估計數計算的。
(2)反映了7200萬美元的非協同效應,這是為支持Kenvue作為一家獨立的上市公司而增加的行政和業務費用,以及與分離有關的非經常性支出估計為1.72億美元,這主要反映了在分離之後預計將產生的營銷和技術相關費用。
(3)按適用法定所得税率反映管理層調整的税務影響。
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
閣下應閲讀本招股説明書其他部分所載有關本公司經營業績及財務狀況的以下討論,以及本招股説明書中題為“未經審計備考簡明財務報表”及“業務”的經審核歷史合併財務報表(連同其附註“合併財務報表”)。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同,包括本招股説明書題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的那些因素。
本招股説明書所包括的綜合財務報表乃根據強生的歷史會計記錄編制,並摘自強生的綜合財務報表,以將消費者健康業務視作獨立經營。合併後的財務報表反映了我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行管理時的財務狀況、經營結果和現金流量。合併財務報表包括管理層已確定為我們具體或主要可識別的資產、負債、淨銷售額和費用,以及可歸因於我們業務的直接和間接成本。間接成本是指強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持功能的成本,包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。吾等已獲分配間接成本,以便根據特定確認基準編制合併財務報表,或在具體確認不可行時,採用比例成本分配法,主要基於淨銷售額、員工人數或其他被視為合理反映我們於呈列期間所提供服務的使用率或所獲利益的分配方法,視乎所獲服務的性質而定。下文討論幷包含在本招股説明書中的財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流,包括我們的運營和資本結構將因此次發行和分離而發生的變化,或者我們的財務狀況、運營結果和現金流未來可能會是什麼。
我們遵循財政年度的概念,在最接近12月底的星期天結束。通常每個財年由52周組成,但每五年或六年該財年由53周組成,因此包括額外的發貨天數,2020財年是這樣,2026財年也將是這樣。除另有説明或文意另有所指外,本“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節所提及的“2022年”、“2021年”及“2020年”,分別與截至2023年1月1日、2022年1月2日及2021年1月3日的財政年度有關。
概述
公司概述
按收入計算,我們是世界上最大的純消費者健康公司,2022年淨銷售額為150億美元。我們將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先的能力結合在一起,我們相信這些能力使大約12億人每天都能過上更健康的生活。我們差異化的標誌性品牌組合-包括泰諾、露得清、利斯特林、強生、創可貼、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-是為對我們的消費者具有獨特意義的時刻打造的,我們相信,這些品牌將在世界各地推動積極的健康結果。
我們是醫療保健和消費品交叉領域的全球領先者,擁有一系列標誌性品牌,從增長和盈利兩個方面都在消費者健康領域最具吸引力的類別中運營
透視。我們的消費者健康產品組合包括自我護理、皮膚護理和美容,以及基本個人護理產品,這些產品反映了我們相信讓世界各地的消費者認識到日常護理的非凡力量的類別。
我們的品牌組合得到了廣泛的認可,代表着全球和地區品牌的組合,其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。2022年,我們有10個品牌的淨銷售額約為4億美元或更多,目前我們在全球主要類別中擁有7個排名第一的品牌位置,在我們的四個地區還擁有許多排名第一的本地品牌位置。我們的全球足跡在地理上也得到了很好的平衡,2022年我們大約一半的淨銷售額來自北美以外的地區。我們投資組合的廣度和規模使我們能夠動態地利用影響我們類別和地理市場的當前趨勢並做出迴應。我們的廣度和規模也為我們提供了一個強大的平臺,可以在未來擴大和增強我們的投資組合。
我們的全球規模和品牌組合與我們成熟的能力相輔相成,並通過我們的數字優先方法加速,使我們能夠提供更好的消費者健康體驗。我們的營銷組織利用我們的電子商務、精準營銷和更廣泛的數字能力來開發獨特的消費者洞察力,並進一步增強我們品牌的相關性。我們的研發組織利用這些消費者洞察力,並將人類同理心放在我們產品開發過程的核心。我們將這一觀點與深厚的多學科科學專業知識以及與醫療保健專業人員的接觸相結合,以推動創新的新產品、解決方案和體驗。
我們的營銷和創新能力得到了我們端到端、數字連接的供應鏈生態系統的進一步補充,該生態系統旨在優化我們進入市場的路線的靈活性和敏捷性。我們的採購、製造和需求規劃能力不斷優化,以滿足不斷變化的市場動態。我們還計劃利用我們靈活的分銷網絡、消費者健康思想的領先地位和數據驅動的客户合作伙伴關係,繼續為我們和我們的零售客户創造共同的價值。在我們全面的ESG戰略的支持下,我們的核心能力得到了我們致力於建立一個具有彈性和可持續發展的業務的支持,該業務將為我們所有的利益相關者創造長期價值。
我們的業務部門
我們通過以下三個可報告的業務部門運營我們的業務:
·自我照顧。我們的自我護理產品類別包括:咳嗽、感冒和過敏;疼痛護理;以及其他自我護理(消化健康、戒煙和其他)。該細分市場的主要品牌包括泰諾、Nicorette和Zyrtec。
·皮膚健康和美容。我們的皮膚保健和美容產品類別包括:面部和身體護理和頭髮、防曬等。該細分市場的主要品牌包括露得清、Aveeno和OGX。
·基本健康。我們的基本健康產品類別包括:口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(婦女健康和傷口護理)。這一細分市場的主要品牌包括Listerine、Johnson‘s、Band-aid和StayFree。
有關我們的三個可報告業務部門的更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中的“業務-我們的品牌和產品組合”和附註15“業務和地理領域的部門”。
與強生分手
2021年11月12日,我們的母公司強生宣佈有意剝離其消費健康業務。我們於2022年2月23日在特拉華州註冊成立,與分離相關,併成立的最終目的是直接或間接地舉行並開展某些運營活動,以預期消費者健康業務的計劃分離。作為一家獨立的上市公司,我們正在招致某些與我們的成立相關的成本(“與分離相關的成本”)。我們預計,與分離相關的成本至少將持續到2024財年。有關
分居,見“分居和分配交易--分居”和“某些關係和相關人交易--與分居有關的協議”。
與強生的關係
關於分立事項,於本次發售完成前,吾等將與強生訂立分居協議及各項其他協議,以達成分立事項。這些協議將為我們與強生的關係提供框架,並在本次發行完成後規範我們與強生之間的各種臨時和持續關係。與強生的這些協議在本招股説明書題為“某些關係和關聯人交易--與分居有關的協議”一節中進行了描述。
影響我們結果的關鍵因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為“風險因素”的部分討論的那些因素。
我們的品牌和產品組合
我們擁有世界級的全球標誌性和現代品牌組合,在過去的135年裏建立起來,受到了幾代消費者的信任。我們擁有平衡、有彈性的業務形象,擁有跨類別和地理市場的領先品牌。我們的品牌組合得到了廣泛的認可,代表着全球和地區品牌的組合,其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。我們的品牌是為具有獨特意義的時刻打造的,這有助於在消費者和我們的品牌之間建立牢固的紐帶。
我們成功競爭的能力取決於這些品牌的實力。我們絕大多數的淨銷售額來自帶有專有商標和商品名稱的產品,這些商標和商品名稱表明我們銷售的產品是“品牌”產品。發展和維護我們品牌的聲譽是我們與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員、有影響力的人和我們有關係的其他個人)關係的關鍵組成部分。我們認識到,與我們的公司、我們的品牌、我們的產品、我們的供應鏈、我們的配料、我們的包裝、我們的ESG實踐、我們的員工或我們業務的任何其他方面有關的負面宣傳,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽和品牌。
我們相信消費者、客户和第三方合作伙伴重視並信任我們品牌的聲譽、可靠性和地位,以及我們產品的質量、性能和功能,我們相信通過繼續深化我們的品牌相關性和在整個產品組合中的突出地位,我們有重要的機會進一步增加我們的類別和品牌滲透率。
消費者偏好的轉變
消費者對消費者健康產品的偏好和期望繼續發展,更加關注預防性護理和科學支持的解決方案。雖然對消費者健康的關注在新冠肺炎大流行之前就已經在上升,但自大流行開始以來,這種關注進一步加速。消費者也正在將美容的範式轉向健康。最近影響消費者偏好的其他趨勢包括人口老齡化、高級化(消費者將購買商品轉向高端替代品)、新興市場日益壯大的中產階級,以及為個性化健康解決方案創造新機會的數字生態系統的崛起。我們預計這些趨勢將繼續下去,消費者將繼續尋求滿足他們健康目標的解決方案,為我們的產品組合創造增長機會。
消費者的偏好和購買模式很難預測,可能會迅速波動。我們的成功取決於我們能夠比競爭對手更快地預測、理解和適當地應對市場趨勢和不斷變化的消費者偏好。因此,我們越來越多地利用我們的數字能力和數據分析來獲得新的商業見解,並制定有針對性的營銷和廣告計劃來接觸消費者。此外,市場趨勢、消費者偏好和購買模式可能會有所不同
根據地理區域,我們尋求通過根據當地偏好和趨勢量身定做的強大區域品牌來補充我們的標誌性全球品牌組合。
創新
我們能夠快速開發新產品和技術,並不斷調整和營銷我們的產品,以滿足不斷變化的消費者偏好,這是我們商業戰略的重要組成部分。我們的幾種產品在改善生活方面有着悠久的歷史,是第一次推向市場的創新。在許多情況下,我們推動了整個類別的創新和臨牀綱要。通過利用世界級的研發能力和約1,500名研發專業人員的團隊,我們擁有多學科和差異化的創新方法。自2020年以來,我們強大的研發能力使我們能夠每年推出100多項新產品創新。此外,自2020年以來,在前三年期間推出的產品創新每年約佔我們淨銷售額的15億美元。
我們擁有成功的記錄,通過以人類同理心為中心的以科學為基礎的方法,並利用我們與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係,推動我們各個類別的創新。儘管如此,開發新產品和技術是一個複雜、耗時和昂貴的過程,新產品可能無法成功推出,或者可能無法產生足夠的消費者興趣和銷售額,從而成為有利可圖的產品。為了在我們目前服務的產品市場內保持競爭力,進入新產品市場並擴展到鄰近的類別、分銷渠道或地區,我們必須繼續投資於創新,開發、推廣和向市場推出新的高質量產品。
電子商務和數字能力的擴展
在過去的幾年裏,我們的數字加速已經改變了我們提供更好的消費者健康體驗的能力。今天,我們將數字優先的思維模式應用到我們運營的所有方面,包括研發、供應鏈、上市和營銷,將數字投資放在我們三個細分市場的優先位置,我們打算在未來繼續加快這一戰略的實施。有效實施我們的數字優先戰略,包括有效整合我們的數字和實體渠道,對於我們業務的持續增長是不可或缺的,但涉及重大的運營變化。我們逐漸增加了投資重點,以增強我們的數字能力,包括數據科學、數據分析、人工智能、機器學習和自然語言處理。
我們對這一戰略的追求導致我們近年來推動了包括電子商務和DTC服務在內的新服務,並在我們歷史上向消費者和客户提供的傳統服務和產品之外,推出了創新的新產品和互聯健康產品。例如,我們的電子商務業務在2022年佔我們淨銷售額的13%,從2020年到2022年以20%的複合年增長率增長。我們對數字能力的投資正在改善數據質量和訪問、促進創新、推動電子商務成功,並使我們能夠更有效地管理供應鏈,同時增強我們的營銷和商業能力。然而,通過數字計劃擴大我們的服務和產品供應也將帶來與數字開展業務相關的額外風險和不確定因素,包括技術變化、技術故障、信息安全或網絡安全事件、消費者隱私和數據保護問題、道德問題、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。
地理擴展
我們的業務遍及全球,在我們四個地區的165多個國家和地區銷售和分銷我們廣泛的產品組合。近年來,我們通過擴大我們的全球業務,已經並打算繼續發展我們的業務。鑑於我們的全球規模,包括美國和中國,我們處於有利地位,與我們的零售合作伙伴合作,滿足日益增長的消費者健康需求,並開發新的產品鄰接,以滿足全球不斷變化的消費者需求。除了優先在我們發現了最具吸引力的機會的現有市場進行擴張外,我們還打算投資於世界各地其他規模較大、不斷增長和滲透率不足的地理市場。
我們預計,我們計劃擴大業務的地理市場的競爭將會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢,因為它們更瞭解並專注於當地市場。與此同時,我們的一些跨國競爭對手在某些地理市場的發展和增長速度可能會比我們更快。我們在全球成功拓展業務的能力將取決於許多因素,包括我們的營銷努力和消費者對我們產品的接受程度。
競爭加劇
我們的產品在競爭激烈的全球市場銷售,近年來經歷了零售貿易集中度的提高、零售購買聯盟的出現、電子商務的快速增長以及主要零售貿易客户的傳統和數字運營的整合。在2021年和2020年,我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的14%,我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的43%。2022年,我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的13%,我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的42%。儘管如此,由於這些趨勢,我們在每個業務領域越來越依賴某些大型零售貿易客户,其中一些零售貿易客户具有顯著的討價還價能力。
我們在我們的每個業務部門和產品線以及我們開展業務的所有地理市場都面臨着激烈的競爭。我們在成本效益、產品性能、實際或感知的產品優勢、知識產權、廣告和促銷活動、品牌認知度和忠誠度、消費者便利性、定價和地理覆蓋範圍等方面與各種規模的公司競爭。我們的競爭對手包括跨國公司、經常在地區運營的較小公司、零售商的自有品牌和非品牌產品。這些競爭對手中的許多人都受益於電子商務的大幅增長,並廣泛關注DTC或其他非傳統的數字商業模式。影響我們業務的競爭因素還包括市場動態和不斷變化的消費者偏好、品牌形象、廣泛的產品組合、新產品創新和產品開發、對消費者有吸引力的定價、成本投入以及吸引和留住有才華的員工的能力。我們預計,我們經營的類別和地理市場的持續吸引力將鼓勵各種規模的新競爭對手進入,這可能會增加這些競爭壓力和未來的其他競爭壓力。
採購、製造和供應鏈管理
我們滿足消費者和客户需求的能力取決於我們製造和供應商業務的正常運作。我們的製造業務需要及時交付足夠數量的複雜、高質量的零部件和材料。我們已經建立了我們的供應鏈網絡,將資源部署到全球最需要的地方。我們廣泛的分銷網絡和銷售組織使我們能夠與多個市場和渠道的主要供應商和零售商建立戰略合作伙伴關係,在這些市場和渠道中,我們進一步利用我們的規模來推動靈活的製造能力和供應鏈優化。我們相信,這種方法建立和支持了我們在經濟週期中的韌性,並使我們能夠根據我們的戰略優先事項確定或擴大我們的地理重點。儘管如此,我們過去通過我們的內部和外部供應鏈在製造過程中遇到了意想不到的中斷和延誤,未來也可能面臨這種情況。例如,自2021年以來,我們經歷了並將繼續經歷高於預期的通脹,包括運輸、大宗商品和其他供應鏈成本不斷上升,以及已經並將繼續對我們的運營結果產生不利影響的中斷。製造或供應商中斷可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽受損或鉅額成本。
供應鏈優化計劃
自2019年以來,我們在滿足消費者需求和緩解供應鏈約束方面採取了重大舉措。我們重新設計了我們的製造和分銷網絡,優化了內部和外部製造和分銷足跡,以改善全球範圍內的交貨期和可靠性。我們有選擇地投資於特定的技術,並在不同的地理市場擴大我們的產能,目的是通過提高成本、速度、合規性和客户服務來提高競爭力。部署了一系列不同的計劃,包括(1)通過端到端協作和運輸提高區域間的敏捷性
(2)分銷網絡重新設計,以管理電子商務數量的激增,並減輕限制;(3)產品供應優化,消除了大量小型外部製造商和停產無利可圖的SKU;(4)對技術和數字能力的投資,實現了供應鏈運營的現代化,並實現了庫存優化,從而提高了盈利能力、質量控制、運輸集裝箱裝載和利用,同時減少了消費者投訴。因此,我們的歷史運營結果反映了通過這些端到端供應鏈優化計劃實現的節省。
宏觀經濟走勢
宏觀經濟因素影響消費者支出模式,從而影響我們的經營結果。這些因素包括總體經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、就業率、商業狀況、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。影響消費者可自由支配支出的因素仍在全球範圍內波動,繼續為我們和我們的第三方合作伙伴創造複雜和具有挑戰性的零售環境。我們打算繼續評估和調整我們的運營戰略和成本管理機會,以幫助緩解宏觀經濟狀況和政策變化對我們運營結果的任何影響,同時繼續專注於我們業務的長期增長。
外匯風險敞口
我們以美元報告我們的合併財務業績,但在美國以外有大量業務。我們的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的,通常適用的當地貨幣是我們在該地區的功能貨幣。因此,我們面臨着將我們在多個司法管轄區(主要是歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度)的業務成果換算成美元的外幣風險。此外,隨着我們繼續擴大我們的全球業務,我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重,特別是如果美元最近的強勢在未來繼續下去的話。
在可能的情況下,我們通過各種方法管理外匯風險敞口。我們可以採取自然的對衝策略,通過對我們以外幣計價的淨銷售額的自然的、相反的影響,在一定程度上減輕外幣對我們以外幣計價的運營費用的有利和不利影響。在2022年,由於預期將作為獨立實體運營,我們開始使用衍生品金融工具來減少我們的外匯敞口,而不是用於交易或投機目的。例如,我們對一部分預測的外匯收入和預測的庫存購買進行了對衝。然而,由於我們對各種外幣的風險敞口不斷變化,難以預測外幣兑美元匯率的波動,以及涉及的外幣數量眾多,我們無法準確預測未來外幣匯率波動可能對我們的經營業績產生的影響,因此降低我們所有的外幣風險是不現實的。
收購和資產剝離
我們通過收購高增長、高利潤率的業務以及剝離我們認為沒有很好地整合到我們的產品組合和戰略方向的資產來積極完善我們的投資組合。我們已經證明瞭成功整合和擴展收購業務的能力,以進一步鞏固我們在整個產品組合中的市場領先地位。在2021年和2020年期間,我們根據我們的戰略,在不同的交易中剝離了全球幾個品牌。我們在2022年沒有完成任何重大收購或資產剝離。
我們打算繼續以紀律嚴明和謹慎的方式處理收購和合作機會,以加快我們業務的增長。我們相信,我們強大的資產負債表將使我們能夠在戰略上進行收購和資產剝離,同時保持我們有紀律的資本配置方法。然而,尋求收購和剝離業務、品牌、資產和技術涉及許多潛在風險。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月下旬,世界衞生組織宣佈新冠肺炎首次暴發疫情為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。我們評估了某些會計事項,這些事項一般需要根據我們合理獲得的信息以及新冠肺炎疫情的未知未來影響來考慮預測的財務信息。
由於新冠肺炎疫情期間消費者行為的變化,我們的自我護理部門和基本健康部門的某些產品類別的淨銷售額加快了,這有助於抵消其餘業務對我們淨銷售額的不利影響,主要是皮膚保健和美容產品以及基本健康部門中的嬰兒護理和婦女健康產品,原因是封鎖導致失去使用情況,包括消費者由於財務困難而無法購買我們的產品,政府實施旅行或行動限制,需求和消費從更隨意或更高價格的產品轉向更低價格的產品,以及消費者裝載食品櫃活動。然而,隨着各國政府開始取消限制,這一負面趨勢在2021年第四季度開始趨於平穩,而由於對消費者健康的日益關注,自我護理和基本健康產品的勢頭仍在繼續。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務和財務業績,將取決於許多無法確切預測的因素,包括疫情爆發的持續時間和新變種的影響。新冠肺炎或其變種的任何蔓延都可能導致新的政府指令的實施和長期限制措施的實施,這可能會進一步擾亂我們的運營。
在根據目前掌握的信息評估新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的潛在影響時,我們考慮了各種內部和外部因素,如下:
·運營模式。我們在消費者健康行業擁有靈活的商業模式,在我們的製造、研發和商業能力中融入了靈活性。
·供應鏈。我們繼續利用我們的全球製造足跡,同時密切監控和維護遠離高風險地區的主要配送中心的關鍵庫存,以確保充分和有效的配送。
·業務連續性。我們整個網絡中穩健、積極的業務連續性計劃有助於我們為新冠肺炎疫情做好準備,並使我們能夠在不發生重大中斷的情況下繼續滿足大多數消費者的需求。
·勞動力。我們制定了程序,以保護我們在製造、分銷、商業和研究運營中的基本勞動力,同時確保為其他員工建立適當的遠程工作協議。
·流動資金。在可預見的未來,當我們尋求進入金融資本市場時,我們預計將擁有投資級信用評級。
·立法。我們將繼續評估和評價正在進行的全球立法努力,以應對新冠肺炎大流行對我們參與的類別和地理市場的影響。目前,針對新冠肺炎疫情制定的法律法規預計不會對我們的運營產生實質性影響。
新冠肺炎疫情對我們運營業績的影響,包括我們部門淨銷售額和部門利潤的變化,將在下文進一步詳細討論。見“--年度經營業績”。
法律訴訟
本公司和強生涉及的訴訟和索賠涉及知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易監管、勞動和就業、養老金、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事宜;政府調查;以及其他法律程序
在他們正常的業務過程中時不時地。有關我們目前的法律程序的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。
強生消費公司和強生因使用含有滑石粉的爽身粉(主要是強生嬰兒粉)而受到人身傷害,指控滑石粉致癌。在此前已經開庭審理的滑石粉案件中,被告獲得了多項有利的判決,但也有對被告不利的判決,其中許多判決在上訴時被推翻。
2021年10月,舊JJCI進行了公司重組,將舊JJCI因購買或使用或接觸在美國或加拿大銷售的任何產品中包含的滑石粉而遭受或發生的傷害或損害,或與任何此類損害或傷害的風險或責任有關的所有責任轉移給強生的一家子公司,包括基於在美國和加拿大銷售的任何產品中包含的滑石粉的污染或據稱污染的此類責任。與石棉或任何其他材料有關的責任(“與滑石粉有關的責任”)。向強生轉讓滑石粉相關負債是通過母公司淨投資解決的。根據離職協議,強生將保留滑石粉相關負債,並因此同意就滑石粉相關負債及與解決該等索賠相關的任何費用向吾等作出賠償。這類索賠佔與直接或間接存在或接觸滑石粉或含滑石粉產品所引起、基於或造成的損害的索賠的絕大多數。然而,我們將繼續對因直接或間接存在或接觸在美國或加拿大以外銷售的滑石或含滑石產品而引起的損害、基於或造成的損害或與損害有關的所有責任負責。
因此,我們的財務報表不再反映滑石粉相關債務的影響,也不再反映2021年10月公司重組後解決此類索賠的任何相關成本。
其他信息
嬰兒爽身粉的轉變
2022年8月11日,我們宣佈了向全玉米澱粉型嬰兒爽身粉產品組合過渡的商業決定。作為這一轉變的結果,基於滑石粉的強生嬰兒粉將於2023年在全球停產。基於滑石粉的強生嬰兒爽身粉此前已於2020年在包括美國和加拿大在內的某些市場停產。我們預計這一變化的影響不會很大。
俄烏戰爭
儘管目前很難預測俄烏戰爭的長期影響,但這場衝突在2022年對我們的財務影響並不大。2021年和2022年,我們的烏克蘭業務分別佔我們淨銷售額的0.3%和0.1%,佔我們資產的0.2%和0.1%。2021年和2022年,我們的俄羅斯業務分別佔我們淨銷售額的1.8%和1.4%,佔我們資產的0.7%和0.4%。
2022年3月,我們暫停向俄羅斯供應除非處方藥以外的所有產品,這是我們的自助服務部門,我們在整個2022年繼續供應。我們還暫停了在俄羅斯的所有廣告,在俄羅斯的所有臨牀試驗,以及在俄羅斯的任何額外投資。我們將繼續監測俄羅斯的地緣政治局勢,並評估我們在俄羅斯的活動和未來的行動。
遞延市場
為了確保符合適用法律,以獲得必要的政府批准和其他同意,以及出於其他商業原因,我們預計包括中國、馬來西亞和俄羅斯在內的某些非美國司法管轄區的企業的某些資產和負債的轉讓不會在本次發行完成之前完成。本招股説明書中包含的合併財務報表包括我們預計在本次發行完成後在所有司法管轄區開展業務的業務,包括任何遞延本地業務(AS
定義見“某些關係和相關人交易--根據分居--分居協議--延期市場訂立的協議”)。儘管在大多數司法管轄區,我們預計我們的經營業績或財務狀況不會受到重大影響,但我們已對本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表進行了某些調整,以計入對我們的某些延遲轉移。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務報表”。有關遞延本地業務的更多信息,請參閲“風險因素-與分立和分配相關的風險-分立預期的從強生向我們轉移的某些資產和負債將不會在本次發行完成之前完成”和“某些關係和關聯人交易-將與分立-分立協議-遞延市場相關的協議”。
我們如何評估我們的業務表現
淨銷售額
我們的淨銷售額來自將我們的產品銷售給第三方,包括零售商、分銷商、批發商和最終消費者,扣除包括折扣、退貨、補貼和激勵在內的某些成本。我們的淨銷售額可能會因數量、價格、產品組合和外幣匯率的變化而波動。我們的淨銷售額還包括一筆無形的聯盟和服務收入,這些收入來自產品的授權和聯合推廣。我們的淨銷售額可能會受到某些零售商發貨時間變化的影響,這可能會影響我們業績的同比可比性。
銷售成本
銷售成本主要包括與產生淨銷售額直接相關的所有成本。這包括製造和包裝的直接和間接成本、運營設備的成本、製造設施和設備的折舊和攤銷、無形資產的攤銷、員工薪酬和存貨成本或可變現淨值調整的較低者。由於產品結構、銷量、外幣匯率和通貨膨脹的變化,銷售成本通常在不同時期有所不同。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)主要包括與廣告及推廣、銷售、市場推廣、辦公設施、共享服務、員工薪酬、分銷、研發及其他行政及公司開支有關的成本。
其他(收入)費用,淨額,營業費用
其他(收入)費用,淨額,主要包括訴訟費用和和解、資產處置損益、特許權使用費收入、長期資產減值和其他雜項營業收入和費用。
營業收入(虧損)
營業收入(虧損)是我們的毛利潤減去SG&A和其他(收入)費用、淨營業收入,代表我們扣除非營業收入(虧損)和費用的税前收入。
其他費用(收入),淨額
其他費用(收入),淨額主要包括貨幣收益和損失、利息、處置業務和投資的收益和損失以及其他雜項營業外收入和費用。
税金撥備(優惠)
税項撥備(福利)是根據本年度可退還或應付的金額按單獨的申報方法計算的,幷包括美國公認會計原則會計和税務報告之間的任何差異的結果,記錄為遞延税項資產或負債。
有機增長
我們通過衡量有機增長來評估我們的淨銷售業績,這是一種非GAAP財務指標,衡量的是不包括外幣匯率變化以及收購和資產剝離的影響在內的淨銷售額期間變化。見“--非GAAP信息--有機增長”。
分部調整後營業收入
我們使用部門調整後的營業收入來評估我們三個業務部門的表現:自我護理、皮膚健康和美容以及基本健康。我們將分部調整後的營業收入定義為美國公認會計原則營業收入(虧損),不包括折舊和攤銷、重組費用、與分離相關的成本、其他費用、淨額、營業和一般公司/未分配費用,這些費用不屬於我們衡量分部業績的一部分。見“--非公認會計準則信息--調整後營業收入”。
年度營運業績
合併結果
我們2022年、2021年和2020年的結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2021年至2022年 | | 2020至2021年 |
(百萬美元) | | | | | | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
淨銷售額 | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | | | $ | (104) | | | (0.7) | % | | $ | 587 | | | 4.1 | % |
銷售成本 | 6,665 | | | 6,635 | | | 6,619 | | | 30 | | | 0.5 | | | 16 | | | 0.2 | |
毛利 | 8,285 | | | 8,419 | | | 7,848 | | | (134) | | | (1.6) | | | 571 | | | 7.3 | |
銷售、一般和行政費用 | 5,633 | | | 5,484 | | | 4,956 | | | 149 | | | 2.7 | | | 528 | | | 10.7 | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | (23) | | | 15 | | | 3,871 | | | (38) | | | * | | (3,856) | | | (99.6) | |
營業收入(虧損) | 2,675 | | | 2,920 | | | (979) | | | (245) | | | (8.4) | | | 3,899 | | | * |
其他費用(收入),淨額 | 38 | | | (5) | | | 37 | | | 43 | | | * | | (42) | | | * |
税前收益(虧損) | 2,637 | | | 2,925 | | | (1,016) | | | (288) | | | (9.8) | | | 3,941 | | | * |
税金撥備(優惠) | 550 | | | 894 | | | (137) | | | (344) | | | (38.5) | | | 1,031 | | | * |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | | | $ | 56 | | | 2.8 | % | | $ | 2,910 | | | * |
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*計算沒有意義(>100%)。
分部淨銷售額和分部調整後營業收入
下表顯示了2022年、2021年和2020年的部門淨銷售額、部門淨銷售額佔總淨銷售額的百分比以及部門淨銷售額的同比變化。下表還列出了2022年、2021年和2020年的分部調整後營業收入和分部調整後營業收入的同比變化。見我們經審計的合併財務報告的附註15,“業務和地理領域的細分”
本招股説明書中其他部分包含的聲明,以瞭解有關部門淨銷售額和部門調整後營業收入的進一步細節。
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| 財政年度 | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2021年至2022年 | | 2020至2021年 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
細分市場淨銷售額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 6,030 | | | 40.3 | % | | $ | 5,643 | | | 37.5 | % | | $ | 5,235 | | | 36.2 | % | | $ | 387 | | | 6.9 | % | | $ | 408 | | | 7.8 | % |
皮膚健康與美容 | 4,350 | | | 29.1 | | | 4,541 | | | 30.2 | | | 4,450 | | 30.8 | | | (191) | | | (4.2) | | | 91 | | 2.0 | |
基本健康 | 4,570 | | | 30.6 | | | 4,870 | | | 32.4 | | | 4,782 | | 33.1 | | | (300) | | | (6.2) | | | 88 | | 1.8 | |
總細分市場淨銷售額 | $ | 14,950 | | | 100 | % | | $ | 15,054 | | | 100 | % | | $ | 14,467 | | | 100 | % | | $ | (104) | | | (0.7) | % | | $ | 587 | | | 4.1 | % |
分部調整後營業收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 2,088 | | | | | $ | 1,952 | | | | | $ | 1,858 | | | | | $ | 136 | | | 7.0 | % | | $ | 94 | | | 5.1 | % |
皮膚健康與美容 | 708 | | | | | 878 | | | | | 889 | | | | | (170) | | | (19.4) | | | (11) | | | (1.2) | |
基本健康 | 1,111 | | | | | 1,224 | | | | | 1,250 | | | | | (113) | | | (9.2) | | | (26) | | | (2.1) | |
調整後營業收入總額 | $ | 3,907 | | | | | $ | 4,054 | | | | | $ | 3,997 | | | | | $ | (147) | | | (3.6) | % | | $ | 57 | | | 1.4 | % |
折舊及攤銷 | (644) | | | | | (731) | | | | | (746) | | | | | | | | | | | |
重組費用 | (100) | | | | | (116) | | | | | (82) | | | | | | | | | | | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | 23 | | | | | (15) | | | | | (3,871) | | | | | | | | | | | |
一般公司/未分配費用 | (298) | | | | | (272) | | | | | (277) | | | | | | | | | | | |
與離職相關的費用 | (213) | | | | | — | | | | | — | | | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) | $ | 2,675 | | | | | $ | 2,920 | | | | | $ | (979) | | | | | | | | | | | |
其他費用(收入),淨額 | 38 | | | | | (5) | | | | | 37 | | | | | | | | | | | |
税前收益(虧損) | $ | 2,637 | | | | | $ | 2,925 | | | | | $ | (1,016) | | | | | | | | | | | |
2022年與2021年相比
淨銷售額
2022年和2021年的淨銷售額分別為150億美元和151億美元,減少1.04億美元,降幅為0.7%。在1.04億美元的減少中,6.17億美元與不利的匯率影響有關,主要是由於歐元、英鎊、日元和人民幣對美元的疲軟以及與資產剝離相關的5300萬美元的銷售,被5.66億美元的淨銷售額有機增長所抵消。在與淨銷售額有機增長相關的5.66億美元中,4.73億美元來自美國以外的地區,9300萬美元來自美國,主要由自助服務部門推動。與淨銷售額的有機增長有關的5.66億美元主要是由於(1)價格變動,(2)由於新冠肺炎限制的減少和社會距離的減少而導致對咳嗽、感冒和過敏以及兒科疼痛護理產品的需求增加,以及(3)對婦女保健品(在其他基本健康產品範圍內)的需求增加,這主要是由於產品創新和營銷方面的戰略投資。這一增長部分被美國淨銷售額的下降所抵消,主要是皮膚健康和美容以及基本健康部門,如下所述。
銷售成本
2022年和2021年的銷售成本分別為67億美元和66億美元,增加了3000萬美元,增幅為0.5%。2022年和2021年,銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為44.6%和44.1%,增長0.5%。銷售成本的增加主要是由於3.06億美元的成本增加被2.76億美元的有利匯率影響所抵消。淨銷售額相對於有機增長的成本增加是由關鍵原料、運費和包裝材料成本上升推動的,但部分抵消了與我們的供應鏈優化計劃相關的收益的實現。
銷售、一般和行政費用
2022年和2021年的SG&A費用分別為56億美元和55億美元,增加1.49億美元,增幅為2.7%。2022年和2021年,SG&A佔淨銷售額的百分比分別為37.7%和36.4%,增長1.3%。增長主要是由於(1)與分離相關的成本2.13億美元,(2)由於銷售和分銷成本上升以及商品通脹對運費和包裝成本的影響,其他SG&A支出增加8800萬美元,(3)廣告和推廣費用增加4,000萬美元,以及(4)在精選品牌、產品和數字能力上的持續戰略支出推動研發成本增加2800萬美元。這些成本增加被2.2億美元的有利匯率影響部分抵消。
其他(收入)費用,淨額,營業費用
2022年和2021年的其他(收入)費用淨額分別為2300萬美元和1500萬美元,費用減少3800萬美元,主要是由於2021年確認滑石訴訟費用(2022年不再發生)和其他訴訟費用。此減幅因向強生的間接全資附屬公司Royalty A&M LLC轉讓舊JJCI及其聯屬公司從2021年10月開始向若干第三方收取與舊JJCI公司重組相關的四筆應付專利費的權利而部分抵銷。見《特定關係和關聯人交易--與強生的其他協議--版税貨幣化協議》。
有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註10“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”和附註13“承付款和或有事項”。
其他費用(收入),淨額
2022年和2021年的其他支出(收入)淨額分別為3800萬美元和(500萬美元),支出增加4300萬美元,主要原因是(1)2022年外匯虧損增加,(2)與2021年相比,與出售業務相關的收益減少。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表附註10,“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”。
税項撥備
2022年和2021年的税收撥備分別為5.5億美元和8.94億美元,所得税支出減少3.44億美元。所得税支出減少3.44億美元,主要是由於2022年實際税率較低,原因是有能力申請某些扣除和額外的外國税收抵免,而2021年由於滑石粉訴訟和解而受到限制。
有關所得税的更多詳情,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表的附註11“所得税”。
自助服務細分市場
自助服務細分市場淨銷售額
2022年和2021年,自助服務部門的淨銷售額分別為60億美元和56億美元,增長3.87億美元,增幅為6.9%。其中,6.13億美元的增長是由於淨銷售額的有機增長,但由於不利的匯率影響,淨銷售額減少了2.26億美元。淨銷售額的有機增長為6.13億美元,這主要歸因於(1)價格變動和(2)咳嗽、感冒和過敏以及兒科疼痛護理產品的需求增加,這是因為新冠肺炎限制的減少和社會距離的減少導致呼吸道疾病病例增加。
自助服務部門調整後的營業收入
2022年和2021年,自助服務部門調整後的營業收入分別為21億美元和20億美元,增長1.36億美元,增幅為7.0%。這一增長主要是由(1)淨額的有機增長推動的
銷售和(2)由於發燒病例增多而對疼痛護理產品的需求推動了有利的產品組合。這一增長被關鍵原料、運費和包裝材料成本上升以及不利的匯率影響部分抵消。
皮膚健康和美容細分市場
皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額
2022年和2021年,皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為44億美元和45億美元,減少了1.91億美元,降幅為4.2%。其中,1.73億美元是由於不利的匯率影響,3900萬美元是由於資產剝離,被2100萬美元的有機淨銷售額增長所抵消。淨銷售額2100萬美元的有機增長主要歸因於(1)價格變動和(2)新產品的強勁表現。這一增長被主要是由於有機硅短缺造成的供應限制所抵消。
皮膚保健和美容部門調整後的營業收入
2022年和2021年,皮膚健康和美容部門調整後的營業收入分別為7.08億美元和8.78億美元,減少1.7億美元,降幅19.4%。這一下降主要歸因於(1)主要受供應鏈限制推動的淨銷售額下降,(2)主要原料、運費和包裝材料成本上升的影響,(3)剝離品牌的影響,以及(4)被價格變動部分抵消的不利匯率對淨銷售額的影響。
基本健康部分
基本健康部分的淨銷售額
2022年和2021年,基本健康部門的淨銷售額分別為46億美元和49億美元,減少3億美元,降幅為6.2%。其中,2.18億美元是由於不利的匯率影響,6800萬美元是由於有機銷售的下降,1400萬美元是由於資產剝離。淨銷售額6,800萬美元的有機下降主要是由於(1)某些SKU停產導致口腔護理淨銷售額下降,需求恢復到與新冠肺炎疫情之前相當的水平,(2)由於原材料短缺導致供應鏈限制導致嬰兒護理淨銷售額下降,以及(3)我們自2022年3月起暫停某些個人護理產品在俄羅斯的供應。由於產品創新和營銷戰略投資,(1)價格行動和(2)對婦女健康產品(在其他基本健康領域)的需求增加,部分抵消了這一減少額。
基本健康部分調整後的營業收入
2022年和2021年,基本健康部門調整後的營業收入分別為11億美元和12億美元,減少1.13億美元,降幅為9.2%。這一下降主要是由於(1)淨銷售額下降,(2)我們自2022年3月起暫停在俄羅斯供應某些個人護理產品,(3)剝離某些品牌,以及(4)主要配料、運費和包裝材料成本上升,部分被價格變動所抵消。
2021年與2020年相比
淨銷售額
2021年和2020年的淨銷售額分別為151億美元和145億美元,增長5.87億美元,增幅為4.1%。其中,5.08億美元與淨銷售額的有機增長有關,2.08億美元與主要由歐元和加元推動的有利匯率影響有關,但因資產剝離而減少1.29億美元。在與淨銷售額有機增長相關的5.08億美元中,1.93億美元來自美國,3.15億美元來自所有其他地區。與淨銷售額有機增長有關的5.08億美元主要是由於(1)電子商務渠道的增長,(2)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和減輕新冠肺炎疫苗的副作用而導致疼痛護理的銷售額增加,以及(3)過敏發生率的增加對咳嗽、感冒和過敏的購買產生積極影響。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。
銷售成本
2021年和2020年的銷售成本分別為66億美元和66億美元,增加了1600萬美元,增幅為0.2%。2021年和2020年,銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為44.1%和45.8%,下降了1.7%。銷售成本的增加主要是由8600萬美元的不利匯率影響推動的,但成本減少了7000萬美元。淨銷售額相對於有機增長的成本下降是由於(1)我們更加關注利潤率更高的產品銷售而產生的有利的產品組合,(2)更高的銷售量帶來的自我護理產品的規模經濟,(3)主要是皮膚保健和美容產品,以及嬰兒護理產品類別和婦女健康產品(在基本健康部門)的供應鏈優化措施,以及(4)與較低的同比重組支出相關的銷售成本下降,但被銷售成本增加(主要是由於商品通脹對貨運和包裝成本的影響)部分抵消了這一影響。
銷售、一般和行政費用
2021年和2020年的SG&A費用分別為55億美元和50億美元,增加5.28億美元,增幅為10.7%。2021年和2020年,SG&A佔淨銷售額的百分比分別為36.4%和34.3%,增長2.2%。增長主要是由於(1)廣告和推廣費用增加3.18億美元,(2)由於銷售和分銷成本上升以及大宗商品通脹對運費和包裝成本的影響,其他SG&A費用增加1.22億美元,(3)不利匯率影響5500萬美元,以及(4)在精選品牌、產品和數字能力的戰略支出推動下,研發成本增加3300萬美元。總體而言,從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來以及封鎖限制的解除導致零售店重新開張,更多的使用場合和更高的淨銷售額,這反過來又推動了與2020年相比,2021年的SG&A支出正常化。
其他(收入)費用,淨額,營業費用
2021年和2020年的其他(收入)費用淨額分別為1500萬美元和39億美元,減少39億美元,主要是由於2020年確認的滑石訴訟費用。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註10“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”和附註13“承付款和或有事項”。
其他費用(收入),淨額
其他支出(收入),2021年和2020年分別為淨額(500萬美元)和3700萬美元,支出減少(4200萬美元),主要原因是(1)2021年較低的外幣虧損和較高的業務處置收益,以及(2)2020年較高的股權投資虧損。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註10,“其他(收入)支出、淨額、營業和其他(收入)支出淨額”。
税金撥備(優惠)
2021年和2020年的税收撥備(福利)分別為8.94億美元和1.37億美元,所得税支出增加10億美元,這主要是由於(1)由於2020年確認的滑石粉訴訟費用增加,2021年美國税前賬面收入增加,(2)2021年滑石粉訴訟和解付款導致某些減税和外國税收抵免的損失。這一增加被2020年確認的一次性所得税支出部分抵消,該支出是由於與2010、2011和2012財年國税局審計最終結算有關的未確認税收優惠增加而確認的。
有關所得税的更多詳情,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表的附註11“所得税”。
自助服務細分市場
自助服務細分市場淨銷售額
2021年和2020年,自助服務部門的淨銷售額分別為56億美元和52億美元,增長4.08億美元,增幅為7.8%。在4.08億美元的增長中,2.82億美元是由於淨銷售額的有機增長,1.26億美元是由於有利的匯率影響。淨銷售額的有機增長達到2.82億美元是由於以下方面淨銷售額的增長:(1)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和減輕新冠肺炎疫苗的副作用而導致的疼痛護理產品,(2)由於有利的數量和價格影響而導致的消化保健品(在其他自助範圍內),(3)由於戒煙率增加而受到有利的數量和價格影響的戒煙產品(在其他自助範圍內),以及(4)由於消費者因新冠肺炎疫情的流行而恢復到户外活動而導致的咳嗽、感冒和過敏方面的過敏產品。隨着消費者越來越多地將支出轉移到網上,自助產品在電子商務渠道上的銷售額也繼續增長。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。
自助服務部門調整後的營業收入
2021年和2020年,自助服務部門調整後的營業收入分別為20億美元和19億美元,增長9400萬美元,增幅為5.1%。這一增長主要是由於(1)淨銷售額的有機增長帶來的增長,(2)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和緩解新冠肺炎疫苗的副作用而導致疼痛護理產品淨銷售額上升而產生的規模經濟,(3)供應鏈優化舉措推動的供應鏈效率,以及(4)隨着消費者由於新冠肺炎疫情的康復而返回户外活動,對利潤率更高的咳嗽、感冒和過敏領域過敏產品的需求增加所推動的有利的產品組合。這一增長被某些品牌的戰略研發支出增加以及其他SG&A支出增加所抵消,這些支出在2021年因新冠肺炎大流行的復甦而正常化。
皮膚健康和美容細分市場
皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額
2021年和2020年,皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為45億美元和45億美元,增長9100萬美元,增幅為2.0%。其中,1.25億美元是由於淨銷售額的有機增長,4600萬美元是由於有利的匯率影響,被資產剝離導致的8000萬美元的減少所抵消。淨銷售額的有機增長達到1.25億美元,主要是由於(1)新冠肺炎大流行封鎖的解除推動了更高的使用次數,(2)電子商務渠道的增長和(3)新產品創新,導致銷售額增加,主要是面部和身體護理產品類別的銷售額增加。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。
皮膚保健和美容部門調整後的營業收入
2021年和2020年,皮膚健康和美容部門調整後的營業收入分別為8.78億美元和8.89億美元,減少1100萬美元,降幅為1.2%。這一下降是由於SG&A支出增加,以加強對皮膚健康類別的關注,抵消了我們的供應鏈優化舉措推動的淨銷售額的有機增長和利潤率的提高。
基本健康部分
基本健康部分的淨銷售額
2021年和2020年,基本健康部門的淨銷售額分別為49億美元和48億美元,增長8800萬美元,增幅為1.8%。其中,1.01億美元是由於淨銷售額的有機增長,3600萬美元是由於有利的匯率影響,被資產剝離導致的4900萬美元的減少所抵消。淨銷售額的有機增長達到1.01億美元,主要歸因於(1)2020年嬰兒護理業務的增長,原因是新冠肺炎疫情導致户外暴露減少,需求有限,電子商務實力、產品創新、積極的價格影響和市場份額的增加,(2)女性健康(在其他基本健康領域)的增長,主要是由於新產品創新和品牌增加造成的數量和價格影響。
意識和(3)口腔護理的增長主要是由於家庭滲透率的增加。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。
基本健康部分調整後的營業收入
2021年和2020年,基本健康部門調整後的營業收入分別為12億美元和13億美元,減少2600萬美元,降幅2.1%。下降主要是由於對互聯網廣告、電子商務和數字能力的戰略投資以及商品通脹對運費和包裝成本的影響導致廣告和推廣費用增加,但被淨銷售額的有機增長所抵消。
非GAAP信息
我們使用某些非公認會計原則財務措施來補充根據美國公認會計原則編制的財務措施。其中包括(1)有機增長、(2)調整後的毛利、(3)調整後的營業收入、(4)調整後的EBITDA和(5)調整後的淨收入。管理層認為,這些非GAAP財務指標,以及管理層使用的美國GAAP指標,反映了我們如何在內部衡量我們的業務並設定運營目標和激勵措施。特別是,我們認為這些非公認會計準則財務指標在評估當前業績和將管理重點放在我們基本的經營業績上是有用的。此外,我們預計,我們高級管理人員的年度薪酬將部分基於這些非公認會計準則的衡量標準。因此,我們使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們從一個時期到另一個時期的實際財務表現,並預測未來的結果。
本招股説明書中介紹的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP編制的,在美國GAAP下也沒有任何標準化的含義。此外,其他公司可能會使用類似名稱的非GAAP財務指標,其計算方式與我們計算此類指標的方式不同。因此,我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標相比較。我們告誡您不要過度依賴這些非GAAP財務指標,而是要將它們與最直接可比的美國GAAP指標一起考慮。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性,不應孤立地加以考慮。這些非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應財務計量的補充,而不是替代或優於這些財務計量。
下文所載非公認會計準則計量乃按吾等業務獨立於強生進行編制,因此該等計量包括若干強生公司及分配予吾等的分攤成本。管理層認為,成本分配合理地反映了在本報告所述期間向我們提供的服務的利用率或我們所獲得的收益,儘管分配可能不表明如果我們作為一家獨立公司運營,將會發生或預計將發生的實際成本。
有機增長
我們將有機增長定義為不包括外幣匯率的影響以及收購和資產剝離的影響的期間內淨銷售額的變化。我們通過剔除我們認為不能直接反映我們基本業務的某些項目的影響,使用有機增長來一致地評估我們的業績。
下表顯示了與適用的前幾年相比,2022年和2021年美國GAAP淨銷售額與有機增長率的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年與2021年 |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 收購和資產剝離 | | 有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 387 | | | 6.9 | % | | $ | 226 | | | $ | — | | | $ | 613 | | | 10.9 | % |
皮膚健康與美容 | (191) | | | (4.2) | | | 173 | | | 39 | | | 21 | | | 0.5 | |
基本健康 | (300) | | | (6.2) | | | 218 | | | 14 | | | (68) | | | (1.4) | |
總計 | $ | (104) | | | (0.7) | % | | $ | 617 | | | $ | 53 | | | $ | 566 | | | 3.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年與2020年 |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 收購和資產剝離 | | 有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 408 | | | 7.8 | % | | $ | (126) | | | $ | — | | | $ | 282 | | | 5.4 | % |
皮膚健康與美容 | 91 | | | 2.0 | | | (46) | | | 80 | | | 125 | | | 2.8 | |
基本健康 | 88 | | | 1.8 | | | (36) | | | 49 | | | 101 | | | 2.1 | |
總計 | $ | 587 | | | 4.1 | % | | $ | (208) | | | $ | 129 | | | $ | 508 | | | 3.5 | % |
調整後的毛利
我們將調整後的毛利定義為經重組費用和無形資產攤銷調整後的美國GAAP毛利,該毛利在公司的綜合經營報表中作為銷售成本的一部分記錄。毛利潤(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的毛利潤的對賬情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
毛利 | $ | 8,285 | | | $ | 8,419 | | | $ | 7,848 | |
對銷售成本組成部分的調整: | | | | | |
重組費用 | 55 | | | 48 | | | 34 | |
無形資產攤銷 | 348 | | | 414 | | | 415 | |
調整後毛利(非公認會計準則) | $ | 8,688 | | | $ | 8,881 | | | $ | 8,297 | |
調整後的營業收入
我們將調整後的營業收入(非GAAP衡量標準)定義為美國GAAP營業收入(虧損),不包括重組費用、與分離相關的成本、折舊和攤銷、其他(收益)費用、淨營業和一般公司/未分配費用,這些都不是我們衡量部門業績的一部分。管理層使用調整後的營業收入來評估分部的財務表現。
在2022年第四季度,我們更新了某些銷售費用的分配方法,以與我們的管理層(包括首席運營決策者)衡量的部門財務業績保持一致。以前的所有期間都已重新編排,以符合當前的列報方式。調整後的營業收入總額沒有因為這一變化而發生變化。
對於2022年第四季度,我們更新了方法,不再為非經常性離職相關成本分配,以與我們管理層(包括首席運營官)衡量的部門財務業績保持一致
決策者。這一變化隻影響2022年調整後的營業收入,因為在列報的任何其他期間都沒有與離職有關的非經常性費用。
有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註15,“業務和地理區域部分”。
調整後的EBITDA
EBITDA是一種非GAAP衡量標準,其定義為扣除利息、税項撥備(收益)以及折舊和攤銷調整後的淨收益(虧損)。我們將調整後EBITDA定義為經滑石粉法律和解和辯護成本、重組費用、無形資產減值、證券未實現損失(收益)、分離相關成本、增值税法律決議、撤資損益以及或有對價公允價值變化影響調整後的EBITDA。調整後的EBITDA用於顯示我們的非槓桿化税前經營業績,並反映我們基於經營因素的財務表現。淨收益(虧損)(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的EBITDA的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
利息 | — | | | — | | | — | |
税金撥備(優惠) | 550 | | | 894 | | | (137) | |
折舊及攤銷 | 644 | | | 731 | | | 746 | |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 3,281 | | | $ | 3,656 | | | $ | (270) | |
調整: | | | | | |
滑石粉法律和解和辯護費用 | – | | | 154 | | | 4,029 |
重組費用 | 100 | | | 117 | | | 66 |
無形資產減值準備 | 12 | | | — | | | — | |
證券未實現損失(收益) | — | | | (18) | | | — | |
與離職相關的費用 | 213 | | | — | | | — | |
增值税法律決議(1) | — | | | (74) | | | — | |
撤資收益 | — | | | (25) | | | (50) | |
調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 3,606 | | | $ | 3,810 | | | $ | 3,775 | |
__________________
(1)由於2021年巴西聯邦最高法院就計算巴西聯邦社會貢獻總收入的方法做出裁決,我們有權為前幾年支付的税款享受某些一次性税收抵免,我們在2021年確認了這一點。
調整後的淨收入為
我們將調整後淨收益(非GAAP衡量標準)定義為經滑石粉法律和解和辯護成本、重組費用、無形資產攤銷和減值、證券未實現損失(收益)、分離相關成本、增值税法律決議、撤資損益、或有對價公允價值變化的影響及其相關税務影響調整後的美國GAAP淨收益(虧損)。
調整後的淨收入不包括可能掩蓋我們基本業績趨勢的項目的影響。管理層將調整後的淨收入用於戰略決策、預測未來業績和評估
當前的表現。淨收益(虧損)(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的淨收益(虧損)的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
調整: | | | | | |
滑石粉法律和解和辯護費用 | — | | | 154 | | | 4,029 | |
重組費用 | 100 | | | 117 | | | 66 | |
無形資產攤銷及減值(1) | 360 | | | 414 | | | 415 | |
證券未實現損失(收益) | — | | | (18) | | | — | |
與離職相關的費用 | 213 | | | — | | | — | |
增值税法律決議(二) | — | | | (74) | | | — | |
撤資收益 | — | | | (25) | | | (50) | |
税收調整: | | | | | |
税收對特殊項目調整的影響 | (171) | | | 112 | | | (1,047) | |
税務立法及其他與税務有關的事宜 | — | | | — | | | 169 | |
調整後淨收益(非公認會計準則) | $ | 2,589 | | | $ | 2,711 | | | $ | 2,703 | |
__________________
(1)無形資產攤銷和減值包括2022年、2021年和2020年分別為1.87億美元、2.13億美元和1.97億美元的商標攤銷。
(2)由於2021年巴西聯邦最高法院就計算巴西聯邦社會貢獻總收入的方法做出裁決,我們有權為前幾年支付的税款享受某些一次性税收抵免,我們在2021年確認了這一點。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們從經營活動中產生了年度現金流。然而,作為強生全公司現金管理和集中資金計劃的一部分,我們的營運資金需求和資本支出歷來得到滿足,我們很大一部分現金已轉移到強生手中。這一安排並未反映出,如果我們在本報告所述期間是一家獨立的上市公司,我們將以何種方式為我們的運營提供資金。
強生於公司層面持有的現金及現金等價物對吾等而言並不明確,因此並未反映於本招股説明書其他部分所包括的本公司合併資產負債表中。合併資產負債表上的現金和現金等價物代表消費者健康業務具體可識別的賬户中的餘額。由於吾等並非該等債務的法定債務人,故強生的第三方長期債務及相關利息開支於呈列任何期間均未分配予吾等。
年度現金流
2022年、2021年和2020年的現金流量信息摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 變化 |
| | | 2021年至2022年 | | 2020至2021年 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | | | $ | 56 | | | 2.8 | % | | $ | 2,910 | | | * |
資產和負債的淨營業變動,扣除收購和資產剝離的影響 | (513) | | | (3,132) | | | 4,242 | | | 2,619 | | | (83.6) | | | (7,374) | | * |
經營活動的現金流量淨額 | 2,525 | | | 334 | | | 3,397 | | | 2,191 | | | * | | (3,063) | | (90.2) | % |
用於投資活動的現金淨額 | (390) | | | (171) | | | (83) | | | (219) | | | * | | (88) | | * |
用於融資活動的現金淨額 | (1,583) | | | — | | | (3,457) | | | (1,583) | | | * | | 3,457 | | * |
__________________
*計算沒有意義(>100%)。
經營活動
2022年和2021年來自經營活動的淨現金流分別為25億美元和3.34億美元,增加22億美元。增加的主要原因是2021年為與滑石粉有關的債務支付了32億美元(2022年沒有發生)。如下所述,週轉資金的變化抵消了這一減少額:
·由於需求增加、供應短缺後重建庫存水平以及庫存成本上升,庫存增加。
·與銷售減少有關的應收貿易賬款增加。
·應付賬款、應計賬款和其他負債(不包括與滑石粉有關的負債)減少,原因是付款條件從2021年開始改善,2022年保持不變,以及廣告支出減少。
有關滑石粉相關負債的更多信息,請參閲本招股説明書其他部分所列經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。
2021年和2020年來自經營活動的淨現金流分別為3.34億美元和34億美元,減少31億美元。減少的主要原因是2021年為滑石粉相關負債支付了32億美元。如下所述,週轉資金的變化抵消了這一減少額:
·應收貿易賬款增加,原因是某些區域的付款條件略有延長,以及與上一年相比收款減少,其中包括財政年度中增加的一週。
·由於運費和商品成本增加,庫存增加。
·應付賬款、應計賬款和其他負債(不包括與滑石粉有關的負債)因改進正常業務過程中的付款時間而增加。
有關滑石粉相關負債的更多信息,請參閲本招股説明書其他部分所列經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。
投資活動
2022年、2021年和2020年,用於投資活動的淨現金分別為3.9億美元、1.71億美元和8300萬美元。2021年至2022年投資活動中使用的現金增加,主要是由於購買了更多的房地產、廠房和設備,但被2022年出售股權投資的收益減少和2021年資產剝離的收益增加所抵消。2020年至2021年用於投資活動的現金增加,主要是由於2021年購買的房地產、廠房和設備增加,但被2021年出售股權投資的收益和2020年資產剝離的收益所抵消。
融資活動
2022年,用於融資活動的淨現金為16億美元,2021年可以忽略不計,2020年為35億美元。融資活動現金流主要反映了2022年向強生的淨轉移16億美元和2020年的淨轉移35億美元。對強生的淨轉賬是由現金彙集和一般融資活動推動的,並被強生的間接成本分配所抵消。有關向強生的淨轉賬的進一步詳情,請參閲本招股説明書其他部分所載我們經審計的合併財務報表附註9“關聯方”。
未來的流動性來源
分拆後,我們的資本結構和流動性來源將與以往的資本結構不同,因為我們將不再參與強生的全公司現金管理和集中融資計劃。我們為運營需求提供資金的能力將取決於我們繼續從運營中產生正現金流的能力,以及我們以可接受的條款獲得債務融資或發行本招股説明書中未預期的額外股權或股權掛鈎證券的能力。基於我們產生正現金流的歷史,我們相信我們現有的現金和運營產生的現金將足以在至少未來12個月內償還我們目前的債務。我們相信,我們的現金餘額和經營活動提供的資金,以及預期的借款能力和進入資本市場的機會,作為一個整體,將提供(1)充足的流動資金,以在到期時履行我們的所有當前和長期債務,包括我們預計將因分離而產生的第三方債務,(2)充足的流動資金,為資本支出提供資金,(3)靈活性,以滿足可能出現的投資機會。然而,我們不能向您保證,我們將能夠在未來以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資。
關於分離,我們預計根據債務融資交易將產生約90億美元的新債務。這筆新債務包括我們在2023年3月22日完成的與票據發行相關的大約77.5億美元的債務,預計還將包括商業票據計劃下的約12.5億美元的未償還商業票據。吾等將向強生支付本次新債務所得款項淨額,連同收取該等所得款項後應累算的任何利息,作為強生轉讓予吾等的與分拆有關的消費者健康業務的部分代價;惟吾等預期在完成本次發售、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後,將保留11.7億美元的現金及現金等價物。我們預計將使用我們的現金和現金等價物、經營活動提供的資金以及我們未來再融資或獲得額外融資的能力,以償還或再融資債務融資交易和循環信貸安排項下的任何債務。
與債務融資交易相關的債務對我們的業務施加了一定的限制,並可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。我們目前估計,這筆債務的加權平均利率約為5.08%。
2023年3月6日,我們達成了一項信貸協議,規定了循環信貸安排,這是一種五年期優先無擔保循環信貸安排,本金總額為40億美元。我們預計循環信貸安排不會從本次發售或分拆中提取或用於與本次發售或分拆相關的用途。循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件,包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。
我們預計將利用我們的現金流繼續投資於我們的品牌、數字能力、人才和增長戰略,隨着時間的推移償還我們的債務,並用於一般企業目的。
其他未來現金需求
我們預計,我們未來的其他現金需求將涉及營運資本、資本支出、重組和整合、福利義務、利息支出和償債義務、訴訟成本以及向股東返還資本,包括支付任何股息。此外,我們可以使用現金進行業務發展交易,例如許可安排或戰略收購。
除了我們的營運資金要求外,截至2023年1月1日,我們預計2023年的主要現金需求將包括資本支出。除租賃付款(詳情請參閲本招股説明書其他部分經審計的綜合財務報表附註1“公司説明及重要會計政策摘要”)外,我們於2022年為物業、廠房及設備支付了3.75億美元。
未來的訴訟
在正常業務過程中,我們涉及訴訟、索賠、政府調查、調查、指控和訴訟。有關目前懸而未決的某些事項的更多細節,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。我們成功解決未決和未來訴訟的能力可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
表外安排
於本報告所述期間,吾等並無,目前亦無與未合併實體有任何表外安排(定義見美國證券交易委員會的規則及規定),或與未合併實體有任何關係,而該等關係對本公司的財務狀況、財務狀況、淨銷售或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源具有或合理地可能會在當前或未來產生重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們在全球範圍內經營,面臨外幣匯率變化可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響的風險,包括最近美元走強或多個司法管轄區外幣匯率波動的結果,特別是歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度。我們主要面臨未來公司間產品和第三方購買以外幣計價的材料的外匯風險。我們透過營運方法及透過使用各種金融工具,包括遠期外匯合約等衍生工具,管理匯率變動對我們的盈利、現金流及資產及負債的公允價值的影響。這些合約的收益或虧損通常會被基礎交易的收益或虧損所抵消。
為保護毛利不受外幣匯率波動的影響,支持消費者健康業務的強生關聯公司代表消費者健康業務訂立遠期外匯兑換合同,以對衝部分預測外幣淨銷售額和預測庫存購買。此外,在2022年期間,由於預期將作為一個獨立實體運營,我們開始簽訂遠期外匯兑換合同,以對衝一部分預測的外幣收入和預測的庫存購買。
通貨膨脹風險
通脹壓力最近增加了,並可能繼續增加我們產品的原材料、包裝組件和其他投入的成本。自2021年以來以及在整個2022年,我們經歷並將繼續經歷高於預期的通脹,包括運輸、商品和其他供應鏈成本不斷上升以及影響並繼續影響我們的
行動。我們主要通過價格上漲,以及持續的供應鏈優化舉措,部分抵消了通脹的影響。見“--影響我們業績的關鍵因素--供應鏈優化計劃。”
然而,如果我們的成本繼續受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法通過價格上漲來抵消這些更高的成本,這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
利率風險
由於利率變化,我們的現金等價物和有價證券受到市場風險的影響。由於利率上升,固定利率證券的市值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。在其他估計不變的情況下,假設利率上升或下降1%,不會對截至2023年1月1日的現金和現金等價物的價值產生實質性影響。
關於分離,我們預計根據債務融資交易將產生約90億美元的新債務。這筆新債務包括我們在2023年3月22日完成的與票據發行相關的大約77.5億美元的債務,預計還將包括商業票據計劃下的約12.5億美元的未償還商業票據。我們為這些借款和未來可能產生的任何新債務(包括循環信貸安排)支付的利息支出可能會受到利率變化的影響。利率風險是高度敏感的因素,包括美國等國的貨幣和税收政策、市場和經濟因素以及其他我們無法控制的因素。
在2022年10月和2022年11月,我們簽訂了遠期利率互換協議,以期在分離不發生的情況下為分離獲得長期融資或用於其他長期融資目的。在債券發售方面,利率掉期合約按協議提早終止。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註12,“公允價值計量”。
商品價格風險
我們面臨商品和其他價格風險,包括精油、樹脂、紙漿、熱帶油、潤滑劑、牛脂、玉米、家禽、大豆和硅;包裝組件,包括波紋;以及其他投入,包括能源、勞動力、運輸(如卡車、集裝箱和海運)和物流服務。我們使用各種策略,包括使用大宗商品套期保值合約,來管理某些材料採購的成本敞口,目的是為這些商品獲得更可預測的成本。
信用風險
如果我們的應收賬款的交易對手,包括我們的客户,不履行義務,我們將面臨潛在的信用損失。由於我們客户的多樣性,客户應收賬款產生的信用風險的集中度有限。在2021年和2020年,我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的14%,我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的43%。2022年,我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的13%,我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的42%。我們對客户的財務狀況進行信用評估,也可能獲得抵押品或其他適當的擔保。儘管作出了這些努力,但目前全球經濟中不利的宏觀經濟因素可能會增加應收賬款的收回難度。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是指對編制我們的合併財務報表最重要和最重要的政策和估計,由於需要從可選方案中選擇政策並對本質上不確定的事項進行估計,因此需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。我們的估計是基於歷史經驗和其他因素,
認為在這種情況下是合理的。在持續的基礎上,我們審查我們的估計,以確保這些估計適當地反映我們業務的變化和新的可用信息。如果歷史經驗和我們用來做出這些估計的其他因素不能合理地反映未來的活動,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
收入確認
我們的收入合同代表着向客户銷售我們的產品的單一履約義務。向客户銷售產品的收入在所有權、風險和報酬轉移時的單個時間點確認,根據合同條款,該時間點可以是發貨日期或客户收到日期。淨銷售額不包括我們代表政府當局收取的税款,幷包括向客户收取的運費和手續費。
我們的業務性質產生了幾種類型的可變對價,包括貿易促銷,包括優惠券、產品上市補貼、合作廣告安排、基於數量的獎勵計劃,以及客户折扣、回扣、銷售獎勵和產品退貨,這些都是在銷售時使用基於可變對價形式的“預期價值”方法或“最可能金額”方法估計的。貿易促銷、對客户的折扣、回扣和銷售獎勵在銷售時向客户發出,並根據合同條款、歷史經驗、趨勢分析和所服務的各個市場的預測市場狀況進行估計。收入確認為扣除折扣和貿易促銷撥備後的淨額。我們估計的可能性因產品、客户類型和地理位置而異。從歷史上看,對這些估計進行調整以反映更新的預期或實際結果對我們的整體業務並不重要。
關於淨銷售額的進一步細分,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註15,“業務和地理區域”。
所得税
合併財務報表中的税額是根據獨立的報税表方法計算的,並被視為我們的業務是由我們所在司法管轄區的不同納税人報告的。在分離之後,我們的經營足跡以及納税申報單選舉和主張預計將有所不同,因此,我們在合併財務報表中列報的假設所得税預計不會指示我們未來的所得税。強生的所得税報税表中與本公司活動相關的某些當期所得税負債被假設為立即通過合併資產負債表中的母公司投資淨額與強生結算,並作為融資活動反映在合併現金流量表中。
所得税是根據本年度可退還或應付的金額記錄的,包括美國公認會計原則會計和税務報告之間的任何差異的結果,記錄為遞延税項資產或負債。我們根據制定的税收法規和税率估計遞延税項資產和負債。未來税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債。
聯邦、州和外國所得税應收賬款和應收賬款在合併資產負債表中確認,這些實體單獨提交所得税申報表並直接向税務機關付款。向強生提交合並、合併或集團所得税申報的實體的聯邦、州和外國所得税應收賬款和應收賬款被視為與強生結算,並計入母公司投資淨額賬户。
當管理層確定部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時,就建立遞延税項資產的估值準備。管理層在評估我們實現遞延税項資產的能力時會考慮正面和負面證據,包括我們的歷史結果和對未來實現遞延税項資產能力的預測,包括基於司法管轄區對未來應納税所得額的預測。
對於不確定的税收狀況,我們有未確認的税收優惠。我們遵循美國公認會計原則,它規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性。根據所有現有資料定期評估這些職位的估計數。這些估計在未來可能會被修訂,這樣的變化可能會對我們的財務業績或我們的有效税率產生實質性的額外費用或好處。
在美國,2017年減税和就業法案(TCJA)包括對全球無形低税收入(GILTI)徵税的條款。GILTI被描述為根據TCJA的規定,美國股東的總淨外國收入超過有形資產的視為回報。2018年1月,財務會計準則委員會發布了指導意見,允許公司選擇是記錄產生納税負債期間GILTI的税收影響(即“期間成本”),還是計入與資產負債表日存在的基差相關的遞延税項資產和負債,並預計在沖銷後將影響未來年度的GILTI計入金額(即“遞延法”)。我們選擇在遞延方法下對GILTI進行核算。所記錄的遞延税額是基於對臨時差額的評估,這些差額預計將在未來期間發生GILTI時沖銷。
2022年8月16日,美國頒佈了《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》),其中包括對某些三年平均調整後財務報表收入超過10億美元的大公司徵收15%的最低税,對公司股票回購徵收消費税,以及幾項促進清潔能源的税收優惠。我們正在繼續評估IR法案及其對未來的潛在影響,目前我們預計IR法案不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2022年12月15日,歐盟成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令,該指令一般規定最低有效税率為15%,這是由經合組織第二支柱框架建立的,該框架得到了全球130多個國家的支持。歐盟對該指令的不同方面的生效日期分別為2024年1月1日和2025年1月1日。包括歐洲聯盟中正在推進第二支柱立法的國家數目在內,還有相當多的國家正在執行與經合組織第二支柱框架保持一致的立法。在全球範圍內實施最低税額可能會對我們未來時期的合併財務報表產生實質性影響。
我們已記錄了2017年12月31日之前的所有未分配收益以及2017年12月31日之後我們在美國以外組織的子公司產生的某些未分配收益的遞延税項負債。我們沒有為2017年12月31日之後從我們在美國以外組織的子公司產生的任何其他未分配收益記錄遞延税款,這些收益被認為是無限期再投資。我們打算繼續將這些收益再投資於美國以外的業務。如果我們在晚些時候決定將這些收入匯回美國,我們將被要求為這些金額提供淨税收影響。我們估計,根據目前頒佈的税收法律和條例以及按當前貨幣匯率計算,這一遣返產生的税收影響約為1.14億美元。這一數額不包括美國外國税收抵免可能帶來的好處,這可能會大大抵消這一成本。
吾等將就分拆事宜與強生訂立税務協議。請參閲“某些關係和相關人員交易--與分居-税務事項協議有關的協議”。
有關所得税的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註11“所得税”。
法律或有事項
我們記錄了在正常業務過程中發生的損失或有事項的應計費用,包括法律訴訟和產品責任索賠。當可能發生負債,並且損失金額可以合理估計時,應計項目被記錄下來。法律或有事項的應計數額往往源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,這些判斷和不確定性在很大程度上取決於估計數和假設,包括相關付款的時間。做出這種估計和判斷的能力可能會受到各種因素的影響
除其他外,這些因素包括:訴訟中尋求的損害賠償是否未經證實或不確定;科學和法律發現是否尚未開始或尚未完成;訴訟處於早期階段;存在法律不確定性的事項;存在重大爭議的事實;程序性或管轄權問題;潛在索賠數量的不確定性和不可預測性;實現多方全面和解的能力;相關交叉索賠和反索賠的複雜性;和(或)涉及眾多當事方。就對吾等或強生不利的裁決、判決或裁決而言,我們不會記錄應計項目,直到確定可能發生損失並且可以合理估計損失。
有關產品責任和法律程序的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註13“承諾和或有事項”。
商譽與無形資產
我們至少每年評估一次商譽和無形資產的減值,如果有減值指標,我們會更頻繁地評估。年度減值測試或如果存在減值指標,考慮的因素包括:
·宏觀經濟行業和市場狀況;
·經營環境或資產使用方式發生重大不利轉變;或
·未決訴訟。
使用年限有限的無形資產繼續在其使用年限內攤銷,並在存在減值指標的情況下對減值進行審查。我們的評估是基於對潛在減損指標的評估,例如:
·可能影響資產價值的法律因素或商業環境的不利變化;
·使用或預期使用一項資產的程度或方式發生不利變化;或
·與資產使用相關的淨銷售額、營業收入或現金流的當前或預期減少。
2021年和2020年沒有減損指標。在2022年期間,我們確認了1200萬美元的無形減值,即其他(收入)費用淨額,在我們經審計的與某些被視為不可恢復的商標相關的綜合經營報表中。
在2022年,我們重新分配了商譽,以與2022年確定的新運營部門保持一致:(1)自我護理,(2)皮膚健康和美容,(3)基本健康,這也是我們的報告單位。作為這一調整的結果,商譽採用相對公允價值方法重新分配給每個報告單位。我們使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。隨着報告單位的變更,我們對每個報告單位進行了量化減值測試,沒有導致商譽減值。我們在2022年第四季度進行了年度商譽減值分析,得出的結論是商譽沒有減值。
有關商譽和無形資產的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註4“無形資產和商譽”。
生意場
公司概述
按收入計算,我們是世界上最大的純消費者健康公司,2022年淨銷售額為150億美元。我們將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先的能力結合在一起,我們相信這些能力使大約12億人每天都能過上更健康的生活。我們差異化的標誌性品牌組合-包括泰諾、露得清、利斯特林、強生、創可貼、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-是為對我們的消費者具有獨特意義的時刻打造的,我們相信,這些品牌將在世界各地推動積極的健康結果。
我們是醫療保健和消費品領域的全球領先者,擁有一系列標誌性品牌,從增長和盈利角度來看,我們都在消費者健康領域最具吸引力的類別中運營。我們的消費者健康產品組合包括自我護理、皮膚護理和美容以及基本個人護理產品,這些產品反映了我們相信讓世界各地的消費者認識到日常護理的非凡力量的類別。我們在價值3690億美元的消費者健康市場佔據領先地位,我們預計到2025年,該市場將以3%至4%的複合年增長率(CAGR)增長。
我們處於有利地位,通過我們提供消費者健康解決方案的整體方法來利用這一巨大的市場機會。這種方法始於我們對各種消費者需求的獨特理解,這使我們能夠將我們的消費者洞察力應用於多個類別和品牌。這些全面的解決方案以科學為後盾,並得到醫療保健專業人士的推薦,進一步加強了我們消費者與我們品牌的聯繫。
我們的品牌組合得到了廣泛的認可,代表着全球和地區品牌的組合,其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。2022年,我們有10個品牌的淨銷售額約為4億美元或更多,目前我們在全球主要類別中擁有7個排名第一的品牌位置,在我們的四個地區還擁有許多排名第一的本地品牌位置。2022年,我們的淨銷售額在三個細分市場實現了良好的平衡和規模:自我護理(40%)、皮膚健康和美容(29%)和基本健康(31%)。
我們的全球足跡在地理上也得到了很好的平衡,2022年我們大約一半的淨銷售額來自北美以外的地區。我們投資組合的廣度和規模使我們能夠動態地利用影響我們類別和地理市場的當前趨勢並做出迴應。我們的廣度和規模也為我們提供了一個強大的平臺,可以在未來擴大和增強我們的投資組合。
我們的全球規模和品牌組合與我們成熟的能力相輔相成,並通過我們的數字優先方法加速,使我們能夠提供更好的消費者健康體驗。我們的營銷組織利用我們的電子商務、精準營銷和更廣泛的數字能力來開發獨特的消費者洞察力,並進一步增強我們品牌的相關性。我們的研發組織利用這些消費者洞察力,並將人類同理心放在我們產品開發過程的核心。我們將這一觀點與深厚的多學科科學專業知識以及與醫療保健專業人員的接觸相結合,以推動創新的新產品、解決方案和體驗。
我們的營銷和創新能力得到了我們端到端、數字連接的供應鏈生態系統的進一步補充,該生態系統旨在優化我們進入市場的路線的靈活性和敏捷性。我們的採購、製造和需求規劃能力不斷優化,以滿足不斷變化的市場動態。我們還計劃利用我們靈活的分銷網絡、消費者健康思想的領先地位和數據驅動的客户合作伙伴關係,繼續為我們和我們的零售客户創造共同的價值。在我們全面的ESG戰略的支持下,我們的核心能力得到了我們致力於建立一個具有彈性和可持續發展的業務的支持,該業務將為我們所有的利益相關者創造長期價值。
我們的業務實力創造了令人信服的財務狀況,其特點是淨銷售額增長和強勁的盈利能力。從2020年到2022年,我們的淨銷售額從145億美元增加到150億美元,年複合增長率為1.7%,淨收益(虧損)從8.79億美元增加到21億美元,調整後的EBITDA從38億美元減少到36億美元,調整後的淨收入從27億美元減少到26億美元。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則
有關我們使用調整後EBITDA和調整後淨收入的信息,這是非GAAP財務指標,並將調整後EBITDA和調整後淨收入與其根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務指標進行對賬。
我們的行業
我們擁有專注於消費者健康的差異化業務,產品組合包括自我護理、護膚和美容以及基本的個人護理產品。這一廣泛的產品組合使我們能夠在各種需求狀態和使用場合為我們的消費者提供全面的消費者健康解決方案,同時在全球眾多大而有吸引力的類別中佔據領先地位。
根據歐睿和尼古拉斯·霍爾的數據,從2019年到2022年,我們運營的價值3690億美元的消費者健康市場的年複合增長率為4.8%。我們相信,在各種長期趨勢的支持下,到2025年,這一總的可定位消費者健康市場將繼續以3%至4%的複合年增長率增長,預計將有利於我們的行業。
有幾個趨勢正在重塑消費者健康,併為可持續的長期增長潛力做出貢獻。具體地説,我們看到以下趨勢正在展開:
·越來越有能力的消費者關注自己的健康。消費者越來越多地在整個消費者健康連續體中採用全面的方法,理解整體福祉是平衡和更長壽命的基本要素。消費者對消費者健康產品的偏好和期望繼續發展,更加關注預防性護理和科學支持的解決方案。雖然對消費者健康的關注在新冠肺炎大流行之前就已經在上升,但自大流行開始以來,這種關注進一步加速。我們看到非處方藥類別的增長勢頭,而皮膚化粧品的增長速度繼續超過更廣泛的護膚和美容類別,將美容的範式轉向健康。我們認為,這一趨勢預計將繼續下去,消費者將繼續尋求滿足其健康目標的解決方案。
·全球醫療體系支持積極主動和預防性的健康和健康。隨着醫療需求上升,發達國家和新興市場都將面臨更大的醫療服務和財政預算壓力。在經合組織國家,2019年醫療支出平均佔所有政府支出的15%。有效的消費者健康解決方案提供了一種替代方案,以幫助滿足其中一些需求。預計這些解決方案在未來將經歷越來越多的需求和政府支持。這一趨勢的一個例子是《健康中國2030》戰略規劃。該計劃總體上渴望為中國人口的一生提供公平、系統和可持續的服務,最明顯的是從自我保健的角度。在世界範圍內,我們認為,提高健康素養和教育可以對人們的生活產生賦權作用。我們還相信,消費者健康品牌可以在緩解全球醫療危機方面發揮影響,其產品可以成為預防可預防疾病和其他健康問題的第一道防線,顯著降低整體醫療系統成本。
·傳統零售商越來越關注健康和健康。由於對消費者保健品的需求不斷增加,傳統零售商已經轉移了重點,為消費者保健品分配了更多的貨架空間。根據一份第三方報告,截至2021年5月,38%的受訪消費者認為,提供種類繁多的OTC保健品是零售商被視為值得信賴的健康來源的最重要因素。作為消費者健康之旅的合作伙伴,零售商將健康和健康作為其增長雄心的核心,並且已經經歷了以健康為重點的門店客流量的增加。此外,許多傳統零售商也設計了自己的以健康為導向的服務平臺,以利用這一勢頭。我們預計,隨着更多的傳統零售商意識到專注於健康和健康的好處,隨着消費者繼續將這些產品納入他們的日常生活,這一趨勢將在中期內加速。
·數字生態系統創造新的機會和個性化的解決方案。整個消費者健康部門正變得越來越以數字為導向。技術和數據通過消費者洞察幫助個性化解決方案,並通過真正的全方位方法提供與消費者互動的新方式,
包括社交媒體、移動應用、遠程健康、互聯設備和其他渠道。自新冠肺炎疫情爆發以來,消費者健康領域對電子商務的採用持續增長,因為多代消費者越來越多地要求全方位選擇,並通過電子商務或直接結算渠道購買消費者保健品。
·高端消費反映了消費者之間不斷變化的購買動力。幾十年來,由於人口結構的變化和不斷變化的消費者偏好,以及最近社交媒體的影響,消費者類別中的高端趨勢一直被觀察到。護膚品類別體現了這種轉變,特別是在中國,它受到城市化和電子商務准入的提振,在美國,隨着大眾和高端類別在線上和線下日益融合,反映出消費者願意投資於更好的健康和美容效果和體驗。消費者越來越重視產品的有效性,並在所有價位上尋求基於科學的解決方案。我們相信,隨着消費者繼續主動追求這些好處,這些趨勢將與未來對消費者健康的更廣泛需求保持一致。
·人口老齡化。根據世界衞生組織的數據,從2015年到2050年,世界上60歲以上的人口將增加近一倍。人口老齡化將需要公共和私人部門做出重大努力,以確保衞生和社會制度具備應對這一人口結構變化的能力。我們比以往任何時候都更希望消費者健康和個人護理公司能夠繼續開發滿足老齡化人口需求的產品。我們還預計,隨着更多的消費者,從嬰兒潮一代和X世代到千禧一代和Z世代,更早地瞭解和認識到關注自己健康的好處,對早期預防性解決方案、自我護理和抗衰老產品的需求將繼續增加。
·新興市場日益壯大的中產階級。未來15年,全球中產階級消費者的數量預計將大幅上升,尤其是在亞洲。我們正在多個新興市場見證新興中產階級的崛起,其中包括收入水平與發達經濟體相當的家庭。根據歐睿信息諮詢公司的數據,2019年至2030年期間,按購買力平價計算,新興市場年可支配收入在4.5萬美元至10萬美元的家庭數量預計將以年均5%至6%的速度增長,大大超過同期家庭總數1.2%的平均年增長率。我們相信,這一趨勢將繼續推動多個地理市場對消費者健康和個人護理產品的需求增長。
關於我們通過三個業務部門運營的消費者健康類別的進一步詳細信息彙總如下:
·截至2022年,我們擁有產品的自助子類別構成了價值1140億美元的全球市場,根據尼古拉斯·霍爾的數據,從2019年到2022年,這一市場的年複合增長率為5.1%。Nicholas Hall的自理產品包括:止痛藥、胃腸藥、皮膚科藥、生活方式類CHC、咳嗽和感冒、過敏、眼部護理和控煙。維生素、礦物質和補充劑不包括在內。
·截至2022年,我們擁有的皮膚健康和美容子類別構成了價值2170億美元的全球市場,根據歐睿的數據,從2019年到2022年,這一市場的年複合增長率為4.5%。歐睿旗下擁有皮膚保健和美容產品的子類別包括:護髮素和護理、脱髮治療、洗髮水、藥用洗髮水、護膚和成人防曬。
·截至2022年,我們擁有產品的基本健康子類別構成了價值380億美元的全球市場,根據歐睿的數據,從2019年到2022年,這一市場的年複合增長率為6.2%。我們擁有基本健康產品的歐睿亞類別包括:嬰兒和兒童專用產品(不包括濕巾)、漱口水/牙膏、衞生防護(不包括美國、加拿大和中國)和傷口護理。
在我們的三個業務部門中,我們銷售受FDA監管的產品,如藥品、化粧品或醫療器械。有關這些產品監管的更多信息,請參閲“-政府法規-藥品”、“-政府法規-化粧品”和“-政府法規-醫療器械”。
我們的競爭優勢
我們相信,我們的業務通過以下一系列競爭優勢而脱穎而出。儘管我們相信這些競爭優勢將有助於我們公司的增長和成功,但我們的業務仍面臨風險,這些風險可能會阻礙我們實現業務目標,或者以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於這些風險的討論,請參閲“招股説明書摘要-風險因素摘要”和“風險因素”,在作出購買我們普通股的投資決定之前,您應該仔細考慮這些風險。
領先的品類定義和值得信賴的品牌組合
我們擁有世界級的全球標誌性和現代品牌組合,在過去的135年裏建立起來,受到了幾代消費者的信任。我們精心策劃和有目的的品牌組合使我們能夠為多個類別的消費者提供全面的消費者健康解決方案。我們的品牌廣受認可,包括泰諾、李斯特林、露得清、Aveeno、強生和創可貼等家喻户曉的品牌。在消費者越來越注重健康的時候,我們相信我們的品牌讓大約12億人每天都能過上最健康的生活。我們的業務遍及全球多個品類和地域,綜合了全球和地區品牌,其中許多品牌在我們的三個細分市場中佔據領先地位。其中,有10個品牌在2022年的淨銷售額約為4億美元或更多。我們目前在全球主要類別中擁有七個排名第一的品牌位置,此外,我們在四個地區還擁有許多排名第一的本地品牌位置。此外,2022年6月,創可貼被Morning Consult評為美國所有類別最受信任品牌的第一名。雖然我們的一些品牌和產品目前擁有領先的市場地位,但它們可能在高度分散的市場中佔有相對較小的份額,或者可能面臨在全球或地區基礎上擁有更大市場份額的競爭產品。在競爭激烈的市場中運營時,我們相信我們的品牌認知度是一個關鍵的差異化因素,使我們能夠在世界各地的消費者中保持和獲得品牌份額。
我們2022年全球淨銷售額排名前十的品牌包括:
建立在信任和人類同理心基礎上的與消費者的深度聯繫
我們的品牌是為具有獨特意義的時刻打造的,這有助於與我們的消費者建立深厚的紐帶。無論是第一次嬰兒洗澡,還是第一次割傷和瘀傷,無論是疼痛或抽泣,還是月經開始,我們的標誌性品牌都在那裏,由消費者喜愛和信任的人推出。我們相信,當我們的品牌首次推出時,這些脆弱的時刻會創造出與我們產品的情感聯繫,以及對我們品牌終身忠誠的關懷和福祉的深度關聯。儘管消費者偏好和購買模式難以預測,但我們努力滿足不斷變化的消費者價值觀,包括對可持續性和包容性的日益增長的興趣,這進一步加深了消費者對我們品牌的信任和忠誠度。我們認識到,發展和維護我們品牌的聲譽是我們與消費者、客户和其他第三方合作伙伴關係的關鍵組成部分,而未能維護我們品牌的價值可能會影響我們對這些各方的品牌忠誠度。
醫療保健專業人員和專家推薦的產品
我們相信,我們與醫療保健專業人員、專家和健康組織的關係有助於我們以滿足消費者需求和偏好的方式闡述我們以科學為後盾的解決方案。我們的幾個品牌在醫療保健專業人員的推薦中有着悠久的歷史,是各自類別的醫療保健專業人員最推薦的品牌。例如,泰諾是美國排名第一的醫生推薦的成人止痛藥,露得清是美國排名第一的皮膚科醫生推薦的OTC防曬霜和痤瘡品牌,利斯特林是美國排名第一的牙醫推薦的漱口水,這是根據第三方對美國選定的醫療從業者從2020年到2022年進行的調查得出的。我們還與包括美國心臟協會、美國皮膚病學會和關節炎基金會在內的老牌健康組織保持着幾個關係。
跨類別和地域的平衡且有彈性的業務概況
我們擁有平衡、有彈性的業務形象,擁有跨類別和地理市場的標誌性品牌。2022年,我們的淨銷售額在三個細分市場得到了很好的平衡,都專注於消費者健康:自我護理(40%)、皮膚健康和美容(29%)和基本健康(31%)。在這些細分市場中,我們的標誌性品牌組合在消費者健康行業中一些最具吸引力的類別中運營,從增長和盈利的角度來看都是如此。這種跨品類和地域市場的平衡也提供了對經濟週期的彈性,正如新冠肺炎大流行期間所證明的那樣,對我們某些自我護理和基本健康產品的需求增加,抵消了由於封鎖和其他影響我們皮膚健康和美容細分市場的因素而失去使用場合的需求減少。此外,我們的產品組合以全球品牌的力量為動力,並輔之以針對當地偏好和趨勢量身定做的強大區域品牌,代表了北美和其他地區之間的良好平衡足跡。雖然北美是我們最大的地理區域,但2022年我們大約一半的淨銷售額來自其他地區。我們投資組合的廣度和規模使我們能夠動態地利用並應對當前影響我們類別和地理市場的趨勢,併為我們提供一個強大的平臺,以擴大和發展我們的投資組合在未來。
科學支持的以消費者為中心的創新
產品創新深深植根於我們的DNA,並強烈地體現在我們的文化中。自創立以來,我們品牌的目標一直是通過科學和技術的進步對我們消費者的日常健康產生積極和持久的影響。我們的幾個產品也有悠久的歷史,提高生活,第一次進入市場的創新,如我們的創可貼產品,最早推出於1921年,創造了粘合劑
繃帶類。在某些情況下,我們推動了整個類別的創新和臨牀研究綱要。例如,自2009年以來,我們產生了全球90%以上的行業贊助的關於嬰兒皮膚髮育和嬰兒皮膚護理的研究。此外,我們在漱口水研究方面處於領先地位,Listerine已被研究並發表在數百份同行評議的出版物中,時間跨度超過一個世紀。
通過利用領先的研發能力和約1,500名研發專業人員的團隊,我們擁有多學科和差異化的創新方法。我們利用我們廣泛的能力和消費者的洞察力,通過人類的同理心來開發創新的新產品和解決方案,以滿足我們消費者的特定需求,同時提高他們的整體護理標準。此外,基於我們強大的臨牀研究能力以及與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係,這種方法得到了嚴格的科學應用的支持。自2020年以來,我們強大的研發能力使我們能夠每年推出100多項新產品創新。此外,自2020年以來,在前三年期間推出的產品創新每年約佔我們淨銷售額的15億美元。
數字至上的心態
在過去的幾年裏,我們的數字加速已經改變了我們提供更好的消費者健康體驗的能力。今天,我們將數字優先的思維模式應用於我們運營的所有方面,包括研發、供應鏈、上市和營銷,通過在我們的三個細分市場中優先進行數字投資。我們還大幅轉移了我們的資本配置重點,並逐步增加了投資重點,以增強我們的數字能力。2022年,我們71%的營銷支出分配給了數字投資。這些投資正在改善數據質量和訪問、促進創新、推動電子商務的成功,並使我們能夠更有效地管理供應鏈,同時增強我們的營銷和商業能力。通過利用數十億消費者數據點,我們創建了一種個性化的健康方法,與數據使用和隱私要求保持一致。通過人工智能和數據分析驅動的技術驅動的解決方案,我們通過位於全球各地的戰略實驗室推動科學發現。數據驅動的客户合作伙伴關係和先進的企業對企業對消費者能力進一步支持了這一點,使我們能夠贏得客户並提高我們營銷支出的效率。
由全球覆蓋範圍、規模和專門構建的供應鏈推動的卓越運營和靈活性
我們擁有超過22,000名員工的全球團隊,業務遍及165多個國家和地區,擁有25個內部製造基地,是按收入計算世界上最大的純消費者保健公司。儘管作為一家獨立的公司,我們將不再受益於強生的規模和規模,但我們相信,我們業務的規模和全球足跡提供了顯著的規模經濟、與客户和供應商的談判力以及全球的運營效率。
儘管新冠肺炎疫情以及目前我們產品的原材料和其他投入的成本和可獲得性的波動考驗了我們的韌性,但我們的供應鏈總體上反應良好。我們繼續完善我們的網絡,並通過重新制定、增加雙重採購和庫存戰略來增強我們的產品彈性。在這一背景下,可靠性和彈性仍然是我們的首要任務,因為我們建立了一個適合用途的供應鏈,確保我們隨時隨地將我們的產品交付給我們的消費者和客户。
我們的供應鏈網絡是專門為在全球最需要資源的地方部署資源而構建的。我們廣泛的分銷網絡和銷售組織使我們能夠與多個市場和渠道的主要供應商和零售商建立戰略合作伙伴關係,在這些市場和渠道中,我們進一步利用我們的規模來推動靈活的製造能力和供應鏈優化。我們相信,這種方法建立和支持了我們在經濟週期中的韌性,並使我們能夠根據我們的戰略優先事項確定或擴大我們的地理重點。
由多樣化的員工基礎和靈活的理念支持的成熟的領導團隊
我們的高級領導團隊由經驗豐富的專業人士組成,他們在消費品和醫療保健領域擁有深厚的行業專業知識,平均經驗約為18年。這個領導團隊在成功交付業績方面有着出色的記錄,自2019年掌舵以來,通過啟動戰略轉型,有效地改變了我們的業務,我們相信,這一轉型為我們作為一家獨立上市公司的成功奠定了基礎。此外,我們的高級領導團隊是全球性和多元化的,由9個不同的國家代表
超過58%的女性。這個強大的團隊幫助我們在全球範圍內將員工聚集在一起,我們大約75%的員工位於北美以外。
我們建立了一支世界級的、多元化的團隊,真正反映了我們所服務的消費者和客户。通過專注於快速響應市場和消費者動態變化的能力的敏捷結構,我們越來越多地基於三個主要敏捷原則來運營我們的組織:(1)消費者和客户的痴迷,(2)小型的、跨職能的授權和負責的團隊,(3)服務式和包容性的領導力。我們相信,我們的人才、經驗、多樣性和靈活包容的文化是支持我們持續增長的關鍵競爭優勢。
穩健的財務狀況和強勁的盈利能力
我們擁有誘人的財務狀況,在2019年通過了一項旨在擴大盈利能力和加快增長的深思熟慮的戰略,所有這三個細分市場都有增長勢頭。這一戰略的關鍵要素包括組織重新設計、投資組合重新定位和能力建設。從那時起,我們通過到2022年將SKU數量減少21%並提高媒體ROI(定義為增量零售額除以媒體成本)來定製我們的產品組合,到2021年的複合年增長率為13%。自2016年初以來,我們還通過完成10項收購和15項資產剝離,積極細化了我們的投資組合。
淨銷售額從2020年的145億美元增長到2022年的150億美元,複合年增長率為1.7%。淨收益(虧損)從2020年的8.79億美元增長到2022年的21億美元。從2020年到2022年,調整後的淨收入和調整後的EBITDA分別從27億美元下降到26億美元和從38億美元下降到36億美元。
我們的增長戰略
我們在有吸引力的消費者健康類別中的領先競爭地位和我們強大的全球業務為我們提供了多種途徑來推動持續的長期增長。我們計劃通過提高品牌相關性和顯着性來獲取更多的品類和品牌滲透率,增加現有和新渠道的產品供應,並提供持續的創新節奏,從而實現這一增長。此外,我們還打算有選擇地向新產品鄰近地區和地理市場擴張,同時也會仔細和審慎地評估收購交易,以增強我們的核心投資組合和能力。
提升品牌相關性和知名度
我們相信,通過繼續深化我們在整個產品組合中的品牌相關性和顯着性,我們有重要的機會進一步增加我們的類別和品牌滲透率。這始於我們的營銷專業知識,它建立在人類同理心、改善健康結果的科學和數字優先的方法相結合的基礎上,以提升我們品牌的相關性和顯着性。我們的數字優先營銷方法產生了獨特的消費者洞察力,我們利用這些洞察力不斷髮展我們的品牌信息。我們相信,這種以消費者為中心的方法會推動品牌相關性,並最終提高品類和品牌滲透率。
在過去的幾年裏,我們以消費者為中心的營銷活動獲得了相當大的消費者好評,並在我們的投資組合中增加了我們的類別和品牌滲透率。例如,我們的Neutrogena SkinU活動,我們利用TikTok將我們的消費者健康科學家作為內容的明星,在社交媒體上產生了超過3億次的印象,並使Neutrogena的社交媒體粉絲從2021年8月到12月增加了660%。
基於我們迄今的成功,我們相信有一個重要的機會來進一步提高我們產品組合中的品牌相關性和顯着性,例如在我們的Listerine品牌的漱口水類別中,該類別的家庭滲透率仍然相對較低。我們相信,我們有更多的機會在老一輩人中增加我們的泰諾品牌的滲透率,在試圖戒煙的人中增加我們的Nicorette品牌的滲透率。
通過我們的全方位渠道戰略提高產品可用性
我們的全渠道戰略從深入瞭解消費者如何在快速發展的零售格局中購物開始,我們與我們的零售合作伙伴密切合作,無論是線上還是線下,以確保產品在正確的地點、正確的時間和正確的價值主張提供,使我們能夠推動類別和
品牌成長。我們的全渠道方法高度針對我們最具吸引力的核心地理市場,我們將這些市場定義為我們處於有利地位的快速增長的市場。
通過利用我們在消費者健康方面的思想領先地位、科學專業知識和專注於共同創造價值,我們有機會進一步擴大我們在北美和中國等核心地理市場的產品供應,與我們現有的零售客户合作。隨着我們的傳統零售客户不斷增加對消費者健康的關注,我們的產品組合處於特別有利的地位,通過我們提供消費者健康解決方案的整體方法來獲取這一增量貨架空間。更多的零售合作伙伴關係是我們的領先品牌在我們最大的地理市場擴大線下零售類別滲透率的又一次機會。這些合作伙伴關係的例子包括我們與沃爾格林的防曬合作伙伴關係,以及我們通過沃爾瑪Lumate門户網站進行的數據協作。我們還有機會擴大我們在全球快速增長的藥房渠道中的存在,我們在那裏有強大的現有足跡可以擴展,特別是在歐洲、中東和非洲地區、印度和中國。我們還打算擴大我們在亞太地區線上到線下服務的業務。
我們還計劃通過推動我們的電子商務銷售額來繼續加快我們的全方位渠道戰略,2022年電子商務銷售額佔我們淨銷售額的13%,從2020年到2022年以20%的複合年增長率增長。我們計劃通過更多的在線產品供應和創新來進一步增加我們的電子商務銷售,通過有針對性的廣告投放來提升品牌知名度,並利用我們的投放市場能力來不斷改善交付時間。DTC渠道使消費者能夠更直接地參與,這是我們全方位渠道戰略的另一個組成部分。例如,2022年,我們的皮膚美容護膚品牌Dr.ci:Labo在日本直接面向消費者銷售了63%的銷售額。
提供持續的創新節奏
我們擁有成功的記錄,通過以人類同理心為中心的以科學為基礎的方法,並利用我們與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係,推動我們各個類別的創新。我們預計,我們未來的創新管道將越來越多地與互聯健康解決方案相關,包括數字診斷和治療,提高所有消費者對產品的可及性,通過科學聲明擴大使用場合,推動新的科學突破和高級化。
我們的互聯健康解決方案的一個例子是利用Nicorette品牌創建尼古丁替代治療生態系統,該生態系統為試圖通過與移動應用程序連接的口腔噴霧戒煙的人提供行為支持。這項創新為人們提供了設定目標的能力,根據個性化的戒煙計劃跟蹤他們的進展,並審查戒煙節省的資金。我們還相信,有機會增加產品的可及性,例如通過我們的泰諾溶劑盒,為我們的消費者增加服藥的舒適性和便利性。
我們正在通過科學支持來增加我們產品的使用場合。例如,雖然漱口水並不是為了取代刷牙和牙線,但由強生消費者有限公司贊助的一項關於各種口腔衞生程序在預防和減少菌斑、牙齦炎和牙齦出血方面的比較研究表明,包括使用李斯特林在內的口腔衞生方案相對於牙線可以更大程度地減少牙周線以上的菌斑(通過清潔牙齒後菌斑的持續減少來衡量),還可以減少牙齦炎和牙齦出血。本招股説明書中描述的與我們產品功效有關的聲明不需要FDA或其他司法管轄區類似機構的批准。
將產品組合擴展到產品鄰接,並擴展地理足跡
我們計劃利用我們世界級的研發能力和跨類別的洞察力,在我們看到巨大增長潛力和最有可能獲勝的核心地理市場的相鄰類別中推出新產品。我們相信,我們的消費者和購物者洞察力表明,我們的投資組合在一系列新產品類別中產生共鳴,這些新產品類別是基於確定的增量需求和消費場合。我們可以通過跨不同或相鄰類別的新品牌引入或品牌擴展來抓住這一機會。
鑑於我們的全球規模,包括美國和中國,我們處於有利地位,與我們的零售合作伙伴合作,滿足日益增長的消費者健康需求,並開發新的產品鄰接,以滿足全球不斷變化的消費者需求。除了優先考慮我們現有市場的擴張外,我們還發現了
除了有吸引力的機會,我們還打算在世界各地其他規模較大、不斷增長和滲透率較低的地理市場進行投資。例如,自2018年以來,我們在多個新的地理市場推出了Aveeno品牌,包括印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓。
持續評估增強我們核心產品組合和能力的收購
我們打算以紀律嚴明和謹慎的方式處理收購和合作機會,以加快我們業務的增長,以補充我們的資本支出和研發投資。我們相信,作為一家獨立的公司,我們的全球規模和對消費者健康的獨家關注將使我們能夠評估一系列更有針對性的收購機會,並使我們成為一個極具吸引力的戰略合作伙伴。我們計劃從戰略上積極監控市場,尋找提升價值的機會,例如增加差異化的產品和功能,加強我們的競爭定位,增加我們的投資組合深度,並發展我們的潛在市場。我們還展示了成功整合和擴展收購業務的能力,以進一步鞏固我們在整個產品組合中的市場領先地位。我們相信,我們強勁的資產負債表將使我們能夠深思熟慮地進行收購,同時保持我們有紀律的資本配置方式。
我們的品牌和產品組合
我們擁有世界級的標誌性、值得信賴的品牌組合,這些品牌在各自的類別中處於領先地位,其中包括我們行業中一些最知名的家喻户曉的品牌。我們的整體戰略專注於以高度有針對性的方式運營我們的投資組合,使我們能夠專注於最具吸引力的類別和地理市場。我們將我們的產品組合分為三個報告部分:自我護理、皮膚健康和美容以及基本健康。
我們報告的每個細分市場都專注於通過利用特定類別的專業知識和能力來推動財務業績,同時也受益於我們在整個組織內合作的規模,包括在品牌管理和營銷、研發和創新、洞察和分析以及數字商務方面。
自我護理
截至2022年,我們擁有產品的自助子類別構成了價值1140億美元的全球市場,根據尼古拉斯·霍爾的數據,從2019年到2022年,這一市場的年複合增長率為5.1%,如上所述-我們的行業。雖然在新冠肺炎疫情期間,消費者行為的變化加速了我們自助護理類別的銷售,但2022年,我們在全球和我們四個地區的自助護理市場實現了兩位數的增長。這一業績的推動是因為我們在有吸引力的地理市場中對關鍵類別進行了戰略優先排序,在這些市場中,我們有最大的機會推動增長。
我們的自護產品組合以幾代人以來一直為消費者服務的標誌性品牌為基礎。我們專注於關鍵的自我護理類別,並優先考慮增長潛力最強的特定地理市場,以及我們處於有利地位的市場。2019年,我們將疼痛、過敏和戒煙作為我們的首要任務,並將北美和亞太地區作為我們的核心地理市場。這一點得到了2022年銷售數據的支持,該數據顯示,美國是擁有最大自助護理市場的國家,亞太地區是擁有第二大自助護理市場的地區,每個地區都在關鍵需求州擁有巨大的機會。我們還有選擇地優先考慮其他地理市場,並需要我們認為有巨大潛在機會的州,例如在歐洲、中東和非洲地區,Nicorette是規模龐大且不斷增長的戒煙類別的領先品牌。
我們的自助服務戰略正在推動品牌在整個產品組合中的領導地位。例如,泰諾是全球排名第一的止痛護理品牌,Nicorette是全球排名第一的戒煙品牌,Zyrtec是全球排名第一的過敏品牌。此外,我們的過敏品牌組合在全球同類產品中排名第一,在我們參與的自我護理類別的跨國公司中,我們的中國的市場份額排名第一。
我們的自助服務部門在2022年創造了60億美元的淨銷售額和21億美元的部門調整後營業收入(34.6%的部門調整後營業收入利潤率),從2020年到2022年淨銷售額以7.3%的複合年增長率增長。在這段時間裏,我們的淨銷售額增長了北美自助護理類別增長率的兩倍。從2019年到2022年,我們在自助服務類別中是收入增長最快的跨國公司,我們參與了亞太地區,年複合增長率為7.4%,在自助服務類別中,我們是收入增長第二快的跨國公司,在美國,年複合增長率為8.0%。
我們的投資組合也為未來的增長奠定了堅實的基礎。我們相信,通過提供互聯健康產品,包括數字診斷和遠程醫療,擴大我們的個性化解決方案和增加我們的天然產品供應,我們特別有能力塑造我們類別的未來。
在這一堅實的基礎上,我們建立了一系列標誌性品牌,並得到了有助於實現整體平臺增長的趨勢的支持。我們的一些主要品牌包括:
泰諾是全球排名第一的止痛品牌和排名第二的全球自我護理品牌,在美國家庭滲透率排名第一。自1955年推出第一款產品兒童藥劑以來,泰諾一直在照顧家庭。儘管泰諾的故事最初只有一種產品,但它已經發展到包括止痛、感冒和流感、睡眠和兒科產品的全套產品。由強生消費者有限公司和第三方贊助的研究表明,這些產品有助於緩解頭痛和肌肉疼痛、關節炎疼痛、鼻竇和鼻塞、發燒和失眠疼痛等。我們一直在尋找擴大泰諾品牌領導地位的方法,特別是通過我們的數字和聯網醫療產品。例如,我們在2022年推出了Tylenol SmartCheck數字耳鏡,使消費者能夠與他們的醫療保健提供商合作,遠程檢查耳朵感染,避免昂貴和耗時的面對面檢查。
根據2018年至2022年由第三方對歐洲、中東和非洲地區精選醫生和藥劑師進行的調查,Nicorette是市場份額方面的全球領先戒煙品牌,也是醫生和藥劑師推薦的首選戒煙品牌。我們擁有Nicorette品牌,並在美國境外製造、營銷和分銷Nicorette產品,我們將Nicorette品牌授權給Haleon在美國營銷和分銷Nicorette產品。40多年來,我們一直是尼古丁替代療法創新和戒煙者支持的先驅。吸煙仍然是全球衞生緊急情況,是可預防的死亡的主要原因。我們的使命是建立在人類同理心的基礎上,幫助到2020年全球超過10億吸煙者完全擺脱煙草和尼古丁。縱觀我們的歷史,我們一直與醫療保健專業人員合作,幫助拯救數百萬吸煙者的生命和改善他們的健康。例如,在2021年,我們
推出了Nicorette QuickMist SmartTrack,這是一種快速緩解渴望的噴霧,與一款行為支持應用程序相關聯,旨在幫助消費者戒煙。
Zyrtec是全球排名第一的過敏品牌,也是醫生和兒科醫生推薦的排名第一的過敏品牌。過敏症困擾着世界上許多年齡段和地理市場的很大一部分人口。氣候變化已經對過敏產生了重大影響,從1990年到2018年,北美的過敏季節增加了20多天,在此期間,花粉濃度增加了21%以上。預計隨着時間的推移,這將增加美國的過敏症類別。我們的營銷模式是為了滿足過敏季節的多變性而建立的,我們利用我們的精準營銷能力來瞄準全年最受影響的消費者。我們還利用我們的數據分析能力來識別季節性過敏的時間,並通過在一年中針對每個地理市場的關鍵時間段更有效地推出媒體來應對,從而使消費者能夠更有效地管理他們的過敏。我們還開發了一款名為AllergyCast App的互聯健康解決方案,允許用户接收個性化的花粉、天氣和空氣質量過敏預報,並根據用户的位置進行更新。
其他精選的自助品牌
我們的自理產品組合包括在關鍵市場擁有區域領先地位的其他品牌。其中一些品牌包括:我們於2014年收購的印度排名第一的醫生處方即飲電解液和能量品牌ORSL;在美國建立業務的領先止痛品牌Motrin,以及在中國擁有排名第一的兒科止痛護理品牌;我們於2018年收購的快速增長的品牌Zarbee‘s,擴大了我們的產品供應和自然啟發解決方案的地理足跡;以及英國排名第一的兒科止痛藥品牌Calpoll。
皮膚健康與美容
截至2022年,我們擁有產品的皮膚健康和美容子類別構成了2170億美元的全球市場,根據歐睿的數據,從2019年到2022年,該市場的年複合增長率為4.5%,如上所述-我們的行業。隨着消費者越來越多地將他們的健康和美容支出轉移到網上,可擴展的消費、高端消費以及數字和電子商務的加速推動了這一增長。
我們在皮膚健康和美容領域的領先地位是由我們的使命推動的,即在美容服務中提供健康。我們類別領先的護膚和護髮品牌組合利用了我們作為醫療保健領先者的獨特視角,提供醫療保健專業人員推薦的差異化、有科學依據的產品,提供看起來健康、美麗的皮膚和頭髮。我們的投資組合是在北美由兩個領先的全球品牌Neutrogena和Aveeno領導的高滲透率和高份額品牌的規模基礎上建立的。在過去的幾年裏,我們一直在有目的地通過收購來擴大我們的投資組合,朝着高增長和利潤率領域發展。例如,我們收購了Dr.ci:Labo品牌,以擴大在中國的規模和滲透率,中國是2022年世界上最大的皮膚美容面部護理市場。此外,我們對OGX品牌的收購使我們得以進入高端護髮產品類別,推動了進一步的增長機會。
今天,我們的品類領先地位始於北美,在那裏我們在我們競爭的品類和渠道中擔任多個領導職位。我們的露得清品牌是美國排名第一的面部護理品牌,我們的Aveeno品牌是加拿大除成人酒吧肥皂外排名第一的身體護理品牌,我們的OGX品牌是排名第一的
美國高端護髮品牌。我們在亞太地區也有一個重要的機會,我們利用我們的全球品牌,如Neutrogena和Aveeno,以及我們的本地品牌的組合,滲透到2022年佔全球皮膚健康銷售額33%的地區。例如,ci博士:Labo是日本排名第二的皮膚美容品牌。
我們的皮膚健康和美容部門在2022年創造了44億美元的淨銷售額和7.08億美元的部門調整後營業收入(16.3%的部門調整後營業收入利潤率)。從2020年到2022年,淨銷售額以(1.1%)的複合年增長率下降,受到新冠肺炎疫情期間關閉導致的使用次數減少的不利影響。
從2020年到2022年,我們的全球皮膚保健和美容電子商務銷售額增長了27%,增長速度大約是2022年整體類別的兩倍,我們計劃繼續加快我們的電子商務增長。創新也繼續在推動我們優先品牌的增長方面發揮關鍵作用。我們利用我們的科學專業知識和消費者洞察力,在從粉刺到老化再到敏感皮膚等快速增長的需求狀態下,滿足未得到滿足的消費者需求。我們還打算繼續建立和利用數字和數據能力,以提供個性化的消費者體驗,我們預計多樣性、包容性和可持續性將對我們繼續取得成功和相關性至關重要。
我們最大的品牌有助於支撐我們的投資組合,並將支持我們的整體細分市場增長。我們的一些主要品牌包括:
露得清是美國排名第一的面部護理品牌,也是全球排名第三的面部護理品牌。在洗面奶類別中,露得清在美國拉美裔美國人中排名第三,在千禧一代中排名第二。它也是2022年亞馬遜護膚品類別中評論最多的品牌。該品牌帶來了60年的專業知識和皮膚科醫生的建議,以滿足當今消費者的特定需求。通過品牌,我們獨特地瞭解我們消費者的皮膚和他們的體驗之間的聯繫,並提供基於科學的解決方案,我們相信這些解決方案可以幫助我們的消費者充分享受生活。露得清的傳統來自洗臉,這是每個護膚程序的基礎,我們繼續與年輕和多樣化的消費者高度相關。我們預計,該品牌將在我們成功的新產品創新記錄的基礎上,推動未來高價值、高增長類別的增長,如洗面奶、面部保濕護理、粉刺和防曬護理,提供類似威望的體驗、功效和可持續性。
Aveeno是美國排名第四的身體護理品牌,加拿大(不包括成人酒吧肥皂)第一的身體護理品牌,以及全球第四的身體護理品牌。通過Aveeno品牌,我們專注於解決截至2016年影響美國70%以上消費者的皮膚敏感症發病率上升的問題,並提供涵蓋不同消費價位的解決方案。我們還專注於增加我們的Aveeno產品組合的可持續性,通過創建沐浴露填充袋,預計與我們現有的瓶子包裝相比,將大幅減少塑料。我們的Aveeno品牌還通過社會計劃、創意活動以及與皮膚科醫生和保健專家的關係,領導着促進皮膚健康公平和美容包容性的努力。
我們於2016年收購了OGX,以帶頭推出我們的護髮產品組合,而OGX是美國排名第一的高端護髮品牌。OGX在方便消費者的家中提供沙龍級別的護髮服務。通過OGX,我們高度迎合了消費者的需求,並建立了一系列滿足所有頭髮類型、質地和目標的產品。我們致力於打造最容易接觸和最具包容性的品牌,我們專注於成分透明度,以加深與消費者的信任。OGX
還加快了我們的快週期創新能力,使我們能夠迅速抓住機會,特別是在千禧一代消費者中。通過OGX,我們還專注於多樣化的頭髮護理需求和頭皮護理領域未得到滿足的需求,這將為未來創造重大的創新機會。
其他精選皮膚保健美容品牌
我們的皮膚健康和美容產品組合還包括領先的區域品牌,這些品牌在各自的關鍵市場都具有領先地位:Le Petit Marseillais是法國第一大沐浴露品牌,根據第三方法國消費者在2022年3月進行的一項調查,Le Petit Marseillais被選為最致力於可持續發展的衞生品牌,Lubriderm是大眾渠道中拉丁美洲第二大身體護理品牌。其他品牌包括Dr.ci:Labo,日本排名第二的皮膚美容品牌,以及Rogaine,美國除DTC品牌外,排名第一的生發品牌。
基本健康
截至2022年,我們擁有產品的基本健康子類別構成了價值380億美元的全球市場,根據歐睿的數據,從2019年到2022年,該市場的年複合增長率為6.2%,如上所述-我們的行業。通過我們的基本健康產品組合,我們參與了廣泛的大型和不斷增長的產品類別,包括口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(包括婦女健康和傷口護理)。我們的基本健康產品組合在所有地區都有良好的分佈,在100多個地理市場都有業務,為我們的產品組合帶來了規模和平衡。
在過去的135年裏,我們的基本健康業務一直在提高基本護理的標準。我們的標誌性品牌是消費者健康領域的全球領導者,並得到廣泛認可。我們的產品為消費者在生活的每個階段提供了令人喜愛的體驗和積極的結果。2019年,我們通過推動增長和提高盈利能力,將基本健康產品組合定位為繼續取得成功。我們的願景包括通過品牌更新來加速我們的核心業務,推動更多的科學主張,並專注於實物供應。我們還加強了對精準營銷和電子商務的重視,與我們的零售客户共同創造,並以高效的解決方案提升我們在核心市場的投資組合。
如今,我們已憑藉Listerine成為漱口水品類的全球第一品牌,並分別以Johnson‘s Baby和Aveeno Baby成為嬰兒洗漱用品品類的全球第一和第二品牌。我們還擁有全球第一的創可貼粘合繃帶品牌。醫療保健專業人員進一步加強了我們的品牌領導地位,我們的四個全球品牌在各自的類別中獲得了最多的專業推薦。
我們的基本健康部門在2022年創造了46億美元的淨銷售額和11億美元的部門調整後營業收入(24.3%的部門調整後營業收入利潤率),從2020年到2022年,淨銷售額以(2.2%)的複合年增長率下降。自2019年以來,我們對投資組合管理採取了嚴格的方法,根據我們2019年的淨銷售額,剝離了約1億美元的年度淨銷售額,並放棄了另外約1億美元的SKU合理化淨銷售額。
我們的基本健康產品組合尋求通過由產品質量、差異化和高級化驅動的創新來加速增長。此外,我們尋求通過戰略投資組合管理擴大我們的產品和業務,推動電子商務,並通過強調透明度、包容性和科學領導力塑造我們類別的未來。
我們最大的品牌有助於支撐我們的投資組合,並將支持我們的整體細分市場增長。我們的一些主要品牌包括:
Listerine是全球排名第一的漱口水品牌,也是美國牙醫推薦的排名第一的漱口水品牌,截至2021年,Listerine在某些關鍵市場擁有排名第一的品牌資產,包括美國、加拿大、巴西和西班牙。在科學的幫助下,我們使消費者能夠每天採取簡單而有效的步驟來改善他們的口腔健康,使他們能夠過上更健康、更有活力的生活。創建於1879年的李斯特林最初被用作外科手術的防腐劑,確立了它作為殺菌強國的地位。Listerine以其“感覺它起作用”的刺激感而聞名,受到100多個國家的消費者的喜愛。李斯特林是一種經過充分研究的改善口腔健康的漱口水,早在一個多世紀前,就已經在數百份同行評議的出版物中進行了研究和發表。李斯特林四種精油配方的固定組合的安全性和有效性已在強生消費者公司和第三方贊助的臨牀試驗中得到證明。口腔健康的重要性在新冠肺炎大流行期間得到了加速。基於強生消費者公司贊助的一項研究,我們在這種勢頭的基礎上建立了新的支持,該研究表明,儘管李斯特林並不打算取代刷牙和牙線,但在減少牙周線以上的菌斑方面,李斯特林的效果是牙線以上牙線的五倍,這是通過清潔牙齒後持續的菌斑減少來衡量的。根據我們委託進行的一項第三方研究,這一發現有助於顯着增加購買意向。利斯特林仍有巨大的家庭滲透率機會,截至2022年12月,美國整體漱口水品類滲透率僅為50%,而在亞太地區,截至2022年,日本和中國的品類滲透率分別僅為29%和15%。我們相信,我們未來的增長將受到消費者將口腔健康作為整體健康核心原則的持續轉變的推動,我們打算通過品牌營銷和在全球範圍內擴大使用場合來利用這一點。
強生是全球排名第一的嬰兒化粧品品牌,包括美國醫院用於嬰兒第一次洗澡的排名第一的嬰兒化粧品品牌,目前在全球約150個國家使用。從我們對嬰兒所有發育階段的需求的深刻理解到我們在嬰兒皮膚護理方面的突破性科學,我們渴望創造一個每個嬰兒都能成長和茁壯成長的世界。強生是我們基本健康產品組合的基石,自2009年以來,強生產生了全球90%以上的行業贊助的關於嬰兒皮膚髮育和嬰兒皮膚護理的研究。強生提供了安全温和的配方,強生消費者公司贊助的研究表明,這些配方可以改善衞生、皮膚健康和感官體驗。我們正在進一步利用我們的領導地位,通過數字產品透明度幫助提高嬰兒化粧品的標準,為父母和照顧者提供成分透明度的保證,並通過兒科醫生、皮膚科醫生和眼科醫生的三重安全測試來幫助提高嬰兒化粧品的標準。Johnson‘s也專注於可持續性,目標是增加產品可回收包裝的使用。展望未來,強生品牌將繼續致力於提供以科學為基礎的解決方案,滋養每個嬰兒發育中的皮膚和頭髮。
創可貼是全球排名第一的粘合繃帶品牌,是美國所有類別最受信賴的品牌,也是美國醫生推薦的排名第一的粘合繃帶品牌。創可貼品牌的使命是將科學的力量與愛的撫摸的舒適感結合在一起,讓每一隻手都有治癒的能力。自1921年第一款創可貼產品推出以來,創可貼已經成為許多家庭的主食,全球售出了超過10億條繃帶。我們創可貼中的每一塊材料和每一種成分都是以安全為首要考慮的。多年來的研究進一步支持了我們的品牌,這些研究基於強生消費者公司贊助的研究,表明覆蓋的傷口比未覆蓋的傷口癒合得更快。100多年來,我們一直引領着繃帶創新,最近推出了OurTone,它反映了我們服務的社區的多樣性,旨在補充各種
棕色膚色,更全面的傷口護理。我們也有重大機會通過利用新技術和新興技術提供卓越的治療來推動未來的增長。
在我們的全球衞生防護產品組合中,StayFree是領先的品牌,並具有作為第一個無帶餐巾紙的歷史殊榮。我們在北美以外擁有全球足跡和強大的領導力(在北美銷售該品牌後),在巴西、印度和阿根廷擁有領先地位。StayFree通過提高我們產品的舒適性和吸水性,同時也提高了我們的可持續性,推動了這一類別的創新。我們還高度致力於打破月經禁忌,支持女孩和年輕婦女。我們正在幫助消除有關月經的污名,並確保獲得必要的信息和產品。在印度,我們發起了#ItsJustAPeriod運動,鼓勵家庭對月經採取積極和開放的態度,幫助他們理解對話是必不可少的,並提供一個打破僵局的機會,自由地與他們的女兒或姐妹開始重要的經期對話。我們希望通過推出新功能、健康聲明和可持續的包裝升級來發展StayFree品牌。
其他精選的基本健康品牌
我們的Essential Health產品組合還包括在關鍵市場佔據地區領先地位的其他品牌。其中一些品牌包括:O.B.它們分別是:德國最早的免敷料衞生棉條和排名第一的衞生棉條品牌;全球該類別中排名第一的抗生素品牌Neosporin抗生素藥膏;美國尿布疹類別中排名第一的兒科醫生推薦品牌Desitin尿布疹;以及巴西有史以來第一個內褲襯墊和第一襯墊品牌Careless。
全球覆蓋範圍和規模
我們在四個地區的165多個國家和地區銷售和分銷我們廣泛的產品組合。我們通過靈活的分銷網絡運營,利用直銷力量和獨立分銷商,擁有廣泛的全球覆蓋面和全方位的方法。我們的全球商業足跡由超過22,000名員工組成,覆蓋52個市場,我們在這些市場直接分銷我們的產品,從2020年到2022年,這些市場貢獻了我們90%以上的淨銷售額。我們在我們的優先市場擁有強大的地位,2022年零售普及率為98%,我們在電子商務領域保持着強大的全球影響力,電子商務佔我們2022年淨銷售額的13%,從2020年到2022年以20%的年複合年增長率增長。
作為一傢俱有本地化銷售敏捷性的全球組織,我們在我們的四個地區中的每一個地區推動我們的市場執行。
北美
我們的北美地區包括美國、加拿大和波多黎各和加勒比海的第三方分銷。2022年,該地區的淨銷售額為74億美元,佔我們總淨銷售額的50%。北美地區約有5,400名員工提供支持。
北美地區是由成熟的消費者健康市場和零售商網絡定義的。支持北美市場進一步增長的主要趨勢包括老齡化的消費者基礎和更廣泛的醫療需求,以及新一代消費者在品牌選擇中要求更高的真實性、透明度、可持續性和目的性。自新冠肺炎疫情爆發以來,消費者越來越多地轉向電子商務和全方位執行,此外,消費者的心態也從被動的醫療保健方式演變為更主動地關注預防和健康生活。
我們的幾個品牌在北美地區的關鍵市場中擁有各自類別的領先地位:
·泰諾。在美國和加拿大排名第一的疼痛護理品牌
·Zyrtec。美國第一過敏品牌
·反應式。加拿大第一過敏品牌
·露得清。在美國和加拿大排名第一的痤瘡品牌,在美國排名第一的面部護理(非痤瘡)品牌,在美國排名第一的防曬品牌
·李斯特林。在美國和加拿大排名第一的漱口水品牌
·約翰遜的寶貝。美國和加拿大排名第一的嬰兒洗漱用品品牌
·創可貼。美國第一傷口護理品牌和加拿大第一粘合繃帶品牌
我們的營銷效率和整體品牌知名度提升了我們的整體市場地位和產品組合領導地位。我們的幾個品牌在Kantar的2021年年度品牌力指數排名(用於預測產品長期銷售的行業指標)中領先於各自的類別,包括露得清(三個類別中排名第一)、李斯特林、泰諾和強生。
我們一直在評估優化和改善消費者體驗的方法,並在北美建立了重要的全渠道能力。在美國,我們開發了廣泛的全渠道分銷能力,我們繼續採取端到端的方法來加速我們的數字優先的雄心,這反映在我們的營銷和傳播戰略中。我們在營銷投資方面進行了重大轉變,更加數字化,利用洞察力和數據來提供持續的優化。因此,我們在北美的數字營銷支出佔總營銷支出的比例從2020年的59%增加到2022年的73%,截至2022年10月,媒體ROI增長了29%。
在北美,我們在大眾和藥房渠道擁有特別強大的影響力。此外,電子商務,包括我們全方位渠道平臺的在線銷售,一直是我們在美國增長最快的渠道,我們在加拿大的電子商務平臺也在不斷增長。
我們專注於客户和渠道的跨職能團隊整合了該地區的以下部門:銷售、品類洞察和開發、數據和分析、購物者和零售媒體激活、供應鏈和財務。這支敬業的多功能團隊使我們能夠發展深入的戰略合作伙伴關係,並利用集成能力支持與我們最大客户的多年聯合業務計劃。我們已經與我們的許多客户建立了牢固和一體化的合作伙伴關係,以釋放我們的組織能力,並以獨特和差異化的方式釋放我們的標誌性品牌,為我們的消費者服務。我們的方法得到了我們的零售合作伙伴的認可,我們的頂級客户獲得了多個獎項,包括“年度最佳供應商”和“年度供應商”。
我們在北美的前五大客户包括沃爾瑪等大眾零售客户,沃爾格林等藥房渠道客户,以及好市多等批發/俱樂部客户。
亞太地區
我們的亞太地區是一個龐大、多元化和高增長的地區,覆蓋了26個市場,2022年的淨銷售額總計達到31億美元,佔我們總淨銷售額的21%。
我們目前通過區域集羣運營:中國、日本、南亞(包括印度、印度尼西亞和菲律賓)、大都會亞洲(包括韓國、馬來西亞、新加坡、泰國、越南、香港和臺灣)和太平洋地區(包括澳大利亞和新西蘭)。我們目前通過直接分銷為14個市場提供服務,其餘市場通過第三方分銷進入。亞太地區約有6,500名員工提供支持。
根據世界銀行的數據,截至2021年,亞太地區人口約佔世界人口的54%,國內生產總值約佔全球國內生產總值的36%。它既包括日本、韓國和澳大利亞等成熟市場,也包括中國、印度和東南亞等快速增長的市場。該地區的特點是迅速崛起的中產階級,這推動了對自助護理產品和產品高端的需求,再加上電子商務在關鍵市場的滲透程度不斷提高,最引人注目的是中國。我們認為,隨着越來越多的消費者繼續投資於他們的消費者健康需求,我們在亞太地區進一步發展市場滲透的巨大潛力,特別是在中國,作為其“健康中國2030”藍圖的一部分。
在亞太地區的關鍵市場中,我們的幾個品牌在各自的類別中處於領先地位:
·尼科雷特。澳大利亞、新西蘭和韓國排名第一的戒煙品牌
·莫特林。中國兒科疼痛護理第一品牌
·泰諾。首屈一指的韓國疼痛護理品牌
·Codral。澳大利亞和新西蘭排名第一的感冒和流感護理品牌
·萊諾科特。中國過敏第一品牌
·達克塔林。中國抗真菌霜第一品牌
·西博士:拉博。日本排名第二的美容品牌
·Aveeno。#中國在香港和新西蘭的嬰兒洗漱用品品牌
·李斯特林。中國在日本、澳大利亞、新西蘭、韓國、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞和泰國排名第一的漱口水品牌
·約翰遜的寶貝。在印度、澳大利亞、菲律賓、新西蘭、日本和泰國排名第一的嬰兒洗漱用品品牌,在中國排名第三
·創可貼。在日本和新西蘭排名第一的膠布品牌,在澳大利亞排名第二
·自由自在。在澳大利亞和新西蘭排名第一的襯墊品牌,在印度排名第二
我們在該地區的不同市場採取了不同的分銷戰略。我們的戰略包括對零售商的直接銷售、通過分銷商的間接銷售或兩種方法的組合,具體取決於給定市場的渠道動態和我們的業務規模。與醫療保健專業人員的關係是我們亞太地區業務模式的重要組成部分,在該地區,對患者的醫療保健專業支持、建議和諮詢是我們各個類別中的關鍵。我們在中國有一個直接的醫院細節團隊,專注於通過類別和產品教育提供一流的藥劑師支持,以優化患者結果。
我們零售客户特別關注的一個領域是線上到線下服務市場。這使消費者能夠通過將實體藥房和用於收集的大眾零售地點與用於交付的綜合快遞團隊平臺相結合,為消費者提供無縫的數字購買體驗。這些服務使消費者能夠通過線上到線下平臺在線查找產品信息和下單,並在家中或其他所需地點收集或接收產品信息,通常在45分鐘內。我們成立了專門的線上到線下團隊,與領先的線上到線下平臺開展戰略合作。
根據eMarketer的數據,亞太地區在電子商務普及率方面處於世界領先地位,2020年佔全球零售電子商務銷售額的63%。因此,我們在該地區的數字能力方面投入了大量資金。
在中國,我們積極利用外部合作伙伴關係和創新,從而能夠訪問更高的數據粒度,以提高規劃、供應鏈效率和商業執行能力。這些夥伴關係
增強了針對教育和參與度的消費者目標定位能力。我們還通過流行的社交平臺積極擴展到社交商務領域。此外,我們還成功地利用主要客户合作伙伴的創新計劃來開發新產品和營銷活動。除了中國,我們還在韓國和印度提供強勁的電子商務表現,並繼續擴大我們在東南亞的規模,在東南亞,我們與領先的電子商務和快速商務平臺的合作伙伴關係實現了與關鍵客户的戰略數據協作。
我們在亞太地區的前五大客户包括阿里巴巴集團等電子商務公司和Woolworths等傳統大眾零售商。
歐洲、中東和非洲
我們的歐洲、中東和非洲(EMEA)地區幅員遼闊,種類繁多,由120多個市場組成,2022年的淨銷售額合計達到32億美元,佔我們總淨銷售額的21%。
我們通過區域集羣運營:北歐(包括英國)、中歐(包括德國)、南歐(包括西班牙和法國)以及俄羅斯、非洲、中東和土耳其(包括南非和沙特阿拉伯)。我們目前通過直接分銷為25個市場提供服務,其餘市場通過第三方分銷進入。歐洲、中東和非洲地區約有6,400名員工提供支持。
鑑於這些市場及其消費者的顯著多樣性,歐洲、中東和非洲地區是一個充滿活力的產品創新機會,需要高度靈活的運營。此外,由於整個地區對環境意識的高度關注,我們還可以在歐洲、中東和非洲地區推動以可持續發展為重點的創新。
我們的幾個品牌在歐洲、中東和非洲地區的關鍵市場中擁有各自類別的領先地位:
·尼科雷特。在歐洲、中東和非洲地區排名第一的戒煙品牌,包括英國、德國、西班牙、意大利和南非
·卡爾波爾。英國排名第一的兒科止痛藥品牌
·易修女。止瀉品牌在英國、德國、意大利和南非排名第一,在法國排名第二
·貝尼林。英國咳嗽品牌排名第一,南非排名第二,南非感冒品牌排名第二
·弗雷納多。西班牙排名第一的感冒和流感品牌
·已激活。法國第二大感冒和流感品牌
·Fortasec。西班牙止瀉品牌排名第一
·Aveeno。英國成人身體保濕霜品牌排名第一,英國藥浴品牌排名第一
·露得清。在英國、德國和西班牙排名第一的手部保濕品牌,在法國和意大利排名第二,在西班牙排名第二的成人藥物身體保濕品牌
·小馬賽。法國第一沐浴露品牌
·李斯特林。在歐洲、中東和非洲地區排名第一的漱口水品牌,包括英國、德國、法國、西班牙、意大利和南非
·約翰遜的寶貝。英國、西班牙、沙特阿拉伯和南非的嬰兒洗漱用品品牌排名第一,意大利排名第二
·o.b.Tampons品牌在德國排名第一,在意大利排名第二
·奈特。法國第二大Tampons品牌
·佩納滕。德國排名第一的嬰兒洗漱用品品牌
·自由自在。德國和意大利排名第二的襯墊品牌
在歐洲、中東和非洲地區,我們在電子商務和數據科學方面的數字投資支持下,建立了世界級的全方位通道能力,為超過23,000名客户提供服務。我們的全方位渠道能力得到了與關鍵客户的強大合作伙伴關係的支持,特別是在藥房渠道。我們看到了通過藥房渠道的醫療保健專業推薦進一步推動需求的重要機會。
在歐洲、中東和非洲地區,除少數市場外,2022年我們自助護理產品的分銷主要通過藥房渠道。截至2022年,EMEA的藥房渠道約為130億美元的市場,線上和線下渠道都有相當大的增長機會。我們預計,在人口老齡化、預防性護理的興起以及對藥店將在國家醫療服務中發揮更大作用的預期的推動下,這一渠道將繼續增長。此外,我們的品牌在醫療保健專業人員中贏得的聲譽、可信度和信任是我們在該地區的強大競爭優勢。在我們的皮膚健康、美容和基本健康領域,大眾渠道繼續在推動我們的標誌性品牌的市場滲透率和相關性方面發揮關鍵作用。
因此,零售藥房渠道是我們最大的渠道,其次是大眾渠道。在零售藥房渠道中,我們在我們參與的所有類別中都保持着頭號品牌地位,2022年我們在零售藥房渠道的淨銷售額增長約15%,超過了零售藥房渠道的增長。我們還通過電子商務渠道產生銷售額,這是我們增長最快的渠道。由於我們專注於電子商務渠道,截至2022年,我們在英國的所有類別中,擁有亞馬遜銷售的前十大SKU中的五個。
我們在歐洲、中東和非洲地區的前五大客户包括Boots、A.S.Watson和dm Drogerie Markt。我們通過不斷深化和培養這些合作伙伴關係,通過品類和購物者洞察來共同創造突破性的消費者體驗和產品,從而與關鍵零售客户保持着牢固的、長期的關係。通過我們的長期合作伙伴關係,我們已經獲得了許多客户的首選供應商地位,包括英國的Boots。我們專注於繼續培育和建立類似的零售關係,以推動該地區其他市場的滲透。
拉丁美洲
我們的拉丁美洲(“LATAM”)地區覆蓋了總共18個市場,2022年的淨銷售額總計為12億美元,佔我們總淨銷售額的8%。
拉塔姆地區由一個大的地理區域組成,該區域由許多具有特定當地動態的不同市場組成。我們目前通過直接分銷為11個市場提供服務,其餘市場通過第三方分銷進入。LATAM地區約有3,900名員工提供支持。
該地區的多樣性為在整個地區和全球範圍內孵化和推廣新的解決方案創造了理想的條件。從我們全球前五大市場之一的巴西這樣的大市場,到中美洲較小的國家,LATAM地區提供了獨特的機會來快速推出和測試新產品、商業模式和能力。
我們的幾個品牌在我們在LATAM地區的關鍵市場上擁有各自類別的領先地位:
·莫特林。墨西哥兒科疼痛護理品牌排名第一
·德拉明。墨西哥頭號運動病品牌
·路布里德姆。哥倫比亞身體乳液品牌排名第一,墨西哥排名第二
·李斯特林。在墨西哥、哥倫比亞和智利排名第一,在巴西和阿根廷排名第二
·約翰遜的寶貝。嬰兒洗漱用品品牌在巴西、哥倫比亞和阿根廷排名第一,在智利排名第二
·自由自在。在巴西和阿根廷排名第一,在智利排名第二
·免費入場。阿根廷第二大衞生巾品牌(“Siempre Libre”)
LATAM地區是動態的,我們的每個細分市場都利用不同的渠道進入市場。在自理方面,我們經歷了來自全球品牌的競爭,鑑於非處方藥產品在市場上的強勁存在,大眾和藥房渠道受到高度重視。在皮膚健康、美容和基本健康方面,我們經常以更具價值的價位與全球和本地品牌競爭。因此,我們利用與醫療保健專業人員的長期關係來提升品牌知名度和消費者信任,並繼續專注於開發強大的線上到線下能力。這使得我們的LATAM業務能夠推動該地區主要類別的市場滲透。
大眾頻道和俱樂部頻道是我們最大的頻道,其次是藥房頻道。在拉塔姆地區,我們也在建設我們的全方位渠道能力,整個地區的電子商務渠道已經顯著增長。2022年,我們在該地區的電子商務渠道比2021年增長了39%。
我們在LATAM的前五大客户包括沃爾瑪等在多個市場擁有強大業務的大型零售商,以及巴西的Raia DRogasil等地區性藥房零售商。
品牌營銷
我們的戰略和數字優先的營銷方法以消費者為中心。以消費者為中心是我們所做一切的基石,有助於增進我們與我們強大的標誌性、受歡迎品牌組合的信任和聯繫。我們的營銷組織將消費者放在與我們的產品交付、服務提供和我們創造的體驗相關的所有決策的中心。我們的營銷足跡遍及四個地區,60多個市場,包括1500多名員工,我們相信他們每天幫助大約12億人過上更健康的生活。我們的全球業務使我們能夠根據世界各地消費者的不同需求定製我們的營銷戰略和活動。正是我們的全球規模和現代營銷能力使我們能夠與消費者建立深厚的人性化聯繫-他們想要的方式,想要的地點,以及想要的時間。
我們明白,通過利用我們提供的產品的洞察力,消費者的行為和預期正在不斷變化。基於這些消費者洞察,我們正在不斷髮展我們的品牌信息,以確保我們提高與消費者和醫療保健專業人員的相關性,並最終刺激需求以推動增長。我們的營銷專長建立在人類同理心、改善健康結果的科學以及對我們的內容和媒體生態系統採取數字優先的方法的組合之上。
我們將人類的同理心定義為傾聽和理解人性。我們對人類同理心的方法是由人工智能驅動的技術推動的,每天產生數十億個消費者接觸點和數百個洞察力。這種社交傾聽方法使我們能夠發現未得到滿足的需求和深刻的人類洞察力,然後可以使用數據分析來解鎖這些需求,甚至在消費者能夠完全表達他們自己未得到滿足的需求之前。這些洞察力將在我們的研發和營銷團隊中實時發揮作用,激發未來引人注目的創新和體驗。
我們以消費者為先的方法和嚴格的臨牀測試使我們能夠以滿足消費者和醫療保健專業人員需求的方式闡述科學,同時贏得他們的信任、認可和忠誠度。從我們的現場直播活動到我們的虛擬演示,我們與醫療保健專業人員互動,提供強大的故事講述,確保消費者能夠直觀地瞭解我們的產品為他們的日常生活帶來的好處。
我們是一家數字第一的現代營銷公司。自2019年以來,我們在數字支出中的份額從2019年佔媒體總支出的44%大幅增加到2022年的71%。這種向數字媒體的轉變使我們能夠有效地利用來自第一方和第二方的數據,並擴大對新合作伙伴來源的訪問,以及上下文定位,以高效地接觸到推動規模化需求的高價值受眾。高價值受眾有助於識別類別內消費者和潛在數量來源的渠道,從而推動無縫購買行動並建立強大的消費者聯繫。我們使用相似的數據進一步擴大這些高價值受眾,這有助於識別購買習慣與我們的目標消費者相似的其他受眾。我們結合了數字優先的精度能力,最大限度地提高了覆蓋範圍、性能和回報,同時降低了成本。
此外,通過這種向數字優先個性化的轉變,我們可以通過數據科學和分析不斷評估我們的媒體投資和消費者通信的影響,這顯著提高了我們從2018年到2021年的媒體ROI。我們使用績效指標來評估和測試我們品牌傳播中的假設,並瞭解媒體計劃中的每個渠道是如何為整體營銷漏斗做出貢獻的。然後,我們利用內部的生產能力和分析資源,以靈活的方式做出響應,將更多的資源放在正確的位置,為有效的信息提供支持。我們最終使用媒體ROI來評估和投資這些次佳的增長渠道和機會。
最近以消費者為中心的營銷活動獲得了相當大的消費者好評並取得了積極成果的幾個例子包括:
·泰諾無限制護理。作為疼痛類別的領導者,我們希望所有消費者都能感受到自己的代表性,並希望他們的疼痛管理經驗得到理解。2021年,Tylenol推出了無限制護理,這項活動標誌着我們擁有一種獨特而現代的疼痛視角,這一類別歷史上表明,你可以簡單地消除疼痛-真知灼見表明,這在大多數消費者中並不是現實。無限制護理加強了我們為所有類型的疼痛和所有類型的人提供護理的持續承諾,因為護理不應該有任何限制。為了確保我們的信息是切合實際和鼓舞人心的,這項活動是故意包容的,並與代表我們所服務的所有人的消費者共同創建。360支持計劃提升了我們的品牌目標,讚揚了我們社會中的關懷行為,並通過數字優先的方式加強了與我們不同消費者的聯繫。整個活動達到了3.73億次社交媒體印象,併為我們的頭號品牌影響力做出了貢獻,與2020年相比上升了1.6%,與2020年相比,2021年的媒體ROI提高了26%。
·Nicorette“做一些不可思議的事”活動(英國)。為了給希望戒煙的消費者帶來新的希望,這些消費者在多次戒煙失敗後變得氣餒,我們推出了超針對性的個性化消息,在已知的激勵戒煙選擇的關鍵生活時刻到達消費者手中。我們的“做一些令人難以置信的事情”活動包括懷孕或新的關係等時刻,我們的活動特別鼓勵消費者再次嘗試永遠戒煙。根據2012年一項由五個人撰寫的隨機雙盲研究,有了Nicorette,這些目標消費者終身戒煙的可能性是我們的2.5倍,其中兩個人與我們有關聯。這一活動通過亞馬遜共同創建的名為“Nicorette Pledge”的活動得到了放大,該活動為消費者提供了個性化的戒煙計劃,並推動2021年4月亞馬遜新品牌消費者比2020年11月增長了20%。總體而言,與2019年相比,2020年的媒體投資回報率提高了74%,Nicorette的市場份額與2019年相比增加了3%,我們的“做一些令人難以置信的事情”活動對此做出了貢獻。
·露得清美國SkinU。為了滿足年輕消費者對個性化護膚教育的日益增長的需求,露得清於2021年發起了SkinU活動。SkinU標誌着露得清品牌進軍TikTok,TikTok平臺已經成為護膚品影響人士和專家使用最頻繁的社交平臺之一,也是聯繫Z世代消費者的關鍵目的地。SkinU提供可信的、有科學依據的和相關的護膚知識和技巧,我們的消費者健康科學家是內容的明星。從2021年8月到12月,SkinU活動在社交媒體上產生了超過3億的印象,並使露得清的社交媒體粉絲增加了660%。
·露得清中國視黃醇高級修復。作為老齡化前領域的思想領袖,我們認為新冠肺炎疫情刺激了消費者對健康和以科學為基礎的解決方案來解決早衰的需求,這是中國的關鍵消費者關切的問題。2021年,作為我們推出高端露得清視黃醇高級修復系列活動的一部分,我們推出了露得清預衰老研究所。該研究所的成立是為了促進對衰老前的科學研究,進一步證明我們的產品得到皮膚科醫生、皮膚專家和消費者的認可。除了面向消費者的發佈外,在上海舉行的個人護理和家居護理配料(PCI)技術峯會上,露得清先進修復療法的研究成果被展示給了醫療保健專業人員和來自60多家美容和化粧品公司的代表。
·李斯特林全面關懷運動(日本)。在新冠肺炎大流行期間,口罩的持續使用促使消費者提高了對自己口臭的意識。我們的社交監聽引擎在日本消費者中發現了關於這一洞察力的特別大量的相關對話。這一見解導致了一項有針對性的活動,教育消費者口臭和口腔細菌之間的聯繫,為我們提供了將Listerine品牌定位為解決方案的機會。該活動以一個動畫口罩人物為特色,揭示了隱藏的真相,即口罩後的口臭是由口腔內細菌繁殖造成的,並解釋了利斯特林如何解決這個問題。這種鮮明的特點和信息在日本的媒體和零售渠道中得到了利用,推動了2020年李斯特林在日本的銷售增長,在同一時期,Listerine在漱口水類別中的市場份額增長了3%。
·2021年自由女兒節運動(印度)。為了繼續提高知名度,並倡導全球數百萬女孩月經正常化,StayFree品牌在2021年女生節發起了“這只是一個月經”活動,以鼓勵父親積極與女兒討論月經問題。這場運動標誌着對各時期常規溝通的大膽和有洞察力的背離。在一個甚至連母親都不願敞開心扉進行對話的國家,鼓勵父親發起這種對話引起了極大的關注。在活動的支持下,我們在印度的StayFree品牌在2021年的淨銷售額和品牌推薦量分別比2020年和2019年增加了11%和9%。此外,2021年,在我們主辦的關於月經健康和衞生意識的研討會上,超過25%的參與者是男性,比我們2020年研討會的男性觀眾增加了一倍多。
產品開發與創新
我們的研發組織將深度、多學科的科學專業知識和與醫療保健專業人員的接觸結合在一起,將人類同理心置於我們產品開發過程的核心。我們利用我們廣泛的能力和對消費者的洞察力來推動創新的新產品和解決方案,以滿足我們消費者的特定需求,同時提高他們的整體護理標準。
我們擁有一支由大約1500名科學家、醫生、藥劑師和工程師組成的充滿激情的全球團隊,他們擁有一系列核心學科的專業知識,包括配方科學、法規事務、質量、醫療事務、醫療安全、臨牀運營、微生物學和包裝。我們的團隊擁有廣泛的科學和技術專長,擁有超過700名成員,他們擁有90多個不同學科的高級學位。
我們的研發組織在全球範圍內運營着創新中心,這些中心靠近關鍵地理市場的消費者。
我們的能力
我們的全球研發團隊與消費者以及我們與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係在產品開發生命週期中進行協調,共同創造一個持續的有意義的創新管道。截至2023年1月1日,我們在全球擁有約5770項專利,截至2023年1月1日,我們向監管機構提交了約17000項產品註冊、許可或通知,自2015年以來獲得了900多項行業獎項,過去十年中有700多篇手稿和其他已發表的科學報告,這證明瞭這一努力。
通過我們的翻譯科學和消費者洞察團隊,我們建立了廣泛的能力,以瞭解我們消費者和醫療保健專業人員的關鍵需求和當前挑戰,確保我們的產品以人類同理心為中心。在我們的端到端組織中,我們與我們的消費者和醫療保健專業人員保持着持續的接觸點,自2018年來每年進行約950項研究,並利用一套數字工具,包括我們的社交傾聽平臺,以確保我們聽到客户的聲音,無論他們位於哪裏。我們的洞察力、設計、營銷和研究團隊然後利用這些消費者洞察力來確定關鍵的未得到滿足的需求和潛在的產品機會。
一旦我們確定了潛在的新產品機會,我們就利用我們的多學科團隊來創建有意義的、以科學為基礎的解決方案。我們的生物學家、化學家、醫學和臨牀專家與我們的產品設計團隊合作,利用最新的科學理解來確定正確的技術,並將我們的見解轉化為安全、可靠和有效的產品。我們還邀請我們的外部合作伙伴,包括醫療保健專業人員、學術機構和供應商,為我們的產品設計提供信息。
我們的配方科學家、原材料專家和工程師然後設計我們的新產品想法並製作原型。香料和香水專業知識以及消費者研究也為我們的產品開發過程提供了投入,確保我們的產品令消費者滿意並滿足其需求。然後,我們的監管專家會根據當前的監管要求確定適當的入市策略。我們的質量、微生物學、分析、醫療安全和臨牀專家通過嚴格的評估和測試,努力確保我們的產品是高質量、安全和有效的。我們還使用數據和數字工具來補充我們的產品設計,從配方創建和研究到利用我們創建的數據,允許在未來獲得更好的洞察力。
一旦產品推出,我們的原材料專家、採購團隊和化學家將通過提供持續的維護和生命週期管理來為我們的產品在市場上提供支持。我們的安全和消費者洞察團隊不斷監測消費者反饋,以確定產品改進的機會,以優化消費者體驗,這在我們的研發週期內創建了一個反饋循環。
端到端產品開發流程由我們的商業、營銷、研發和供應鏈團隊共同擁有,這使得我們能夠根據需要為我們的關鍵市場開發和定製新產品,並進行本地化調整。這種跨職能的方法使我們能夠最大限度地提高從產品概念到發佈的實施速度。
精選創新
設計所有消費者都能接觸到的產品
·推出露得清隱形日常防護品,提供更全面的護膚服務。我們相信,我們的產品反映出我們所服務的社區的多樣性是很重要的。每日防曬霜是一種防曬霜,支持各種膚色的人免受皮膚癌的傷害。根據我們委託一組精選的產品用户進行的第三方研究,大多數受訪者報告説,在產品中沒有看到白色殘留物,這是為膚色較深的人使用防曬時的一個令人擔憂的方面。這款產品於2021年推出。
·推出適合消費者的非處方藥格式,使藥物攝入和劑量更容易。以傳統的藥片形式服藥對每個人來説都不容易。我們利用我們的藥物化學知識和產品開發專業知識創建了泰諾溶解包裝,這是一種獨特的藥丸替代形式,不需要水即可攝入。該產品在幾秒鐘內溶解,並以獨特的單位劑量包裝提供,因此消費者相信他們獲得的是正確的劑量。此外,2022年,我們推出了兒童和成人Zyrtec咀嚼片,這是我們為所有消費者增加服藥舒適性和便利性的又一例證。
通過科學聲明增加我們產品的使用場合
·提高了漱口水在口腔護理標準中的作用。今天預防齲齒和牙周病的標準護理是用牙線加刷牙。然而,並不是所有的消費者都經常使用牙線,或者由於靈巧性的挑戰而可以使用牙線。儘管沖洗並不打算取代刷牙和使用牙線,但一項研究
由強生消費者有限公司主辦的關於不同口腔衞生程序在預防和減少菌斑、牙齦炎和牙齦出血方面的效果比較表明,包括使用李斯特林在內的口腔衞生方案相對於使用牙線可以更大程度地減少牙周線以上的菌斑,以清潔牙齒後的菌斑持續減少來衡量,還可以減少牙齦炎和牙齦出血。這些發現進一步強調了漱口水對改善口腔健康的重要性。
實現新的科學突破
·發明了抗衰老成分乙酰二肽,這是一種新的多肽,旨在解決多種抗衰老標記物的同時,適用於敏感皮膚。消費者正在尋找經過臨牀驗證的抗衰老解決方案;然而,許多現有的局部抗衰老治療雖然有效,但可能對敏感皮膚類型有刺激性。利用我們的分子化學和生物學專業知識,我們發現了一種新型的乙酰二肽,強生消費者公司贊助的研究表明,它對包括敏感皮膚在內的所有皮膚類型的消費者都具有抗衰老特性。乙酰二肽最初於2021年在Exuviance和Neutrogena品牌下推出,並計劃進一步推出更多產品。
·開發了Aveeno修復皮膚療法,幫助經歷癌症治療的皮膚相關副作用的成年癌症患者改善皮膚乾燥和瘙癢。皮膚護理是癌症患者的主要擔憂,他們中的許多人因癌症治療而遭受與皮膚相關的副作用。我們的科學家與腫瘤學和其他專家合作,進行開創性研究,以確定某些腫瘤學療法如何對皮膚屏障產生負面影響,為一系列產品確定合適的化學配方,並對該療法進行臨牀評估,以減少正在接受全身腫瘤學治療的成年人的皮膚乾燥和瘙癢。Aveeno修復皮膚療法系列包括以下產品:修復皮膚療法燕麥修護霜、修復皮膚療法止癢膏和修復皮膚療法不含硫酸鹽的沐浴露。這些產品最初是在2020年第四季度推出的。
供應鏈與製造業
我們的供應鏈是我們戰略的核心要素,使我們能夠增長業務和擴大利潤率。可靠性和彈性仍然是我們在適合用途的供應鏈中的首要任務,確保我們可以隨時隨地將我們的產品交付給我們的客户和消費者。我們已經建立了一種端到端的算法來推動毛利潤,這給毛利率帶來了有意義的改善。近年來的外部力量考驗了我們的運營模式,並展示了我們的供應鏈實力和彈性,因為我們繼續專注於提供優化的成本和利潤率結構。
我們擁有一個因地制宜的全球網絡,2022年發貨量超過60億件,為全球約66,000名客户提供服務。憑藉10,000多名直接員工的團隊,我們通過25個內部製造基地、7個在分離後將與強生達成過渡製造安排的製造基地、230多個外部製造設施、114個配送中心和38個客户服務中心在世界各地運營。除了我們的25個內部製造基地外,我們目前正在努力關閉我們歷史上一直運營的另一個製造設施,我們預計將在2023年完成這一過程。
自2019年以來,我們在滿足消費者需求和緩解供應鏈約束方面採取了重大舉措。雖然已經取得了巨大的進展,但我們將繼續專注於彈性和可靠性。我們重新設計了我們的製造和分銷網絡,優化了內部和外部製造和分銷足跡,以改善全球範圍內的交貨期和可靠性。我們有選擇地投資於特定的技術,並在不同的地理市場擴大我們的產能,目的是通過提高成本、速度、合規性和客户服務來提高競爭力。自2019年開始戰略轉型以來,我們通過端到端優化實現了顯著節省,同時建設靈活的產能和供應鏈現代化,以增強我們為客户服務的方式。
製造足跡
我們全球平衡的生產基地為我們提供了從規模經濟和全球供應鏈協議中受益的靈活性和敏捷性,同時也使我們能夠滿足特定的地區消費者需求和迎合當地的偏好。
2022年,我們的內部製造足跡提供了大約56%的生產量。剩餘的生產量由230多個外部製造設施組成的廣泛網絡提供,這些設施由值得信賴的第三方供應商運營。我們相信,這種組合為我們提供了顯著的運營靈活性,同時優化了資本配置,進一步促進了我們的端到端優化努力和響應需求變化的能力。我們尋求通過戰略產能規劃來優化我們的全球製造足跡和技術平臺,在某些情況下,我們將優化外部製造商的新產品和技術,直到規模證明內部製造投資是合理的。我們還可能在內部保留某些差異化技術,以獲得我們的競爭優勢。
內部製造足跡
我們的一些關鍵製造基地包括:
·賓夕法尼亞州利蒂茨--美國。我們利提茲工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品,包括李斯特林、路博潤、Aveeno、Neosporin、Desitin和強生嬰兒產品。
·上海--中國。我們上海工廠的戰略重點是生產自我護理產品,包括泰諾產品,以及基本健康產品,包括李斯特林和創可貼產品。
·曼谷--泰國。我們曼谷工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品,包括Careless、Neutrogena、Johnson‘s和Listerine產品。我們在2022年獲得了世界經濟論壇燈塔稱號,以表彰該設施完成的重大可持續發展工作。
·赫爾辛堡--瑞典。我們赫爾辛堡工廠的戰略重點是生產自我護理產品,包括Nicorette和Rhinocort產品。該設施已被氣候影響合作伙伴認可並認證為碳中和。我們於2021年獲得世界經濟論壇燈塔稱號,以表彰該設施完成的重大可持續發展工作。
·波梅齊亞--意大利。我們Pomezia工廠的戰略重點是生產基本健康產品,包括Listerine、Johnson‘s Baby、Careless和Johnson’s棉蕾產品。
·瓦爾-德魯伊爾-法國。我們瓦爾-德-魯伊爾工廠的戰略重點是生產自我護理和皮膚保健美容產品,包括強生、Penten和露得清產品。
·聖何塞·多斯坎波斯--巴西。我們聖何塞多斯坎波斯工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品,包括露得清、李斯特林、強生、o.b、StayFree和創可貼產品。
·卡利--哥倫比亞。我們卡利工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品,包括路博潤、利斯特林、強生、露得清、無憂無慮和StyFree產品。
·賓夕法尼亞州華盛頓堡--美國。我們華盛頓堡工廠的戰略重點是生產自我護理產品,包括泰諾、莫特林、Zyrtec和苯那君。
倉儲和配送能力
自2019年以來,我們啟動了分銷網絡重新設計,以響應日益複雜的消費者和客户需求。具體地説,我們已經調整了我們的能力,以管理電子商務數量的激增,並緩解我們的分銷網絡面臨的限制。我們目前的網絡包括114個配送中心和38個客户服務中心,遍佈我們所有的地區。我們的大多數配送中心都是與專業的第三方運營商合作運營的,以利用他們的規模、專業知識和技術平臺。例如,我們目前使用一家知名分銷合作伙伴的信息技術系統運營我們的美國分銷中心,預計這將增加我們進一步發展和優化網絡足跡的靈活性。在所有情況下,無論是內部還是外部,我們的配送中心都必須遵守我們嚴格的質量合規標準,並接受我們的審計程序。
質量控制和合規性
憑藉嚴格的產品安全和質量控制方法,我們在我們的端到端組織中建立了強大的質量文化,並通過嚴格的合規程序得到加強。我們在我們的質量系統和數據分析平臺上進行了投資,以進一步推動積極的質量管理,並提高我們質量控制系統的有效性。
供應商是我們致力於質量的關鍵合作伙伴,因此我們期望供應商提供的服務和商品始終符合我們的質量標準。為了確保符合我們的高質量標準,我們定期對我們的供應商及其設施進行質量審計。
我們的供應鏈還接受國家監管機構的外部審計,包括每年進行多次監管檢查的美國食品和藥物管理局。自2020年以來,我們在整個供應鏈網絡中進行的檢查中,超過99%的檢查沒有發現關鍵的補救措施。
靈活、有彈性的運營
自推出我們的產品供應優化戰略以來,我們已經淘汰了大約60%的小型外部製造商,並停止了無利可圖的SKU。這導致了精簡的運營和高效的供應鏈。我們還維持以下產品配方、原材料採購和包裝策略:
·產品配方。我們與我們的研發團隊合作,通過簡化配料來提高我們的產品價值和成本,並確定了一些我們正在擴大規模以協調規格的首選配料。
·原材料採購。我們繼續使我們的原材料來源多樣化,以確保在可能和可行的情況下,所有關鍵材料都是多來源的。
·包裝。我們的採購團隊正在與營銷團隊合作,用最少的原始塑料為部件提供通用性。我們還專注於通過考慮區域貨架高度限制、貨架印象和貨架變化最小化來推動全球零售協調。
作為我們戰略計劃的一部分,我們正在確定和實施更多的機會,以負責任地在一個地區或國家內進行採購。風險考慮和業務連續性規劃將納入我們的獎勵和分配決策。目標是為所有關鍵材料提供兩個或兩個以上的有效供應源,或建立適當的安全庫存。我們還在積極協調規範,以建立更大的規模,從而實現強大的多源。作為全面復原力努力的一部分,我們還確定了供應中斷風險最高的包裝物品和材料,包括接觸受限制的原料。已確定風險的緩解計劃包括產品重新設計(以消除高風險組件)、替代來源鑑定和戰略性庫存建設。
對技術和數字能力的投資
我們加快了數字化轉型,專注於供應鏈運營的現代化,同時更好地與客户聯繫和服務。2022年,我們用於供應鏈投資的可用資本支出中,約有63%用於供應鏈數字化。數字化在支持我們的網絡方面發揮着關鍵作用,是我們提供關鍵見解的分析引擎和數字生態系統的核心。我們還創造了創新的需求感知能力,使我們能夠深入瞭解影響我們需求的變量。這使我們能夠更好地將庫存部署和生產計劃與不斷波動的市場需求相匹配。我們的一些主要措施包括:
·庫存優化。利用數據科學和先進的庫存管理工具優化庫存,同時提高盈利能力和自由現金流。
·集裝箱裝卸優化。推出了智能集裝箱裝載算法,在試點市場改善了航運集裝箱的利用率,減少了二氧化碳排放。
·質量控制方面的改進。完善了我們主動的質量管理能力。
競爭
消費者健康和個人護理行業規模龐大且充滿活力,競爭對手數量眾多,從擁有全球知名傳統業務的知名消費品公司到新興的利基品牌,不一而足。
鑑於我們產品組合的廣度和全球足跡,我們與眾多競爭對手展開競爭,其中包括:(1)獨立或隸屬於大型製藥集團的消費者保健業務;(2)在類似或相鄰類別中運營的全球CPG公司;(3)在我們競爭的市場中運營我們類別的地區性公司;(4)非專利非處方藥製造商和自有品牌及其在傳統零售和在線銷售中的客户;以及(5)我們類別中的新興利基品牌,通過傳統零售或在線和DTC渠道進行分銷。在我們的三個核心細分市場中,我們經歷了相當程度的競爭。我們在全球各個細分市場的主要競爭對手包括:
·自我照顧。拜耳的消費者健康部門、Haleon、寶潔、利潔時集團、賽諾菲的消費者健康部門和自有品牌
·皮膚健康和美容。拜爾斯多夫、歐萊雅、寶潔、聯合利華和自有品牌
·基本健康。高露潔-棕欖、金佰利、寶潔、聯合利華和自有品牌
有關我們的競爭風險的其他信息,請參閲“風險因素”。
環境、社會和治理
我們的ESG管理方法旨在有效地治理和管理風險,同時還使我們能夠識別機會,加快我們的業務戰略,併為我們的所有利益相關者推動業務價值。2020年,我們將ESG戰略正式化為一套整體優先事項-我們的健康生活使命。通過這一使命,我們宣佈了到2030年投資8億美元的公開承諾,旨在將我們的品牌定位為對人類和地球都有利的健康選擇。我們的健康生活使命將組織的精力和戰略投資引導到幾個關鍵的ESG優先領域:
1.可持續的包裝和端到端的產品透明度,從成分開始;
2.在我們的運營和價值鏈中減少碳足跡;
3.支持社區並改善衞生公平和公共衞生成果的社會影響方案;以及
4.多樣性、公平和包容性。
我們的健康生活使命是我們業務戰略的核心,並融入了我們每個團隊的目標和目的,跨越地區、類別和職能。2020年,我們優先考慮了八個領先品牌的健康生活使命,在這些品牌中,我們發現了潛在的巨大機遇:Aveeno、Neutrogena、Le Petit Marseillais、Nicorette、Johnson‘s、Listerine、OGX以及我們的女性健康產品組合,包括StayFree、Careless和o.b。這些品牌的規模和全球性使我們能夠發揮最大的影響力,同時隨着時間的推移,將學習成果應用於我們所有的品牌和地區。
環境
我們對健康地球的承諾植根於強生20多年來對設定和實現面向公眾的環境和碳減排目標的承諾。例如,自2020年發起健康生活使命以來,我們在實現可持續包裝和成分透明承諾方面取得了重大進展,併為強生2025年人類健康氣候和碳目標做出了貢獻:
·提高產品包裝的可持續性。自2021年以來,我們的幾個品牌率先使用包裝材料和格式來提升我們的可持續影響並強調循環,包括:
◦李斯特林。推出使用高達50%可回收塑料製成的新型可回收漱口水瓶,目標是到2030年達到100%;
◦約翰遜的寶貝。在美國和LATAM從選定的洗滌和洗滌產品中刪除了1000多萬個無法回收的泵;以及
◦Le Petit Marseillais推出無水、可生物降解的固體清潔劑,用於頭髮、身體和麪部,沒有塑料包裝。
·減少氣候變化對健康的影響。隨着越來越多的證據表明氣候變化對過敏的影響越來越大,Zyrtec品牌正在發揮作用,並推動基於氣候的社會影響。Zyrtec品牌與非營利性的美國森林組織合作,創建了Zyrtec Releaf項目,這是一個植樹倡議。這項計劃預計將在鳳凰城、亞利桑那州、底特律、密歇根州和華盛頓特區的社區中增加樹木,以幫助更多的社區獲得樹木提供的健康和環境效益。Zyrtec還通過社會行動呼籲吸引消費者,根據消費者在Instagram上的參與程度增加我們對美國森林的捐贈金額。Zyrtec Releaf項目被整合到美國春季第一天的Good Morning America節目中,以進一步提高人們的意識,這一倡議已被名人、醫療保健專業人士和有影響力的人放大,迄今已產生超過8.9億的媒體印象。
·在我們的運營和價值鏈中減少碳足跡和氣候變化的影響。我們致力於氣候行動,以保護我們星球的健康,並支持我們業務的彈性。
我們在泰國曼谷和瑞典赫爾辛堡的製造基地分別於2022年和2021年獲得世界經濟論壇燈塔稱號。這些網站因通過創新提高效率、可持續性和員工參與度而受到認可。作為一家獨立的公司,我們目前正在制定自己的目標,以減少我們整個業務和價值鏈的碳足跡,以我們為實現強生健康為人類2025年目標做出貢獻的記錄為基礎。
我們正在與行業同行、非政府組織和供應商合作,交流專業知識,共同在我們的產品和運營中創造可持續創新。例如,我們是EcoBeautyScore聯盟的積極成員,該聯盟是一個行業主導的合作組織,為化粧品和個人護理產品開發全球環境影響評分系統。我們也是艾倫·麥克阿瑟基金會新塑料經濟全球承諾的簽字人,在該承諾中,我們宣佈承諾在各種可衡量的因素中減少我們的塑料包裝足跡。此外,我們是消費品論壇的多個聯盟的成員,包括塑料垃圾行動聯盟(PWCoA)、促進更健康生活的合作和產品數據聯盟。
社交
我們在社會影響計劃方面取得了重大進展,以進一步推進我們的健康生活使命:
·降低可預防皮膚癌的發病率。我們在2021年製作了一部獲獎紀錄片,旨在提高所有皮膚類型和膚色對皮膚癌的認識和理解。我們的露得清品牌創建了“露得清工作室”部門,並與執行製片人克里·華盛頓合作製作了一部鼓舞人心的無品牌紀錄片,分享了七個面臨特殊環境的家庭的皮膚健康之旅,因為他們揭示了生活在陽光下的長期影響。截至2023年1月,這部紀錄片的點擊量已超過1400萬次。我們委託的一項第三方研究收集的精選觀眾反饋報告稱,85%的受訪觀眾更有可能在看完電影后進行皮膚自我檢查,約89%的受訪觀眾更有可能始終如一地塗抹防曬霜,並鼓勵其他人也這樣做。露得清還參與了一項首創的零售商合作,以利用這部紀錄片,並由皮膚科醫生雪莉·池(Shirley Chii)主演。該合作為美國的Walgreens美容顧問提供皮膚癌預防方面的培訓,以及如何就適當的防曬因子(SPF)保護向消費者提供諮詢。
·根除吸煙。我們通過我們的Nicorette品牌與世界衞生組織的戒煙准入倡議建立了公私合作伙伴關係,通過一線教育和支持幫助約旦和菲律賓約10,000名吸煙者戒煙。這一夥伴關係是在新冠肺炎疫情高峯期建立的,認識到吸煙者面臨的風險增加,以及在一些吸煙率較高的國家無法獲得尼古丁替代療法。這一合作伙伴關係還包括在2020年捐贈了價值超過150萬美元的Nicorette Patch。
·增強包容性。2021年,我們推出了Ourone創可貼,我們提供三種棕色色調,為有色人種社區提供更具包容性的繃帶選擇。在推出OurTone的過程中,我們與領先的社會組織合作,包括全國黑人護士協會和全國學生護士協會基金會。與這些合作伙伴一起,我們為非裔美國護理學生候選人提供經濟支持和獎學金,幫助他們在醫療保健領域尋求未來。我們致力於支持外部和內部倡議,通過幫助消除有色人種的健康不平等,消除種族和社會不公正這一公共健康威脅。
·教育新父母,讓他們瞭解優質的嬰兒護理服務。通過我們的強生嬰兒品牌,我們與護士、助產士協會和當地醫院合作,在菲律賓、印度尼西亞、巴西和哥倫比亞提供最好的嬰兒護理。我們寶寶的第一個沐浴計劃旨在教育父母如何正確護理新生兒的皮膚。2022年,該計劃在這四個市場總共達到了約130萬名新生兒,約佔估計的1040萬名新生兒總數的12%。這一合作伙伴關係還支持我們在醫院和醫療保健專業人員方面的領導地位。
·提高產品透明度。今天,消費者越來越希望更好地瞭解產品成分和材料、配方和聲明背後的研究、製造工藝以及相關的潛在整體影響。這就是為什麼我們在透明度方面處於領先地位--創建主動的數字通信,與我們的消費者實時共享產品信息,涵蓋成分、科學、可持續性和社會影響。2021年,我們試行了這些努力,以提高強生品牌的產品透明度,並將其與社交媒體內容相結合,從而在行為指標和屬性方面帶來了品牌情緒的有意義的改善。自那以後,我們將Aveeno、Aveeno Baby、Le Petit Marseillais、Neutrogena、Listerine、Zarbee‘s和OGX品牌添加到這一計劃中,預計2023年將增加更多品牌。
我們致力於通過我們的健康生活使命賦予我們的員工權力,我們高度致力於多樣性、公平和包容性。我們的高級領導團隊是全球性的、多元化的和多代人的,由9個不同國籍的人組成,其中58%以上是女性。我們相信,多元化、公平和包容的文化營造了一種環境,在這種環境中,我們充分利用員工的優勢,超越消費者和客户的期望,創造長期價值,實現我們的增長目標。通過投資於多樣性、公平性和包容性,我們相信我們可以更好地瞭解我們多樣化的消費者和客户基礎的需求,並以更具創造性的方式進行創新。我們擴大了多樣性,以支持強生2025年人類健康多樣性、公平和包容性目標,該目標的目標是在五年內實現全球50%的女性擔任管理職位,美國35%的種族/種族多樣性,以及美國黑人和非裔美國人員工在管理職位上增長50%。作為一家獨立的公司,我們打算制定雄心勃勃的目標,繼續建設一支多元化和參與度高的員工隊伍和管理團隊。
治理
我們相信,穩健的公司治理對於所有利益相關者的長期價值創造至關重要。我們的治理結構、政策和流程旨在滿足我們的業務、我們的股東和其他利益相關者的需求,並在整個公司範圍內促進負責任的文化。
我們認為,要培養一種合規、道德、負責和透明的文化和做法,需要董事會和管理層的充分參與。我們預計,ESG事項將成為董事會議程上的常規議題。此外,提名、管治及可持續發展委員會將協助監督公司管治事宜,包括每年檢討我們的整體管治措施,以確保我們的公司管治措施繼續符合我們的高標準。
董事會採納了《企業管治原則》,以協助指導我們的管治實踐。此外,在其他政策中,董事會通過了旨在為員工提供合規政策指導的Kenvue行為準則,以及制定了適用於董事會成員和我們的高管的其他指導方針的商業行為與道德準則。有關其他信息,請參閲“管理”。
知識產權
我們依靠知識產權的組合,包括我們的商標、商業祕密、專利和版權,以及根據許可證和其他合同對第三方知識產權的權利,來建立、維護、保護和執行我們業務中使用的知識產權和其他專有信息。在美國和世界各地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利對我們的成功非常重要,我們認為這些權利總體上對我們的業務至關重要。
為了促進分離,並使我們的業務在分離後能夠以最小的中斷繼續運營,強生將授予我們許可證,允許我們在分離後的有限期限內使用我們在分離前我們在業務開展中使用的由強生保留的某些知識產權,包括“強生”的姓名和簽名以及其他遺留的強生品牌,即使強生不再擁有我們公司的控股股權。這些許可規定了不同期限的條款,根據我們對許可知識產權的特定使用情況而有所不同
正確的。例如,在內部或外部產品包裝和標籤上使用傳統強生品牌的許可證將在本次發售完成後五年內終止,如果在該終止日期,儘管我們做出了商業上合理的努力終止使用,我們仍繼續使用該傳統強生品牌,則可以再延長三年。此外,我們將授權強生使用分離後我們擁有的某些知識產權。有關這些許可證的其他信息,請參閲“某些關係和相關人員交易--與分居有關的協議”。
我們尋求通過一切適當的手段建立、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利,但事實證明,我們已經採取的和未來將採取的步驟可能是不夠的。第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。此外,儘管我們內部有知識產權清理程序,但我們可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利。在任何一種情況下,我們的業務、經營結果或財務狀況都可能受到不利影響。有關這些風險以及與我們在業務中使用知識產權和專有信息相關的其他風險的更多信息,請參閲“風險因素”。
商標
我們的品牌對我們的成功至關重要,商標保護是在美國和世界各地建立和維護我們產品的品牌認知度的重要組成部分。我們的絕大多數淨銷售額來自具有專有商標和商品名稱的產品。這些商標和商品名稱表明,我們銷售的產品是“名牌”產品。我們尋求通過所有適當的方式保護這些商標和商號,我們認為這些商標和商號總體上對我們的業務具有重要意義。
截至2023年1月1日,我們在美國擁有約975個註冊商標和約230個待處理的商標申請。截至2023年1月1日,在其他國家和地區,包括歐洲、中東和非洲地區、亞太地區、拉丁美洲和北美其他地區,我們擁有大約43,000個註冊商標和大約4,400個待處理的商標申請。在美國註冊的商標有效期為10年,只要商標仍在商業中使用,可以在發佈後每10年續簽一次。在其他國家註冊的商標通常有不同的期限和續展政策。提交商標申請並不保證商標申請一定會進行註冊。我們的商標可能會受到挑戰、宣佈無效、被宣佈為通用商標、被侵犯或以其他方式被侵犯。未來可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。
專利
我們在美國和世界各地積極申請和維護一系列專利,並尋求通過所有適當的手段獲得和實施專利保護。我們的許多產品使用知名的、成熟的原料藥,其原始專利已經過期,而我們擁有的和授權內的專利很少(如果有的話)僅涵蓋新的原料藥。相反,我們的專利組合側重於我們產品的某些功能,包括使用方法、配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計。因此,我們的產品經常受到多項專利的保護,這些專利涵蓋了產品的各種不同特徵。這減少了我們對產品商業成功的任何個別專利的依賴,因為無法為產品的一個功能部件獲得專利保護通常可以通過對不同功能部件的專利保護或其他類型的知識產權保護來抵消。因此,雖然我們認為這些專利及其保護很重要,但我們不認為任何一項專利對任何實質性產品或產品系列具有實質性意義,我們預計任何單一專利的到期不會對任何實質性產品或產品系列產生實質性影響。
截至2023年1月1日,在美國,我們擁有約640項已頒發專利和約200項待決的非臨時專利申請。截至2023年1月1日,在其他國家/地區,包括歐洲、中東和非洲、亞太地區、
在拉丁美洲和北美其他地區,我們擁有約5,130項已發行專利和約1,960項正在申請的專利。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家。在美國,專利期一般是自專利權利要求優先提交的最早非臨時專利申請之日起20年,在許多其他國家,專利期通常也是自專利申請提交之日起20年。我們已頒發的專利有從2023年到2047年的各種到期日,不包括任何潛在的專利期限調整或專利期限延長。
我們無法預測我們追求的專利申請或許可內專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈,或者任何擁有或許可內發佈的專利的權利要求是否會提供任何保護,使其免受競爭對手的影響。即使我們擁有的或未獲許可的未決專利申請被作為已發行專利授予,這些專利以及我們現在或將來可能擁有或從第三方獲得許可的任何其他已發行專利,可能會受到第三方的挑戰、規避或無效。因此,我們可能無法成功地獲得或保持對我們的產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝或設計的充分專利保護。特別是因為我們的許多產品使用的是知名的、成熟的原料藥,其原始專利已經過期,即使是關於我們產品(或我們產品中的成分)可能被專利涵蓋的方面,市場上可能會有許多類似但不侵權的產品或成分。
其他所有權
對於我們的某些產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計,我們依賴商業祕密、技術訣竅和其他專有信息,我們試圖通過IT系統以及與我們的員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴簽訂的保密和保密協議來部分保護這些信息。我們還尋求達成協議,使我們的員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴將他們在與我們接觸過程中開發的任何知識產權的權利轉讓給我們。然而,這些協議可能不能有效地防止披露或挪用我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息,並且仍可能就我們業務中使用的知識產權和專有信息的所有權產生爭議。此外,第三方可能獨立開發實質上等同的專有信息,或以不正當方式獲取或披露我們的商業祕密。
政府規章
我們在美國和世界各地都受到廣泛的政府監管。美國聯邦當局,包括食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會(CPSC)、職業安全和健康管理局(OSHA)、環境保護局(EPA)和藥品監督管理局(DEA),以及州和地方各級的平行機構以及其他司法管轄區的類似機構,對我們業務的各個方面進行監管。美國和世界各地的政府法規適用於我們業務的許多領域,包括我們產品的大部分方面。遵守適用於我們業務的所有政府法規是我們的政策和做法。獲得監管批准並遵守美國和世界各地適用的聯邦、州和地方法規的過程複雜、耗時且成本高昂,可能會影響我們的業務戰略。此外,全球監管格局正在經歷快速和意想不到的變化,包括俄烏戰爭、新冠肺炎疫情和英國退歐,近年來全球監管和執法日益嚴格的總趨勢。有關與政府法規相關的風險的其他信息,請參閲“風險因素-與政府法規和法律程序有關的風險”。
新的或更嚴格的法律或法規,對現有法律或法規的更具限制性的解釋,或世界各地政府和監管機構加強執法行動,可能會增加我們持續的合規成本,改變我們開展業務的環境,或以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們未能遵守任何新的或現有的法律或法規,我們可能會被要求支付損害賠償金、停止廣告或促銷活動、更改我們的產品或
停止銷售某些產品,並可能面臨罰款或制裁。此外,隨着我們繼續擴大我們的全球業務,我們可能需要遵守特定市場的法律和法規,包括獲得特定國家監管機構的批准、執照或認證。未能獲得這些批准、執照或認證或遵守這些法律或法規可能會阻礙我們的增長前景,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們有許多不同監管分類的產品,這些分類及其對我們產品的應用可能因市場而異。因此,我們的某些產品在不同的地理市場受到不同程度的監管。以下描述討論了適用於我們業務的監管環境的實質性影響,特別關注美國、歐盟和中國,從監管角度來看,這些市場是我們業務的主要地理市場,我們認為這些市場代表了我們運營的各個地理市場在對我們業務的監管方面的重大差異。
質量與安全
FDA和其他司法管轄區的類似當局監管我們用於生產產品的設施和操作程序。我們被要求向這些當局登記我們的設施。產品必須在我們生產產品的每個國家/地區按照現行的良好製造規範(“cGMP”)或類似的製造標準在我們的設施中生產。遵守這些法規和我們自己的質量標準(可能超過適用的政府法規),需要在我們業務的許多領域花費大量的時間、金錢和精力,包括人員培訓、記錄保存、生產、質量控制和質量保證。FDA和其他司法管轄區的類似當局定期檢查我們的製造設施是否符合適用國家/地區的cGMP或類似製造標準。生產我們的許多產品的監管批准是根據特定地點的基礎上授予的。如果我們或我們的第三方合作伙伴的工廠未能遵守cGMP或類似的製造標準,可能會導致不利的監管行動,這可能會擾亂我們某些產品的製造或供應。我們製造或供應商運營的中斷可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。請參閲“風險因素--與我們的運營相關的風險--我們製造或供應商運營的中斷可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
此外,我們的許多產品都受到CPSC根據《毒物預防包裝法》(“PPPA”)、《消費品安全法》、《聯邦危險物質法》以及由CPSC執行的其他法律的監管。這些法規和相關法規確立了消費品的安全標準和禁令。例如,我們的一些產品受到PPPA的監管,旨在保護兒童免受因處理、使用或攝入某些家用物品而可能導致的嚴重人身傷害或嚴重疾病。此類物品只有在以兒童防護包裝分發或貼上標籤供沒有兒童的家庭使用的情況下才能合法銷售。消費品安全委員會通過市場監督監督其管轄範圍內消費品的合規情況,並有權對製造、持有或運輸消費品的場所進行產品安全檢查。消費者產品安全委員會可以要求召回不合規的產品或含有對公眾造成重大傷害風險的缺陷的產品,在某些情況下,消費者安全委員會可以對違反監管規定的行為尋求處罰。CPSC法規還要求消費品製造商向CPSC報告有關產品的某些類型的信息,這些信息涉及不符合適用法規、包含可能造成重大產品危險或造成嚴重傷害或死亡的不合理風險的產品。某些州的法律也涉及消費品的安全,並可能強制要求報告或標籤要求。不遵守這些法律可能會導致處罰或其他監管行動以及相關的聲譽損害。
藥品
為了在美國營銷和銷售新藥產品,製造商必須(1)提交新藥申請(“NDA”),證明新藥的質量、安全性和有效性,(2)提交簡短的新藥申請,證明仿製藥與另一家公司的品牌藥物產品的等效性,或(3)符合FDA的專著制度。我們的大部分非處方藥產品都在美國銷售,
包括Aveeno修復皮膚療法止癢潤膚膏、露得清隱形日常防禦、泰諾溶解藥包、我們的某些李斯特林漱口水產品以及某些用於治療粉刺或用作防曬霜的產品,包括含SPF的護膚品,均受FDA專著系統的監管。這些專著確立了有效成分、用途(適應症)、劑量、標籤和測試等條件,在這些條件下,非處方藥通常被認為是安全有效的,可以在沒有NDA和FDA上市前批准的情況下上市。按照場外專著制度銷售的產品必須符合特定的質量、配方和標籤要求。不符合這些標準的OTC專著產品可被視為未經批准的新藥,並可被要求退出市場。2020年3月頒佈的場外專著《安全、創新和改革法案》預計將對OTC專著系統進行重大改革,包括用發佈、修訂和修改OTC專著的行政命令程序取代FDA現有的規則制定程序。此外,我們的某些非處方藥產品,包括Zyrtec Chewables、Zyrtec-D以及某些Imonum和Motrin產品,都是通過NDA程序而不是通過專著系統獲得FDA的批准。
此外,DEA根據《打擊甲基苯丙胺流行法》(“CMEA”)對我們某些含有偽麻黃鹼的非處方藥產品進行監管,如蘇達菲和Zyrtec-D。在其他要求中,CMEA對消費者購買的偽麻黃素產品設定了每日和30天的銷售限制。我們在州一級也受到類似規定的約束。例如,加利福尼亞州要求加州的任何製造商、批發商、零售商或其他實體銷售、轉讓或以其他方式提供包括偽麻黃鹼在內的某些“前體物質”,必須獲得加州司法部、麻醉藥品執法局頒發的許可證。本許可證可因各種原因被拒絕、吊銷或暫時吊銷。我們的含有偽麻黃鹼的非處方藥產品在世界其他司法管轄區也受到更嚴格的監管制度的約束。
在歐盟,我們的OTC產品,包括某些非我們在美國銷售的Nicorette產品,都受到歐盟和歐盟成員國監管機構廣泛的售前和售後監管。有幾種行政機制可以請求對非處方藥產品的監管批准,其中包括(1)在單一歐盟成員國進行授權的獨立國家程序,(2)當一種產品已在至少一個歐盟成員國獲得授權並至少在另一個歐盟成員國尋求批准時使用的相互承認程序,以及(3)當一種產品尚未在歐盟獲得授權而同時在幾個歐盟成員國尋求授權時使用的分散程序。
在中國,我們的非處方藥產品,包括某些非我們在美國銷售的Rhinocort產品,受國家醫療產品管理局(“NMPA”)的監管,國家醫療產品管理局是藥品、醫療器械和化粧品的安全和註冊的主要機構。在中國,任何監管申請的關鍵要素都是質量、安全性和有效性,直到最近,中國的所有藥品都只有一個註冊程序,無論是處方藥還是非處方藥。然而,2020年在中國實施的《藥品註冊條例》現在為非處方藥產品提供了一種替代工藝,保持了質量、安全和療效的原則。
化粧品
我們在美國銷售的許多產品,包括我們在皮膚保健和美容領域的許多產品,都被認為是受FDA通過聯邦食品、藥物和化粧品法案以及公平包裝和標籤法案監管的化粧品。我們的化粧品產品包括Aveeno恢復皮膚療法燕麥修護霜、Aveeno恢復皮膚療法不含硫酸鹽的沐浴露、強生嬰兒爽身粉和某些Listerine漱口水產品。
化粧品不受FDA的售前批准,但某些成分,如顏色添加劑,需要預先授權,FDA試圖確保化粧品不會摻假或貼錯品牌。如果產品或其成分的安全性沒有得到充分證實,則需要在產品上加上適當的警告標籤。根據FDA的規定,其他警告也可能被強制要求。FDA通過對化粧品製造商和經銷商的市場監督和檢查,監督化粧品是否符合相關法規,以確保產品不含虛假或誤導性成分。
標籤,沒有摻假,也不是在不衞生的條件下製造。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA確定我們的一種產品不符合FDA的規定,我們可能會被要求,或者我們可以獨立決定,對該產品進行召回或市場撤回,或者通過對該產品的製造、配方或標籤進行更改來糾正失敗。此外,2022年12月頒佈的《化粧品現代化監管法案》預計將擴大FDA對化粧品的監管權力,包括賦予FDA對化粧品的新的強制性召回權力,並要求註冊化粧品製造設施、報告某些不良事件、發佈cGMP要求和建立安全證明要求。
此外,我們的某些化粧品,包括那些含有低粘度碳氫化合物的產品,如嬰兒油,都受到CPSC根據PPPA進行監管。見“-質量與安全”。
醫療器械
在我們開展業務的各個司法管轄區,醫療器械都受到監管。儘管不同司法管轄區對我們的產品進行分類的方式有所不同,但醫療器械被廣泛定義為製造商打算用於治療、治癒、預防、緩解或診斷疾病的產品。醫療器械通常通過物理作用模式來實現其目的;主要的預期作用可能不是藥理學、免疫學或新陳代謝。
我們在美國銷售的某些產品,如創可貼品牌膠布(包括Ourone膠布)、Listerine敏感度防禦鼠標和泰諾SmartCheck數字耳鏡,都是受FDA監管的醫療設備,除非獲得豁免,否則我們需要獲得商業分銷的售前許可,即510(K)許可。為了獲得510(K)許可,設備需要被確定為在預期用途以及安全性和有效性方面與已經合法投入商業銷售的基準設備或“斷言”基本相同。對獲得510(K)許可的設備的任何修改,如果可能嚴重影響其安全性或有效性,或將構成其預期用途的變化,通常需要新的510(K)許可。如果我們確定不需要新的510(K)許可,但FDA隨後不同意,FDA可能會追溯性地要求我們獲得新的510(K)許可,並可能要求我們停止銷售或進行召回,直到獲得新的510(K)許可。近年來,我們還推出了某些互聯健康產品作為非醫療設備應用程序,包括Zyrtec AllergyCast應用程序和Neutrogena Skin360應用程序。這些產品既不是用來治療、治癒、預防、緩解或診斷疾病的,也不是用來影響人體結構的。因此,我們已確定這些產品不是醫療設備,但如果FDA隨後根據其發佈的指導意見不同意,FDA將不會實施監管監督,因為設備未能按預期發揮作用不會對患者安全構成風險。
在歐洲聯盟,製造商可以通過向主管當局提交通知以及可由主管當局檢查的檔案來自我證明某些醫療器械的合規性。2021年5月,《醫療器械條例》(條例(EU)2017/745)(《MDR》)在歐盟正式生效。MDR比以前的制度更全面,因為它極大地提高了管理醫療器械產品的法規的嚴格性和穩健性。預計所有醫療器械都符合MDR要求,不存在產品的“老大化”。此外,所有經批准的產品及其製造商都要接受最長每四年一次的定期週期的重新審查。近年來,我們還推出了某些聯網健康產品,作為非醫療設備應用程序,包括我們在美國不提供的某些產品。這些產品包括Nicorette QuickMist SmartTrack,它被認為是一款健康應用程序,因此不被提供它的國家的衞生當局作為醫療設備進行監管。任何關於我們目前作為非醫療器械提供的產品需要醫療器械許可的決定都可能導致我們停止營銷或召回修改後的產品,直到獲得此類許可。
在中國,當地生產的醫療器械通過市政當局獲得市場授權,而非中國製造的醫療器械則由國家藥品監督管理局審查,並必須附有適當的文件,表明該器械已在原產國獲得批准。
膳食補充劑
我們在美國銷售的Zarbee‘s品牌和Lactaid品牌下的一些產品被認為是膳食補充劑產品,受1994年《膳食補充劑健康和教育法案》的管轄,該法案定義和監管膳食補充劑。1994年10月15日之前未在美國上市的飲食成分必須在最初上市前至少75天提交給FDA的新飲食成分通知的主題,除非該成分已作為食品中的物品存在於食品供應中,未經化學改變。FDA可能會認定,該通知沒有提供充分的依據來得出新成分被合理預期是安全的結論,這可能會有效地阻止該成分的營銷。此外,在產品標籤中使用營養支持聲明的公司必須擁有信息,證明聲明是真實的,沒有誤導性。如果FDA確定特定的營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或健康聲明的未經授權版本,或者如果FDA確定特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持,或者在其他方面是虛假的或具有誤導性的,則該聲明不能使用,任何標籤上帶有該聲明的產品都可能受到監管行動的影響。
歐洲聯盟實行類似的監管制度,根據《食品補充劑指令》2002/46/EC將膳食補充劑作為食品進行監管。此外,許多歐盟成員國實施了通知程序,要求在開始銷售膳食補充劑之前或之後立即報告。
標籤和產品聲明
我們遵守關於標籤和產品聲明的各種法律,包括關於我們產品的特徵、質量、安全、性能和效益的法律。我們通常被要求有一個合理的基礎來支持任何事實營銷主張,而什麼構成合理的基礎可以根據市場和產品的不同而變化很大。例如,雖然化粧品標籤不需要FDA的上市前批准,但FDA監管化粧品標籤聲明,並對不真實、具有誤導性或提出藥用聲明的聲明採取行動。FDA還負責在任何品牌錯誤的膳食補充劑產品上市後對其採取行動。此外,雖然我們對我們的專著產品,如某些苯那君、泰諾和露得清產品的標籤和廣告聲明,以及對NDA產品的廣告聲明,都沒有得到FDA的批准,但我們的NDA產品,如某些Zyrtec,Imonum和Motrin產品的標籤聲明,得到了FDA的批准。在某些情況下,根據標籤和產品聲明的性質,我們還可能受到其他法規的約束。例如,美國農業部執行有機生產的聯邦標準,並在產品標籤上使用“有機”一詞。
聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會關於在廣告中使用背書和推薦信的指南》(下稱《背書指南》)中所述的原則,對廣告中背書和推薦信的使用以及我們與廣告商和影響者之間的關係進行監管。《背書指南》規定,背書應反映背書人的真實意見,不能用來對產品的營銷者本身無法合法作出的產品提出主張。《背書指南》還規定,如果背書人和營銷商之間存在消費者意想不到的聯繫,而這種聯繫會影響消費者對背書的評價,則應披露這種聯繫。《代言指南》中的另一項原則適用於廣告,其特點是代言的人通過使用某一產品獲得了非凡的、甚至高於平均水平的結果。如果廣告商沒有證據證明代言人的體驗代表了人們使用廣告中所描述的產品通常會達到的效果,那麼以該代言人為主角的廣告應該向受眾清楚地説明他們通常可以預期達到的結果,並且廣告商應該有合理的基礎來陳述其關於這些通常預期的結果。雖然《背書指南》是諮詢性質的,並不直接具有法律效力,但它們提供了關於聯邦貿易委員會工作人員通常認為在廣告中使用背書和證言的背景下,聯邦貿易委員會法案(“FTC法案”)所要求的指導。任何與背書指南不符的做法都可能導致違反《聯邦貿易委員會法》對不公平和欺騙性做法的禁令。如果我們的社交媒體影響者或與我們有實質性聯繫的其他代言人提出的廣告聲明或聲明不符合《代言指南》或任何
如果聯邦貿易委員會法或類似的州要求,那麼聯邦貿易委員會和州當局可以對我們進行調查和執法行動,施加處罰,要求我們支付金錢消費者補償,要求我們修改我們的營銷材料或要求我們接受繁重的禁令,任何這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,更好的商業局下屬的國家廣告司(“NAD”)管理着廣告業的自律計劃,以確保國家廣告的真實性和準確性。NAD監控全國廣告,並處理競爭對手和消費者的詢問和挑戰。我們還可能受到各種州消費者保護法的約束,包括加州的65號提案,該提案要求對任何含有加州列出的被發現導致癌症或出生缺陷的物質的產品進行具體警告,除非產品中此類物質的水平低於安全港水平。
在歐洲聯盟,產品廣告既要遵守《不公平商業行為指令》(第2005/29/EC號指令)規定的一般消費者廣告要求,該指令對誤導性和侵略性廣告作出了全面禁止,也要對各種產品分類作出更具體的規定。例如,根據2001/83/EC指令,我們的非處方藥產品的廣告除其他要求外,必須(1)明確地表明該信息是廣告,並且該產品被清楚地標識為醫藥產品;(2)不以不恰當、令人擔憂或誤導性的詞語提及康復聲稱;(3)不暗示服藥的效果是有保證的、不伴隨不良反應的、或優於或等同於其他治療或醫藥產品的。歐盟還根據《化粧品條例》(歐盟第1223/2009號條例)建立了化粧品標籤索賠的法律框架。所謂的“責任人”必須確保市場上提供的化粧品在正常或合理可預見的條件下使用時對人類健康是安全的,同時考慮到責任人提供的説明、標籤、使用和處置説明以及任何其他跡象或信息。
在中國案中,非處方藥產品的廣告除其他要求外,必須包括“非處方藥”標識,並且不得包含可能在產品的有效性或安全性方面誤導公眾的疑難或混淆的醫療或藥物術語。
定價
在我們經營的一些市場中,我們的活動受到各種價格控制法律和法規的約束。這些價格控制機制的範圍和程度因市場而異。此外,在經濟或市場狀況不確定或不利的時候,例如在經濟放緩、衰退或通貨膨脹期間,價格管制法律或法規可能會變得更加嚴格。
在某些市場,我們某些產品的定價可能需要事先批准,包括在我們的產品受到政府報銷的司法管轄區,而在其他市場,我們可能能夠在相關政府當局的一定程度的監督和控制下為我們的產品確定自己的價格。例如,在中國,政府通過適用的省級招標計劃、集中招標計劃、國家報銷計劃和加強對醫療和定價做法的監管相結合的方式來監管我們在醫院渠道銷售的非處方藥產品的價格。一般來説,我們的非處方藥產品受到省級招標計劃的約束,這些計劃規定了公立醫院購買我們的非處方藥產品的價格。近年來,中國政府還在國家和省級層面啟動了各種集中批量招標項目。這些計劃要求公司提交範圍內藥品的投標,中標者將獲得這些藥品在一到三年內總市場的保證銷售量。我們的非處方藥產品在中國的某些省市也受到醫院渠道外的監管,在那裏我們的價格可能與醫院渠道內的招標過程掛鈎。這些價格控制機制和其他市場的機制可能會限制我們對產品的收費,這可能會減少我們的利潤,並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
環境、健康和安全
美國環保局和平行的州和地方當局,以及世界各地的類似當局,在我們生產和銷售我們的產品或以其他方式經營我們的業務的司法管轄區執行廣泛的環境法律和法規。這些要求包括產品內容和標籤、化學品和其他危險材料及廢物的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置、污染物的排放和排放以及環境污染的清理。由於我們未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可所要求的責任,我們可能會招致鉅額成本,包括民事或刑事罰款或處罰、執法行動和其他第三方索賠和清理費用。根據某些環境法律和法規,我們可能要承擔環境調查和清理的責任,包括在我們目前或以前擁有或經營的物業,或在我們產生的廢物被處置的地點,即使污染不是由我們造成的,或者相關行為在發生時是合法的。我們正在處理歷史操作造成的污染,這些污染已在我們現有或以前的某些物業被確定,並參與了根據《綜合環境響應、賠償和責任法》(通常稱為超級基金)和其他類似的州、當地或外國法律提起的多項訴訟,在這些法律中,尋求的主要救濟是過去和/或未來補救的成本。這些地點的最終成本很難準確預測,我們可能會因為發現污染或未來在這些或其他地點施加額外義務而招致大量額外費用。見“風險因素--與政府法規和法律程序有關的風險--我們受廣泛的環境、健康和安全法律法規約束,這些法律法規下的任何義務的影響可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響”,以及本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。
我們還受到關於我們產品及其原材料的製造、加工、分銷、進出口和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。在歐洲聯盟,《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“REACH”)於2007年生效,並隨着時間推移逐步實施。然後,註冊的化學品可以接受進一步的評估和潛在的限制。自REACH頒佈以來,其他國家已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。
我們的運營還受聯邦《職業安全與健康法案》和平行的州和地方職業健康與安全標準的監管,以及適用於我們在其他司法管轄區運營的職業健康與安全標準的監管。這些標準規定了僱主的某些責任,包括要求維持一個沒有可能造成嚴重傷亡的公認危險的工作場所,某些醫療和衞生標準,許可證和許可義務以及各種記錄保存、披露和程序要求。我們的設施和運作可能會受到OSHA代表和其他司法管轄區類似機構的定期檢查。未能遵守適用的職業健康和安全標準,即使沒有發生與工作有關的嚴重傷害或死亡,也可能導致民事或刑事執法以及實質性處罰、鉅額資本支出或暫停或限制我們的運營。
隱私和數據保護
我們受到美國和世界各地日益複雜和不斷變化的隱私和數據保護法律和法規的約束,這些法律和法規對收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他與健康相關的敏感和個人信息的處理規定了廣泛的合規義務。不遵守這些法律和法規可能會相互衝突,並在未來發展,可能會導致鉅額罰款、處罰、私人訴訟權利、索賠和我們的聲譽受損。
在美國,我們受一系列隱私和數據保護法律法規的約束,各州的具體要求各不相同。舉例來説,《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)對加州居民的個人資料施加嚴格的資料私隱規定和義務,例如必須向加州消費者披露資料,併為加州消費者提供資料保護和私隱權利,例如有權選擇不出售某些個人資料。《全面和平協議》
規定了對違反法規的民事處罰,並規定了對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權。受CCPA約束的公司必須制定和公佈隱私政策,其中包括披露企業收集的個人信息的類別、收集個人信息的來源以及收集或出售個人信息的目的。CCPA已被加州隱私權法案(CPRA)修訂,預計該法案將於2023年1月1日生效,在大多數實質性方面。CPRA對CCPA進行了重大修改,包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚《全面和平協議》和《全面和平協議》的各項規定將如何解釋和執行。其他州已經頒佈、正在頒佈或未來可能頒佈類似的隱私和數據保護法律法規,這可能會導致重疊但不同的州法律拼湊在一起。此外,國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法,如果它獲得通過,我們可能會受到該法的約束,這將增加額外的複雜性、限制和潛在的法律風險,並可能需要在合規項目和其他運營成本上投入額外的資源。
我們還受到聯邦健康信息隱私法(如HIPAA)和消費者保護法(如CAN-Spam Act)的約束,這些法律進一步對與健康相關的和其他敏感和個人信息的收集、使用、存儲、訪問、傳輸和保護提出了要求。此外,我們還受國家法律法規的約束,收集和使用生物識別信息,如指紋和麪部生物識別模板。例如,《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》規範了私人實體收集、使用、保護和存儲“生物特徵識別符”和“生物特徵信息”的行為,併為因違反該法令而感到受屈的人提供了私人訴權。其他州已經頒佈、正在頒佈或可能在未來頒佈類似的處理生物識別信息的法律。我們還受制於所有50個州的法律,這些法律要求企業在某些情況下,向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者提供通知,在某些情況下,還要求向監管機構發出通知。
在美國以外,歐盟的一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)和英國的一般數據保護條例(“英國GDPR”),以及歐盟成員國和英國關於個人數據處理的國家立法、法規和指導方針,對收集、分析、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據(包括健康數據和不良事件報告)的能力施加了嚴格的義務和限制。歐盟GDPR考慮對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2,000萬歐元(或英國GDPR的1,750萬英鎊)的罰款,以金額較大者為準。此外,在數據保護法的某些方面,聯合王國、歐洲聯盟和美國之間的關係仍然不清楚,特別是關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據的關係。o例如,2020年7月,歐洲聯盟法院發佈了一項裁決,宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效,該框架為公司提供了一種機制,在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求。
在中國,我們受個人信息保護法的約束,該法律適用於處理中國內部自然人的個人信息,處理中國外部旨在中國內部提供產品和服務的個人信息,以及分析或評估中國內部的個人活動。雖然與GDPR類似,但PIPL包含GDPR中沒有的獨特要求。不遵守規定的後果可能包括高達前一年收入的5%的罰款、終止數據傳輸以及對直接責任人施加個人責任。在其他發達和新興市場,我們也要遵守類似的隱私和數據保護框架,包括加拿大的《個人信息保護和電子文件法》、巴西的《保護個人信息法》、日本的《個人信息保護法》、南非的《個人信息保護法》和韓國的《個人信息保護法》。
世界各地正在制定更多的隱私和數據保護法律和法規,包括我們開展業務的其他司法管轄區,全球政府當局近年來加強了隱私執法,特別是在數據本地化要求和國際數據流方面。遵守這些新的和不斷變化的法律已經並可能在未來影響我們的業務戰略,以及隱私法的意外變化可能會影響我們定製和個性化我們的產品和服務以實現我們的戰略目標的能力
或消費者的預期,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,某些隱私和數據保護法律可能通過我們的客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴間接適用於我們。例如,代表我們處理個人數據的第三方合作伙伴不遵守適用的法律或法規,可能會被我們視為不遵守或我們未能對第三方進行適當的盡職調查。如果發生信息安全事件,包括網絡安全漏洞,或我們或與我們合作的第三方或其供應商擁有或運營的信息技術系統出現故障,我們還可能承擔額外的費用和責任。有關我們使用IT系統的更多信息,以及與隱私和數據保護事項相關的對我們業務的其他風險,我們預計隨着我們繼續推行數字優先戰略,這些風險將在種類和規模上增加,請參閲“風險因素-與我們運營相關的風險”和“風險因素-與政府監管和法律程序相關的風險”。
反腐倡廉
我們受到各種反腐敗法律和法規的約束,例如《反海外腐敗法》,它們一般禁止公司向外國官員承諾、提供或給予任何有價值的東西,目的是為了獲得或保留業務或獲得任何不正當利益而影響外國官員。與美國適用和執行《反海外腐敗法》類似,我們開展業務的各個司法管轄區都有旨在預防和懲罰腐敗行為的法律法規,包括英國《2010年反賄賂法》和中國的反腐敗法。此外,我們與醫療保健專業人員和政府官員(包括代表醫院或由政府機構擁有或控制的其他機構行事的個人)的互動和財務關係在我們運營的司法管轄區受到不同程度的監管和限制。這些條例和限制通常旨在防止與政府資金支出有關的腐敗和利益衝突,並確保其立法、監管和採購過程的公平和透明。
其他規例
我們還受制於美國和世界各地的其他各種法律和法規。例如,我們必須遵守越來越多旨在打擊供應鏈運作中侵犯人權行為的法律。此外,我們的銷售行為受到美國和世界各地競爭法主管部門的監管。我們還受到美國(包括OFAC施加的法律和制裁)和其他當局的法律和制裁,這些法律和制裁可能禁止我們或我們的附屬公司在某些國家開展業務,或限制我們或我們的附屬公司可能開展的業務類型。例如,為應對俄烏戰爭而採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。根據這些法律和條例進行的執法活動可能會使我們面臨更多的行政和法律程序和行動,其中可能包括要求民事處罰、刑事制裁和行政補救。
季節性
我們的業務一般不是季節性的。然而,我們的自我護理和皮膚健康美容細分市場中的某些產品會受到適度的季節性銷售波動的影響。例如,在我們的自我護理領域,我們的某些非處方藥產品,如泰諾和莫特林,通常在冬季的感冒和流感季節購買更頻繁,就Zyrtec和Benadryl而言,在春季和秋季的過敏高發季節購買更頻繁。此外,在我們的皮膚健康和美容領域,我們含有SPF的產品(如某些露得清產品)的銷量通常在夏季較高,而我們含有保濕劑的產品(如某些Aveeno產品)的銷量通常在秋季和冬季較高。從歷史上看,這些季節性銷售波動對我們全球銷售的淨影響在我們的每個業務部門和整個業務中都是最小的。
屬性
我們擁有、租賃或以其他方式擁有許多設施的使用權,包括行政、研發、製造、倉儲、配送和其他設施。分離後,我們預計我們將擁有、租賃或以其他方式擁有約180個設施的使用權,其中約有46個
我們將擁有的設施和大約134個我們將租賃或有權使用的設施。這些設施佔地約1540萬平方英尺,其中約1080萬平方英尺是我們將擁有的設施,大約460萬平方英尺是我們將租賃或以其他方式擁有使用權的設施。這些設施分佈在美國各地和世界其他許多國家,包括歐洲、中東和非洲、亞太地區、拉丁美洲和北美其他地區。其中許多設施將為我們不止一個業務部門和整個業務的多種功能提供服務。
下表列出了我們在分離後的主要財產,每一項都將歸我們所有。
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位置 | | 主體部分 | | 使用 | | 近似正方形素材 |
斯基爾曼,新澤西州 | | 皮膚健康和美容(研發), 基本健康(R&D) | | 公司總部, 研發 | | 740,000 |
巴西聖何塞·多斯坎波斯 | | 皮膚健康和美容, 基本健康 | | 製造業 | | 1,400,000 |
賓夕法尼亞州華盛頓要塞 | | 自我護理 | | 製造業 | | 800,000 |
瓦爾-德魯伊爾,法國 | | 自我護理, 皮膚健康與美容 | | 製造業 | | 790,000 |
波多黎各,拉斯皮德拉斯 | | 自我護理 | | 製造業 | | 740,000 |
利蒂茨,賓夕法尼亞州 | | 皮膚健康和美容, 基本健康 | | 製造業 | | 550,000 |
卡利,哥倫比亞 | | 皮膚健康和美容, 基本健康 | | 製造業 | | 430,000 |
波梅齊亞,意大利 | | 基本健康 | | 製造業 | | 350,000 |
泰國曼谷 | | 皮膚健康和美容, 基本健康 | | 製造業 | | 340,000 |
上海,中國 | | 自我護理, 基本健康 | | 製造業 | | 300,000 |
瑞典赫爾辛堡 | | 自我護理 | | 製造業 | | 300,000 |
吾等亦與強生訂立多項有關房地產事宜的協議,包括吾等與強生就吾等的設施及強生的設施訂立的租賃、轉租及許可安排,並擬就分拆事宜與強生訂立協議。有關這些安排的其他信息,請參閲“某些關係和關聯人交易-與強生的其他協議-房地產協議”。
2023年4月20日,我們簽訂了一份位於新澤西州頂峯的新裝修辦公樓和新建成的研發大樓的長期租約,建成後將佔地約29萬平方英尺,作為公司新的全球總部。預計租賃費用約為每年1000萬美元,初始租期為15年。除了公司辦公空間外,這個園區還將容納主要支持研發的實驗室空間。辦公樓預計將於2025年開始搬遷到這個園區,並將持續到2026年才能入住新的研發大樓。在此之前,我們將繼續在新澤西州斯基爾曼的臨時公司總部運營。
我們認為,我們在業務中使用的設施對於它們的使用目的是合適和足夠的,預計在現有租約到期時續簽或尋找替代設施不會有困難。我們致力於將所有這些物業保持在良好的運營狀況。
我們的人民
企業文化
我們是醫療保健和消費品領域的全球領導者,擁有強大的標誌性、受人喜愛的品牌組合,我們相信這些品牌每天幫助全球約12億人過上更健康的生活。這是我們的使命、激情和最大責任。我們的成功是通過培養強烈的自我意識來實現的
目標和包容的文化,由一個多樣化、敏捷和充滿活力的團隊領導,每天都在推動改善世界各地人民的健康。我們的員工擁抱協作和創造力,我們鼓勵創新想法的迭代,一方面解決個人健康和健康與社會和全球影響的交集問題。我們團結在一個共同的目標下,以我們的核心價值觀為基礎,在組織的每個層面上引領我們的核心價值觀,我們致力於支持我們所有團隊成員的發展。通過專注於快速響應市場和消費者動態變化的能力的敏捷結構,我們基於三個主要的敏捷原則來運營我們的組織:(1)消費者和客户的痴迷,(2)小型的、跨職能的授權和負責的團隊,以及(3)服務式和包容性的領導力。
截至2023年1月1日,我們約有22,200名員工,其中北美約5,400人,歐洲、中東和非洲地區約6,400人,亞太地區約6,500人,拉丁美洲約3,900人。認識到我們的行業正在迅速發展,不斷創新,從科學到數字,我們仍然專注於創造包容的文化,並吸引、發展和留住反映我們服務對象的多元化勞動力。
多樣性、公平性和包容性
我們打算在我們對多樣性、公平和包容性的堅定承諾的基礎上,通過創造一個環境,讓人們能夠以最佳狀態運營,利用他們獨特的價值進行有意義的工作,學習、成長,並因他們對我們業務的影響而獲得獎勵和認可。我們的目標是確保我們勞動力的多樣性在我們與客户合作的方式上轉化為有意義的創新,並將我們的產品交付給我們的消費者。
我們的人才實踐旨在鼓勵幸福、公平和尊重,並提供平等的發展和增長機會。例如,我們已採取舉措,通過創建多樣化的面試團隊和候選人名單,並通過服務和吸納來自代表性不足社區的人才的組織,擴大多樣性外聯努力,以促進多樣化的代表性。我們通過員工資源小組、指導和贊助,在團隊成員的整個職業生涯中為他們提供持續的包容性和多樣性教育和支持。此外,我們提供靈活的工作安排,支持靈活的工作方式,促進賦權和促進問責。
學習與發展
我們在持續開發方面投入巨資,以確保我們團隊的能力保持相關性,並與市場的快速發展保持同步。我們的重點集中在三個方面:(1)在職培訓(如跨職能或跨地區的任務),(2)我們如何領導(如培養領導力的工具和資源),以及(3)我們如何工作(如建立職能技能和交付我們的質量和合規承諾的工具和資源)。最終,我們的目標是確保這種對發展和增長的持續承諾產生卓越的業績,並使我們有別於我們的競爭對手。
員工敬業度
我們相信,每個人都是領導者,所有團隊成員之間開放和誠實的溝通為合作和包容的工作環境奠定了基調,在這個環境中,每個人的聲音都能被聽到,每個人都可以參與、發展和茁壯成長,所有人都朝着共同的目標努力。鼓勵團隊成員擁有自己的發展和職業生涯。我們鼓勵他們提出新想法,表達他們的意見、反饋或關切,我們還定期進行調查,評估員工在包容性、員工領導者的素質、職業發展、戰略協調和執行等方面的情緒。根據2022年進行的一項內部調查,全職員工的回覆率約為89%,約88%的同事認為我們的高級領導團隊尊重所有員工的尊嚴和多樣性,約81%的員工有強烈的歸屬感,表明員工對公司是一個偉大的工作場所的集體承諾。我們重視團隊成員的反饋,希望瞭解他們的擔憂和期望,並在可能的情況下采取行動。結果與所有員工共享,並用於為某些決策提供信息。
我們還致力於通過戰略投資積極支持我們在世界各地服務的社區以及我們的員工生活和工作所在的社區。我們的全球社區參與計劃只是我們將充滿激情、以目標為導向的勞動力聯繫起來、發揮其潛力並創造可能性的一種方式。我們
做出財政貢獻,提供實物慈善產品捐贈,並志願貢獻團隊成員的時間,幫助非營利組織實現目標併產生社會影響。
薪酬和福利
與此相關的是,我們將實施薪酬和福利計劃,旨在獎勵和表彰優秀的業績,並在競爭激烈的環境中吸引、培養和留住頂尖人才。我們的期望是,我們的薪酬和人力資本委員會將把我們的薪酬,包括薪酬的年度變化,與我們的整體業績以及每個人對取得的業績的貢獻聯繫起來,重點放在我們的整體業績上,以使員工的財務利益與股東的利益保持一致。我們希望定期進行基準分析,以幫助確保我們的薪酬計劃保持競爭力,並定期評估內部薪酬公平。
健康、安全和福祉
作為個人健康和健康領域的全球領導者,我們致力於投資於員工的健康、安全和福祉,以此作為我們的宗旨和價值觀的基礎。我們有強大的流程來識別與工作場所活動相關的潛在風險,制定措施並實施控制,以減輕可能的危險。我們為員工提供一般安全培訓,併為那些在潛在高危險環境中工作的員工制定具體計劃,包括化學品管理、設備和機械安全以及危險材料管理。
我們努力創造一種環境,讓員工感到強烈的歸屬感,感到有能力照顧自己和家人的健康和福祉,感到自己可以成長,擁有令人滿意的職業生涯,並感到自己的貢獻得到認可和重視。
法律訴訟
我們涉及各種訴訟和索賠,涉及知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易法規、勞工和就業、養老金、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事務;政府調查;以及在我們正常業務過程中不時出現的其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們認為解決會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。然而,往往無法預測法律程序的最終結果,我們對法律程序的重要性的評估,包括與此相關的任何應計費用,可能與法律程序的最終結果不一致。此外,我們目前對法律訴訟對我們業務、運營結果或財務狀況的潛在影響的估計可能會在未來不時發生變化。有關我們目前的法律程序的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。
管理
行政人員
下表列出了預計在本次發行完成後擔任我們執行官員的個人的姓名、年齡和職位,隨後是每一位執行官員的傳記。
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
蒂博特·蒙古國 | | 53 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
保羅·魯 | | 56 | | 首席財務官 |
盧阿尼·阿爾瓦拉多 | | 57 | | 首席人事官 |
卡爾頓·勞森 | | 54 | | 總裁組,歐洲、中東和非洲 |
唐娜·勞倫森 | | 50 | | 首席企業事務官 |
Jan Meurer | | 51 | | 首席增長官 |
馬修·奧蘭多 | | 47 | | 總法律顧問 |
梅雷迪思(梅里)史蒂文斯 | | 61 | | 首席運營官 |
貝爾納多·塔瓦雷斯 | | 55 | | 首席技術和數據官 |
卡羅琳·蒂萊特 | | 51 | | 首席科學官 |
凱瑟琳·威德默 | | 61 | | 總裁組,北美和拉丁美洲 |
謝冰冰 | | 54 | | 總裁集團亞太區 |
蒂包特·蒙貢將擔任該公司的首席執行官和董事,在本次發行完成前生效。蒙貢先生目前在強生擔任執行副總裁總裁和消費者健康全球主席,他是執行委員會成員和消費者健康領導團隊主席。濛濛先生於2000年加入強生,擔任法國視力護理集團市場營銷部董事總裁,隨後擔任職責日益增加的職位,直至2012年過渡到製藥部門,擔任神經科學治療領域的全球商業戰略主管。蒙公先生於2014年加入強生消費健康部門,擔任公司集團亞太區主席,並於2019年晉升至現任職位。在加入強生之前,蒙貢先生曾在意大利博米奧利和法國達能工作。蒙貢先生目前是消費品論壇的董事會成員。蒙貢先生擁有KEDGE商學院的市場營銷學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。蒙貢先生為我們的董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解和對創新的承諾,並輔之以豐富的國際經驗、以消費者為中心的理念和在商業戰略方面的豐富專業知識。
Paul Reh將擔任該公司的首席財務官,在本次發行完成之前生效。陸先生目前在強生擔任消費者健康首席財務官,是消費者健康領導團隊的成員。魯先生擁有30多年打造全球消費品牌的經驗。在2017年加入強生之前,Ruh先生曾在百事公司工作,最初擔任董事戰略與規劃部,隨後擔任過多個財務領導職位,包括拉丁美洲首席財務官、PBA首席財務官和百事公司食品服務首席財務官。在加入百事公司之前,Reh先生曾在麥肯錫公司擔任墨西哥城和智利聖地亞哥企業融資業務的成員,以及墨西哥城寶潔公司金融分析、產品供應融資和財政部的經理。阿爾魯先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位和墨西哥城伊比利亞-美國大學的工程學學士學位。
盧阿尼·阿爾瓦拉多將擔任該公司的首席人事官,在本次發行完成之前生效。阿爾瓦拉多女士目前在強生擔任消費者健康人力資源全球主管,她是消費者健康領導團隊和人力資源執行委員會的成員。阿爾瓦拉多於2005年加入強生,在強生任職期間擔任過多個人力資源領導職位。在加入消費健康部門之前,她曾擔任強生外部創新全球人力資源主管、醫療器械全球人力資源主管、整形外科全球人力資源主管、強生首席人才官和偉康全球人力資源主管。在加入之前
強生女士和阿爾瓦拉多女士曾在百時美施貴寶和陶氏化學的人力資源部工作。Alvarado女士擁有組織發展和變革管理專業的人力資源與戰略管理研究生學位和巴西聖保羅天主教大學工商管理學士學位。
卡爾頓·勞森將擔任本公司的總裁集團,負責歐洲、中東和非洲地區,在本次發行完成前生效。勞森先生目前在強生擔任公司集團歐洲、中東和非洲消費者健康部門的董事長,是消費者健康領導團隊的成員。勞森先生於2019年重新加盟強生,擔任董事北歐消費者健康區域經理,此前他曾在強生工作過,負責消費者健康部門。勞森先生擁有30多年在領先醫療機構工作的經驗。在重新加入強生之前,Lawson先生曾在葛蘭素史克消費者健康部門擔任全球品類主管,並在此之前擔任董事北歐區域經理,以及在英國和愛爾蘭擔任輝瑞消費者保健業務的營銷董事經理。勞森的職業生涯始於華納·蘭伯特的消費者醫療保健部門。勞森先生擁有理科學士學位。英國曼徹斯特大學地理學學士學位。
唐娜·勞倫森將擔任該公司的首席企業事務官,在本次發行完成前生效。Lorenson女士目前在強生擔任傳播與公共事務、消費者健康全球主管,她是消費者健康領導團隊和全球企業事務領導團隊的成員。勞倫森女士此前曾擔任強生的溝通主管,擁有20多年的戰略溝通經驗。在2015年加入強生之前,Lorenson女士曾擔任愛爾康美國公關部負責人,並在愛德曼擔任過多個領導職位。在進入公共關係領域之前,洛倫森曾在美國陸軍擔任憲兵軍官,並駐紮在德國安斯巴赫。Lorenson女士擁有愛達荷大學的教育學學士學位。
Jan Meurer將擔任公司的首席增長官,在本次發行完成之前生效。Meurer先生目前擔任強生消費者健康戰略全球主管,他是消費者健康領導團隊的成員。莫爾先生之前曾擔任總裁、強生東南亞和董事中歐區域經理,在強生擔任消費者健康,並擁有超過25年的全球消費品牌建設經驗。在2015年加入強生之前,Meurer先生曾在寶潔、PGT Healthcare和西門子技術公司擔任高級職位。Meurer先生曾擔任美國-東盟商業理事會、全球自我護理聯合會、歐洲自我護理行業協會、德國化粧品、化粧品、香料和洗滌劑協會以及德國品牌協會的董事會成員。Meurer先生擁有德國帕索大學的工商管理學位,並以扶輪學者的身份在美國學習。
馬修·奧蘭多將擔任該公司的總法律顧問,在本次發售完成之前生效。奧蘭多先生目前在強生律師事務所擔任消費者健康總法律顧問,他是消費者健康領導團隊、法律部執行委員會和總法律顧問全球職能領導團隊的成員。奧蘭多先生之前曾在強生律師事務所擔任公司祕書兼全球副總裁總裁,負責公司治理,並在強生律師事務所擔任過各種法律領導職務,包括擔任全球消費醫療器械公司總法律顧問和法律部管理委員會成員。在2007年加入強生之前,奧蘭多先生曾在布魯塞爾的聯合銀行和澳大利亞的律師事務所工作。奧蘭多擁有澳大利亞默多克大學的法律學位和金融學位,並獲準在澳大利亞和美國從事法律工作。
梅雷迪斯(Meri)史蒂文斯將擔任該公司的首席運營官,在本次發售完成之前生效。史蒂文斯女士目前擔任全球副總裁總裁,負責消費者健康供應鏈和交付,她是強生消費者健康領導團隊的成員。史蒂文斯女士之前在強生負責供應鏈戰略和部署,並通過在跨國公司擔任一系列高級領導職位獲得了30多年的運營經驗。在2015年加入強生之前,史蒂文斯女士曾在紐威爾Rubbermaid擔任首席供應鏈官,並在泰科、貝塔斯曼、諾爾和通用電氣擔任過運營和採購領導職位。史蒂文斯女士
目前是強生的科學、技術、工程、數學、製造和設計領域女性青年支柱項目的執行贊助商,目前在史密森科學教育中心的顧問委員會任職。史蒂文斯女士擁有倫斯勒理工學院機械與電氣工程學士學位和工業管理碩士學位。
貝爾納多·塔瓦雷斯將擔任該公司的首席技術和數據官,在本次發售完成之前生效。塔瓦雷斯先生目前在強生擔任消費者健康首席信息官,他是消費者健康領導團隊和技術領導團隊的成員。此前,塔瓦雷斯先生曾在強生領導拉丁美洲的消費者健康IT組織以及全球消費者健康和消費者醫療設備IT產品組合和項目辦公室。在2012年加入強生之前,塔瓦雷斯先生曾在聯合利華和國際商用機器公司擔任過多個IT領導職位。塔瓦雷斯先生目前是麻省理工學院信息系統研究中心數據研究顧問委員會成員和西班牙裔信息技術執行委員會成員。Tavares先生擁有巴西聖保羅大學的電氣工程學位和巴西Getulio Vargas基金會的管理專業學位。
卡羅琳·蒂萊特將擔任該公司的首席科學官,在本次發售完成之前生效。蒂萊特博士目前擔任強生消費者健康研發全球主管。蒂萊特博士在消費者健康行業擁有20多年的經驗。在2019年加入強生之前,蒂萊特博士曾在葛蘭素史克擔任消費者研發副總裁總裁,並在葛蘭素史克與諾華、葛蘭素史克與輝瑞成立消費者健康合資企業方面擔任過領導角色。蒂萊特博士擁有理科學士學位。英國金斯敦大學應用化學學士學位和有機化學博士學位。
凱瑟琳·魏德默將擔任本公司北美洲和拉丁美洲總裁集團,在本次發行完成前生效。魏德默女士目前在強生擔任北美和拉丁美洲消費者健康公司集團主席,是該公司消費者健康領導團隊的成員。魏德默女士在強生度過了她職業生涯的前21年,在消費者健康部門工作,並在美國自助護理部門負責營銷,之後加入伊麗莎白·雅頓,擔任執行副總裁總裁和首席營銷官。魏德默於2015年回到強生,擔任美國自助服務部的總裁。魏德默女士目前擔任受傷勇士項目董事會主席和強生退伍軍人領導委員會執行指導委員會成員。Widmer女士也是德克薩斯路德豪斯公司的董事會成員,她在該公司的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職。Widmer女士畢業於西點軍校的美國軍事學院,獲得機械工程學士學位,隨後在美國陸軍服役五年。她擁有俄克拉荷馬城市大學的MBA學位。
謝國彬將出任本公司亞太區總裁集團,於本次發售完成前生效。Ms.Xie目前在強生擔任亞太區消費者健康公司集團主席,她是消費者健康領導團隊的成員。Ms.Xie於2015年加入強生,擔任總裁、消費健康中國,在品牌管理、市場運營開發、人才開發、盈虧責任和綜合管理等領域擁有20多年的經驗。在加入強生之前,Ms.Xie曾在凱洛格公司、伊士曼柯達、吉列和寶潔工作過。Ms.Xie入選了《財富》中國《2021年最具影響力女性榜單》和《福布斯》中國2016年至2019年百強商界女性榜單。Ms.Xie擁有中國復旦大學的國際經濟學學士學位和伊利諾伊大學的經濟學碩士學位。
董事
下表將列出預計在此次發行完成後擔任我們董事的個人的姓名、年齡和職位,隨後將列出每個董事的簡介。
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
拉里·梅洛 | | 67 | | 董事長和董事提名人 |
蒂博特·蒙古國 | | 53 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
小理查德·E·艾利森 | | 56 | | 董事提名者 |
彼得·M·法索洛 | | 60 | | 董事提名者 |
塔瑪拉·S·富蘭克林 | | 56 | | 董事提名者 |
西曼蒂尼·戈德奧爾 | | 53 | | 董事提名者 |
梅勒妮·L·希利 | | 62 | | 董事提名者 |
貝茜·D·霍爾登 | | 67 | | 董事提名者 |
瓦桑特·普拉布 | | 63 | | 董事提名者 |
邁克爾·E·斯奈德 | | 63 | | 董事提名者 |
約瑟夫·J·沃爾克 | | 56 | | 董事提名者 |
拉里·梅洛將擔任該公司的董事長,在本次發行完成之前生效。梅洛曾在2011年至2021年期間擔任總裁和CVS Health的首席執行官。梅洛先生此前在CVS Health及其子公司的40多年裏擔任過越來越多的職位,包括CVS Health的首席運營官、CVS製藥的總裁和執行副總裁總裁-Stores。梅洛先生之前曾擔任CVS Health、美國健康保險計劃(AHIP)、全國連鎖藥店協會(NACDS)、羅德島夥伴關係和商業圓桌會議的董事會成員。他目前在匹茲堡大學董事會任職,擔任該校預算委員會主席、薪酬委員會成員,並曾擔任研究與創新委員會主席。他還擔任Korn Ferry和Charlesbank Capital Partners的顧問。梅洛先生擁有匹茲堡大學藥學院的理科學士學位。作為董事的首席執行官和顧問,梅洛先生為我們的董事會帶來了重要的經驗,他對健康和消費者趨勢有着深入的瞭解,包括在數字開發、營銷、銷售、科學和技術領域。
Thibaut Munon的傳記在題為“-執行官員”的部分中列出。
小理查德·E·艾利森將作為公司的董事,在本次發售完成前生效。艾利森先生在2018年至2022年期間擔任Domino‘s Pizza,Inc.的首席執行官和董事會成員。他之前曾擔任多米諾國際公司的總裁和多米諾國際公司的常務副總裁。在加入Domino‘s之前,Allison先生在Bain&Company,Inc.工作了13年,從2004年到2010年擔任合夥人,並擔任Bain’s餐廳業務的聯合負責人。他目前是星巴克公司的董事會成員。艾利森先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理學士學位和北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院的MBA學位,並在該學院的顧問委員會任職。Allison先生為我們的董事會帶來了在執行領導方面的重要經驗,以及對業務戰略、運營管理和市場開發的深刻理解,這些都是引導全球品牌的關鍵。
彼得·M·法索洛將擔任公司董事的董事,在本次發行完成前生效。法索洛博士自2016年起擔任強生執行副總裁兼首席人力資源官。他也是強生執行委員會、管理薪酬委員會成員,強生養老金和福利委員會主席。法索洛博士於2004年加入強生,擔任科迪斯公司人力資源部全球副總裁總裁,隨後被任命為強生全球人才管理副總裁總裁。他於2007年離開強生,加入Kohlberg Kravis Roberts&Co.(KKR),擔任該公司旗下北美投資組合公司的首席人才官。2010年9月,他回到強生,擔任全球人力資源部副總裁總裁。在強生的職業生涯之前,法索洛博士在百時美施貴寶的高管級別的人類工作了13年
在製藥、醫療器械和消費者領域的資源角色。法索洛博士目前在人力資源政策協會、塔夫茨大學和救助兒童會的董事會任職,是美國國家人力資源學院的研究員。自2018年以來,他一直擔任HireRight控股公司的董事會成員。法索洛博士擁有普羅維登斯學院的心理學學士學位,費爾利·迪金森大學的工業心理學碩士學位,以及特拉華大學的組織行為學博士學位。法索洛博士通過在強生擔任的高級領導職位以及在業務轉型和人力資本管理(包括全球人才、招聘、多元化和包容性、薪酬、福利和員工關係)方面的豐富經驗,為我們的董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解。
塔瑪拉·S·富蘭克林將擔任公司的董事,在本次發行完成前生效。富蘭克林女士在2020年至2023年期間擔任達信有限責任公司的首席數字、數據和分析官。她之前曾擔任國際商業機器公司北美媒體和娛樂部首席數字官兼副總裁總裁,以及斯克裏普斯網絡互動公司數字業務執行副總裁總裁。富蘭克林女士在領導數字業務方面擁有豐富的經驗,包括曾在摩托羅拉公司和特納廣播系統公司擔任領導職務。她目前是全球專業服務公司Genpact Limited的董事會成員,該公司專門從事以數字為導向的業務轉型。她還擔任夢想學院和普林斯頓藝術委員會的董事會成員。富蘭克林女士擁有耶魯大學的英語學士學位和哈佛大學的MBA學位。Franklin女士為我們的董事會帶來了在大型跨國組織的技術、數據和分析工作流程中領導數字轉型倡議的成熟專業知識,並輔之以她對執行領導力和業務戰略的深刻理解。
西曼蒂尼·戈德博勒將擔任公司的董事子公司,在本次發售完成前生效。戈博勒女士現任羅氏公司執行副總裁總裁,首席數字和信息官。在2018年加入羅氏之前,她曾擔任塔吉特公司數字和營銷技術高級副總裁。戈德博爾女士擁有超過25年的全球技術經驗,包括之前在Sabre和Traocity擔任過的高級技術領導職務。在IBM諮詢委員會、Apparo的CXO技術委員會和卡羅萊納州基金會任職,她是夏洛特·梅克倫堡社區基金會顧問委員會的成員。Goborole女士擁有印度那格浦爾國家理工學院的電氣電子工程學士學位和德克薩斯理工大學的計算機科學碩士學位。戈博勒女士為我們的董事會帶來了對全球電子商務、數字轉型、網絡安全和技術戰略的重要見解,並在通過技術支持的創新發展數字業務方面擁有成熟的專業知識。
梅勒妮·L·希利將擔任公司董事的董事,在本次發售完成前生效。2007年至2015年,希利女士擔任寶潔公司總裁集團成員。在寶潔工作的25年中,她擔任過多個高級領導職務,包括集團總裁和董事長兼首席執行官顧問,北美地區的總裁集團,以及全球醫療保健、女性護理和成人護理部門的總裁集團。希利女士在寶潔、強生和強生等跨國消費品公司擁有30多年的工作經驗,並在美國以外的地區擁有近20年的工作經驗。她目前是希爾頓全球控股公司、PPG工業公司、塔吉特公司和Verizon的董事會成員。希利女士擁有裏士滿大學工商管理學士學位。希利女士為我們的董事會帶來了消費品行業的豐富經驗、寶貴的戰略見解,包括關於品牌建設、營銷、分銷和國際運營趨勢的見解,以及重要的公司治理專業知識,包括通過她為幾家大型上市公司提供的董事服務。
貝琪·D·霍爾登將擔任公司董事的董事,在本次發售完成前生效。2007年至2020年,霍爾登女士擔任麥肯錫公司的高級顧問。她之前曾在卡夫食品公司擔任過幾個領導職務,包括卡夫食品公司的聯席首席執行官總裁、卡夫食品公司的全球營銷和品類開發以及卡夫食品北美公司的總裁和首席執行官。霍爾登在過去20年裏曾在九個公共董事會任職,包括帝亞吉歐(2009年至2018年)和時代公司(2014年至2018年)。她目前是Dentsply Sirona Inc.、National Retail Properties,Inc.、Western Union Company和Paine Schwartz Partners的幾家私人投資組合公司的董事會成員,Paine Schwartz Partners是一家專注於可持續農業和食品的私募股權公司,她是該公司的食物鏈成員
顧問委員會。她還擔任杜克大學董事會執行委員會成員和西北大學凱洛格管理學院全球顧問委員會成員。霍爾登女士擁有杜克大學的教育學學士學位,以及西北大學的教學碩士學位和工商管理碩士學位。霍爾登女士通過擔任董事首席執行官和大型上市公司顧問的經驗,以及廣泛的國際商業和戰略知識,包括營銷、銷售和數字開發方面的經驗,使我們的董事會對高管領導力、人力資本管理和公司治理有了深刻的瞭解。
瓦桑特·普拉布將擔任公司的董事,在本次發售完成前生效。普拉布自2015年和2019年以來分別擔任Visa Inc.的首席財務長和副董事長。他曾擔任NBCUniversal Media,LLC的首席財務官、喜達屋酒店及度假村國際集團的首席財務官兼副董事長,以及Safeway公司的執行副總裁總裁和首席財務官。他還曾在麥格勞-希爾公司、百事可樂公司和博思艾倫漢密爾頓公司擔任高級領導職務。普拉布先生目前是達美航空公司的董事會成員,並在2007年至2020年期間擔任美泰公司的董事會成員,並在美泰公司擔任審計委員會主席。普拉布先生擁有印度理工學院機械工程學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。普拉布先生為我們的董事會帶來了作為多家大型上市公司的首席財務官的豐富經驗,以及對複雜的會計原則和判斷、財務結果、內部控制和財務報告規則、法規、流程和投資者關係的深入瞭解。
邁克爾·E·斯奈德將擔任公司董事的一員,在本次發售完成前生效。施奈德先生於2018年至2022年擔任強生執行副總裁、全球企業事務及首席公關官。在此期間,他還擔任過強生執行委員會的成員。斯奈德先生最初於1983年加入強生,此前曾擔任過各種高級領導職務,包括全球企業事務和首席通信官總裁副總裁、視力護理特許經營公司集團董事長和北美消費者公司集團董事長。他目前是WayFair Inc.的董事會成員。他還在託馬斯·傑斐遜大學、羅伯特·伍德·約翰遜基金會和為費城、賓夕法尼亞州和周邊地區服務的公共媒體組織WHYY的董事會任職。斯奈德先生擁有Macalester學院的經濟學和心理學學士學位,以及達特茅斯學院塔克商學院的MBA學位。斯奈德先生通過在強生擔任的高級領導職位以及領導全球營銷、溝通、設計和慈善職能的廣泛戰略和運營專長,為我們的董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解。
約瑟夫·沃爾克將擔任公司董事的一員,在本次發售完成前生效。沃爾克先生自2018年起擔任強生執行副總裁兼首席財務官。他也是強生執行委員會的成員。在強生任職的24年中,沃爾克先生曾在多個行業和職能中擔任過各種高級領導職務,包括投資者關係部副總裁、製藥集團財務部副總裁、醫療器械全球供應鏈財務部副總裁和北美製藥集團首席財務官。他也是強生影響創業基金和退伍軍人領導力委員會的執行發起人,並支持強生的金融領導力發展計劃。他是聖約瑟夫大學董事會成員,也是斯坦福大學醫學院研究員委員會、CNBC全球CFO理事會和華爾街日報CFO網絡的成員。沃爾克先生擁有聖約瑟夫大學金融學學士學位和坦普爾大學法學院法學博士學位。Wolk先生通過他在強生的高級領導職位、在管理、戰略、財務和運營方面的廣泛專業知識、在醫療保健行業的豐富經驗以及對業務創新、人才培養和以目標為基礎的領導的堅定承諾,為我們的董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解。
董事會的組成
我們的業務和事務在我們的董事會(“董事會”)的指導下管理。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,董事會將由不少於5名董事或
超過18名董事,實際人數將由董事會不時決定。在本次發售完成前生效,董事會將由11名董事組成。
董事獨立自主
董事會對我們每一位董事的獨立性進行了審查。根據我們董事提供的關於他們的背景、工作和所屬公司的信息,董事會已確定Allison先生、Merlo先生、Prabhu先生和Mses先生。根據紐約證交所的規定,富蘭克林、戈德博爾、希利和霍爾登都有資格成為“獨立人士”。在評估各董事的獨立性時,董事會已考慮各董事與吾等及與強生的關係,以及董事會認為與評估各董事的獨立性有關的所有其他事實及情況。
董事會將至少每年評估我們每一位董事的獨立性,並決定哪些董事是獨立的。為了協助董事會作出這一決定,我們採納了獨立標準作為我們公司治理原則的一部分。獨立標準符合或高於紐約證券交易所的獨立標準,並確定了物質業務、慈善和其他可能幹擾董事行使獨立判斷能力的關係等。
受管制公司豁免
本次發行完成後,強生將擁有我們普通股90.9%的投票權,有資格在我們的董事選舉中投票(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則投票權為89.6%)。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”,因此,我們將有資格獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的豁免。因此,我們將不會被要求在董事會中擁有紐約證券交易所規則所定義的多數“獨立董事”,也不需要有薪酬委員會或提名和公司治理委員會,在每種情況下,我們都將完全由獨立董事組成。
在本次發行完成後,我們目前不打算依賴任何這些豁免。然而,我們可能會選擇在未來不時地利用這些豁免中的一項或多項。因此,你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的同樣保護。
“受控公司”豁免並不修改審計委員會的獨立性要求,我們打算遵守交易所法案和紐約證券交易所的適用要求,這些要求要求審計委員會由(1)董事普通股上市後至少一名獨立董事組成,(2)上市90天內多數獨立董事組成,以及(3)上市一年內唯一獨立董事組成。本次發行完成後,我們預計審計委員會將完全由獨立董事組成。見“--董事會委員會--審計委員會”。
完成分配後,如果繼續執行,我們將不再符合紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”的資格。在我們不再是“受控公司”的情況下,我們將被要求在紐約證券交易所規則規定的適用過渡期內,全面實施紐約證券交易所的公司治理要求。
董事會領導結構
我們的公司治理原則規定,提名、治理和可持續發展委員會每年以及提名、治理和可持續發展委員會認為適當的其他時間(包括與首席執行官換屆相關的時間)將審查董事會的領導結構。在進行審查時,提名、治理和可持續發展委員會將不時考慮其認為適當的事實和情況。
董事會會議
我們的公司治理原則規定,我們的董事應出席董事會會議和他們所服務的董事會委員會的會議,花費必要的時間並儘可能頻繁地開會,以適當履行其職責。我們的公司治理原則還規定,我們的獨立董事將在沒有任何非獨立董事或管理層成員出席的情況下定期召開執行會議。
董事會各委員會
於本次發售完成前生效,董事會將設有以下常設委員會:(1)審計委員會、(2)薪酬及人力資本委員會、(3)提名、管治及可持續發展委員會及(4)執行委員會。董事會已為每個委員會通過了一份書面章程,這些章程將在我們的網站www.kenvue.com上查閲。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中,您在作出購買本公司普通股的投資決定時不應依賴任何此類信息。
審計委員會
審計委員會的首批成員將是艾利森、普拉布和梅斯。富蘭克林和戈德博勒,以及普拉布先生將擔任審計委員會主席。董事會認定,普拉布先生為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。此外,董事會已確定,根據紐約證券交易所規則和交易所法案規則10A-3,審計委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會的職責包括:
·監督我們的財務管理、會計和報告流程和做法;
·任命、保留、補償和評估我們的獨立審計員;
·監督我們的內部審計組織,審查其年度計劃並審查其審計結果;
·監督我們內部會計控制和程序的質量和充分性;
·審查和監測我們的財務報告合規和做法以及我們的披露控制和程序;以及
·與管理層討論用於評估和管理我們的財務風險敞口以及監測與税收和國庫有關的風險的程序。
薪酬與人力資本委員會
薪酬和人力資本委員會的首批成員將是艾利森和梅洛先生以及霍爾登女士,霍爾登女士將擔任薪酬和人力資本委員會主席。董事會已確定,根據紐約證券交易所的規則和交易所法案第10C-1條,薪酬和人力資本委員會的每一名成員都是獨立的。此外,我們預計薪酬和人力資本委員會的每一名成員都將有資格根據交易所法案第16b-3條的規定成為“非僱員董事”。薪酬與人力資本委員會的職責包括:
·確立我們的高管薪酬理念和原則;
·審查和批准我們首席執行官和其他執行幹事的薪酬;
·確定用於比較高管薪酬的同業公司集團的組成;
·監督涵蓋我們員工的各種養老金、長期激勵、儲蓄、健康和福利計劃的設計和管理;
·審查我們整個員工隊伍的關鍵人才指標,包括與多樣性、公平性和包容性有關的指標;以及
·審查非僱員董事的薪酬,並建議薪酬供全體董事會批准。
提名、治理和可持續發展委員會
提名、治理和可持續發展委員會的首批成員將是MSES。富蘭克林、戈博勒和希利和梅洛先生以及希利女士將擔任提名、治理和可持續發展委員會主席。董事會已經確定,根據紐約證券交易所的規則,提名、治理和可持續發展委員會的每一名成員都是獨立的。提名、治理和可持續發展委員會的職責包括:
·監督公司治理事項,包括評價董事會的政策和做法;
·監督審計委員會及其各委員會的業績評價程序;
·評價董事會成員可能存在利益衝突的任何問題;
·審查董事會的潛在候選人,並向董事會推薦董事提名的候選人供董事會批准;
·審核和推薦董事會成員的董事入門培訓和繼續教育項目;
·監督董事會成員和高管遵守我們的《商業行為和道德守則》;
·每年評價董事會領導結構;
·監督遵守適用的法律、法規以及我們與產品安全、產品質量、環境法規、隱私和網絡安全相關的政策和風險管理計劃;以及
·支持和協助董事會監督我們的可持續發展戰略、政策、計劃和承諾,並定期收到管理層關於此類活動的最新情況。
執行委員會
執行委員會的首任成員將是梅洛先生和蒙貢先生,梅洛先生將擔任執行委員會主席。執行委員會將有權根據其《章程》規定的限制並在其書面章程的限制下,在會議間隙行使董事會的權力。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022年,我們不是一家獨立的公司,我們沒有薪酬委員會或任何其他發揮類似職能的委員會。有關本次發行完成後將擔任我們高管的個人在本財年的薪酬決定是由強生做出的,如本招股説明書題為“高管和董事的薪酬”一節所述。
公司治理原則
董事會採納了《企業管治原則》,以協助指導我們的管治實踐。我們的公司治理原則將由提名、治理和可持續發展委員會每年進行審查,並可能由董事會不時修訂。我們的公司治理原則涉及多個主題,包括董事會的責任、董事的資格、董事會的權利、股東的權利、董事選舉、董事會委員會、董事會和董事會委員會的業績評估、
董事定位、高管績效評估、繼任規劃和股權指引。我們的公司治理原則將在我們的網站www.kenvue.com上提供。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中,您在作出購買本公司普通股的投資決定時不應依賴任何此類信息。
董事會對風險管理的監督
董事會將負責監督高級管理層履行其風險管理職責,並評估其風險管理方法。審計委員會對風險的監督是其監督責任的一個組成部分,併力求確保高級管理層有適當確定和管理風險的程序。我們預計董事會將積極與高級管理層接觸,以瞭解和監督我們最重大的風險,包括以下列方式:
·董事會將審查和討論戰略、業務、財務和報告風險以及非財務風險,包括戰略、業務、合規、環境、社會、人力資本管理和網絡安全風險;
·董事會及其適用的委員會將定期收到管理層關於各種企業風險管理問題和與我們業務部門有關的風險的最新情況,包括與訴訟、產品質量和安全、網絡安全、聲譽、人力資本、多樣性、股權和包容性以及環境可持續性有關的風險;
·獨立董事將在沒有任何非獨立董事或管理層成員出席的情況下定期舉行執行會議,討論我們面臨的風險和我們的風險管理做法,對於某些董事會委員會,獨立董事還將與管理層和合規領導人舉行私下會議;
·董事會將與外部顧問進行協商,包括外部法律顧問、顧問、審計員和行業專家,以確保充分了解我們面臨的風險和機會;以及
·董事會將審查股東提供的反饋,以確保瞭解股東的觀點和關切。
行為規範
董事會通過了旨在為員工提供合規政策指導的Kenvue行為準則。我們的肯維行為準則設定了商業行為的基本要求,並作為我們政策、程序和指導方針的基礎,所有這些都將為我們運營的每個市場的預期員工行為提供額外的指導。我們的Kenvue行為準則還就如何在商業行為問題上尋求幫助以及如何升級風險和擔憂提供了指導。
董事會還通過了適用於董事會成員和我們的高管的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則涉及多個主題,包括利益衝突、商業行為和公平交易、贈與、遵守法律和法規、非公開信息的使用以及公司資金、資產和信息的披露和使用。
我們的肯威行為準則和我們的商業行為與道德準則將在我們的網站www.kenvue.com上查閲。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中,您在作出購買本公司普通股的投資決定時不應依賴任何此類信息。
高管和董事薪酬
董事薪酬事宜
董事薪酬
強生董事會薪酬福利委員會(“強生薪酬福利委員會”)批准了一項針對非僱員董事的初步薪酬計劃,包括:
·董事每位非員工每年可獲得10萬美元的現金預付金;
·每年為每個董事非僱員發放遞延股票單位(“遞延股”),贈款價值為180 000美元;
·審計、薪酬和人力資本以及提名、治理和可持續發展委員會主席的額外年度現金預留額,分別為30 000美元、25 000美元和25 000美元;
·董事會非執行主席的額外年度聘用費為200,000美元,支付50%的現金和50%的額外DSU。
現金預付金將按季度等額分期付款,一般將在我們召開年度股東大會的當天授予DSU。非僱員董事也將被允許選擇將他們的現金預留金轉換為額外的DSU。
信託單位將在授予後立即歸屬,並將在非僱員董事離開董事會時以現金支付。在年度會議期間加入董事會的非僱員董事的年度聘用期將按比例分配。
兼任本公司或本公司任何附屬公司僱員的董事,將不會因擔任董事而獲得任何額外補償。
DSU將根據Kenvue Inc.董事遞延費用計劃進行管理,該計劃的一份表格已作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。以上摘要以該計劃全文為準。
諮詢協議
2022年10月1日,強生與拉里·梅洛簽訂了一項諮詢協議,預計此次發行完成後,他將擔任董事會主席。根據諮詢協議,梅洛先生有權獲得每月8,500美元的費用,以換取他向強生提供與此次發行有關的某些諮詢服務。根據諮詢協議支付的款項將在梅洛先生進入董事會的任命生效後終止。
持股準則
強生薪酬及福利委員會亦已批准初步股權指引,根據指引,每名董事會非僱員成員必須於其當選或獲委任為董事會成員五週年前,持有本公司普通股或其經濟等價物(包括DSU)的股份,其市值至少為年度現金預留額(或500,000美元)的五倍。
本次發行完成後,我們預計董事會將定期審查我們的非員工董事薪酬計劃和股權指導方針。
薪酬問題的探討與分析
引言
如上所述,我們目前是強生的一部分,我們的薪酬和人力資本委員會尚未成立。到目前為止,關於我們高管薪酬和福利的決定是由強生薪酬福利委員會和強生的高級管理層做出的。據此,本文重點討論了強生2022年的薪酬福利方案和決策。在本次發行完成後,我們預計我們的薪酬和人力資本委員會將定期審查我們的高管薪酬和福利計劃,並確定我們高管的適當薪酬和福利,因此,我們在此次發行完成後的高管薪酬和福利計劃可能與下文討論的不同。
在本次討論中,以下人員是我們的“指名執行幹事”或“近地天體”:
·Thibaut Munon,現任執行副總裁總裁兼消費者健康全球主席,預計將在此次發行完成前擔任我們的首席執行官;
·Paul Reh,他目前擔任消費者健康首席財務官,預計將在本次發行完成之前擔任我們的首席財務官;
·凱瑟琳·威德默,現任北美和拉丁美洲消費者健康公司集團主席,預計將擔任我們的集團總裁,北美和拉丁美洲在本次發行完成之前生效;
·謝冰冰,現任亞太區消費者健康公司集團主席,預計將擔任我們的集團總裁,在本次發行完成前生效;以及
·卡爾頓·勞森,現任公司集團歐洲、中東和非洲地區董事長,預計將在本次發行完成前擔任我們的集團總裁,負責歐洲、中東和非洲地區。
強生的高管薪酬理念
高管薪酬計劃的主要特點
強生的高管薪酬計劃包括使其高管和我們任命的高管的利益與股東利益保持一致的關鍵特徵,而不包括可能使他們的利益錯位的特徵。我們預計,我們的高管薪酬計劃將包括許多(如果不是全部)相同的最佳實踐。
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強生是做什麼的 | | 強生沒有做的事 |
ü | 使高管薪酬與公司業績保持一致 | | û | 沒有自動或保證的年度加薪 |
ü | 通過長期激勵使大多數高管薪酬與股東保持一致 | | û | 沒有保證的年度或長期激勵獎勵 |
ü | 平衡短期激勵和長期激勵 | | û | 高管薪酬沒有高於中位數的目標 |
ü | 上限激勵獎 | | û | 沒有自動的單觸發股票加速 |
ü | 要求高管持有大量公司股票 | | û | 沒有税收總額(除非是根據標準搬遷做法或國際分配提供的) |
ü | 採用適用於執行人員的補償補償政策 | | û | 未經股東批准不得重新定價期權 |
ü | 積極與股東接觸 | | û | 不得套期保值、質押或賣空 |
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ü | 聘請一名直接向強生薪酬和福利委員會報告的獨立薪酬顧問 | | û | 沒有長期激勵回溯 |
| | | û | 未獲授權的長期激勵沒有股息等價物 |
強生沒有為我們任命的任何高管簽訂任何控制權變更協議。強生的2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”)只在收購方未就控制權變更承擔或取代根據2022年計劃授予的未完成獎勵的情況下提供控制權變更福利,在這種情況下,獎勵將被授予,任何業績條件將被視為達到截至控制權變更日期的目標或實際業績水平中較高的水平。如果2022年計劃下的懸而未決的獎項被承擔或取代,這些獎項將保持懸而未決,並將在控制權變更後繼續授予。
指導原則
強生設計的高管薪酬計劃旨在實現其吸引、培養和留住能夠推動財務和戰略增長目標並建立長期股東價值的全球商業領袖的目標。強生在設計薪酬方案時遵循了以下指導原則:
·績效工資:強生將年度激勵支出和長期激勵撥款與強生的業績、個人的業務單位或職能以及個人掛鈎。
·對短期和長期業績的問責:強生構建了基於業績的薪酬體系,以獎勵短期和長期財務和戰略業務業績的適當平衡,強調為長期業績管理業務。
強生董事會負責監督風險管理(包括產品開發、供應鏈和質量風險)。強生的薪酬計劃強調長期價值,這有助於降低其高管做出風險過高的商業決策的可能性,這種決策可能會以犧牲長期價值為代價,實現短期結果的最大化。
·與股東利益保持一致:強生安排了基於績效的薪酬,以使其被任命的高管的利益與股東的長期利益保持一致。
·競爭力:強生將自己的做法與規模和複雜性相似的合適同行公司進行比較,這樣它就可以繼續吸引、留住和激勵表現出色的高管。
高管薪酬的構成要素
基本工資、年度獎勵和長期獎勵
下面我們將介紹強生直接薪酬總額的構成、強生如何確定薪酬規模以及強生為何支付薪酬。雖然我們預計我們最初的高管薪酬計劃將包含類似的組成部分,但在此次發行完成後,我們的薪酬和人力資本委員會將定期審查我們的薪酬計劃,以確保它們與我們的薪酬理念、我們的業務需求和戰略重點以及我們股東的利益保持一致。
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組件 | | 表格 | | 歸屬/履行期 | | 規模如何確定 | | 強生為什麼要逐一付費 |
基本工資 | | 現金 | | 正在進行中 | | ·強生的工資標準是: ◦競爭數據 ◦的職責範圍 ◦工作經驗 ◦到位時間 ◦內部股權 ◦個人表現 | | ·確認工作職責 |
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組件 | | 表格 | | 歸屬/履行期 | | 規模如何確定 | | 強生為什麼要逐一付費 |
年度獎勵 | | 現金 | | 1年 | | ·強生根據競爭數據將目標獎金定為工資的百分比 ·強生根據企業和個人表現確定獎金髮放 | | ·激勵強生實現近期優先事項,與強生的長期戰略規劃保持一致 |
長期激勵獎 | | 權益 | | 3年(選項:10年期) | | ·強生根據競爭數據將目標獎金定為工資的百分比 ·強生根據企業和個人的貢獻以及長期潛力授予長期激勵 ·強生根據長期經營目標的實現、總股東回報和股價升值來確定派息 | | ·激勵強生實現長期目標、TSR和股價增長 ·留住高管 |
長期激勵獎--股權
下面我們將介紹強生對我們任命的高管所採用的長期激勵獎勵的形式、權重、績效期限、如何確定獎金以及強生為什麼使用這些獎勵。
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長期激勵表(一) | | 混料 | | 歸屬/履行期 | | 如何確定支出 | | 強生為什麼要用它們 |
業績分享單位(“PSU”) | | 60%(蒙古語) 50%(其他近地天體) | | ·0%至200%的懸崖--授予後3年 | | ·每股收益1/2(“EPS”):3年累計調整後營業每股收益 ·1/2相對TSR:相對於強生的競爭對手複合同業集團的3年複合年增長率 ·股價 | | ·符合強生不斷增長高質量收益的長期目標 ·反映相對於我們競爭對手的總體TSR結果 ·PSU價值直接與股價掛鈎 |
選項 | | 30%(所有近地天體)
| | ·100%懸崖--贈與後3年(2) ·為期10年 | | ·股價上漲 | | ·從長期來看推動股價升值 ·加強對長期增長的重視,與強生的目標保持一致 |
受限股份單位(“RSU”) | | 10%(蒙古語) 20%(其他近地天體) | | ·100%懸崖--贈與後3年(2) | | ·股價 | | ·RSU價值直接與股價掛鈎 |
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(1)強生的配股、期權或配股不支付股息等價物。
(2)從強生2023年2月13日的授予開始,期權和RSU將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日每年授予三分之一。
終止時的長期激勵歸屬和待遇
強生的長期激勵獎在授予日三週年時100%歸屬。從強生2023年2月13日的授予開始,期權和RSU將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日每年授予三分之一。強生的PSU將在授予日三週年時繼續100%授予。此外,強生在根據績效確定獲得的目標PSU的百分比之前,不會支付PSU。
強生解聘時長期激勵獎的處理因被解聘情況而異,具體如下:
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終端 | | 資格 | | 合資格的獲提名行政主任(1) | | 自願終止/非自願無故終止 | | 有原因的非自願終止 | | 死亡/殘疾 |
符合條件的分離 | | ·在62歲或以上終止僱用,或 ·在達到55歲後終止僱用,並在緊接終止僱用前至少連續服務5年並至少服務10年 | | ·維德默 | | ·終止前6個月內的補助金將被沒收 ·其他股權獎勵將在其正常歸屬日期歸屬 ·期權在剩餘期限內仍可行使 | | ·所有既得和非既得股權獎勵將被沒收 | | ·所有股權獎勵將在終止日歸屬 ·期權在剩餘期限內仍可行使 ·加速的PSU將按目標的100%支付,如果支付超過目標,則在績效期末進行“充值” |
非合格分居(年齡55-61歲) | | ·在年滿55歲後但在62歲之前終止僱用,但未達到合格離職的服務要求 | | ·規則 | | ·所有未授予的股權獎勵將被沒收 ·既得期權最多可在三年內行使 | | ·與合格分離相同 | | ·與合格分離相同 |
非合格分居(55歲以下) | | ·在年滿55歲之前終止僱用 | | ·蒙古人 ·謝 ·勞森 | | ·所有未授予的股權獎勵將被沒收 ·既得期權最多可在三個月內行使 | | ·與合格分離相同 | | ·與合格分離相同 |
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(一)自2023年1月1日起確定。
競業禁止和競業禁止
強生授予的長期激勵獎,如果員工違反競業禁止或競業禁止協議,將受到沒收和償還條款的約束,具體如下:
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員工違規行為 | | 對長期激勵獎勵的影響 |
·在僱用期間或終止合同後18個月內違反授標協議的競業禁止條款 | | ·沒收既得和未得利的PSU、期權和RSU |
·違反員工與強生簽訂的任何其他競業禁止或競業禁止協議 | | ·償還違規前12個月內授予的任何PSU或RSU和行使的期權 |
因特定資產剝離或減少效力而非自願終止
·特定資產剝離:收購方不替換因資產剝離而被沒收的獎勵的資產剝離。
·裁員(“RIF”):因職位取消或工廠關閉而終止僱用。
從強生2023年2月13日的長期激勵撥款開始,在發生指定資產剝離或RIF的情況下,RSU和期權將不再按比例分配。在該日期之前授予的RSU和期權,以及在任何時間授予的PSU,在發生指定資產剝離或RIF的情況下,將按如下方式處理:
·按比例分配:獎金將按授予期間的工作時間按比例分配。
·歸屬:PSU和RSU獎勵將在其正常歸屬日期歸屬。期權歸屬將從終止之日起加快,期權將在最長三個月的時間內可行使。
·與合格離職的協調:如果員工的離職也是合格離職,員工的任何獎勵,如果是在解僱前六個月內授予的,本應被沒收的,將獲得上述按比例分配和歸屬待遇。
高管福利和其他福利
我們的指定高管參加的員工福利計劃與強生在同一國家/地區的所有其他非工會員工的福利計劃相同。此外,他們還獲得以下福利和津貼:
·強生飛機和汽車的個人使用:蒙貢可能會將強生的飛機用於有限的個人旅行,將強生的汽車和司機用於通勤和其他私人交通工具。這些福利旨在提高生產率,最大限度地減少幹擾,並確保強生高管的安全。
·家庭安全:強生向蒙貢報銷有限的家庭安全系統相關費用。
·國際任務:強生應Ms.Xie的要求向她報銷了因前往新加坡執行國際任務而發生的費用,包括搬家和搬遷費用,並向她提供津貼,以幫助支付交通費和水電費等額外費用。強生還向Ms.Xie報銷了因分配職務而產生的額外税款,包括因上述福利而產生的税款。
·住房津貼和公司用車:應強生的要求,關於勞森先生搬遷到瑞士,強生同意向他提供每月8600瑞士法郎的年度住房津貼,並償還勞森先生因下列原因發生的其他費用
這樣的搬遷。根據強生為瑞士員工制定的政策,勞森先生還有權獲得一輛公司汽車。
關於強生為濛濛先生、勞森先生和Ms.Xie先生提供上述利益而產生的增量成本的詳情,請參閲《2022年薪酬摘要表》“-高管薪酬表”下“所有其他薪酬”一欄的腳註。這些價值不會支付給近地天體。我們的指定執行官員按這些福利和額外津貼的價值支付應得的所得税(與國際任務相關的報銷和税收均衡福利除外)。
薪酬目標設定流程及薪酬定位
每年開始前,強生都會設定薪酬目標,以確保其能夠競爭人才,並在職責相似的職位之間保持內部公平。強生對公開的信息和高管薪酬調查進行年度審查,以確定其高管同齡人的當前薪酬水平。審查市場數據,以瞭解目標薪酬水平與基準職位的比較情況,但總薪酬並不針對高管同級羣體中的特定百分位數。
2022年目標薪酬組合
強生對我們提名的高管的目標薪酬組合是強調長期薪酬而不是短期薪酬的薪酬目標的結果。
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(1)本圖表中的長期激勵獎勵價值是基於適用高管的2022年目標長期激勵獎勵價值,該目標長期激勵獎勵價值是在確定2023年的贈款時考慮的。本招股説明書中其他地方顯示的2023年實際贈款價值是基於已批准的實際贈款價值。
2022年年度激勵獎
2022年,我們任命的每位高管都有資格獲得年度獎勵,獎勵的目標值設定為基本工資的百分比,並根據業績支付目標的0-200%
違反了績效標準。下表列出了我們每位被任命的高管的目標和2022年的最大年度獎勵機會。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 2022年基本工資標準 | | 2022年目標年度激勵(基本工資的百分比) | | 2022年年度激勵目標 | | 2022年最高年度獎勵 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 925,000 | | | 100% | | $ | 925,000 | | | $ | 1,850,000 | |
P.Reh | | 522,000 | | | 60% | | 313,200 | | | 626,400 | |
K·威德默 | | 545,500 | | | 75% | | 409,125 | | | 818,250 | |
謝阿美 | | 535,100 | | | 75% | | 401,325 | | | 802,650 | |
C.勞森(1) | | 537,668 | | | 75% | | 403,251 | | | 806,502 | |
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(1)勞森先生的金額已根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率從瑞士法郎兑換成美元。
2022年年度獎勵是根據戰略措施(30%權重)和財務措施(70%權重)的組合來確定的,對於除蒙貢先生以外的被任命的高管,則受基於個人業績的修改者的制約。對於每一位被任命的高管,100%的戰略措施和75%的財務措施是針對我們的業務確定的,其餘25%的財務措施是針對強生在整個企業範圍內確定的。針對每項戰略和財務措施的結果由強生薪酬和福利委員會決定,該委員會還批准了蒙貢先生的最後年度獎勵付款。對於我們任命的非蒙貢先生的高管,最終結果和年度獎勵薪酬由強生管理層薪酬委員會決定,該委員會由強生首席執行官、首席財務官和首席人力資源官組成。對於2022年的年度獎勵薪酬,強生管理層薪酬委員會決定原封不動地採用強生薪酬與福利委員會確定的財務和戰略結果,並根據蒙貢先生提供的意見確定個人業績修正因素。
財務措施包括營業銷售額和自由現金流(分別針對我們的業務和整個企業進行衡量)、調整後的營業淨收入(相對於我們的業務進行衡量)和調整後的營業每股收益(針對整個企業進行衡量)。財務目標與提供給投資界的指導一致,該指導將薪酬與強生有效履行對股東的公開承諾聯繫在一起。目標是基於創造長期可持續價值的目標,強生的產品組合和流水線以及具有競爭力的標杆。
還根據對每個指標的歷史業績的審查,為每個財務目標確定了最高支付水平和最低支付水平。如果績效落在閾值和目標之間或目標和最大值之間,則使用插值法確定支付係數。如果績效低於某個目標的閾值,則為該目標賺取的百分比為0%。
下表顯示了用於確定被提名高管2022年年度獎勵支出的財務目標、其門檻、目標和最高值、其權重以及相對於每個目標的實際業績。
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2022年年度激勵獎財務措施和結果 |
2022年財政措施 | | 重量 | | 門檻(50%分紅) | | 目標(100%派息) | | 最高(200%派息) | | 結果(1) | | 計算支出 | | 加權派息 |
消費者運營銷售額(百萬美元) | | 25.0% | | $ | 14,853 | | | $ | 15,635 | | | $ | 16,417 | | | $ | 15,655 | | | 102.6% | | 25.7% |
消費者調整後的營業淨收入(百萬美元) | | 25.0% | | $ | 3,145 | | | $ | 3,310 | | | $ | 3,475 | | | $ | 3,267 | | | 87.0% | | 21.8% |
消費者自由現金流(百萬美元) | | 25.0% | | $ | 3,054 | | | $ | 3,393 | | | $ | 3,732 | | | $ | 2,459 | | | 0.0% | | 0.0% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
強生運營銷售額(百萬美元) | | 8.3% | | $ | 92,910 | | | $ | 97,800 | | | $ | 102,690 | | | $ | 97,028 | | | 92.1% | | 7.6% |
強生調整後的營業每股收益 | | 8.3% | | $ | 10.17 | | | $ | 10.70 | | | $ | 11.23 | | | $ | 10.70 | | | 100.0% | | 8.3% |
強生自由現金流(百萬美元) | | 8.3% | | $ | 14,130 | | | $ | 15,700 | | | $ | 17,270 | | | $ | 14,132 | | | 50.1% | | 4.2% |
| | | | | | | | | | | | 共計: | | 67.6% |
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(1)就本公司業務所衡量的各項指標而言,目標及結果均由強生根據強生對本公司作為強生彙報分部的業務的相關指標計算而定。
2022年年度激勵獎--支出
下表顯示了我們任命的每位高管的2022年最終年度激勵獎支出的計算方法。
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名字 | | 2022年年度激勵目標 | | 財務/戰略綜合乘數(1) | | 個人業績乘數(2) | | 支付百分比(2) | | 2022年年度激勵支出 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 925,000 | | | 86.3% | | 不適用 | | 86.3% | | $ | 798,000 | | (3) |
P.Reh | | $ | 313,200 | | | 86.0% | | 100.0% | | 86.0% | | $ | 269,352 | | |
K·威德默 | | $ | 409,125 | | | 86.0% | | 70.7% | | 60.8% | | $ | 248,640 | | |
謝阿美 | | $ | 401,325 | | | 86.0% | | 100.0% | | 86.0% | | $ | 345,140 | | |
C.勞森(4) | | $ | 403,251 | | | 86.0% | | 125.3% | | 107.8% | | $ | 434,654 | | |
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(1)強生管理層薪酬委員會決定,對於非強生高管的肯維員工,財務/戰略綜合乘數將四捨五入為最接近的整數百分比。
(2)百分比已四捨五入至最接近的第十位,僅供列報之用,而“2022年年度獎勵支出”一欄的總數是根據四捨五入前適用的百分比計算的。
(3)在確定蒙貢的最終賠付金額時,強生薪酬與福利委員會將他的金額四捨五入為最接近的千元。
(4)勞森先生的金額已根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率從瑞士法郎兑換成美元。
2020-2022年PSU支出
強生的PSU目標設定過程
強生的PSU目標基於其長期戰略規劃,促進長期、可持續的價值創造,並考慮其產品組合和流水線、預期的醫療保健市場增長和其他外部因素,包括競爭格局。
累計調整後每股收益:強生根據以下指標設定每股收益目標:
·強生對業績期間第一年每股收益的運營指引,提供給投資界。
·強生在業績期間第二年和第三年的戰略規劃中包括的銷售和每股收益目標。
·分析人士對強生以及強生的競爭對手綜合同行集團的預期。
·強生的每股收益增長對銷售額增長的倍數符合淨利潤增長快於銷售額增長的長期目標。
相對TSR:強生設定了三年相對TSR的目標,以滿足其競爭對手綜合同行集團的業績,該集團每年都會進行評估。關於強生的競爭對手複合同行羣的更多信息,請參見《薪酬與績效--強生競爭對手複合同行羣》。
PSU的績效與2022年完成的績效週期的目標
受新冠肺炎影響,強生2020-2022年調整後每股收益低於目標。然而,強生2020-2022年TSR的複合年增長率表現高於目標。因此,2020-2022年方案支助股的支付比例為目標的100%,如下表所示。
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PSU度量 | | 門檻(50%分紅) | | 目標(100%派息) | | 最高(200%派息) | | 實際 | | 計算支出 |
2020-2022年累計調整後運營每股收益 | | $ | 26.23 | | | $ | 29.14 | | | $ | 32.05 | | | $ | 28.15 | | | 83.0 | % |
2020-2022年相對TSR(CAGR) | | 10%。低於競爭對手的複合對等組 | | 等於具有競爭力的複合對等組 | | 10%。具有競爭力的複合對等組以上 | | 1.7分。 | | 117.0 | % |
如果成績落在門檻和目標之間或目標和最大值之間,強生用插值法確定目標獲得的百分比。如果績效低於某個目標的閾值,則為該目標實現的目標百分比為0%。如果TSR為負值,則根據TSR績效獲得的目標百分比上限為100%。
2020-2022年PSU支出佔目標的百分比
強生2020年至2022年的PSU按目標的100.0%支付,如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
PSU度量 | | 重量 | | 計算支出 | | 加權派息 |
2020-2022年累計調整後運營每股收益 | | 1/2 | | 83.0 | % | | 41.5 | % |
2020-2022年相對TSR | | 1/2 | | 117.0 | % | | 58.5 | % |
PSU支付係數 | | | | | | 100.0 | % |
2022年績效的薪酬決定
薪酬決策過程
每年1月和2月,強生薪酬和福利委員會(如蒙貢先生)和強生管理薪酬委員會(如我們的其他近地天體)評估和批准我們近地天體的業績,並確定:
·前一年業績的年度獎勵支出(財務和戰略指標的結果由強生薪酬和福利委員會為蒙貢先生確定,由強生管理薪酬委員會為我們其他被任命的高管確定);
·根據上一年業績在今年第一季度授予的長期獎勵(由強生薪酬福利委員會確定);以及
·即將到來的一年的工資。
在下表中,我們彙總了強生基於2022年業績做出的年度激勵獎、長期激勵獎和工資率的決定。我們還展示了強生2022年對我們的近地天體的總直接補償,其中包括2023年授予的長期激勵獎。我們認為,這些表格最好地概括了該業績年度就被提名的執行幹事的薪酬所採取的行動。
本次發行完成後,我們預計薪酬和人力資本委員會將定期審查我們任命的高管的薪酬和福利計劃,併為他們確定適當的薪酬和福利。
2022年直接薪酬總額
在下表中,我們顯示了每個被任命的執行幹事在2022年支付的工資、2022年支付的年度獎勵和2022年2月13日批准的2022年績效長期激勵贈款。
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| | 現金 | | 權益 | | |
名字 | | 掙得的工資(1) | | 年度獎勵(2) | | 長期激勵(3) | | 直接薪酬合計 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 917,308 | | | $ | 798,000 | | | $ | 5,250,000 | | | $ | 6,965,308 | |
P.Reh | | 509,670 | | | 269,352 | | | 809,100 | | | 1,648,167 | |
K·威德默 | | 542,346 | | | 248,640 | | | 878,255 | | | 1,669,241 | |
謝阿美 | | 532,008 | | | 345,140 | | | 1,284,240 | | | 2,161,388 | |
C.勞森(4) | | 535,500 | | | 434,654 | | | 1,405,894 | | | 2,376,048 | |
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(1)代表2022年支付的基本工資。
(2)有關確定2022年年度激勵獎支出的其他信息,請參閲“-2022年年度激勵獎”。
(3)2023年2月13日,根據被任命的高管在2022年的表現、對強生長期業績的影響、競爭性市場數據和肯威內部的長期潛力,批准了長期激勵獎。在下表中,我們顯示了授予的長期獎勵總額和個人獎勵價值(按PSU的目標值)。
(4)勞森先生的薪金金額包括在瑞士的“第13個月”薪金。上表和下表中Lawson先生的現金金額已根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率從瑞士法郎轉換為美元。
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名字 | | PSU | | 選項 | | RSU | | 長期激勵措施總額 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 3,150,000 | | | $ | 1,575,000 | | | $ | 525,000 | | | $ | 5,250,000 | |
P.Reh | | 404,550 | | | 242,730 | | | 161,820 | | | 809,100 | |
K·威德默 | | 439,128 | | | 263,477 | | | 175,651 | | | 878,255 | |
謝阿美 | | 642,120 | | | 385,272 | | | 256,848 | | | 1,284,240 | |
C·勞森 | | 702,947 | | | 421,768 | | | 281,179 | | | 1,405,894 | |
在下表中,我們顯示了強生授予的PSU(目標)、期權和RSU的數量,這些數量通過將美元金額除以單位(或期權)的價值並四捨五入到最接近的單位或期權來確定每種類型的長期激勵獎勵的單位或期權的數量。
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名字 | | PSU$149.189 | | 選項27.849美元 | | RSU$153.622 |
蒙古毛滴蟲 | | 21,114 | | | 56,555 | | | 3,417 | |
P.Reh | | 2,712 | | | 8,716 | | | 1,053 | |
K·威德默 | | 2,943 | | | 9,461 | | | 1,143 | |
謝阿美 | | 4,304 | | | 13,834 | | | 1,672 | |
C·勞森 | | 4,712 | | | 15,145 | | | 1,830 | |
2023年薪金率和薪酬水平
強生不保證每年加薪,而且加薪也不是自動進行的。在確定基本工資時,強生回顧了個人的表現、職責和經驗以及市場數據。
在確定濛濛先生和魯先生2023年的基本工資和目標直接薪酬總額時,強生還考慮到濛濛先生和魯先生在本次發行完成後將在經營上市公司方面承擔的領導角色和責任增加。強生還考慮了適用高管當時的當前和建議的目標直接薪酬總額,以及強生認為是我們同行公司的類似高管在本次發行完成後的薪酬。
下表列出了濛濛先生和魯先生的薪酬水平,自2023年1月1日起生效。
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| | 現金 | | 權益 | | |
名字 | | 薪金(元) | | 年度激勵目標(美元) | | 目標長期激勵(美元)(1) | | 目標直接薪酬總額(美元) |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 1,250,000 | | | $ | 2,125,000 | | | $ | 9,062,500 | | | $ | 12,437,500 | |
P.Reh | | 680,000 | | | 680,000 | | | 2,040,000 | | | 3,400,000 | |
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(1)長期激勵獎勵目標值適用於本次發行完成後首次發放的年度長期激勵獎勵。
與我們薪酬計劃的其他組成部分一樣,我們的薪酬和人力資本委員會也將審查我們高管的薪酬水平,並可能根據其認為適當的情況進行調整。
強生的薪酬和績效同行小組
強生在高管薪酬方面使用了兩個同齡人羣體:
·高管同行小組:強生使用其高管同行小組評估包括蒙貢在內的高管薪酬的競爭力。
·競爭對手綜合同行集團:強生使用其競爭對手綜合同行集團來評估其相對企業業績。
如下所述,這兩個同齡人羣體不同,因為高管薪酬水平和做法受到業務複雜性和公司規模的影響。強生的大多數商業競爭對手都比強生小,甚至比強生的每一項單獨業務都小。
強生高管同業集團
強生薪酬和福利委員會將其高管薪酬水平和做法與高管同行集團公司的薪酬水平和做法進行比較。高管同行小組由與強生的規模和範圍大致相似的公司組成,擁有與強生類似的高管職位,並與強生爭奪高管人才。強生薪酬與福利委員會每年審查高管同級小組的組成。
強生將其高管(包括蒙貢先生)的薪酬、年度激勵、長期激勵、直接薪酬總額、福利、津貼和其他薪酬與高管同行集團公司的薪酬進行了比較。如上所述,在確定蒙貢先生2023年的薪酬時,強生還考慮到他將在本次發行完成後成為一家上市公司的首席執行官。
強生沒有將非美國公司納入高管同行組,因為無法獲得高管的可比薪酬數據。強生也不包括那些薪酬方案無法與強生的方案相提並論的行業的公司,比如金融服務或石油和天然氣行業。
下表列出了強生的2022年高管同業集團公司、它們的業務特點以及強生在這些公司中的排名。每家公司的數據都是截至2023年3月1日的最近四個財季的數據。市值是截至2022年12月31日。強生的營收、淨利潤和市值在同行中排名前四。
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公司 (股票代碼) | | 收入 (百萬美元) | | 淨收入 (百萬美元)(1) | | 市值(數十億美元)(2) | | 普通行業(Y/N)(3) | | 毛利率(>40%) | | 息税前利潤(>10%)(4) | | 國際銷售額(>33%) | | 業務複雜性(5) | | 研發佔銷售額的百分比(>或=5%) |
3M(MM)(6) | | $ | 34,229 | | | $ | 5,777 | | | $ | 66 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
雅培(ABT) | | 43,653 | | | 6,933 | | | 191 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
艾伯維(AbbVie) | | 58,054 | | | 11,836 | | | 286 | | | ü | | ü | | ü | | | | ü | | ü |
美國電話電報公司(AT&T) | | 120,741 | | | (8,524) | | | 131 | | | | | ü | | | | | | ü | | |
波音公司(BA) | | 66,608 | | | (4,935) | | | 114 | | | | | | | | | ü | | ü | | |
百時美施貴寶公司(BMY) | | 46,159 | | | 6,327 | | | 153 | | | ü | | ü | | ü | | | | ü | | ü |
思科股份有限公司(思科)(6)(7) | | 53,161 | | | 11,302 | | | 196 | | | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
可口可樂公司(The Coca-Cola Company)(6) | | 43,004 | | | 9,542 | | | 275 | | | | | ü | | ü | | ü | | | | ND(10) |
通用電氣公司(General Electric Company) | | 76,555 | | | 225 | | | 92 | | | ü | | | | | | ü | | ü | | |
英特爾公司(Intel Corporation) | | 63,054 | | | 8,017 | | | 109 | | | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
國際商用機器公司(IBM)(6) | | 60,530 | | | 1,639 | | | 127 | | | | | ü | | | | ü | | ü | | ü |
美敦力公司(MDT)(7) | | 30,771 | | | 4,064 | | | 103 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
默克公司(Merck&Co.,Inc.) | | 59,283 | | | 14,519 | | | 281 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
微軟公司(Microsoft Corporation)(8) | | 204,094 | | | 67,449 | | | 1,788 | | | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
百事公司(PepsiCo.,Inc.) | | 86,392 | | | 8,910 | | | 249 | | | | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
輝瑞(PFE) | | 100,330 | | | 31,372 | | | 288 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
寶潔公司(The Procter&Gamble Company)(8)(9) | | 80,281 | | | 14,279 | | | 359 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
雷神技術公司(Raytheon Technologies Corporation,RTX) | | 67,074 | | | 5,197 | | | 148 | | | | | | | ü | | | | ü | | |
強生(JNJ) | | 94,943 | | | 17,941 | | | 462 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
強生的排名 | | 第四 | | 第三名 | | 第二位 | | | | | | | | | | | | |
強生的百分位數 | | 83 | % | | 89 | % | | 94 | % | | | | | | | | | | | | |
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(1)淨收益反映公司股東應佔淨收益(虧損)。
(2)市值來源於彭博社,截至2022年12月31日。
(3)共同行業是指公司所處的行業與強生的業務部門之一相似:製藥、醫療科技或消費者健康。
(4)息税前收益(EBIT)的計算方法是税前收益(IBT)減去淨利息支出。
(5)業務複雜性意味着公司是一個複雜的組織,擁有多個產品線。
(6)CSC、MMM和IBM的國際銷售額估計數,因為國內銷售額表示為“美洲”,可能包括南美洲;KO估計,因為國內銷售額表示為“北美”,可能包括加拿大。
(7)截至2023年1月27日美敦力和思科,Inc.截至2023年1月27日的最後四個日曆季度。
(8)截至2022年12月31日的最後四個日曆季度用於寶潔公司和微軟公司。
(9)寶潔公司的研發支出和國際銷售額,以截至2022年6月30日的財政年度為基準,原因是採購時缺乏可獲得性。
(10)由於可口可樂公司不披露研發數據,因此ND代表“未披露”。
強生競爭對手複合同級組
強生薪酬福利委員會將強生的整體業績與競爭對手Complex Peer Group公司的加權業績進行比較。例如,當強生為其業務設定銷售目標時,它會將其單個業務的銷售額與行業競爭對手的總銷售額進行比較。對於PSU的TSR組成部分,強生根據市值對三個業務組中的TSR進行權衡,並根據強生的銷售組合每年對三個業務組進行權衡。在計算PSU項目的競爭對手綜合TSR時,強生只將其中一個業務組中的每個同行公司包括在內。
這些公司與強生的三個業務板塊中的一個或多個展開競爭。強生對同齡人小組進行持續評估,並在必要時進行更新。強生根據以下標準和財務指標選擇公司:
·產品相關性
·財務比較:銷售增長、淨收入增長和利潤率、每股收益增長和TSR
·在全球開展業務
·市場領先地位
·財務前景的實力和一致性
下表按業務列出了2022年的競爭對手Complex Peer Group公司。
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製藥業 | | 醫療技術 | | 消費者健康 |
·艾伯維公司 ·安進。 ·阿斯利康 ·百時美施貴寶公司 ·禮來公司 ·葛蘭素史克 ·默克公司。 ·諾華製藥 ·輝瑞。 ·羅氏控股公司(Roche Holding AG)(1家) ·賽諾菲 | | ·Alcon,Inc. ·波士頓科學公司 ·庫珀公司 ·直覺外科公司股份有限公司。 ·美敦力,PLC ·Smith&Nephew plc ·Stryker公司 ·齊默爾生物科技控股有限公司。 | | ·拜爾斯多夫股份公司 ·拜耳股份公司(Bayer AG)(2) ·高露潔-棕欖公司 ·葛蘭素史克(2名) ·歐萊雅公司 ·寶潔公司 ·利潔時本基瑟集團 ·賽諾菲(2) ·聯合利華(英國) |
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(1)僅限於藥品銷售、銷售收入、研發和營業利潤。
(2)僅限場外銷售。
2023年,MedTech和消費者健康競爭對手複合組進行了更新,以更準確地反映其業務組合、競爭格局的演變和新上市公司的變化。博士倫公司被加入MedTech競爭對手複合組,Haleon plc被添加到消費者健康競爭對手複合組,葛蘭素史克被從消費者健康競爭對手複合組中刪除。
上市後同級組
我們預計,我們的薪酬和人力資本委員會將在此次發行完成後建立一個獨立的同行小組。
薪酬決策過程
評估績效
自1943年以來,強生的信條指引着它履行對客户、員工、社區和股東的責任。在評估我們提名的高管對強生業績的貢獻時,強生不僅着眼於以結果為導向的業績衡量標準,而且還考慮這些結果是如何實現的。它考慮導致結果的決定和行動是否符合強生的價值觀,如其信條所體現的,以及他們的決定的長期影響。基於信條的行為不是可以精確衡量的,也沒有公式來説明這種行為會如何或將如何影響高管的薪酬。負責評估高管業績的人,必須用自己的判斷力和經驗來評估高管的行為是否符合強生的信條價值觀。
如下文更詳細地描述,作為強生的高管,蒙貢先生的績效由強生首席執行官和強生薪酬福利委員會共同評估,所有薪酬決定最終由該委員會做出。就我們任命的其他高管而言,他們的業績由蒙貢先生和強生的管理薪酬委員會進行評估,該委員會由強生的首席執行官、首席財務官和首席人力資源官組成。在本次發行完成後,關於我們高管的薪酬決定,包括任何績效評估,最終將由我們的薪酬和人力資本委員會做出。
使薪酬與“做什麼”和“如何”保持一致
個別僱員一般可賺取適用的年度獎勵目標的0%至200%,以及根據業務表現及其個人在“做什麼”和“如何做”方面的表現而獲得的長期獎勵獎勵的0%至170%。這一廣泛的範圍允許基於性能的有意義的差異化。
強生確定年度激勵獎、長期激勵獎和薪資率是按組成和總直接薪酬計算的。強生還將上一年的實際薪酬和本年度的目標薪酬與高管團隊的數據進行了比較。
強生薪酬與福利委員會(以蒙貢先生為例)和強生的管理層薪酬委員會(以我們其他被點名的高管為例)根據他們的判斷和經驗來確定年度激勵獎、長期激勵獎和薪水率。對目標的績效是決定薪酬水平的最重要的輸入。然而,總的直接補償不是以公式化的方式確定的。此外,強生在確定長期激勵獎時,不考慮員工以往的長期激勵獎和總股權持有量。
高管薪酬的治理
強生薪酬與福利委員會自2020年5月以來一直聘請Semler Brossy Consulting Group(“Semler Brossy”)就高管薪酬事宜向其提供建議。強生薪酬與福利委員會有權就服務條款進行談判,包括支付給外部顧問的所有費用。
下表總結了強生高管薪酬決策過程中每個關鍵參與者的角色,該流程適用於我們指定的高管。
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參與者 | | 角色 |
強生薪酬福利委員會 | | ·代表強生董事會制定指導強生薪酬和福利方案設計的原則 ·設定強生的高管薪酬理念和高管同行團隊的構成 ·批准強生高管的薪酬目標水平,包括蒙貢先生 ·制定薪酬方案和原則,旨在將高管薪酬與強生和個人業績掛鈎 ·審查全公司薪酬和福利方案的資格標準和獎勵準則,包括蒙貢先生目前參加的方案 |
強生的首席執行官 | | ·審查並向強生薪酬和福利委員會提交對蒙貢先生的業績評估和薪酬建議 |
強生管理層薪酬委員會 | | ·審查和批准我們每個近地天體的補償決定(蒙貢先生除外) |
我們的首席執行官 | | ·審查並向強生管理層薪酬委員會提交我們近地天體(蒙貢先生除外)的業績評估和薪酬建議 |
獨立薪酬顧問 | | ·應強生薪酬與福利委員會的要求出席該委員會的所有會議 ·就市場趨勢、監管問題和發展以及它們可能如何影響強生的高管薪酬計劃向強生薪酬與福利委員會提供建議 ·審查強生的薪酬戰略和高管薪酬計劃,以與其戰略業務目標保持一致 ·就強生高管薪酬計劃的設計提供建議,以確保薪酬與績效掛鈎 ·向強生薪酬與福利委員會提供市場數據分析 |
薪酬顧問的獨立性
強生薪酬與福利委員會裁定,塞姆勒兄弟作為其2022年獨立薪酬顧問的服務不會引起任何利益衝突擔憂。強生薪酬與福利委員會在評估其薪酬顧問的獨立性時,除其他外,考慮了以下因素:
·塞姆勒兄弟沒有向強生提供任何其他服務,直接向強生薪酬與福利委員會彙報。
·塞姆勒兄弟制定了防止利益衝突的政策和程序。
·為強生薪酬與福利委員會服務的塞姆勒·布羅西諮詢團隊成員與任何強生薪酬與福利委員會成員或強生的任何高管都沒有業務或個人關係。
·塞姆勒兄弟和塞姆勒兄弟的任何負責人都沒有持有強生的任何普通股。
·向Semler Brossy支付的費用不到其諮詢總收入的1%。
有關高管薪酬的其他信息
有限僱傭安排和協議
強生的遣散費計劃為某些非工會的全職美國員工提供遣散費福利,這些員工是非自願解僱的。強生為每一年的工作提供兩週的基本工資,並根據員工的水平保證最低工資。我們每個被任命的高管的最低工資是52周的基本工資。強生按照正常的發薪週期支付遣散費。它不會一次性支付遣散費。
按照瑞士所有僱員的慣例,強生是與Lawson先生簽訂的僱傭協議的一方,該協議闡明瞭Lawson先生的職位、工作條件、補償和福利,以及如果Lawson先生因非他本人的過錯(如意外或疾病)而無法工作的情況下繼續支付的某些工資。勞森先生的協議沒有規定遣散費或福利,但他與強生簽訂的競業禁止協議規定,作為該公約的代價,在勞森先生因任何原因終止僱用後的12個月期間,他將繼續領取基本工資的50%。強生可以選擇放棄《公約》和支付上述款項的義務,但條件是在勞森先生的僱傭終止後15天內這樣做。
強生並無與本公司任何其他指定行政人員訂立聘用安排或協議。
被任命的高管的持股準則
強生要求包括蒙貢先生在內的高管必須持有一定數量的強生股票,以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。強生董事會的提名和公司治理委員會每年都會監督這些準則的遵守情況,所涵蓋的高管在首次遵守這些準則後有五年的時間來達到所需的所有權門檻。蒙貢目前被要求持有強生的股票,其公平市值相當於蒙貢年基本工資的六倍。蒙貢先生目前達到了所需的所有權水平。
在本準則中,強生不將股票、標的期權或未賺取的PSU計入自有股份。在達到所有權門檻之前,承保高管不能出售從長期激勵獎勵中獲得的税後股票。
強生禁止質押、對衝和賣空強生股票的政策禁止強生的董事和高管質押、訂立套期保值安排、賣空或交易與強生股票業績掛鈎的衍生工具。
強生薪酬與福利委員會已經批准了最初的股權指導方針,根據該指導方針,我們的每一位高管必須在不遲於該高管受股權指導方針約束的五週年之前,直接或在政策允許的範圍內間接持有我們的普通股,市值至少為該員工年基本工資的三倍(對於我們的首席執行官為六倍)。
在本次發行完成後,我們預計董事會將定期審查我們的高管持股指導方針。
高管薪酬補償政策
如果強生的財務業績發生重大重述,董事會可以收回支付給包括蒙貢在內的高管的全部或部分薪酬。在這種情況下,強生的董事會將考慮:
·是否有任何執行幹事根據原始財務報表獲得報酬,因為他或她似乎實現了實際上沒有根據重述實現的財務業績目標;以及
·任何執行幹事的行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的責任,以及這種行為或不作為是否構成不當行為。
如果強生的董事會發生重大不當行為,導致強生違反與製造、銷售或營銷產品有關的重大政策、法律或法規,對強生造成實質性傷害,則董事會也可以向高級管理人員追償。
本次發售完成後,我們預計將實施高管薪酬補償政策,該政策將適用於我們任命的高管等。
税收對薪酬的影響
強生在設計高管薪酬計劃時會考慮吸引、留住和激勵領導者等目標。強生還考慮了補償的減税問題,但這並不是其唯一的考慮。
就聯邦所得税而言,對於強生的幾乎所有美國員工來説,薪酬是一項完全可以抵税的費用。在2017年税制改革後,根據守則第162(M)條向公司被任命的高管支付的超過100萬美元的年薪通常不能扣税,即使此類薪酬是根據業績或在終止僱傭關係後支付的。
本次發行完成後,我們的薪酬和人力資本委員會將在設計和實施我們的薪酬計劃時考慮守則第162(M)節的影響,但將保持靈活性,以設計它認為符合我們和我們的股東的最佳利益並與我們的高管薪酬計劃的目標一致的計劃,包括授權支付可能不可扣除的靈活性。
高管薪酬表
2022薪酬彙總表
在下表中,我們顯示了強生在2022財年支付給我們指定的高管的薪酬。我們還將強生支付給我們指定的高管的薪酬顯示在
2021年,如果他們也包括在本招股説明書的2022年薪酬彙總表中。要完全理解該表,請閲讀該表後面各列的説明。
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姓名和主要職位(1) | | 年 | | 薪金(2)(元) | | 股票獎勵(3)(美元) | | 期權獎(4)($) | | 非股權激勵薪酬(5)(美元) | | 養卹金價值和非限定遞延補償收入的變化(6)(美元) | | 所有其他補償(7)($) | | 總計(美元) |
蒂博特·蒙古國 | | 2022 | | 917,308 | | | 3,681,233 | | | 1,436,969 | | | 798,000 | | | 62,000 | | | 196,900 | | | 7,092,410 | |
消費者健康執行副總裁兼全球主席 | | 2021 | | 871,154 | | | 3,962,962 | | | 1,449,005 | | | 1,185,129 | | | 230,000 | | | 206,210 | | | 7,904,460 | |
保羅·魯 | | 2022 | | 569,715 | | | 711,666 | | | 281,985 | | | 269,352 | | | 29,000 | | | 23,379 | | | 1,885,097 | |
消費者健康首席財務官 | | 2021 | | 504,377 | | | 749,700 | | | 270,007 | | | 393,262 | | | 111,000 | | | 22,697 | | | 2,051,043 | |
凱瑟琳·威德默 | | 2022 | | 542,346 | | | 1,027,548 | | | 407,121 | | | 248,640 | | | — | | | 24,406 | | | 2,250,061 | |
公司集團董事長,北美和拉塔姆 | | 2021 | | 496,415 | | | 1,017,596 | | | 371,982 | | | 530,901 | | | 138,000 | | | 22,339 | | | 2,577,233 | |
謝冰冰 | | 2022 | | 532,008 | | | 900,634 | | | 356,890 | | | 345,140 | | | 12,000 | | | 1,024,212 | | | 3,170,884 | |
亞太區公司集團主席 | | 2021 | | 473,631 | | | 763,229 | | | 278,705 | | | 477,391 | | | 111,000 | | | 745,957 | | | 2,849,913 | |
卡爾頓·勞森(8) | | 2022 | | 535,500 | | | 926,115 | | | 366,973 | | | 434,654 | | | — | | | 185,802 | | | 2,449,044 | |
公司集團董事長歐洲、中東和非洲地區 | | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1)位置反映了2022年近地天體的頭銜。
(2)反映適用年度支付的基本工資。就Ruh先生而言,根據適用法律和強生的政策,他於2022年轉到Kenvue引發了對其應計帶薪休假的支付。這筆總額為60,045美元的支出被計入了魯先生2022年的基本工資。就勞森先生而言,工資數額包括在瑞士支付的“第13個月”工資。
(3)反映授予日期PSU和RSU獎勵的公允價值。有關2022年獎項的詳細信息,請參閲《-2022年計劃獎勵表》。下表詳細説明瞭假設達到(1)閾值、(2)目標和(3)最大績效(200%)的PSU的數量和價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 績效份額單位 |
| | 單位(#) | | 授予日期公允價值(美元) |
名字 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 |
蒙古毛滴蟲 | | — | | | 18,786 | | | 37,572 | | | — | | | $ | 3,202,243 | | | $ | 6,404,486 | |
P.Reh | | — | | | 3,072 | | | 6,144 | | | — | | | 523,650 | | | 1,047,300 | |
K·威德默 | | — | | | 4,436 | | | 8,872 | | | — | | | 756,156 | | | 1,512,312 | |
謝阿美 | | — | | | 3,888 | | | 7,776 | | | — | | | 662,745 | | | 1,325,489 | |
C·勞森 | | — | | | 3,998 | | | 7,996 | | | — | | | 681,495 | | | 1,362,990 | |
(4)反映授予日期期權獎勵的公允價值。有關2022年獎項的詳細信息,請參閲《-2022年計劃獎勵表》。
(5)反映年度獎勵,並僅反映2021年通過既得長期業績證書(“CLP”)收到的股息等價物。
·年度獎勵:強生薪酬和福利委員會(針對蒙貢先生)和強生管理層薪酬委員會(針對所有其他近地天體)在審查了年度業績後核準了年度獎勵。年度獎勵在業績年度後的第一季度支付。
·CLP:強生於2012年停止發放CLP。授予蒙貢的這些可變的、基於現金的長期激勵,是根據與強生每股淨收益掛鈎的公式進行估值的,授予蒙貢的是授予並支付的
按照其在本招股説明書日期前的原始條款。CLP的價值包括在本招股説明書的幾個表格中,如下所示:
·《2022年薪酬摘要表》的非股權激勵計劃薪酬一欄包括在既有CLP上支付的股息等價物。
·《2022年薪酬摘要表》的養卹金價值變化和非限定遞延薪酬收入一欄包括既有CLP價值的年度變化,但僅限於單位價值以超過參考回報率的速度增長。
·2022下文所列非限定遞延補償表包括在10年期限結束時支付的CLP的價值。
下表詳細説明瞭“非股權激勵計劃薪酬”列中包含的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年 | | 年度獎勵 | | 中電於財政年度所賺取的股息等價物價值 | | 總計 |
蒙古毛滴蟲 | | 2022 | | $ | 798,000 | | | $ | — | | | $ | 798,000 | |
| | 2021 | | 1,180,000 | | | 5,129 | | | 1,185,129 | |
P.Reh | | 2022 | | 269,352 | | | — | | | 269,352 | |
| | 2021 | | 393,262 | | | — | | | 393,262 | |
K·威德默 | | 2022 | | 248,640 | | | — | | | 248,640 | |
| | 2021 | | 530,901 | | | — | | | 530,901 | |
謝阿美 | | 2022 | | 345,140 | | | — | | | 345,140 | |
| | 2021 | | 477,391 | | | — | | | 477,391 | |
C·勞森 | | 2022 | | 434,654 | | | — | | | 434,654 | |
(6)反映應計養卹金福利現值和以上參考比率非合格遞延補償收益的增加。下表顯示了既有CLP的養卹金價值和高於參考匯率的金額的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年 | | 養卹金現值變動 | | 既得CLP高於參考利率的計算 | | 總計 |
蒙古毛滴蟲 | | 2022 | | $ | 62,000 | | | $ | — | | | $ | 62,000 | |
P.Reh | | 2022 | | 29,000 | | | — | | | 29,000 | |
K·威德默 | | 2022 | | — | | | — | | | — | |
謝阿美 | | 2022 | | 12,000 | | | — | | | 12,000 | |
C·勞森 | | 2022 | | — | | | — | | | — | |
養老金現值的變化不是當期現金支付。只有在僱員被認定為“退休”(通常是與強生分居,如果較晚才達到規定年齡)後,才能支付養老金。有關養老金的詳細情況,請參閲下文“-2022年養老金福利”。以下因素會影響上述退休金價值的變動:
·服務、薪酬和年齡:以下因素增加了現值:
◦服務:在計算福利時包括額外一年的已完成服務;
◦薪酬:決定養卹金福利水平的近地天體薪酬自上一財政年度結束以來有所增加;以及
◦年齡:每個高管都比強生認為開始支付養老金的年齡近一歲。
·假設變化的影響:養卹金現值的變化對死亡率和利率假設的變化高度敏感,這可能會增加或減少價值。下表詳細説明瞭精算假設的變化及其對養卹金價值變化的淨影響。
美國養老金計劃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 死亡率表 | | 貼現率 | | 養老金現值變動的淨影響 |
2022 | | PRI-2012表,使用明尼蘇達明尼蘇達-2021量表進行的世代死亡率預測 | | 5.41 | % | | 減少量 |
2021 | | PRI-2012表,使用明尼蘇達明尼蘇達-2021量表進行的世代死亡率預測 | | 2.89 | % | | 增加 |
非美國養老金計劃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 英國養老金福利 | | 瑞士養老金福利 |
年 | | 死亡率表 | | 折扣 費率 | | 養老金現值變動的淨影響 | | 死亡率表 | | 折扣 費率 | | 養老金現值變動的淨影響 |
2022 | | 使用CMI2019核心預測對S3進行權重調整,年利率為1.25%。長期改善 | | 4.92 | % | | 減少量 | | 帶有CMI 2018年的BVG 2020世代表,1.25% | | 2.17 | % | | 減少量 |
2021 | | 使用CMI2019核心預測對S3進行權重調整,年利率為1.25%。長期改善 | | 1.92 | % | | 不適用 | | 帶有CMI 2018年的BVG 2020世代表,1.25% | | 0.23 | % | | 不適用 |
(7)反映2022年額外津貼和其他個人福利的價值以及強生對其401(K)計劃和超額儲蓄計劃的貢獻。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 額外津貼和其他個人福利 | | 登記人對界定供款計劃的供款 | | 總計 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 155,621 | | | $ | 41,279 | | | $ | 196,900 | |
P.Reh | | —* | | 23,379 | | | 23,379 | |
K·威德默 | | —* | | 24,406 | | | 24,406 | |
謝阿美 | | 1,000,272 | | | 23,940 | | | 1,024,212 | |
C·勞森 | | 185,802 | | | — | | | 185,802 | |
__________________
*額外津貼和其他個人福利總額不到1萬美元。
以上津貼和其他個人福利一欄中所列數額的詳細情況如下:
·T·蒙貢:155,621美元,其中包括151,396美元,用於個人使用公司飛機、個人使用公司汽車和司機,以及與家庭安全相關的費用。
·E.謝:1,000,272美元,其中包括應強生的要求將Ms.Xie派往新加坡的相關費用,其中包括(1)與搬遷和搬遷有關的895,991美元,(2)與水電費、交通費和生活費調整有關的68,064美元,(3)與税收均衡支付有關的36,217美元。第(1)和(2)項所述數額包括償還與此類福利有關的税款。
·C·勞森:185,802美元,其中包括111,559美元的合同住房津貼,41,348美元的公司汽車津貼,搬遷費用和納税準備服務。這些數額包括償還與上述某些福利有關的税款。
強生看重的是基於強生的增量成本而獲得的額外福利和其他個人利益。
強生計算的強生飛機個人使用的增量成本是與旅行相關的機組人員酒店和餐飲、機上餐飲、着陸費和地勤費、機庫或飛機停機坪的成本、基於每飛行英里平均燃料成本的燃料成本和其他較小可變成本的總和。不包括飛機購買成本、與私人旅行無關的維護和機組人員工資等固定成本。
強生將強生汽車和司機通勤等個人交通工具的增量成本計算為燃油成本、司機加班費等較小變動成本之和。不包括購車費用、與私人旅行無關的維護和司機工資等固定成本。
被點名的執行幹事對其個人使用強生飛機和汽車的估計收入徵税,不接受強生就這些金額提供的税務援助。這些價值不支付給我們指定的高管,主要包括司機加班費、燃料費、着陸費、手續費、乘務費用和其他雜費。
(8)勞森先生的現金金額已根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率從瑞士法郎兑換成美元。
2022年基於計劃的獎勵表
在下表中,我們顯示了2022年年度激勵的潛在範圍和強生考慮在2022年授予的PSU。我們還展示了強生在2022年授予的RSU和期權。我們包括股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值,反映在2022年薪酬摘要表中。
要完全理解該表,請閲讀該表後面各列的説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的未來估計支出(年度激勵)(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的未來估計支出(業績份額單位)(2) | | 所有其他股票獎勵:股票或 單位(#)(3) | | 所有其他期權獎:證券標的期權數量 (#)(4) | | 行權價或基價的期權獎勵 ($/Sh)(4) | | 批地的收市價 日期(元)(5) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(6) |
名字 | | 授獎 | | 授予日期 | | 門檻(美元) | | 目標(美元) | | 最大值(美元) | | 閾值(#) | | 目標(#) | | 最大值(#) | |
蒙古毛滴蟲 | | 年度獎勵 | | — | | — | | | 925,000 | | | 1,850,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,786 | | | 37,572 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 3,202,243 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,131 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 478,990 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,849 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 1,436,969 | |
P.Reh | | 年度獎勵 | | — | | — | | | 313,200 | | | 626,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,072 | | | 6,144 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 523,650 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,229 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 188,016 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,137 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 281,985 | |
K·威德默 | | 年度獎勵 | | — | | — | | | 409,125 | | | 818,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,436 | | | 8,872 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 756,156 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,774 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 271,392 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,523 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 407,121 | |
謝阿美 | | 年度獎勵 | | — | | — | | | 401,325 | | | 802,650 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,888 | | | 7,776 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 662,745 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,555 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 237,889 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,361 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 356,890 | |
C·勞森 | | 年度獎勵(7) | | — | | — | | | 403,251 | | | 806,502 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,998 | | | 7,996 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 681,495 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,599 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 244,620 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,795 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 366,973 | |
__________________
(一)反映2022年績效考核門檻、目標和最高年度激勵額度。強生薪酬和福利委員會(蒙貢先生)和強生管理層薪酬委員會(其他近地天體)在確定實際年度獎勵時審議了適用的潛在範圍(包括在2022年薪酬彙總表“非股權獎勵薪酬”一欄中)。
(2)反映了根據2021年業績在2022年2月授予的PSU的門檻、目標和最大數量。
(3)反映根據2021年業績在2022年2月授予的RSU數量。
(4)反映基於2021年業績及其行權價格在2022年2月授予的期權數量。
(5)反映強生普通股於授出日的收市價。
(6)反映2022年授予的PSU、RSU和期權的授予日期公允價值。我們將股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值包括在2022年薪酬摘要表中分別標記為“股票獎勵”和“期權獎勵”的欄中。
(7)勞森先生的年度獎勵金額已根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率從瑞士法郎兑換成美元。
強生2022年長期激勵授予日期公允價值詳情
用於PSU、RSU和期權的假設:強生在計算PSU、RSU和期權的公允價值時使用了相同的授予日期、普通股公允市值和股息收益率假設。
與2022-2024年每股收益掛鈎的RSU和PSU的公允價值:由於在歸屬之前沒有支付股息,強生根據普通股公允市場價值減去預期股息率計算了與2022-2024年每股收益掛鈎的RSU和PSU的公允價值。
2022-2024年PSU:強生使用每股收益和相對TSR組成部分的公允價值的加權平均值計算2022-2024年PSU的公允價值。一個獨立的第三方使用蒙特卡洛模擬計算了與相對TSR掛鈎的PSU的公允價值。
期權:強生使用布萊克-斯科爾斯模型對期權進行估值,假設如下。
| | | | | | | | |
PSU、RSU和期權公允價值計算中使用的假設 | | |
授予日期 | | 2/14/2022 |
強生普通股公允市值 (紐約證交所高低價均值) | | $ | 165.89 | |
股息率 | | 2.70 | % |
| | | | | | | | |
與2022-2024年每股收益業績掛鈎的RSU和PSU的公允價值 |
RSU | | $ | 152.983 | |
2022-2024個PSU與2022-2024 EPS性能掛鈎 | | $ | 152.983 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2022-2024 PSU公允價值 |
績效衡量標準 | | 重量 | | 公允價值 |
2022年-2024年每股收益 | | 50 | % | | $ | 152.983 | |
2022年-2024年相對TSR | | 50 | % | | $ | 187.934 | |
加權平均 | | | | $ | 170.459 | |
| | | | | | | | |
2022年期權公允價值 |
行權價格 | | $ | 165.89 | |
無風險利率(根據美國7年期國債利率確定) | | 1.98 | % |
預期波動率(使用混合歷史平均波動率和2年期交易期權的隱含波動率計算) | | 18.003 | % |
預期壽命(以年為單位)(根據歷史數據計算) | | 7.00 | |
公允價值 | | $ | 23.234 | |
2022年財政年度末傑出股票獎
在下表中,我們顯示了截至2022財年末的未完成選項、RSU和PSU。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 | |
| | | | | | | | 未行使期權的證券標的數量(#) | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期(1) | | 歸屬日期(2) | | 可操練 | | 不能行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(4) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值($)(5) | |
蒙古毛滴蟲 | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 58,447 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 69,470 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 61,849 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,285 | | | 403,645 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,163 | | | 558,744 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,131 | | | 553,091 | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 | |
| | | | | | | | 未行使期權的證券標的數量(#) | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期(1) | | 歸屬日期(2) | | 可操練 | | 不能行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(4) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值($)(5) | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,710 | | | 2,421,872 | | | — | | | — | | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,777 | | | 4,200,207 | | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,219 | | | 4,101,636 | | |
P.Reh | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 18,721 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 12,945 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 12,137 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,464 | | | 258,616 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,179 | | | 208,270 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,229 | | | 217,103 | | | — | | | — | | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,660 | | | 646,539 | | | — | | | — | | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,693 | | | 652,368 | | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,797 | | | 670,740 | | |
K·威德默 | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/13/2017 | | 2/13/2020 | | 5,571 | | | — | | | 115.67 | | | 2/13/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/12/2018 | | 2/12/2021 | | 7,988 | | | — | | | 129.51 | | | 2/12/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/11/2019 | | 2/11/2022 | | 9,885 | | | — | | | 131.94 | | | 2/11/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 20,543 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 17,834 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 17,523 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,606 | | | 283,700 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,624 | | | 286,880 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,774 | | | 313,377 | | | — | | | — | | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,016 | | | 709,426 | | | — | | | — | | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,087 | | | 898,619 | | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,483 | | | 968,572 | | |
謝阿美 | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2016 | | 2/9/2019 | | 6,472 | | | — | | | 101.87 | | | 2/8/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/13/2017 | | 2/13/2020 | | 5,744 | | | — | | | 115.67 | | | 2/13/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 | |
| | | | | | | | 未行使期權的證券標的數量(#) | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期(1) | | 歸屬日期(2) | | 可操練 | | 不能行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(4) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值($)(5) | |
| | | | 2/12/2018 | | 2/12/2021 | | 5,705 | | | — | | | 129.51 | | | 2/12/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/11/2019 | | 2/11/2022 | | 7,582 | | | — | | | 131.94 | | | 2/11/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 11,689 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 13,362 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 15,361 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 914 | | | 161,458 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,217 | | | 214,983 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,555 | | | 274,691 | | | — | | | — | | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,285 | | | 403,645 | | | — | | | — | | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,812 | | | 673,390 | | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,806 | | | 848,980 | | |
C·勞森 | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 4,208 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 4,620 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 15,795 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 329 | | | 58,118 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 421 | | | 74,370 | | | — | | | — | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,599 | | | 282,463 | | | — | | | — | | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 822 | | | 145,206 | | | — | | | — | | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,318 | | | 232,825 | | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,941 | | | 872,828 | | |
__________________
(1)當績效目標獲得批准時(根據美國會計規則),將視為授予了PSU。
(2)在2023年之前授予的期權、RSU和PSU自授予之日起三年100%歸屬。在三年績效期末強生薪酬和福利委員會認證基於績效的目標授予百分比之前,不會分配PSU。
(3)迄今根據業績賺取的特別提款股被反映為不再受業績標準限制的獎勵。詳情見“-薪酬討論與分析-2020-2022年PSU支出”。
(4)強生計算了未來預計要歸屬的PSU數量,假設:
·2021年-2023年PSU與(1)相對TSR性能歸屬於目標的117.00,以及(2)累積調整後的每股收益歸屬於目標的133.60。
·2022年-2024年PSU與(1)相對TSR性能為目標的156.00,以及(2)累積調整後的每股性能為目標的91.20%掛鈎。
(5)強生使用2022年12月30日強生普通股在紐約證券交易所的收盤價,也就是強生2022年會計年度的最後一個工作日,計算了上表所列未歸屬RSU和PSU的市值,即176.65美元。
2022年期權行權和股票歸屬
下表顯示了我們每個近地天體在2022年酌情行使或歸屬的期權、特別服務單位和限制性商業單位的數量,以及它們在行使或歸屬時的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字 | | 行使時獲得的股份數量(#) | | 行使時實現的價值(美元) | | 歸屬時獲得的股份數量(#) | | 歸屬時實現的價值(美元) |
蒙古毛滴蟲 | | 83,074 | | | $ | 4,830,204 | | | 7,681 | | | $ | 1,285,328 | |
P.Reh | | 9,829 | | | 413,408 | | | 4,127 | | | 690,607 | |
K·威德默 | | 3,575 | | | 201,880 | | | 4,150 | | | 694,455 | |
謝阿美 | | — | | | — | | | 3,184 | | | 532,805 | |
C·勞森 | | — | | | — | | | — | | | — | |
2022年養老金福利
在下表中,我們顯示了截至2022年年底的養卹金福利現值和2022年期間向我們的近地天體支付的金額。要完全理解該表,請閲讀該表後面有關養老金福利的説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 計劃名稱 | | 記入貸記年限的服務年數 | | 正常退休年齡 | | 累計收益現值(美元) | | 上一會計年度內的付款金額(美元) |
蒙古毛滴蟲 | | 帶薪養老金計劃 | | 3.67 | | 62 | | $ | 99,000 | | | — | |
| | 超額養老金計劃 | | 3.67 | | 62 | | 514,000 | | | — | |
P.Reh | | 帶薪養老金計劃 | | 5.92 | | 62 | | 183,000 | | | — | |
| | 超額養老金計劃 | | 5.92 | | 62 | | 341,000 | | | — | |
K·威德默 | | 帶薪養老金計劃 | | 28.83 | | 62 | | 1,198,000 | | | — | |
| | 超額養老金計劃 | | 28.83 | | 62 | | 700,000 | | | — | |
謝阿美 | | 帶薪養老金計劃 | | 7.33 | | 62 | | 203,000 | | | — | |
| | 超額養老金計劃 | | 7.33 | | 62 | | 281,000 | | | — | |
C·勞森 | | 英國養老金計劃 | | 1.92 | | 65 | | 94,000 | | | — | |
| | 瑞士養老金計劃 | | 1.42 | | 65 | | 167,000 | | | — | |
強生計算表內現值時,假設除Lawson先生外,每位獲提名的行政主任:(1)受薪養卹金計劃,折現率為5.40%;(2)超額養卹金計劃,折現率為5.42%;及(3)兩個計劃的死亡率假設均根據PRI-2012表中提供的死亡率假設,並以明尼蘇達-2021年人口統計量表進行世代死亡率預測。
強生為羅森先生計算表內現值時假設:(1)強生英國集團僱主自籌退休福利計劃(“英國退休金計劃”)的貼現率為4.92%,以及SAPS S3下提供的死亡率假設,並採用CMI2019核心預測進行加權調整,年利率為1.25%。長期改善;及(2)強生瑞士退休基金(“瑞士退休金計劃”)的貼現率為2.17%,以及根據2018年中國國際財務報告編制的BVG 2020世代表所提供的死亡率假設為1.25%。
被任命的高管(不包括勞森)與其他美國非工會員工一樣,參與強生的美國固定收益養老金計劃。對於參加強生美國固定收益養老金計劃的所有近地天體,除魏德默女士外,其養老金福利僅根據適用於2015年1月1日或之後受僱員工的公式(退休價值計劃,或“RVP”公式)確定。對Widmer女士來説,她的一部分養卹金現值為1 033 000美元,是根據適用於2015年1月1日之前僱用的僱員的公式(最終平均工資公式)確定的,其餘的養卹金福利是她在2015年重新為我們服務後賺取的養卹金福利的一部分,根據RVP公式確定。RVP和最終平均薪資公式如下所述。
強生為員工提供養老金福利,以提供退休收入,促進繼任和激勵長期服務。強生的養老金待遇如下所述支付。
·美國最終平均工資養老金公式:該公式描述了一旦員工被視為從強生(通常是與強生分居,如果晚些時候達到指定年齡)退休後,應終身支付的每月年金金額。
◦退休年齡:62歲的員工可以開始領取未減少的養老金。到55歲時,他們可以開始領取減少的養老金福利。如果僱員在62歲之前開始領取養老金,在62歲之前,養老金每年遞減4%。
◦每月年金金額:我們按以下方式計算每月年金金額:
(1)最終平均入息乘以1.667%,再乘以2005年以前的服務年資,加
(2)最終平均收入乘以1.55%,乘以2004年後的服務年限,減去
(3)65歲的社會保障福利乘以1.429%,再乘以總服務年限。
◦最終平均收入:最終平均收入是過去120個月工資中連續60個月最高的平均收入。收入包括基本工資和年度獎勵支出。
以年金形式支付的◦福利:養老金福利必須以年金的形式領取。
·美國退休價值計劃養老金公式:該公式描述了員工被視為從強生(通常是與強生分居,如果晚些時候)達到指定年齡時應支付的一筆款項。
◦退休年齡:62歲的員工可以領取不減的養老金。如果僱員在62歲之前領取退休金,則在62歲之前每年提前開始領取退休金。
◦一次總付金額:強生計算的一次總付金額為每一年“計劃收益”(見下文)的15%的RVP信用額度。每年RVP積分的總和相當於62歲時一次性支付的養卹金福利。
◦計劃收益:收益包括基本工資和年度激勵支出。
◦福利支付形式:超額養老金計劃福利僅作為一次性付款提供。RVP受薪計劃福利金額以一次過的形式表示,但也可以在RVP受薪計劃下提供的任選年金形式中支付。
·美國養老金計劃:強生通過帶薪養老金計劃和超額養老金計劃支付其在美國的養老金如下:
◦帶薪養老金計劃:如果適用,帶薪養老金計劃應用最終平均工資和RVP公式,以支付最高至美國國税局覆蓋的補償限額。2022年的上限是30.5萬美元。
◦超額養卹金計劃:超額養卹金計劃使用適用的最終平均工資和RVP公式,不適用美國國税局的工資限制。超額養卹金計劃的支付金額從帶薪養卹金計劃支付的數額中扣除。如果美國非工會員工的保險薪酬超過美國國税局的限額,他們就會參加超額養老金計劃。
·英國養老金公式:該公式描述了一旦員工被視為從強生退休(通常是與強生分居,如果晚些時候達到指定年齡),每月應支付的終身年金金額。
◦退休年齡:65歲的員工可以開始領取未減少的養老金。如果僱員在65歲之前開始領取養老金,養老金將因提前開始領取而減少。
◦月度年金金額:我們計算年化年金金額為每服務一年的計劃收入的90%。然後,這一年的金額將按月分期付款。
◦計劃收入:收入僅包括基本工資。
以年金形式支付的◦福利:養老金福利必須以年金的形式領取。付款以零售物價指數為指數,每年上限為2.5%(假設每年增加2%)。平均而言)。
·瑞士養老金公式:退休時應支付的一次性款項由現金餘額計劃公式確定。
◦退休年齡:根據瑞士養老金計劃,正常退休年齡為65歲;然而,員工最早可以在58歲退休。如果僱員在65歲之前開始領取養老金,養老金將因提前開始領取而減少。
◦一次性總付金額:每年員工的賬户餘額都會隨着退休積分的增加而增加,退休積分根據員工的年齡和選定的繳費金額而有所不同。現金餘額賬户按通貨膨脹率加1.5%的利率累加利息。退休時的現金餘額賬户乘以折算率,以確定退休時應支付的年金。
符合◦條件的收入:收入僅包括基本工資。
◦福利支付形式:根據瑞士養老金計劃,養老金福利可以一次性支付或按年金支付。
2022年非限定延期補償
在下表中,我們顯示了強生超額儲蓄計劃中我們指定的高管的年終非合格遞延薪酬計劃餘額。我們還顯示了強生為超額儲蓄計劃貢獻了多少資金,遞延補償以及提款和分配的收益
在這一年裏。要完全瞭解該表,請閲讀該表後面各列的説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 註冊人在上一財年的貢獻(1) ($) | | 上一財年的總收入(2) ($) | | 總提款/分配(3)(美元) | | 上一財年的總結餘(4) ($) |
蒙古毛滴蟲 | | 27,554 | | | (13,553) | | | 197,135 | | | 89,700 | |
P.Reh | | 9,654 | | | (8,187) | | | — | | | 48,018 | |
K·威德默 | | 10,681 | | | (10,286) | | | — | | | 61,739 | |
謝阿美 | | 10,215 | | | (5,922) | | | — | | | 37,994 | |
C·勞森 | | — | | | — | | | — | | | — | |
__________________
(1)包括強生對指定高管的超額儲蓄計劃賬户的供款。這些金額包括在2022年薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。
(2)包括超額儲蓄計劃的收入。超額儲蓄計劃餘額的收益或虧損以2022年薪酬彙總表“養卹金和非限定遞延補償收益變化”一欄的腳註中所述的市場回報率為基礎。因此,該計劃沒有高於市場的收入,金額也不包括在2022年薪酬彙總表的“養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入”一欄中。
(3)包括於二零一二年獲授的既有CLP於其10年任期屆滿時的派息。
(4)包括超額儲蓄計劃餘額。強生的401(K)儲蓄計劃為至少繳納基本工資6%的員工提供基本工資4.5%的匹配繳費。該計劃所涵蓋的基本工資受美國國税局的補償限額限制。2022年的上限是30.5萬美元。超額儲蓄計劃將超過國税侷限額的基本工資的4.5%記入無資金賬户的貸方。
·收益:賬户中的收益與每個指定執行幹事的默認目標日期基金按出生年份確定的回報相等。
·分配:賬户餘額將在終止後六個月一次性支付,除非參與者在2008年12月15日之前做出了不可撤銷的延期或分期付款選擇。
2022年終止合同時的潛在付款
如下所述,強生在其僱員被解僱時向其支付賺取的和未支付的賠償金。此外,視乎解僱的情況及僱員的年齡和服務年限,強生支付遣散費,提供持續的健康福利保障,並提供持續的長期激勵獎勵,如下所述。除勞森先生外,我們沒有任何近地天體與強生簽訂僱傭協議,強生也不提供任何控制權變更福利。雖然我們預計在此次發行完成後,我們最初的高管薪酬計劃將是類似的,但我們的薪酬和人力資本委員會將定期審查我們的薪酬計劃,以確保其符合我們的薪酬理念、我們的業務需求和戰略重點以及我們股東的利益。
·已賺取但未支付的補償:在截至2022年年底的任何終止僱用時,員工將獲得2022年的年度獎勵和既得的非限定遞延補償。他們還將有權在退休後享受養老金福利。如果一名被任命的執行幹事在2022年年底離職,他或她將收到:
◦賺取但未支付的2022年年度激勵:員工必須在年底前受僱,才有資格獲得非按比例計算的年度激勵支出。然而,如果由於原因而非自願終止,這些金額將被沒收。年度激勵金額見《2022年薪酬彙總表》非股權激勵薪酬一欄腳註中的表格。
◦歸屬的非限定遞延補償餘額:年終餘額見“-2022年非限定遞延補償”。
退休後的◦養老金福利:詳情請參閲“-2022年養老金福利”。
◦離職、醫療保險和長期激勵:在下表中,我們顯示了現金遣散費、持續醫療保險和繼續授予長期激勵獎勵的價值,就像被任命的高管在以下情況下於2022年年底終止了合同一樣。要完全瞭解該表,請閲讀該表後面的付款類型説明。
◦沒有自動控制權變更的好處:強生沒有為任何被任命的高管簽訂任何控制權變更協議或安排。此外,強生的任何薪酬計劃中都沒有控制權變更條款,但其2022年計劃除外。2022年計劃僅規定,如果根據2022年計劃授予的未完成獎勵沒有被收購方承擔或取代與控制權變更相關的獎勵,在這種情況下,獎勵將被授予,任何業績條件將被視為在控制權變更之日達到目標或實際業績水平中較高的水平。如果接受或取代未完成的獎勵,這些獎勵將保持未完成狀態,並將在控制權發生變化後繼續授予。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 支付類型 | | 自願終止合同(美元) | | 無故非自願終止($)(2) | | 無理由非自願終止合同(美元) | | 死亡(美元) | | 傷殘(元) |
蒙古毛滴蟲 | | 現金流 | | — | | | 925,000 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | — | | | 101,000 | | | — | | | 10,000 | | | 345,000 | |
| | 長期激勵 | | — | | | — | | | — | | | 15,215,616 | | | 15,215,616 | |
| | 總計 | | — | | | 1,026,000 | | | — | | | 15,225,616 | | | 15,560,616 | |
P.Reh | | 現金流 | | — | | | 522,000 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | — | | | 19,000 | | | — | | | 10,000 | | | 325,000 | |
| | 長期激勵 | | — | | | — | | | — | | | 3,412,476 | | | 3,412,476 | |
| | 總計 | | — | | | 541,000 | | | — | | | 3,422,476 | | | 3,737,476 | |
K·威德默 | | 現金流 | | — | | | 587,462 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | 120,000 | | | 125,000 | | | 120,000 | | | 64,000 | | | 213,000 | |
| | 長期激勵 | | 4,382,169 | | | 4,382,169 | | | — | | | 4,382,169 | | | 4,382,169 | |
| | 總計 | | 4,502,169 | | | 5,094,631 | | | 120,000 | | | 4,446,169 | | | 4,595,169 | |
謝阿美 | | 現金流 | | — | | | 535,100 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | — | | | 19,000 | | | — | | | 10,000 | | | 335,000 | |
| | 長期激勵 | | — | | | — | | | — | | | 3,198,206 | | | 3,198,206 | |
| | 總計 | | — | | | 554,100 | | | — | | | 3,208,206 | | | 3,533,206 | |
C·勞森 | | 現金分期付款(1) | | — | | | 268,834 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 長期激勵 | | — | | | — | | | — | | | 1,997,553 | | | 1,997,553 | |
| | 總計 | | — | | | 268,834 | | | — | | | 1,997,553 | | | 1,997,553 | |
__________________
(1)Lawson先生的離職金額不包括根據Lawson先生的競業禁止協議支付的六個月額外基本工資,如果強生放棄該公約,則不會支付該額外基本工資。勞森的遣散費金額已經從瑞士法郎兑換成美元,這是基於1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率。
(2)對於Widmer女士以外的指定高管,如果解僱符合RIF或指定資產剝離的條件,則他或她的長期激勵獎勵的一部分也將被授予,如下文“因效力減少或特定資產剝離而終止合同”中所量化的那樣。如果一名被任命的高管在2022年財政年度結束時無故終止,他或她的聘用獎金的支付取決於成功分配或以其他方式處置強生擁有的普通股
在此次發行完成後,將會加快。此類聘用獎勵的金額為:(1)蒙貢先生3,000,000美元;(2)魯先生2,000,000美元;(3)每一位女士。威德默、謝和勞森,150萬美元。
因減少效力或特定資產剝離而終止
強生的未歸屬長期激勵獎勵在因RIF或特定資產剝離而終止的情況下受特別條款的約束(詳見“-薪酬討論與分析-高管薪酬的組成部分”)。截至2022年12月30日,只有威德默女士有資格獲得她的長期獎勵的合格離職待遇。對於威德默女士來説,解約:
·由於RIF將導致的金額與2022年終止時的潛在付款表中“非自願無故終止”一欄中的金額相同;以及
·由於特定的資產剝離將導致股權激勵金額等於表中“-2022年終止時的潛在付款”一欄中的“無故非自願終止”中的金額。
對於我們除Widmer女士以外的每個近地天體,如果此類近地天體因RIF或特定資產剝離而終止,他或她將有資格獲得其未授予的長期激勵獎勵中按比例分配的部分。截至2022年12月30日,此類近地天體按比例獲得的長期獎勵總額為:濛濛先生--9,237,639美元;魯先生--2,268,003美元;Ms.Xie--1,869,348美元;勞森--915,555美元。
現金流
被任命的高管(勞森除外)參與了強生的美國遣散費計劃,該計劃為某些非自願解僱的全職非工會美國員工提供福利。美國的遣散費計劃為每一年的工作提供兩週的基本工資,並根據員工的水平保證最低工資。我們任命的高管的最低工資是52周的基本工資。遣散費按照強生正常的工資單週期發放。強生沒有一次性支付遣散費。
為了根據強生的《美國遣散費計劃》領取完整週的基本工資,美國員工必須簽署解除協議,並遵守協議中規定的條件,這些條件可能包括:遵守競業禁止條款;放棄所有索賠和權利;以及協議中規定的任何其他條款。如果美國員工不簽署離職協議,遣散費金額為四周的基本工資。
根據強生的瑞士離職公式,勞森有資格獲得遣散費,該公式為非自願解僱的瑞士員工提供福利。瑞士Severance公式提供的福利因年齡和服務年限而異。對於勞森先生,強生每年提供一個月的服務,保證最少六個月。遣散費是一次性支付的。此外,勞森先生與強生訂立的競業禁止協議規定,作為該協議的代價,在勞森先生因任何理由終止僱用後的12個月期間,他將繼續領取基本工資的50%。強生可以選擇放棄《公約》和支付上述款項的義務,但條件是在勞森先生的僱傭終止後15天內這樣做。
在下表中,我們顯示了表“-2022年終止時的潛在付款”中所列的“現金分期付款”金額是如何計算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年終薪金率(美元) | | 合資格服務年數(#) | | 連續幾周的基本工資 | | 現金分期付款總額(美元) |
| | | 應計費用(#) | | 最小(#) | | 最終結果(#) | |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 925,000 | | | 22 | | | 44 | | | 52 | | | 52 | | | $ | 925,000 | |
P.Reh | | 522,000 | | | 5 | | | 10 | | | 52 | | | 52 | | | 522,000 | |
K·威德默 | | 545,500 | | | 28 | | | 56 | | | 52 | | | 56 | | | 587,462 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
謝阿美 | | 535,100 | | | 7 | | | 14 | | | 52 | | | 52 | | | 535,100 | |
C·勞森 | | 537,668 | | | 3 | | | 13 | | | 26 | | | 26 | | | 268,834(1) |
__________________
(1)不包括根據勞森先生的競業禁止公約支付的六個月額外基本工資。
醫療保險覆蓋範圍
終止僱傭關係後,所有強生非工會美國員工均可享受持續的醫療保險,保險範圍根據終止情況而有所不同。表“-2022年終止時的潛在付款”中列出的“醫療保險”金額是持續醫療保險的現值。這些值因終止情況不同而不同,具體如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
醫療保險覆蓋範圍 | | 資格 | | 合資格的獲提名行政人員 | | 自願終止 | | 無故非自願終止 | | 有原因的非自願終止 | | 死亡 | | 殘疾 |
退休人員 | | 年齡55歲、服務10年的美國員工 | | 威德默 | | ü | | ü從現金遣散期結束時開始 | | ü | | ü受養人的承保範圍 | | ü |
分離 | | 年齡在50歲至54歲之間、服務10年的僱員無故被非自願解僱 | | 蒙古族 | | 不適用 | | ü從現金遣散期結束或52周的較早者開始,到65歲結束 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
在職員工 | | 所有美國員工 | | 魯爾 謝 | | 不再繼續承保 | | ü在遣散費期間--最多52周 | | 不再繼續承保 | | ü受撫養人承保6個月 | | ü在長期殘疾期間 |
__________________
注:“ü”表示有資格承保
長期激勵
表“--2022年終止時的潛在付款”中列出的“長期獎勵”金額是截至2022年年底未授予的長期獎勵的價值。這些值根據終止情況的不同而不同,如“-高管薪酬的組成部分-終止時的長期激勵歸屬和待遇”中所述。
薪酬發放後計劃
概述
如上所述,我們的薪酬和人力資本委員會尚未成立,因此在本次發行完成後,還沒有為我們的薪酬計劃建立一套具體的目標或原則。在此次發行完成後,我們的薪酬和人力資本委員會將審查我們薪酬計劃的每一個要素。我們相信,此次發售將使我們能夠提供我們的
關鍵員工薪酬與我們的業務表現直接相關,我們預計這將增強我們吸引、留住和激勵合格人才的能力,併為我們的股東的利益服務。
肯維長期激勵計劃
關於此次發行,我們預計將實施一項長期激勵計劃,我們將其稱為Kenvue長期激勵計劃(“Kenvue LTIP”)。Kenvue LTIP預計將在本次發行完成前立即生效。以下摘要描述了Kenvue LTIP的預期重大條款,並參考Kenvue LTIP的全部內容進行了限定,該表格已作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。僱員事宜協議亦將規定,在分派日期(定義見“若干關係及關連人士交易--將與離職-僱員事宜協議訂立的協議”中的定義)之前,吾等須徵得強生的書面同意,方可授予肯威長期税務獎勵計劃下的任何獎勵。
行政管理
Kenvue LTIP將由我們的薪酬和人力資本委員會或董事會(視情況而定,“管理人”)管理。在符合Kenvue LTIP規定的情況下,署長將被授權並有權從事其認為與Kenvue LTIP的管理有關的所有必要或適當的事情。在法律允許的範圍內,管理人將能夠將其權力授權給其一名或多名成員或其他人,但不允許對授予受《交易法》第16條約束的參與者(定義如下)的獎勵進行這種授權。
在符合Kenvue LTIP條款的情況下,署長除其他事項外,將有權選擇符合資格的人士接受獎勵,決定獎勵的條款和條件,以及與獎勵有關的所有其他事項,批准獎勵協議和用於Kenvue LTIP管理的規則和條例,解釋和解釋Kenvue LTIP和獎勵協議,修改任何獎勵的條款,並作出署長認為對Kenvue LTIP管理必要或適宜的所有其他決定。
符合條件的參與者
我們的員工和非員工董事和顧問(以及我們子公司和附屬公司的董事和顧問)將有資格參加Kenvue LTIP。合資格的員工或非員工董事或顧問,如果他或她獲得肯威長期創業期獎勵計劃的獎項,將成為參與者(“參與者”)。
股份總數
根據Kenvue LTIP可發行或收購及交付的普通股的最高股份總數將為本次發售完成後我們普通股已發行股份的10%,包括強生持有的股份,四捨五入至最接近的10萬股。
被取消、到期、沒收或以其他方式不是根據獎勵發行的股票,以及以現金結算的獎勵股份,將不被算作根據Kenvue LTIP發行的股票,並將可用於根據Kenvue LTIP未來獎勵發行。根據Kenvue LTIP再次可供授予的任何股份將作為與該獎勵有關的股份數量計入根據Kenvue LTIP可供發行的股份數量。然而,(1)受股票結算股票增值權獎勵(“SARS”)約束的股份,如不是在該特別行政區淨交收或淨行使時發行的,(2)交付或扣繳以支付期權(“期權”)行使價的股份,(3)交付或扣繳以支付與根據Kenvue LTIP授予的任何基於股權的獎勵有關的預扣税的股份,及(4)在公開市場以行使期權的現金收益回購的股份,將不會計入Kenvue LTIP項下可供發行的股份。在行使或履行就任何收購、合併、合併或其他事宜而授出的替代獎勵(“替代獎勵”)後,根據Kenvue LTIP交付的任何股份,包括根據僱員事宜協議轉換為Kenvue股權獎勵的強生股權獎勵,不會減少根據Kenvue LTIP可供發行的股份。
某些獎項限制
最低歸屬要求
所有根據Kenvue LTIP授予的基於股權的獎勵(不包括根據Kenvue LTIP為發行保留的股份最多5%的獎勵)將在最短12個月的歸屬期限內授予,因此在授予日期一週年之前不得授予任何獎勵。儘管有上述規定,署長仍可在授權日一週年前加快授權書的授予速度:(1)由於參加者死亡、殘疾、退休、休假或終止僱用或服務,或因剝離、減少或出售或處置附屬公司或部門或任何其他類似事件,每一種情況均由署長決定;(2)與控制權變更(如下所述)有關;或(3)與授予替代授權書有關,以取代原定於授權日後12個月內授予的替代授權書。
董事賠償限額
在任何單一財政年度內,董事不會向非員工支付或授予總授予日期價值超過800,000美元的現金薪酬和基於股權的獎勵(包括根據肯威長期激勵計劃頒發的任何獎勵)。管理署署長可在非常情況下破例將個別非僱員董事的賠償限額提高至1,000,000美元,例如由一名非僱員董事擔任董事會非執行主席或領導獨立董事,或擔任董事會特別訴訟或交易委員會的成員,由署長全權酌情決定;但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與作出給予該等補償的決定。
激勵股票期權限額
根據行使激勵性股票期權(“ISO”)而可能發行的普通股股份總數將不會超過本次發售完成後我們普通股已發行股份的10%,包括強生持有的股份,四捨五入至最接近的100,000股。
資本化變動時的調整
如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、剝離、合併或交換我們普通股的股票、分紅或分配證券、財產或現金(定期、季度現金股息除外)或任何其他事件或交易,影響我們已發行普通股的數量或種類(“資本變化”)、根據Kenvue LTIP可供發行的股票數量和種類(包括任何未完成獎勵)、受Kenvue LTIP規定的獎勵限制的股票數量和種類,任何已發行獎勵的條款(包括受該獎勵約束的我們普通股的數量和種類、價格、歸屬和其他條款,包括任何業績目標和“公司”的身份)將由管理署署長公平調整。署長可自行決定進行其他公平的替代或調整。此外,在資本變更方面,管理署署長可自行決定取消任何尚未完成的裁決,以換取現金或其他財產的支付,而現金或其他財產的總公平市價等於該項裁決所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股份的公平市價減去其總行使價格(如有的話),或如屬尚未行使的期權或特別行政區,則可確定該項裁決的失效日期,除非行使該項裁決;但如果任何未完成獎勵的行使價格等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值,則署長可取消該獎勵,而無需向參與者支付任何代價。
控制權變更時的調整
如果發生“控制權變更”(如Kenvue LTIP中所定義)並接受或替代裁決,則此類裁決將根據其適用條款繼續進行,除非適用參與者在控制權變更後兩年內遭遇無“原因”的非自願終止或自願終止(均見Kenvue LTIP中的定義),否則不會加速授予。在這種終止的情況下,被終止的參與者所持有的每項裁決的歸屬將完全
自終止之日起,任何適用的績效目標被視為達到了目標績效水平和實際績效水平中較大者(基於截至控制變更之日的績效),如果此類獎勵構成《守則》第409A節所指的“遞延補償”,則將在終止後允許的最早付款事件日結清。如果一項獎勵沒有被接受或取代,一般情況下,它將被授予,所有限制將在緊接控制變更之前失效,如果該獎勵是績效獎勵,則所有業績標準將被視為達到了(1)目標業績水平和(2)截至控制變更之日署長自行決定的實際業績水平中較大的一項。
獎項
股票期權
管理人將根據每個期權確定行權價格,除非該期權被授予作為替代獎勵,否則行權價格將不低於授予該期權之日股票的公平市場價值。署長將確定每個選項的期限,在任何情況下,期限不得超過從授予之日起10年的期限。根據Kenvue LTIP授予的期權可以是ISO或非限定股票期權。除與資本變動有關的調整外,當購股權的行權價高於股份的公平市價時,吾等不會在未經股東批准的情況下降低該購股權的行權價,亦不會以該等行權價較低的現金或新授予換取現金。
非典頒獎典禮
香港特別行政區賦予香港特別行政區在授予香港特別行政區後的一段特定時間內獲得相當於指定數量普通股增值的貨幣等值的權利。非典型肺炎可與健威長期獎勵計劃所頒發的其他獎項同時頒發,或作為其他獎項的組成部分(“雙列非典型肺炎”)授予參與者,或與其他獎項(“獨立的非典型肺炎”)同時授予參與者。所有獨立SARS將在適用於上一節和Kenvue LTIP中所述期權的相同條款和條件下授予,所有串聯SARS將擁有與其相關的授予相同的行使價、歸屬、可行使性、沒收和終止條款。除與資本變動有關的調整外,在任何時候,當特區的行使價格高於股份的公平市值時,我們不會在未經股東批准的情況下降低該特區的行使價格,也不會用該特區換取現金或行使價格較低的新獎勵。
限售股和限售股
授予限制性股份是授予或發行股份,其授予、發行、保留、歸屬和可轉讓在指定時間段內受管理人認為適當的條件(包括繼續受僱或業績條件)和條款的限制。RSU是以股票計價的獎勵,根據該獎勵,股票、現金或其組合的發行受署長認為適當的條件(包括繼續受僱或業績條件)和條款的制約。持有根據Kenvue LTIP授予的限制性股票的參與者將能夠在限制期內對這些股票行使全部投票權。參與者將不會對相關股份擁有投票權,除非該等股份在我們的股票分類賬上反映為已發行和流通股。
性能共享和PSU
業績股和PSU分別類似於受限股和RSU,它們提供了在實現業績目標和滿足管理人確定的其他條款和條件時獲得股份的機會。績效份額和PSU將基於相應績效目標和其他條款和條件的實現或滿足情況而獲得。獲得履約股份或PSU的參與者只有在該獎勵的條款和條件得到滿足或實現後,才擁有股東對該參與者實際收到的股票的權利,而對於受獎勵但未實際向該參與者發行的股票沒有股東的權利。持有根據Kenvue LTIP授予的業績股票的參與者將能夠在限制期內對這些股票行使全部投票權。除非該等股份在我們的股票分類賬上反映為已發行及流通股,否則參與者將不會對與該等股份有關的股份擁有投票權。
股利和股利等價權
接受與RSU、PSU、業績股份或其他基於股票的獎勵有關的任何股息或分配的任何權利將按適用的獎勵協議中所述處理,署長將確定任何此類股息或分配是否將(1)自動再投資於與其分配的獎勵受相同歸屬條件和可轉讓性限制的相同類型的額外獎勵,或(2)在分配的獎勵歸屬和/或結算的同時(和範圍內)以現金應計和支付;但該等股息或分派目前不得以任何類型的未歸屬獎勵支付。
其他以股票為基礎的獎勵
除上述獎勵外,其他形式的以股權為基礎的獎勵(包括完全歸屬股份)將有資格單獨或附加於Kenvue LTIP下的其他獎勵授予參與者。管理人將決定可授予此類其他股票獎勵的個人和時間、根據此類其他股票獎勵應授予的股票數量以及此類其他股票獎勵的結算方式。
現金獎
完全以現金支付的獎勵將有資格根據Kenvue LTIP授予參與者。現金獎勵的價值和支付取決於達到業績或滿足署長確定的其他條款和條件。
延期
在符合Kenvue LTIP條款的情況下,遺產管理人將被允許在結算、歸屬或與根據Kenvue LTIP授予的獎勵(期權和SARS除外)相關的其他事件時,為延遲交付我們的普通股股票或支付現金(視情況而定)作出準備。
終止和修訂
管理人將被允許隨時終止或不時修改Kenvue LTIP,或更改任何證明根據Kenvue LTIP授予的獎勵的獎勵協議或其他文件;但不得對Kenvue LTIP進行這樣的修改、更改或終止,除非事先獲得股東批准:(1)增加根據Kenvue LTIP可以發行的普通股的最大數量(除非該修改是根據資本變化進行的);(2)延長根據Kenvue LTIP授予獎勵的最長期限;(3)更改根據Kenvue LTIP有資格獲得獎勵的參與者類別;(4)降低未償還期權和SARS的行使價格;或(5)以其他方式需要股東批准才能生效。對Kenvue LTIP或裁決的終止或修訂不得對在終止或修訂日期之前授予的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響,除非管理署署長合理地確定這種終止或修訂對於遵守適用的法律、規則和條例或滿足任何會計準則的要求或避免任何會計準則下的不利財務會計後果是必要或適當的。
補償補償政策
在符合Kenvue LTIP的條款和條件下,管理人將被允許規定,根據Kenvue LTIP授予的任何參與者和/或任何獎勵將受到我們不時維持的或適用法律、法規或證券交易所上市要求的任何追回、追回、追回和/或其他沒收政策的約束。
敬業獎
關於此次發行,強生向某些關鍵員工頒發了“敬業獎”,預計他們將在此次發行之前和之後為此次發行的成功和我們的業務做出重大貢獻,包括我們的每一位近地天體。授予我們高管的每個敬業獎
我們將在分配日和分配日的六個月週年日分兩次等額支付人員的現金。
授予我們位於美國的高管的每一期聘任獎勵將取決於受聘者履行索賠、滿意履行其工作職責和繼續受僱到支付該分期付款之日,但任何未賺取的聘任獎分期付款將在受聘者無故終止僱傭時立即獲得並支付。此外,在支付聘用獎勵的任何部分之前,某些獲獎者必須簽署與我們的業務相關的限制性契約協議(例如,那些當前不受競業禁止條款約束或其競業禁止條款不能合法分配給我們的公司)。
授予我們的近地天體參與獎的總價值如下:蒙貢先生獲得300萬美元;魯先生獲得200萬美元;每一位近地天體獲得150萬美元。威德默、謝和勞森。上述金額是在我們未能達到2022年EBITDA目標的情況下獲得的,可能會減少20%。2023年初,我們確定我們已經達到了2022年的EBITDA目標,因此不會觸發聘用獎勵中的減少條款。
大股東
下表列出了我們的普通股中實益擁有的股票數量和百分比:(1)在緊接本次發售完成之前和(2)在本次發售完成後,通過:
·我們所知的每個人或集團實益擁有我們普通股5%以上的股份;
·我們預計在此次發行完成後將在董事會任職的每一人以及我們任命的每一名高管;以及
·我們預計將在本次發行完成後在董事會或我們的執行官員中任職的所有人員,作為一個集體。
下表的實益擁有百分比是根據緊接本次發售完成前已發行的1,716,160,000股普通股及本次發售完成後已發行的1,888,972,560股普通股計算,假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售或1,914,894,444股普通股的選擇權,假設承銷商全面行使其向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權。
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。在任何日期,證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(1)行使任何期權或認股權證、(2)證券轉換、(3)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。根據購股權發行的股份在計算持有該等購股權人士的實益擁有權百分比時被視為未償還股份,但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時則不被視為未償還股份。除非下表腳註另有説明,據我們所知,下列所有人士對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。除非在下表的腳註中另有説明,否則下面列出的每個股東的地址是c/o Kenvue Inc.,郵編:08558。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在本次發行完成前實益擁有的我們普通股的股份 | | 本次發行完成後實益擁有的我們普通股的股份(假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權) | | 本次發行完成後實益擁有的我們普通股的股份(假設承銷商充分行使從我們手中購買額外普通股的選擇權以彌補超額配售) |
實益擁有人姓名或名稱 | | 數 | | % | | 數 | | % | | 數 | | % |
強生(1) | | 1,716,160,000 | | | 100% | | 1,716,160,000 | | | 90.9% | | 1,716,160,000 | | | 89.6% |
蒂博特·蒙古國 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
保羅·魯 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
凱瑟琳·威德默 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
謝冰冰 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
卡爾頓·勞森 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
拉里·梅洛 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
小理查德·E·艾利森 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
彼得·M·法索洛 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
塔瑪拉·S·富蘭克林 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
西曼蒂尼·戈德奧爾 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
梅勒妮·L·希利 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
貝茜·D·霍爾登 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
瓦桑特·普拉布 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
邁克爾·E·斯奈德 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
約瑟夫·J·沃爾克 | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
全體董事及行政人員(22人) | | — | | | 0% | | — | | | 0% | | — | | | 0% |
__________________
(1)強生的地址是新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號強生,郵編08933。
某些關係和關聯人交易
以下是我們在過去三個會計年度或目前提議的交易和一系列類似交易的描述,其中我們是或將成為締約方,其中:
·涉及的金額超過或將超過120,000美元;和
·我們的任何董事、高管或持有任何類別股本超過5%的實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
除下文所述外,除本招股説明書題為“高管及董事薪酬”一節所述的高管及董事薪酬安排外,並無亦目前擬進行的任何交易或一系列符合此標準的類似交易,吾等已經或將會參與。
與強生的歷史淵源
2021年11月12日,我們的母公司強生宣佈有意剝離其消費健康業務。我們於2022年2月23日在特拉華州註冊成立,與分離相關,併成立的最終目的是直接或間接地舉行並開展某些運營活動,以預期消費者健康業務的計劃分離。本次發行完成前,本公司為強生的全資附屬公司,本公司所有流通股普通股均由強生持有。
強生過去一直為我們提供某些企業服務,與這些服務相關的成本已在本招股説明書其他部分包含的我們的合併財務報表中分配給我們。分配包括強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持功能的成本,這些支持功能包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。該等成本乃根據特定識別基準分配予吾等,或當特定識別不可行時,按比例分配成本方法,主要基於淨銷售額、員工人數或其他分配方法,而該等分配方法被視為合理反映本公司於呈列期間所提供服務的使用率或所獲利益,視乎所接收服務的性質而定。於本次發售完成後,吾等預期強生及其聯屬公司將根據過渡期服務協議繼續在過渡期內提供與該等功能相關的若干服務。本次發行完成後,我們將承擔我們獨立上市公司的所有成本,包括強生及其關聯公司在分拆前向我們提供的企業服務的成本。
須訂立與分居有關的協議
於本次發售完成前,吾等將與強生訂立分居協議(“分居協議”)。分離協議將包含有關吾等與強生的分離、本次發售以及本次發售完成後強生擁有的普通股股份的分配或其他處置的關鍵條款。關於分拆,吾等亦將與強生訂立多項其他協議,連同分拆協議,就若干交易作出規定,以實現消費者健康業務的資產及負債轉讓予吾等,並將導致吾等的業務與強生分拆。
除分居協議外,我們將與強生簽訂的與分居有關的協議包括:
·《税務協定》;
·《僱員事務協議》;
·《知識產權協定》;
·《商標協議》;
·《過渡服務協定》;
·《過渡性製造協議》;
·《登記權協定》;
·《反向過渡服務協定》;以及
·《數據傳輸和共享協議》。
該等協議連同分居協議將於本次發售完成後管限吾等與強生之間的各項臨時及持續關係。分居協議的主要條款及吾等將與強生就分居事宜訂立的其他協議摘要如下。若干吾等認為屬重大協議的協議已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交,以下該等協議的摘要以該等協議的全文為準。
分居協議
於本次發售完成前,吾等將與強生訂立分居協議。分居協議將列出我們與強生就與分居有關的主要行動達成的協議。分居協議還將列出其他協議,這些協議將在本次發售完成後管理我們與強生關係的各個方面。
資產的轉移和負債的承擔
《分離協定》將確定實現分離所必需的某些資產轉移和負債假設。分離協議將規定,此類轉讓和假設將導致我們一般持有(1)主要與我們的業務相關的所有資產,或主要用於與我們的業務相關的所有資產,以及(2)與我們過去或現在的業務或行為有關、產生或產生的所有負債。然而,分居協議也規定,在不考慮這種一般規則的情況下,某些資產和負債將在我們和強生之間分配。
此外,吾等和強生將同意盡各自合理的最大努力來劃分、部分轉讓、修改或複製另一方在任何合同或協議項下的權利和義務,而該合同或協議涉及我們的業務和強生的業務的任何重大方面。分居協議還將規定解決或解除我們與強生之間的某些債務和其他義務。請參閲“-公司間安排”。
內部交易
分離協議將規定在本次發售完成之前發生的與我們與強生分離相關的某些內部交易。
公司間安排
吾等與強生之間的所有協議、安排、承諾及諒解,包括大部分公司間應付或應收賬款,將於分離完成時終止,但指定的協議及安排除外,該等協議及安排為(1)旨在於分離後繼續存在或(2)延遲本地業務(定義見下文“延遲市場”)與強生之間的協議及安排。
信貸支持
我們將同意盡我們最大的努力,在本次發售完成之前,安排更換所有擔保、契諾、賠償、保證金、信用證或類似的信用保證。
目前由或通過強生或其任何子公司為我們的業務利益提供的支持。
申述及保證
一般而言,吾等及強生均不會就任何已轉讓或承擔的資產或負債、與該等轉讓或假設有關的任何同意或批准、任何已轉讓資產的價值或免於任何留置權或其他擔保權益、任何一方的任何申索或任何轉讓文件的法律充分性缺乏任何抗辯理由而作出任何陳述或保證。除分居協議明文規定外,吾等將與強生訂立的任何其他與分居有關的協議或與分居有關的任何申述函件,所有資產將按“原樣”、“原樣”的方式轉讓。
遞延市場
分離協議將規定,為確保遵守適用法律、獲得必要的政府批准及其他同意以及出於其他業務原因,吾等及強生將延遲至本次要約完成後轉讓吾等位於若干司法管轄區的業務(各自為“遞延本地業務”)的資產及負債假設,包括中國、馬來西亞及俄羅斯。於本次發售完成後及完成後,直至延遲本地業務轉讓予吾等為止,分離協議一般將規定:(1)強生將代表吾等持有及經營該等延遲本地業務;(2)強生將在合理可行及適用法律許可的範圍內,盡合理最大努力處理及經營各項該等延遲本地業務;及(3)吾等將盡合理努力就各項該等延遲本地業務的經營提供強生所合理需要或合理要求的一切支持。此外,吾等及強生將同意盡吾等合理的最大努力,在合理可行的情況下,於本次發售完成後儘快採取一切行動,準許及完成各項遞延本地業務的轉讓。
就大部分遞延本地業務而言,吾等將與強生訂立淨經濟效益安排,據此(其中包括)強生將向吾等轉撥經營各項遞延本地業務的純利(或倘任何該等遞延本地業務的經營導致強生出現淨虧損,吾等將向強生償還該等淨虧損金額)。於若干遞延本地業務轉讓時,吾等可能須就本次發售完成至該等遞延本地業務轉讓之間該等遞延本地業務價值的若干增長向強生作出補償(或如出現某些價值下降,則強生將被要求補償吾等)。
延期當地業務的轉讓須滿足某些條件,其中某些條件不是我們或強生所能控制的,包括政府批准或其他同意。因此,我們無法向您保證,此類延期本地業務最終將於何時移交給我們,如果有的話。見“風險因素--與分拆和分配相關的風險--分拆所預期的強生向我們轉讓某些資產和負債的交易將在本次發行完成之前完成。”
延遲或不適當的轉移
吾等及強生將同意盡各自合理的最大努力,在本次發售完成後於可行的情況下儘快完成任何於本次發售完成前尚未完成的分居協議所擬進行的轉讓。此外,吾等與強生將同意在可行的情況下,盡各自合理的最大努力,在本次發售完成後儘快對不當轉讓或保留的任何資產或負債進行任何轉讓或再轉讓。
首次公開招股
分居協議將管轄我們和強生各自關於此次發行的權利和義務。在本次發售完成前,吾等將同意採取強生就本次發售提出的一切合理要求的行動。
條件
分居協議將規定,在分居之前,強生必須滿足或放棄某些條件,並擁有唯一和絕對的酌情權。如在本次發售完成前任何時間,強生董事會全權及絕對酌情決定分拆不符合強生或其股東的最佳利益,或因其他原因並不可取,強生將有權不完成分拆。
現金分配
吾等將向強生支付吾等所有現金及現金等價物,作為強生轉讓予吾等的消費者健康業務的部分代價,包括(1)本次發售中吾等將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益,包括因行使承銷商向吾等購買額外普通股以彌補超額配售而獲得的任何淨收益,及(2)吾等將從債務融資交易中獲得的所有淨收益,連同吾等收到該等收益後應累算的任何利息;惟吾等預期於本次發售生效、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後,將保留11.7億美元的現金及現金等價物。請參閲“收益的使用”。
後續股票發行
分派協議將規定,在分派前,未經強生事先書面同意,吾等不會發行任何普通股,而強生可全權酌情決定不予批准。此外,無論強生是否同意發行任何該等股份,在分派前任何情況下,發行本公司普通股股份均不會導致強生擁有少於本公司普通股股份投票權的80.1%,有資格於董事選舉中投票。
信息交流
吾等及強生將各自同意在本次發售完成後,向對方提供與本次發售完成前的期間有關的信息,這些信息對於遵守任何國家證券交易所或政府當局的報告、披露、備案、通知或其他要求是合理必要的,用於司法、監管、行政和其他程序,或滿足審計、會計、監管、訴訟和其他類似要求。吾等及強生亦將同意於本次發售完成後,向對方提供有關強生及其業務或資產或吾等及其業務及資產的資料。
此外,吾等將同意遵守與吾等財務報告有關的若干公約,只要強生被要求綜合吾等的經營業績及財務狀況、根據權益會計方法對吾等的投資作出交代或完成任何此等期間的財務報表審核。這些公約將包括以下方面的公約:
·向強生交付或提供月度、季度和年度財務信息以及定期預算和財務預測;
·維持某些披露和財務控制;
·允許強生接觸我們的審計員以及與內部會計控制或業務有關的某些賬簿和記錄;以及
·在準備強生的公開文件和新聞稿方面,在強生合理要求的範圍內與強生合作。
分配或其他處置
在適用法律的規限下,強生將擁有唯一及絕對酌情權,以決定本次發售完成後,強生持有的本公司普通股股份的任何後續分派或其他處置的條款,以及是否及何時繼續進行。我們將被要求與強生合作,以實現任何此類後續分配或其他處置。
終端
強生擁有唯一及絕對酌情決定權,可於本次發售完成前隨時終止分居協議。
發放申索
吾等及強生將各自同意,除若干例外情況外,彼等將豁免另一方及其聯屬公司、繼承人及受讓人,以及在本次發售完成時或之前已為對方股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員的所有人士,及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人及受讓人,免除因本次發售完成時或之前發生或未能發生的事件、情況或行動,或在本次發售完成或之前存在的任何條件而產生或有關的任何索償。
賠償
吾等與強生將各自同意賠償另一方及其各自現任和前任董事、高級管理人員和員工,以及其中任何一方的繼承人、遺囑執行人、繼任人和受讓人因分拆以及我們和強生各自業務而產生的某些責任。每一方的賠償義務的數額將從被賠償方收到的任何保險收益或其他第三方收益中減去。《分居協定》還將具體規定有關受賠償的索賠的程序。
法律訴訟的管理
分居協議將管轄我們或強生為其中一方的未決和未來法律訴訟的管理和指導。一般而言,在未經另一方事先書面同意的情況下,我們和強生均不得解決任何法律訴訟,條件是:(1)該決議包含該另一方的任何違法發現或承認,(2)將導致針對該另一方的任何非金錢補救,或(3)不包括完全和無條件釋放該另一方(只要該另一方是該法律訴訟中的指名方)。
保險
對於與本次發售完成前發生的事故相關或由此引起的任何索賠,吾等將繼續獲得強生現有商業保單下由第三方保險人提供的保險範圍,但分居協議規定的例外情況除外。《分居協定》還將具體説明這些保險單所涵蓋的索賠的程序。我們將無法獲得由強生的專屬自保保險人強生或強生的任何關聯公司或強生維持的任何其他自我保險或類似計劃或機制出具的任何保單或再保險或再保險保單。對於本次發售完成後產生的任何索賠,吾等將負責獲得持續的保險範圍;但強生可全權酌情選擇在本次發售完成至分銷之間的時間內向吾等或吾等的董事及高級管理人員提供某些保險,如果進行,則按照同一保單涵蓋強生和吾等的保單。
爭議解決
我們和強生將真誠地嘗試通過我們各自高級官員之間的談判來解決根據分居協議產生的糾紛。任何不能通過這一進程解決的爭端可提交無約束力調解解決。如果我們和強生無法通過談判或調解解決爭議,則我們或強生可以將爭議提交特拉華州衡平法院,在某些情況下,也可以提交特拉華州替代法院。
《税務協定》
吾等將於本次發售完成前與強生訂立税務協議(“税務協議”)。税務協議將管限吾等及強生於本次發售完成後就所有税務事宜(包括税務責任、税務屬性、納税申報表及税務競賽)各自的權利、責任及義務。
税收分配
至於與分拆及分派有關而產生的税項以外的其他税項,税務事宜協議將規定吾等將就(1)分派後所有期間本公司或強生的任何税項及(2)分派前本公司或強生應歸屬於消費者健康業務的任何税項向強生作出一般彌償。強生一般會就(1)強生在分銷後所有期間的任何税項及(2)本公司或強生在分銷前因強生經營的業務及營運(消費者健康業務除外)而產生的任何税項向吾等作出賠償。
對於與分離和分配相關的某些税收,我們一般需要賠償強生因分離和分配的某些步驟未能有資格享受其預期的税收待遇而產生的任何税收,如果該等税收是由於(1)我們將就分離和分配作出並同意的不真實陳述和違反契諾(包括我們將就強生將收到的税務意見作出的陳述,以及包含下述旨在保持分離和分配免税性質的限制的契諾)而產生的,(2)美國聯邦所得税法的某些條款適用於分居和分配;或(3)我們知道或合理預期將產生此類税種的任何其他行為或不作為。我們一般還將被要求賠償強生因分離和分配而預計將產生的任何外國税額和轉移税額的增加,只要該等增加是由於我們的行為或不作為而導致的,而我們有理由預期會導致該等額外税項。
吾等的責任或強生於税務協議項下的責任將不受金額或上限的限制。此外,作為強生所屬的美國聯邦綜合所得税集團的成員,我們與強生有(並將繼續有)連帶責任向美國國税局支付強生集團與本集團成員所在課税期間有關的綜合美國聯邦所得税。
保持分離與分配某些步驟的免税地位
強生已收到美國國税局的一封私人信函,裁定除其他事項外,根據守則第355和第368(A)(1)(D)條的規定,分拆和分配的某些步驟將符合美國聯邦所得税目的免税交易的資格。分配的條件包括但不限於美國國税局對強生的私人信函裁決的持續效力和有效性,以及強生的美國税務顧問的好評。裁決和意見將基於我們和強生關於兩家公司各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。
根據税務協議,我們將同意對我們施加某些限制的契約,旨在保留分離和分配的免税性質。我們將被禁止在所有時間段內採取任何行動或不採取任何行動,如果這種行動或不採取行動將與這些交易的免税狀態不一致。此外,在分派日期後兩年結束的期間內,這些公約將限制某些行動,包括股票發行、企業合併、出售資產和類似交易。吾等只有在下列情況下方可採取此等行動:(1)吾等取得並向強生提供美國國税局(或其他適用税務機關)的私人函件裁定,或具有公認國家地位的税務律師或會計師的意見,證明此等行動不會損害分居及分派的免税地位,且在上述兩種情況下均令強生滿意,或(2)吾等事先取得強生的書面同意。無論吾等是否獲準採取該等行動,根據税務事宜協議,吾等一般須就因採取任何該等行動而產生的任何税款向強生作出賠償。
《員工事務協議》
於本次發售完成前,吾等將與強生訂立僱員事宜協議(“僱員事宜協議”)。僱員事宜協議將涉及某些僱傭、薪酬及福利事宜,包括與本公司員工有關的某些資產及負債的分配及處理,以及本公司員工在分派日期或強生不再控制我們之日(該日期,“分派日期”)之前參與的薪酬及福利計劃及計劃,以及其他僱傭及員工補償及福利事宜。
負債的分配
除僱員事宜協議另有特別規定外,吾等一般會就與消費者健康業務有關的所有僱員責任承擔責任,而強生一般仍會對與強生餘下業務有關的所有僱員責任負責,不論該等責任是在何時產生的。
集體談判協議
於本次發售完成後,吾等及強生將同意真誠合作及磋商,以便向任何涵蓋吾等員工的員工代表團體發出通知、與其磋商及採取任何類似行動。
健康和福利計劃
員工事務協議將規定,我們已為員工的利益制定了健康和福利計劃,包括健康和牙科計劃,但不包括退休後的健康和福利計劃。一般來説,我們的員工已不再有資格享受強生美國健康和福利計劃下的福利。然而,本公司在美國、波多黎各或加拿大的合資格僱員在緊接分配日期後繼續為本公司服務,將獲得長達15年的服務積分,以確定是否有資格享有強生退休後健康計劃下為在美國、波多黎各或加拿大服務的前僱員(視情況而定)所維持的福利,但須受該等計劃不時生效的條款所規限。
固定收益養老金計劃
僱員事宜協議將規定,除非法律另有規定,強生一般將保留其固定收益養老金計劃下的所有負債和資產,包括任何不合格計劃。就美國和加拿大的計劃而言,我們的員工通常將從分配日期起停止積極參與此類計劃。我們在美國的員工將根據此類計劃在2023年12月31日之前在所有目的下獲得服務積分(但基於截至分配日期的符合養老金條件的估計補償水平)。我們在美國和加拿大的員工(魁北克員工除外)在分配日期後繼續為我們服務將獲得長達15年的服務積分,以實現歸屬和提前退休補貼
(但不是為了資格或福利應計目的)。我們將向強生償還此類服務抵免的估計費用,以及退休後健康計劃下提供的服務抵免。
固定繳款計劃
員工事宜協議將規定,我們已經建立了401(K)計劃,該計劃將承擔我們員工在強生的401(K)計劃下的賬户餘額。員工事宜協議還將規定,我們已經建立了一項無資金支持的美國非限定繳款計劃,該計劃的條款和條件與強生的超額儲蓄計劃基本相似(如“高管和董事薪酬-高管薪酬表-2022年非限定遞延薪酬”表格腳註4中所述),該計劃作為登記説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。我們未出資的美國非限定供款計劃將承擔強生美國非限定供款計劃下與我們員工相關的責任。在法律允許的範圍內,任何強生不符合美國税務條件的固定繳款計劃將被視為與401(K)計劃類似。
強生股票獎
僱員事宜協議將規定,於分派日期,吾等僱員持有的強生股權獎勵一般會轉換為同等的肯威股權獎勵,並會調整獎勵數目及期權行使價格以保持獎勵的價值(“轉換獎勵”)。在這種轉換方面,適用於任何基於業績的未完成獎勵的業績標準將被視為在目標水平上得到滿足,除非業績期間已滿兩年,在這種情況下,業績將被視為在這幾年的實際業績水平上得到滿足。適用於轉換前尚未完成的獎勵的所有其他歸屬條款和條件將不受轉換的影響。《員工事務協議》還將規定建立股權激勵計劃,其預期條款在上文《高管和董事薪酬-未來薪酬計劃-肯維長期激勵計劃》中描述。
年度激勵獎
員工事宜協議將規定,我們的員工將繼續參加強生2023年的年度激勵計劃,直到分配日期,但任何財務措施將基於我們的業務表現。在分配之日,我們將承擔強生2023年年度激勵計劃下與我們員工相關的任何義務。
《知識產權協議》
吾等將於本次發售完成前與強生訂立知識產權協議(“知識產權協議”)。根據知識產權協議,強生將向吾等轉讓主要與吾等的業務或營運有關或主要為與吾等的業務或營運有關而使用或持有的若干知識產權,包括在緊接本次發售完成前由強生擁有的若干知識產權。知識產權協議還將管轄雙方對某些知識產權的各自使用,這些知識產權與任何一方的業務或運營並不主要或唯一相關,並且將在本次發售完成後由我們和強生共同擁有。在符合《知識產權協議》的條款和條件的情況下,我們也接受並承擔以下所有責任:(1)與轉讓的知識產權有關、因轉讓的知識產權而產生的責任,以及(2)與共同擁有的知識產權相關的責任,只要是與我們業務的運營或經營有關的、因經營或經營而產生的責任。
術語
知識產權協議的期限將是永久性的,只有在雙方同意的情況下,才能在本次發售完成之日起終止。
交叉許可
根據知識產權協議,吾等及強生(“許可人”)將向另一方(“被許可人”)授予某些個人、不可撤銷(在某些例外情況下除外)、非排他性、全球性、免版税和不可轉讓(在某些第三方許可的條款和條件下除外)的許可,以便在專利、版權和專有技術中使用某些知識產權。被許可方(1)僅可將這些許可用於其在本次發售完成時的業務運營及其任何合理和自然的擴展,以及(2)將能夠在所授予許可的範圍內對知識產權進行再許可,並用於由被許可方、為被許可方或代表被許可方開展的活動。
知識產權協議還包括額外的知識產權交叉許可,包括相互個人、不可撤銷(受某些例外情況限制)、非排他性、免版税和不可轉讓(受某些例外情況限制)的許可,以便在全球範圍內使用與業務記錄和個人信息(統稱為“數據”)有關的某些數據(不包括任何司法管轄區,只要採取的行動違反該司法管轄區的任何適用的隱私和數據安全要求)。被許可人(1)只能將這些許可用於在本次發售完成時其經營的業務以及其任何合理和自然的擴展,(2)將能夠在所授予的許可範圍內對數據權利進行再許可,並用於由被許可人、為被許可人或代表被許可人進行的活動的進一步進行。數據的請求、傳輸、提取、可追溯性、保留和刪除的實施將受《數據傳輸和共享協議》的管轄,該協議在下文的《數據傳輸和共享協議》中進行了説明。
雙方同意,在本次發售完成五週年之前,其不會挑戰根據《知識產權協議》授予其的任何知識產權。
在商標中使用某些知識產權的許可證將受商標協議的管轄。見“-商標協議”。
商標協議
關於分離,我們和強生簽訂了一系列商標淘汰許可協議、強生許可協議、商標共存協議和各種額外的商標許可協議(統稱為“商標協議”),共同管轄我們和強生各自在商標知識產權方面的權利、責任和義務。
商標淘汰許可協議
我們已經與強生簽訂了商標淘汰許可協議(《商標淘汰許可協議》)。根據商標逐步淘汰許可協議,強生已授予吾等非獨家、不可再許可(受某些例外情況規限)、不可轉讓(受某些例外情況規限)、免版税及悉數繳足的全球許可,以使用強生擁有的若干商標(“經許可的強生商標”),主要包括與“強生”及“強生”有關的商標,以及與“Janssen”及“Cilag”有關的若干商標,作為本次發售完成後的過渡性基準。強生保留對獲得許可的強生商標的獨家所有權,包括我們使用此類商標可能獲得的任何商譽。
術語
《商標逐步淘汰許可協議》的有效期將不超過本次發售完成後的10年,而我們將許可強生商標用於某些特定目的的許可將在較短的期限內終止。我們在內部或外部產品包裝和標籤上使用許可的強生標誌將在本次發售完成後五年內終止,我們在瓶子或產品模具上以及平板電腦上浮雕或脱脂的許可強生標誌的使用將在正常業務過程中的下一個更換週期中終止,但不會超過本次發售完成後的八年。每個終止日期都可以再延長三年和兩年,
如果在終止日期,我們繼續使用獲得許可的強生商標,儘管我們做出了商業上合理的努力來終止此類使用。我們將在本次發售完成後一年內終止將許可強生商標用於某些公司、行政和數字目的,並將在本次發售完成後兩年內終止在各種實物資產(不包括產品包裝和標籤)上使用許可強生商標;但在每種情況下,如果在此類材料中將許可強生商標的使用納入法人實體名稱,則一年或兩年的逐步淘汰期限(視情況而定)不會開始,直到該法人實體的名稱發生更改;此外,在任何情況下,任何該等逐步淘汰期限均不得在本次發售完成後超過五年。
使用
根據《商標逐步淘汰許可協議》授予的許可僅適用於自《商標逐步淘汰許可協議》之日起我們已許可的強生商標的現有用途和某些預期用途。在使用獲得許可的強生商標時,我們必須遵守某些質量標準。除某些例外情況外,未經強生事先明確書面同意,我們不得(1)在任何司法管轄區使用或註冊與任何經許可的強生商標或全部或部分強生商標令人混淆地相似或組成的任何商標,或(2)在任何司法管轄區註冊任何經許可的強生商標。
登記、維護和執行
根據商標淘汰許可協議,強生須以商業上合理的努力起訴、維持及續期(如適用)獲許可的強生商標,費用由其承擔。商標淘汰許可協議還規定了強生和我們在起訴、維護和續展獲得許可的強生商標方面的各種其他權利、義務和合作義務。強生保留自費強制執行和保護許可的強生商標的第一權利,但如果強生拒絕這樣做,我們可以自費強制執行和保護此類商標。
其他商標淘汰許可協議
為了促進分離的某些方面,肯維的某些子公司和強生的某些子公司已經簽訂了單獨的商標淘汰許可協議(“額外商標淘汰許可協議”),規範該等肯維子公司使用主要與“揚森”和“齊拉格”有關的某些輔助商標。額外的商標淘汰許可協議包含與商標淘汰許可協議基本相同的條款。除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及的“商標逐步淘汰許可協議”包括額外的商標逐步淘汰許可協議。
約翰遜許可協議
我們已與強生簽訂了強生許可協議(“強生許可協議”)。根據強生許可協議,強生已授予吾等不可撤銷、獨家(即使對強生)、可再許可、不可轉讓(除某些例外情況外)、免版税及繳足費用的許可,以使用由強生擁有且所有權不可轉讓的與“強生”品牌有關的若干商標(“許可強生商標”),因為相關司法管轄區的當地法律要求獲許可的強生商標與強生保留的商標之間的所有權必須一致。根據莊臣之許可協議,強生亦已授予吾等一項不可撤銷、非獨家、可再許可、不可轉讓(除某些例外情況外)、免版税及繳足費用的許可,以使用由強生擁有並由強生及吾等共同使用的若干中文字商標(“經許可中文字商標”)。獲得許可的漢字標誌主要用於中國,同時表示“強生”品牌和“強生”公司名稱和品牌。強生保留對授權的約翰遜商標和授權的漢字商標的獨家所有權,包括我們使用該等商標可能獲得的任何商譽。2022年,在與強生許可協議相關的司法管轄區內,“強生”產品的銷售額不到我們淨銷售額的5%。
術語
根據強生許可協議授予我們的許可期限是永久的,終止不是任何一方違反強生許可協議的補救措施。
使用
根據強生許可協議授予我們的許可僅適用於自《商標共存協議》之日起正在使用的“強生”品牌,以及“強生”品牌的有限擴展使用。在使用授權的約翰遜商標和授權的漢字商標時,我們必須遵守一定的質量標準。
登記、維護和執行
根據強生許可協議,強生必須採取商業上合理的努力來起訴、維護和續訂許可的強生商標(視情況而定),我們對強生的努力費用負責。約翰遜許可協議還規定了強生和我們在起訴、維護和續展約翰遜許可商標和許可漢字商標方面的各種其他權利、義務和合作義務。對於獲得許可的強生商標,我們有權(但不是義務)自費強制執行和保護此類商標,如果我們拒絕這樣做,強生可以自費強制執行和保護此類商標。對於被許可的漢字商標,強生保留自費強制執行和保護該等商標的第一權利,但如果強生拒絕這樣做,我們可以自費強制執行和保護該等商標。
商標共存協議
我們已經與強生簽訂了商標共存協議(《商標共存協議》)。商標共存協議確立了有關(1)我們註冊和使用與“強生”品牌相關的商標(“強生商標”)和(2)強生註冊和使用與“強生”公司名稱和品牌(“強生商標”以及與強生商標統稱為“共存商標”)相關的商標的某些全球參數。這些參數旨在避免消費者對共存商標的混淆。截至商標共存協議之日,我們對強生商標的使用僅限於強生品牌下提供的商品和服務、某些相關用途以及某些額外的消費者保健商品和服務(統稱為“強生商品”),而強生對強生商標的使用僅限於表明公司身份。雙方還同意進行更多的合作努力,以緩解消費者在共存商標方面可能出現的任何實際混淆。只要雙方或其繼承人或受讓人正在使用或打算使用共存商標,《商標共存協議》就一直有效。2022年,“強生”產品在全球的銷售額不到我們淨銷售額的10%。
其他商標許可協議
我們已經與強生簽訂了各種額外的商標許可協議。根據這些協議,我們和強生(以該身份,“許可人”)已向另一方(以該身份,“被許可人”)授予許可人擁有的某些商標和相關專有技術(如適用)的許可。被許可人在使用許可商標時必須遵守某些質量標準。附加商標許可協議還規定了許可方和被許可方在起訴、維護、續展和強制執行附加許可商標方面的各種權利、義務和合作義務。我們預計,我們和強生之間的這些額外的商標許可協議,無論是單獨的還是總體的,都不會構成我們商標組合的重要部分,也不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
過渡服務協議
吾等將於本次發售完成前與強生訂立過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)。根據過渡期服務協議,強生將於本次發售完成後的過渡期內向吾等提供特定服務(“強生服務”),包括若干資訊科技、供應鏈、人力資源、醫療安全、財務、監管、銷售及市場推廣、研發、房地產、法律營運、政府事務、分銷及税務服務。過渡服務協議旨在幫助確保在以下情況下有序過渡
完成本次發售,並將促進強生和我們之間的合作,以便在合理可行的情況下儘快將各項強生服務退出、過渡、遷移和整合到我們手中。
服務
強生將被要求在符合適用法律的情況下,以專業和熟練的方式提供強生服務,並以與其在本次發售完成前一年的實踐一致的方式提供質量水平。強生可以選擇將其履行強生服務的任何義務委託給第三方服務提供商,但強生將繼續負責確保按照過渡服務協議的條款向我們提供強生服務。吾等可不時要求強生向吾等提供一項額外服務,如該服務對吾等的業務運作是合理必需的,並且是在本次發售完成前一年向吾等業務提供的,則強生將被要求以商業上合理的努力向吾等提供該等額外服務。
費用
過渡服務協議將規定強生服務的費用,一般將是基於強生的預期成本加加價的固定金額,並根據通脹每年進行調整。然而,對於數量有限的強生服務,包括分銷服務,適用的費用將有所不同,並根據使用情況計算,通常作為銷售函數。除任何此類費用外,我們還將被要求承擔某些額外成本,包括提供服務或獲得必要的第三方同意所需的一次性成本、運費、關税和某些税收(視情況而定)。吾等預期過渡服務協議項下與強生服務相關的費用及成本淨總額不會與強生就該等服務分配予吾等的歷史成本總額有重大差異,因此,吾等預期該等費用及成本不會對吾等的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。2022年,強生向我們分配了與這些服務相關的總成本,約佔我們總淨銷售額的2%。
期限和解約
大多數強生服務的期限預計將在本次發行完成後24個月內終止。然而,我們將向我們提供有限數量的較長時間的強生服務,預計不超過72個月,通常情況下,適用的服務涉及(1)在收到必要的監管批准或營銷授權轉移之前無法完全移交給我們的監管或供應鏈職能,(2)無法在週期中期轉移測試的產品穩定性測試,(3)與強生服務相關的內部控制測試,其持續時間超過24個月,或(4)某些有效藥物成分的管理。在某些條件下,任何強生服務的服務期限都可以延長,只要這種延長不超過本次服務完成後的24個月,或者就有限的服務數量而言,不超過更長的期限(每個期限都是“強生服務期截止日期”)。我們一般會被要求在任何延期期間向強生支付增加的服務費。此外,如果強生和我們因未能獲得必要的監管批准而無法過渡任何強生服務,則該強生服務的服務期限應在收到該等必要的監管批准後延長至30天。
過渡服務協議將在所有強生服務的期限屆滿時到期。我們可以提前書面通知強生,終止任何強生服務。
法律責任和賠償
對於我們實施、執行或使用強生服務所產生的責任,強生一般不會對我們承擔任何責任。吾等一般須就過渡服務協議項下因提供強生服務而產生的所有責任,向強生、其聯屬公司、任何第三方服務供應商及其及其各自的董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代理人及代表作出賠償。然而,強生將承擔責任,並將被要求賠償我們、我們的關聯公司、我們及其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理人和代表所產生的責任。
強生或其第三方服務提供商的欺詐、故意不當行為或重大過失。在這種情況下,強生的責任應限於其根據過渡服務協議收到的費用和付款總額。
質量和藥物警戒事項
過渡期服務協議將規定,吾等和強生將被要求訂立一項質量協議,該協議將管理過渡期內我們各自的質量和監管合規義務以及我們各自的藥物警戒義務所需的與我們產品的質量和監管合規相關的信息交換。
過渡援助
關於強生服務向我們的過渡,過渡服務協議還規定,在吾等的要求下,強生可根據吾等與強生不時商定的一份或多份工作説明書,協助吾等建立我們自己的獨立職能(包括開發我們自己的IT系統),該等工作説明書將詳細説明需要執行的工作範圍以及我們應為該等工作支付的金額。吾等預期於本次發售完成時或之前訂立若干與開發吾等資訊科技系統有關的工作報告,並預期於2023年為此產生的成本將少於本公司總淨銷售額的1.0%,而此等成本並不包括吾等因強生提供強生服務而產生的費用。我們預計根據該工作説明書執行的工作範圍以及我們由此產生的任何成本將在2023年後下降,並且所有此類工作將在強生服務期間完成。
過渡製造協議
吾等將於本次發售完成前與強生訂立過渡性製造協議(“過渡性製造協議”)。根據過渡性製造協議,強生將於本次發售完成後,在過渡性基礎上向吾等製造及供應若干產品或其組件(每一產品為“產品”),包括若干泰諾、賽爾泰、莫特林及苯那君產品及其他非處方產品。強生將被要求(1)在提供製造和供應服務時遵守一定的質量標準,(2)使用商業上合理的努力,以其唯一的成本獲得製造和供應產品所需的所有原材料。2022年,這些產品總共佔我們淨銷售額的不到10%。
定價
過渡期製造協議將規定我們為每個產品向強生支付的初始價格,這將是基於成本加模型的固定金額。這些價格將每年進行調整,以反映原材料成本、第三方製成品成本、強生產生的第三方製造商費用以及強生的某些轉換成本的變化。我們將負責支付與過渡製造協議項下的商品或服務供應相關的所有銷售税。
需求預測
我們將被要求向強生提供我們對每種產品的預期需求的定期具有約束力和非約束性的預測,並且我們通常將被要求提交與我們的約束性預測一致的採購訂單。
變化
我們和強生可能同意酌情更改產品的規格、原材料或製造工藝。我們和強生還將合作,對因無法獲得原材料或適用的法律要求而需要的任何產品進行更改。如果有一種原材料短缺,強生會首先將這種原材料分配給製造必需品或救命稻草
產品(既包括產品又包括強生產品),再到製造非必要或非救生產品(既包括產品又包括強生產品)。
期限和解約
過渡製造協議下的製造服務期限因產品和製造設施而異,泰諾產品的期限為3個月至60個月,Zyrtec產品為21個月至60個月,莫特林產品為21個月至60個月,苯那君產品為12個月至60個月。在某些情況下,如果產品的過渡期因我們無法合理控制的情況而延遲,則產品的使用期限最多可再延長三個月,每次12個月。我們預計,大多數產品將在三年內完成過渡。產品價格將在任何延期時進行調整,以反映原材料成本、第三方製成品成本、強生產生的第三方製造商費用、強生的某些轉換成本以及由於延長產品期限而導致製造產品的工廠效率低下的增加。
過渡性製造協議將在所有產品的期限屆滿並履行與產品相關的所有制造服務義務(包括質量保證和持續穩定性測試服務)後到期。在事先書面通知強生的情況下,我們可以終止《過渡製造協議》或根據該協議供應任何特定產品,但我們必須承擔因終止該協議而產生的任何效率低下的費用。在某些情況下,強生可以在書面通知我們產品的生產或供應已被法律禁止後終止產品的供應,如果強生和我們無法確定雙方都可以接受的產品變更以符合適用法律。
法律責任和賠償
對於產品中的任何缺陷,我們對強生的追索權通常僅限於更換有缺陷的產品或根據我們的選擇接受退款,而我們對強生的追索權通常限於在一家工廠生產的產品所收到的費用和付款總額。我們一般需要向強生、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理和代表賠償因銷售或使用產品、強生根據過渡性製造協議製造或供應產品或我們的欺詐、故意不當行為或與履行過渡性製造協議項下我們的責任有關的重大疏忽而產生的第三方索賠所產生的損害。然而,強生須向吾等、吾等聯屬公司及吾等及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人及代表賠償因強生的欺詐、故意不當行為或重大疏忽而導致的第三方索賠所產生的損害,而該等欺詐、故意不當行為或重大疏忽與其在過渡製造協議下的表現有關。
質量很重要
過渡期製造協議將規定,吾等和強生將被要求籤訂質量協議,該協議將管理過渡期內我們各自的質量和法規遵從性義務以及我們各自的藥物警戒義務所需的與我們產品的質量和法規遵從性相關的信息交換。
其他事項
過渡期製造協議將規定,吾等與強生將真誠協商並訂立反向過渡期製造協議,根據該協議,吾等將在過渡期的基礎上為強生製造和供應產品。我們預計本協議將在本次發售完成後簽訂,並將包含與過渡製造協議的條款基本相似的條款。此外,過渡期製造協議將規定,吾等與強生將於本次發售完成後,就有關轉讓若干延期本地業務的過渡期安排進行真誠磋商。
註冊權協議
吾等將與強生訂立一項登記權協議(“登記權協議”),據此,吾等將授予強生有關強生持有的本公司普通股股份的若干登記權。強生可在若干有限情況下將此等權利轉讓予第三方貸款人(“獲準受讓人”及與強生統稱為“持有人”),包括與股權轉換債務有關的權利,而該等持有人其後將受登記權協議條款約束。
需求登記
持股人將能夠根據《證券法》要求登記註冊權協議所涵蓋的全部或任何部分普通股,我們將有義務在符合最低發行規模限制和某些其他有限例外的情況下,按照該等持有者的要求登記該等股份。持有者將能夠指定根據需求登記實施的每項產品的條款,需求登記可以採取擱置登記的形式,並將能夠要求我們在任何12個月內完成最多三次需求登記。
如果我們在之前的60天內完成了登記,我們將不被要求接受要求登記。此外,在強生不再擁有本公司普通股多數股份之日起,如果吾等善意地確定提交登記聲明將對吾等造成重大不利,吾等可在任何12個月期間內延遲提交登記聲明一次,直至吾等作出該決定後45個月內或不利條件不再存在後7個月內的較早時間。
隨身攜帶註冊
如果我們打算在任何時候代表我們或代表我們的任何其他證券持有人提交一份與公開發行我們的任何證券有關的註冊聲明,其形式和方式將允許註冊要約和出售持有人持有的我們普通股的股票,持有人將有權在該發行中包括他們的普通股股份,但受某些限制的限制。
賠償
註冊權協議將載有吾等為持有人的利益而作出的慣常彌償及供款規定,以及在有限的情況下,持有人為吾等的利益而就任何登記聲明、招股章程或相關文件所載的該等持有人所提供的資料作出的慣常彌償及供款規定。
反向過渡服務協議
於本次發售完成前,吾等將與強生訂立反向過渡服務協議(“反向過渡服務協議”)。根據反向過渡服務協議,吾等將於本次發售完成後的過渡期內向強生提供特定服務(“健威服務”),包括若干資訊科技、供應鏈、醫療安全、金融、監管、銷售及市場推廣、房地產及分銷服務。反向過渡服務協議旨在幫助確保本次發售完成後的有序過渡,並將促進強生與我們之間的合作,以便在合理可行的情況下儘快將各項肯維服務退出、過渡、遷移和整合到強生。
服務
我們將被要求按照適用的法律,以專業和熟練的方式,以與我們在完成本次服務前一年的做法一致的質量水平和方式提供Kenvue服務。我們可以選擇將我們履行肯維服務的任何義務委託給第三方服務提供商,但我們仍將負責確保按照反向過渡服務協議的條款向強生提供肯威服務。強生可能會不時要求我們向強生提供額外服務,如果是這樣的話
本公司於本次發售完成前一年向強生的業務提供服務是經營強生業務所合理需要的,吾等將被要求以商業上合理的努力向強生提供該等額外服務。
費用
反向過渡服務協議將規定Kenvue服務的費用,通常是基於我們的預期成本加上加價的固定金額,並按年根據通脹進行調整。然而,對於數量有限的Kenvue服務,包括分銷服務,適用的費用將有所不同,並根據使用量計算,通常作為銷售函數。除上述費用外,強生還需承擔某些額外費用,包括提供服務或獲得必要的第三方同意所需的一次性費用、運費、關税和某些税費(視情況而定)。我們預計與反向過渡服務協議項下的Kenvue服務相關的總淨費用和成本不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。2022年,在這些服務方面,強生將不到0.5%的淨銷售額記入我們的賬上。
期限和解約
大多數Kenvue服務的期限預計將在本次發售完成後24個月內終止。然而,在適用服務涉及(1)監管或供應鏈職能不能在收到必要的監管批准或營銷授權轉讓之前完全移交給強生的情況下,將向強生提供數量有限的更長時間(不超過84個月)的肯維服務,或(2)與肯威服務相關的內部控制測試超過24個月。在某些條件下,任何Kenvue服務的服務期限均可延長,只要延長期限不超過本次服務完成後的24個月,或就有限數量的服務而言,不超過更長的期限(每個期限為“Kenvue服務期截止日期”)。強生一般會被要求在任何延期期間向我們支付增加的服務費。此外,如果我們和強生因未能獲得必要的監管批准而無法過渡任何肯維服務,則該肯維服務的服務期限應在收到該等必要的監管批准後延長至30天。
反向過渡服務協議將在所有Kenvue服務的期限屆滿時到期。強生可在事先書面通知我們的情況下終止任何肯維服務。
法律責任和賠償
吾等一般不會就強生實施、執行或使用健威服務而產生的責任向強生承擔任何責任。強生一般須就反向過渡服務協議項下因提供肯維服務而產生的所有責任,向吾等、吾等聯屬公司、任何第三方服務供應商、吾等及其各自的董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代理及代表作出賠償。然而,對於我們或我們的第三方服務提供商的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所引起的責任,我們將承擔責任,並將被要求賠償強生、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理和代表。在這種情況下,我們的責任應限於我們根據反向過渡服務協議收到的費用和付款總額。
質量和藥物警戒事項
反向過渡服務協議將規定,吾等和強生將被要求訂立一項質量協議,該協議將管理過渡期內我們各自的質量和監管合規義務以及我們各自的藥物警戒義務所需的與我們產品的質量和監管合規相關的信息交換。
數據傳輸和共享協議
於本次發售完成前,吾等將與強生訂立數據轉移及共享協議(“數據轉移及共享協議”)。《數據轉移與共享協議》將規定協議,以規範在本次發售完成時主要與我們強生擁有的業務或運營相關的、主要與我們的業務或運營相關的、或主要用於與我們的業務或運營相關的某些數據的請求、轉移、提取、可追溯性、保留和刪除,以及在本次發售完成時主要與強生的業務或運營相關的、主要用於或持有的某些數據。由強生純粹為吾等或代表吾等而創建的某些資料,涉及在本次發售完成時或之後由強生擁有的過渡服務協議下的服務;由吾等單獨為強生或代表強生創建的某些資料,涉及在本次發售完成時或之後由吾等根據反向過渡服務協議擁有的服務;以及吾等或強生根據分居協議要求的某些資料。數據轉移和共享協議還將設立一個由本公司和強生的代表組成的聯合數據委員會,負責提供一般監督和戰略規劃,以促進此類數據的高效和有序提取和轉移,或在轉移不可行的情況下以替代方式訪問某些共享數據。數據傳輸和共享協議的期限將是永久性的。
與強生達成的其他協議
房地產協議
於本次發售完成前,強生擁有的不動產及租賃空間將以符合強生及吾等不同商業用途及需求的方式分配予強生或吾等(視乎情況而定)。就強生與吾等將長期共享擁有的物業或租賃的空間或需要一方向另一方提供相關的房地產服務而言,吾等已與強生訂立並將繼續訂立各種租賃、轉租及許可協議,該等協議將管限每一方關於所提供的任何該等擁有或租賃的物業、共享空間或服務的權利及義務。此外,根據過渡期服務協議,強生和我們將在本次發售完成後的一段有限時間內共享某些設施。我們預計我們與強生之間的這些房地產協議,無論是單獨的還是整體的,都不會構成我們房地產投資組合的重要部分,也不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性影響。
版税貨幣化協議
關於2021年10月Old JJCI的企業重組,Old JJCI及其聯營公司與強生的間接全資附屬公司Royalty A&M LLC(“RAM”)訂立購銷協議(“特許權使用費貨幣化協議”),據此,Old JJCI及其聯營公司將向RAM轉讓從若干第三方收取四筆合共價值367,100,000美元特許權使用費的權利。特許權使用費通常來自某些品牌產品的第三方銷售,主要是在美國銷售的拉克泰德。RAM對這些特許權使用費流的權利始於2021年10月應支付的特許權使用費,終止於2028年12月之後第三方Lactaid品牌銷售和2027年12月至2031年11月之間的其他產品應支付的特許權使用費(每個特許權使用費成交日期)。作為舊JJCI公司重組的結果,舊JJCI及其關聯公司以前對這些基礎特許權使用費流的權利被轉讓給另一家名為強生消費者有限公司的實體、一家位於新澤西州的公司(“新JJCI”)及其關聯公司。新的JJCI的業務、資產和負債,包括這些基本的特許權使用費流,將因分離而轉移給我們。在每個特許權使用費成交日期之後,除非是永久性的,否則基礎特許權使用費安排將在每一第三方和我們之間到期續期。此外,在每個特許權使用費流適用的特許權使用費結束日期之前或之後的12個月內,RAM將保留第一次談判的權利,以從我們購買在該特許權使用費結束日期之後從該特許權使用費流中應支付給我們的特許權使用費(或其任何部分)的權利。
其他關聯人交易記錄
被董事提名的約瑟夫·J·沃爾克的妹妹是強生服務公司的移動運營主管,強生是強生的全資子公司,他在2022年、2021年和2020年的總薪酬分別為217,121美元、193,211美元和188,191美元。這些數額包括基本工資、任何年度獎勵獎金、有關年度授予的任何長期獎勵獎勵的價值以及任何其他補償。她還參與了強生服務公司的一般福利和福利計劃。她的薪酬是根據強生服務公司適用於具有同等資格和責任並擔任類似職位的員工的僱用和補償做法制定的。沃爾克先生對他妹妹的工作沒有實質性的興趣,他也沒有和她合住一個家。
關於關聯人交易的政策
在本次發售完成前,董事會將通過一項與相關人士進行交易的政策。我們與關聯人的交易政策將要求我們的提名、治理和可持續發展委員會對任何超過120,000美元的交易或一系列交易進行合理的事前審查和監督,如果我們是其中的參與者,並且任何關聯人擁有直接或間接的重大利益(僅由於是董事或受託人或低於另一實體10%的所有者)。相關人士包括本公司董事及行政人員及其直系親屬和合住人士,以及控制超過5%已發行普通股的人士。
一旦確定了潛在的關聯人交易,國家提名、治理和可持續發展委員會將審查所有相關事實和情況,並批准或不批准進行交易。如果提名、治理和可持續發展委員會認為此類交易不符合公司及其股東的利益,它將禁止此類交易。提名、管治及可持續發展委員會將考慮多項因素,包括交易條款是否不比非關聯第三方在相同或相似情況下一般可獲得的條款優惠,以及相關人士在交易中的權益程度。如果獲得國家提名、治理和可持續發展委員會對交易的事先批准是不合理的,將在國家提名、治理和可持續發展委員會的下一次定期會議上考慮批准該交易。
我們與相關人士的交易政策將不會在我們簽訂上述協議時生效,該協議為“-與分居有關的協議”。吾等與強生之間於本次發售完成前訂立的每項協議,以及由此而擬進行的任何交易,將被視為已獲批准,且不受吾等與相關人士交易政策的條款所規限。
股本説明
關於此次發行,我們將修改和重申我們的公司註冊證書和我們的章程。以下説明概述本公司經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售完成前生效的經修訂及重述的公司章程的主要條款,以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的相關條款。以下描述並不完整,僅限於參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例全文(其表格已作為本招股章程所屬的註冊説明書的證物),以及DGCL的適用條文而作出。
一般信息
本次發行完成後,我們的法定股本將包括:
·12,500,000股普通股,每股面值0.01美元;以及
·7.5億股優先股,每股面值0.01美元。
本次發售完成後,將有:
·1,888,972,560股我們已發行的普通股(或1,914,894,444股,如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權);以及
·我們的優先股沒有流通股。
普通股
我們普通股的持有者將有權享有下列權利。
投票權
我們普通股的每個持有者將有權在可能提交給我們普通股持有者的所有事項上,對我們普通股的每股擁有一票投票權。在本公司的任何股東大會上,有權在該會議上投票的已發行股份的多數投票權持有人必須親自出席或由受委代表出席,才構成法定人數。
在本公司的任何股東大會上,除法規、經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司細則另有明文規定外,所有問題將由親自出席或由受委代表出席並有權投票的流通股的過半數投票權決定。除法律另有規定外,當選為董事的獲提名人將在就董事獲提名為董事而出席的會議上,以就該董事獲提名的董事所投的過半數票的法定人數當選為董事;但如董事獲提名人的人數超過擬選出的董事人數,則董事將由在該會議上所作表決的多數票選出。
吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定,任何董事均可於任何時間以有權就其投票的已發行股份的多數投票權投票罷免,不論是否有理由。
股息權
在優先股任何已發行股份的任何優先權利的規限下,本公司普通股股份的每位持有人將有權按比例收取董事會不時宣佈的從任何合法可用於支付股息的資產中分派的股息(如有)。
清算、解散和清盤權
在公司發生清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的每一位持有者將有權按比例分配我們的淨資產,這些淨資產是在全額償還所有債務和我們優先股的任何流通股的清算優先權後剩餘的。
其他權利
我們普通股的持有者將沒有優先購買權或轉換權來購買、認購或以其他方式獲得我們普通股或優先股或其他證券的任何股份。沒有適用於我們普通股股份的贖回或償債基金條款。
優先股
董事會將獲授權(無須股東進一步表決或採取行動)不時發行本公司優先股系列股份,並就每個系列釐定名稱;股息率及優先股(如有)與任何其他類別或系列我們的股本相比;投票權(如有);清盤優先股(如有);轉換特權(如有)、贖回價格及適用於該系列的其他贖回條款(如有)。累積股息、股息優惠以及轉換、交換和贖回條款,如果我們的優先股股票發行時可能存在部分或全部這些特徵,可能會對分配給我們普通股持有者或用於其他公司目的的收益產生不利影響。
《特拉華州法》、《公司註冊證書》和《公司章程》多項規定的反收購效力
DGCL、我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定,可能會令以要約收購、委託書競投或其他方式收購吾等或罷免現任董事變得更加困難。以下概述的這些規定預計將阻止董事會可能認為不充分的某些類型的強制性收購做法和收購要約,並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。我們相信,加強保護董事會與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處,包括因為談判這些提議可能導致提議的條款得到改善。
特拉華州反收購法規
我們將受到DGCL第203條的約束。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在“利益股東”成為利益股東後三年內與該“利益股東”進行“業務合併”,除非:
·在此之前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括為確定已發行有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)的目的,這些股份(1)由董事和高級管理人員擁有,以及(2)在員工股票計劃中持有,其中員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票以投標或交換要約;或
·在這一時間或之後,企業合併由公司董事會批准,並在年度或特別股東會議上批准,而不是經書面同意,由公司至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。
一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言,“有利害關係的股東”是指擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內)公司有投票權股票15%或以上的人。
DGCL第203條的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果,包括阻止可能導致溢價的收購嘗試,這些收購可能導致我們的股東持有的普通股股份溢價。
特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書或公司註冊證書或經公司至少多數已發行有表決權股票持有人批准的修訂所產生的章程中加入一項明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款,“選擇退出”DGCL的第203條。我們不會選擇“選擇退出”DGCL第203條。
只要強生實益擁有本公司已發行股本總投票權的大部分,並因此有能力直接選舉董事會全體成員,則由強生指定擔任董事會成員的董事將有權授權某一方(包括強生持有本公司普通股的潛在受讓人)成為有利害關係的股東,從而使《大連市政府章程》第203條的限制不適用於該方。
董事會的規模和空缺
我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定,董事會將由不少於5名董事但不超過18名董事組成,實際人數將由董事會不時決定。在本次發行完成前生效,董事會將由11名董事組成。
我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定,董事會中的任何空缺,無論如何產生,都將由其餘董事中的大多數人任命來填補。此外,我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定,任何因董事會董事人數增加而填補的董事職位,可由當時在任的董事以過半數選舉填補。
特別股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的股東特別會議可在任何時間由(1)董事會主席、(2)董事會多數成員或(3)我們的首席執行官召開。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的股東將沒有能力召開特別會議。
股東書面同意訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定:(1)在強生不再實益擁有我們普通股的多數投票權之前,我們普通股的持有人將被允許以書面同意的方式行事,而無需召開正式召開的我們的股東年會或特別會議,前提是該書面同意是由至少具有授權該行動所需的最低票數的普通股持有人簽署的;以及(2)從強生不再實益擁有我們普通股的多數投票權的時間起和之後,沒有正式召開的股東年會或特別會議,我們普通股的持有者將不能通過書面同意採取行動。
預先通知股東建議書的規定
我們修訂和重述的章程將為股東在年度或特別股東大會上適當提出的業務(包括對董事的任何提名)建立預先通知程序。一般而言,任何該等通知必須在本公司首次發佈上一年度年會的委託書之日起不少於120天但不超過150天前收到,或如上一年度沒有舉行年會,或年會日期自上一年年會一週年起更改30天以上,由本公司發出的通知
股東提出的及時通知必須不遲於該會議首次公告之日起10天內收到。
此外,我們修訂和重述的章程將要求,為了提交董事的提名,股東還必須提交與該人有關的所有信息,這些信息必須在委託書徵求中披露,以及某些其他信息。
無累計投票
DGCL規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則公司股東不得在選舉董事時累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書將不提供累積投票權。
非指定優先股
董事會將擁有的發行優先股的權力,如“-優先股”所述,可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購或代理競爭獲得對我們的控制權,或通過使此類嘗試變得更加困難或成本更高。董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股,如果行使這些投票權或轉換權,可能會對我們普通股股份持有人的投票權產生不利影響。
公司註冊證書的修訂
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,它可以按照DGCL規定的任何方式進行修改或更改。
附例的修訂
本公司經修訂及重述之公司註冊證書將規定,經修訂及重述之公司細則可由(1)董事會或(2)有權於本公司股東大會上表決之已發行股份之過半數投票權投票而制定之新附例予以修訂、更改或廢除。
利益衝突;企業機會
為解決吾等與強生之間潛在的利益衝突,吾等經修訂及重述的公司註冊證書將包括若干條文,以規範及界定吾等的事務處理方式,包括強生及其董事、高級職員或僱員,以及吾等及董事、高級職員、僱員及股東與強生的關係有關的權利、權力、責任及責任。該等條文大致承認吾等與強生可從事相同或相似的業務活動及業務,或於相同的企業機會領域擁有權益,吾等與強生將繼續保持合約關係及業務關係。
於本次發售完成後,直至(1)強生不再實益擁有本公司任何股本股份及(2)並無強生董事、主管人員或僱員同時擔任吾等董事或主管人員為止,董事會將放棄於向吾等董事、主管人員或同時亦為強生董事、主管人員或僱員的董事、主管人員或僱員提出的任何公司機會中的任何權益或預期,而有關董事主管或僱員並無責任向吾等傳達或呈現有關公司機會。在每一種情況下,只要該公司機會不是明確地提供給僅以我們董事或高級職員的身份提供給他們的人。
法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險
DGCL授權公司限制或免除董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書將包括這樣一項免責條款。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包括以下條款:
在“董事條例”所容許的最大範圍內,董事或高級職員因作為吾等的董事或高級職員所採取的行動,或因應吾等的要求而擔任董事或高級職員或其他公司或企業的其他職位的金錢損害的個人責任。吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例亦將規定,吾等必須向董事及(除某些例外情況外)高級職員作出彌償及墊付合理開支,但須視乎吾等收到受彌償一方的承諾而定。我們修訂和重述的公司註冊證書將明確授權我們購買董事和高級管理人員保險,以保護我們、我們的董事、高級管理人員和某些員工承擔一些責任。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對董事和高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。然而,這些規定不會限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款不會改變董事和高級管理人員在聯邦證券法下的責任。此外,如果在集體訴訟或直接訴訟中,我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則位於特拉華州的衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院:
·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;
·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟;
·根據我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟;
·主張依據《大法官條例》任何規定提出索賠的任何訴訟,或《大法官條例》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;或
·任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。
但是,如果位於特拉華州境內的衡平法院對任何此類訴訟沒有管轄權,則可向特拉華州地區法院提起訴訟。
此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,上述條款將不適用於根據證券法或交易法提出的索賠,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。
這些排他性法院條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外成本,特別是如果股東不在特拉華州或附近居住,或者限制股東在司法法院提出有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠的能力,在任何情況下,這都可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。我們的
股東不會因為這些排他性論壇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
授權但未發行的股份
我們的授權但未發行的普通股和我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行,而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們可能會將增發股份用於各種目的,包括籌集額外資本,為收購提供資金,以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在也可能阻止第三方通過合併、要約收購或代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試,從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。
上市
我們已被授權將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“KVUE”。
轉會代理和註冊處
我們普通股股份的轉讓代理和登記人將是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。
對某些債項的描述
高級無擔保票據
於2023年3月22日,我們發行了7,750,000,000美元的優先無抵押債券,其中包括2025年到期的5.500%優先債券的本金總額750,000,000美元,2026年到期的5.350%優先債券的本金總額750,000,000美元,2028年到期的5.050%優先債券的本金總額1,000,000,000美元,2030年到期的5.000%優先債券的本金總額1,000,000,000美元,2033年到期的4.900%優先債券的本金總額125,000,000美元,2043年到期的5.100%優先債券的本金總額750,000,000美元。本公司於2053年到期的5.050釐優先債券本金總額為1,500,000,000美元及於2063年到期的5.200釐優先債券本金總額為750,000,000美元(統稱“票據”)。扣除6,500萬元的折扣及應付佣金後,債券發售所得款項淨額約為76.9億元。該等票據為吾等的優先無擔保債務,並由強生以優先無擔保基準提供初步全面及無條件擔保。此類擔保將於以下情況下自動無條件終止:(1)向吾等及吾等附屬公司轉讓消費者健康業務的資產及負債的所有重要方面完成,但轉讓任何遞延本地業務的資產及負債(定義及描述見本招股説明書題為“若干關係及關連人士交易--將與分居-分居協議-遞延市場訂立的協議”一節所界定及描述)及任何其他無形資產(該等轉讓即“消費者健康業務轉讓”)及(2)吾等的股權證券首次登記發生除外。我們預計這一擔保將在本次發售完成之前或之後終止。票據發售的淨收益存入單獨的代管賬户,等待消費者健康業務轉移發生。2023年4月4日,在完成消費者健康業務轉移後,債券發售的淨收益從託管中釋放。
關於票據的發行,吾等與初始購買者訂立了登記權協議,根據該協議,吾等有責任作出商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交登記聲明,並促使有關以每一系列票據交換已登記票據的要約的登記聲明生效,而該等要約的條款在所有重大方面與該系列票據大體相同。
這些票據由我們和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約和補充契約管理,我們統稱為“契約”。該契約包含某些契約,包括對我們和我們的某些子公司產生留置權或從事回租交易的能力的限制。該契約還包含對我們整合、合併或出售基本上所有資產的能力的限制。此外,該契約還包含其他慣例條款,包括某些違約事件,一旦發生違約事件,可宣佈票據立即到期和應付。
根據該契約,本公司可隨時全部或部分贖回任何系列的票據,方法是支付“整筆”溢價,外加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的累計及未付利息。
上文概述了這些附註的主要術語。然而,契約和補充契約已作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交,前述附註摘要通過參考契約和補充契約的全文進行了保留。
商業票據計劃
2023年3月3日,我們進入了一個商業票據計劃(“商業票據計劃”)。董事會已授權我們根據商業票據計劃發行本金總額高達40億美元的商業票據。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。在實施分離和關聯交易後,我們預計將有大約12.5億美元的未償還商業票據,我們將這些票據統稱為“債務融資交易”。
商業票據計劃根據證券法第4(A)(2)條規定在美國進行私人配售。根據商業票據計劃發行的商業票據是無擔保票據,至少與我們所有其他優先無擔保債務並列。這些商業票據預計將按面值減去代表利息因素的折扣提供,如果有利息,則按面值提供。
循環信貸安排
2023年3月6日,我們簽署了一項信貸協議,規定本金總額為40億美元的五年期優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)將以美元和歐元提供,北卡羅來納州摩根大通銀行擔任一個貸款人銀團的行政代理。我們預計循環信貸安排不會從本次發售或分拆中提取或用於與本次發售或分拆相關的用途。循環信貸機制下的貸款所得將用於一般企業用途。循環信貸安排允許在符合特定條件的情況下,增加我們的一家或多家全資子公司作為額外借款人。
循環信貸工具項下的貸款的利息應按(1)以美元計價的借款,經調整的期限SOFR(或,根據我們的選擇,經調整的基本利率),(2)以歐元計價的借款,經調整的EURIBOR及(3)在Swingline借款的情況下,每日簡單的ESTR,以及在每種情況下,根據基於我們的信用評級的定價網格確定的保證金。循環信貸融資手續費和信用證手續費基於相同的網格確定。利息支付期限(1)如屬定期SOFR或EURIBOR借款,則在適用於借款的每一利息期的最後一天(或如屬利息期間超過三個月的借款,則每隔三個月支付一次);(2)如屬經調整的基本利率借款,則於每年3月、6月、9月及12月的最後一天支付;及(3)如屬Swingline借款,則於借款後的第五個營業日到期。
循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件,包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。
在向行政代理交付獲授權人員的證書以證明(1)吾等股權證券的初始登記已進行及(2)分拆已以與本招股説明書所屬登記聲明實質上一致的方式完成,並受償付能力及無違約的條件所規限,強生將無條件擔保循環信貸安排下借款人的所有債務。Kenvue將在無擔保的基礎上無條件擔保借款人(其本身除外)在循環信貸機制下的所有債務。
上文概述了循環信貸安排的具體條款。然而,信貸協議已作為登記説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分,前述該協議的摘要通過參考該協議的全文而有保留。
有資格在未來出售的股份
在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,我們不能肯定地預測我們普通股的市場銷售或可供出售的我們普通股的股票將對我們的普通股的市場價格不時產生的影響(如果有的話)。我們也無法肯定地預測強生是否或何時完成分銷或以其他方式出售其在我公司的剩餘股權。在公開市場上出售或以其他方式獲得相當數量的普通股(包括因行使期權、認股權證或可轉換證券(如有)而發行的股票),或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們通過未來出售證券籌集額外資本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,我們將擁有1,888,972,560股已發行普通股(或1,914,894,444股,如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權)。這包括172,812,560股普通股(或198,734,444股,如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權),這些股票將可以自由交易,不受證券法下的限制或進一步註冊,受下文第144條中“-第144條”和任何合同限制的約束,包括以下“-鎖定協議”中描述的鎖定協議。
限售股份的出售
受制於任何合同限制,包括根據下文“-鎖定協議”項下描述的鎖定協議,本次發行中出售的我們普通股的所有股票將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步註冊,但我們的“關聯公司”購買或擁有的任何股份,如證券法第144條(“第144條”)所定義,一般只能在遵守下文第144條“-第144條”所述限制的情況下公開出售。根據規則第144條的定義,發行人的關聯公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該發行人、由該發行人控制或與該發行人共同控制的人。
本次發行完成後,強生將擁有我們普通股流通股的90.9%(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權,則為89.6%)。這些股票將是規則第144條中定義的“受限證券”。在任何合約限制的規限下,包括根據下文“禁售協議”項下所述的禁售協議,強生將有權在公開市場出售該等股份,但前提是該等股份的出售已在美國證券交易委員會登記,或該等股份的出售符合根據規則第144條豁免登記或證券法下任何其他適用豁免的資格。
此外,在本次發行完成後,在某些條件的限制下,強生將擁有本次發行完成後強生將擁有的我們普通股的全部股份的登記權。見“-註冊權”。當這些受限股份變得不受限制並可供出售時,出售這些受限股份,無論是根據第144條或其他規定,都可能對我們普通股的現行市場價格產生負面影響。
規則第144條
一般而言,根據第144條,自本招股説明書日期後90天起,任何並非吾等聯屬公司且在之前三個月內任何時間並非吾等聯營公司的人士,將有權出售其實益擁有至少六個月的普通股,包括除吾等聯營公司以外的任何先前擁有人的持有期,而不受數量限制。任何此等人士出售本公司普通股時,如出售的股份由該人士實益擁有不足一年,則須視乎有關本公司的最新公開資料而定。自本招股説明書日期後90天起,我們的關聯公司實益擁有我們普通股至少
六個月,包括我們附屬公司以外的任何先前所有人的持有期,將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的普通股數量:
·當時已發行普通股數量的1%;以及
·在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內,我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量;
只要在每一種情況下,我們都必須遵守《交易法》規定的在出售前至少90天的定期報告要求。我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受到某些銷售條款和通知要求的約束,以及關於我們的最新公開信息的可用性。
S-8註冊聲明
關於此次發行,我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份登記聲明,登記我們預計將根據我們擬議的股權激勵計劃為發行預留的188,897,256股普通股。登記聲明將在向美國證券交易委員會提交後自動生效,登記聲明所涵蓋的我們的普通股將有資格在登記聲明生效日期後立即在公開市場上轉售,但須遵守下文“鎖定協議”中描述的鎖定協議。
禁售協議
關於是次發售,吾等、吾等高級管理人員、吾等董事及強生已與承銷商達成協議,除非事先獲得高盛及摩根大通證券各自的書面同意,否則吾等及彼等不會在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間,直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可以在不另行通知的情況下,在任何時候單獨酌情釋放我們普通股的全部或任何部分股票,但須遵守鎖定協議。請參閲“承保”。
註冊權
根據吾等將與強生就分拆訂立的登記權協議,強生將可要求吾等於本次發售完成後根據證券法對強生將擁有的普通股股份進行登記。如果這些股票的發售和出售被登記,這些股票將在登記生效後立即根據證券法自由交易,但我們的關聯公司購買的股票除外。見“某些關係和關聯人交易--與分居登記權協議有關的協議”。
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮
以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本次討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政公告均於本招股説明書生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能具有追溯力,可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。我們不能向您保證,美國國税局或法院不會採取與以下討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的股票的税收後果相反的立場。
本討論僅限於持有本公司普通股股份作為《守則》第1221條所指的“資本資產”的非美國持有者(一般來説,為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括:
·美國僑民和前公民或在美國的長期居民;
·適用替代性最低税額;的人員
·持有我們普通股股票的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資;的一部分
·銀行、保險公司和其他金融機構;
·證券;的經紀人、交易商或交易員
·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税目的(及其投資者);
·免税組織或政府組織;
·根據《守則;》的推定銷售條款被視為出售我們普通股股份的人
·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償;持有或接受我們普通股的人
·由於與普通股相關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表;而須遵守特別税務會計規則的人員
·符合税務條件的退休計劃。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們普通股的股份,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
在本討論中,“非美國持有者”是指普通股的任何實益所有者,該普通股既不是“美國人”,也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
·是美國;公民或居民的個人
·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司;
·遺產,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源;或
·符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一名或多名“美國人”的控制(《法典》第7701(A)(30)條所指),或(2)就美國聯邦所得税而言,具有被視為美國人的有效選擇。
分配
正如本招股説明書題為“紅利政策”一節所述,我們打算向普通股持有者支付季度現金紅利。如果我們就普通股的股票進行現金或其他財產的分配(我們的股票的某些分配除外),這些分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤,它們將構成資本回報,這將首先減少非美國持有者對我們普通股股票的基數,但不會低於零,然後將被視為出售我們普通股股票的收益,如下所述:出售收益或我們普通股的其他處置。
支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納預扣税。為了獲得更低的扣押率(取決於下面的討論),非美國持有人將被要求提供一份適當簽署的適用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或後續表格),以證明非美國持有人根據條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地),非美國持有者通常將按適用於美國人的常規税率按淨收益對股息徵税。在這種情況下,非美國持有人將被免除上一段討論的預扣税,儘管非美國持有人將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI以申請豁免預扣税。非美國持有者應就持有和處置我們普通股的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問,包括可能對公司徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
出售或以其他方式處置我們普通股的收益
根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-向外國帳户付款的額外預扣税”項下的討論,非美國持有人將不受
出售普通股或以其他應税方式處置普通股所獲得的任何收益的美國聯邦所得税,除非:
·收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構);
·非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人,並且符合;或
·我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI),因為我們是美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司(USRPHC)。
上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税,並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率,前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC,如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場“定期交易”,並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有的五年期間的較短時間內,該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息性報告和備份扣留
我們普通股股票的股息支付將不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人,並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份,或者以其他方式確立豁免。然而,對於支付給非美國持有者的普通股股票的任何股息,無論是否實際扣繳了任何税款,都必須向美國國税局提交信息申報單。此外,在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的普通股出售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束,如果適用的扣繳義務人獲得了上述證明,並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人,或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
根據該法第1471至1474節,可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税,這些節通常被稱為外國賬户税收合規法或FATCA。具體而言,可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息或出售或以其他方式處置本公司普通股的總收益徵收30%的預扣税,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有人”(按“守則”的定義),或提供關於每個主要美國所有人的身份信息,或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果受款人是一家外國金融機構,並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求,它必須與美國財政部達成協議,其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股股票的股息支付。儘管根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。
承銷
本公司與下列承銷商已就本公司發售的股份訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司、摩根大通證券公司和美國銀行證券公司是承銷商的代表。
| | | | | | | | |
承銷商 | | 股份數量 |
高盛有限責任公司 | | 43,203,140 | |
摩根大通證券有限責任公司 | | 43,203,140 | |
美國銀行證券公司 | | 22,465,633 | |
花旗全球市場公司。 | | 15,380,318 | |
德意志銀行證券公司。 | | 15,380,318 | |
滙豐證券(美國)有限公司 | | 6,221,252 | |
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | | 6,221,252 | |
法國巴黎銀行證券公司 | | 6,048,440 | |
瑞銀證券有限責任公司 | | 5,184,377 | |
西班牙對外銀行證券公司 | | 1,296,094 | |
ING金融市場有限責任公司 | | 1,296,094 | |
Intesa Sanpaolo S.p.A. | | 1,296,094 | |
桑坦德美國資本市場有限責任公司 | | 1,296,094 | |
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司 | | 1,296,094 | |
學院證券公司 | | 604,844 | |
獨立點證券股份有限公司 | | 604,844 | |
塞繆爾·A·拉米雷斯公司 | | 604,844 | |
R.Seelaus&Co,LLC | | 604,844 | |
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 | | 604,844 | |
總計 | | 172,812,560 |
承銷商承諾認購及支付吾等所提供的所有股份(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的股份除外),直至行使超額配售選擇權為止。Intesa Sanpaolo S.p.A.不是美國註冊經紀交易商;因此,如果Intesa Sanpaolo S.p.A.打算在美國進行任何股票的要約或出售,它將根據適用的美國證券法律和法規,通過其關聯的美國註冊經紀交易商Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp.進行。
我們已授予承銷商為期30天的選擇權,自本招股説明書之日起,以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金以彌補超額配售,從我們手中購買至多25,921,884股普通股。如果根據這一超額配售選擇權購買任何股份,承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股份。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。如上所述,假設沒有行使和充分行使承銷商購買25,921,884股額外普通股的超額配售選擇權,則顯示該等金額。
| | | | | | | | | | | |
| 不鍛鍊身體 | | 全面鍛鍊 |
每股 | $ | 0.66 | | | $ | 0.66 | |
總計 | $ | 114,056,289.60 | | | $ | 131,164,733.04 | |
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面所列的首次公開募股價格進行發行。承銷商建議以本招股説明書封面所列的首次公開發行價格直接向公眾發售我們普通股的股票,並以該價格減去不超過每股0.396美元的優惠向某些交易商發售普通股。股票首次發行後,代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
吾等、吾等高級管理人員、吾等董事及強生已與承銷商達成協議,除經高盛及摩根大通證券各自事先書面同意外,除某些例外情況外,吾等及彼等不會在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天內,直接或間接要約、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何股份或證券。鎖定協議受特定例外情況的約束。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可以在不另行通知的情況下,隨時全權酌情釋放我們普通股的全部或任何部分股份,但須遵守鎖定協議。
有關某些轉讓限制的討論,請參閲“有資格未來出售的股票”。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股的價格已經在我們、強生和代表之間進行了協商。在釐定股份首次公開發售價格時,除現行市況外,將考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們的業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
我們已被授權將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“KVUE”。
承銷商可就本次發行在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述超額配售選擇權的額外股份數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使超額配售選擇權購買額外股份或在公開市場購買股票來回補任何回補空頭頭寸。在釐定回補淡倉的股份來源時,承銷商除其他事項外,會考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述超額配售選擇權購買額外股份的價格比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述超額配售選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以終止任何
這些活動隨時都有可能發生。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。
我們估計,本次發行不包括承銷折扣和佣金在內的總費用約為1,200萬美元,預計將由強生支付。吾等亦已同意向承銷商償還與是次發行有關的若干開支,包括與金融業監管局(“FINRA”)有關的開支,金額不超過75,000元。
吾等已同意,在本招股説明書日期後180天內(“限制期”),吾等不會(1)直接或間接地提供、出售、訂立售賣合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置,或根據公司法向美國證券交易委員會提交或以保密方式提交有關本公司任何與股份大致相似的證券的登記聲明,包括但不限於購買普通股或可轉換或可交換的任何證券或代表有權收取的任何證券,(2)訂立任何互換或其他協議,以全部或部分轉讓普通股或任何該等其他證券的所有權所帶來的任何經濟後果,不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券,而未經高盛及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意。
上段所述與本公司有關的限制不適用於:
(一)本合同項下擬出售的股份;
(2)為促成分拆或分派或與此有關的任何交易或行動(包括為免生疑問而進行的任何轉讓);但在限制期屆滿前,不得出售、分派或交換本公司的證券以進行分派;
(3)本公司根據本招股説明書所述的認股權或認股權證的行使發行普通股或任何其他證券,或轉換或交換在本招股説明書日期尚未發行的證券;
(四)公司按照本規定股權激勵計劃的規定,向公司高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權、限制性股票、限制性股份單位或者其他股權獎勵(包括任何可轉換為普通股的證券),或者公司行使股權激勵計劃時發行普通股;
(5)公司以S-8表格向美國證券交易委員會提交登記説明書;
(六)向強生發行普通股,以維持強生對已發行普通股至少80.1%的所有權;
(七)向強生發行與分拆有關的普通股;
(8)發行普通股,或發行任何可轉換為、可行使或可交換的普通股股票,或簽訂發行普通股的協議,無論是與任何真誠的合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易有關,還是與公司收購或許可作為公司獨立第三方的另一個人或實體的業務、財產、技術或其他資產有關,或承擔與此類合併或收購相關的員工福利計劃;但公司可出售或發行或同意出售或發行的普通股或可轉換為或可行使該等股份的普通股或證券的總數,不得超過緊接本次發售完成後已發行及已發行的普通股總數的10%。
吾等董事及行政人員及強生(此等人士為“禁售方”)於本次發行開始前已與承銷商訂立鎖定協議,據此各自
在限制期內,禁售方在未經高盛公司和摩根大通證券公司事先書面同意的情況下,不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司):(1)提供、出售、合同出售、質押、授予任何期權、權利或認股權證,以購買、購買出售、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股的任何期權或合同,或購買本公司任何普通股或可轉換為、(2)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具,不論如何描述或定義),而該等交易或安排旨在或合理地預期會直接或間接地全部或部分導致或導致所有權的任何經濟後果的出售、貸款、質押或其他處置或轉移,(1)在任何鎖定證券的情況下,不論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式以交付鎖定證券的方式結算,或(3)以其他方式公開宣佈任何與強生或本公司先前就此進行的公開披露不符的任何前述意向。
上段所述有關本公司董事、高管和強生的限制不適用於:
(1)作為一項或多項真正的饋贈或慈善捐贈的轉讓,或為真正的遺產規劃目的而進行的轉讓;但受贈人或受贈人須同意以書面形式受鎖定協議所載限制的約束;此外,在受限制的期間內,無須或須自願作出任何提交交易所法案以報告該項轉讓的文件,或提交其他公開文件、報告或公告,以報告普通股的實益擁有權的減少(但任何表格4的提交或任何其他所需表格的提交除外,該等表格須在其腳註中清楚註明該項轉讓的性質及條件);
(2)死亡時以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承的方式進行的轉讓;但受讓人同意以書面形式受鎖定協議中所列限制的約束;此外,任何申報普通股實益所有權減少的《交易法》均應在其腳註中明確説明此種轉讓的性質和條件;
(三)為禁售方或者禁售方直系親屬的直接或間接利益,向禁售方的任何直系親屬或者為禁售方的直系親屬的直接或間接利益,或者在禁售方是信託的情況下,向信託的委託人、受益人或者該信託受益人的財產轉讓;但此種轉讓不得涉及有值處置;此外,受讓人同意以書面形式受禁售協議規定的限制的約束;並進一步規定,在受限制的時期內,不要求或自願作出任何《交易法》申報報告該項轉讓,或其他公開申報、報告或公告,彙報普通股實益所有權的減少(任何表格4申報或任何其他所需表格的申報除外,這些表格應在其腳註中明確註明此種轉讓的性質和條件);
(四)向禁售方或者禁售方的直系親屬是全部未清償股權證券或者類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或者其他單位轉讓;但受讓人或者受讓人以書面同意受禁售協議規定的限制的約束;並且,此種轉讓或者分配不得涉及價值處置;並進一步規定,在受限制的時期內,不要求或自願作出任何《交易法》申報報告該項轉讓,或其他公開申報、報告或公告,彙報普通股實益所有權的減少(任何表格4申報或任何其他所需表格的申報除外,這些表格應在其腳註中明確註明此種轉讓的性質和條件);
(5)向根據上文第(1)至(4)款允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人轉讓;但此種轉讓或分配不得涉及價值處置;此外,只要被提名人同意以書面形式受鎖定協議中規定的限制的約束;此外,如果《交易法》備案文件中沒有這樣的報告
在限制期內,應要求或自願進行轉讓,或報告普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告(任何表格4申報或任何其他所需表格的申報除外,這些表格應在其腳註中明確註明此種轉讓的性質和條件);
(6)僅就強生而言,轉讓(A)到屬於關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(定義見證券法第405條),或轉移到由禁售方控制或管理或與其共同控制的任何投資基金或其他實體,或(B)作為禁售方向其股東、合夥人、成員或其他股東或任何該等股東、合夥人、成員或其他股東的財產分配的一部分;但受讓人或分派同意以書面形式受鎖定協議中所列限制的約束;此外,此類轉讓或分派不得涉及價值處置;此外,在限制期間,不要求或自願提交任何報告此類轉讓的交易法文件或報告普通股實益所有權減少的其他公開文件、報告或公告;
(7)通過法律實施的轉讓,如依據有條件的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議;但條件是受讓人同意以書面形式受鎖定協議中所列限制的約束;此外,還規定,任何報告普通股實益所有權減少的《交易法》備案文件應在腳註中明確説明此種轉讓的性質和條件;
(8)公司僱員在死亡、傷殘或終止僱用時向公司作出的轉讓;但申報普通股實益所有權減少的任何交易法應在其腳註中清楚地註明此種轉讓的性質和條件;
(9)出售禁售方在本次發行結束後在公開市場交易中獲得的普通股股份;但在受限期間,不需要或自願提交報告這種轉讓的交易法文件或其他報告普通股實益所有權減少的公開文件、報告或公告;
(10)就歸屬、交收或行使將於受限期間屆滿或自動歸屬的本公司普通股股份的歸屬、交收或行使(包括以“淨”或“無現金”方式行使)而向本公司作出的任何轉讓,包括就支付因該等受限股份單位、期權、認股權證、交換、兑換或其他權利的歸屬、交收或行使而到期應付的税款預扣或匯款付款,或與轉換可轉換證券有關的任何轉讓,在所有此類情況下,根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵,或根據本招股説明書所述的可轉換證券的條款授予的股權獎勵,但在此類歸屬、交收、行使或轉換時收到的任何證券應受鎖定協議條款的約束;並進一步規定,任何報告普通股實益所有權減少的《交易法》備案文件應在其腳註中明確説明此種轉讓的性質和條件;
(11)僅就強生而言,指與分立有關及依據分立而進行的轉讓,包括與分立有關及根據分立進行的任何鎖定證券的轉換、重新分類、贖回或交換;
(12)僅就強生而言,強生和/或其任何控股關聯公司之間的轉移為公司間轉移,以便利分配和與之相關的交易;
(13)訂立符合《交易法》第10b5-1條有關轉讓、出售或以其他方式處置普通股的規定的書面計劃,但受該計劃規限的證券不得轉讓、出售或以其他方式處置,直至限制期屆滿後才可轉讓、出售或以其他方式處置;此外,如下列簽署人或其代表要求或自願根據《交易法》作出公告、報告或存檔,則須如此行事。
本公司關於設立規則10b5-1計劃的公告、報告或備案應包括一項聲明,表明在限制期間不得根據該計劃轉讓普通股股份;
(14)根據經董事會批准並向公司所有股本持有人進行的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓(定義為將公司大部分未償還有表決權證券轉讓給一個人或一組關聯人);但如果控制權變更未完成,鎖定證券仍應遵守鎖定協議的規定;
(15)要求或要求行使與公司根據《證券法》登記強生的鎖定證券或其他證券有關的任何權利,或採取任何行動準備登記;但在限制期屆滿前,不得出售、分銷或交換公司的證券;或
(16)僅就強生而言,(A)隨時以S-4表格形式向美國證券交易委員會提交或祕密提交與分銷及其下的要約有關的登記聲明,但條件是,如果向美國證券交易委員會公開提交登記聲明,該登記聲明並不在限制期屆滿前完成本公司證券的銷售、分銷或交換,以及(B)公開披露以下意圖:(I)按照上文(A)款或(IIB)條的規定向美國證券交易委員會提交此類登記聲明以實現分銷,但此類分配不會在限制期屆滿前完成
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、貸款、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事及僱員可為其本身及其客户的賬户購買、出售或持有各種投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具,而該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他責任或其他責任的抵押品)及/或與吾等有關係的人士及實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來與我們、強生和我們各自的聯營公司進行投資銀行、商業銀行和其他金融諮詢和商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此次發行的所有承銷商也是債券發行的初始購買者,他們為此獲得了慣常的費用和佣金。此外,JPMorgan Chase Bank,N.A.是J.P.Morgan Securities LLC的聯營公司,擔任循環信貸安排下的行政代理,而某些其他承銷商和/或其各自的聯營公司可能是循環信貸安排下的貸款人。
強生已授予摩根大通證券有限責任公司優先認購權,允許其參與未來公司證券的某些公開發行。這項權利將在強生與摩根大通證券有限責任公司的某封訂約信到期或終止後12個月到期,無論如何,將於2024年12月31日到期。根據FINRA規則5110,優先購買權被視為FINRA承保賠償。
銷售限制
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個,“成員國”),在發佈招股説明書之前,沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的證券,但根據招股説明書條例下的下列豁免,可隨時在該成員國向公眾發行證券:
(一)招股説明書規定的合格投資者的法人單位;
2.向150名以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表同意;或
(三)招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形;
惟該等股份要約並不要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。就招股章程規例所用該詞所用的任何股份向金融中介機構要約而言,各該等金融中介機構將被視為已陳述、確認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購,亦非為向任何人士要約或轉售而收購,而在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下,除非有關國家向如此界定的合資格投資者作出要約或轉售,或在已就每項建議要約或轉售取得承銷商的事先同意的情況下收購。
就本條文而言,“向公眾發售股份”一詞與任何成員國的任何股份有關,是指以任何形式並以充分資料傳達要約條款和擬發售股份,以使投資者能夠決定購買股份,而“招股説明書規例”一詞則指條例(EU)2017/1129(經修訂)。
英國
就聯合王國而言,在刊登招股説明書之前,並無任何普通股在聯合王國公開發售,而招股説明書的內容為(1)已獲金融市場行為監管局批准或(2)將被視為已根據《招股章程(修訂等)規例》第74條的過渡性條文獲得金融市場行為監管局批准。(歐盟退出)2019年法規,但根據英國招股説明書法規的以下豁免,可以隨時在英國向公眾發出股票要約:
·適用於英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者的任何法律實體;
·向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售;或
·2000年《金融服務和市場法》(“金融服務和市場法”)第86條範圍內的任何其他情況;
但任何此類股份要約均不要求吾等或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書,或根據英國招股説明書規則第23條補充招股説明書。
就本條文而言,就任何有關國家的任何股份而言,“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就
根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》,《英國招股説明書條例》一詞是指《(EU)2017/1129號條例》,因為它是國內法的一部分。
吾等並無授權亦不會授權代表彼等透過任何金融中介提出任何股份要約,但承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份而提出的要約除外。因此,除承銷商外,股份買方無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。
此外,在聯合王國,本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(1)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(定義見英國招股説明書第2條)。經修訂(“該命令”)或(2)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“有關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士),而該等人士並未導致亦不會導致向英國公眾發售FSMA所指的股份。
在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件所載信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書,也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列,本登記聲明僅分發給下列對象,且普通股的任何要約僅針對以下對象:(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(2)《以色列證券法》第一增編(“增編”)所列的投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義,統稱為合格投資者(在每種情況下,為其自己的賬户購買,或在附錄允許的情況下,為其客户的賬户購買,這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認,確認他們屬於附錄的範圍,瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
澳大利亞
本文檔:
·不構成2001年《公司法》(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書;
·沒有、也不會作為《公司法》規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”),也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息;以及
·只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。
普通股不得直接或間接要約認購或買賣,不得發出認購或購買普通股的邀請函,不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終要約備忘錄、廣告或其他要約材料,但《公司法》第6D章不要求向投資者披露或符合以下條件的除外
否則,應遵守所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交普通股股份申請,您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何普通股要約將在澳大利亞提出,而不會根據公司法第6D.2章進行披露,根據公司法第707條,如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股,您向我們承諾,自普通股發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等普通股,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或已編制合規的披露文件並提交給ASIC。
加拿大
普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是允許客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的我們普通股的股份可能缺乏流動性或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,那麼你應該諮詢授權的財務顧問。
阿拉伯聯合酋長國
普通股從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳,除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外,本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的公開要約的情況下,普通股股份不得在香港以(1)以外的任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。(2)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”;或(3)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股股份有關的廣告、邀請或文件,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法律準許的除外),但就普通股股份而言,而該等普通股股份只出售予或擬出售予香港以外的人或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”,則屬例外。
日本
根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款的規定,尚未或將不會就收購普通股的申請進行登記。因此,普通股股份並未直接或間接地在日本發售或出售,亦不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或再銷售,以供在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售,除非根據豁免登記要求,以及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。
“合格機構投資者”(“QII”)
請注意,與普通股股份有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓,不得分割轉讓。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股,或使其成為認購或購買邀請的標的,但根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者(根據《證券及期貨法》第289章定義),(2)根據本條例第275(1)條向有關人士(如本條例第275(2)條所界定),或根據本條例第275(1A)條規定的任何人,以及按照本條例第275(2)條規定的條件,或(3)
否則,依照本協定的任何其他適用條款,並按照本協定的條件,在每一種情況下均受本協定所列條件的制約。
如果普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,每一人均為認可投資者)(該公司不是SFA第4A條所界定的認可投資者),該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)在該公司根據《SFA》第275條收購股份後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定);(2)根據《SFA》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況;(3)沒有或將不考慮轉讓代價的情況;(4)轉讓是通過法律實施的,(5)“證券及期貨條例”第276(7)條或“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(下稱“第32條”)第32條所指明的第(6)款。
如果普通股股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的,而該信託的唯一目的是持有投資(受託人不是《國家外匯管理局》第4A條所界定的認可投資者),而該信託的每一受益人又是一名認可投資者,則該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)在該信託根據《國家外匯管理局》第275條取得股份後六個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓;(2)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價(不論是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)而取得的,(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價的情況下,(4)如該項轉讓是根據法律的實施,(5)如SFA第276(7)條所指明的,或(6)如第32條所指明的。
僅為履行吾等根據《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309b條所規定的義務,吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》(下稱《證券及期貨(資本市場產品)規例》)),普通股股份為“訂明資本市場產品”(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16:關於建議投資產品的公告)。
瑞士
本招股説明書並不打算構成購買或投資普通股的要約或要約。普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售,也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易設施)上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易場所(交易所或多邊交易設施)的上市規則。本文件或與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書,且本文件或與普通股股份或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與本次發行、我們或普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA),普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管,普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》,對集體投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護,不包括普通股的收購人。
法律事務
特此提供的普通股的有效性將由紐約Cravath,Swine&Moore LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務報表以及截至2023年1月1日的三個財年中的每一個財年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告列入的,該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記説明書,本招股説明書是其中的一部分,涉及在此發售的我們普通股的股份。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中包含的所有信息。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件並不一定完整,每個此類引用在所有方面都是通過參考作為註冊聲明證物提交的該合同或其他文件的全文進行限定的。欲瞭解更多有關我們和我們在此發行的普通股的信息,請參閲註冊説明書及其附件,可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上獲得。
本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的報告和信息要求,並根據交易所法案,我們將向美國證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息。我們期望在向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供向美國證券交易委員會備案或提供的這些報告和其他信息。此外,美國證券交易委員會還設有一個互聯網站,其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的此類報告和其他信息,網址為www.sec.gov。
本招股説明書中提及的網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中,您在做出購買我們普通股的投資決定時不應依賴任何此類信息。我們在招股説明書中引用的網站地址僅作為非活躍的文本參考,並不打算將其作為指向該等網站地址的活躍鏈接。
經審計的合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的綜合業務報表 | F-5 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的綜合全面收益(虧損)報表 | F-6 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的合併權益報表 | F-7 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致強生董事會和肯維公司股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了強生的業務--消費者健康業務(“本公司”)於2023年1月1日及2022年1月2日的合併資產負債表,以及截至2023年1月1日止三個會計年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務狀況,以及截至2023年1月1日的三個會計年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-美國淨銷售額
如合併財務報表附註1和附註15所述,在截至2023年1月1日的財政年度,公司的總淨銷售額為150億美元,其中66億美元與美國的淨銷售額有關。管理層在控制權轉移時的單個時間點確認這些銷售的收入,根據合同條款,這可以是發貨日期,也可以是客户收到日期。貿易促銷包括優惠券、產品上市補貼、合作廣告安排、基於數量的激勵計劃以及對客户的折扣、回扣、銷售激勵和產品退貨,作為可變對價,並記錄為與相關銷售同期的銷售額減少。
我們認定執行與美國淨銷售收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,審計師在執行與公司美國淨銷售收入確認相關的程序時所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性,包括在控制權轉移給客户時對記錄美國淨銷售額的控制,以及對貿易促銷記錄的控制。這些程序還包括:(I)通過測試發票和貸項通知單的簽發和結算來評估美國淨銷售收入交易,(Ii)追蹤未結算的交易到應收賬款的詳細清單,(Iii)確認財政年度末未結清的客户發票餘額的樣本,並獲取和檢查原始文件,包括髮票、銷售合同、裝運單據、交貨證明和後續現金收據(如果適用),以確認未退還,(Iv)測試管理層提供的數據的完整性和準確性,(V)以樣本為基礎測試公司處理的貿易促銷活動,包括評估這些折扣與公司計劃的合同條款的一致性,(Vi)在樣本的基礎上測試貸方憑單和(Vii)測試未結算的貿易促銷樣本的完整性和準確性。
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/s/普華永道會計師事務所 |
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弗洛拉姆公園,新澤西州 |
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2023年3月3日 |
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
消費者健康業務
合併資產負債表
在2023年1月1日和2022年1月2日
(百萬元)(注1)
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| 2022 | | 2021 |
資產: | | | |
流動資產 | | | |
現金及現金等價物(注1) | $ | 1,231 | | | $ | 740 | |
應收貿易賬款減去信貸損失準備(2022年-35美元,2021年-32美元)(注1) | 2,122 | | | 2,074 | |
庫存(附註1和2) | 2,226 | | | 1,702 | |
預付費用和其他應收款 | 175 | | | 257 | |
其他流動資產 | 123 | | | 154 | |
流動資產總額 | $ | 5,877 | | | $ | 4,927 | |
財產、廠房和設備,淨額(附註1和3) | 1,820 | | | 1,827 | |
無形資產淨額(附註1和4) | 9,853 | | | 10,701 | |
商譽(附註1及4) | 9,185 | | | 9,810 | |
遞延所得税(附註1和11) | 147 | | | 189 | |
其他資產 | 434 | | | 475 | |
總資產 | $ | 27,316 | | $ | 27,929 | |
負債與權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 1,829 | | | $ | 1,827 | |
應計負債(附註1、13及17) | 906 | | | 1,024 | |
應計回扣、退貨和促銷(注1) | 862 | | | 834 | |
應計所得税(附註11) | 329 | | | 357 | |
流動負債總額 | 3,926 | | | 4,042 | |
與僱員有關的義務(附註1及5) | 214 | | | 302 | |
遞延所得税(附註1和11) | 2,428 | | | 2,430 | |
其他負債(附註17) | 727 | | | 756 | |
總負債 | 7,295 | | | 7,530 | |
承付款和或有事項(附註13) | | | |
權益 | | | |
母公司淨投資(注1和9) | 25,474 | | | 24,872 | |
累計其他綜合虧損(附註7) | (5,453) | | | (4,473) | |
總股本 | 20,021 | | | 20,399 | |
負債和權益總額 | $ | 27,316 | | | $ | 27,929 | |
請參閲合併財務報表附註。
消費者健康業務
綜合業務報表
(百萬元)(注1)
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨銷售額 | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | |
銷售成本 | 6,665 | | | 6,635 | | | 6,619 | |
毛利 | 8,285 | | | 8,419 | | | 7,848 | |
銷售、一般和管理費用 | 5,633 | | | 5,484 | | | 4,956 | |
其他(收入)費用、淨營業費用(附註10) | (23) | | | 15 | | | 3,871 | |
營業收入(虧損) | 2,675 | | | 2,920 | | | (979) | |
其他費用(收入),淨額(附註10) | 38 | | | (5) | | | 37 | |
税前收益(虧損) | 2,637 | | | 2,925 | | | (1,016) | |
税項撥備(利益)(附註11) | 550 | | | 894 | | | (137) | |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
請參閲合併財務報表附註。
消費者健康業務
綜合全面收益表(損益表)
(百萬元)(注1)
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
其他綜合(虧損)收入 | | | | | |
外幣折算,扣除(福利)税款準備金$(99)、$(94)、$120 | (1,053) | | | (926) | | | 855 | |
員工福利計劃: | | | | | |
先前服務成本,扣除攤銷後的淨額 | (1) | | | — | | | (1) | |
攤銷後淨收益(虧損) | 58 | | | 18 | | | (2) | |
匯率的影響 | 6 | | | 7 | | | (8) | |
淨變化,扣除所得税撥備(福利)後的淨額29美元,8美元,(2) | 63 | | | 25 | | | (11) | |
衍生工具和套期保值: | | | | | |
期間產生的未實現收益(虧損) | 12 | | | (3) | | | (5) | |
重新分類為淨收益(虧損) | (2) | | | 3 | | | 6 | |
淨變化,扣除所得税準備3,0,0美元后的淨額 | 10 | | | — | | | 1 | |
其他綜合(虧損)收入 | (980) | | | (901) | | | 845 | |
綜合收益(虧損) | $ | 1,107 | | | $ | 1,130 | | | $ | (34) | |
請參閲合併財務報表附註。
消費者健康業務
合併權益表
(百萬元)(注1)
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| 來自母公司的淨投資 | | 累計其他綜合損失 | | 總股本 |
平衡,2019年12月29日 | $ | 26,138 | | | $ | (4,417) | | | $ | 21,721 | |
淨虧損 | (879) | | — | | (879) |
其他綜合收益 | — | | | 845 | | | 845 | |
淨轉賬到父級 | (3,331) | | | — | | | (3,331) | |
餘額,2021年1月3日 | $ | 21,928 | | | $ | (3,572) | | | $ | 18,356 | |
淨收入 | 2,031 | | | — | | | 2,031 | |
其他綜合損失 | — | | | (901) | | | (901) | |
來自父級的淨轉賬 | 913 | | | — | | | 913 | |
平衡,2022年1月2日 | $ | 24,872 | | | $ | (4,473) | | | $ | 20,399 | |
淨收入 | 2,087 | | | — | | | 2,087 | |
其他綜合損失 | — | | | (980) | | | (980) | |
淨轉賬到父級 | (1,485) | | | — | | | (1,485) | |
餘額,2023年1月1日 | $ | 25,474 | | | $ | (5,453) | | | $ | 20,021 | |
請參閲合併財務報表附註。
消費者健康業務
合併現金流量表
(百萬元)(注1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流 | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
對淨收益(虧損)與經營活動現金流量的調整: | | | | | |
折舊及攤銷 | 644 | | 731 | | | 746 | |
基於股票的薪酬 | 137 | | 141 | | | 115 | |
信貸損失和應收貿易準備金 | 9 | | 4 | | | 9 | |
資產/業務的減記/處置淨虧損(收益) | 4 | | | (9) | | | (35) | |
遞延所得税 | 157 | | | 568 | | | (801) | |
資產和負債淨變動,扣除收購和資產剝離的影響 | | | | | |
應收貿易賬款 | (142) | | | (303) | | | 265 | |
盤存 | (582) | | | (77) | | | 109 | |
其他流動和非流動資產 | 131 | | | (68) | | | 32 | |
應付帳款 | 52 | | | 330 | | | 154 | |
應計負債(附註17) | (17) | | | (2,977) | | | 3,542 | |
與員工相關的義務 | 2 | | | 14 | | | — | |
應計所得税(附註11) | (5) | | | (19) | | | (96) | |
其他負債 | 48 | | | (32) | | | 236 | |
經營活動的現金流量淨額 | 2,525 | | | 334 | | | 3,397 | |
用於投資活動的現金流 | | | | | |
購買房產、廠房和設備 | (375) | | | (295) | | | (229) | |
淨(購買)資產/業務收益 | (18) | | | 59 | | | 176 | |
出售投資所得收益 | 8 | | | 77 | | | — | |
股權證券投資 | (5) | | | (12) | | | (30) | |
用於投資活動的現金淨額 | (390) | | | (171) | | | (83) | |
用於融資活動的現金流 | | | | | |
貸款收益和應付票據 | 14 | | | — | | | — | |
償還債務 | | | (7) | | | (11) | |
從父項淨轉賬(至) | (1,597) | | | 7 | | | (3,446) | |
用於融資活動的現金淨額 | (1,583) | | | — | | | (3,457) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (61) | | | (41) | | | 9 | |
現金和現金等價物,年初 | 740 | | | 618 | | | 752 | |
現金及現金等價物淨增(減) | 491 | | | 122 | | | (134) | |
現金和現金等價物,年終 | $ | 1,231 | | | $ | 740 | | | $ | 618 | |
補充現金流數據 | | | | | |
繳納所得税的現金 | $ | (316) | | | $ | (363) | | | $ | (448) | |
請參閲合併財務報表附註。
消費者健康業務
合併財務報表附註
1.公司簡介及主要會計政策摘要
公司和業務部門的描述
消費者健康業務(強生的業務)(“本公司”)銷售廣泛的產品,用於嬰兒護理、口腔護理、皮膚保健和美容、非處方藥、衞生防護和傷口護理市場。這些產品通過電子商務、直接面向消費者的渠道,以及向世界各地的零售網點和分銷商進行銷售。該公司擁有一支由22,000多名員工組成的全球團隊,從事各種此類產品的研發、製造和銷售。
該公司分為三個業務部門:自我護理、皮膚保健和美容以及基本健康。自我護理細分市場包括廣泛的產品範圍,如咳嗽、感冒和過敏、疼痛護理和其他自我護理(消化健康、戒煙和其他)產品。皮膚健康和美容部分專注於面部和身體護理以及頭髮、防曬和其他產品。基本健康部分包括口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(婦女健康和傷口護理)產品。
本公司由強生(“強生”或“母公司”)全資擁有,主要代表強生的消費者健康業務。本公司亦包括強生另一分部先前報告的若干其他產品系列。於2021年11月,母公司宣佈有意將本公司分拆為一間新的上市公司(“分拆”)。
陳述的基礎
該公司歷來作為母公司的一部分運營,而不是作為一個獨立的實體運營。本公司的這些合併財務報表是從母公司的綜合財務報表中衍生出來的,這些合併財務報表顯示了截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表以及截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的相關綜合運營、全面收益(虧損)、權益和現金流量表,就像本公司在本報告所述期間一直在獨立運營一樣。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及母公司過往的會計政策編制,彙總本公司各組成部分的財務資料及母公司直接歸屬於本公司的會計記錄。
公司內部的所有公司間交易和餘額均已註銷。本公司與母公司之間的所有交易在記錄交易時,在合併財務報表中被視為有效地以現金結算。公司與母公司之間這些交易結算的影響在合併現金流量表中反映為融資活動中的“向母公司轉賬淨額”,並在合併資產負債表和合並權益表中反映為“母公司投資淨額”。
本公司的綜合財務報表包括管理層已確定為本公司具體或主要可識別的資產、負債、收入和支出,以及可歸因於本公司運營的直接和間接成本。間接成本是母公司及其附屬公司集中或按地域提供的支助職能的費用,包括但不限於設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支助職能。
為編制合併財務報表,本公司已按特定識別基準分配間接成本,或在特定識別不可行時,採用比例成本分配法,主要是淨銷售額、員工人數或其他被認為合理反映本公司於期間內所提供服務或所獲利益的分配方法
提交,取決於所收到的服務的性質。管理層認為,該等分配已按合理基準作出,並與所收取的利益一致,但未必表示本公司於所述期間以獨立基準運作所產生的成本。
作為一家獨立的上市公司,本公司在成立過程中產生了某些與分居相關的非經常性成本,而那些被確定為對本公司有利的成本已包括在合併財務報表中。這些與離職相關的非經常性成本在2022財年為2.13億美元,包括在銷售、一般和行政費用中。該公司在2021財年或2020財年沒有產生與分離相關的成本。
由於使用含有滑石粉的身體爽身粉,主要是強生嬰兒爽身粉,強生消費者公司(“老JJCI”)及其父母受到了大量的人身傷害索賠,聲稱滑石粉會致癌。於2021年公司重組(定義見下文)時,本公司不再反映滑石粉相關負債(定義見下文)的影響。參見附註13。
公司運營產生的現金一般由母公司的中央財務職能管理,並被劃入母公司及其附屬公司的銀行賬户。合併資產負債表上的現金和現金等價物代表公司可明確識別的賬户中的餘額,這些餘額不會進入母公司及其附屬公司的銀行賬户。由於本公司並非有關債務的法定債務人,而借款亦非直接歸因於本公司的營運,故母公司的第三方利息開支並未於列報的任何期間內分配。
該公司在這些財務報表中的權益餘額是總資產超過總負債的部分。股本受綜合收益、母公司的供款以及母公司提供或分配給母公司的資金淨額變化的影響。
母公司計算其綜合資產和負債的外幣折算,其中包括公司的資產和負債。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度內記錄的外幣換算是基於公司合併財務報表特定的匯率變動。
合併財務報表中的所得税金額是根據單獨的申報方法計算的,並被視為公司運營所在司法管轄區的不同納税人報告了公司的運營。分離後,公司的經營足跡以及納税申報單選擇和主張預計將有所不同,因此,合併財務報表中提出的公司假設所得税預計不會表明公司未來的所得税,這也將受到與母公司的税務協議的影響。在母公司的所得税申報表中包括的與公司活動相關的某些當期所得税負債被假定在合併資產負債表上通過母公司的投資淨額與母公司立即清償,並作為融資活動反映在合併現金流量表中。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。在核算銷售折扣、貿易促銷、回扣、津貼和獎勵、產品負債、所得税、預扣税、折舊、攤銷、員工福利、或有事項、母公司及其附屬公司的成本和費用分配以及無形資產和負債估值時使用估計數。實際結果可能與這些估計值不同,也可能不同。
經濟不確定性
宏觀經濟因素影響消費者支出模式,從而影響公司的運營。這些因素包括總體經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、就業率、商業狀況、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。
新冠肺炎和其他宏觀經濟因素對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素,包括但不限於:從新冠肺炎復甦的幅度、持續時間和速度,以及新冠肺炎和其他宏觀經濟因素對全球狀況的影響程度。本公司評估了某些會計事項,這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及新冠肺炎和其他宏觀經濟因素的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於本公司的信貸損失準備、存貨及相關準備金、應計項目及商譽及其他長期資產的賬面價值,並不會對該等會計事項造成重大影響。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間以及其他宏觀經濟因素的評估可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生重大影響。
年度結賬日期
該公司遵循會計年度的概念,在最接近12月底的星期天結束。通常每個財年由52周組成,但每五年或六年該財年由53周組成,因此包括額外的發貨天數,2020財年是這樣,2026財年也將是這樣。2022財年是指截至2023年1月1日的財年。2021財年是指截至2022年1月2日的財年。2020財年是指截至2021年1月3日的財年。
可報告的細分市場
從2022財年開始,該公司開始在以下可報告的領域開展業務:(I)自我護理,(Ii)皮膚健康和美容,(Iii)基本健康。在2022年前,該公司作為一個可報告的部門運營。所有期間的列報都符合當前分部的報告結構。
現金等價物
本公司將自購買之日起三個月或以下規定到期日的高流動性投資歸類為現金等價物。
應收貿易賬款與信用損失準備
應收貿易賬款淨額為扣除某些銷售準備金和信貸損失準備後的淨額。本公司根據各種因素估計應收賬款的當前預期信貸損失,這些因素包括過往信貸損失經驗、客户信譽、抵押品價值(如有),以及任何相關的現時及合理可支持的未來經濟因素。當認為應收貿易賬款很可能不會收回時,應收賬款餘額與備抵相抵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
信貸損失準備,期初 | $ | (32) | | | $ | (37) | | | $ | (35) | |
規定 | (9) | | | (4) | | | (9) | |
利用率 | 5 | | 8 | | | 6 | |
貨幣換算調整 | 1 | | 1 | | | 1 | |
信貸損失準備,期末 | $ | (35) | | | $ | (32) | | | $ | (37) | |
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,並採用先進先出法核算。
財產、廠房和設備及折舊
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。本公司在估計使用年限內採用直線折舊法。
| | | | | |
建築和建築設備 | 20-30年 |
改善土地和租賃權 | 10-20年 |
機器和設備 | 2-13年 |
軟件 | 3-8年 |
本公司在開發或獲取供內部使用的計算機軟件時,會將某些計算機軟件和開發成本資本化。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時,累計折舊或攤銷的成本和相關金額將分別從資產和累計折舊賬户中註銷。資產淨值和收益之間的差額(如果有的話)記入其他(收入)經營費用淨額。
無形資產
無形資產按成本、減去累計攤銷和減值列報。本公司以直線方式攤銷具有有限使用年限的無形資產。專利、商標和客户關係的估計使用壽命從3年到40年不等,其他無形資產的使用壽命從20年到40年不等。客户關係的有效壽命是基於各種客户屬性來估算的,這些屬性包括客户類型、規模、地理位置、關係的長度和關係的性質。被視為具有無限壽命的無形資產不攤銷,但須接受年度減值測試。有關無形資產的進一步詳情,請參閲附註4。
商譽
商譽是指轉讓的對價超過所收購企業淨資產公允價值的部分。合併資產負債表反映了根據母公司分配給公司運營的消費者健康部門過去的交易建立的商譽。商譽不攤銷,但至少每年於第四季度在報告單位層面進行減值測試,或在存在減值指標的情況下更頻繁地進行測試,方法是首先評估定性因素,以確定公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果本公司得出結論認為公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值,則會進行公允價值量化測試。如賬面值大於公允價值,將就差額計入商譽減值費用(直至商譽賬面值)。有關商譽的進一步詳情,請參閲附註4。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,具有有限壽命的長期資產就會進行減值測試。如果存在減值指標,則通過將資產組的賬面價值與預計從資產組衍生的相關估計未貼現未來現金流量(包括預計未來現金流量的金額和時間)進行比較,測試資產組的可恢復性。如果預期未貼現現金流量低於資產的賬面價值,則資產被視為減值,其賬面價值減記為公允價值。如果無法獲得報價的市場價格,公司將使用估計的未來現金流量的折現值來估計公允價值。2021財年和2020財年沒有減值指標。見附註4關於2022財年入賬的減值。
如果年度測試之間的事件或環境變化表明資產可能減值,則每年或更頻繁地對壽命不定的無形資產進行減值測試。無限期無形資產的減值損失是根據資產的公允價值與其賬面價值的比較確認的。
金融工具
母公司和公司使用衍生金融工具來管理外幣波動的風險敞口。公司參與母公司的集中套期保值和抵銷計劃。外幣衍生工具的影響根據被視為與本公司業務有關的部分分配給本公司。
此外,在某些司法管轄區,本公司使用遠期外匯合約來管理其對現金流變化的風險敞口,主要與未來公司間產品銷售和第三方購買以外幣計價的材料的匯率變化有關。該公司使用利率掉期作為一種工具來管理與預測的固定利率借款相關的利率風險。
根據美國公認會計原則的要求,公司持有的所有衍生工具均按公允價值計入資產負債表。公允價值是出售資產時收到的退出價格,或轉移負債時支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量,使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。權威文獻建立了一個三級層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行優先排序,其中級別1的優先級最高,級別3的優先級最低。被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變動計入其他全面收益,直至相關交易影響收益,然後重新分類到與對衝交易相同的賬户中的收益。被指定為公允價值對衝的衍生品的公允價值的任何變化都記錄在淨收入中。
母公司和公司記錄套期保值項目和衍生品之間的所有關係。總體風險管理戰略包括進行對衝交易和進行衍生品交易的理由。這一戰略的目標是:(1)將外匯風險對公司財務業績的影響降至最低;(2)保護公司的現金流不受外匯匯率不利變動的影響;(3)確保金融工具的適當性;(4)管理與金融機構相關的企業風險;(5)減少受可變利率波動的影響。
有關公允價值工具的進一步資料,請參閲合併財務報表附註12。
收入確認
該公司的收入合同代表着向客户銷售其產品的單一履約義務。向客户銷售產品的收入在控制權轉移時的單個時間點確認,根據合同條款,該時間點可以是發貨日期,也可以是客户收到日期。淨銷售額不包括公司代表政府當局徵收的税款。此外,公司已選擇將運輸和搬運活動計入履行成本,並將向客户收取的運輸和搬運費用作為交易價格的一部分,在產品控制權轉移時予以確認。該公司的全球付款期限通常為30至90天。
貿易促銷包括優惠券、產品上市補貼、合作廣告安排、基於數量的激勵計劃以及對客户的折扣、回扣、銷售激勵和產品退貨,作為可變對價,並記錄為與相關銷售同期的銷售額減少。為估計可變對價,本公司可根據可變對價的形式,同時應用“預期價值”方法及“最可能金額”方法,在考慮哪一種方法可提供對本公司客户所收對價的最佳預測後,本公司可採用這兩種方法。消費券的贖回成本是根據產品和價值的歷史贖回經驗計算的。基於數量的激勵計劃基於激勵期間的估計銷售量。相關負債在合併資產負債表的應計回扣、退貨和促銷活動中確認。
銷售退貨幾乎完全不可轉售,相關儲備按全部銷售價值入賬,並根據歷史銷售和退貨信息進行估計。
有關淨銷售額的進一步細分,請參閲合併財務報表附註15。
租契
本公司在合同開始時通過確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價來確定安排是否為租賃。經營性租賃的使用權資產和租賃負債計入合併資產負債表中的其他資產、應計負債和其他負債。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。
淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內所有最低租賃付款的現值確認。當隱含利率無法輕易確定時,本公司使用母公司基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。當合理地確定公司將行使該選擇權時,該等選擇權包括在租賃期內。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司在採納時選擇了以下政策選擇:對主服務協議下的資產租賃使用組合方法,在資產負債表上排除短期租賃,以及不將租賃和非租賃組成部分分開。
該公司主要經營空間、車輛、製造設備和數據處理設備的租賃。2022年和2021年,與運營租賃有關的ROU資產分別為1.1億美元和1.26億美元。2022年和2021年的流動和非流動租賃負債分別為1.16億美元和1.29億美元。2022年、2021年和2020年的運營租賃成本分別為4200萬美元、5400萬美元和6300萬美元。2022年、2021年和2020年,計入租賃負債的金額支付的現金分別為4300萬美元、5500萬美元和6300萬美元。加權平均剩餘租期2022年為7年,2021年為6年。2022年和2021年的營業租賃加權平均貼現率分別為2.3%和3.0%。
隨後五年及以後五年的經營租賃未來税前付款估計約為:
| | | | | |
(百萬美元) | |
2023 | $ | 31 | |
2024 | 25 | |
2025 | 14 | |
2026 | 12 | |
2027 | 9 | |
此後 | 63 | |
總計 | 154 | |
減去:推定利息 | (38) | |
流動和非流動租賃負債總額 | $ | 116 | |
廣告
與廣告相關的成本在發生的年度中支出,幷包括在銷售、一般和行政費用中。2022年、2021年和2020財年,包括電視、廣播、印刷媒體和數字廣告在內的全球廣告支出分別為13.56億美元、14.61億美元和12.3億美元。
運輸和搬運
在2022、2021和2020財年,發生的運輸和處理成本分別為3.22億美元、3.05億美元和2.95億美元,幷包括在銷售、一般和行政費用中。
產品責任
產品責任索賠的應計項目按未貼現原則入賬,當負債可能已產生,且負債金額可根據現有資料及按精算釐定的估計(如適用)作出合理估計。隨着獲得更多信息,應計項目會定期進行調整。本公司應計每一事項辯護所需的法律辯護費用的估計,當這些費用是可能的並且可以合理估計時。在對本公司作出不利裁決的範圍內,本公司不會記錄應計項目,直到確定可能發生虧損並可以合理估計。
研究與開發
研發費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。2022財年、2021財年和2020財年的研發成本分別為3.75億美元、3.55億美元和3.2億美元。
所得税
所得税是根據本會計年度的可退還或應付金額記錄的,包括美國公認會計原則會計和税務報告之間的任何差異的結果,記錄為遞延税項資產或負債。本公司根據已制定的税務法規和税率估算遞延税項資產和負債。未來税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債。
美國聯邦、州和外國所得税應付賬款和應收賬款在提交單獨所得税申報單並直接向税務機關付款的實體的合併資產負債表中確認。向母公司提交合並、合併或集團所得税申報單的實體的美國聯邦、州和外國所得税應付賬款和應收賬款被視為與母公司結算,幷包括在“母公司的淨投資”中。
當管理層確定部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時,就建立遞延税項資產的估值準備。管理層在評估本公司變現遞延税項資產的能力時會考慮正面及負面證據,包括其歷史業績及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。
對於不確定的税收狀況,該公司有未確認的税收優惠。該公司遵循美國公認會計原則,其中規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。根據所有現有資料定期評估這些職位的估計數。這些估計在未來可能會被修訂,這種變化可能會對公司的財務業績或其有效税率產生重大的額外費用或好處。
在美國,2017年頒佈的《2017年減税和就業法案》(TCJA)包括對全球無形低税收入(GILTI)徵税的條款。GILTI被描述為根據TCJA的規定,美國股東的總淨外國收入超過有形資產的視為回報。2018年1月,財務會計準則委員會發布指導意見,允許公司選擇是記錄產生納税負債期間GILTI的税收影響(即“期間成本”),還是計入與資產負債表日存在的基差相關的遞延税項資產和負債,並預計在沖銷後將影響未來年度的GILTI計入金額(即“遞延法”)。本公司已選擇按遞延法對GILTI進行會計處理。所記錄的遞延税額是基於對臨時差額的評估,這些差額預計將在未來期間發生GILTI時沖銷。
有關所得税的進一步信息,請參閲合併財務報表附註11。
基於股票的薪酬
公司的某些員工參加母公司的股票薪酬計劃。與這些計劃相關的基於股票的薪酬支出是根據與公司員工相關的具體成本確定確認的。公司還收到與母公司提供的中央支持職能的員工有關的分配的基於股票的薪酬支出。
外幣折算
就其國際業務的折算而言,本公司已確定當地貨幣為功能貨幣,但高通脹經濟體的貨幣除外,其定義為過去三年的複合累積通貨膨脹率達100%或以上,或其現金流的相當大部分並非以當地貨幣計算。對於該公司的大部分國際業務來説,當地貨幣是職能貨幣。
已確定當地貨幣為職能貨幣的國際業務的淨資產使用期末匯率和報告期間收入和費用賬户的平均匯率折算為報告貨幣美元。累計外幣折算調整計入累計其他綜合權益損失的組成部分。這些合併財務報表中記錄的外幣換算是基於列示期間合併資產負債表中包括的公司資產和負債的具體貨幣變動。以業務職能貨幣以外的貨幣進行的交易的外幣匯兑損益在合併業務報表中確認為其他費用(收入)淨額的組成部分。2022財年、2021財年和2020財年的淨貨幣交易損失(收益)分別為1.05億美元、1600萬美元和1600萬美元。
最近發佈的會計準則,截至2023年1月1日未採用
ASU 2022-04:負債-供應商財務計劃(主題405-50)-供應商財務計劃義務的披露
此更新要求供應商財務計劃中的買方披露有關該計劃的附加信息,以使財務報表用户能夠更好地瞭解該計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。這一更新將在2022年12月15日之後的會計年度對公司生效,但對前滾信息的修訂除外,該修訂在2023年12月15日之後的會計年度有效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一更新對其披露的影響,並將在2023財年第一季度採用這一標準。
重新分類
某些前期金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
2.庫存
在2022年和2021年財政年度結束時,庫存包括:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
原材料和供應品 | $ | 351 | | | $ | 264 | |
在製品 | 123 | | | 99 | |
成品 | 1,752 | | | 1,339 | |
總庫存 | $ | 2,226 | | | $ | 1,702 | |
3.物業、廠房及設備
在2022年和2021年財政年度結束時,按成本和累計折舊計算的不動產、廠房和設備如下:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
機器和設備 | $ | 2,280 | | | $ | 2,416 | |
建築物和建築設備 | 1,709 | | | 1,744 | |
軟件 | 1,329 | | | 1,303 | |
在建工程 | 307 | | | 228 | |
土地和土地改良 | 75 | | | 79 | |
財產、廠房和設備合計(毛額) | $ | 5,700 | | | $ | 5,770 | |
減去:累計折舊 | (3,880) | | | (3,943) | |
財產、廠房和設備合計,淨額 | $ | 1,820 | | | $ | 1,827 | |
2022財年、2021財年和2020財年的折舊費用分別為2.96億美元、3.17億美元和3.31億美元。
4.無形資產和商譽
在2022年和2021年財政年度結束時,無形資產的毛額和淨額為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
(百萬美元) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
已確定生存的無形資產: | | | | | | | | | | | |
專利和商標 | $ | 4,400 | | | $ | (1,485) | | | $ | 2,915 | | | $ | 4,705 | | | $ | (1,350) | | | $ | 3,355 | |
客户關係 | 2,127 | | | (1,063) | | | 1,064 | | | 2,265 | | | (1,021) | | | 1,244 | |
其他無形資產 | 1,343 | | | (650) | | | 693 | | | 1,377 | | | (628) | | | 749 | |
已確定的無形資產總額 | 7,870 | | | (3,198) | | | 4,672 | | | 8,347 | | | (2,999) | | | 5,348 | |
無限期-活着的無形資產: | | | | | | | | | | | |
商標 | 5,122 | | | — | | | 5,122 | | | 5,291 | | | — | | | 5,291 | |
其他 | 59 | | | — | | | 59 | | | 62 | | | — | | | 62 | |
無形資產總額,淨額 | $ | 13,051 | | | $ | (3,198) | | | $ | 9,853 | | | $ | 13,700 | | | $ | (2,999) | | | $ | 10,701 | |
專利和商標的加權平均攤銷期限為20年。客户關係的加權平均攤銷期限為31年,由各地區市場上的大型老牌分銷商推動。這些客户已經在這些市場運營多年,預計在可預見的未來將繼續在這些市場運營。其他無形資產的加權平均攤銷期限為34年。大多數其他無形資產與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。2022年、2021年和2020財年,計入銷售成本的可攤銷資產的攤銷費用分別為3.48億美元、4.14億美元和4.15億美元。無形資產攤銷包括2022財年、2021財年和2020財年商標攤銷分別為1.87億美元、2.13億美元和1.97億美元。2022年、2021年和2020財年,剩餘無形資產的攤銷分別為1.61億美元、2.01億美元和2.18億美元。2021財年至2022財年的賬面金額變化主要是由貨幣換算推動的。該公司確認了1200萬美元的無形減值,該減值與某些Defined-Living商標有關,在截至2023年1月1日的會計年度的營業其他(收入)支出淨額中被視為不可收回。
隨後五年的税前攤銷費用估計約為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | | | | | | | |
2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 |
$ | 314 | | | $ | 304 | | | $ | 280 | | | $ | 276 | | | $ | 272 | |
在2022年,公司重新調整並開始以不同的方式管理其業務,因此,公司重新分配了其商譽,以與2022年的新運營部門保持一致。這一部門結構的調整導致公司以前的報告單位發生了變化,現在分為:(I)自我護理,(Ii)皮膚健康和美容,(Iii)基本健康。這也是本公司的可報告部門。作為這一調整的結果,商譽採用相對公允價值方法重新分配給每個報告單位。本公司使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。
按可報告部門分列的商譽如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 消費者健康業務 | | 自我護理 | | 皮膚健康與美容 | | 基本健康 | | 總計 |
2021年1月3日的商譽 | $ | 10,326 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,326 | |
貨幣換算/其他 | (516) | | — | | — | | — | | (516) |
2022年1月2日的商譽 | $ | 9,810 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,810 | |
貨幣換算/其他 | (664) | | | — | | | — | | | — | | | (664) | |
2022年7月3日的商譽 | $ | 9,146 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,146 | |
重新調整分部商譽 | (9,146) | | | 5,193 | | | 2,334 | | | 1,619 | | | — | |
貨幣換算/其他 | — | | | 1 | | | 31 | | | 7 | | | 39 | |
2023年1月1日的商譽 | $ | — | | | $ | 5,194 | | | $ | 2,365 | | | $ | 1,626 | | | $ | 9,185 | |
大部分商譽與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。
報告單位的公允價值是指在市場參與者之間有序交易中出售該單位作為一個整體所能獲得的價格。本公司使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。貼現現金流模型依賴於關於收入和淨收入增長率、預計營運資本需求、資本支出和貼現率的假設。為了估計公允價值,公司對每個報告單位的預測現金流量進行了貼現。該公司使用的貼現率代表估計的加權平均資本成本,這反映了其報告單位運營所涉及的內在風險的總體水平以及市場參與者預期獲得的回報率。量化公允價值測試是利用長期增長率和貼現率對公允價值估計中的估計現金流量進行的。
為了預測報告單位的現金流,公司考慮了經濟狀況和趨勢、估計的未來經營結果、管理層的預測以及市場參與者對增長率和產品壽命的看法,並預測了未來的經濟狀況。這些預測中固有的收入增長率是基於內部和外部市場研究的投入,這些研究比較了全球經濟增長、最近的行業趨勢和產品生命週期等因素。宏觀經濟因素,如經濟變化、競爭格局的變化、政府立法的變化、產品生命週期、行業整合以及公司無法控制的其他變化,都可能對實現其目標產生積極或消極的影響。因此,如果市場狀況惡化,或如果公司無法執行其戰略,可能需要在未來記錄減值費用。
再分割商譽減值測試
隨着2022年報告單位的變化,公司對每個報告單位進行了定量減損測試:(I)自我護理,(Ii)皮膚健康和美容,(Iii)基本健康。在完成測試後,這些報告單位的公允價值都超過了其賬面價值,因此,商譽沒有減值。
年度商譽減值測試
本公司完成了2022財年、2021財年和2020財年的年度商譽減值測試,並得出結論,由於每個報告單位的公允價值都超過了各自的賬面價值,商譽減值不是必要的。
5.與員工有關的義務
在2022年和2021年財政年度結束時,合併資產負債表上記錄的與員工有關的債務如下:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
養老金福利 | $ | 216 | | | $ | 303 | |
退休後福利 | 5 | | | 5 | |
員工總義務 | 221 | | | 308 | |
減去:應計負債中的當期福利 | (7) | | | (6) | |
與員工相關的義務-非流動 | $ | 214 | | | $ | 302 | |
6.退休金及其他福利計劃
單一僱主計劃
本公司是某些固定福利退休計劃和其他福利計劃的計劃發起人,這些合併財務報表反映了此類計劃的定期福利成本和資金狀況。該公司使用12月31日作為這些計劃的財政年度結束衡量日期。該公司的固定收益退休計劃位於美國以外。
本公司為2022年、2021年和2020年贊助的固定收益退休計劃和其他福利計劃的定期淨收益成本包括以下組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 其他福利計劃 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
服務成本 | $ | 8 | | | $ | 7 | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
利息成本 | 4 | | | 2 | | | 3 | | | — | | | 1 | | | — | |
已確認的精算損失(收益) | 4 | | | 6 | | | 5 | | | — | | | (1) | | | — | |
削減和定居 | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
計劃資產的預期回報 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
定期淨收益成本 | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
淨定期福利成本中的服務成本部分列在合併經營報表的同一行項目中,其中報告了其他員工薪酬成本,包括銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。定期福利淨成本的所有其他組成部分均作為其他費用(收入)的一部分在合併業務報表中列報。
下表列出了加權平均精算假設:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 退休計劃 | | 其他福利計劃 |
全球福利計劃 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
定期收益淨成本 | | | | | | | | | | | | |
服務成本貼現率 | | 2.3 | % | | 1.2 | % | | 1.5 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
利息成本貼現率 | | 3.1 | % | | 0.7 | % | | 1.0 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
薪酬水平的上升率 | | 2.5 | % | | 2.7 | % | | 2.7 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
預期長期計劃資產收益率 | | 2.9 | % | | 2.1 | % | | 2.5 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
福利義務 | | | | | | | | | | | | |
貼現率 | | 4.2 | % | | 1.4 | % | | 1.1 | % | | 12.3 | % | | 11.5 | % | | 13.3 | % |
薪酬水平的上升率 | | 2.7 | % | | 2.7 | % | | 2.7 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
該公司的貼現率是通過考慮代表高質量、長期固定收益工具的當前收益率曲線來確定的。由此產生的貼現率與計劃負債的期限一致。該公司確定服務和利息成本的方法使用沿該收益率曲線的持續時間特定的現貨利率來計算計劃的負債現金流。
計劃資產的預期回報率假設代表了該公司對全球多元化投資組合的長期回報的評估。評估是根據外部資金來源的預測、長期歷史平均值、按資產類別劃分的實際回報和按市場劃分的各種資產類別分配來確定的。
2022財年和2021財年的醫療費用趨勢率已分別達到8.3%和8.3%的最終趨勢率。
下表列出了與本公司贊助的固定福利退休計劃和其他福利計劃在2022年和2021年財政年度結束時的福利義務和計劃資產公允價值有關的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 其他福利計劃 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
福利義務的變更 | | | | | | | |
預計福利義務--年初 | $ | 303 | | | $ | 347 | | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
服務成本 | 8 | | | 7 | | | — | | | — | |
利息成本 | 4 | | | 2 | | | — | | | 1 | |
精算收益(1) | (82) | | | (21) | | | — | | | — | |
削減、安置和重組 | — | | | — | | | — | | | — | |
從計劃支付的福利 | (8) | | | (9) | | | — | | | — | |
匯率的影響 | (19) | | | (23) | | | — | | | (1) | |
其他(2) | 29 | | | — | | | — | | | — | |
預計福利義務--年終 | $ | 235 | | | $ | 303 | | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
計劃資產的變更 | | | | | | | |
按公允價值計提資產計劃-年初 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
公司繳費 | 9 | | | 9 | | | — | | | — | |
從計劃資產支付的福利 | (8) | | | (9) | | | — | | | — | |
計劃資產的實際回報率 | (1) | | | — | | | — | | | — | |
匯率的影響 | (2) | | | — | | | — | | | — | |
轉賬 | 21 | | | — | | | | | — | |
按公允價值計入資產--年終 | 19 | | | — | | | — | | | — | |
資金狀況--年終 | (216) | | | (303) | | | — | | | — | |
公司資產負債表中確認的金額包括: | | | | | | | |
應計負債 | (7) | | | (6) | | | — | | | — | |
與員工相關的義務-非流動 | (209) | | | (297) | | | (5) | | | (5) | |
在合併資產負債表中確認的總額-年終 | (216) | | | (303) | | | (5) | | | (5) | |
在累計其他全面收入中確認的金額包括: | | | | | | | |
淨精算(收益)損失 | (15) | | | 79 | | | (4) | | | (4) | |
前期服務成本 | 4 | | | 2 | | | — | | | — | |
税前影響合計 | (11) | | | 81 | | | (4) | | | (4) | |
| | | | | | | |
累計福利義務--年終 | $ | 204 | | | $ | 262 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | |
__________________
(1)2022年退休計劃的精算收益主要與貼現率上升有關
(2)這一數額包括與2022年期間從母公司養卹金計劃和其他養卹金計劃結存的新的無資金來源的養卹金計劃有關的2500萬美元。請參閲註釋9。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 其他福利計劃 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
在定期收益淨成本和其他全面收益中確認的金額 | | | | | | | |
定期淨收益成本 | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | — | |
精算淨收益(1) | (82) | | | (21) | | | — | | | — | |
精算損失淨額攤銷 | (4) | | | (6) | | | — | | | — | |
匯率的影響 | (6) | | | (7) | | | — | | | 1 | |
在其他綜合收益中確認的税前(收入)/虧損總額 | $ | (92) | | | $ | (34) | | | $ | — | | | $ | 1 | |
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的總額 | $ | (77) | | | $ | (19) | | | $ | — | | | $ | 1 | |
_________________
(1)2022年退休計劃的精算收益主要與貼現率上升有關
該公司的養老金計劃是根據當地法規提供資金的。在認為適當時,可酌情追加繳款,以履行計劃的長期義務。對於某些計劃,資助並不是一種常見的做法,因為資助不會帶來任何經濟利益。因此,該公司的養老金計劃沒有資金。下表顯示了來自公司的固定福利退休計劃和其他福利計劃的預計未來福利支付:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028- 2032 |
預計未來的福利支付 | | | | | | | | | | | |
退休計劃 | $ | 10 | | | $ | 11 | | | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 13 | | | $ | 80 | |
其他福利計劃 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
該公司目前沒有預計的福利計劃繳款。
截至2022年底,公司的退休計劃資產主要由債務、股權和保險合同組成。
公司2022年末和2021年末退休計劃資產配置情況及2023年目標配置情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 計劃資產百分比 | | 目標分配 |
全球退休計劃 | | 2022 | | 2021 | | 2023 |
股權證券 | | 42 | % | | — | % | | 42 | % |
債務證券 | | 56 | % | | — | % | | 56 | % |
其他資產 | | 2 | % | | 100 | % | | 2 | % |
計劃總資產 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
計劃資產公允價值的確定
該計劃有一個確定公允價值的既定和有充分記錄的程序。公允價值以市場報價為基礎(如有)。如果沒有列出的價格或報價,公允價值基於主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為投入的模型,包括收益率曲線、利率、波動率、股權或債務價格、外匯匯率和信用曲線。
雖然該計劃相信其估值方法與其他市場參與者恰當及一致,但使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值,可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。
估值層次結構
權威文獻建立了一個三級層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行優先排序。下表描述了層次結構內的級別,其中級別1具有最高優先級,級別3具有最低優先級。資產淨值(NAV)是根據基金擁有的標的資產的價值減去其負債,然後除以流通股數量。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
以下是按公允價值計量的投資所使用的估值方法的説明。
·債務工具--其中有限數量的投資按個別證券交易的主要市場報告的收盤價估值。如果在活躍的市場上有報價,則投資被歸類為一級。如果特定證券沒有報價市場價格,則公允價值通過使用定價模型、具有類似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計,並被歸類為二級。第三級債務工具的定價基於不可觀察的投入。
·股權證券--股權證券按個別證券交易的主要市場報告的收盤價進行估值。幾乎所有股權證券都被歸類在估值層次的第一級。
·其他資產--其他資產主要與保險合同有關。這些工具由保險公司發行。公允價值基於協議價值和獨立賬户投資組合中持有的基礎投資,並考慮發行人的信用價值。標的投資是政府、資產支持證券和固定收益證券。一般來説,保險合同被歸類為第三級,因為沒有報價,也沒有其他可觀察到的定價投入。
下表列出了截至2023年1月1日和2022年1月2日按公允價值計算的退休計劃投資:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相同資產的活躍市場報價(第1級) | | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | | 無法觀察到的重要輸入 (3級) | | 總資產 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
債務工具 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | — | |
股權證券 | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | |
其他資產 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | — | |
按公允價值計算的投資 | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 19 | | | $ | — | |
多僱主計劃
母公司已經制定了固定福利養老金計劃,覆蓋美國及其某些國際子公司的合格員工。母公司還提供醫療福利,主要是通過其他退休後福利計劃向其美國退休人員及其家屬提供。公司員工和退休人員參與這些計劃,就像公司與母公司一起參與了多僱主計劃一樣。與這些計劃相關的負債不會反映在公司的綜合資產負債表中。合併業務報表包括使用比例分配法確定的這些福利的費用分配。2022年、2021年和2020財年,分配給該公司的福利計劃總支出分別為5400萬美元、9300萬美元和9400萬美元。
儲蓄計劃
在美國,父母有自願的401(K)儲蓄計劃,旨在加強覆蓋合格員工的現有退休計劃。父級匹配每個員工貢獻的一致百分比
符合他/她有資格參加的計劃的規定。在2022年、2021年和2020財年,公司員工的母公司配對貢獻總額分別為1400萬美元、1400萬美元和1200萬美元。
離職後福利計劃
此外,母公司維持一項離職後福利計劃,向其前僱員(包括本公司的前僱員)提供有限的福利,如果他們被非自願解僱的話。這些福利的期限通常基於僱員在父母那裏的服務年限,包括遣散費和其他福利,包括醫療保險。離職後計劃被公佈,並被認為是員工在其服務期限內賺取的福利。因此,父母確認這項福利的成本,因為它是由員工根據ASC 712的要求賺取的:補償-非退休後離職後福利。在2022年、2021年和2020財年分配給公司的這項收益的成本分別約為4600萬美元、4900萬美元和5300萬美元,並在合併的全面收益(虧損)表中反映為支出。
7.累計其他全面虧損
其他全面(虧損)收入的組成部分包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 外國 貨幣換算 | | 員工福利計劃 | | 增益/ (虧損)在 衍生工具與套期保值 | | 總計 累計 其他 綜合(虧損)收益 |
2019年12月29日 | $ | (4,350) | | | $ | (65) | | | $ | (2) | | | $ | (4,417) | |
2020年的淨變化 | 855 | | | (11) | | | 1 | | | 845 | |
2021年1月3日 | (3,495) | | | (76) | | | (1) | | | (3,572) | |
2021年淨變化 | (926) | | | 25 | | | — | | | (901) | |
2022年1月2日 | (4,421) | | | (51) | | | (1) | | | (4,473) | |
2022年淨變化 | (1,053) | | | 63 | | | 10 | | | (980) | |
2023年1月1日 | $ | (5,474) | | | $ | 12 | | | $ | 9 | | | $ | (5,453) | |
累計其他綜合虧損金額在扣除相關税項影響後列報。如果外幣換算與國際業務中的永久投資有關,則不按所得税進行調整。有關全面收益的其他詳情,請參閲綜合全面收益(損失表)。
8.股票薪酬
截至2023年1月1日,母公司有三個股票薪酬計劃。流通股是根據母公司2005年長期激勵計劃和2012年長期激勵計劃簽訂的合同。2005年長期激勵計劃於2012年4月26日到期。2022年3月7日,母公司董事會批准了《2022年長期激勵計劃》(《2022計劃》),向包括公司人員在內的員工和董事授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、RSU、績效股票、PSU、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。2022年計劃於2022年4月生效。在該日期之後授予的所有期權和限制性股票均在該計劃下。
與股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)有關的股票薪酬支出的構成和分類,具體可歸因於這些員工
確定為公司員工並從母公司獲得2022、2021和2020財年的撥款如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
股票期權 | $ | 43 | | | $ | 41 | | | $ | 37 | |
RSU | 74 | | | 73 | | | 67 | |
PSU | 20 | | | 27 | | | 11 | |
基於股票的薪酬費用 | 137 | | | 141 | | | 115 | |
銷售成本 | 30 | | | 33 | | | 29 | |
銷售、一般和行政費用 | 107 | | | 108 | | | 86 | |
基於股票的薪酬費用 | $ | 137 | | | $ | 141 | | | $ | 115 | |
基於股票的薪酬支出包括2022財年、2021財年和2020財年分別為2,600萬美元、3,800萬美元和2,800萬美元的母公司分配費用,這是基於與為公司提供服務的母公司員工相關的百分比歸因。
以下量化股票期權、RSU和PSU信息涉及對被明確確定為公司員工的員工的獎勵。
股票期權
股票期權自授予之日起10年到期,服務期從6個月到4年不等。所有期權都是按授予日母公司在紐約證券交易所的普通股的高價和低價的平均值授予的。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的,該模型使用了下表中所述的假設。對於2022財年、2021財年和2020財年的贈款,預期波動率代表10年一週的歷史總波動率和5周平均隱含波動率的混合利率,該隱含波動率基於壽命為2年的按現金交易的父期權。對於所有授予,父母的歷史數據被用來確定選項的預期壽命。無風險利率是基於授予時有效的美國國債收益率曲線。
在2022、2021和2020財年,授予的期權的平均公允價值分別為23.23美元、20.86美元和16.42美元。
公允價值是根據下列加權平均假設估計的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
無風險利率 | 2.0 | % | | 0.8 | % | | 1.5 | % |
預期波動率 | 18.0 | % | | 18.6 | % | | 15.3 | % |
預期壽命(年) | 7 | | | 7 | | | 7 | |
預期股息收益率 | 2.7 | % | | 2.5 | % | | 2.6 | % |
截至2023年1月1日的計劃下的期權活動和本年度的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 聚合內在價值 |
(千股) | 流通股: | | 加權平均行權價 | | (百萬美元) |
股票於2022年1月2日 | 8,657 | | | 132.58 | | | $ | 333 | |
授予的期權 | 1,783 | | | 165.89 | | | |
行使的期權 | (1,018) | | | 112.53 | | | |
選項已取消/沒收/調整(%1) | (1,201) | | | 114.19 | | | |
股票於2023年1月1日 | 8,221 | | | $ | 144.03 | | | $ | 268 | |
| | | | | |
已歸屬和預計將於2023年1月1日歸屬的期權 | 8,017 | | | $ | 143.55 | | | $ | 265 | |
__________________
(1)包括員工調入和調出。
在2022年、2021年和2020財年,行使的期權的內在價值總額分別為6400萬美元、5600萬美元和5000萬美元。截至2023年1月1日,已歸屬和預期歸屬的期權的加權平均剩餘合同期限為6.6年。
下表彙總了截至2023年1月1日的已發行和可行使的股票期權:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千股) | | 傑出的 | | 可操練 |
行權價格區間 | | 選項 | | 平均壽命(1) | | 加權平均行權價 | | 選項 | | 加權平均行權價 |
$72.54-$100.48 | | 475 | | | 1.6 | | | $ | 94.95 | | | 476 | | | $ | 94.95 | |
$101.87-$115.67 | | 1,062 | | | 3.7 | | | 109.51 | | | 1,062 | | | 109.51 | |
$129.51-$141.06 | | 1,766 | | | 5.7 | | | 130.94 | | | 1,753 | | | 130.93 | |
$151.41-$164.62 | | 3,139 | | | 7.6 | | | 158.11 | | | — | | | — | |
$164.63-$165.89 | | 1,779 | | | 9.1 | | | 165.89 | | | — | | | — | |
| | 8,221 | | | 6.7 | | | $ | 144.03 | | | 3,291 | | | $ | 118.83 | |
__________________
(1)平均剩餘合約期(年數)
2023年1月1日和2022年1月2日的未償還股票期權分別為8,221份和8,657份,平均年限為6.7年。2023年1月1日和2022年1月2日可行使的股票期權分別為3,291份,平均行權價為118.83美元和3,693份,平均行權價為109.21美元。
限售股單位和業績股單位
母公司授予限制性股份單位,服務期從6個月到3年不等。母公司還授予了業績單位,在三年業績期限結束後,這些單位以母公司普通股的股份支付。是否有任何業績股單位以及授予的金額與完成6個月至3年的服務期以及在3年內實現三個同等權重的目標有關,這三個目標直接與或幫助母公司推動長期總股東回報:運營銷售額、調整後的每股運營收益和相對總股東回報。從2020財年開始,績效股被授予兩個同等權重的目標,這兩個目標直接與母公司的長期總股東回報一致或有助於推動母公司的長期總股東回報:調整後的每股運營收益和相對總股東回報。在三年期末實際賺取的股份數量將只根據實際業績而變化,從授予的目標業績單位數量的0%到200%不等。
截至2023年1月1日,該計劃下的未歸屬限制性股票單位和績效股票單位活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
(千股) | 已發行限售股單位 | | 表現優異的股份單位 |
股票於2022年1月2日 | 1,206 | | | 198 | |
授與 | 475 | | | 85 | |
已發佈 | (364) | | | (28) | |
取消/沒收/調整(1) | (87) | | | (34) | |
股票於2023年1月1日 | 1,230 | | | 221 | |
__________________
(1)包括員工調入和調出。
按授出日之公平市價計算,於2022年、2021年及2020年財政年度,已授出限制性股份單位之加權平均公平價值分別為153.69元、152.73元及139.88元。限制性股份單位的公允價值在股息中貼現,在歸屬期間不支付限制性股份單位的股息。2022年、2021年和2020年發行的限制性股份單位的公允價值總額分別為4400萬美元、4500萬美元和4300萬美元。
於2022年、2021年及2020年財政年度,已授出業績股單位的加權平均每單位授出日公平價值分別為178.45美元、187.50美元及177.16美元,按授出日各組成部分目標的加權平均授出日公平市價計算。
每個業績股單位的相對股東總回報目標的公允價值在授予之日使用蒙特卡羅估值模型進行估計。在2022年、2021年和2020財年,已發行的業績股單位的公允價值總額分別為400萬美元、500萬美元和400萬美元。
在2022、2021和2020財年,股票期權、RSU和PSU的未確認薪酬成本總額分別為1.05億美元、9000萬美元和7500萬美元。2022年、2021年和2020財政年度的加權平均剩餘必需服務年限分別約為1.79年、1.76年和1.74年。
9.關聯方
本公司歷來並非以獨立業務運作,合併財務報表來自母公司的綜合財務報表及會計記錄。以下披露概述了公司與母公司之間的活動。
來自上級的成本分配
母公司為公司提供重要的支持職能。合併財務報表反映了這些成本的分配情況。同樣,公司的某些業務為母公司的聯屬公司提供支持,相關的支持費用由母公司的聯屬公司承擔。包括在銷售成本中的已分配費用涉及全企業支助,主要包括設施、保險、後勤、質量和合規,這些費用主要是根據淨銷售額分配的。銷售、一般及行政開支中的已分配成本主要涉及財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務及一般商業支持職能,並主要根據淨銷售額或員工人數進行分配。關於這些費用及其分配方法的討論,見附註1。
這些分配(不包括基於股票的補償費用)扣除計入母公司附屬公司的成本後,在合併經營報表中反映如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售成本 | $ | 149 | | | $ | 182 | | | $ | 166 | |
銷售、一般和管理費用 | 679 | | | 649 | | | 652 | |
總計 | $ | 828 | | | $ | 831 | | | $ | 818 | |
管理層認為,這些成本分配合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況,或從公司獲得的利益。然而,分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果公司是一家獨立的上市公司,可能產生的實際成本將取決於許多因素,包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工執行,以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
從父級轉賬(至)的淨額
來自母公司的淨轉移(至)計入合併資產負債表和合並權益表中的母公司投資淨額,以及合併現金流量表中的融資活動,並代表本公司與母公司之間交易的淨影響。從母公司(至母公司)的淨轉賬的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
現金彙集和一般籌資活動 | $ | (2,568) | | | $ | (832) | | | $ | (4,414) | |
企業成本分攤 | 828 | | | 831 | | | 818 | |
被視為與父母結清的税款 | 78 | | | 44 | | | 151 | |
分配衍生工具和套期保值收益(損失) | 65 | | | (36) | | | (1) | |
反映在合併現金流量表中的母公司轉賬(至)淨額 | (1,597) | | | 7 | | | (3,446) | |
基於股票的薪酬費用 | 137 | | | 141 | | | 115 | |
轉移給母公司的滑石粉負債,扣除相關遞延税金後的淨額(0美元、251美元、0美元) | — | | | 765 | | | — | |
從母公司轉移的養老金負債 | (25) | | | — | | | — | |
反映在合併權益表中的母公司轉賬淨額 | $ | (1,485) | | | $ | 913 | | | $ | (3,331) | |
在2022會計年度,公司與母公司之間的轉移在合併權益表中按母公司的歷史成本從母公司(向母公司)的淨轉移中確認,主要包括母公司與消費者健康業務相關的2500萬美元養老金負債。請參閲註釋6。
10.其他(收入)費用、淨額、營業和其他費用(收入)、淨額
其他(收入)費用,淨額,營業費用包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
訴訟(收入)費用(1) | $ | (7) | | | $ | 92 | | | $ | 3,967 | |
特許權使用費收入(2) | (39) | | | (89) | | | (100) | |
其他(3) | 23 | | | 12 | | | 4 | |
其他(收入)費用、淨額、營業費用總額 | $ | (23) | | | $ | 15 | | | $ | 3,871 | |
__________________
(1)訴訟費用包括2021財年和2020財年分別為1.54億美元和40.29億美元的滑石粉相關成本,以及2021財年巴西增值税法律解決方案的7400萬美元受益和解。
(2)於2021年10月開始的舊JJCI公司重組中,舊JJCI及其聯屬公司從若干第三方收取四筆應付特許權使用費的權利已轉移至母公司的間接全資附屬公司Royalty A&M LLC。
(3)其他主要包括資產處置的(收益)虧損、若干重組開支(附註16)、無形減值(附註4)及雜項(收入)開支。
其他費用(收入),淨額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
交易中的貨幣損失 | $ | 42 | | | $ | 20 | | | $ | 40 | |
其他(1) | (4) | | | (25) | | | (3) | |
其他費用(收入)合計,淨額 | $ | 38 | | | $ | (5) | | | $ | 37 | |
__________________
(1)其他主要包括業務處置、投資損益,但不包括定期福利淨成本中的服務成本部分,以及雜項營業外(收入)支出。
11.所得税
於綜合財務報表所列期間內,本公司作為母公司的一部分營運,並沒有在其營運的所有司法管轄區獨立提交所得税報税表。然而,就綜合財務報表而言,所得税及相關所得税賬目均採用獨立報税法計算,猶如本公司獨立提交所得税報税表一樣。未來,作為一家獨立公司,本公司的所得税和相關所得税賬户可能與合併財務報表中列報的不同。
所得税準備金包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
目前應支付的: | | | | | |
美國税收 | $ | 75 | | | $ | 8 | | | $ | 308 | |
國際税收 | 318 | | | 318 | | | 356 | |
當期税額總額 | 393 | | | 326 | | | 664 | |
延期: | | | | | |
美國税收 | 205 | | | 627 | | | (741) | |
國際税收 | (48) | | | (59) | | | (60) | |
延期合計 | 157 | | | 568 | | | (801) | |
所得税撥備(福利) | $ | 550 | | | $ | 894 | | | $ | (137) | |
2022財年、2021財年和2020財年按美國法定税率21%計算的所得税支出與公司實際税率的比較如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
美國 | $ | 1,238 | | | $ | 1,367 | | | $ | (2,614) | |
國際 | 1,399 | | | 1,558 | | | 1,598 | |
所得税税前收益: | $ | 2,637 | | | $ | 2,925 | | | $ | (1,016) | |
税率: | | | | | |
美國法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
美國對國際收入徵税(1) | (3.8) | | | 9.5 | | | (3.8) | |
國際業務(2) | (1.6) | | | (2.1) | | | (14.0) | |
狀態 | 3.1 | | | 1.7 | | | 10.2 | |
更改估值免税額 | 2.2 | | | 1.4 | | | (2.7) | |
基於股份的薪酬的税收優惠 | (0.2) | | | (0.3) | | | 1.0 | |
所有其他 | 0.1 | | | (0.6) | | | 1.8 | |
有效率 | 20.8 | % | | 30.6 | % | | 13.5 | % |
_________________
(1)包括税收對GILTI和根據美國税法應納税的其他外國收入的影響。
(2)在呈列的所有期間,本公司均設有在新加坡經營的附屬公司,並享有各種税務優惠。國際業務反映了在法定税率與美國不同的司法管轄區開展業務的影響。該公司最大的國際業務在加拿大、日本、新加坡和瑞士。
2022財年的有效税率為20.8%,低於美國公司税率,主要原因如下:
·美國對外國收入徵收的增值税。滑石粉和解支付導致2021財年美國國內整體虧損,使該公司無法申請第250條的扣減,並利用美國的外國税收抵免該公司的海外收益。美國國內總體虧損將在2022財年重新彌補,這使得該公司可以申請額外的美國外國税收抵免,以抵扣該公司在美國的海外收益税。額外的美國外國税收抵免優惠反映在税率調節中的美國國際收入税中。
2021財年的有效税率為30.6%,高於美國公司税率,主要原因如下:
·美國對外國收入徵收的增值税。作為滑石粉和解付款的結果,在美國存在應税損失,使該公司無法申請第250條的扣減,並利用美國的外國税收抵免該公司在美國的外國收入。在税率調整中,美國對外國收入的遞增税收反映在美國對國際收入的税收中。
2020財年的有效税率為13.5%,低於適用於2020財年税前虧損的美國公司税率,主要原因如下:
·由於2010-2012年美國國税局審計的最終結算,未確認的税收優惠增加了1.66億美元。這使税前虧損的實際税率優惠減少了約16.3%,幷包括在公司有效税率調整的“國際業務”中。
·由於美國產生的額外外國税收抵免未被利用,估值免税額增加。這使得税前虧損的實際税率優惠減少了約4.7%。
·這些影響被美國税前虧損在合併税前虧損中所佔比例的州税收帶來的更大好處部分抵消。
2022年和2021年財政年度結束時的暫時性差異和結轉情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
(百萬美元) | 資產 | | 負債 | | 資產 | | 負債 |
與員工相關的義務 | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | 56 | | | $ | — | |
基於股票的薪酬 | 75 | | | — | | | 68 | | | — | |
財產、廠房和設備折舊 | — | | | (38) | | | — | | | (41) | |
商譽和無形資產 | — | | | (2,652) | | | — | | | (2,689) | |
準備金和負債 | 120 | | | — | | | 93 | | | — | |
淨營業虧損和税收抵免結轉 | 261 | | | — | | | 521 | | | — | |
未分配外匯收入 | 99 | | | (89) | | | 52 | | | (82) | |
全球無形低税收入 | 51 | | | — | | | — | | | (92) | |
雜項國際 | 28 | | | — | | | 46 | | | — | |
R&D資本化納税 | 55 | | | — | | | — | | | — | |
其他美國 | 39 | | | — | | | 13 | | | — | |
小計 | 748 | | | (2,779) | | | 849 | | | (2,904) | |
估值免税額 | (250) | | | — | | | (186) | | | — | |
遞延所得税總額 | $ | 498 | | | $ | (2,779) | | | $ | 663 | | | $ | (2,904) | |
該公司擁有累計淨虧損的全資國際子公司。本公司認為,這些子公司更有可能產生足以利用這些遞延税項資產的未來應納税所得額。然而,在某些司法管轄區,對於不太可能變現的虧損結轉,已計入遞延税項資產的估值準備。
截至2023年1月1日和2022年1月2日,公司已確認與美國和海外淨營業虧損(“NOL”)有關的遞延税項資產1.1億美元和3.65億美元,與外國、美國聯邦和州信貸有關的遞延税項資產分別為1.51億美元和1.56億美元。聯邦和外國的NOL通常不會過期,州NOL通常在2028年至2041年之間到期,税收抵免結轉通常在2030年至2032年之間到期。本公司評估淨營業虧損、信貸結轉及其他遞延税項資產的變現能力,並根據現有證據,就不太可能變現的遞延税項資產計入估值撥備。截至2022財年、2021財年和2020財年,分別為2.5億美元、1.86億美元和1.44億美元的估值準備計入了某些淨營業虧損和外國税收抵免結轉。該公司在2022、2021和2020財年分別確認了6,400萬美元、4,200萬美元和2,000萬美元的估值準備金淨變化。估值準備的淨變化主要歸因於巴西、波多黎各以及美國聯邦、州和地方司法管轄區的NOL和税收屬性。
本公司已就其國際子公司2017年12月31日之前的所有未分配收益和2017年12月31日之後產生的某些未分配收益記錄了遞延税項負債。對於我們在美國以外設立的子公司的所有其他未分配收益,公司沒有記錄收益被視為無限期再投資的遞延税項。該公司打算繼續將這些收益再投資於這些國際業務。如果公司在晚些時候決定將這些收益匯回美國,公司將被要求就這些金額的淨税收影響進行撥備。該公司估計,根據目前頒佈的税收法律和條例以及按當前貨幣匯率計算,此次匯回的税收影響約為1.14億美元。這一數額不包括美國外國税收抵免可能帶來的好處,這可能會大大抵消這一成本。
下表彙總了與未確認的税收優惠相關的活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
年初 | $ | 469 | | | $ | 519 | | | $ | 465 | |
與本年度税收狀況有關的增加 | 32 | | | 31 | | | 40 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
與上期税務頭寸有關的增加 | 7 | | | 2 | | | 270 | |
與前期税務頭寸有關的減少額 | (49) | | | (40) | | | (87) | |
聚落 | (5) | | | (15) | | | (136) | |
訴訟時效失效 | (17) | | | (28) | | | (33) | |
年終 | $ | 437 | | | $ | 469 | | | $ | 519 | |
截至2023年1月1日的4.37億美元未確認税收優惠如果得到確認,將影響公司的年度有效税率。該公司在許多國家開展業務並提交納税申報單,目前正在與多個税務機關進行税務審計。關於美國,美國國税局已經完成了對截至2012年的納税年度的審計,目前正在對2013至2016納税年度進行審計。在2020財年,母公司支付了最後一筆税款,其中包括約1.65億美元與2010-2012年度應歸屬於本公司的税務審計債務的最終結算有關。
在公司開展業務的其他主要司法管轄區,繼續接受税務審計的年份可以追溯到2008年。該公司認為,税務審計有可能在未來12個月內通過向美國以外的一些司法管轄區的税務當局徵税來完成。然而,該公司無法就任何未來繳税的時間或與任何審計結束或其他事件相關的未確認税收優惠總額可能發生的變化提供合理可靠的估計。
本公司將未確認税項利益及相關利息及罰款的負債分類為長期負債,並計入合併資產負債表的其他負債。與未確認的税收優惠相關的利息費用和罰金被歸類為所得税費用。該公司在2022、2021和2020財年分別確認了1300萬美元、1600萬美元和4600萬美元的税後利息支出。2022財年和2021財年的應計利息總額分別為1.47億美元和1.34億美元。
12.公允價值計量
公允價值計量是根據估值技術和投入估算的,分類如下:
·第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價
·第2級--重要的其他可見產出
·第3級--重大的不可觀察的產出
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平,則分類基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平的投入。
以下公允價值層級表顯示了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的構成和分類:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
(百萬美元) | 賬面價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 賬面價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
現金和現金等價物: | | | | | | | | | | | | | | | |
定期存款 | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 32 | | | — | | | 32 | | | — | |
指定為現金流對衝的衍生品: | | | | | | | | | | | | | | | |
資產: | | | | | | | | | | | | | | | |
遠期外匯合約 | 39 | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
利率互換 | 29 | | | — | | | 29 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | $ | 68 | | | $ | — | | | $ | 68 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
負債: | | | | | | | | | | | | | | | |
遠期外匯合約 | (15) | | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
利率互換 | (39) | | | — | | | (39) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | $ | (54) | | | $ | — | | | $ | (54) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
在預付費用和其他應收款中列報的淨額: | $ | 14 | | | $ | — | | | 14 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年1月1日和2022年1月2日,現金和現金等價物、應收貿易賬款、預付費用和其他應收賬款以及貸款和應付票據的賬面價值接近公允價值。遠期外匯合約的公允價值是按貨幣將所有未來現金流按現行市場利率折現至現值,然後按當前即期外匯匯率兑換成美元。利率互換按公允價值記錄,公允價值來自可觀察到的市場數據,包括收益率曲線。所有衍生工具均被歸類為2級證券。本公司並不認為該等衍生工具的公允價值與結算或到期時可變現的金額有重大差異,亦不認為公允價值的變動會對本公司的經營業績、現金流量或財務狀況產生重大影響。
在截至2023年1月1日至2022年1月2日的財政年度內,1級、2級或3級之間沒有轉移。
在某些司法管轄區,本公司使用遠期外匯合約來管理其對現金流量變動的風險敞口,這些現金流量被指定為現金流量對衝,其公允價值變動記錄在累計其他全面虧損中。
為了保護毛利不受外幣匯率波動的影響,母公司代表其關聯公司代表公司簽訂遠期外匯兑換合同,以對衝一部分預測的外幣資產和預測的負債。衍生工具的公允價值變動於每個期間記入收益或其他全面收益,視乎衍生工具是否被指定為對衝交易的一部分,以及如果是,對衝交易的類型而定。
在套期保值關係中被指定的合同在合同開始之日按照適當的會計準則被指定為現金流量套期保值。這些合同的期限一般為12個月至18個月。在開始時,所有指定的對衝關係預計都是高度有效的。被指定為現金流量對衝的外匯合同按照遠期法入賬,與這些合同相關的所有收益/損失都記錄在其他全面收益中。當這些金額重新分類為收入時,公司確認其在淨分配損益中的份額,這是在庫存出售給客户時的收入。與這些合同有關的收益和損失已根據預測的購買量分配給公司,並計入淨銷售額或銷售成本。
母公司亦代表其聯屬公司訂立遠期貨幣兑換合約,以抵銷與結算公司間應付賬款及應收賬款有關的外幣風險。與這些合同有關的分配損益淨額在其他費用(收入)淨額中確認。
在2022年期間,由於預期本公司將作為獨立實體運營,本公司已開始簽訂遠期外匯兑換合同,以對衝部分預測外幣資產和預測負債。
該公司預計,由於預計在此期間將發生的交易,幾乎所有與遠期外匯合同有關的金額都將在未來12個月內重新歸類為 的收益。該公司對衝交易風險的最長時間為 18 月。最終在收益中實現的金額可能會隨着匯率的變化而不同。已實現損益最終由衍生品到期時的實際匯率決定。
於2022年第四季度,本公司訂立遠期起始利率掉期合約,以期在分拆不發生的情況下為分拆取得長期融資或作其他長期融資用途。該公司將這些衍生品指定為現金流對衝,以減少與公司預計將於2023年發行的5年期、10年期和30年期債券的基準利率變化相關的未來利率風險。遠期利息掉期的公允價值變動目前計入累計其他全面虧損,當對衝利息支付影響收益時,將重新分類為其他支出(收入)淨額。
截至2023年1月1日,公司的外幣兑換合同和利率掉期的公允價值計入合併資產負債表內的預付費用和其他應收賬款。截至2023年1月1日,包括在累計其他全面收益中的衍生品遞延淨收益餘額為税後1000萬美元。
下表列出了公司未償還衍生工具的名義金額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 |
| 遠期外匯合約 | | 利率互換 | | 總計 |
現金流對衝 | $ | 1,768 | | | $ | 2,400 | | | $ | 4,168 | |
本公司會持續評估每項衍生工具在抵銷對衝項目變動方面是否持續有效。如果衍生品不再被認為是高度有效的,對衝會計就會停止。套期關係中指定衍生工具的現金流量反映在與套期保值項目列報一致的合併現金流量表中。下表是2022財年、2021財年和2020財年扣除税收後與衍生品和對衝相關的活動摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他費用(收入),淨額 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他費用(收入),淨額 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他費用(收入),淨額 |
現金流套期保值收益(虧損) | $ | 21 | | | 12 | | | 30 | | | 11 | | (23) | | (21) | | (2) | | (3) | | 10 |
未被指定為套期保值的遠期貨幣兑換合約的收益(損失) | $ | — | | | — | | | 33 | | | — | | | — | | | (15) | | — | | | — | | | (34) |
信用風險
如果金融工具合同的交易對手不履行,本公司將面臨信用損失的風險;然而,不履行被認為是不可能的,任何不履行也不太可能是實質性的,因為公司的政策是基於強大的信用評級和其他信用考慮與各種有信用的交易對手簽訂合同。
股權證券投資
本公司就同一發行人的相同或類似投資按成本減去減值(如有)計量股權投資,但沒有按可隨時釐定的公允價值計量,加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。截至2023年1月1日和2022年1月2日,此類投資分別為6600萬美元和7400萬美元,並計入合併資產負債表上的其他資產。
13.承付款和或有事項
本公司及其母公司涉及各種訴訟和索賠,涉及知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易監管、勞工和就業、養老金、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事宜;政府調查;以及在其正常業務過程中不時出現的其他法律程序。
當可能會產生負債,並且損失金額可以合理估計時,公司記錄與這些法律事項相關的或有損失的應計項目。截至2023年1月1日,本公司已確定與某些訴訟事項相關的負債是可能的,並可以合理估計。本公司已就該等事項累積應計款項,並將繼續監察每項相關法律事宜,並根據新資料及根據ASC 450-20-25的進一步發展,在可能需要時調整應計款項。對於下文討論的這些和其他訴訟和監管事項,如有可能或合理地可能出現虧損,本公司無法估計可能的損失或超出應計金額的損失範圍。法律或有事項的應計數額往往源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,這些判斷和不確定性在很大程度上取決於估計數和假設,包括相關付款的時間。作出這種估計和判決的能力可能受到各種因素的影響,除其他外,這些因素包括:訴訟中尋求的損害賠償是否未經證實或不確定;科學和法律發現是否尚未開始或尚未完成;訴訟處於早期階段;存在法律不確定性的事項;存在重大爭議的事實;程序性或管轄權問題;潛在索賠數量的不確定性和不可預測性;實現全面多方和解的能力;相關交叉索賠和反索賠的複雜性;和(或)涉及眾多當事人。就對本公司不利的裁決、判決或裁決而言,本公司不會計入應計項目,直至確定可能出現虧損並可合理估計為止。
本公司認為,根據其對這些事項的審查、迄今的經驗以及與律師的討論,法律訴訟的最終結果(扣除本公司資產負債表中的應計負債)預計不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。然而,在任何報告期內,解決或增加一個或多個此類事項的應計項目,可能會對公司在該期間的經營業績和現金流產生重大不利影響。
產品責任
強生及其部分子公司捲入了多起涉及多個產品的產品責任索賠和訴訟。在這些案件中,索賠人尋求大量補償性賠償,並在可能的情況下尋求懲罰性賠償。雖然該公司認為它有堅實的辯護理由,但預測訴訟的最終結果是不可行的。有時,即使公司擁有強大的防禦能力,它也會根據各種情況考慮孤立的定居點。本公司已根據ASC 450-20為符合ASC 450-20的產品責任索賠和訴訟建立了應計項目,這些信息在某些情況下可能是有限的。本公司應計每一事項辯護所需的法律辯護費用的估計,當這些費用是可能的並且可以合理估計時。對於其中某些事項,本公司已累計額外金額,如與和解、損害賠償和其他損失相關的估計成本。產品責任應計可代表世界各地數千項索賠的預計產品責任,每項索賠都在不同的訴訟環境中,具有不同的事實模式。隨着將來有了更多的信息,可能需要對應計項目進行修改。
強生消費公司和強生因使用主要含有滑石粉的爽身粉而受到相當多的人身傷害索賠,聲稱滑石粉致癌。
強生嬰兒爽身粉。在美國以及美國以外的州和聯邦法院提起的這類人身傷害訴訟的數量繼續增加。在此前已開庭審理的滑石粉案件中,本公司和/或其母公司已獲得多項抗辯判決,但也有對本公司不利的裁決,其中許多已在上訴時被推翻。2020年6月,密蘇裏州上訴法院部分推翻並部分維持了2018年7月對英漢訴強生等人案的47億美元判決,編號。第207476版(密蘇裏州),將總獎金降至21億美元。後來,將案件移交給密蘇裏州最高法院的申請被駁回。因此,該公司在2020年第四季度的其他(收入)費用淨額中應計約25億美元(包括利息)(“Ingham決定”)。2021年6月,美國最高法院要求對Ingham案的裁決進行復審的移審令申請被駁回。因此,該公司支付了這筆賠償金,包括利息,總額約為25億美元。包括裁決條款在內的事實和情況是Ingham裁決所獨有的,並不代表針對該公司提出的其他索賠。該公司及其母公司仍然相信,它有充分的法律依據對其上訴的其他滑石裁決提出異議。儘管該公司對其滑石產品的安全性充滿信心,但在某些情況下,該公司已就案件達成和解。除了Ingham的判決外,與某些其他和解相關的費用,主要與間皮瘤案件有關,以及辯護費用,都反映在公司上文提到的應計項目中。於2021年及2020年,本公司記錄了主要與滑石相關儲備和某些和解相關的訴訟費用,由支付的法律費用和其他費用抵消。在2020年前,應計和支付主要與國防費用有關。
2021年10月,母公司和本公司的前子公司強生消費股份有限公司實施了公司制重組(簡稱2021年公司制改制)。重組後,舊JJCI不復存在,成立了三個新實體:(A)LTL Management LLC,一家北卡羅來納州的有限責任公司(“LTL”或“債務人”);(B)Royalty A&M LLC,一家北卡羅來納州的有限責任公司,LTL的直接子公司(“RAM”);及(C)債務人的直系母公司,新澤西州的強生消費公司(“New JJCI”)。作為分離的一部分,新JJCI的業務、資產和負債將轉移給本公司,而LTL和RAM將由母公司保留。債務人獲得了Old JJCI的某些資產,並對因存在或接觸Old JJCI在美國和加拿大銷售的滑石粉或含滑石粉的產品而直接或間接產生或造成的損害或與損害有關的所有債務承擔全部責任(“與滑石粉有關的負債”)。根據分拆協議,強生將保留滑石粉相關負債,並因此同意就滑石粉相關負債及與解決該等索賠相關的任何費用向本公司作出賠償。這類索賠佔與直接或間接存在或接觸滑石粉或含滑石粉產品所引起、基於或造成的損害的索賠的絕大多數。然而,本公司將繼續對因美國或加拿大以外銷售的滑石粉或含滑石粉產品的存在或接觸而引起的、基於或直接或間接造成的損害或與損害有關的所有責任負責。
於二零二一年企業重組後,LTL根據破產法第11章展開訴訟(“LTL破產案”),現正於美國新澤西州破產法院(“破產法院”)待決。通過其在母公司和LTL之間的中介地位,New JJCI已同意通過建立信託基金,向LTL提供資金,以支付破產法院認定的LTL欠下的金額。於2021年10月,隨着LTL作為2021年公司重組的一部分而成立,New JJCI的10.16億美元負債已轉移至母公司,並通過母公司的淨投資結算,因為2021年10月之後的所有法律費用和負債將由LTL並最終由母公司清償。因此,截至2021財年末,公司財務報表中沒有剩餘的滑石粉相關負債,2022年期間也沒有任何活動。2020-2021年滑石粉負債摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 4,043 | | | $ | 462 | |
應計項目 | 154 | | 4,029 |
付款 | (3,181) | | (448) | |
將法律責任轉移給母公司 | (1,016) | | — |
期末餘額 | $ | — | | | $ | 4,043 | |
2019年2月,Old JJCI的滑石粉供應商Imerys Talc America,Inc.及其兩家附屬公司Imerys Talc Vermont,Inc.和Imerys Talc Canada,Inc.(統稱為“Imerys”)根據美國法典(“破產法”)第11章向特拉華州美國破產法院(“Imerys破產”)提交了自願請願書。Imerys的破產與Imerys可能因接觸Imerys銷售的滑石粉而造成的人身傷害有關(“滑石粉索賠”)。在破產中,Imerys聲稱它向母公司和Old JJCI提出了賠償要求,並有權獲得聯合保險收益。2020年5月,Imerys、其母公司Imerys S.A.、侵權索賠人委員會(“TCC”)和未來索賠人代表(“FCR”)(統稱為“計劃提倡者”)提交了他們的重組計劃(“計劃”)和與此相關的披露聲明。自那以後,計劃倡導者對計劃和披露聲明提出了許多修改。2021年1月,就計劃倡導者的披露聲明舉行了聽證會,法院發佈了一項命令,批准了披露聲明,允許Imerys繼續就該計劃徵求投票。2021年3月,家長投票否決了該計劃,並選擇退出該計劃中的自願釋放。2021年4月,該計劃的倡導者宣佈,該計劃已獲得必要數量的接受投票,以確認該計劃。家長對部分投票中的某些不當行為提出了質疑,並試圖取消這些選票的資格。2021年10月,破產法院發佈了一項裁決,認為數千張選票被撤回。2021年10月,Imerys取消了對該計劃的確認聽證會。自那以後,Imerys、TCC、FCR和Imerys的某些保險公司,以及塞浦路斯礦業第11章案件的某些當事人(統稱為“調解方”)已同意進行調解。最近一次調解期限於2022年12月31日結束。
2021年7月,Imerys在Imerys破產案中對母公司和舊JJCI提起對抗式訴訟(“Imerys對抗式訴訟”)。Imerys的對抗方訴訟除其他事項外,尋求關於據稱父母和舊少年少年國際公司對Imerys的賠償義務的某些聲明。TCC和FCR同時提交了臨時限制令和初步禁令的動議,尋求禁止母公司和舊JJCI進行公司重組,將母公司和舊JJCI的滑石粉負債與其他資產分開。破產法院駁回了這項動議。其後,該名家長及舊少年警訊提出動議,要求駁回對方的訴訟程序。破產法院尚未就駁回動議做出裁決。2021年10月,母公司JJCI和舊JJCI提交了破產申請和法律程序擱置通知,澄清在LTL破產案件提交時產生的自動擱置應適用於Imerys對手法律程序。
2020年6月,擁有某些Imerys滑石礦的塞浦路斯Amax礦業公司(CAMC)及其母公司(統稱為“塞浦路斯”)在Imerys破產案中對母公司、老JJCI和Imerys提起對抗訴訟,要求宣佈某些合同協議規定的賠償權利(“塞浦路斯對抗訴訟”)。父母和老JJCI否認這樣的賠償是欠下的,並提出動議駁回對手的申訴。2021年2月,塞浦路斯根據《破產法》第11章提交了自願救濟請願書,並提交了披露聲明和計劃。該計劃考慮與Imerys和滑石粉索賠人達成和解,塞浦路斯將向根據Imerys計劃設立的一個信託基金提供貨幣捐助,以換取針對其聲稱的滑石粉索賠的禁制令。塞浦路斯尚未尋求批准其披露聲明和計劃。塞浦路斯以及在塞浦路斯第11章案件中任命的過渡委員會和聯邦調解委員會已同意參加與調解各方的調解。2021年10月,母公司JJCI和舊JJCI提交了破產申請和擱置訴訟通知,澄清在LTL破產案件提起時產生的自動擱置應適用於塞浦路斯對抗訴訟。2022年6月,塞浦路斯在其《破產法》第11章的案件中啟動了一項對抗性程序,要求下令強制執行自動中止,禁止各方開始或繼續對CAMC提出“與滑石有關的索賠”。2022年6月,法院進入了一項初步禁令,禁止索賠人在2023年1月之前向CAMC提出與滑石粉相關的索賠。
2021年2月,參與新澤西州法院承保訴訟(“承保行動”)的幾家父母的保險公司向Imerys破產法院程序提出動議,尋求裁定自動暫停不適用於承保行動,或者尋求自動暫停的救濟,以允許他們繼續在承保行動中對其索賠提起訴訟。2021年3月,家長對該動議提出了有限的迴應和權利保留。法院作出了一項商定的命令,修改了中止,以允許覆蓋行動中的訴訟繼續進行。2021年10月,LTL提交了破產申請和擱置訴訟通知,澄清在LTL破產案件提交時產生的自動擱置應適用於承保行動。2022年3月,新澤西州地區破產法院裁定
LTL破產案中的自動中止適用於承保行動,但在2022年8月和9月,破產法院發佈了兩項裁決,規定參與承保行動的保險公司可以就承保行動尋求第三方發現。
此外,強生還收到了美國多個政府部門關於滑石粉問題的詢問、傳票和出具文件的要求,還受到了消費者保護案件和州總檢察長的調查。本公司已經出具了文件並回應了詢問,並將繼續配合政府的詢問。
強生和強生消費者公司(JJCI)因使用泰諾(一種非處方藥)而受到人身傷害索賠,聲稱產前接觸對乙酰氨基酚與自閉症譜系障礙和/或注意力缺陷/多動障礙的發展有關。2022年10月,在美國聯邦法院提起的訴訟被組織為紐約南區美國地區法院的多地區訴訟。產品責任訴訟仍在繼續,該公司繼續收到有關潛在成本和預計案件數量的信息。此外,加拿大還對我們的加拿大附屬公司提起了訴訟。
一般訴訟
2006年,強生收購了輝瑞的場外業務,包括OTC Zantac的美國權利,這些權利被轉售給勃林格-英格爾海姆(“BI”),作為合併控制批准的條件,BI承擔2006年後在美國銷售的產品責任風險。強生接受了BI的賠償,並通過強生向輝瑞支付了與將Zantac業務從輝瑞轉移到BI有關的賠償。2019年11月,強生收到輝瑞根據強生與輝瑞簽訂的2006年股權及資產購買協議提出的賠償要求。2020年1月,強生根據強生、輝瑞和畢馬威之間的2006年資產購買協議,收到了畢馬威提出的賠償要求。根據協議,輝瑞和BI對強生提出了表面上與輝瑞出售Zantac有關的賠償要求。2022年11月,強生收到葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)根據強生與輝瑞2006年的股票和資產購買協議以及葛蘭素史克與華納-蘭伯特實體之間的某些1993年、1998年和2002年的協議提出的賠償要求。通知尋求對與非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品相關的法律索賠進行賠償。原告在相關訴訟中聲稱,Zantac和其他含有雷尼替丁的非處方藥可能會降解並導致不安全水平的NDMA(N-亞硝基二甲胺),並可能導致或已經導致使用該產品的患者患上各種癌症,並尋求宣告性和金錢救濟。強生拒絕了與基本行為有關的所有賠償要求。沒有強生實體在美國銷售贊塔克,也沒有強生實體是美國贊塔克訴訟的當事人。
2016年,強生公司(加拿大關聯公司)將加拿大讚泰克業務出售給賽諾菲消費者健康公司(賽諾菲)。根據JJI與賽諾菲之間的2016年資產購買協議(“2016採購協議”),賽諾菲承擔了某些責任,包括與賽諾菲關閉後銷售的Zantac(雷尼替丁)產品有關的責任,以及相關的召回、撤回、更換或相關市場行動,JJI需要為賽諾菲的某些其他除外債務賠償。2019年11月,JJI收到通知,保留根據2016年採購協議向賽諾菲索賠的權利。該通知指的是對兩起集體訴訟中的法律索賠進行賠償,這兩起集體訴訟的指控與美國涉及非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品的訴訟類似。強生和JJI也在加拿大提起的可能的集體訴訟中被點名,他們也被指控使用Zantac或雷尼替丁。這些訴訟正在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、魁北克省和安大略省的法院待決。在加拿大與Zantac產品有關的多起人身傷害訴訟中,JJI也與其他製造商一起被列為被告。JJI已向賽諾菲提供通知,保留根據與集體訴訟和人身傷害訴訟相關的2016年採購協議要求賠償的權利。在現階段,不可能可靠地評估這些訴訟的結果或對公司的潛在財務影響。
從2021年5月開始,州法院和聯邦法院(加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州和新澤西州)對多個強生實體提起了多起可能的集體訴訟,指控他們違反了州法律
消費者欺詐法規的基礎是,未披露據稱某些露得清和Aveeno防曬產品受到苯污染,並肯定地將這些產品宣傳為“安全”;在至少一個案件中,聲稱制造缺陷和未能警告索賠的嚴格責任,聲稱被點名的原告因據稱暴露在苯中而遭受了未指明的傷害。多地區訴訟司法小組合並了所有未決訴訟,但新澤西州法院在美國佛羅裏達州南區勞德代爾堡地區法院的一起未決案件除外。2021年10月,該公司達成了一項原則上的協議,以和解一個全國性的類別,包括合併訴訟的索賠,但須經佛羅裏達州聯邦法院批准。2021年12月,合併訴訟中的原告提出動議,要求初步批准一項全國性的集體和解。法院於2022年3月初步批准了和解協議。2023年2月28日,一項命令最終批准了和解,證明瞭和解類別,並授予律師費。
2018年6月,西方化學公司向美國新澤西州地區法院提起了與清理新澤西州帕塞伊克河下游一段有關的費用回收和訴訟,強生(後來被JJCI取代)與其他120多家公司一起是被告。
14.收購和資產剝離
在2022年、2021年和2020財年,公司沒有進行任何重大收購。
在2021財年和2020財年,在不同的交易中,該公司剝離了幾個品牌和設施,並在其他費用(收入)淨額中分別確認了2500萬美元和5000萬美元的税前收益。在2022財年,公司沒有任何重大資產剝離。
15.商業和地理領域的細分
本公司歷來作為母公司的一部分運營,在母公司的部門結構下報告,歷來首席運營決策者(“CODM”)是消費者健康部門運營委員會。隨着公司轉型為一家獨立的上市公司,公司的CODM被確定為公司的執行委員會,因為他們將負責分配資源和評估業績。基於CODM如何定期評估經營業績、做出資源分配決策以及指定其直接下屬的職責,公司重新調整了其歷史部門結構,並確定將其組織為三個運營部門,這三個部門也是其應報告的部門:(I)自我護理,(Ii)皮膚健康和美容,(Iii)基本健康。上期列報符合當前分部報告結構。
分部利潤基於營業收入(虧損),不包括折舊和攤銷、重組、分離相關成本、其他(收入)費用、淨額、營業和未分配的一般公司管理費用(本文稱為“調整後營業收入”),因為管理層在評估分部財務業績時不包括這些項目。一般公司/未分配開支,包括庫務及法律業務,以及與本公司整體管理有關的若干開支、損益,並不分配予該等分部。在評估分部業績和管理運營時,管理層不審查分部資產。
該公司通過以下三個可報告的業務部門經營業務:
| | | | | | | | |
可報告的細分市場 | | 產品類別 |
自我護理 | | 咳嗽、感冒和過敏 疼痛護理 其他自我護理(消化健康、戒煙和其他) |
皮膚健康與美容 | | 面部和身體護理 頭髮、太陽和其他 |
基本健康 | | 口腔護理 嬰兒護理 其他基本健康(婦女健康和傷口護理) |
2022年、2021年和2020財年,公司的產品類別佔淨銷售額的百分比如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
咳嗽、感冒和過敏 | 13 | % | | 12 | % | | 12 | % |
疼痛護理 | 13 | % | | 11 | % | | 10 | % |
其他自我護理 | 14 | % | | 15 | % | | 14 | % |
面部和身體護理 | 20 | % | | 22 | % | | 22 | % |
頭髮、太陽和其他 | 9 | % | | 8 | % | | 9 | % |
口腔護理 | 10 | % | | 11 | % | | 11 | % |
嬰兒護理 | 10 | % | | 10 | % | | 11 | % |
其他基本健康 | 11 | % | | 11 | % | | 11 | % |
總計 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
分部淨銷售額和調整後的營業收入
2022、2021和2020財年的部門淨銷售額和調整後的營業收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
自我護理 | $ | 6,030 | | | $ | 5,643 | | | $ | 5,235 | |
皮膚健康與美容 | 4,350 | | | 4,541 | | | 4,450 | |
基本健康 | 4,570 | | | 4,870 | | | 4,782 | |
總計 | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的營業收入 |
(百萬美元) | 2022(4) | | 2021 (1)(4) | | 2020 (1)(4) |
自我護理 | $ | 2,088 | | | $ | 1,952 | | | $ | 1,858 | |
皮膚健康與美容 | 708 | | | 878 | | | 889 | |
基本健康 | 1,111 | | | 1,224 | | | 1,250 | |
調整後營業收入總額 | 3,907 | | | 4,054 | | | 3,997 | |
對税前收益(虧損)的對賬: | | | | | |
一般公司/未分配費用 | (298) | | | (272) | | | (277) | |
其他(收入)費用、淨營業費用(附註10) | 23 | | | (15) | | | (3,871) | |
重組(2) | (100) | | | (116) | | | (82) | |
折舊及攤銷 | (644) | | | (731) | | | (746) | |
與分居有關的費用(3) | (213) | | | — | | | — | |
營業總收入(虧損) | 2,675 | | | 2,920 | | | (979) | |
其他費用(收入),淨額(附註10) | 38 | | | (5) | | | 37 | |
税前收益(虧損) | $ | 2,637 | | | $ | 2,925 | | | $ | (1,016) | |
__________________
(1)2022年第四季度,公司更新了某些銷售費用的分配方法,以與公司(包括首席運營決策者)衡量的部門財務業績保持一致。以前的所有期間都已重新編排,以符合當前的列報方式。調整後的營業收入總額沒有因為這一變化而發生變化。
(2)不包括重組費用在內的其他(收入)費用,淨額,經營。見附註16。
(3)對於2022年第四季度,公司更新了方法,不再分配與分離相關的非經常性成本,以與公司(包括首席運營決策者)衡量的部門財務業績保持一致。這一變化僅影響2022財政年度,因為在列報的任何其他期間都沒有與離職有關的非經常性費用。
(4)公司調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配,以與公司包括首席運營決策者在內的公司衡量的部門財務業績保持一致。因此,本公司已更新以往所有期間的分部披露。調整後的總營業收入並沒有因為這一更新而發生變化。
折舊及攤銷
2022年、2021年和2020財政年度按分段分列的折舊和攤銷如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 |
(百萬美元) | 2022(1) | | 2021 | | 2020 |
自我護理 | $ | 202 | | | $ | 212 | | | $ | 205 | |
皮膚健康與美容 | 247 | | | 305 | | | 325 | |
基本健康 | 195 | | | 214 | | | 216 | |
總計 | $ | 644 | | | $ | 731 | | | $ | 746 | |
__________________
(1)公司調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配,以與公司包括首席運營決策者在內的公司衡量的部門財務業績保持一致。因此,本公司更新了受影響期間的折舊和攤銷披露。總折舊和攤銷不會因為這一更新而改變。
地理信息
淨銷售額歸因於基於客户所在地的地理區域,2022、2021和2020財年的情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
北美(1) | $ | 7,418 | | | $ | 7,284 | | | $ | 7,095 | |
歐洲、中東和非洲 | 3,188 | | | 3,436 | | | 3,332 | |
亞太 | 3,146 | | | 3,276 | | | 3,013 | |
拉丁美洲 | 1,198 | | | 1,058 | | | 1,027 | |
總計 | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | |
__________________
(1)包括2022財年、2021財年和2020財年的美國淨銷售額分別為65.99億美元、65.16億美元和63.57億美元。
截至2023年1月1日和2022年1月2日,由不動產、廠房和設備、累計折舊淨額、無形資產、淨額和商譽組成的長期資產按地理位置分配如下:
| | | | | | | | | | | |
| 長壽資產(2) |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
北美(1) | $ | 9,582 | | | $ | 9,687 | |
歐洲、中東和非洲 | 8,244 | | | 9,169 | |
亞太 | 2,736 | | | 3,204 | |
拉丁美洲 | 296 | | | 278 | |
總計 | $ | 20,858 | | | $ | 22,338 | |
__________________
(1)包括2022、2021和2020財年的美國長期資產,分別為74.69億美元、75.27億美元和76.31億美元。
(2)長期資產包括房地產、廠房和設備,2022年和2021年的淨額分別為18.2億美元和18.27億美元,以及無形資產和商譽,2022年和2021年的淨額分別為1903.8億美元和205.11億美元。
主要客户
在2022、2021和2020財年,一個客户分別約佔總淨銷售額的13%、14%和14%。
16.結構調整
2018年,母公司宣佈計劃在其全球供應鏈中實施行動,旨在使公司能夠集中資源並增加對關鍵能力、技術和解決方案的投資,這些能力、技術和解決方案是製造和供應未來產品組合、提高敏捷性和推動增長所必需的。這些供應鏈行動包括擴大其戰略協作的使用,並支持其降低複雜性、提高成本競爭力、增強能力和優化網絡的舉措。與該計劃相關並直接歸因於該公司的重組費用主要與承包商/外部服務、資產減記和加速折舊有關。該計劃於2022財年第四季度完成。這些費用在合併業務報表中確認如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售成本 | $ | 55 | | | $ | 48 | | | $ | 34 | |
銷售、一般和管理費用 | 45 | | | 68 | | | 48 | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | — | | | 1 | | | (16) | |
總計 | $ | 100 | | | $ | 117 | | | $ | 66 | |
17.應計負債及其他負債
應計負債包括:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
應計費用 | $ | 447 | | | $ | 535 | |
應計薪酬和福利 | 272 | | | 266 | |
租賃責任 | 35 | | | 47 | |
其他應計負債 | 152 | | | 176 | |
應計負債 | $ | 906 | | | $ | 1,024 | |
其他負債包括:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
應計所得税--非流動所得税(附註11) | $ | 584 | | | $ | 603 | |
非流動租賃負債 | 81 | | | 82 | |
其他非流動應計負債 | 62 | | | 71 | |
其他負債 | $ | 727 | | | $ | 756 | |
18.後續活動
本公司的綜合財務報表來自母公司的綜合財務報表,母公司於2023年2月16日發佈了截至2023年1月1日的年度財務報表。因此,公司在截至2023年2月16日的年度財務報表中對交易或其他事件進行了評估,將其視為已確認的後續事件。此外,公司還評估了截至2023年3月3日(這些合併財務報表發佈之日)發生的交易和其他事件,以披露未確認的後續事件。
最初發布財務報表後發生的事件(未經審計)
關於財務報表的重新發布,公司對截至2023年4月24日的後續事件進行了評估,也就是財務報表重新發布的日期。
2023年4月20日,公司簽訂了一份位於新澤西州頂峯的新裝修辦公樓和新建成的研發大樓的長期租約,建成後將佔地約29萬平方英尺,作為公司新的全球總部。預計租賃費用約為每年1000萬美元,初始租期為15年。除了公司辦公空間外,這個園區還將容納主要支持研發的實驗室空間。辦公樓預計將於2025年開始搬遷到這個園區,並將持續到2026年才能入住新的研發大樓。在此之前,公司將繼續在我們位於新澤西州斯基爾曼的臨時公司總部運營。
2023年3月22日,本公司以私募方式發行了八個系列的高級無抵押票據(“票據”),本金總額為77.5億美元。在扣除6500萬美元的折扣和應付佣金後,該公司從債券發行中獲得的淨收益為76.9億美元。債券最初將由母公司在優先無抵押基礎上提供全面和無條件的擔保。該等擔保將於(1)強生的消費者健康業務的資產及負債轉讓予本公司的所有重大方面均已完成,但本公司及母公司將推遲該等資產及負債轉讓的若干司法管轄區的本公司業務的資產及負債轉讓(該等轉讓即“消費者健康業務轉讓”)及(2)本公司的股權證券首次登記發生時終止。該公司打算將發行債券所得款項用作母公司對消費者健康業務的部分代價,母公司將把這部分款項轉讓給本公司。債券發售所得款項淨額存入獨立的託管賬户,以待
消費者健康業務轉移。2023年4月4日,在完成消費者健康業務轉移後,債券發售的淨收益從託管中釋放。債券發行於2023年3月22日完成後,未償還長期債務為76.9億元。
2023年3月6日,該公司簽署了一項信貸協議,規定本金總額為40億美元的五年期優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)將以美元和歐元提供。循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件,包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。該公司預計循環信貸安排不會從分居中提取或用於與分居相關的用途。
在最初發布財務報表後,公司於2023年3月3日開始實施商業票據計劃(“商業票據計劃”)。公司董事會已授權根據商業票據計劃發行本金總額高達40億美元的商業票據。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。
172,812,560股
Kenvue Inc.
普通股
招股説明書
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法國巴黎銀行 | | 滙豐銀行 | | 加拿大皇家銀行資本市場 | | 瑞銀投資銀行 |
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西班牙對外銀行 | | 英 | | IMI-Intesa Sanpaolo | | 桑坦德銀行 | | 意大利聯合信貸銀行資本市場 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
學院證券 | | 獨立點證券 | | Ramirez公司 | | R.Seelaus&Co,LLC | | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
在2023年5月28日之前(包括本招股説明書日期後25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這種交付是交易商作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
北京時間是2023年5月3日。