第 1 條-解釋

某些定義

貨幣

標題

已發行 有表決權股份的實益所有權的數量和百分比的計算

聯合行動或協同行動

公認會計原則

第 2 條-權利

普通股證書圖例

初始行使價格；權利行使；權利剝奪

行使價調整； 權利數量

運動生效日期

權利證書的執行、認證、交付和日期

註冊、轉讓和交換

權利被損壞、損壞、丟失和被盜 證書

被視為權利所有者的人

證書的交付和取消

權利持有人協議

權利證書持有人不被視為 股東

第 3 條-對權利的調整

flip-in 活動

第 4 條-權利代理人

普通的

合併、合併或合併或更改權利名稱 代理人

權利代理人的職責

變更權利代理人

遵守洗錢法

第 5 條-其他

贖回和豁免

到期

頒發新的權利證書

補充和修正案

部分權利和部分股份

行動權

監管部門批准

關於非加拿大人或 非美國的聲明持有者

通告

執法成本

繼任者

本協議的好處

適用法律

可分割性

生效日期

再次確認和批准

董事會的決定和行動

精華時代

在對等處決

授權於生效日期（定義見下文）上午 12:01（卡爾加里時間）上午 12:01（卡爾加里時間）發行 一項權利（定義見下文），該權利於生效日期（見下文）上午 12:01（卡爾加里時間）生效；以及

授權對在記錄 時間之後以及分離時間（定義見下文）和到期時間（定義見下文）之前發行的每股公司普通股發行一項權利；

某些定義

收購人是指擁有 已發行有表決權股份的 20% 或以上受益所有人的任何個人；但是，收購人一詞不包括：

公司或公司的任何子公司或關聯公司；

任何因一項 或 (A) 有表決權股份削減、(B) 允許的出價收購、(C) 豁免收購或 (D) 按比例收購的任意組合而成為 20% 或以上已發行有表決權股份的受益所有人的人；但是，前提是如果某人因第 (A) 段的一種或任意組合而成為 已發行有表決權股份的受益所有者)、(B)、(C) 或 (D)，此後此類人員有表決權股份的實益所有權增加了該數字的1％以上有表決權 已發行股份（根據有表決權股份削減、允許出價收購、豁免收購或按比例收購的一種或任意組合除外），則自該人成為該類 額外有表決權股份的受益所有者之日起，該人應成為收購人；

在取消資格日期（定義見下文）之後的10天內，任何人僅因個人或此類有表決權股份的受益所有人正在或已宣佈 打算單獨或共同行動或共同行動或協同行動而被取消依賴第 1.1 (f) (v) 條的資格而成為已發行有表決權股份的 受益所有人任何其他人。就本定義而言，取消資格日期是指任何人 首次公開發布或已宣佈打算進行收購競標的日期；

成為與公司證券分銷有關的 有表決權股份20％或以上的受益所有人的銀行或銷售集團的承銷商或成員；或

截至記錄時間確定的公司 已發行有表決權股份的 20% 或以上受益所有人的個人（受讓人），前提是，如果受讓人在 記錄時間之後成為增加其實益所有權的公司額外有表決權股份的受益所有者，則此例外情況不適用於受讓人，也將不再適用於受讓人有表決權股份的百分比

關聯公司，用於表示與個人的關係時，是指直接、 或通過一個或多箇中介機構間接控制、由該特定人員控制或受其共同控制的人；

協議是指公司與權利代理人之間日期為1995年11月9日 並於1996年5月1日、1999年2月24日、2002年5月3日、2005年5月5日、2008年5月7日、2011年5月11日、2014年5月7日、2017年5月11日、2020年5月5日和2023年5月3日經修訂和重述的股東權利計劃協議，因為該協議可能會進一步修改或補充不時地；本協議、此處、本協議及類似表述是指本協議的全文，而不是 本協議的任何特定部分；

年度現金分紅是指公司在任何財政年度向 支付的現金分紅，前提是此類現金分紅的總額不超過以下各項中最大值：

公司在上一財年 宣佈應支付的普通股現金分紅總額的200％；

公司在前三個財政年度宣佈應支付的普通股年度現金分紅總額的算術平均值的300％；以及

公司上一財年 合併淨收入總額的100％，不包括特殊項目；

當用於表示與特定個人的關係時，“同夥” 是指 該人的配偶、與該人生活在非婚夫妻關係中的任何同性或異性、該人的子女或該人的親屬（如果該親屬與該人有相同的住所）；

個人應被視為受益所有人，擁有 的實益所有權，受益人擁有

根據 法律或股權，該人或任何此類個人關聯公司或關聯方是其所有者的任何證券；

根據任何協議、安排、 質押，此類個人或任何此類個人、關聯方或關聯方有權成為法律或股權所有者的任何證券（該權利可立即或在 60 天內行使，無論是否以發生任何突發事件或支付任何款項為條件）

根據第 1.1 (f) (i) 和 (ii) 條的定義，由與該人共同或一致行事的任何其他 個人實益擁有的任何證券；

如果此類抵押品已根據封鎖協議存放或出價，或者以其他方式存入或出價給該人提出的任何收購出價、由任何此類個人關聯公司或關聯方提出，或由與該人共同或一致行事的任何其他人 提出，直到此類存入或投標的擔保被收購或支付，以先發生者為準；

如果該人、任何此類人員、關聯方或關聯方或與該人共同或一致行事的任何其他人持有此類擔保，前提是：

任何此類人員（投資經理）的普通業務包括為他人管理 投資基金（為更確定起見，其他人可能包括或僅限於一項或多項員工福利計劃或養老金計劃），此類擔保由投資經理在正常業務過程中為任何其他人（客户）的賬户（包括代表客户持有的非全權賬户）履行此類投資經理職責時持有經紀人或交易商的客户 以適當方式註冊的經紀商或交易商適用法律；

該個人（信託公司）根據適用法律獲準經營信託公司 的業務，因此以受託人或管理人或類似身份就已故或無行為能力人員的遺產（每個為遺產賬户）或其他賬户（均為 其他賬户）擔任此類擔保，並在履行此類職責的正常過程中為任何此類已故或無行為能力人士的遺產持有此類擔保，或此類其他賬户；

該個人由法規設立，其目的包括管理員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃或各種公共機構的投資基金，該等人 （法定機構）的普通業務或活動也包括管理；

該人（管理人）是一個或多個養老基金 或計劃（a 計劃）的管理人或受託人，或者是根據加拿大或其任何省的法律或美利堅合眾國或其任何州的法律註冊的計劃；

該人（皇家代理人）是皇家特工或機構；或

該人（經理）是共同基金（Mutual Fund）的經理或受託人，該基金根據加拿大任何省的證券法或美利堅合眾國法律註冊或有資格向投資者發行證券，或者是共同基金。

如果該人 (A) 是同一個投資經理的客户， 投資經理在其賬户上持有此類抵押品的另一個人，(B) 與信託公司賬户持有此類證券的另一個人持有同一信託公司的遺產賬户或其他賬户；或 (C) 與管理人持有此類證券的另一個計劃 的計劃；

如果該人是 (A) 投資經理的客户，該證券在法律上或權益上歸投資經理所有 ，(B) 信託公司的遺產賬户或其他賬户，此類證券由信託公司依法或股權歸信託公司所有，或 (C) 計劃且此類證券由本計劃管理人 在法律上或股權中擁有；或

如果該人因經營證券存管機構的業務或作為證券存管機構的被提名人行事 而成為此類證券的註冊持有人；

董事會是指公司董事會或其任何正當 組成和授權的委員會；

就證券而言，賬面登記表是指以無憑證形式發行和 註冊的證券，包括由建議或其他報表證明的證券，以及以電子方式保存在公司過户代理記錄中但尚未簽發證書的證券；

圖書登記權行使程序的含義見第 2.2 (c) 小節；

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或有義務關閉卡爾加里銀行 機構之外的任何一天；

“《加拿大商業公司法》意味着 《加拿大商業 公司法》，經修訂的 R.S.C. 1985，c. C-44，以及據此制定的法規以及任何類似或繼承的法律或法規；

以美元表示的任何金額的加元等值是指 在任何日期，通過將該金額乘以該日期有效的美加匯率，確定該金額的等值加元；

任何給定日期的營業結束是指公司普通股過户代理人（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日的下一個工作日）在卡爾加里的主要過户處（或在分離時間之後，權利代理人 卡爾加里的主要過户辦公室）不對公眾開放的時間；但是，前提是出於以下目的競爭性允許競標和允許競標的定義，任何日期的營業結束均指晚上 11 點；59 點 （當地時間）存款地點）在該日期（或如果該日期不是工作日，則為下一個工作日下午 11:59（存款地點的當地時間）；

普通股是指公司資本中的普通股；

競爭性允許出價是指具有以下條件的收購出價：

是在允許出價或其他競爭性允許出價（本定義中每種此類允許出價或競爭 允許出價，均為先前出價）作出之後以及先前競價到期、終止或撤回之前做出；

滿足允許出價定義的所有組成部分，但允許出價定義第 1.1 (ll) (ii) (A) 條規定的要求除外；以及

包含一項不可撤銷和無條件的條件，即在最低初始存款期最後一天營業結束之前，不得根據收購出價收購或支付任何有表決權的股份，該收購要約必須在收購競標之日後繼續開放供根據NI 62-104存入證券存款；

控制：在以下情況下，一個人由另一個人或兩個或兩個以上共同或一致行動的其他人 控制：

就法人團體而言，有權在該團體 公司董事選舉中投票的持有超過50％的董事選舉選票的證券由另一個人或個人直接或間接持有或為其他個人的利益持有，如果行使，則此類證券所持有的選票有權選出該法人團體董事會的 多數成員；或

如果個人不是法人團體，則該類 實體超過 50% 的投票權或股權由其他個人或個人直接或間接持有，或為其他個人或個人的利益持有；

共同權利代理人的含義應與第 4.1 (a) 小節中賦予的 相同；

處置日期的含義應與第 5.1 (h) 小節中規定的含義相同；

收購股息再投資是指根據 股息再投資計劃收購有表決權的股份；

股息再投資計劃是指公司向其證券持有人提供的 公司定期股息再投資或其他計劃，該計劃允許持有人指導部分或全部：

就公司任何類別的股份支付的股息；

贖回公司股份的收益；

根據公司負債的證據支付的利息；或

可選的現金付款；

行使選擇的含義與第 2.2 (d) (ii) 條所賦予的含義相同；

生效日期指 1995 年 11 月 9 日；

豁免收購是指股票收購：

根據第 5.1 (a) 或 (h) 小節的 規定，董事會已放棄對此適用第 3.1 節；或

根據具有相似 效力的合併、安排計劃或其他程序（法定或其他程序），該合併、安排計劃或其他具有類似效力的程序（法定或其他程序）已由董事會和有表決權股份持有者在根據 公司章程為此目的正式召集和舉行的會議上，獲得有表決權股份持有者的必要多數或多數的批准， 《加拿大商業公司法》以及任何其他適用的法律要求；

行使價格是指截至任何日期，持有人在行使全部權利後購買可發行的 證券的價格，在根據本協議條款進行調整之前，該價格應為：

在分離期之前，每股普通股 股的金額等於不時市場價格的三倍；以及

從分離時間起和之後，金額等於分離時市場價格的三倍，即每股普通股 。

膨脹係數的含義應與第 2.3 (a) (x) 條所賦予的含義相同；

到期時間是指根據 第 5.16 節終止本協議的日期；

Flip-in Event 是指任何人據此成為收購方的交易或 ；

持有人應具有第 2.8 節中賦予的含義；

獨立股東是指有表決權股份的持有人，除了：

任何收購人；

任何要約人（根據第 1.1 (f) (v) 條不被視為實益擁有該人持有的 有表決權股份的任何人除外）；

任何收購人或要約人的任何關聯公司或關聯公司；

與任何收購人或要約人共同或一致行事的任何個人；以及

作為任何員工福利計劃、遞延利潤分享計劃、股票參與計劃 和任何其他為公司員工謀福利的類似計劃或信託的受託人的個人，除非受益人是

封鎖協議是指一項協議（ 的條款已公開披露並向公眾（包括公司）提供副本：

不遲於 公開宣佈鎖倉出價（定義見下文）的日期；或

如果鎖倉出價是在此類 協議簽訂之日之前進行的，則立即且無論如何不得遲於該協議簽訂之日後的工作日）；

允許鎖定人從 協議中撤回有表決權的股份，以便將有表決權的股份投標或存入另一項收購出價，或支持另一項交易，該交易規定每股有表決權股份的對價高於封鎖競標中包含或擬議包含的 對價；或

(a) 允許被封鎖者從 協議中撤回有表決權的股份，以便招標或存入另一項收購競標，或者支持另一項交易，該交易規定每股有表決權的股份的對價超過或超過規定金額（指定金額），且投票數量至少相同股票為 鎖倉出價；而且 (b) 根據其條款，未規定特定金額比封鎖出價中包含或擬議包含的每股有表決權股份的對價高出7％以上；

該協議沒有規定任何分手費、充值費、罰款、費用報銷或其他總額超過以下兩項中較大數額的金額：

相當於在 收購競標下應向被封鎖者支付的對價的 2.5% 的現金等價物；以及

在另一次 收購出價或交易下向被封鎖者支付的對價超過該被封鎖者在 封鎖出價下本應獲得的對價的50％；

在任何確定日期，任何證券的每股市場價格應指截至該日期之前的交易日的連續20個交易日中，此類證券的每股每日收盤價（如下所述）的平均每股收盤價 ；但是，如果類似於本協議第 2.3 節所述任何事件的 事件將導致用於確定市場價格的收盤價任何不能與該日期的收盤價完全可比的交易日決定 或者，如果確定日期不是交易日，則在前一個交易日，則應以類似於本協議第2.3節規定的適用調整的方式對每種此類收盤價進行適當調整，使其與該決定日的收盤價完全可比，如果確定日期不是交易日，則與前一個交易日的收盤價完全可比。 任何證券在任何日期的每股收盤價應為：

收盤賣出價，或者，如果該日沒有進行此類出售，則為加拿大主要證券交易所公佈的每隻此類證券的收盤價 的平均買入價和賣出價（由交易量決定），這些證券上市或獲準交易的每隻此類證券的收盤價

如果出於任何原因在該日沒有任何此類價格可用，或者證券未在加拿大證券交易所上市或發佈 交易，則為最後銷售價格，如果該日未進行此類出售，則為此類證券上市或獲準交易的美國主要國家證券 交易所公佈的每種此類證券的收盤買入價和賣出價的平均值（由交易量決定）；

如果出於任何原因在該日沒有此類價格，或者這些證券未在加拿大證券交易所或美國國家證券交易所上市或獲準在 進行交易，則為最後的銷售價格，如果該日未進行出售，則為該日每種此類證券的最高買入價和最低賣出價的平均值 非處方藥市場，如當時使用的任何公認報告系統所報價；或

如果出於任何原因在該日沒有此類價格，或者這些證券未在加拿大證券交易所或美國國家證券交易所上市或獲準在 進行交易，也未被任何此類報告系統報價，則由在 證券做市的認可專業做市商提供的收盤買入價和賣出價的平均值；

“1934 年《交易法》意味着 1934 年《證券交易法》經修正的美國 及其下現行或相同的規則和條例可以不時修改、重新頒佈或取代；

NI 62-104 表示國家儀器 62-104 收購出價和發行人出價 由加拿大證券監管機構通過，現已生效或可能不時修改， 重新頒佈或取代；

被提名人的含義應與第 2.2 (c) 小節所賦予的含義相同；

收購要約應包括：

購買有表決權股票的要約或招攬出售有表決權股票的要約；以及

接受出售有表決權股票的要約，無論該出售要約是否已徵集；

要約人是指已宣佈但尚未撤回提出 意向或已提出收購出價但尚未撤回收購的人，完成允許出價、競爭性允許出價或豁免收購的人除外；

要約人證券是指要約人在收購要約當日 實際擁有的有表決權的股份；

允許的出價是指要約人通過收購出價通告 進行的收購出價，該通告也符合以下附加條款：

收購要約適用於公司賬簿上登記的所有有表決權股票的持有人， 除要約人以外；

收購投標包含一項不可撤銷和無條件的條款， 已投標或存入的證券的收購和付款受其約束，即在收購要約之日起不少於 105 天 或收購出價不受任何豁免的最短收購期限之前，不得根據收購出價 (A) 收購或支付任何有表決權的股份第 5 分部的要求中 [出價機制]根據NI 62-104，在當時的適用情況下，只有在根據收購要約首次收購或支付有表決權股份之日營業結束時，獨立股東持有的有表決權股份的50％以上應已根據收購要約存入或投標且未撤回，則必須保持NI 62-104的證券存款開放

除非收購出價被撤回，否則收購競標包含一項不可撤銷和無條件的規定，即在第 1.1 (ll) (ii) 條所述的時間段內，可隨時根據此類收購要約存入 有表決權的股份，並且根據收購要約存入的任何有表決權的股份在被接受和付款之前均可提取；以及

收購要約包含一項不可撤銷和無條件的條款，即如果第1.1 (ll) (ii) 條中規定的存款 條件得到滿足，則要約人將公開宣佈這一事實，收購競標將在此類公開 公告發布之日起不少於10天內對有表決權股票的存款和投標開放；

允許的出價收購是指根據 允許出價或競爭性允許出價收購有表決權的股份；

個人應包括任何個人、公司、合夥企業、協會、信託、受託人、 遺囑執行人、管理人、法人代表、法人團體、公司、非法人組織、辛迪加、政府及其機構或部門以及任何不具有法人資格的實體或團體；

按比例收購是指個人根據以下規定收購有表決權的股份：

股息再投資收購；

與公司一個或多個 特定類別或系列的證券有關的股票分紅、股票分割或其他事件，根據這些事件，該人成為有表決權股份的受益所有人，其比例與特定類別、類別或系列證券的所有其他持有人相同（居住在 司法管轄區的持有人除外，因為適用法律限制或不切實際）；

個人僅收購或行使購買根據供股或根據招股説明書向公司所有特定類別或系列證券持有人分配分配給 該人的有表決權股份的權利，前提是該人因此獲得的此類有表決權股票或可轉換為或可兑換為有表決權股份的證券的百分比不高於該人佔有表決權股份的百分比 在此之前立即擁有收購；或

根據招股説明書或通過私募或證券交易所收購要約進行的有表決權股份或可轉換為有表決權股份或可兑換為有表決權股份的證券（以及此類可轉換或可交換證券的 轉換或交換）的分配，前提是該人獲得的 此類有表決權股份或可轉換為有表決權股份的證券的百分比不高於個人在受益有表決權股份中所佔百分比在此類收購前夕擁有；

記錄時間的含義見第二個 while 子句；

權利是指根據本協議中規定的條款和條件購買公司普通股的權利；

權利證書是指代表分居後權利的證書， 其形式應與本協議附件 1 所附的形式大致相同；

權利持有人特別會議是指 董事會召集的權利持有人會議，目的是根據第 5.4 (c) 小節批准本協議的補充或修正案；

權利登記冊的含義應與第 2.6 (a) 小節所賦予的含義相同；

“《證券法》 （艾伯塔省）是指 《證券法》，R.S.A. 2000，c. S-4，經修訂的及其相關法規及其任何類似或繼承法律或法規；

分離時間是指較早的 之後的第八個交易日營業結束：

股票收購日期；

任何個人（ 公司或公司任何子公司除外）打算開始收購競標（允許競標或競爭允許競標除外）的開始日期或首次公開發布的日期，或董事會可能確定的更晚時間，前提是，如果本條款 (ii) 中提及的 的任何收購要約在此之前到期，則取消、終止或以其他方式撤回分離時間，就本定義而言，此類收購出價應被視為從未進行過；和

允許投標或競爭性允許競標停止的日期；

特別會議是指有表決權的股份持有人特別會議，由董事會 召集，目的是根據第 5.4 (b) 小節批准本協議的補充或修正案；

股票收購日期是指公告的首次發佈日期（就本定義的 而言，公告應包括但不限於根據NI 62-104第5部分或第13（d）節提交的報告 1934 年《交易法》) 由公司或收購人表示 收購人已成為收購人；

子公司：在以下情況下，一家公司是另一家公司的子公司：

它由以下因素控制：

那對方；或

該另一方以及一家或多家由另一方控制的公司；或

兩家或多家公司，每家公司均由對方控制；或

它是公司的子公司，即其他公司的子公司；

收購出價是指收購有表決權股份或可轉換為 有表決權股份的證券的要約，前提是假設收購要約所涉及的有表決權股份或可轉換證券在收購要約之日已收購併由提出收購要約的人實益擁有，則此類有表決權股份 （包括在將證券轉換為有表決權股份時可能獲得的有表決權股份）與要約方證券合計構成已發行有表決權股份的20％或以上 收購要約的日期；

交易日用於任何證券時，是指此類證券上市或獲準交易的 加拿大主要證券交易所開放交易的日期，如果證券未在任何加拿大證券交易所上市或獲準交易，則為工作日；

美加匯率是指，在任何日期：

如果在該日期，加拿大銀行設定了將一美元 美元兑換成加元的平均中午即期匯率，則該匯率；以及

在任何其他情況下，將一美元兑換成加元的該日期的匯率 ，其計算方式由董事會不時本着誠意行事；

減少有表決權股份是指公司收購或贖回有表決權 股份，通過減少已發行的有表決權股份的數量，將任何人實益擁有的有表決權股份的比例增加到當時已發行的有表決權股份的20％或以上；以及

有表決權的股份是指公司普通股和公司 資本中有權在所有董事的選舉中普遍投票的任何其他股份。

貨幣

標題

已發行有表決權股份的實益所有權的數量和百分比的計算

聯合行動或協同行動

公認的會計原則

普通股證書圖例

初始行使價格；權利行使；權利剝奪

根據本文所述的調整，每項權利的持有人將有權在 分離時間之後和到期時間之前以行使價購買一股普通股（行使價和普通股數量可根據下文所述進行調整）。無論本 協議中有任何其他規定，公司或其任何子公司擁有的任何權利均無效。

直到分離時間，

權利不可行使，也不得行使；以及

每項權利將由以持有人名義註冊 的公司關聯普通股的證書（該證書也應被視為權利證書）或關聯普通股的賬面登記表註冊作為證明，只能與公司此類關聯普通股一起轉讓，並將通過 轉讓進行轉讓。

從分離時間開始和之後以及到期時間之前：

權利應可以行使；以及

權利的註冊和轉讓應獨立於 公司的普通股。

一份妥善填寫的權利證書，代表該持有人在 分離時所擁有的權利數量，上面印有公司認為適當且與本協議條款不矛盾的識別或指定標記以及圖例、摘要或背書，也不得違背本協議的規定，也不得違背本協議的規定，也可能要求 遵守任何法律、規則或法規或任何法律、規則或法規

描述權利的披露聲明，

如果公司決定簽發權利證書，則可以在分離時間之後和到期時間之前的任何工作日通過向權利代理人提交以下內容來全部或 行使權利：

證明此類權利的權利證書；

行使此類權利的選擇（行使選擇），其主要形式為權利證書所附的 形式，由持有人或其遺囑執行人或管理人或其他個人代表或其法律代理人通過書面文書正式任命並以權利代理人滿意的方式簽署 ；以及

通過經認證的支票、銀行匯票或應付公司命令的匯票支付 款項，金額等於行使價乘以正在行使的權利數量，以及一筆足以支付因轉讓或交付權利證書 或以所行使權利持有人以外的名義發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓而可能應繳納的任何轉讓税或費用的款項。

如果公司決定簽發權利證書，則在收到權利 證書以及根據第 2.2 (d) (ii) 條執行的已完成的行使選擇（這並不表示該權利根據第 3.1 (b) 小節的規定無效，以及第 2.2 (d) (iii) 條規定的款項）後， 權利代理人（除非公司另有指示）公司認為不能根據本協議行使權利）因此將立即：

向過户代理人申請代表要購買的此類普通股數量的證書 （公司特此不可撤銷地授權其過户代理遵守所有此類申請）；

在適當情況下，要求公司支付一筆現金以代替發行部分 普通股；

收到第 2.2 (e) (i) 條所述的證書後，將其交付給以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊的此類權利證書的註冊持有者或根據其命令交付該權利證書的註冊持有人；

在適當情況下，在收到後，將第 2.2 (e) (ii) 條所述現金交付給此類權利證書的 註冊持有者或按其指示交付；以及

將行使權利時收到的所有款項匯給公司。

如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有人的權利 證書所證明的所有權利，則權利代理人將向該持有人或此類持有人正式授權的受讓人簽發一份新的權利證書，證明該權利仍未行使（但須遵守第 5.5 (a) 款的規定）。

公司承諾並同意將：

在其權力範圍內採取一切必要行動，確保 行使權利時交付的所有普通股在交付此類普通股證書（須支付行使價）時，均應獲得正式和有效的授權、執行、發行和交付，已全額支付且 不可徵税；

在其權限範圍內採取一切必要行動，遵守各項要求 加拿大 商業公司法， 《證券法》 （艾伯塔省）以及加拿大各省的證券法或類似立法以及與發行和交付 權利證書以及行使權利後發行任何普通股有關的任何其他適用法律、規則或法規；

盡合理努力使行使權利時發行的所有普通股在股票收購日前夕在交易此類普通股的股票 交易所上市；

在授權和未發行的普通股中保留並保持可用性，根據本協議的規定，普通股 的數量不時將足以允許全部行使所有未償權利；

在到期應付（如果適用）時支付所有聯邦、省和市轉讓税和 費用（不包括持有人或行使權持有人的任何所得税或資本税或公司的任何預扣税責任），前提是無需公司支付任何轉讓涉及的任何轉讓可能需要繳納的税款或費用轉賬或

在分離時間之後，除非第 5.1 節允許，否則不得采取（或允許任何子公司採取） 任何行動，前提是此類行動在採取此類行動時可以合理地預見此類行動將大大減少或以其他方式消除權利本應提供的福利。

行使價的調整；權利數量

如果公司在本協議簽訂之日之後的任何時候：

申報或支付以普通股（或可交換或 可兑換為或授予收購公司普通股或其他證券的權利的其他證券）的普通股股息，除非根據任何可選的股票分紅計劃或股息再投資計劃；

將當時已發行的普通股細分或更改為更多數量的普通股；

將當時已發行的普通股合併或更改為較少數量的普通股；或

除非本第 2.3 節另有規定，否則就現有普通股發行任何普通股（或可交換為 普通股或公司其他證券或授予收購 普通股或其他證券的權利的其他證券），

調整後的有效行使價將等於調整前立即生效的行使價 除以在此類股息、細分、變更、合併或發行之前 持有一股普通股的持有人在此後持有的普通股（或其他股本）（擴張因子）的數量；以及

在此類調整之前持有的每項權利將變為等於擴張係數的權利數量，

如果公司應在記錄時間之後和分離時間之前的任何時候確定向所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期 ，使他們有權以每股普通股的價格認購或購買普通股（或可兑換 或可交換普通股或持有購買普通股權利的證券）（或, 如果證券可轉換成或可交換或附帶購買權或認購權普通股，其轉換、交換 或行使價，包括購買此類可轉換或可交換證券或每股權利所需的價格）低於該記錄日每股普通股的市場價格，在該記錄日之後生效的行使價應通過將該記錄日前夕有效的行使價乘以一個分數來確定：

其分子應為該記錄日期已發行的普通股數量，加上擬發行的普通股總數（和/或初始轉換、交換或行使的總髮行價格）的 普通股數量

其分母應為該記錄日期已發行的普通股數量，加上可供認購或購買的額外普通股數量 （或如此發行的可轉換或可交換證券或權利最初可轉換、可交換或可行使）。

如果公司應在記錄時間之後和分離時間之前的任何時候確定 記錄日期，向所有普通股持有人進行分配（包括與合併、安排或合併有關的任何此類分配），以證明負債、現金（年度現金分紅或 股息除外，但包括任何股息以公司的其他證券）、資產或權利、期權或認股權證支付（不包括第 2.3 (b) 小節中提及的證券）， 該記錄日期之後生效的行使價應通過將該記錄日期前夕有效的行使價乘以一個分數來確定：

其分子應為該記錄日期的每股普通股市場價格，減去公允市場 價值（由董事會真誠地確定，董事會的決定應在

其分母應為每股普通股的市場價格。

無論此處有何相反規定，除非 此類調整要求行使價上漲或減少至少 1%，否則無需調整行使價；但是，由於本第 2.3 (d) 小節而無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的任何調整中考慮 。根據第 2.3 節進行的所有計算均應以最接近的百分比或最接近的萬分之一分之一進行計算。儘管有本小節 2.3 (d) 的第一句，但第 2.3 節所要求的任何調整均應不遲於以下兩項中較早者作出：

自導致此類調整的交易之日起三年；或

到期時間。

如果公司應在記錄時間之後和分離時間之前的任何時候，在第 2.3 (a) (i) 或 (iv) 條所述的交易中，發行任何 股本（普通股除外）或權利、期權或認股權證，以認購或購買任何此類股本或可兑換為任何此類股本的證券，前提是董事會本着誠意行事確定第 2.3 (a)、(b) 和 (c) 小節所設想的與此類交易相關的調整不會為適當保護 權利持有人的利益，董事會可以決定對行使價格、權利數量和/或行使權利時可購買的證券進行哪些其他調整是適當的，儘管有上文第 2.3 (a)、(b) 和 (c) 小節的規定， 應進行此類調整，而不是上文第 2.3 (a)、(b) 和 (c) 小節所設想的調整。在事先徵得有表決權的股份持有人同意或根據第 5.4 (b) 或 (c) 款獲得的權利的前提下，公司和權利代理人應有權酌情修改本協議以規定此類調整。

公司在根據本協議對行使價 進行任何調整後最初發行的每項權利均應證明有權在緊接發行前行使權利時按調整後的行使價購買本協議下可不時購買的普通股數量，所有這些權利均可按本文規定的 進一步調整。

無論行使價或在 行使權利時可發行的普通股數量發生任何調整或變化，在此之前和之後發行的權利證書均可繼續表示每股普通股的行使價和根據本協議發行的初始權利證書中表示的普通股數量。

在任何情況下，本第 2.3 節要求對行使價進行調整 自特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇將向在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行 的普通股和其他證券（如果有）的數量超過公司普通股和其他證券的數量（如果有）可在行使時根據行使價發行在此類調整之前的效力； 規定，公司應向該持有人提供適當的文書，證明此類持有人有權在需要進行此類調整的事件 發生時獲得此類額外股份（部分或其他證券）或其他證券。

儘管本第 2.3 節中有任何相反的規定，但除本第 2.3 節明確要求的調整外，公司還有權 在董事會根據其善意判斷認為可取的情況下降低行使價，以便 ：

普通股的合併或細分；

發行（全部或部分以現金形式發行）普通股或證券，根據其條款可轉換為 或可兑換為普通股；

股票分紅；或

發行本第 2.3 節中提及的權利、期權或認股權證，

運動生效日期

權利證書的執行、認證、交付和日期

權利證書應由其董事會主席、總裁 或任何副總裁代表公司簽署，並由公司祕書或任何助理祕書籤署，其公司祕書或任何助理祕書蓋有上面複製的公司印章。這些官員在權利證書上的簽名可以是手動、傳真或電子郵件 的掃描副本。帶有任何時候擔任公司適當官員的個人的手動、傳真或電子郵件掃描簽名的權利證書對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人 在會籤和交付此類權利證書之前或之後已停止擔任此類職務。

公司得知分離時間後，公司將立即將此類分離時間通知權利代理人 ，並將公司簽發的權利證書交給權利代理人進行會籤，權利代理人應以令公司滿意的方式進行會籤（手動或通過傳真或電子郵件掃描的簽名），並根據本協議第 2.2 (c) 小節將此類權利證書發送給權利持有者。如前所述，在權利代理人會籤之前，任何權利證書均無效。

每份權利證書的日期均應為其會籤日期。

註冊、轉讓和交換

公司將安排保留一份登記冊（權利登記冊），在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司將在該登記冊中規定權利的註冊和轉讓。特此任命權利代理人為權利註冊商（權利註冊商），其目的是 維護公司的權利登記冊並按照此處的規定登記權利和權利轉讓，權利代理人特此接受此類任命。如果權利代理人不再是權利註冊商， 權利代理人將有權在任何合理的時間檢查版權登記冊。

登記轉讓或交換權利證書時頒發的所有權利均應是公司的有效 義務，根據本協議，此類權利有權獲得與此類轉讓或交換登記時放棄的權利相同的權益。

為轉讓或交換登記而交出的每份權利證書均應得到正式背書，或附有 ，其形式令公司或權利代理人（視情況而定）感到滿意的書面轉讓文書，由持有人或經正式書面授權的持有人律師正式簽署。作為根據本第 2.6 節簽發任何新權利證書的條件，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括 權利代理人的合理費用和開支）。

權利證書被損壞、損壞、丟失和被盜

如果在到期時間之前向權利代理人交出了任何失效的權利證書， 公司應簽署，權利代理人應會籤並交出一份新的權利證書，證明權利數量與交出權利證書的權利數量相同。

如果應在到期時間之前將其交付給公司和權利代理人：

使他們合理信服任何權利證書的銷燬、丟失或被盜的證據；以及

他們自行決定可能合理要求的擔保或賠償，以使他們每人 及其任何代理人免受傷害；

作為根據本第 2.7 節簽發任何新權利證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括權利代理人的合理費用和開支）的款項。

根據本第 2.7 節簽發的代替任何被毀、丟失或被盜 權利證書的每份新權利證書均應證明公司的合同義務，無論被毀、丟失或被盜的權利證書是否可以由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發佈的任何和所有其他權利平等和成比例地享受本協議 的所有權益。

被視為權利所有者的人

證書的交付和取消

權利持有者協議

在持有的所有權利方面，受本協議條款的約束並受其約束，該條款根據本協議條款不時修訂；

在分離時間之前，每項權利只能與代表該權利的相關普通股證書一起轉讓 ，並將通過轉讓來轉讓 ；

分離時間過後，權利證書只能在權利登記冊上轉讓，如本文所述 ；

在正式出示用於轉讓登記的權利證書（或在分離時間之前，相關的普通股 股票證書）之前，公司、權利代理人和公司的任何代理人或權利代理人均可將權利證書（或在分離時間之前， 相關普通股證書）以其名義註冊的個人視為權利證書及其所證明權利的絕對所有者（無論有哪些）所有權註釋或此類權利證書上的文字，或 （公司或權利代理人以外的任何人）出於任何目的簽發的相關普通股證書，公司和權利代理人均不受任何相反通知的影響；

該權利持有人在行使權利時放棄了獲得任何部分權利或任何部分股份或 其他證券的權利（除非此處另有規定）；

在不違反第 5.4 節規定的前提下，未經任何權利或有表決權 股份持有者的批准，經董事會全權授權，本着誠意行事，可以不時補充或修改本協議，以糾正或補充本協議中包含的任何可能與 不一致或存在其他缺陷的條款；以及

儘管本協議中有任何相反的規定，但公司和權利代理人 均不對任何權利持有人或任何其他個人承擔任何責任，原因是公司因具有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何法規、規則、條例或任何政府頒佈或頒佈的行政命令權力，禁止或以其他方式限制 履行此類義務。

權利證書持有人不被視為股東

Flip-in 活動

在不違反第 3.1 (b) 款和第 5.1 節的前提下，如果在到期時間之前發生翻盤事件，則每項權利應構成在股票收購日之後的第八個交易日營業結束時從公司購買的權利，在根據本協議條款行使 的普通股在完成或發生之日具有總市價的該數量的普通股事件等於 行使價兩倍的現金金額等於行使價（例如如果在此類結束或發生之後，發生了類似於第 2.3 節所述任何事件的 類型的事件，則有權以類似於第 2.3 節中規定的適用調整的方式進行適當調整）。

無論本協議中有任何相反的規定，在發生任何翻轉事件時，在分離時間或股票收購日當天或之後由以下各方受益擁有或曾經受益擁有的任何權利：

收購人（或收購人的任何關聯公司或關聯方，或與收購方或收購方的任何關聯公司或關聯方共同或協同行事的任何個人）；或

直接或間接從收購人（或 收購方的任何關聯公司或關聯方或與收購方或收購方的任何關聯公司或關聯方共同或協同行事的人）處直接或間接的權利受讓人，前提是該受讓人在收購人成為 的同時或之後成為受讓人，董事會已確定該轉讓是收購計劃或安排的一部分收購人（或收購人的任何關聯公司或關聯人或任何行事者）與收購方 或收購方的任何關聯公司或關聯方（共同或共同行動），其目的或效果是避開第 3.1 (b) (i) 條，

從分離時間起和之後，公司應在其權力範圍內採取所有必要的行動和事情 確保遵守本第 3.1 節的規定，包括但不限於滿足分離時間要求所需的所有行為和事情 《加拿大商業公司法》， 《證券法》（艾伯塔省）以及加拿大和美國各省及其各州關於根據本協議在 行使權利後發行普通股的證券法或類似立法。

任何代表第 3.1 (b) (i) 或 (ii) 條所述個人實益擁有的權利或轉讓給任何此類人員的任何被提名人的權利證書，以及在本句中提及的任何其他權利證書的轉讓、交換、替換或調整時簽發的任何權利證書，均應包含以下 圖例：

普通的

公司特此根據本協議的條款和條件任命權利代理人擔任公司和 權利持有者的代理人，權利代理人特此接受此類任命。公司可以不時任命其認為必要或可取的共同權利代理人（共同權利代理人），但須經版權代理人批准。如果公司任命一名或多名 Co-Rights 代理人，則權利代理人和共同權利代理人的各自職責應由公司決定，並經版權代理人和共同權利 代理人批准。公司同意支付權利代理人履行本協議規定的職責的所有合理費用和開支。

權利代理人應受到保護，對於其依據任何普通股證書、權利證書、公司其他證券證書、轉讓或轉讓文書、 委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書、聲明或其他紙質或文件而採取的 遭受或遺漏的任何行動或不承擔任何責任必須是真實的, 必須簽署, 簽署, 簽署, 必要時,由適當的 個人或個人驗證或確認。

合併、合併或合併或更改權利代理人的姓名

權利代理人可能合併或合併或合併的任何公司， 或因權利代理人蔘與的任何合併、合併、法定安排或合併而產生的任何公司，或繼承權利代理人股東或股東服務業務的任何公司，都將成為本協議下權利代理人的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何其他文件由本協議任何一方行事，前提是該公司是根據本協議第 4.4 節的規定，有資格被任命為繼承權 代理人。如果在此類繼承權代理人繼承本協議所創建的機構時，任何權利證書已連籤但未交付，則任何繼承權 代理人均可採用前任權利代理人的會籤並交付此類權利證書；如果當時任何權利尚未被會籤，則任何繼任權利代理人可以以前身權利代理人的名義復籤此類權利證書，或者以繼任人權代理人的名義；以及所有這些都是在這種情況下，此類權利證書將具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

如果權利代理人的名稱在任何時候發生變更，此時任何權利證書 本應已會籤但未交付，則權利代理人可以採用其先前的名稱進行會籤並交付以這種方式簽名的權利證書；如果當時任何權利證書不是 會籤，則權利代理人可以用其原來的名稱或更改後的名稱對此類權利證書進行會籤；在所有此類情況下，此類權利證書應具有中規定的全部效力權利證書和本 協議中。

維權代理人的職責

權利代理人可以諮詢和聘請法律顧問（可能是公司的 法律顧問）以及它合理認為履行本協議規定的職責所必需的其他專家，由公司承擔費用，該法律顧問或其他專家的意見將為權利 代理人根據此類意見真誠採取或遺漏的任何行動提供全面和完整的授權和保護；

每當權利代理人在履行本協議規定的職責時，認為有必要或 需要公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項，則該事實或事項（除非此處特別規定了與之相關的其他證據）可被視為 由權利代理人認為是董事會主席、總裁的人簽署的證書得到最終證明和證實，任何副總裁、財務主管、公司祕書或任何助理公司祕書和 已交付給權利代理人；對於權利代理人依據此類證書根據本協議條款真誠採取或遭受的任何行動，此類證書將完全獲得授權；

權利代理人將因其自身的疏忽、惡意或故意的不當行為承擔本協議下的責任；

權利代理人不對本協議 、普通股證書或權利證書（其會籤除外）中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，也不需要對其進行驗證，但所有此類陳述和敍述僅被視為由 Corporation 作出；

對於本協議的有效性或 本協議的執行和交付（權利代理人本協議的正當授權、執行和交付除外）或任何普通股或權利證書的有效性或執行（其會籤 除外），權利代理人不承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何協議中包含的任何契約或條件承擔任何責任版權證書；它也不對任何變更負責權利的可行性（包括 根據本協議第 3.1 (b) 小節失效的權利）或本協議第 2.3 節規定所要求的任何調整，或對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行任何此類調整的 事實的存在負責（收到第 2.3 節所設想的描述任何此類調整的證書後權利的行使除外）；也不會根據本協議下的任何行為，均被視為對 做出了任何 陳述或保證授權根據本協議或任何權利發行任何普通股，或者授權任何普通股在發行時是否獲得正式和有效的授權、執行、發行和交付， 已全額支付且不可徵税；

公司同意，它將執行、執行、確認和交付或促使執行、 執行、確認和交付權利代理人為執行或履行本協議條款而可能合理要求的所有進一步和其他行為、文書和保證；

特此授權並指示權利代理人接受權利代理人認為自己是董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或公司任何助理祕書的有關履行 項下職責的個人的書面指示，並向這些 個人申請與其職責有關的建議或指示，它對自己採取或遭受的任何行動概不負責按照任何此類個人的指示進行信仰，它據瞭解，除非情況不切實際或權利代理人另有同意，否則向 發出的指示將以書面形式發出；如果不是書面指示，則此類指示將在發出此類指示 後儘快以書面形式予以確認；

權利代理人和權利代理人的任何股東或股東、董事、高級職員或僱員可以購買、 出售或交易公司的普通股、權利或其他證券，或者對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司借款，或者以其他方式充分 自由行事，就好像它不是本協議下的權利代理人一樣。此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份為公司或任何其他法律實體行事；以及

權利代理人可以自行或由其律師或代理人執行和行使本協議賦予的任何權利或權力或履行本協議下的任何職責 ，權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、違約、疏忽或不當行為，也不對任何此類行為、違約、疏忽或不當行為給公司造成的 損失承擔責任或責任，前提是選擇時採取了合理的謹慎措施並繼續進行就業。

更換權利代理人

遵守洗錢立法

贖回和豁免

在 Flip-in 事件發生之前，經事先向權利代理人發出書面通知，本着誠意行事的董事會可以決定放棄第 3.1 節對特定的 Flip-in 事件的適用，該事件將由通過向所有有表決權股票的記錄持有者發出接管投標通告而產生的收購投標產生（為了更確切地説，這不包括第 5.1 (h) 小節所述的情況）；前提是，如果董事會 根據特定的 Flip-in 事件放棄第 3.1 節的適用範圍根據本第 5.1 (a) 小節，在任何 收購出價（可能不時延長）到期、終止或撤回之前，董事會應被視為放棄了對因任何收購投標通過向所有有表決權股份登記持有人發出收購投標通知而發生的任何 其他翻轉事件的適用範圍，對此豁免是或被視為已根據本第 5.1 (a) 小節授予的。

在徵得有表決權股份或按 第 5.4 (b) 或 (c) 小節規定獲得的權利持有人事先同意的前提下，在因Flip-in 事件發生而適用第 3.1 節的規定之前，本着誠意行事的董事會可以選擇以0.001美元的贖回價格贖回全部但不少於全部未償權利如果類似 的事件，則以類似於第 2.3 節中規定的適用調整的方式對每項權利進行適當調整第 2.3 節中描述的任何事件均已發生（此類兑換價格在此稱為 “贖回價格”）。

如果某人根據 第 5.1 (a) 小節規定的允許出價、競爭性允許出價或豁免收購收購了未償有表決權的股份，但該人在允許出價、競爭允許出價或第 5.1 (a) 款規定的豁免收購之日實益擁有的有表決權股份，則董事會 應立即完成此類收購，無需進一步手續，也無需根據第 5.4 (b) 款獲得任何批准或 (c) 被視為已選擇在兑換時贖回權利價格。

如果在 分離時間之後和翻盤事件發生之前撤回或以其他方式終止不是允許的出價收購的收購出價，則董事會可以選擇以贖回價格贖回所有未償權利。

如果根據第 5.1 (c) 小節認為董事會已選擇或根據 第 5.1 (b) 或 (d) 小節選擇贖回權利，則行使權利的權利將在不經進一步行動和通知的情況下終止，權利持有者此後唯一的權利將是獲得贖回價格。

在根據第 5.1 (c) 款認定董事會已選擇或根據 第 5.1 (b) 或 (d) 小節選擇贖回權利後 10 天內，公司應將贖回通知郵寄給每位持有人 權利代理人登記簿上或分離時間之前登記簿上顯示的最後地址有表決權股份的轉讓代理人。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已發出。每份 此類兑換通知都將説明支付兑換價格的方式。

在根據第 5.1 (d) 小節贖回權利後， 的所有條款應繼續適用，就好像分離時間尚未到來一樣，代表截至分離時間的每位普通股記錄持有人所持權利數量的權利證書尚未郵寄給每位此類持有人，就本協議的所有 而言，分離時間應被視為未發生。

如果董事會在股票收購之日後的八個交易日內確定某人是無意中成為收購人，並且無意成為或 知道自己將成為本協議下的收購人，則董事會可以放棄對發生任何翻轉事件的適用第 3.1 節；如果董事會批准此類豁免，則該股票收購日期應被視為未發生。根據本 第 5.1 (h) 小節提出的任何此類豁免必須以該人為條件，在董事會作出上述決定後的14天內或董事會可能確定的更早或更晚日期（處置日期）， 減少了其有表決權股份的實益所有權，使該人不再是收購人。如果該人在處置日營業結束時仍為收購人，則處置日期應被視為進一步股票收購日期的 發生日期，第 3.1 節應適用於該日期。

到期

頒發新的權利證書

補充和修正案

公司可以對本協議進行修訂，以更正任何文書或印刷錯誤，或者 在不違反第 5.4 (e) 小節的前提下，修訂是維護本協議下任何適用立法、規則或條例的有效性所必需的。儘管本第 5.4 節中有任何相反的規定，除非權利代理人書面同意此類補充或修正案，否則不得對第 4 條的規定進行此類修訂。

在不違反第 5.4 (a) 款的前提下，經下文所述獲得的有表決權股份 持有人事先同意，公司可以在分離時間之前的任何時候修改、變更或撤銷本協議和權利的任何條款（無論此類行動是否會對權利持有人的總體利益產生重大不利影響 ）。如果有表決權股份的持有人在特別會議上提供了此類同意，則應視為已表示同意，該特別會議的召集和舉行應遵守適用的

經下文所述獲得的權利持有人的事先同意，公司可以在分離時間之後和到期之前的任何時候 修改、變更或撤銷本協議和權利的任何條款（無論此類行動是否會對權利持有人的總體利益產生重大不利影響）， 前提是不得對第 4 條的規定進行此類修改、變更或刪除徵得權利代理人的書面同意。公司應在任何此類補充、修改、刪除、變更或撤銷之日起五個工作日內根據本第 5.4 節以書面形式通知權利代理人，前提是未發出 此類通知或其中的任何缺陷不得影響任何此類補充、修正、刪除、變更或撤銷的有效性。如果權利持有人在權利持有人 特別會議上提供了此類同意，則應視為已給予此類同意。權利持有人特別會議的召集和舉行應遵守適用的法律和監管要求，並儘可能遵守適用於有表決權股份持有人會議的公司條款和 章程中的要求 作必要修改後。在遵守前述規定的任何要求的前提下，如果 提議的修正案、變更或撤銷獲得權利持有人（根據第 3.1 (b) 款權利失效的權利持有者除外）、親自代表或由代理人出席並有權在權利持有人特別會議上進行表決的多數票的贊成票獲得批准，則應表示同意。

如果需要此類批准的行動 獲得出席或派代表出席權利持有人會議並有權在權利持有人會議上進行表決的權利持有人投贊成票的贊成票的授權，則應視為權利持有人的任何批准。就本協議而言，每項 未償權利（根據本協議規定無效的權利除外）均有權獲得一票，召集、舉行和舉行會議的程序應儘可能與 公司章程和《公司章程》中規定的程序相同 《加拿大商業公司法》關於公司股東大會。

由於本協議下任何適用的立法、規則或法規發生任何變化，公司根據本協議第 5.4 (a) 小節對本協議進行的任何修正均應：

如果在分離時間之前作出，則應在下次 股東大會上提交給公司股東，股東可以根據第 5.4 (b) 小節所述的多數確認或拒絕此類修正；

如果在分離時間之後作出，則應在不遲於公司下次股東大會之後立即召開的 日期召開的會議上提交給權利持有人，權利持有人可以通過第 5.4 (d) 小節所述多數票通過的決議，確認或拒絕此類修正案。

部分權利和部分股份

不得要求公司頒發部分權利或分發 證明部分權利的權利證書。分離期過後，公司應向權利證書的記錄持有人支付一筆現金（前提是根據第 3.1 (b) 小節的規定，此類權利證書所代表的權利在原本可以發行時不失效 ），以代替發行部分權利，而不是發行部分權利）的現金金額，等於一項全部權利的市場價格的一小部分 {} issuable 完全是正確的。

不得要求公司在行使權利時發行部分普通股，也不得要求公司分發證明部分普通股的證書。在按照本協議規定行使權利時，公司應向權利證書的註冊持有人支付 金額的現金，該金額等於行使該權利時本來可以發行的普通股在行使該權利時可發行的普通股中佔一整股普通股的比例。

行動權

監管部門批准

關於非加拿大人或 非美國的聲明持有者

通告

本協議授權或要求由權利代理人或公司任何權利的 持有人發出或發出的通知或要求，如果已交付、通過掛號或認證郵件發送、郵費已預付（直到向權利代理人提交其他地址為止）或通過傳真或其他 形式的錄音電子通信發送，費用已預付並以書面形式確認，則應足以發出或發出，如下所示：

本協議授權或要求由公司或 持有人向權利代理人或權利代理人提供或發出的通知或要求，如果已交付、通過掛號或掛號信發送、郵費已預付（直到向公司提交其他地址之前）或通過傳真或其他 形式的錄音電子通信發送，費用已預付並以書面形式確認，則應足以發出或發出，如下所示：

本協議授權或要求公司或 權利代理人向任何權利持有人或向任何權利持有人發出或發出的通知或要求，如果以權利代理人登記冊上顯示的持有人地址 或在分離時間之前在公司普通股登記冊上的持有人地址交付或發出，則應足以向該持有人發出或發出，郵費已預付。無論持有人是否收到通知，以本協議規定的方式郵寄或發送的任何通知均應被視為已發出。

根據本第 5.9 節發出或發出的任何通知應視為在送達當日、郵寄後的第三個工作日（不包括因罷工、封鎖或其他原因導致郵政服務普遍中斷的每一天）、如果 以這種方式寄出，以及在電報、傳真複印或發送通知之日， 已發出並收到 其他有記錄的電子通信手段（前提是此類發送是在收件人的正常工作時間內發送的工作日，如果不是，則為其後的第一個 工作日）。公司和權利代理人可以不時更改其通知地址，方法是按上述方式向另一方發出通知。

執法成本

繼任者

本協議的好處

適用法律

可分割性

生效日期

再次確認和批准

董事會的決定和行動

精華時代

在對應方中執行

ENBRIDGE INC.

計算機共享信任

加拿大公司

註明日期：