自2023年5月2日起，經修訂和重述的第二份信貸協議第二修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司（“借款人”）、本協議的循環貸款方和作為行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。
鑑於借款人、該協議的幾家銀行和其他金融機構以及行政代理人簽訂了日期為2022年5月25日的某些修正和重報協議（“修正和重報協議” 以及修正和重報協議所附的第二份經修訂和重述的信貸協議，經第一修正案修訂，日期為2022年8月24日，在第二修正案之前經過進一步修改、補充或以其他方式修改）和重述的信貸協議生效日期（定義見下文），“現有信貸協議”；經本修正案修訂的現有信貸協議，“經修訂的信貸協議”；本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予此類術語的含義）；
鑑於根據現有信貸協議第9.02節和現有信貸協議中規定的 “必需貸款人” 的定義，借款人、構成所需循環貸款人的貸款人和行政代理人可以修改此處規定的現有信貸協議；以及
鑑於根據前述內容，根據本協議中規定的條款和條件，自第二修正和重述的信貸協議生效日期起生效，本協議的借款人、貸款人一方（截至本協議發佈之日貸款人構成現有信貸協議下的 “必需循環貸款機構”）和行政代理人同意修改本協議中規定的現有信貸協議。
因此，現在，考慮到本文所包含的前提和共同契約，以及出於其他良好和寶貴的考慮（特此確認收到），本協議雙方達成以下協議：
第 1 節修正案；減少循環承付款。
(a) 在第二次修訂和重述的信貸協議生效日期的第二修正案中，現行信貸協議特此修訂如下：
(i) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “2021年同意承諾” 的定義，並將其全部替換如下：
“2021年同意承諾” 是指第二修正案中定義的同意貸款人的循環承諾。截至第二修訂和重述信貸協議生效日期第二修正案，每家貸款機構2021年同意承諾的初始金額載於附表2.01。截至第二修訂和重述信貸協議第二修正案生效日期，貸款人2021年同意承諾的總金額為3.72億美元。”
(ii) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “2021年未經同意的承諾” 的定義，並將其全部替換如下：
“2021年非同意承諾” 是指第二修正案中定義的非同意貸款人的貸款人的循環承諾。截至第二修訂和重述信貸協議生效日期第二修正案，每家貸款機構2021年不同意承諾的初始金額載於附表2.01。截至第二修正和重述信貸協議生效日期第二修正案，貸款人2021年不同意承諾的總金額為28,000,000美元。”
(iii) 特此對現有信貸協議第1.01節中 “所需貸款人” 的定義進行修訂並全部取代，內容如下：
“所需貸款人” 是指，在任何時候：
(1) 關於 (i) 第 6.10 節的任何修正或其他修改（或為了確定是否遵守第 6.10 節，其中使用的任何定義術語），(ii) 對因違反第 6.10 節而導致的任何違約或違約事件的任何豁免或同意，(iii) 因違反第 6.10 節而根據第 7 條對所需循環貸款人的權利或補救措施的任何更改，(iv)) 對第 4.02 節中就涉及循環信貸的任何信貸發放規定的任何先決條件的豁免便利或 (v) 對 (a) “循環信貸總利用上限” 的定義或 (b) 本協議下該上限的計算和實施的任何修正或其他修改，僅指所需的循環貸款機構；
(2) 如果第 (1) 條不適用，則指 (i) 所需循環貸款機構和貸款人的循環信貸敞口、定期貸款和未使用承付款佔當時所有貸款機構循環信貸敞口、未償定期貸款和未使用承付款總額的50％以上，或 (ii) 在所有貸款機構的承諾終止後的任何時候，要求循環貸款機構的兩項條款 (b) 以及當時持有循環信貸敞口和定期貸款總額50％以上的貸款機構；
前提是，就 “所需貸款人” 的定義而言，貸款人及其關聯公司應被視為一名貸款人。在確定所需貸款人時，應不考慮任何違約貸款機構的循環信貸敞口、定期貸款和承諾。”
(iv) 特此對現有信貸協議第1.01節進行修訂，以按適當的字母順序納入以下定義：
“第二次經修訂和重述的信貸協議的第二修正案” 是指截至2023年5月2日的第二次修訂和重述信貸協議的第二修正案。
“第二次修訂和重述的信貸協議生效日期的第二修正案” 的含義與第二修正案和重述信貸協議第二修正案中該術語的含義相同。
“循環信貸總利用上限” 是指在任何確定日期，(a) 截至該日有效的所有循環貸款機構的所有循環承諾總額和 (b) 等於以下兩項中較小者
根據公認會計原則，借款人及其子公司在該日期之前結束的最新財季的 “訂閲” 收入在合併基礎上確定，如借款人根據第 5.01 (a) 或 (b) 條提交的最新損益表所示（此類損益表發佈的每個日期，均為 “循環信貸總利用上限計量日期”）。為避免疑問，總循環信貸利用上限只能在每個循環信貸總利用上限衡量日期向上或向下調整。
“循環信貸總利用上限計量日期” 的含義在 “循環信貸總利用上限” 的定義中指定。
(v) 特此對現有信貸協議第2.01節第一段進行全面修改和取代，內容如下：
“根據本文規定的條款和條件，（a）每家循環貸款機構分別同意在適用的可用期內不時以美元提供循環貸款，並在任何替代貨幣生效日期之後不時向借款人提供每種適用的替代貨幣，其本金總額不會導致（i）該循環貸款機構的循環信貸敞口的美元等值超過該循環貸款機構的循環承諾或（ii）循環信貸總額的美元等值總和所有循環貸款機構的風險敞口超過所有循環貸款機構的循環承諾總額或 (iii) 超過最近一次循環信貸總利用上限的所有循環貸款機構循環信貸總利用率的美元等值總額的總和；(b) 每家初始定期貸款人分別同意向借款人提供等於該初始期限貸款人的初始定期貸款第二次重報生效日期的初始任期承諾.在上述限額內，根據本文規定的條款和條件，借款人可以借款、預付和再借循環貸款。定期貸款的已償還或預付金額不得再借（但據瞭解，在第2.18節規定的範圍內，任何基於預付款的增量貸款都將考慮預付款）。”
(vi) 特此對現有信貸協議第2.08（c）節進行全面修訂和取代，內容如下：
“(c) 借款人應 (i) 在必要範圍內不時預付循環貸款，使所有未償循環貸款的本金總額在任何時候都不得超過該類別的循環承諾；(ii) 在每個循環信貸總利用上限衡量日之後的五 (5) 個工作日當天或之前，在必要的範圍內預付循環貸款，以便所有循環貸款機構的循環信貸敞口總額不得超過循環信貸總額利用上限在最新的循環信貸總利用上限衡量日期生效。”
(vii) 特此對現有信貸協議第2.08（d）節進行全面修訂和取代，內容如下：
“如果 (i) 除貨幣匯率波動外，(A) 相關貸款機構在任何類別的循環信貸風險敞口總額（針對截至最近一次重估日以另類貨幣計價的任何信用證敞口計算）的美元等值超過該類別的循環承付款總額或（B）所有貸款人循環總額的美元等值信用風險敞口（針對任何以信用卡計價的信用證敞口計算截至最近的重估日，替代貨幣（與此類信用證風險敞口相關的總循環信貸利用率上限）超過了在最近的循環信貸總利用上限衡量日生效的總循環信貸利用上限，或（ii）僅由於貨幣匯率波動所致，（A）截至最近的重估日，相關貸款機構在任何類別的循環信貸風險敞口總額（如此計算）的美元等值超過一該類別的循環承諾總額的百分之百十（110%）那麼實際上，或 (B) 截至最近的重估日，貸款人總循環信貸敞口的美元等值超過最近循環信貸總利用上限的百分之一百（110%），借款人應立即（或者，如果循環信貸敞口超過循環信貸總利用上限，則按第（i）條的規定生效) (B)，在適用總額之後的五 (5) 個工作日當天或之前循環信貸利用上限（計量日期）根據第 2.17 (d) 節規定的程序償還借款和/或現金抵押信用證風險敞口，其本金總額足以使相關貸款機構在該類別的循環信貸風險敞口總額（如此計算）的美元等值或所有貸款機構循環信貸總敞口的美元等值（如適用）小於或等於此類循環信貸總額的美元等值當時有效的等級或循環信貸總額然後，利用率上限生效（視情況而定）。”
(viii) 特此對現有信貸協議第2.19（a）節的最後一句進行修改並全部取代，內容如下：
“無論此處有何相反規定，（i）借款人不得申請，也不得簽發任何信用證，其所得款項將用於資助任何人（A）或與任何受制裁人員或在任何國家、地區或領土上的任何活動或業務，或以任何可能導致任何人違反任何制裁的方式（B）本協議的締約方，(ii) 在簽發本協議的情況下，任何開證銀行均無義務根據本協議簽發任何信用證此類信用證將違反該開證銀行現在或今後有效適用於信用證的一項或多項政策，(iii) 如果 (A) 該開證銀行簽發的未償信用證總額的美元等值超過該開證行自行決定商定的金額（或100,000,000美元，在這種情況下，借款人不得要求開證銀行簽發任何信用證），也不得簽發任何信用證摩根大通銀行，N.A.，以發行銀行的身份）或（B）生效後此類信用證的簽發，（1）任何貸款人循環信貸的美元等值
風險敞口將超過該貸款機構的循環信貸承諾，（2）所有貸款機構循環信貸敞口總額的美元等值總和將超過所有貸款機構的循環信貸敞口總額或（3）所有貸款機構循環信貸敞口總額的美元等值總和將超過當時有效的循環信貸利用上限；（iv）在任何情況下都不得要求高盛貸款合夥人有限責任公司發行任何循環信貸敞口以新臺幣計價的信用證。”
(ix) 特此對現有信貸協議第6.10節進行全面修訂和取代，內容如下：
“僅為了循環基金的利益，
(a)
(i) 在轉換日之前，借款人不會也不允許其任何子公司在任何循環貸款被借入或未償還的任何時候允許總流動性低於2.5億美元。
(ii) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在轉換日期當天及之後，就貸款文件的任何目的而言，前述條款 (a) (i) 中規定的契約均應停止生效。
(b) 對於在轉換日當天或之後結束的每個衡量期，借款人不允許截至該衡量期最後一天的優先擔保淨槓桿率大於3.00至1.00。”
(b) 根據現有信貸協議第2.06節，借款人特此通知行政代理人，自第二次修訂和重述的信貸協議生效日期第二修正案生效日起，2021年同意承諾和2021年非同意承諾均應減少至本修正案附件A中規定的金額，借款人和所需循環貸款人特此同意，信貸協議中規定的任何削減通知期任何類別的循環承諾均不得適用於本第 1 (b) 節中規定的減免。在第二次修訂和重述的信貸協議生效日期的第二修正案中，特此對現有信貸協議附表2.01中 “2021年同意承諾” 和 “2021年非同意承諾” 下直接列出的表格進行全面修訂和重述，如本修正案附件A所示。
第 2 節 2. 生效的先決條件。本協議應在滿足以下所有條件的第一個日期（“第二次修訂和重述的信貸協議生效日期的第二修正案”）生效：
(a) 行政代理人（或其律師）應從本協議各方，包括根據現有信貸協議構成並定義的 “必需循環貸款機構” 的貸款人那裏收到代表該方簽署的本修正案的對應文本。
(b) 管理代理人應已收到關於擔保協議的重申協議，該協議由各貸款方簽署和交付，其形式和實質內容為管理代理人可以合理接受。
(c) 在本修正案生效之前和之後，在第二次修訂和重述的信貸協議生效日期的第二修正案中，都不會發生任何違約或違約事件，也不會持續下去。
(d) 自第二修正和重述的信貸協議生效日期（在本修正案生效之前和之後）起，本修正案第 3 節和現有信貸協議第 3 條中包含的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，但 (i) 就本條款 (d) 而言，現有信貸協議第 3.04 (a) 節中包含的陳述和保證應為視為指根據第 (a) 和 (b) 條提供的最新聲明)（對於根據第 (b) 條提供的未經審計的財務報表，則須遵守現有信貸協議第5.01節的年終審計調整和無腳註），(ii) 如果此類陳述和擔保具體指的是更早的日期，則截至該日期在所有重大方面均應真實正確；(iii) 只要此類陳述和保證已得到保留或經其文本的實質性修改，它們在所有內容中都應是真實和正確的尊重。
(e) 本協議的貸款方和行政代理人應在第二修正案和重述信貸協議生效日期前至少兩 (2) 個工作日收到借款人報銷的所有費用的款項，這些費用的發票已在第二修正案和重述的信貸協議生效日期前至少兩 (2) 個工作日出具。
第 3 節陳述和保證。為了促使本修正案的貸款方簽訂本修正案，借款人特此向貸款人陳述並保證：(a) 本修正案已獲得所有必要的組織行動以及借款人股權持有人的必要行動的正式授權；(b) 本修正案已由借款人正式執行和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產約束, 破產, 重組, 暫停或其他有影響的法律不論是在衡平法程序還是在法律程序中考慮，債權人的權利一般不受衡平法程序的約束。
第 4 節：持續效力；無創新。除非特此明確修改、豁免或修改，否則貸款文件應根據其各自的條款繼續保持完全的效力和效力。本修正案不構成對本協議中未明確提及的任何貸款文件任何條款的修改、豁免或修改，也不得解釋為對借款人或其他貸款方採取的任何需要行政代理人或貸款人修改、豁免或同意的行動的修正、豁免或修改，也不得解釋為表示行政代理人或任何貸款人願意進一步修改、放棄或修改任何經修訂的貸款文件的任何條款，特此豁免或修改任何其他期限、情況或事件。除非經本修正案明確修改，否則貸款文件已獲得批准和確認，並將繼續根據各自的條款完全生效和生效。除非此處明確規定，否則每位貸款人和行政代理人保留其在現有信貸協議、其他貸款文件、適用法律和/或權益下的所有權利、補救措施、權力和特權。在任何貸款文件或任何相關文件中提及 “信貸協議” 的內容均應視為對經修訂的現有信貸協議的提及
經本修正案重述，經修訂的信貸協議和其他貸款文件中的 “貸款文件” 一詞應包括本修正案。本修正案和本修正案的執行、交付或生效均不得取消現有信貸協議下的未償債務。此處包含的任何內容均不得解釋為現有信貸協議下未償債務的替代或更新，除非在此修改或同時簽署的文書進行任何修改，否則現有信貸協議將保持全部效力和效力。本修正案、經修訂的信貸協議、擔保文件、其他貸款文件或本修正案或其中所設想的任何其他文件中的任何暗示均不得解釋為免除或以其他方式解除任何借款人或任何其他貸款方在現有信貸協議或任何其他貸款文件下作為 “借款人”、“擔保人” 或 “貸款方” 的任何義務和責任。每份現有信貸協議、擔保文件和其他貸款文件應保持完全的效力和效力，直到（如適用），除非在本協議或與之相關的任何範圍內進行修改。
第 5 節適用法律。本修正案應根據紐約州法律進行解釋。
第 6 節完整協議。本修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件代表貸款方、行政代理人、代理人和貸款人就本修正案及其標的事項達成的全部協議，行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人對本文或經修訂的信貸協議或其他貸款文件中未明確規定或提及的主題不作任何承諾、承諾、陳述或擔保。
第 7 部分：貸款文件。本修正案是一份貸款文件，應根據經修訂的信貸協議的條款和規定進行解釋、管理和適用（除非此處另有明確説明）。為避免疑問，現有信貸協議第9.03和9.14節的規定經比照納入此處，就好像此類條款已全部列出一樣，此類條款應適用於本修正案。
第 8 節對應物。本修正案可以在任意數量的對應方上籤署，每份應為原件，其效力與本修正案及其本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。通過傳真、發送電子郵件的 pdf 文件或任何其他重現實際簽名頁圖像的電子手段交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案手動簽署的副本一樣有效。“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本修正案中引入或與本修正案相關的任何文件以及本修正案所設想的交易應被視為包括電子簽名（定義見下文）、電子交付或以電子形式保存記錄，每項都應與手動簽名、實際交付或使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性紙質記錄保存系統（視情況而定）；前提是未經行政代理人事先書面同意，本協議中的任何內容均不要求行政代理人接受任何形式或格式的電子簽名。“電子簽名” 是指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或過程，由某人為簽署、認證或接受此類合同或記錄而採用。在不限制上述內容的一般性的前提下，各貸款方特此 (i) 同意，出於包括但不限於與行政代理人、貸款人和貸款方之間的任何解決、重組、執行補救措施、破產程序或訴訟有關的所有目的，本修正案的電子圖像或任何其他貸款文件（在每種情況下，包括其任何簽名頁）具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，和 (ii) 放棄
僅以缺乏任何貸款文件（包括其任何簽名頁）的紙質原始副本為由而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。
第 9 節標題。本修正案中使用的章節標題僅為便於參考，不屬於本修正案的一部分，也不影響本修正案的解釋，也不應在解釋本修正案時予以考慮。
為此，本協議各方促使本修正案自上文首次寫明的日期起由其正式授權的官員執行和交付，以昭信守。
PELOTON INTERACTIVE, INC，
作為借款人
作者：/s/邁克爾·斯坦頓
姓名：邁克爾·斯坦頓
標題：財務主管
摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理人和循環貸款人
作者：/s/Shiv Kariwala
姓名：希夫·卡里瓦拉
職位：授權官員
高盛貸款合作伙伴有限責任公司，
作為循環貸款人
作者：/s/Keshia Leday
姓名：Keshia Leday
標題：授權簽字人
花旗銀行，北卡羅來納州
作為循環貸款人
作者：/s/Kyle Scanlon
姓名：凱爾·斯坎倫
標題：授權簽字人
巴克萊銀行有限公司，
作為循環貸款人
作者：/s/Sean Duggan
姓名：肖恩·杜根