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附錄 10.7

控制權變更和遣散協議

本控制權變更和遣散費協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司XPO, INC.（以下簡稱 “公司”）與戴維·貝茨（“員工”）簽訂和簽訂。本協議中使用的某些大寫術語定義見下文第 7 節。

鑑於員工和公司將在執行本協議的同時簽訂錄取通知書（“錄取通知書”）和機密信息保護協議（“CIPA”）；

鑑於公司董事會（“董事會”）認識到非自願解僱或減少責任的可能性，這可能會導致員工考慮其他就業機會，因此，董事會已確定，無論此類事件有可能、威脅或發生，都符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於董事會認為，當務之急是在員工終止在公司的某些服務時向員工提供遣散費，以增強員工的財務安全，激勵員工留在公司，儘管有可能發生此類事件。

因此，考慮到此處的承諾和共同約定以及其他良好和寶貴的考慮，員工和公司達成以下協議：

1.協議期限。除非按照本第 1 節的規定續訂，否則本協議將於 2023 年 5 月 3 日（“生效日期”）生效，並終止：(a) 生效日期五 (5) 週年（“到期日”）；(b) 員工因合格終止或符合條件的 CIC 終止僱傭關係的日期；或 (c) 所有義務的日期，以兩者中較早者為準本協議雙方對本協議感到滿意。本協議應自動續訂並持續有效一 (1) 年，從初始到期日和隨後的每個到期日算起，除非公司在本協議原本續訂之日前至少九十 (90) 天向員工提供不續訂通知。為避免疑問，無論本協議第 3 節或第 4 節有何相反規定，公司不續訂本協議均不構成符合條件的終止或符合條件的 CIC 終止（視情況而定）。

2. 隨意就業。公司和員工承認，根據適用法律的定義，員工的就業是並將繼續是 “隨意” 的。如果員工因任何原因終止工作，則根據任何激勵獎勵協議或員工福利計劃的條款或適用法律的要求，員工無權獲得除本協議規定的款項、福利、損害賠償、獎勵或補償。

3.資格終止。如果符合條件的終止，根據本協議第 6 節的條款和條件，員工有權：

(a) 應計權益；

(b) 現金付款（“遣散費”）等於 (i) 自解僱之日起生效的二十四 (24) 個月的基本工資，外加 (ii) 員工的目標獎金（每筆獎金均受本協議第 6 節條款約束），該獎金應在解僱之日後的24個月內分期支付，符合公司的薪資慣例，第一期應為分期支付在終止之日起 65 天內支付，以及在終止日期之前本應支付的任何分期付款在根據本句條款支付款項的第一個日期累積並一次性支付的日期；前提是 (A) 員工在領取遣散費期間從任何其他工作中獲得的任何款項，無論是作為僱員還是作為獨立承包商，均應在美元兑美元的基礎上減少公司根據本第 3 (b) 和 (B) 條有義務向員工支付的金額自之日起兩 (2) 個工作日內致本公司

員工收到的任何款項員工在領取遣散費期間通過美國郵政和電子郵件發送給康涅狄格州格林威治 Five American Lane XPO 人力資源副總裁 Kimberly Wawro，詳細説明收款日期、總額和淨額以及此類款項的來源 06831；電子郵件 [編輯]。公司可能從遣散費中扣除的任何款項均不包括員工有權從其前僱主那裏獲得的款項，也不包括員工因未來在任何上市或私營公司擔任董事職位而可能獲得的任何款項；

(c) 一筆現金付款，等於終止日期當年的績效年度按比例分配的獎金，定義為 (A) 目標獎金和 (B) 分數的乘積，其分子是從終止日期當年的 1 月 1 日（或如果終止日期在 2023 年，則從生效日期）到終止日期的天數，分母為即365美元，應在終止之日後的65天內一次性支付；

(d) 如果員工有資格根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇繼續享受公司的團體醫療和牙科福利並選擇此類福利，則公司應自解僱之日起向員工支付自解僱之日起生效的COBRA醫療和牙科保險保費，為期六（6）個月。但是，如果員工在解僱之日後的六 (6) 個月內隨時找到其他工作，並且有資格通過此類其他工作獲得任何醫療和牙科福利，則公司向員工支付本第 3 (d) 條規定的任何醫療或牙科福利的 COBRA 保費的義務將在員工有資格通過該其他僱主獲得任何醫療和牙科福利的當月底終止。員工應在員工有資格通過該其他僱主獲得任何醫療和牙科福利後的兩 (2) 個工作日內通過美國郵政向公司發出書面通知，並通過電子郵件發送給康涅狄格州格林威治五號美國巷 XPO 人力資源副總裁 Kimberly Wawro；電子郵件 [編輯]。在員工被解僱之日後的六 (6) 個月期限之後或員工有資格通過該其他僱主獲得醫療和牙科福利的當月之後，員工繼續享受公司團體醫療和牙科福利的保險應由員工自行承擔。

4. 符合條件的 CIC 終止。在符合條件的CIC終止的情況下，根據本協議第6節的條款和條件，員工有權獲得以下款項，應在解僱之日後的65天內一次性支付（應計福利除外，應在終止之日後的30天內或適用法律要求的更早時間內支付）：

(a) 應計權益；

(b) 相當於 (i) 基本工資和 (ii) 員工目標獎金之和的兩 (2) 倍的現金（“CIC 遣散費”）；

(d) 現金補助金等於公司以書面形式通知員工，員工在解僱之日之前賺取但截至解僱之日尚未支付的任何年度獎金金額；以及

(e) 如果員工有資格根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇繼續享受公司的團體醫療和牙科福利並選擇此類福利，則公司應自解僱之日起二十四（24）個月內向員工支付自解僱之日起生效的COBRA醫療和牙科保險保費。

儘管如此，如果CIC遣散費與不滿足Treas要求的交易有關。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)，即CIC遣散費中構成第409A條所指遞延補償的任何部分，將根據適用於遣散費的時間表在允許的最早日期支付。

5. 其他終止。如果公司或員工因符合條件的解僱或符合條件的CIC終止以外的任何原因終止了員工在公司的工作，則公司根據本協議第3節或第4節向員工支付或向其提供薪酬和福利的義務將終止，除支付應計福利外，公司沒有其他義務根據本協議向員工提供薪酬或福利。

6.先決條件和後續條件。根據本協議第 3 條和第 4 條提供的款項和福利（應計福利除外）受以下條件和條件：(a) 員工在解僱之日後的 60 天內（或法律要求的更長期限）以令公司滿意的形式提供一份根據其條款生效且不可撤銷的豁免和一般解除協議，以及 (b) 員工對 CIPA 的遵守情況。如果員工在違規行為發生後的六 (6) 個月內收到公司的書面通知，則應公司要求，員工必須立即向公司償還員工在扣除所有適用的最低預扣税款後收到的遣散費或CIC遣散費（如適用）的淨額，並且公司沒有進一步的義務支付遣散費或CIC遣散費（如適用），根據公司的合理判斷，員工有違反員工在 CIPA 下的義務或員工應被視為已因本文定義的原因追溯終止；但是，如果員工違反 CIPA 規定的員工義務的行為是可以治癒的，則應首先為員工提供 15 天的補救期以停止和糾正此類行為。

7. 定義。本協議中提及的以下術語應具有以下含義：

(a) “應計福利” 是指公司向員工支付的：(i) 員工在解僱之日之前應計的任何未付基本工資；(ii) 在法律要求的範圍內，員工在解僱之日之前累積的任何未用假期，以及 (iii) 員工在解僱之日之前應計或產生的任何未付或未報銷的業務費用，這些費用應在解僱之日後的30天內或需要時更早支付給員工根據適用的州法律。

(b) “關聯公司” 指 (i) 由公司直接或間接控制、控制或與公司共同控制的任何實體和/或 (ii) 公司擁有大量股權的任何實體。

(d) “原因” 指董事會自行決定僱員 (i) 重大過失或故意不履行員工職責或故意拒絕遵守公司首席執行官或董事會的任何合法指示；(ii) 濫用或依賴酒精或毒品（非法或其他），對員工履行公司職責產生不利影響；（iii）實施任何欺詐、挪用公款、盜竊或盜竊行為不誠實行為，或故意挪用公司的金錢或其他資產；(iv) 違反任何條款CIPA 或任何關於公司、其關聯公司或其各自前任或繼任者向員工發放的任何長期激勵性薪酬或股權補償獎勵的協議，或違反員工對公司的信託義務的行為；(v) 任何損害公司利益的故意行為或不行為；(vi) 故意不真誠地配合公司的政府或內部調查；或如果公司要求員工合作，則其任何董事、經理、高級職員或員工；(vii) 未遵守公司的行為準則或道德政策；或 (viii) 對重罪或任何嚴重犯罪的定罪或不予抗辯；前提是公司

將向員工提供書面通知，描述公司認為構成原因的事實和情況，如果有可能治癒，應首先為員工提供15天的治療期。如果在員工因公司因故以外的任何原因終止僱傭關係後，申報人真誠地確定公司本可以有理由終止僱員的僱傭關係，則員工的僱傭應在離職之日後兩 (2) 年內隨時由申報人選擇，但在任何情況下都不得超過申報人得知可能的事實或事件後的六 (6) 個月因故終止，被視為已因故終止追溯至引起原因的事件發生之日，前提是公司根據本判決認為員工因故解僱的能力將在控制權變更後失效。應公司要求，員工應立即向公司償還員工在法律要求的所有適用的最低預扣税後收到的遣散費或CIC遣散費（如適用）的淨金額，如果員工在申報人得知可能產生的事實或事件後的六 (6) 個月內收到遣散費或CIC遣散費（如適用），則公司沒有進一步的義務支付遣散費或CIC遣散費（如適用）提出因故解僱的書面通知根據公司的合理判斷，應將員工視為因故被追溯解僱的公司。

(e) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 在任何時期，在此期間第一天擔任公司董事的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會的多數席位；但是，前提是任何在該期限的第一天之後成為董事的個人，如果其選舉或董事會提名由公司股東選舉，經至少多數現任董事的投票通過，則應被視為過半數董事個人是現任董事，但不包括出於此目的的任何此類董事由於董事會以外的個人（定義見下文）或代表董事會以外的個人（定義見下文）進行實際或威脅的選舉競賽（包括但不限於任何和解協議），導致董事的選舉或免職，或以其他實際或威脅方式徵求代理人或同意的個人，最初就職的個人；

(ii) 完成涉及公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（但為避免疑問起見，不包括資產出售）（均為 “重組”），前提是此類重組需要根據公司所在組織司法管轄區的法律獲得公司股東的批准（無論此類重組需要此類批准，還是在此類重組中發行公司證券需要此類批准），除非立即完成此類重組，在此類重組之後，(1) 個人和實體在重組完成前有資格投票選舉董事會選舉的證券（“公司有表決權的證券”）的 “受益所有人”（定義見不時修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條或其後續規則（“交易法”），誰繼續直接或間接實際擁有超過50％的董事會合並投票權然後由此類重組產生的公司或其他實體未償還的有表決權證券（包括因此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司的公司）（“持續公司”），其比例與此類公司有表決權證券在重組前持有者之間的投票權比例基本相同（為此不包括此類受益所有者在重組完成之前因其所有權而在重組完成之前立即持有的持續公司任何未償還的有表決權證券）投票參與或參與此類重組的任何公司或其他實體的證券（公司除外），（2）沒有 “個人”（如《交易法》第 13 (d) 條中使用的術語）（均為 “個人”）（不包括（x）由持續經營公司或持續經營公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）以及（y）任何一位或多位特定股東實益直接或間接擁有當時未償還的有表決權的證券合併投票權的30％或以上在執行規定此類重組的最終協議時，或者在沒有此類協議的情況下，在獲得董事會批准此類重組時，持續經營的公司（或同等機構）董事會中至少有50％的成員是現任董事；

(iii) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃，除非此類清算或解散是上文第 7 (e) (ii) 節所述的交易或一系列交易的一部分，否則不構成控制權變更；或

(iv) 任何個人、公司或其他實體或 “團體”（如《交易法》第 14 (d) (2) 條所用）（不包括（A）公司，（B）根據公司或關聯公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，(C) 公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其投票權所有權比例基本相同公司有表決權的證券或 (D) 任何一名或多名特定股東（包括特定股東所屬的任何集團）成為直接或間接代表公司有表決權證券合併投票權30％或以上的公司證券的受益所有人；但是，就本第 (iv) 項而言，以下收購不構成控制權變更：(w) 直接從公司收購，(x) 由公司或關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，（y）下屬的任何收購作者根據一項臨時持有此類公司有表決權的證券發行此類證券或質押人收購持有此類證券作為抵押品或在取消標的債務抵押品贖回權後暫時持有此類證券的公司有表決權的證券，或 (z) 根據重組進行的任何收購，就上文第 7 (e) (ii) 節而言，不構成控制權變更。

(f) “控制權變更期” 是指從控制權變更開始並在其後兩 (2) 年結束的時期。

(g) “法典” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(h) “解僱日期” 是指員工終止在公司的僱傭關係的日期。儘管有上述規定，在任何情況下，在員工經歷《守則》第 409A 條所指的 “離職” 之前，任何美國納税人的解僱日期都不得出現，此類離職的日期應為 “解僱日期”。

(i) “殘疾” 是指員工由於疾病、事故或任何其他身體或精神上的缺陷而無法在連續12個月的時間內總共為公司履行180天的職責，公司選出的董事會認證醫生將這種無能為力，該醫生的決定對員工和公司具有約束力。

(j) “正當理由” 是指，未經事先獲得員工的書面同意：（i）公司嚴重違反了本協議的條款；（ii）公司從控制權變更前立即生效的任何職稱、職責、權限、報告關係、責任或職位中削弱了員工的頭銜、職責、權限、報告關係、責任或職位（包括由於員工沒有擔任上市公司高級管理人員的職務），或者隨後增加或削弱了員工的頭銜、職責、權限、報告關係、責任或職位增強；（iii）公司大幅降低了基本工資或目標獎金；（iv）公司要求員工在控制權變更之前駐紮在距離員工工作地點超過 35 英里的地方；或者 (v) 員工不再直接和專門向上市公司的首席執行官報告；前提是，在收到詳細説明具體事件、情況或行為的書面通知後，應首先向公司提供30天的治療期（“治癒期”）構成停止和糾正任何正當理由的公司此類書面通知中規定的事件、情況或行為，如果可以治癒；進一步規定，此類通知應在構成 “正當理由” 的事件、情況或行為發生後 45 天內向公司提供。如果在治癒期結束時，構成 “正當理由” 的事件、情況或行為仍未得到補救，則員工有權在治療期結束後的 90 天期限內以正當理由終止工作。如果員工在這樣的 90 天期限內沒有終止工作，則不允許員工因此類事件、情況或行為而有正當理由終止工作。

(k) “特定股東” 是指布拉德利·雅各布斯、雅各布斯私募股權有限責任公司及其關聯公司，或由布拉德利·雅各布斯直接或間接控制的任何其他實體或組織。

(l) “符合條件的CIC解僱” 是指公司在控制權變更期間無故解僱員工（不包括因員工死亡或殘疾而解僱）或員工出於正當理由解僱員工。

(m) “合格解僱” 是指公司在控制變更期之外無原因（不包括因員工死亡或殘疾而解僱員工）。

(n) “申報人” 是指公司的首席執行官。

(o) “目標獎金” 是指員工從2023財年開始就業期間每年都有機會獲得基於績效的獎金，其目標如錄用信所示，基於員工實現績效目標的情況，績效目標將由公司自行決定。

8.其他。

(a) 通知。

(i) 一般通告。本協議要求或允許的任何通知或其他通信只有在以下情況下才具有效力，且應被視為親自送達，或者在通過掛號或掛號信郵寄出、郵費已預付、要求退貨收據後四天後或通過 UPS 或 FedEx 通過隔夜快遞服務發送並在每種情況下地址如下（或通過雙方商定的任何其他方式發送）或寄往任何一方通過書面通知另一方可能指定的其他地址：

如果是給公司，那就是：

XPO, Inc.

五號美國車道

康涅狄格州格林威治 06831

注意：首席人力資源官

如果是給員工，則到公司記錄中列出的員工的主要住所。

(ii) 終止通知。公司因故解僱員工的行為將通過向員工發出解僱通知來告知，而員工出於正當理由終止僱傭關係的任何員工都將通過解僱通知發送給公司，每種情況均根據本協議第 8 (a) (i) 條發出。該通知將指明本協議中所依據的具體終止條款，將合理詳細地闡述據稱為根據上述條款終止提供依據的事實和情況，並將具體説明終止日期（在 (A) 發出通知或 (B) 任何適用的補救期結束後不超過 30 天）。

(b) 辭職。在員工不採取任何進一步必要行動的情況下，以任何原因終止員工在公司的僱傭關係也將構成員工自願辭去公司或其任何子公司或受控關聯公司擔任的所有高管和/或董事職務，應董事會的要求，員工應簽署任何合理必要的文件以反映辭職。

(i) 一般情況。本協議規定的義務旨在遵守《守則》第 409A 條的要求或豁免或豁免，在所有方面均應根據《守則》第 409A 條進行管理。任何符合 “短期延期” 例外、離職補助金例外或《守則》第409A條規定的其他例外情況的款項均應儘可能根據適用的例外情況支付。就本守則第 409A 條規定的不合格延期補償而言，根據本協議支付的每筆補償應視為單獨的補償金。根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在根據《守則》第409A條進行 “離職” 時支付，以避免根據《守則》第409A條對僱員徵收罰款税。在任何情況下，員工均不得直接或間接指定本協議下任何付款的日曆年度。

(ii) 延遲付款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果就《守則》第 409A 條（根據公司制定的在解僱之日生效的方法確定）而言，將員工視為 “特定員工”，則本應在員工離職後的六個月內根據本協議向員工支付的任何款項或福利離職（如根據《守則》第 409A 條（根據《守則》第 409A 條）因員工離職而確定，應在員工離職後第七個月的第一個工作日（“延遲付款日期”）累積並支付給僱員的利息（基於員工離職當月的有效利率），但前提是根據《守則》第 409A 條避免罰款税或加速徵税。如果員工在延期期內死亡，則因《守則》第409A條而延遲的金額和應享權利應在延遲付款日期的第一個日曆日或員工死亡之日後的30個日曆日支付給員工遺產的個人代表。

(iii) 報銷。對於本協議下不受《守則》第 409A 條豁免的報銷，應適用以下規則：(i) 在任何一個應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利金額不得影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用，(ii) 對於符合條件的費用報銷，應在下一個應納税年度的最後一天或之前進行補償產生費用的應納税年度，以及（iii）獲得報銷的權利或實物福利不得被清算或換成其他福利。

(d) 第 280G 條。

(i) 無論本協議有何其他規定，如果公司或其他方式向員工或為員工利益支付的任何款項或福利，無論是根據本協議條款或其他條款支付或應付的、分配或分配（所有此類款項和福利，包括本協議第 4 節規定的款項和福利，以下簡稱 “總付款”）都將（全部或部分）繳納消費税該法第4999條徵收的税款（“消費税”），然後是總付款應達到避免對總付款徵收消費税所必需的最低限度，但前提是 (A) 此類總補助金的淨額（在減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額後，在考慮到因減少總付款而逐步取消的逐項扣除額和個人豁免後）大於或等於 (B) 未進行此類減少的此類付款總額的淨金額（但減去淨額後）對此類總付款徵收的聯邦、州和地方所得税和就業税，以及員工因此類未減少的總付款額而應繳納的消費税金額，同時考慮了逐步取消此類未減少的總付款額的逐項扣除額和個人豁免）。

(ii) 本第 8 (d) 節中設想的減薪應通過減少工資/福利來實施，其順序與員工收到的付款/福利相同。如果同時領取多筆補助金/津貼，其總金額超過本協議下的剩餘減額，則此類補助金應按比例減少，與其個人金額成比例。

(iii) 關於適用本第 8 (d) 條的所有決定均應由公司選定的全國認可的會計師事務所（“會計師事務所”）作出，如果最終裁決作出，則由美國國税局或有管轄權的法院作出最終裁決。就確定而言，會計師事務所 (A) 認為不構成《守則》第 280G (b) (2) 條（包括《守則》第 280G (b) (4) (A) 條所指的 “降落傘付款” 或 (B) 或 (B) 不構成《守則》第 280G (b) (4) (A) 條所指的 “降落傘付款” 的任何部分均不考慮在內《守則》第280G (b) (4) (B) 條，超過了可分配給此類合理補償的 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）。獲得此類裁決的費用以及所有相關費用和開支（包括以後的任何審計中產生的相關費用和開支）應由公司承擔。

(e) 豁免；修正。除非修改、豁免或解除經員工和公司授權官員（員工除外）書面同意並簽署，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何放棄均不得視為在其他時間對任何其他條件或規定或相同條件或規定的豁免。

(f) 回扣。員工特此承認並同意，儘管本協議中有任何相反的規定，但員工將受任何與追回薪酬有關的法律規定的政策的約束，但僅限於公司必須根據適用法律實施此類政策，無論是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》還是其他。

(g) 繼任者。公司全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）均應承擔本協議規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務的相同方式和程度相同的方式和範圍履行本協議規定的義務。就本協議的所有目的而言，“公司” 一詞應包括執行和交付本第 8 (g) 節所述的假設協議或因法律實施而受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。本協議的條款和員工在本協議項下的所有權利應符合員工的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、受託人和遺贈人的利益，並可由他們強制執行。

(h) 適用法律；仲裁；同意管轄權；以及放棄陪審團審判。

(i) 本協議應受其明確條款管轄和解釋，否則應遵循特拉華州法律，不提及其法律衝突原則。

(ii) 員工因本協議或與本協議有關的任何索賠或違反本協議而提起的任何索賠均應通過具有約束力的仲裁由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則管理的特拉華州單一仲裁員解決，對仲裁員做出的裁決可由任何具有本協議管轄權的法院作出裁決。

(iii) 公司因本協議引起或與本協議有關的任何索賠或違反本協議而提起的任何索賠應由公司選擇根據本協議第 8 (h) (ii) 節或第 8 (h) (iv) 節解決。

(iv) 員工特此不可撤銷地接受位於特拉華州的任何州或聯邦法院的管轄；但是，此處的任何規定均不妨礙公司為執行本第 8 節的規定或執行公司獲得的任何判決或裁決而向任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，員工放棄員工現在或將來對個人管轄權或對提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的裁定地點提出的任何異議

本第 8 (h) (iv) 節所述的適用法院，並同意員工不得試圖通過任何法院的動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類個人管轄權。員工同意，在適用法律允許的最大範圍內，本第 8 (h) (iv) 節所述的任何適用法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的最終判決具有決定性且不可上訴，對員工具有約束力，可以在任何其他司法管轄區執行。如果任何法院對因本協議或與本協議有關的任何訴訟或違反本協議的行為提起訴訟或審理，則員工在知情的情況下明確放棄接受陪審團審判的任何權利。

(v) 勝訴方有權向敗訴方追回與本協議下產生的任何索賠有關的所有法律費用和成本（包括合理的律師費和專家費）。

(i) 完整協議。本協議、要約書和CIPA代表了本協議各方對本協議主題的全部理解，並取代了先前關於本協議的所有安排和諒解。

(j) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

(k) 預扣款。本協議下的所有款項和福利將減去適用的預扣税。公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中預扣的聯邦、州、地方和/或國外税款，並進行任何其他必要的工資扣除。

(l) 對應部分和標題。本協議可以在多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有協議均應構成同一份文書。通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）發送的簽名在所有目的上均應被視為有效。本協議中的標題僅為便於參考而插入，不得成為本協議任何條款的一部分、控制或影響其含義。

簽名頁面如下。

為此，截至下文規定的日期，各方已由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。

XPO, INC.

作者：/s/Carolyn Roach

卡羅琳·羅奇

首席人力資源官

日期：2023 年 4 月 17 日

員工

作者：/s/David J. Bates

大衞貝茨

日期：2023 年 4 月 17 日

控制權變更和遣散費協議的簽名頁面