XPO LOGISTICS, INC. 2016年綜合激勵薪酬計劃下的限制性股票單位獎勵協議，該協議的日期為特拉華州的一家公司XPO, INC.（“授予日期”）（“授予日期”）與 ## #PARTICIPANT ### #GRANT_DATE

本限制性股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”）規定了根據公司普通股的目標數量（“目標金額”）授予基於業績的限制性股票單位的條款和條件，面值0.001美元（“股份”）等於 ## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票單位股票單位（本 “獎勵”），受本文規定的條款和條件（每個此類限制性股票單位）的約束，“RSU”），是根據 XPO Logistics, Inc. 2016 年綜合激勵薪酬計劃（以下簡稱 “RSU”）向您發放的“計劃”）。根據本獎勵協議的條款，本獎勵為您提供賺取股份或現金的機會，如本獎勵協議第 3 節所述。

本獎勵受本計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括本獎勵協議第10節中規定的爭議解決條款。在下面簽署您的名字，即表示您已確認接受本獎勵協議的條款和條件。

第 1 節：計劃。本獎勵根據本計劃發放，本計劃的所有條款特此納入本獎勵協議，包括本計劃第6（e）節的規定。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 2 節定義。本獎勵協議中使用的未在本獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中使用或定義的含義相同。在本獎勵協議中，以下術語的含義如下：

“董事會” 是指本公司的董事會。

“工作日” 是指不是紐約市法律允許銀行機構關閉的星期六、星期日或某一天。

“原因” 應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則應與本計劃中該術語的含義相同。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指本公司董事會的薪酬委員會。

“殘疾” 應具有您的僱傭協議中規定的含義。

“僱傭協議” 是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議、控制權變更和遣散協議或機密信息保護協議。

“正當理由” 應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則應與計劃中該術語的含義相同。

“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的、不時生效的法規和其他解釋性指導方針。

(a) “離職” 是指在此時您不再是公司的僱員，也不再作為非僱員董事在董事會任職。

(b) “和解日期” 是指在裁定日期之日或在合理可行的情況下儘快達成（無論如何不得遲於十 (10) 個日曆日）；前提是，對於因您根據第 3 (b) 條終止僱傭關係或根據第 3 (c) 條變更控制權而歸屬的獎勵的任何部分，和解日期應指此類終止僱傭關係或控制權變更的生效日期。

(c) “無故解僱非僱員董事職務” 是指在您停止擔任公司僱員但繼續以非僱員董事的身份在董事會任職後，在以下任何時候停止在董事會任職：(i) 您無故被董事會免職，或 (iii) 儘管您願意繼續擔任非僱員董事，但您仍未獲得董事會提名，或 (iii) 您被提名擔任董事會成員當選但未再次當選為董事會成員。

第 3 部分：歸屬和結算。

(a) 定期歸屬。除非本獎勵協議中另有規定，否則您將授予與此類歸屬日期相對應的限制性股票單位的數量，如下表所示，具體取決於您在每個此類歸屬日期之前是否繼續工作（除非第 3 (b) (i) 和 3 (b) (ii) 節中另有規定）。

## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###

(b) 離職。儘管本獎勵協議或計劃中有任何相反的規定，但在不違反第 3 (c) 節的前提下，所有未歸屬的限制性股票單位將在歸屬日期之前因任何原因離職後被沒收，但以下情況除外：

(i) 如果您因死亡而離職， [公司無故非自願解僱、您無故解僱非僱員董事或您根據僱傭協議中規定的正當理由定義的第 (i) 條或第 (ii) 條辭職1]在歸屬日期之前，應立即歸屬目標限制性股票數量的100％；以及

1 布拉德·雅各布斯

(ii) 如果您的離職是由於您的原因造成的 [殘障1][無故解僱非僱員董事2]，(A) 您應在終止之日立即授予計劃且有資格在歸屬日期立即歸屬的限制性股票單位（RSU）等於 (x) 計劃並有資格在終止之日歸屬日期歸屬的此類限制性單位（y）分數的乘積，其分子是自歸屬日期之前的歸屬日起的天數終止（或者，如果此類終止在授予日期之後但在第一個歸屬日期之前，則為授予日期）至終止僱傭關係的日期，其分母為從解僱日期之前的歸屬日期（或者，如果終止日期在授予日期之後但在第一個歸屬日之前，則為授予日期）到解僱之日後的歸屬日之間的天數，(B) 剩餘的限制性股票將被沒收。

(c) 控制權變更。在最後決定日期之前發生控制權變更後，如果您在控制權變更時仍在工作，則所有未償還的限制性股份（包括根據本計劃第8（b）條被替換的任何限制性股份）應保持未償還和未歸屬狀態，並將繼續根據第 3 (a) 節中規定的有時限歸屬條件歸屬，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續受僱，或者在更早的歸屬日期之前繼續受僱公司無故終止僱傭關係（除非因您的殘疾而終止）或者是你有充分的理由。或者，如果未根據本計劃第8（b）節更換此類限制性單位，則此類限制性單位應在控制權變更完成之前立即歸屬。

(d) RSU裁決的和解。如果限制性股票單位根據本第 3 節的上述規定歸屬，則公司應不遲於適用的結算日期，向您或您的法定代表人提供 (i) 一股股票或 (ii) 在每種情況下，為根據本獎勵協議條款被視為賺取和歸屬的每個 RSU 支付一股相當於截至結算日確定的公允市場價值的現金付款；前提是公司應擁有自由裁量權決定是以股票、現金還是混合方式結算此類限制性股票。

第 4 節：沒收限制性單位。如果您 (a) 違反了與公司達成的任何協議（包括本協議第 10 (c) 節中包含的任何僱傭文件和保密協議）中包含的任何限制性契約（為避免疑問，包括任何不競爭、不招求、不貶損或保密條款），或 (b) 參與欺詐或故意不當行為，對公司或其任何財務重報或重大損失造成重大損失子公司，您對 RSU 的權利將立即終止，並且您無權就此獲得進一步的付款或福利，如果限制性股票單位已歸屬和/或結算，公司可以要求您沒收或匯給公司任何限制性單位（RSU）的任何應付金額或您已支付或收到的税後淨金額；但是，(i) 公司應在不遲於六份之前要求您沒收或匯出任何此類款項

2 Mario Harik

在得知本第 4 和 (ii) 節所述行為幾個月後，在可能治癒的情況下，應首先向您提供 [15 天 2][30 天 1]停止和糾正此類行為的治癒期。

第 5 節：作為股東沒有權利。除非在本獎勵協議中實際向您或您的法定代表人發行並交付代表股份的證書，否則您不得擁有受本獎勵協議約束的限制性股票的股東的任何權利或特權。

第 6 節 RSU 的不可轉讓性。除非委員會酌情另有規定，否則除非本計劃第9（a）節另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押限制性單位。任何聲稱違反本計劃第 6 節和第 9 (a) 節規定的限制性股權的出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他抵押均屬無效。

第 7 節扣繳費、同意書和傳説。

(a) 預扣税。根據本獎勵協議第3節交付股份或現金的條件是，根據本計劃第7（a）節和第9（d）節，繳納任何適用的預扣税。在某筆款項首次計入任何限制性單位的聯邦、州、地方或國外所得税總收入之日之前，您應向公司繳納適用法律法規要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方和外國税款，或做出令公司滿意的安排。如果存在與限制性股票結算相關的預扣納税義務，如果委員會自行授權，則您可以讓公司從限制性股票結算時有權獲得的股份或現金數量中扣留一定金額的現金或具有公允市場價值的股份（其含義應與本計劃中規定的相同），從而全部或部分履行任何預扣納税義務或應具有公司根據適用情況確定的其他含義預扣税要求）等於此類預扣税義務。

(b) 同意。您對限制性股票單位的權利以獲得委員會可能認為必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本計劃的任何第三方記錄管理人提供委員會認為管理本計劃所需的個人信息）為條件，使委員會完全滿意。

(c) 傳説。公司可以在根據本獎勵協議發行的股票證書上附上委員會認為必要或可取的任何説明（包括反映任何適用的證券法可能對您施加的任何限制）。公司可以建議過户代理人對任何過户股票下達止損訂單。

第8節：公司的繼承人和受讓人。本獎勵協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合公司的利益。

第 9 節委員會的自由裁量權。董事會薪酬委員會對就本獎勵協議採取的任何行動或將要做出的決定擁有充分和完全的自由裁量權，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

第 10 節爭議解決。

(a) 管轄權和地點。無論您的就業文件中有任何規定，您和公司都不可撤銷地接受本獎勵協議或本計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄（i）紐約南區美國地方法院和（ii）紐約州法院。您和公司同意在美國紐約南區地方法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序，或者如果由於管轄權原因可能無法向此類法院提起此類訴訟、訴訟或其他程序，則在紐約州法院提起。您和公司進一步同意，通過美國掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達下文所列另一方的地址，應是就您在本第 10 (a) 條中提交給司法管轄的任何事項在紐約提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效訴訟送達。您和公司不可撤銷和無條件地放棄在 (A) 美國紐約南區地方法院或 (B) 紐約州法院對本獎勵協議或計劃引起的任何訴訟、訴訟或程序的確定地提出的任何異議，從而進一步不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張任何此類訴訟提起訴訟，或者在任何此類法院提起的訴訟是在一個不方便的法庭提起的.

(b) 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，您和公司特此放棄雙方就本獎勵協議或本計劃直接或間接引起、根據或與本獎勵協議或本計劃有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

(c) 保密性。您特此同意對本第 10 節所述爭議的存在以及與該爭議有關的任何信息保密，但您可以向正在審理此類爭議的法院或您的法律顧問披露有關此類爭議的信息（前提是此類律師同意不披露任何此類信息，除非是爭議的起訴或辯護所必需的信息）。

第 11 節通知。本獎勵協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果通過專人或隔夜快遞送達，或者在通過美國認證信件或掛號信郵寄給另一方、申請退貨收據、已預付郵資、寄給另一方後的三個工作日後，應視為已正式發出：

雙方可以按照上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本獎勵協議下通知的發送地址。

第 12 節適用法律。本獎勵協議應被視為在特拉華州達成，本獎勵協議在各方面的有效性、解釋和效力應根據特拉華州法律確定，不影響其法律衝突原則。

第 13 節：標題和結構。本獎勵協議各章節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋相關的實質性標題。每當在本獎勵協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等詞時，應將其視為後面有 “但不限於” 一詞。“或” 一詞不是排他性的。

第 14 節本獎勵協議的修改。委員會可以放棄本獎勵協議下的任何條件或權利，修改本獎勵協議的任何條款，或者對本獎勵協議中規定的任何條件或權利進行修改、暫停、中止、中止、取消或終止；但是，除非本獎勵協議第 15 (d) 節另有規定，否則任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、終止、取消或終止均不在此範圍內未經您同意即生效（儘管有上述附帶條件，但可以理解本獎勵協議和限制性股票單位應受本計劃第 7 (c) 節規定的約束）。

第 15 節 409A 節。

(a) 旨在使本獎勵協議的條款符合第 409A 條，本獎勵協議的所有條款的解釋和解釋應符合第 409A 條關於避税或罰款的要求。

(b) 您和您的任何債權人或受益人均無權對根據本獎勵協議應支付的任何延期補償（根據第 409A 條的定義）進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除非第 409A 條允許，否則根據本獎勵協議應支付給您的任何延期補償（根據第 409A 條的含義）不得減去您欠公司或其任何關聯公司的任何款項，也不得抵消您欠公司或其任何關聯公司的任何款項。

(c) 如果，在你離職時（根據第 409A 條的含義），(i) 你是一名特定員工（根據第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），(ii) 公司應真誠地確定根據本協議應支付的款項構成遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），該款項必須支付根據第 409A 條中規定的六個月延遲規則延遲，以逃避第 409A 條規定的税收或罰款409A，則公司不得在原定的付款日期支付該款項，而應在這六個月後的第一個工作日不帶利息（除非您的就業文件中另有規定）。就第 409A 條而言，根據美國財政部法規第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，本協議下的每筆款項將被視為單獨的付款。

(d) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但鑑於第409A條的正確適用存在不確定性，公司保留對本獎勵協議進行修改的權利

公司認為避免根據第 409A 條徵收税款或罰款是必要或可取的。在任何情況下，您均應全權負責支付可能對您或您的賬户徵收的與本獎勵協議有關的所有税收和罰款（包括第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使您免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

第 16 節對應物。本獎勵協議可以在對應文件上籤署，每份應為原件，其效力與其簽名在同一份文書上簽名相同。您和公司特此承認並同意，通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）發送的簽名在所有目的上均被視為有效。

第 17 節證券交易監控政策。根據公司證券交易監控政策（“交易監控政策”），您必須在公司的首選經紀商處開設證券經紀賬户，才能獲得根據本獎項發行的任何股票。該公司的首選經紀商目前是摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股票均應根據此處規定的條款存入您在本公司的首選經紀商的賬户中。您特此承認，您已審查並同意遵守交易監控政策的條款，如果您不遵守貿易監測政策，則本獎勵以及根據本獎勵協議發行的任何股票的價值將視情況被公司沒收或補償，因為該政策可能不時生效。

自上述首次寫明之日起，雙方已正式簽署本獎勵協議，以昭信守。

參與者

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