根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-269286

招股説明書

5,000,000 股普通股

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本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售證券持有人提議轉售最多500萬股普通股，面值為每股0.001美元，這些普通股可在 (i) 轉換髮行給Ionic Ventures, LLC（經修訂，“債券”）的次級可轉換債券後發行（經修訂，“債券”）”），包括結算前轉換股份（定義見下文）和任何Trueup轉換股份（定義見下文），以及（ii）根據截至 2022 年 10 月 6 日的收購協議，經 Remark 和 Ionic 之間於 2023 年 1 月 5 日簽訂的特定信函協議（“信函協議”）修訂，包括 (A) 可能以現金向 Ionic 發行和出售的股票（“購買股份”），(B) 額外股份（相當於已發行現金股票數量的 2.5%）（C）股在某些情況下可以在ELOC購買協議終止時發行，以滿足以下條件：終止費（“額外承諾股份”）、（D）股票（如果我們未能提交涵蓋債券轉換後根據ELOC購買協議（“申報違約股份”）向Ionic發行的股票的轉售註冊聲明，或者在規定的截止日期之前宣佈此類轉售註冊聲明生效（“有效違約股份”），以及可作為部分對價發行的（E）股票信函協議（“信函協議股份”）中包含的豁免。

我們向Ionic發行了最初本金為27.78萬美元的債券，收購價為250萬美元。債券轉換後可發行的普通股數量由債券的未償餘額（包括所有應計和未付利息以及應計和未付的滯納金，如果有）（“轉換金額”）除以在轉換日後的指定衡量期內低於普通股交易量加權平均價格（“VWAP”）的轉換價格確定（詳見下文）。債券在以下兩項中較早的日期自動轉換為普通股：(i) 登記債券轉換後根據ELOC購買協議轉售給Ionic的股票的初始註冊聲明的生效日期，以及 (ii) 債券發行之日後181天（較早的日期，“自動轉換日期”）。根據債券，我們必須讓我們的過户代理向Ionic交付一定數量的普通股（“結算前轉換股”），等於 (A) 轉換金額的商數除以 (y) 自動轉換日前一天普通股收盤價 (y) 80% 的乘積（“結算前轉換價格”）”) 以及截至預和解協議交付之時 Ionic 應是哪個 Ionic 的所有者轉換份額，乘以 (B) 125%。2022 年 11 月 7 日，我們在 S-1 表格（文件編號333-268224）上提交了初始註冊聲明，註冊轉售了我們在 2022 年 12 月 21 日生效的 1 比 10 反向股票拆分（“反向拆分”）的多達 2,993,282 股普通股（經調整後），這些普通股將在債券轉換後根據 ELOC 購買協議（“現有註冊聲明”）發行）。美國證券交易委員會於 2022 年 11 月 17 日宣佈現有註冊聲明生效。因此，自動轉換日期發生在 2022 年 11 月 17 日。

然後，在可變轉換衡量期（“轉換結算日期”）後的兩個交易日內，我們需要讓我們的過户代理向 Ionic 交付如此數量的普通股

股票（“結算轉換股份”）等於轉換金額除以轉換價格；但是，前提是在轉換結算日交付的普通股數量應減去結算前交付的轉換股數量（在轉換結算日交付的任何此類數量的股份，即 “True-up轉換股份”）。如果交付給 Ionic 的結算前轉換股份數量超過結算轉換股份的數量，則 Ionic 需要歸還多餘的股份。“可變轉換衡量期” 是指從自動轉換日之後收到結算前轉換股票後的交易日開始，到自動轉換日（不包括）自動轉換日之後（x）連續10個交易日和（y）自動轉換日之後總額至少為13,90萬美元的普通股在納斯達克資本市場交易之後的下一個交易日結束的時期，以較晚者結束。截至本招股説明書發佈之日，可變轉換衡量期已經結束，結算轉換股的數量已確定為3,129,668股普通股。在這些股票中，有2,993,282股已在本招股説明書發佈之日之前發行給Ionic，並在現有註冊聲明中註冊，136,386股正在本招股説明書所包含的註冊聲明中註冊。

只有在債券轉換時可發行的所有股票（包括指定衡量期到期後的所有調整股份）發行後，我們才能根據ELOC購買協議出售股票。有關更多信息，請參閲 “產品”。

債券於2022年11月17日自動轉換，在可變轉換衡量期結束後，確定該債券可轉換為我們的3,129,668股普通股。在本招股説明書發佈之日之前，此類3,129,668股中的2,993,282股已發行給Ionic，並在現有註冊聲明中註冊。剩餘的136,386股正在註冊聲明上註冊，本招股説明書是該聲明的一部分，將在該註冊聲明生效後發佈。此外，根據ELOC購買協議，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中註冊的4,863,614股股票可發行。根據ELOC購買協議可發行的股票，如果根據ELOC購買協議的條款出售，則每股價格將等於指定衡量期內兩個最低VWAP平均值的90％（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易，則為80％）。有關根據ELOC購買協議出售股票的更多細節，請參見 “發行”。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。賣出證券持有人可以不時通過公開或私人交易以當時的現行市場價格（而不是固定價格）出售全部或部分股票進行轉售。賣出證券持有人將承擔因出售我們的證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與在本協議下注冊的證券的註冊有關的所有成本、費用和費用。

Ionic是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

特此發行的證券可以由出售證券持有人出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商出售，也可以直接出售給購買者，也可以通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第38頁標題為 “分銷計劃” 的部分。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MARK”。2022 年 12 月 21 日，我們對普通股進行了反向拆分。2023年5月2日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.23美元。

2022年2月25日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，通知我們，在連續30個工作日內，我們的普通股的出價收於繼續在納斯達克上市所需的最低每股1.00美元

根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價規則”）的資本市場。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日或直到 2022 年 8 月 24 日重新遵守投標價格規則。

2022 年 8 月 30 日，我們收到了納斯達克的一封員工決定信，稱我們沒有重新遵守投標價格規則，也沒有資格獲得第二個 180 天寬限期，因為我們沒有遵守納斯達克資本市場的最低500萬美元股東權益首次上市要求。我們向聽證小組（“小組”）對納斯達克的除名決定提出上訴，該小組在2022年10月6日舉行的聽證會上聽取了我們的陳述。

2022 年 10 月 17 日，我們收到了專家組的書面決定，批准了我們在納斯達克繼續上市的請求，但前提條件是，在 2023 年 1 月 11 日，我們將通過證明至少連續十個交易日每股收盤價為 1.00 美元或以上，證明我們遵守了投標價格規則，並且我們會及時通知在截至 2023 年 1 月 11 日期間發生的任何可能影響我們遵守納斯達克規定的重大事件規則。

2023 年 1 月 11 日，我們收到了納斯達克的書面通知，確認我們已重新遵守投標價格規則，因此，專家組決定繼續在納斯達克上市我們的普通股。

我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家控股公司，我們的大部分業務通過子公司進行，每家子公司都是全資子公司。從歷史上看，我們的大部分業務都是通過與位於中國的某些可變利益實體（“VIE”）的合同安排進行的，以應對法律、政策和做法所帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。由於我們與VIE的合同安排賦予了我們指導VIE活動的權力，因此出於會計目的，我們是VIE的主要受益者，我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。

我們終止了與VIE的所有合同安排，並行使了我們在獨家看漲期權協議下的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE、現在合併為全資子公司的實體 100% 的股權所有權。有關VIE的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——公司結構”。

我們在中國有很大一部分業務面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規有時含糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的行動。截至本招股説明書發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國沒有相關法律或法規明確要求我們就任何證券上市尋求中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構與證券上市有關的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指南和相關實施規則尚未全部發布。目前尚不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向我們公司派發任何股息或分配。根據特拉華州法律，特拉華州公司支付股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。作為控股公司，如果我們決定將來對任何普通股進行分紅，我們將依靠

子公司向特拉華州控股公司Remark發放的股息或分配。中國現行法規允許我們在中國的外商獨資企業（“WFOE”）僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東分配的任何現金分紅或資產均需繳納高達10％的中國預扣税。中國政府還對人民幣（“RMB”）兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以獲取和匯出外幣以支付利潤中的股息（如果有）。如果我們無法通過設在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。見 “招股説明書摘要——現金或資產的轉移”。

《追究外國公司責任法》（“HFCA法案”）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會（“SEC”）確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但自2021年起連續三年未接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的負面決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人面臨HFCA法案規定的證券被禁止交易的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果PCAOB確定將來無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被除名。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCA法案禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。我們的普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

在本招股説明書中，提及 “公司”、“備註”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州控股公司Remark Holdings, Inc. 及其子公司（包括我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第20頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及隨後提交的任何其他年度、季度或當前報告以及適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月4日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了本招股説明書中確定的出售證券持有人可以不時發行最多5,000,000股普通股的一般方式，這些普通股可以 (i) 在向Ionic發行的債券轉換後發行，包括結算前轉換股和Trueup轉換股份，以及 (ii) 根據ELOC購買協議，包括購買股份、承諾股份、額外承諾股份（如果有）)、申報違約股份（如果有）、有效違約股份（如果有）和信函協議股份。根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售證券股票中獲得任何收益。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書為您提供有關賣出證券持有人提供的證券的一般信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書以及 “以參考方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書中包含的與特此發行有關的信息或陳述外，任何人均無權提供任何信息或陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得公司、銷售證券持有人或任何其他人的授權。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不得暗示截至本招股説明書發佈之日之後的任何時候此處的信息都是正確的。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買本招股説明書所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成向任何可能不合法提出此類要約或招標的司法管轄區的任何人提出的要約或招標。

本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書（以及本招股説明書的任何補充或修正案）中包含的信息僅截至文件正面之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們敦促您在決定是否投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書（經補充和修訂），以及此處以引用方式納入的信息，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分所述。在本招股説明書中，提及 “公司”、“備註”、“我們” 或 “我們的” 是指Remark Holdings, Inc.及其子公司（包括我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體）。

提及 “出售證券持有人” 是指在本招股説明書第37頁開頭的標題為 “出售證券持有人” 的部分中確定的證券持有人，他可以按照本招股説明書中的描述不時出售證券。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的選定信息。本摘要可能不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 部分中包含的信息，以及我們的合併財務報表、合併財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

業務概述

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我們” 或 “我們的”）及其合併可變利益實體主要以技術為中心。我們和VIE開發的KanKan數據智能平臺是我們為許多行業和地區的企業開發和部署基於人工智能的解決方案的基礎。我們還擁有並經營一家專注於豪華海灘生活方式的電子商務數字媒體物業。

我們最初於 2006 年 3 月在特拉華州註冊成立，名為 HSW International, Inc.，2011 年 12 月我們更名為 Remark Media, Inc.，隨着業務的持續發展，我們於 2017 年 4 月更名為 Remark Holdings, Inc.

我們的普通股面值每股0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。我們的網站是 www.remarkholdings.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

公司架構

我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家控股公司，我們的大部分業務通過子公司進行，每家子公司都是全資子公司。從歷史上看，我們的很大一部分業務是通過外商獨資企業與某些位於中國的VIE之間的合同安排來進行的，以應對法律、政策和做法所帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有隨時購買全部或部分股權的獨家看漲期權在允許的範圍內，在VIE和/或資產中中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據公認會計原則，在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。

我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並根據WFOE與VIE之間的獨家看漲期權協議行使了我們的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體的100％的股權所有權。根據本招股説明書發行的證券是特拉華州控股公司Remark的證券，而不是VIE的證券。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。

我們在中國有很大一部分業務面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規，包括此類法律和法規的執行，有時含糊不清且不確定，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可以隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的產品和/或外國投資施加更多控制

中國的發行人，這可能會導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的行動。截至本招股説明書發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國沒有相關法律或法規明確要求我們在任何證券上市時都必須獲得中國證監會的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指南和相關實施規則尚未全部發布。目前尚不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們無需向中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或批准我們在中國的業務的任何其他實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法》

HFCA 法案於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的負面決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人面臨HFCA法案規定的證券被禁止交易的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果PCAOB確定將來無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被除名。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCA法案禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。我們的普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，因此納斯達克可能決定將我們的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》，我們的證券交易可能會被禁止。”

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書中包含的所有信息。以下列表總結了這些風險中的一些，但不是全部。請閲讀標題為 “風險因素” 的部分中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與本次發行相關的風險

•債券轉換後向Ionic發行普通股已經並將繼續對我們現有的股東造成大幅稀釋，根據ELOC購買協議向Ionic發行和出售普通股可能會導致大幅稀釋和普通股價格下跌。

•我們可能無法獲得與Ionic簽訂的ELOC購買協議下的全部可用金額。

•Ionic為我們的普通股支付的費用將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

與我們的公司結構相關的風險

•從歷史上看，我們在很大一部分業務運營中依賴與VIE及其股東的合同安排。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與可變利益實體有關的業務。最近的這些聲明表明，中國政府打算加強對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資的監督和控制。截至本招股説明書發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規禁止我們公司或我們的任何子公司在美國上市或發行證券。但是，官方指導和相關實施細則尚未發佈。中國政府未來採取的行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。此外，儘管我們認為我們與前VIE的歷史合同安排符合適用的中國法律法規，但如果中國政府確定此類合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到處罰，我們的普通股價值可能會下跌甚至變得一文不值。

•我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大大減少我們的合併淨收入和您的投資價值。

在中國經商的相關風險

•中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與水平、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。中國政府通過分配資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都參差不齊。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少並對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們在中國的子公司的財務業績和運營。中國的法律法規，包括此類法律法規的執行，可以在幾乎不提前通知的情況下迅速發生變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中國經濟、政治、社會或地緣政治條件或中美關係的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及普通股的價值產生重大不利影響。”

•中國法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，大陸法系下先前的法院判決可以作為參考，但其判例價值有限。由於這些法律法規相對較新，中國法律制度繼續快速發展，對許多法律、法規和細則的解釋並不總是統一的，這些法律、規章和規則的執行存在不確定性。有時候，我們可能不得不訴諸行政和法庭訴訟來執行我們的合法權利。中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。此外，這些法律和規章的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法庭訴訟的結果以及我們所享受的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能被利用通過不必要或輕率的法律行動或威脅來企圖從我們那裏獲取報酬或利益。此外，中國法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。”

•我們可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任，任何不遵守中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績和普通股價值造成重大不利影響。

•如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，我們的證券交易可能會被禁止，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

與我們的普通股相關的風險

•我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

•我們的股價波動很大，可能會保持波動，各種因素可能會對普通股的市場價格或市場產生負面影響。

•在行使認股權證並收購我們的普通股之前，我們的認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利。

•我們的股票所有權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。

•根據現有證券的條款，我們可能會額外發行大量普通股，這些股票的發行將大大稀釋現有股東，並可能壓低我們普通股的市場價格。

•我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購Remark變得更加困難，此次收購可能對股東有利。

現金或資產的轉移

股息分配

截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向Remark派發任何股息或分配。

我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何合併收益，為我們的運營提供資金並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。

根據特拉華州法律，特拉華州公司支付股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金出資所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足有關法定準備金的要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來承擔債務，則管理債務的工具

可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東分配的任何現金分紅或資產均需繳納高達10％的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以獲取和匯出外幣以支付利潤中的股息（如果有）。如果我們無法通過設在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

合併財務時間表

下表描述了截至2022年12月31日止年度的公司及其子公司（包括前VIE）的合併財務狀況、經營業績和現金流量，以及截至2021年12月31日止年度的公司、外商獨資企業、其他自有運營子公司和合並後的前VIE的財務狀況、經營業績和現金流，所有取消調整均單獨列出。2022 年 12 月 21 日，我們對普通股進行了 1 比 10 的反向拆分。截至2021年12月31日止年度的資產負債表股東權益（赤字）部分的普通股和額外實收資本金額已進行追溯調整，以反映反向拆分的影響。

在我們收購我們以前合併為VIE的實體100％的股權所有權之前，我們通過向VIE或代表VIE預付款，代表VIE的股東為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有獨家看漲期權，可以隨時購買VIE的全部或部分股權和/或資產中國法律允許。具體而言，獨家商業合作協議允許外商獨資企業向VIE收取相當於其淨收入95％的費用。因此，我們確定，我們的利益，無論是直接還是間接來自VIE的利益，都代表着可能對此類VIE具有重大意義的回報權。

由於獨家商業合作協議允許我們自由決定何時向VIE收取費用，並且由於VIE有大量的累計赤字，因此我們從未向VIE收取費用。因此，我們沒有記錄與獨家業務合作協議相關的公司間收入或支出。

從歷史上看，VIE將所有現金用於運營，其現金儲備不等於其註冊資本的50％。因此，VIE無法支付應付給我們或外商獨資企業的款項。由於VIE無法支付應付給我們或外商獨資企業的款項，以及他們何時獲得付款能力的不確定性，我們或外商獨資企業向或代表VIE預付的任何現金都被記錄為VIE投資的增加，而不是公司間貸款或公司間應收賬款/應付賬款。因此，下表不反映除投資本身和超過投資的VIE虧損負債（如下表所述）以外的任何公司間餘額。此外，現金目前僅從我們、外商獨資企業或其他自有運營子公司流向VIE；並沒有朝相反的方向流動。

對 VIES/VIE 的投資損失超過投資

在我們發展人工智能業務的過程中，VIE的運營淨虧損超過了我們向VIE預付的金額。由於我們承諾為VIE提供資金以繼續發展業務，因此我們將VIE的累計淨虧損超過我們在VIE的投資的金額列為負債。下表彙總了超過投資的VIE虧損餘額：

我們的地址

我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯南商業街 800 號 89106，我們的電話號碼是 (702) 701-9514。

在投資特此提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括 “風險因素” 標題下規定的事項。

本次發行

2022 年 10 月 6 日，我們與 Ionic 簽訂了債券購買協議（經下文所述修正案，即 “債券購買協議” 修訂），根據該協議，我們於2003年發行了債券

向Ionic支付的初始本金為277.8萬美元，收購價為250萬美元。債券按每年8％的利率累積利息。如果在2023年2月6日（“觸發日期”）或某些觸發事件（“觸發事件”）發生時，包括但不限於我們的普通股暫停交易或從納斯達克退市以及發生任何重大不利影響，則債券的年利率將提高至15％。此外，如果債券在觸發日期之前未全額償還或轉換，則自發行之日起，債券的原始本金將被視為3,334,000美元。由於債券的自動轉換髮生在觸發日期之前，因此雙方同意債券的利率和原始本金不會增加。債券將於2023年6月6日（“到期日”）到期。

在 (i) 現有註冊聲明生效日和 (ii) 債券發行之日後181天內，債券自動轉換為普通股。美國證券交易委員會於 2022 年 11 月 17 日宣佈現有註冊聲明生效。因此，債券的自動轉換日期為2022年11月17日。

轉換債券時可發行的普通股數量由轉換金額除以轉換價格確定，該轉換價格為轉換日期後指定衡量期內10個最低VWAP的平均值的80％（如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為70％），以及（y）0.50美元（“固定轉換價格”），受全面棘輪反稀釋保護的較低值我們以低於當時的固定轉換價格的價格發行某些股票證券的事件。

2022 年 11 月 7 日，我們與 Ionic 簽訂了債券購買協議修正案，根據該修正案，我們和 Ionic 同意修改和重申 Debenture，以規定 (i) 在任何情況下債券的轉換價格都不會低於0.10美元的最低價格（該價格，可根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整，即 “底價”），以及 (ii) 如果實際轉換價格低於最低價格，(A) Ionic 將有權獲得該數量的結算假設轉換價格等於下限價格的可發行轉換股票，(B) 我們將需要在到期日當天或之前向Ionic支付一筆現金，該金額的計算方法是從按實際轉換價格發行的結算轉換股票數量中減去以等於最低轉換價格發行的結算轉換股票數量，乘以等於最低10個vWW的平均值的價格可變轉化測量期內的AP。

此外，如果破產，我們需要以現金贖回債券，金額等於債券當時的未償餘額乘以120％，但須遵守Ionic與我們的高級貸款人之間的從屬協議和債權人間協議的規定。債券進一步規定，我們不會影響債券任何部分的轉換，其持有人也無權轉換債券的任何部分，前提是此類轉換生效後，持有人及其關聯公司將在此類轉換生效後立即受益地擁有我們普通股4.99％以上的已發行股份（“實益所有權限制”）。

此外，2022 年 10 月 6 日，我們與 Ionic 簽訂了 ELOC 購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示 Ionic 購買總額不超過 50,000,000 美元的普通股，其中包括購買股份、承諾股、額外承諾股份、申報違約股份（如果有）和有效違約股份（如果有）在 ELOC 購買協議的 36 個月期限內。我們目前已預留了11,359,262股授權和未發行的普通股，僅用於根據ELOC購買協議購買股票。根據ELOC購買協議，在滿足某些生效條件（包括但不限於本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效性以及債券應已完全轉換為普通股或應根據債券條款在各個方面全部贖回和結算）後，我們有權向Ionic提交購買通知（均為 “購買通知”），指示 Ionic 可以購買不超過 3000 萬美元的普通股中的任何金額每個交易日的股票，每股價格等於指定衡量期內兩個最低VWAP平均值的90％（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易，則為80％）。根據ELOC購買協議進行的每次購買，我們都是

必須向Ionic額外交付相當於購買時可交割的普通股數量的2.5％的股份。根據ELOC購買協議，我們可以不時向Ionic發行的股票數量應受實益所有權限制的約束。

此外，在普通股收盤價低於0.20美元（經信函協議修訂）的任何交易日，根據購買通知，Ionic無需購買我們的任何普通股。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic 無權要求我們進行任何銷售，並且有義務根據 ELOC 購買協議完全按照我們的指示向我們進行購買。ELOC購買協議規定，如果此類發行違反納斯達克規則，我們將不被要求或允許根據ELOC購買協議發行任何股票，也不會要求Ionic購買。根據納斯達克規則，我們可以自行決定是否獲得股東批准才能發行超過我們已發行普通股19.99％的股票。Ionic已同意，在ELOC購買協議終止之前的任何時候，它及其任何代理人、代表和關聯公司都不會直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

儘管在 2022 年 12 月 31 日之前未滿足某些啟動條件，我們可能會終止 ELOC 購買協議，但我們和 Ionic 已同意，ELOC 購買協議下的所有啟動條件均已得到滿足。因此，雙方打算繼續根據ELOC購買協議進行交易。ELOC 購買協議生效後的任何時候我們也可以自行決定終止；但是，如果我們向 Ionic 出售的股份少於 25,000,000 美元（由於實益所有權限制導致我們無法向 Ionic 出售股份、我們未能獲得足夠的股份授權或未能獲得股東批准以發行超過 19.99% 的已發行股份），我們將支付 Ionic 的終止費 50萬美元，可由我們選擇以現金或普通股支付，如下所示額外承諾股份，價格等於收到終止通知之日前一天的收盤價。此外，ELOC 購買協議將在我們出售和購買 Ionic 的全部金額之日自動終止，或者，如果尚未全部購買，則在 ELOC 購買協議的 36 個月期限到期時自動終止。

2023 年 1 月 5 日，我們與 Ionic 簽訂了信函協議，該協議修訂了 ELOC 購買協議。根據信函協議，除其他外，雙方同意（i）將根據ELOC購買協議將不要求Ionic購買任何普通股的最低價格從上述0.25美元修改為在反向拆分後確定的0.20美元；（ii）將ELOC購買協議下的每股購買價格修改為適用的常規購買期內每天最低2股VWAP平均值的90％，這將從適用的可變轉換測量期結束時開始Debenture 和 (iii) 免除ELOC購買協議中的某些要求，允許根據ELOC購買協議一次性購買50萬美元。作為允許Ionic收購50萬美元的豁免的部分對價，我們同意向Ionic發行相當於債券中可變轉換價格與（y）根據以下公式計算得出的差額的股票數量：80％（如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為70％），從收到結算前轉換股份後的交易日開始的最低VWAP的80％（如果我們的普通股當時不在納斯達克交易）債券自動轉換的日期或其他相關日期確定並在 (a) 自動轉換日或其他相關決定日期（不包括）之後連續10個交易日結束，以及（b）總金額至少為13,90萬美元的普通股在納斯達克交易後的交易日，以較低者為準。

在簽訂債券購買協議和ELOC購買協議的同時，我們還與Ionic簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），在該協議中，我們同意在必要時提交一份或多份註冊聲明，根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊轉售我們在債券轉換時可發行的普通股，這些普通股可能是根據ELOC購買協議向Ionic發行的普通股以及可能的普通股如果我們未能遵守註冊權協議中的義務，則向 Ionic 發放。《註冊權協議》要求我們在簽署後 30 天內提交轉售註冊聲明，以及

盡商業上合理的努力，讓美國證券交易委員會在 (i) 簽署後 90 天（如果此類註冊聲明需要美國證券交易委員會全面審查，則為 120 天）和 (ii) 在我們收到通知後的第二個工作日當天或之前宣佈此類轉售註冊聲明生效，我們不會接受美國證券交易委員會的進一步審查。如果我們未能及時提交此類註冊聲明，那麼我們將被要求在失敗後的兩個交易日內向Ionic發行15萬股普通股作為申報違約股票；對於債券轉換後可發行的股票，我們將額外支付現金作為違約金，相當於債券當前未償還金額的2％，金額等於在此之後每30天在規定的截止日期之前申報的1％ 失敗。如果我們未能在規定的截止日期之前宣佈此類註冊聲明生效，那麼我們將被要求在失敗後的2個交易日內向Ionic發行15萬股普通股，對於債券轉換後可發行的股票，我們將額外以現金支付違約金，相當於因未能申報轉售註冊聲明而在債券下目前未償還金額的2％ 在每30年的指定截止日期之前生效此類失敗後的第二天。

債券於2022年11月17日自動轉換，在可變轉換衡量期結束後，確定該債券可轉換為我們的3,129,668股普通股。在本招股説明書發佈之日之前，已向Ionic發行了2,993,282股此類3,129,668股，已在我們於2022年11月7日提交的現有註冊聲明中註冊，該聲明登記了擬議的轉售最多2,993,282股普通股（經反向拆分調整後）。由於現有註冊聲明註冊的股票數量不足以涵蓋債券轉換時可能發行的所有股份，根據我們在註冊權協議下的義務以及我們與Ionic就註冊股票數量達成的共同協議，我們正在提交一份新的註冊聲明，本招股説明書是登記再轉售5,000,000股股票的一部分我們的普通股。因此，我們在債券轉換後可發行的3,129,668股普通股中的其餘136,386股正在註冊聲明上註冊，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，將在該註冊聲明生效後發佈。

此外，根據ELOC購買協議，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中註冊的4,863,614股股票可發行。根據ELOC購買協議可發行的股票，如果根據ELOC購買協議的條款出售，則每股價格將等於指定衡量期內兩個最低VWAP平均值的90％（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易，則為80％）。

報價摘要

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中列出的風險因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中列出的其他信息。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

債券轉換後向Ionic發行普通股已經並將繼續對我們現有的股東造成大幅稀釋，根據ELOC購買協議向Ionic發行和出售普通股可能會導致大幅稀釋和普通股價格下跌。

我們正在登記轉售最多5,000,000股普通股，這些普通股可能在債券轉換後發行，根據ELOC購買協議，我們可能會不時向Ionic發行和出售這些普通股。我們還提交了一份現有註冊聲明，該聲明登記了擬議轉售多達2,993,282股普通股（經反向拆分調整），這些普通股可在債券轉換後根據ELOC購買協議發行給Ionic。

截至本招股説明書發佈之日，債券的可變轉換衡量期已經結束，結算轉換股的數量已確定為3,129,668股普通股。在這些股票中，有2,993,282股已在本招股説明書發佈之日之前發行給Ionic，並在現有註冊聲明中註冊，136,386股正在本招股説明書所包含的註冊聲明中註冊。

此外，預計根據ELOC購買協議向Ionic發行的股票將在某些啟動條件（包括但不限於債券的全面結算）得到滿足後的最長約36個月內發行和出售。根據本招股説明書最終出售給Ionic的股票數量取決於我們根據ELOC購買協議選擇出售給Ionic的股票數量。根據各種因素，包括普通股的市場流動性，根據ELOC購買協議發行和出售股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們最終可能會向 Ionic 發行和出售 ELOC 購買協議下可用的全部普通股、部分或不向其出售。Ionic可能會出售其持有或因債券轉換或根據ELOC購買協議出售而持有的全部、部分或不出售我們持有的股份。我們在債券轉換後根據ELOC購買協議向Ionic發行和出售股票將導致我們普通股其他持有者的利益稀釋。Ionic在本次發行中出售了大量普通股，或者對此類出售的預期，可能會導致普通股的交易價格下跌，或者使我們將來更難在原本希望的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們可能無法獲得與Ionic簽訂的ELOC購買協議下的全部可用金額。

根據ELOC購買協議，在滿足某些生效條件（包括但不限於債券的全面結算）後，我們將有權通過向Ionic出示購買通知，指示 Ionic 在每個交易日以每股價格等於 90%（如果是 80%）購買我們的普通股，從而指示 Ionic 不時購買我們的普通股

然後，普通股在納斯達克交易的不是指定衡量期內兩個最低VWAP的平均值。

儘管 ELOC 購買協議規定我們可以向 Ionic 出售高達 50,000,000 美元的普通股，具體取決於我們普通股的市場價格，但我們可能無法也不希望出售 ELOC 購買協議所設想的所有股票。此外，如果在此註冊的股票數量不足以涵蓋我們根據ELOC購買協議選擇出售給Ionic的所有股份，則我們將需要提交一份或多份額外的註冊聲明以註冊此類額外股份。我們需要根據債券發行3,129,668股股票，其中2,993,282股已在本招股説明書發佈之日之前發行給Ionic並已在現有註冊聲明中註冊，其中136,386股已在本招股説明書所屬的註冊聲明中註冊。因此，根據ELOC購買協議，我們將僅註冊4,863,614股股票，包括但不限於信函協議股份。

我們在多大程度上依賴Ionic作為資金來源將取決於許多因素，包括普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。即使我們根據ELOC購買協議向Ionic出售了大量股份，我們可能仍需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的資金或昂貴得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Ionic為我們的普通股支付的費用將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據ELOC購買協議出售給Ionic的普通股的購買價格來自我們普通股的市場價格。根據ELOC購買協議出售給Ionic的股票將以上述折扣價購買。債券轉換為普通股的價格也低於普通股的市場價格。由於這種定價結構，Ionic可能會在收到股票後立即出售其收到的股票，這可能會導致我們的普通股價格下跌。這些銷售可能會進一步影響我們的普通股價格。

與我們的公司結構相關的風險

從歷史上看，我們在很大一部分業務運營中依賴與VIE及其股東的合同安排。如果中國政府確定此類合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到處罰，我們的普通股可能會貶值甚至變得一文不值。

在我們與VIE的合同安排終止之前，我們依靠與前VIE的此類合同安排來在中國開展業務。前VIE貢獻的收入佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年總收入的大部分。

近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與可變利益實體有關的業務。最近的這些聲明表明，中國政府打算加強對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資的監督和控制。截至本招股説明書發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規禁止我們公司或我們的任何子公司在美國上市或發行證券。但是，官方指導和相關實施細則尚未發佈。中國政府未來採取的行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。此外，儘管我們認為我們與前者的歷史合同安排

VIE遵守適用的中國法律法規，中國政府可以隨時確定與前VIE的此類合同安排不適用於中國法規，或者此類法規將來可能會發生變化或有不同的解釋。如果中國政府確定我們與前VIE的合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到中國政府的處罰，我們的普通股價值可能會下跌或變得一文不值。

我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大大減少我們的合併淨收入和您的投資價值。

中國的税收制度正在迅速發展，中國納税人面臨很大的不確定性，因為中國税法的解釋可能大不相同。中國税務機關可能會斷言，我們或前VIE或其股東需要為先前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規章制度，關聯方之間的安排和交易，例如與前VIE的合同安排，可能會受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定任何合同安排不是在正常交易基礎上籤訂的，因此構成有利的轉讓定價，則相關子公司、前VIE或前VIE股東的中國納税義務可能會增加，這可能會增加我們的總體納税負債。此外，中國税務機關可能會對逾期付款徵收利息。如果我們的納税負債增加，我們的淨收入可能會大幅減少。目前尚不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律、規則或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。

如果我們或任何前VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律、法規或法規，或者如果我們未能獲得或維持任何必要的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理這些違規或失敗，包括吊銷前VIE的營業和營業執照，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的收取收入的權利，封鎖一個或者我們的更多網站，需要我們進行重組我們的業務或對我們採取其他監管或執法行動。實施任何這些措施都可能對我們開展全部或任何部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，目前尚不清楚如果中國政府當局發現我們以前的公司結構和歷史合同安排違反了中國的法律、規章和法規，中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併任何前VIE財務業績的能力產生什麼影響。如果實施任何政府行動導致我們失去指導任何前VIE的活動或以其他方式脱離任何這些實體的權利，如果我們無法以令人滿意的方式重組所有權結構和運營，我們將無法再在合併財務報表中合併前VIE的財務業績。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治、社會或地緣政治條件或中美關係的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及普通股的價值產生重大不利影響。

我們的很大一部分業務是通過我們在中國的子公司進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到中國的政治、經濟、社會狀況和政府政策的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與水平、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國政府已經採取了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，

減少國家對生產性資產的所有權，以及改善商業企業的公司治理，中國生產性資產的很大一部分仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都參差不齊。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少並對我們的競爭地位產生不利影響。COVID-19 疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。特別是，中國政府的 “零冠狀病毒” 政策在中國採取的預防措施嚴重限制了我們在中國的子公司的運營能力，對我們的業務造成了重大不利影響，儘管預防措施有所放鬆，但可能會繼續對我們在中國的業務產生不利影響。

中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施過包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長的步伐。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們在中國的子公司的財務業績和運營。中國的法律法規，包括此類法律法規的執行，可以在幾乎不提前通知的情況下迅速發生變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。截至本招股説明書發佈之日，Remark及其任何子公司均未獲得或被中國當局批准在美國交易所上市或進行美國證券發行。但是，無法保證我們將來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的幹預和影響是不確定的，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，大陸法系下先前的法院判決可以作為參考，但其判例價值有限。由於這些法律法規相對較新，中國法律制度繼續快速發展，對許多法律、法規和細則的解釋並不總是統一的，這些法律、規章和規則的執行存在不確定性。

1979年，中國政府開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果極大地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法庭訴訟的結果以及我們所享受的法律保護水平。這些不確定性可能會影響

我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用不必要或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取報酬或利益。

此外，中國法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。

此外，我們在解釋和適用中國法律法規時面臨風險和不確定性，任何此類解釋和適用都可能導致中國政府將來採取不利於我們和/或我們在中國的子公司的行動，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，並導致我們的普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值。

我們可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任，任何不遵守中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績和普通股價值造成重大不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護此類信息。

經第7號修正案（2009年2月28日生效）和第9號修正案（2015年11月1日生效）修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其僱員出售或以其他方式非法披露在履行職責或提供服務時獲得的公民個人信息，或者通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》（“網絡安全法”），該法於2017年6月1日生效。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規中有關保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）為根據中國民法提出的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部以及公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

2021年8月20日，中國第十三屆全國人民代表大會常務委員會發佈了《個人信息保護法》（“PIPL”）的最終版本，該法於2021年11月1日生效。PIPL 要求中國的數據處理者（例如我們在中國的子公司）在獲取、處理和跨境傳輸個人信息等方面承擔重要義務。PIPL 可能會對數據處理者處以高達 RMB50 百萬美元或上一年營業額的5％的罰款。

中國關於網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各種監管機構，包括CAC、公安部和國家市場管理局

監管，已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同且不斷變化。

2021 年 11 月，CAC 和其他相關機構發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》：

•從事數據處理的公司也受監管範圍的約束；

•中國證監會被列為監管機構之一，目的是共同建立國家網絡安全審查工作機制；

•持有超過一百萬用户/用户（有待進一步説明）個人信息並尋求在中國境外上市的運營商（包括關鍵信息基礎設施的運營商和參與數據處理的相關方）應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；以及

•在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到惡意影響、控制或使用的風險。

由於修訂後的《網絡安全審查辦法》的頒佈，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書發佈之日，我們既沒有受到有關網絡安全事務的嚴格監管審查，也沒有收到任何中國政府機構關於我們申請網絡安全審查的任何要求的通知。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過一百萬用户的個人信息的公司，我們可能會受到中國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍然存在很大的不確定性，我們可能會受到網絡安全審查，如果是，我們可能無法通過此類審查。此外，未來我們可能會受到中國監管機構發起的強化網絡安全審查或調查。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用程序從相關應用商店中移除、吊銷先決許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們既沒有參與CAC或任何其他中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知或制裁。我們認為我們遵守了CAC發佈的上述法規和政策。

2021 年 6 月 10 日，中國全國人民代表大會常務委員會（“全國人大常委會”）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及在數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還為可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們預計中國關於網絡安全或數據安全的現行法律或PIPL不會對我們的業務運營產生重大不利影響。但是，由於不確定性

關於這些法律和法規的解釋和實施，我們無法向您保證我們將在各個方面遵守此類法規，並且可能會命令我們糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，我們的證券交易可能會被禁止，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

HFCA 法案於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的負面決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人面臨HFCA法案規定的證券被禁止交易的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果PCAOB確定將來無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被除名。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCA法案禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。我們的普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

如果我們的審計師未能及時滿足PCAOB的檢查要求，最近的這些事態發展可能會導致我們在納斯達克資本市場上的普通股交易被禁止。

與我們的普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

2022 年 2 月 25 日，我們收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，在連續的 30 個工作日內，我們的普通股的出價收於根據買入價規則繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日或直到 2022 年 8 月 24 日重新遵守投標價格規則。

2022 年 8 月 30 日，我們收到了納斯達克的一封員工決定信，稱我們沒有重新遵守投標價格規則，也沒有資格獲得第二個 180 天寬限期，因為我們沒有遵守納斯達克資本市場的最低500萬美元股東權益首次上市要求。我們就納斯達克的除名決定向專家組提出上訴，專家組在2022年10月6日舉行的聽證會上聽取了我們的陳述。

2022 年 10 月 17 日，我們收到了專家組的書面決定，批准了我們在納斯達克繼續上市的請求，但前提條件是，在 2023 年 1 月 11 日，我們將通過證明至少連續十個交易日每股收盤價為 1.00 美元或以上，證明我們遵守了投標價格規則，並且我們會及時通知在截至 2023 年 1 月 11 日期間發生的任何可能影響我們遵守納斯達克規定的重大事件規則。

2023 年 1 月 11 日，我們收到了納斯達克的書面通知，確認我們已重新遵守投標價格規則，因此，專家組決定繼續在納斯達克上市我們的普通股。

儘管我們收到了專家組的有利決定並重新遵守了投標價格規則，但無法保證我們今後能夠繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。我們將來未能滿足持續的上市要求可能會導致我們的普通股退市。退市可能會損害我們以我們可接受的條件或根本不通過其他融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、客户和員工失去信心，並可能失去業務發展機會。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的股價波動很大，可能會保持波動，各種因素可能會對普通股的市場價格或市場產生負面影響。

我們普通股的交易價格一直波動不定，並且可能繼續波動。從2020年1月1日到2022年12月31日，我們普通股的最高和最低銷售價格分別為67.00美元和1.00美元（經反向拆分調整後）。由於多種因素，我們的普通股的交易價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•總體市場和經濟狀況；

•我們的普通股交易量低，公開市場有限；以及

•對備註的第三方研究極少。

此外，總體而言，股票市場，尤其是互聯網相關公司的市場價格，都經歷了波動，而這種波動往往與這些公司的經營業績無關。這樣

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業波動都可能對我們的股票價格產生不利影響。

在我們認股權證的持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，他們將沒有作為普通股股東的權利。

在我們的認股權證持有人在行使此類認股權證後收購我們的普通股之前，該持有人對行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的股票所有權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。

截至2023年5月2日，我們的董事長兼首席執行官陶啟成可能被視為實益擁有1,020,062股股票，佔我們普通股的7.2％，勞倫斯·羅森可能被視為實益擁有709,487股股票，佔我們普通股的5.2％。這些股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，他們的行為可能符合自己的最大利益，而不一定符合其他股東的最大利益，並可能影響我們證券的現行市場價格。

如果這些股東共同行動，他們也許能夠對我們的管理和需要股東批准的事務（包括批准重大公司行動）施加重大控制。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權變更，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

根據現有證券的條款，我們的大量普通股可能會額外發行，這些股票的發行將大大削弱現有股東，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2023年5月2日，我們有未償還的股票期權，允許購買多達約160萬股普通股。未償還的還有（i）可轉換為3,129,668股普通股的債券，（ii）行使我們在私募中向Armistice Capital Master Fund Ltd.發行的認股權證（“投資者認股權證”）後可發行的普通股，該認股權證最多可行使423,729股普通股，（iii）購買最多12,712股普通股的認股權證向A.G.P./Alliance Global Partners及其指定人發行的普通股（“財務顧問認股權證”），最多可行使12,712股普通股，（iv）我們作為收購中國品牌集團有限公司（“CBG”）資產對價的一部分而發行的認股權證，規定有權以每股100.00美元的行使價購買4,000股普通股（“CBG收購認股權證”），以及（v）我們根據我們與CBG及其聯合官方清算人簽訂的和解協議發行的認股權證，規定了以下權利以每股60.00美元的行使價購買571,000股普通股（“CBG和解認股權證”）。

投資者認股權證可立即行使，並將於2027年10月31日到期。但是，我們被禁止行使投資者認股權證，其持有人也無權行使其投資者認股權證的任何部分，前提是行使投資者認股權證後，認股權證持有人在行使投資者認股權證後將立即實益擁有我們普通股4.99％以上的已發行股份。財務顧問認股權證可立即行使，並將在發行之日五週年之日到期。

CBG收購認股權證和CBG和解認股權證只能在無現金基礎上行使，因此不能行使此類認股權證下可購買的全部股份，除非普通股的適用市場價值超過其條款規定的適用行使價格，否則它們實際上不能用於購買普通股。

根據上述認股權證和債券發行普通股將大大削弱現有股東的比例所有權和投票權，其發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購Remark變得更加困難，此次收購可能對股東有利。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）的條款可能阻礙、延遲或阻止與Remark的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利，也包括以下內容：

•只有我們的董事會（我們的 “董事會”）可以召開股東特別會議；

•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不得經書面同意；

•我們已獲得授權的未指定優先股，其條款可能已制定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行。

此外，DGCL第203條禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15％的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。在DGCL允許的範圍內，我們沒有選擇退出第203條的限制。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息包含有關我們的計劃、戰略、目標、目標或預期的 “前瞻性陳述”。您可以主要在標題為 “招股説明書摘要” 和 “風險因素” 的部分中找到前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可通過詞語或短語來識別，表明我們或我們的管理層 “期望”、“預期”、“計劃”、“相信” 或 “估計”，或者特定事件或事件 “將”、“可能”、“應該” 或 “將來” 導致、發生、追求或 “繼續”，“展望” 或 “趨勢” 是針對特定結果或事件，發展是 “機遇”、“優先事項”、“戰略”、“重點”，是我們對特定結果的 “定位”，或者類似的期望。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書、其他報告、新聞稿、陳述或聲明發布之日。

除了與本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中包含的前瞻性陳述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括總體商業狀況、整體經濟狀況的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響和其他往往是我們無法控制的因素。

不應將其解釋為可能對我們預期的合併財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映我們在本招股説明書發佈之日之後發生的事態發展或獲得的信息。

所得款項的使用

本招股説明書提供的所有證券均已註冊為賣出證券持有人的賬户。我們不會從出售這些證券中獲得任何收益。我們已同意支付與本招股説明書所涵蓋證券註冊有關的所有成本、費用和費用。賣出證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。但是，根據信函協議，我們已經從向Ionic出售債券中獲得了250萬美元的總收益，根據信函協議，我們獲得了50萬美元的總收益，根據ELOC購買協議向Ionic出售股票我們可能獲得高達4550萬美元的總收益。我們打算將根據ELOC收購協議向Ionic出售任何股票的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金，以及向隸屬於Mudrick Capital Management, LP（統稱為 “Mudrick”）的某些機構貸款機構償還我們的優先擔保貸款。此類未償貸款目前的年利率為20.5％，將於2023年10月31日到期。根據ELOC購買協議，將普通股出售給Ionic的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。

這份報價

普通的

2022 年 10 月 6 日，我們簽訂了《債券購買協議》，根據該協議，我們以 2,500,000 美元的收購價向 Ionic 發行了原始本金為 2,778,000 美元的債券；以及 ELOC 購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示 Ionic 在總額上購買不超過 50,000,000 美元的普通股 ELOC 購買協議的期限為 36 個月。

債券

債券按每年8％的利率累積利息。如果在觸發日期（2023 年 2 月 6 日）之前或某些觸發事件發生時，債券的年利率未全部償還或兑換，則債券的年利率將增加到 15%。債券下的觸發事件包括以下內容：（i）我們的普通股暫停交易或從納斯達克退市；（ii）我們向 Ionic 發出的通知，表示我們不打算遵守根據債券條款將債券轉換為普通股；（iii）我們未能根據不時生效的必要保留至少150％的普通股數量轉換當時未償還的債券（前提是我們盡商業上合理的努力採取行動）必須批准和保留足夠數量的股份），以及（iv）發生任何重大不利影響。此外，如果債券在觸發日期之前未全額償還或轉換，則自發行之日起，債券的原始本金將被視為3,334,000美元。由於債券的自動轉換髮生在觸發日期之前，因此雙方同意債券的利率和原始本金不會增加。債券將於2023年6月6日到期。

債券在自動轉換日期自動轉換為普通股，即 (i) 現有註冊聲明的生效日期和 (ii) 債券發行之日後181天中的較早者。美國證券交易委員會於 2022 年 11 月 17 日宣佈現有註冊聲明生效。因此，自動轉換日期發生在 2022 年 11 月 17 日。

轉換債券時可發行的普通股數量由轉換額除以轉換價格確定，該轉換價格為可變轉換率衡量期內10個最低VWAP的平均值的80％（如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為70％），以及（y）0.50美元（“固定轉換價格”），在我們出現這種情況時將受到全面的棘輪反稀釋保護以低於當時的固定轉換價格的價格發行某些股票證券。

根據債券，我們需要在自動轉換日期後的兩個交易日之內讓我們的過户代理向Ionic交付結算前轉換股份，即等於 (A) 轉換金額的商數除以 (y) 自動轉換日前一天普通股收盤價的 (y) 80% 的乘積，以及截至結算前轉換股份交付時，Ionic 將是其所有者，乘以 (B) 125%。

然後，在可變轉換衡量期或轉換結算日之後的2個交易日內，我們需要讓我們的過户代理向Ionic交付結算轉換股份，即等於轉換金額除以轉換價格的股票數量；但是，前提是轉換結算日交付的普通股數量應減去結算前交付的轉換股數量。如果交付給 Ionic 的結算前轉換股份數量超過結算轉換股份的數量，則 Ionic 需要歸還多餘的股份。

根據我們在2022年11月7日與Ionic簽訂的修正案，如果債券的轉換價格將低於0.10美元（“底價”）（任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易均需進行適當調整。如果實際轉換價格低於最低價格，(i) Ionic 將有權獲得該數量的可發行的結算轉換股份，其假設轉換價格等於最低價格；(ii) 我們將需要在到期日當天或之前向 Ionic 支付現金款項，該金額是通過從該數字中減去以假設轉換價格等於底價的假定轉換股票數量計算得出的可按實際轉換價格發行的結算轉換股份乘以 a價格等於可變轉化率衡量期內最低的10個vWAP的平均值。

如果破產，我們需要以現金贖回債券，金額等於債券當時的未償餘額乘以120％，但須遵守Ionic與我們的高級貸款人之間的從屬協議和債權人間協議的規定。債券進一步規定，我們不會影響債券任何部分的轉換，其持有人也無權轉換債券的任何部分，前提是此類轉換生效後，持有人及其關聯公司將超過4.99％的實益所有權限制。

2022年11月17日，債券自動轉換，在可變轉換衡量期結束後，確定債券可轉換為我們的3,129,668股普通股。在本招股説明書發佈之日之前，已向Ionic發行了2,993,282股此類3,129,668股股票，並在現有註冊聲明中註冊。剩餘的136,386股正在註冊聲明上註冊，本招股説明書是該聲明的一部分，將在該註冊聲明生效後發佈。

根據ELOC購買協議購買股份

我們根據ELOC收購協議開始銷售的權利以滿足某些開始條件為前提，包括但不限於本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效性，根據ELOC購買協議、債券購買協議、債券和註冊權協議向Ionic發行的所有證券均已獲準在納斯達克資本市場上市，Ionic的陳述和保證應真實無誤在所有重大方面都正確截至生效日期。

此外，Ionic根據ELOC購買協議購買購買股份的義務以滿足某些生效條件為前提，包括但不限於本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的生效，債券應已完全轉換為普通股或者應已根據債券的條款（在所有可變轉換衡量期到期後）在各個方面得到充分贖回和結算，我們的普通股

應在納斯達克資本市場上市或上市，根據ELOC收購協議向Ionic發行的所有證券均應獲準在納斯達克資本市場上市，總額至少為13,90萬美元的普通股應已在納斯達克資本市場累計交易，截至生效之日，我們的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確。

在啟動條件滿足後，我們將有權向Ionic出示購買通知，指示Ionic在每個交易日購買不超過300萬美元的普通股，每股價格等於指定衡量期內兩個最低VWAP平均值的90％（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易，則為80％）（如下所述）。

根據ELOC購買協議，在Ionic收到有效的購買通知（“常規購買通知日期”）後的兩個交易日內，我們必須讓我們的過户代理向Ionic交付等於購買金額的商數（“結算前常規購買股份”）的乘積（A）等於當日普通股收盤價（a）的商數（z）的乘積就在常規購買通知日（“結算前的常規購買價格”）之前，以及 Ionic 應為哪個截至此類結算前定期購買股份交付時的其所有者乘以（B）125％。

然後，在常規購買評估期（“常規購買結算日”）後的兩個交易日內，我們需要讓我們的過户代理向Ionic交付等於購買金額除以常規購買價格的普通股（“結算定期購買股份”），等於定期購買衡量期間每日最低2份VWAP的算術平均值的90％（“RPP百分比”）期限；但是，前提是要交付的普通股數量常規購買結算日期應減去結算前交付的常規購買股份的數量。如果交付給 Ionic 的結算前常規購買股份數量超過結算定期購買股份的數量，則 Ionic 需要歸還多餘的股份。“常規購買衡量期” 是指從收到結算前常規買入股票後的交易日開始，到我們在納斯達克資本市場交易的普通股總美元交易量等於總購買金額5倍之後的交易日結束的時期，但最低交易日為5個交易日。

根據ELOC購買協議進行的每次購買，我們還必須向Ionic交付承諾股份，相當於購買時可交割的普通股數量的2.5％。承諾股份應在常規購買結算日發行給Ionic。根據ELOC購買協議，我們可以不時向Ionic發行的股票數量應受實益所有權限制的約束。

此外，在普通股收盤價低於0.20美元（經信函協議修訂）的任何交易日，根據購買通知，Ionic無需購買我們的任何普通股。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic 無權要求我們進行任何銷售，並且有義務根據 ELOC 購買協議完全按照我們的指示向我們進行購買。ELOC購買協議規定，如果此類發行違反納斯達克規則，我們將不被要求或允許根據ELOC購買協議發行任何股票，也不會要求Ionic購買。根據納斯達克規則，我們可以自行決定是否獲得股東批准才能發行超過我們已發行普通股19.99％的股票。

2023 年 1 月 5 日，我們簽訂了信函協議，該協議修改了上述 ELOC 購買協議的條款。根據信函協議，除其他外，雙方同意（i）將根據ELOC購買協議將不要求Ionic購買任何普通股的最低價格從上述0.25美元修改為在反向拆分後確定的0.20美元；（ii）將ELOC購買協議下的每股購買價格修改為適用的常規購買期內每天最低2股VWAP平均值的90％，這將從債券的可變換率衡量期結束時開始，以及 (iii) 免除 ELOC 收購中的某些要求

允許根據ELOC購買協議一次性購買50萬美元的協議。作為允許Ionic購買50萬美元的豁免的部分對價，我們將向Ionic發放的股票數量等於債券中可變轉換價格（x）與（y）根據以下公式計算得出的計算結果之間的差額：80％（如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為70％），從該日期之後的下一個交易日開始的最低VWAP的80％（如果我們的普通股當時不在納斯達克交易）Debenture 自動轉換的日期或其他相關的決定日期並以 (a) 自動轉換日或其他相關決定日期（不包括）之後的連續10個交易日和（b）總額至少為13,90萬美元的普通股在納斯達克交易之後的交易日中較晚者結束。

根據ELOC購買協議向Ionic出售購買股份的實際情況將取決於我們不時確定的各種因素，包括某些條件的滿足情況，包括但不限於本轉售註冊聲明的有效性、市場狀況、普通股的交易價格以及我們對我們和運營適當資金來源的決定。我們預計將根據ELOC收購協議向Ionic出售任何股票的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金和償還我們的優先債務，如 “收益的使用” 所述。

Ionic根據ELOC購買協議購買的購買股份的購買價格將來自我們普通股的市場價格。我們將控制未來向Ionic出售購買股份（如果有）的時間和金額。Ionic 無權要求我們向 Ionic 出售任何購買股份，但是 Ionic 有義務按照我們的指示進行購買，但須遵守某些條件。

截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書所包含的註冊聲明中有4,863,614股股票可根據ELOC購買協議發行。根據ELOC購買協議發行的股票，如果根據ELOC購買協議的條款出售，則每股價格將等於上述指定衡量期內兩個最低VWAP平均值的90％（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易，則為80％）。

ELOC 購買協議和註冊權協議均包含陳述、擔保、契約、成交條件以及由雙方提供、相互之間以及為雙方利益而進行的補償和終止條款，這些條款是此類性質的交易慣例。此外，在適用範圍內，納斯達克和美國證券交易委員會的規定可能會限制根據ELOC收購協議向Ionic的銷售。

Ionic 不得轉讓或轉讓其在 ELOC 購買協議下的權利和義務。

我們的終止權

儘管在 2022 年 12 月 31 日之前未滿足某些啟動條件，我們可能會終止 ELOC 購買協議，但我們和 Ionic 已同意 ELOC 購買協議下的所有啟動條件都已得到滿足。因此，雙方打算繼續根據ELOC購買協議進行交易。ELOC 購買協議生效後的任何時候我們也可以自行決定終止；但是，如果我們向 Ionic 出售的股份少於 25,000,000 美元（由於實益所有權限制導致我們無法向 Ionic 出售股份、我們未能獲得足夠的股份授權或未能獲得股東批准以發行超過 19.99% 的已發行股份），我們將支付 Ionic 的終止費 50萬美元，可由我們選擇以現金或普通股支付，如下所示額外承諾股份，價格等於收到終止通知之日前一天的收盤價。此外，ELOC 購買協議將在我們出售和購買 Ionic 的全部金額之日自動終止，或者，如果尚未全部購買，則在 ELOC 購買協議的 36 個月期限到期時自動終止。

ELOC 購買協議下的違約事件

ELOC 購買協議下的違約事件包括以下內容：

•本招股説明書構成部分的註冊聲明的有效性因任何原因（包括但不限於發佈停止令或類似命令）失效，或者註冊聲明或本招股説明書不適用於轉售根據本協議註冊的ELOC購買協議可發行的任何或全部普通股，並且這種失效或不可用持續連續十 (10) 個工作日或更長時間在任何 365 天期限內共計三十 (30) 個工作日；

         

•暫停我們的普通股在納斯達克資本市場交易一 (1) 個工作日，前提是我們在任何此類暫停期間不得指示 Ionic 購買我們的任何普通股；

         

•我們或我們的過户代理人出於任何原因未能在常規購買通知日後的兩 (2) 個交易日內向 Ionic 交付結算前常規購買股份，(ii) 在常規購買衡量期後的兩 (2) 個交易日內向 Ionic 交付結算前常規購買股份，或 (iii) Ionic 在常規購買後的兩 (2) 個交易日內有權獲得的與定期購買相關的承諾股份測量週期；

•我們違反了任何實質性方面的任何陳述或保證，或者違反了債券、債券購買協議或註冊權協議下的任何契約或其他條款或條件，除非違反了可以合理治癒的契約，前提是此類違約行為持續了至少連續三 (3) 個工作日；

         

•如果有人根據任何破產法或根據任何破產法對我們提起訴訟，只要該訴訟未被駁回；

         

•如果我們在任何時候破產，或者根據任何破產法或根據任何破產法的定義，（i）自願提起訴訟，（ii）同意在非自願案件中對其下達救濟令，（iii）同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，（iv）為其債權人的利益進行全面轉讓，或（v）我們通常是無法在債務到期時償還債務；

         

•具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，規定 (i) 在非自願案件中為我們提供救濟，(ii) 為公司的全部或基本全部財產指定託管人，或 (iii) 在該命令、法令或類似行動仍然有效期間下令清算公司或任何子公司；或

         

•如果在任何時候我們沒有資格將普通股作為 DWAC 股票轉讓。

如果違約事件發生在常規購買通知日期和常規購買結算日之前的任何時間之間，則 (i) 只要該違約事件仍未得到解決，RPP百分比應自動調整為60％，並且 (ii) Ionic 應有權享有 ELOC 購買協議下的所有權利，就好像此類違約事件發生在該常規購買通知日期之前一樣。

除了適用法律和 ELOC 購買協議規定的任何其他權利和補救措施外，只要違約事件已經發生且仍在繼續，或者如果在通知和/或時間過後將成為違約事件的任何事件已經發生並仍在繼續，公司就不會向 Ionic 發送任何購買通知。

註冊權協議

在簽訂債券購買協議和ELOC購買協議的同時，我們還簽訂了註冊權協議，在該協議中，我們同意根據需要提交一份或多份註冊聲明，根據《證券法》登記轉售債券轉換後可發行的普通股、所有承諾股、額外承諾股（如果有）和可能不時發行或成為的購買股份可根據 ELOC 收購協議和申報違約向 Ionic 發行份額和有效性默認份額。註冊權協議要求我們在簽署後的30天內提交轉售註冊聲明，並盡商業上合理的努力讓美國證券交易委員會在 (i) 簽署後90天（如果此類註冊聲明需要接受美國證券交易委員會的全面審查，則為120天）和（ii）收到通知後的第二個工作日當天或之前宣佈此類轉售註冊聲明生效。如果我們未能及時提交此類註冊聲明，那麼我們將被要求在失敗後的兩個交易日內向Ionic發行15萬股普通股作為申報違約股票；對於債券轉換後可發行的股票，我們將額外支付現金作為違約金，相當於債券當前未償還金額的2％，金額等於在此之後每30天在規定的截止日期之前申報的1％ 失敗。如果我們未能在規定的截止日期之前宣佈此類註冊聲明生效，那麼我們將被要求在失敗後的2個交易日內向Ionic發行15萬股普通股，對於債券轉換後可發行的股票，我們將額外以現金支付違約金，相當於因未能申報轉售註冊聲明而在債券下目前未償還金額的2％ 在每30年的指定截止日期之前生效此類失敗後的第二天。

我們於2022年11月7日提交了現有註冊聲明，該聲明登記了我們多達2,993,282股普通股的擬議轉售（經反向拆分調整），這些普通股可能在債券轉換後根據ELOC購買協議發行給Ionic。由於現有註冊聲明註冊的股票數量不足以涵蓋債券轉換時可能發行的所有股份，根據我們在註冊權協議下的義務以及我們與Ionic就註冊股票數量達成的共同協議，我們正在提交一份新的註冊聲明，本招股説明書是登記再轉售5,000,000股股票的一部分我們的普通股。

Ionic 不允許賣空或對衝

Ionic已同意，在債券未償還期間或在ELOC購買協議終止之前，它及其任何代理人、代表和關聯公司都不會對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止浮動利率交易

只要債券仍未償還，並且在ELOC購買協議終止之日或ELOC購買協議的36個月到期日之前，我們就被禁止進行或進行任何 “浮動利率交易”。就該禁令而言，“浮動利率交易” 是指我們（i）發行或出售可轉換證券的交易，其中轉換、行使或交換價格基於此類證券首次發行後普通股的交易價格或隨之變化，或者轉換、行使或交換價格可能會在未來的某個日期或發生與我們的業務或普通股市場相關的特定或偶然事件時重置，（ii) 以符合以下價格發行或出售任何證券將在未來的某個日期重置，或者在發生與我們的業務或普通股市場有關的特定或偶然事件時重置，或者受任何看跌、看漲、贖回、回購、價格重置或其他規定我們發行額外股權證券或支付現金的類似條款或機制的約束或包含此類條款或機制，或 (iii) 簽訂任何協議，包括但不限於股票額度或市場發行（受某些有限制約束）例外），因此我們可能會在確定的未來出售股票價格。

對我們股東的攤薄效應

根據ELOC購買協議、債券和註冊權協議，我們可能向Ionic發行或出售的本次發行中註冊的所有500萬股普通股預計均可自由交易。預計我們將在本次發行中註冊的普通股不時出售給Ionic，直到ELOC購買協議規定的啟動條件得到滿足後約36個月為止。Ionic在任何給定時間出售我們在本次發行中註冊的大量普通股都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向Ionic出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會向 Ionic 發行或出售 ELOC 購買協議下可用的全部普通股、部分或不向其出售。債券轉換為普通股的轉換價格基於遠期定價機制，截至本註冊聲明發布之日，轉換價格和收購價格尚未計算，我們在ELOC購買協議下可能出售的購買股份。

在本次發行中發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非任何此類發行都會削弱我們每位現有股東的經濟和投票利益。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向Ionic發行任何此類股票之後，我們現有股東擁有的股票在我們已發行股票總額中所佔的比例將較小。如果我們確實根據ELOC購買協議將普通股出售給了Ionic，或者Debenture轉換為普通股，則在Ionic收購了這些股票之後，Ionic可以隨時或不時自行決定轉售所有此類股票、部分或不轉售任何此類股票。因此，我們在債券轉換時根據ELOC購買協議向Ionic發行，可能會嚴重削弱我們普通股其他持有者的利益。此外，如果我們根據ELOC購買協議將大量普通股出售給Ionic，或者投資者預計我們會這樣做，那麼普通股的實際銷售或我們與Ionic達成的協議的存在可能會使我們將來更難以原本可能希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向 Ionic 額外出售購買股份的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止 ELOC 購買協議（參見上面標題為 “我們的終止權” 的小節）。

下表列出了根據本協議註冊的ELOC收購協議（假設在此註冊的500萬股股票中，有多達136,386股可在債券轉換後發行）向Ionic發行和出售500萬股股票將獲得的總收益金額：

(1) 我們正在註冊多達500萬股普通股，根據ELOC購買協議，其中4,863,614股將向Ionic發行（假設在此註冊的500萬股中有多達136,386股可在債券轉換後發行）。在這4,863,614股股票中，有4,544,274股將作為購買股發行，118,625股將作為承諾股發行，200,715股將作為信函協議股票發行。上表假設向Ionic進行銷售時不考慮4.99％的實益所有權限制。

(2) 分母基於截至2023年4月18日已發行的13,633,992股股票，經調整後包括根據適用的每股收購股假設購買價格發行鄰欄中列出的普通股數量，我們將根據ELOC收購協議向Ionic發行的普通股數量。

(3) 為避免任何疑問，該價格將反映根據ELOC購買協議的條款計算（即折扣我們股票的市場價格後）後的購買價格。

出售證券持有人

根據本招股説明書發行的證券可以不時由下述出售證券持有人發行，也可以由他們各自的任何質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人發行。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下文確定的出售證券持有人以及在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓從出售證券持有人那裏獲得的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售股份。下述賣出證券持有人直接從我們手中收購了我們根據本招股説明書發行的普通股股票。根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506條規則，我們根據《證券法》第4（a）（2）條豁免了《證券法》的註冊要求，向賣出證券持有人發行了證券。

下表列出了截至2023年5月2日的日期：（1）我們正在為其註冊普通股的賣出證券持有人的姓名，本招股説明書是其一部分，（2）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定，在發行前由賣出證券持有人實益擁有的普通股數量，(3) 賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股數量以及 (4) 本次發行完成後賣出證券持有人將擁有的普通股數量。我們不會從出售根據本招股説明書發行的普通股獲得任何收益。以下列出的金額和信息基於截至2023年5月2日銷售證券持有人或其代表向我們提供的信息或我們的記錄。的百分比

下表的實益所有權基於截至2023年5月2日我們已發行普通股的13,633,992股。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則表中列出的證券持有人對錶格中列出的由證券持有人實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和投資權。除下文所述外，出售證券持有人在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係。此外，根據提供給我們的信息，賣出證券持有人（如果是經紀交易商的關聯公司）沒有在正常業務範圍之外購買證券，也沒有在收購此類證券時與任何其他人直接或間接達成任何處置證券的協議、諒解或安排。有關出售證券持有人的信息可能會不時發生變化，任何變更的信息將在需要的情況下在本招股説明書的補充文件中列出。

_______________

(1) 假設根據本招股説明書發行的所有證券均已出售。發行完成後的實益所有權百分比基於18,633,992股普通股，包括截至2023年5月2日已發行的13,633,992股普通股和根據本招股説明書發行的500萬股普通股，不考慮實益所有權限制。

(2) 布倫丹·奧尼爾和基思·庫爾斯頓是Ionic Ventures, LLC的經理，他們以此身份對Ionic Ventures, LLC持有的股票擁有共同投票權和處置權。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生均否認對所申報證券的實益所有權，除非他們在所申報證券中的金錢權益。Ionic Ventures, LLC 不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。Ionic Ventures, LLC 的地址為加利福尼亞州舊金山第 256 號菲爾莫爾街 3053 號 94123 號。

分配計劃

表中 “出售證券持有人” 下列出的普通股正在註冊，以允許賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售普通股。無法保證賣出證券持有人會出售特此發行的任何或全部普通股。我們不會從賣出證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

賣出證券持有人可以通過各種方法不時直接向購買者或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人以出售時的市場價格（但不是固定價格）出售特此發行的全部或部分普通股，包括以下幾種：

•在出售普通股時可能上市或報價的任何國家證券交易所或場外交易市場上；

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商可能試圖以代理人的身份出售股票，但可以作為本金持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•經紀交易商作為委託人購買，隨後經紀交易商為其賬户轉售；

•向現有普通股市場進行 “現場” 發行或通過做市商向現有普通股市場發行；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私人談判交易；

•在此類交易所或場外交易市場以外的交易中；

•通過任何此類方法的組合；或

•通過適用法律允許的任何其他方法。

我們將為特此發行的普通股的註冊和發行支付合理的費用。我們已同意向Ionic和某些其他人提供與發行特此發行的股票有關的某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或者如果無法獲得此類賠償，則向Ionic和某些其他人提供與此類負債相關的款項。Ionic 已同意向我們賠償《證券法》規定的責任，這些責任可能源於 Ionic 向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者如果無法提供此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。

Ionic已向我們表示，在收購協議簽訂之前，Ionic或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式、直接或間接參與或實施我們的 Ionic 的任何賣空（該術語定義見《交易法》第 200 條）或任何建立我們普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。

我們已告知Ionic，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M條例禁止賣出股東、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。第M條還禁止為穩定與證券分配有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書特此發行的股票的適銷性。

證券的描述

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）授權我們最多發行1.76億股，包括1.75億股普通股，面值每股0.001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2023年5月2日營業結束時，已發行和流通的普通股為13,633,992股，沒有已發行和流通的優先股。

以下對普通股的描述概述了我們普通股的重大條款和條款，並參照我們的章程和經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）進行了限定。

普通股

每股普通股的持有人有權就所有事項進行一次投票，由股東進行表決。普通股股東無權就董事選舉進行累積投票。根據任何已發行優先股的優先股的優先權，普通股持有人可以按比例從合法可用於該目的的資金中獲得董事會可能宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還任何已發行優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

清單

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MARK”。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理和註冊商是Computershare LLC，其郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號02021。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約州的奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所移交。

專家們

我們的獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company已審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表，這些報表包含在截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表年度報告中。這些財務報表以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據此類會計事務所作為審計和會計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到出售本次發行中的所有證券。我們以引用方式納入的文件如下：

•我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，經2023年5月1日修訂；以及

•我們於2023年1月11日、2023年1月12日、2023年3月16日和2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（提供而不是提交的信息除外）。

根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件，在初始註冊聲明發布之日之後、在註冊聲明生效之前以及在本招股説明書發佈之日之後但在提交生效後修正案之前提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並且自此類文件提交之日起成為本文件的一部分，前提是，但是，註冊人沒有納入根據任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何文件和任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也已納入或被視為以引用方式納入的文件中修改或取代了此類文件或聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類文件或聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的文件可以免費從我們這裏獲取，並將提供給接受招股説明書的每個人，包括任何實益所有人。您可以通過向以下地址提交口頭或書面請求來免費獲得文件的副本：

Remark Holdings,

南商業街 800 號

內華達州拉斯維加斯 89106

注意：首席執行官

(702) 701-9514

有關我們的更多信息，請訪問我們的網站 www.remarkholdings.com。我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您還可以在我們的網站 www.remarkholdings.com 上找到我們提交的文件。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起提供的所有信息的副本。您可以通過書面或致電以下地址免費從我們那裏獲得這些文件的副本，但我們尚未以引用方式特別納入此類申報的證物，但不包括此類文件中的證物：

Remark Holdings,

南商業街 800 號

內華達州拉斯維加斯 89106

注意：首席執行官

(702) 701-9514