美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 |
(Mark One) |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
適用於從 ________ 到 ________ 的過渡期。
委員會檔案編號:
Panbela Therapeutics, Inc |
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
| | |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 | |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
2023 年 5 月 2 日,有
Panbela Therapeutics, Inc 10-Q 表的季度報告索引
頁面 |
||
第一部分 — 財務信息 |
||
第 1 項。 |
財務報表(未經審計)。 |
3 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
13 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
20 |
第 4 項。 |
控制和程序。 |
20 |
第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟。 |
21 |
第 1A 項。 |
風險因素。 |
21 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
22 |
第 3 項。 |
優先證券違約。 |
22 |
第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
22 |
第 5 項。 |
其他信息。 |
22 |
第 6 項。 |
展品。 |
22 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。 |
財務報表。 |
Panbela Therapeutics, Inc 簡明合併資產負債表
(以千計,股票金額除外)
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
資產 | (未經審計) | |||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
為臨牀試驗費用而保留的押金 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應計應付利息 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
債務,流動部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
債務,扣除流動部分 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股,面值0.001美元; 已授權;截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有已發行或流通的股票 | ||||||||
普通股,面值0.001美元; 已授權;16,089,316 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計綜合收益 | ||||||||
股東權益總額(赤字) | ( | ) | ||||||
負債和股東權益總額(赤字) | $ | $ |
所有報告期的股票和每股數據均進行了調整,以反映2023年1月13日生效的四十比一反向股票拆分。
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
Panbela Therapeutics, Inc
簡明合併運營報表和綜合虧損表(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2023 |
2022 |
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運營費用: |
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一般和行政 |
$ | $ | ||||||
研究和開發 |
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營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他(支出)收入: |
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利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他(支出)收入 |
( |
) | ||||||
其他(支出)收入總額 |
( |
) | ||||||
所得税優惠前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税優惠 |
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
外幣折算調整 |
( |
) | ||||||
綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 |
所有報告期的股票和每股數據均進行了調整,以反映2023年1月13日生效的四十比一反向股票拆分。
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
Panbela Therapeutics, Inc
股東(赤字)權益簡明合併報表
(以千計,股票金額除外)
(未經審計)
在截至2023年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
| 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | (赤字)權益 | ||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
出售普通股的收益 | |||||||||||||||||||||||||
為部分股份支付的現金 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
認股權證無現金兑換 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
在截至2022年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||||||||
|
額外 |
|
累積其他 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
收入(虧損) |
公平 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
所有期間的股票數據均已調整,以反映2023年1月13日生效的四十比一反向股票拆分。
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
Panbela Therapeutics, Inc
簡明合併現金流量表(千美元)
(未經審計)
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
非現金利息支出 | ||||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收所得税 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
為臨牀試驗費用而保留的押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款 | ||||||||
應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
出售普通股和認股權證的收益,淨髮行成本為1,302美元 | ||||||||
為部分股份支付的現金 | ( | ) | ||||||
票據的本金付款 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
非現金交易的補充披露: | ||||||||
無現金行使認股權證 | $ | ( | ) |
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
Panbela Therapeutics, Inc 簡明合併財務報表附註
1. | 商業 |
Panbela Therapeutics, Inc.(“Panbela”)及其直接全資子公司:Panbela Research, Inc.(“Panbela Research”)癌症預防制藥公司(“CPP”)和癌症預防制藥(愛爾蘭)有限公司存在的主要目的是開發顛覆性療法,用於治療有緊急醫療需求未得到滿足的患者。Panbela Therapeutics Pty Ltd是根據澳大利亞法律組建的Panbela Research的全資子公司。癌症預防有 二全資休眠子公司:英國實體癌症預防制藥有限公司和亞利桑那州的一家有限責任公司癌症預防制藥有限責任公司。Panbela Therapeutics, Inc. 及其直接和間接子公司被稱為 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”。
我們產品線的主要目標是利用藥物療法,通過補充藥物療法來減少或正常化與疾病相關的多胺的增加。我們的主要候選藥物是 ivospemin (SBP-101) 我們已獨家授權佛羅裏達大學研究基金會公司和 Flynpovi™(依氟鳥氨酸)組合物的全球版權(CPP-1X) 和 sulindac。我們已獲得亞利桑那大學亞利桑那州董事會的獨家許可,將Flynpovi商業化的權利,被許可方終止了在北美開發和商業化Flynpovi的分許可協議 2023年4月4日。
反向股票分割
有效 2023年1月13日 Panbela 影響了 1-對於-
2. | 風險和不確定性 |
公司在高度監管和競爭激烈的環境中運營。藥品的開發、製造和銷售需要獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)、澳大利亞的治療用品管理局、歐盟的歐洲藥品管理局以及其他國家的類似機構的批准,並接受這些機構的持續監督。獲得新藥品的批准永遠不確定, 可能 需要很多年時間, 通常預計會涉及大量開支.
我們蒙受了$的損失
隨附的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業編制的,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。簡明的合併財務報表確實如此 不包括這些不確定性的結果可能導致的與資產的可收回性或分類或負債數額有關的任何調整。我們目前的獨立註冊會計師事務所在其關於我們的審計報告中加入了一段強調這種持續經營的不確定性 2022註明日期的財務報表 2023 年 3 月 16 日。 我們在正常業務過程中繼續經營、實現資產賬面價值和償還負債的能力取決於多種因素,包括我們獲得額外融資的能力、開發工作的成功、我們在美國、澳大利亞、歐盟或其他市場獲得候選產品的上市批准的能力,以及最終我們推銷和銷售候選產品的能力。除其他外,這些因素使人們對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生了極大的懷疑。參見備註 4標題為 “流動性和商業計劃”。
2023 年 3 月 已標記 三自世界衞生組織宣佈傳播一種新型冠狀病毒(“COVID-”)以來已有多年19”)全球大流行。到目前為止,已經有 不我們用於臨牀或臨牀前測試的活性藥物物質供應中斷。在 一月 的 2022,該公司宣佈啟動一項全球隨機II/III期臨牀試驗,預計將在美國、歐洲和亞太地區(APAC)進行。公司確實如此 不預計這項與COVID-相關的新臨牀試驗的進行會受到任何干擾19.該試驗依賴於吉西他濱和Abraxane(nab-paclitaxel)的充足供應,這可能會受到供應短缺的影響。
3. | 演示基礎 |
我們根據美國公認的中期財務信息會計原則(“U.S. GAAP”)和表格説明編制了隨附的中期簡明合併財務報表10-Q 和法規 S-X證券交易委員會(“SEC”)。因此,他們確實如此 不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些中期簡明合併財務報表反映了由正常經常性應計項組成的所有調整,管理層認為,這些調整對於公允列報各期和截至報告日期的合併財務狀況、合併經營業績和合並現金流是必要的。我們的財政年度結束於 12 月 31 日。 截至的簡明合併資產負債表 2022年12月31日, 源自經審計的合併財務報表,但確實如此 不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些中期簡明合併財務報表應與我們最近提交的年度合併財務報表及其附註一起閲讀。 10-K 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。我們業務的性質決定了任何過渡時期的業績 可能 不表明全年預期的結果。
4. | 流動性和商業計劃 |
開啟 2023年1月30日 公司完成了普通股、預先籌資的認股權證和認股權證的註冊公開發行,淨收益約為美元
我們需要籌集更多資金來支持我們目前的業務計劃。我們 可能 尋求通過各種來源(例如股權和債務融資)或通過戰略合作和許可協議籌集額外資金。我們可以給 不保證我們將能夠獲得額外的資金來源來支持我們的行動,或者如果有這些資金可供我們使用,則此類額外資金將足以滿足我們的需求或符合我們可接受的條件。如果我們的臨牀數據是,這種風險就會增加 不積極或經濟和市場狀況惡化。
我們未來的成功取決於我們獲得額外融資的能力、開發工作的成功、我們的候選產品ivospemin、Flynpovi和eflornithine在美國或其他市場獲得上市批准的能力,以及最終我們推銷和銷售候選產品的能力。如果我們無法在需要時獲得額外資金,如果我們的臨牀試驗是 不成功或者如果我們無法獲得營銷批准,我們會 不能夠繼續經營下去,將被迫停止運營並清算我們的公司。
可能有 不保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本獲得額外融資。出售額外的可轉換債務或股權證券可能會導致我們當前股東的稀釋。
5. | 重要會計政策摘要 |
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司的資產、負債和支出。合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。
估計數的使用
編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期間報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同,特別是考慮到正在進行的疫情和控制應對措施會帶來重大的社會和經濟混亂以及不確定性。
研究和開發成本
研發成本包括我們進行臨牀試驗所產生的費用; 第三-進行各種測試並積累與我們的臨牀前研究相關的數據的方服務提供商;贊助研究協議;開發和擴大必要的製造流程,以生產足夠數量的藥物供我們的候選產品用於我們的臨牀前研究和人體臨牀試驗;具有與執行我們的候選產品開發計劃相關的專業知識的諮詢資源;人事成本,包括工資、福利和基於股份的薪酬;以及許可和維護成本許可的知識產權。
我們在發生時將包括臨牀試驗費用在內的研發費用計入支出。我們的人體臨牀試驗正在並將繼續在臨牀試驗現場進行,由我們在合同研究組織(“CRO”)的協助下共同管理。建立臨牀試驗場所的費用在執行研究協議時累計。與臨牀試驗績效相關的費用通常根據合同金額和商定里程碑的實現情況進行累計,例如患者入組、患者隨訪等。我們通過與臨牀試驗中心和CRO的溝通監測每份重要合同的績效水平,包括患者註冊和其他活動的程度,並在需要時每季度調整估算值,使臨牀費用反映每個臨牀試驗地點和每個CRO所花費的實際工作量。
確保某些安全的成本 第三-用於臨牀試驗的第三方藥物產品通常在交付前付款,在收到並可以運往臨牀場所時由研發部門支付。
我們可以在發出書面通知後終止所有重要的 CRO 合同,而且我們通常僅對 CRO 所花費的實際努力以及在任何終止時產生的某些不可取消的費用負責。
當確定有專利技術許可證時,我們會支出與獲得專利技術許可證相關的成本 不將來使用受許可的知識產權的替代用途。
基於股票的薪酬
在核算股票激勵獎勵時,我們根據發放當日獎勵的公允價值,衡量和確認員工和非僱員服務的成本,以換取股票工具的獎勵。計算股票薪酬支出需要輸入高度主觀的假設,這些假設代表了我們的最佳估計,涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。在歸屬期內,使用直線歸因法按比例確認薪酬成本,歸屬期被視為必要的服務期。基於業績的股票期權獎勵的薪酬支出在 “業績” 已經出現或可能發生時予以確認。
股票獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。股票獎勵公允價值的確定受我們的股票價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。無風險利率基於適用於每項獎勵預期期限的美國國債利率。預期波動率基於公司股價的歷史波動率。和我們一樣,假設的股息收益率為零 不預計將在可預見的將來申報任何股息。授予的期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的。在這種方法下,預期期限被假定為平均歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。
外幣折算調整
Panbela Therapeutics Pty Ltd的功能貨幣是澳元。因此,Panbela Therapeutics Australia Pty Ltd的資產和負債以及股權交易按期末匯率折算成美元。收入和支出按該期間有效的平均匯率折算。由此產生的折算損益作為累積綜合虧損的組成部分入賬,計入股東權益。在這期間 三-已結束的月期 2023年3月31日 和 2022,對業務累計其他綜合虧損進行的任何重新分類調整都無關緊要。
綜合損失
綜合虧損包括我們的淨虧損和外幣折算的影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損基於該期間已發行普通股的加權平均值加上使用庫存股法計算的潛在攤薄普通股。如果此類潛在攤薄效應具有反稀釋作用或減少每股淨虧損,則不包括此類股票。該公司的潛在攤薄股份,包括未償還的普通股期權和認股權證,有 不已納入所有時期的攤薄後每股淨虧損的計算中,因為其結果將是反攤薄的。
下表列出了普通股的潛在股份 不包括在攤薄後每股淨虧損的計算中,因為截至指定日期,其影響本來是反稀釋的:
3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
員工和非僱員股票期權 | ||||||||
限制性庫存單位 | ||||||||
可根據普通股購買認股權證發行的普通股 | ||||||||
6. | 應付票據 |
Sucampo 期票
截至 2023年3月31日 CPP 的未清餘額約為美元
Tillotts 期票
截至 2022年12月31日, CPP 的未清餘額約為美元
7. | 股東權益 |
普通股和認股權證的公開發行
開啟 2023年1月30日 公司完成了註冊公開發行並共發行了
所有預先籌集的認股權證均由行使 2023 年 2 月 3 日。 其餘認股權證有另一項無現金行使條款,持有人根據該條款 可能 提供通知,接收和彙總股票數量等於(x) 現金行使後可發行的普通股總數和 (y)
上市計劃
我們是日期為銷售協議的當事方 2022年7月29日, 根據此 Roth Capital Partners, LLC(“代理人”) 可能 出售總銷售價格不超過美元的公司普通股
期間 2023 年 1 月, 公司出售了
反向股票分割
開啟 2022年11月29日 公司舉行了股東特別會議,股東們在會上批准了一項提案,該修正案旨在對經修訂的公司註冊證書進行修正,以實施反向股票拆分,比例為一-對於-四十 (1:40)。開啟 2023年1月13日 公司董事會批准實施公司普通股的反向股票拆分。由於反向股票拆分,每 四十 (
預留股份
截至指定日期,以下普通股已預留待未來發行:
2023年3月31日 | ||||
未償還的股票期權 | ||||
限制性庫存單位 | ||||
股權激勵計劃下可供授予的股份 | ||||
未履行的認股 | ||||
8. |
股票薪酬 |
2016綜合激勵計劃
Panbela Therapeutics, Inc. 2016綜合激勵計劃( “2016計劃”)於2000年被我們的董事會通過 2016 年 3 月 並獲得我們股東的批准 2016 年 5 月。 這個 2016計劃允許向符合條件的員工、董事和顧問授予激勵和非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股票和其他股票獎勵。我們授予購買普通股的期權 2016在 “計劃” 不低於截至授予之日標的普通股的公允市場價值。根據授予的期權 2016計劃的最長期限為十年。截至 2023年3月31日 購買選項
2011股票期權計劃
我們的董事會停止在 Panbela Therapeutics, Inc. 下發放獎項。 2011股票期權計劃( “2011計劃”)在最初收到股東批准後 2016計劃中 2016 年 5 月。 該獎項下的傑出獎項 2011根據計劃和條款,該計劃仍未執行。截至 2023年3月31日 購買選項
CPP’s 2010股權激勵計劃
公司承擔了與CPP有關的所有剩餘權利和義務 2010通過發行替代期權進行股權激勵計劃(“CPP計劃”)。截至 2023年3月31日 購買選項
股票薪酬支出
一般和管理(“G&A”)以及研發(“研發”)費用包括我們發行股票期權產生的非現金股票薪酬支出。股票獎勵的條款和歸屬時間表因補助金類型和受贈方的就業狀況而異。通過以下方式頒發的獎項 2023年3月31日 根據時間和績效條件進行歸屬。大約有 $
所列每個時期的股票薪酬支出如下(以千計):
截至3月31日的三個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
一般和行政 |
$ | $ | ||||||
研究和開發 |
||||||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | $ |
在此期間可供授予、授予、行使、取消或沒收的期權的詳細信息 三幾個月已結束 2023年3月31日 如下:
標的股票 選項 | 加權 平均值 行使價格 每股 | 聚合 內在價值 | ||||||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
已取消 | - | |||||||||||
沒收或到期 | ||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ |
截至目前已發行、已歸屬和預計歸屬的股票期權的信息 2023年3月31日 如下所示:
未償還、已歸屬和預計歸屬 |
既得期權和可行使期權 |
||||||||||||||||||||||
每股行使價 |
股份 |
加權平均值 剩餘的 合同壽命 (年份) |
加權 平均值 行使價格 |
選項 可鍛鍊 |
加權 平均值 剩餘的 合同壽命 (年份) |
||||||||||||||||||
$.50 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$90.40 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$100.00 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$180.00 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$324.00 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$ | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ |
用於計算截至本季度授予的期權的公允市場價值的假設 2023年3月31日 包括:
2023 |
||||
普通股公允價值 |
$ |
|||
無風險利率 |
- | |||
預期股息收益率 |
||||
期權預期壽命 |
- | |||
預期的股價波動 |
- |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本季度報告和其他公開文件,包括本文及其中包含的任何文件 提及、包含,我們的官員和代表可能會不時提出, “前瞻性陳述,”包括1995年 “美國私人證券訴訟改革法” 安全港條款所指的範圍.在以下討論中使用時, “預期,” “打算,” “相信,” “期望,” “計劃,””尋求,” “估計,” “很可能,” “可能,” “會,” “將,”與我們或我們的管理層有關的類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就 (i) 所作的陳述 我們計劃啟動一項隨機臨牀試驗;以及(ii) 我們對完成發展計劃和獲得必要批准可能需要的額外資金的估計。
前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是未來表現的保證。相反,它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響,這些不確定性、風險和情況變化難以預測,其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述存在重大和不利差異。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中所述業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括:(i)我們缺乏多元化投資以及相應的公司投資風險;(ii)由於未能實現多元化,我們的財務狀況和業績可能惡化;(iii)我們成功完成收購和整合新產品候選業務的能力;(iv)我們以可接受的條件獲得額外資本的能力或者根本不是,實施我們的商業計劃所必需的;(v) 我們 I 期臨牀試驗的最終結果;(vi) 我們隨機的 II/III 期臨牀試驗的進展和成功;(viii) 我們證明候選產品安全性和有效性的能力;(viii) 我們在美國、歐盟或其他國際市場獲得監管部門批准的能力;(ix) 候選產品的市場接受度和未來銷售情況;(x) 監管監督變化可能導致的產品開發成本和延遲適用於我們的候選產品;(xi) 與第三方付款人建立報銷安排的進展率;(xii) 競爭技術和市場發展的影響;(xiii) 提交和起訴專利申請以及執行或辯護專利索賠所涉及的成本;以及 (xiv) 我們在國家證券交易所維持上市的能力 (xv) 如第一部分所討論的其他因素, 1A 在標題下方 “風險因素”在我們最新的10-K表年度報告中,我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中列出的任何其他風險。
我們在本季度報告中作出的任何前瞻性陳述均基於我們目前可用的信息,僅代表截至發表之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述或實際業績與任何此類前瞻性陳述(無論是書面還是口頭)中預期不同的理由,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因.
概述
Panbela Therapeutics, Inc.(“Panbela” 及其直接和間接子公司 “我們”,“我們的” 和 “公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發顛覆性療法,用於治療有緊急醫療需求未得到滿足的患者。
2022年6月15日,根據Panbela、CPP和Panbela Research, Inc.(前身為Panbela Therapeutics, Inc.,“Panbela Research”)等公司之間達成的協議和合並計劃(“合併協議”),Panbela 完成了先前宣佈的對癌症預防制藥公司(“CPP”)的戰略業務重組和收購。根據合併協議的條款,(i)當時是Panbela Research的全資子公司Canary 合併子公司I, Inc.(“合併子公司 I”)與Panbela Research(“首次合併”)合併併入了 Panbela Research(“首次合併”),Panbela Research在第一次合併中倖存下來;(ii)Canary 合併子公司II, Inc.,當時是全資子公司 Panbela的子公司與CPP合併併入CPP(“第二次合併”,與第一次合併一起為 “合併”),CPP在第二次合併中倖存下來。合併後,Panbela Research和CPP分別成為Panbela的全資子公司。此外,隨着合併的完成,“Panbela Therapeutics, Inc.” 更名為 “Panbela Research, Inc.”,“Canary Merger Holdings, Inc.” 更名為 “Panbela Therapeutics, Inc.”
我們的主要候選藥物是ivospemin(SBP-101),我們已從佛羅裏達大學研究基金會和Flynpovi(eflornithine(CPP-1X)和Sulindac)獨家許可了其全球版權。Flynpovi 以口頭形式交付。該公司擁有亞利桑那大學亞利桑那州董事會授予的將Flynpovi商業化的全球獨家許可。
Ivospemin (SBP-101)
2015 年,美國食品藥品管理局接受了我們的 ivospemin 候選產品的研究性新藥(“IND”)申請。2022 年 5 月,我們被告知美國通用名稱(“USAN”)已採用 ivospemin 作為 SBP-101 的 USAN。USAN 關於 ivospemin 的信息 已發佈在 USAN 網站(www.ama-assn.org/go/usan)上。
我們已經完成了ivospemin在以前接受過局部晚期或轉移性胰腺癌治療的患者中的初步臨牀試驗。這是一項 I 期、首次人體劑量遞增的安全性研究。從2016年1月到2017年9月,我們在I期試驗的劑量遞增階段將29名患者納入了六個隊列或組。在任何劑量水平下,均未觀察到與藥物相關的骨髓毒性或周圍神經病變。除了接受安全性評估外,29名患者中有23名在第一個治療週期結束之前或八週結束時,還可以使用實體瘤反應評估標準(“RECIST”)對初步療效信號進行評估,實體瘤反應評估標準是目前公認的腫瘤大小變化評估標準。
2018年,我們開始招收患者參加第二項臨牀試驗,這是一項Ia/Ib期研究,旨在研究ivospemin與兩種標準治療藥物吉西他濱和nab-paclitaxel聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學。共在四個隊列中招收了25名受試者,以評估劑量水平和時間表。另有25名受試者進入了試驗的擴大階段。中期業績已於 2022 年 1 月公佈。在可評估的受試者(隊列4和Ib N=29)中,最佳反應為1中的CR(3%),13的受試者為PR(45%),10的受試者為SD(34%),5為PD(17%)。有一位受試者沒有進行基線後掃描,沒有進行RECIST腫瘤評估。PFS中位數目前最終為6.5個月,可能受到評估潛在毒性的藥物給藥中斷的負面影響。2022 年 1 月公佈數據時,隊列 4 + Ib 期羣的總存活率中位數為 12.0 個月,目前最終存活率為 14.6 個月。來自隊列2的兩名患者已顯示出長期存活率。一個在30.3個月(最終數據),一個在33.0個月,在2022年3月18日數據庫鎖定時仍然有效。有七個受試者在數據庫鎖定時還活着,一個來自隊列 2,六個來自隊列 4 和 Ib。
2022 年 1 月,公司宣佈啟動一項新的臨牀試驗。該試驗被稱為ASPIRE,是一項與吉西他濱和nab-paclitaxel聯合使用的隨機雙盲安慰劑對照試驗,這是一種針對先前未接受轉移性胰腺癌治療的患者的標準胰腺癌治療方案。該試驗將在全球範圍內在美國、歐洲和亞太地區的大約95個地點進行。該公司於2022年8月宣佈了在澳大利亞參加該試驗的第一位患者。9月,該公司宣佈已獲得監管部門的批准,可以在西班牙、法國和意大利開設場地。2023 年 3 月 31 日,在 7 個國家開設了 45 個站點。
儘管美國和世界其他地區臨牀中心的開放速度比最初預期的要慢,部分原因是醫學界的資源疲勞,但該公司預計所有國家和機構都將在2023年中期開放。
該試驗最初設計為II/III期,初始樣本量較小(150),以支持基於無進展存活率(PFS)和總存活率的主要終點進行中期分析所需的事件。根據歐洲和美國食品藥品管理局的監管反饋,對該研究進行了修改,將試驗樣本總量(600)包括在內,並修改了設計,將總存活率作為中期分析中要檢查的主要終點。還將對PFS進行分析,以提供額外的療效證據。該修正案得到了Ia/Ib期一線胰腺轉移試驗的最終數據的支持,該試驗於2020年12月完成了入組。該研究將招收600名受試者,預計需要36個月才能完成入組,中期分析將於2024年初公佈。
2023年4月初,該公司在美國癌症研究協會年會上宣佈了一份海報展示,重點介紹了ivospemin作為卵巢癌多胺代謝調節劑的結果。海報得出的結論是,對注射了VDID8+卵巢癌細胞的C57Bl/6小鼠的ivospemin化療可顯著延長存活期並降低整體腫瘤負擔。結果表明,ivospemin與標準治療化療聯合使用可能在卵巢癌的臨牀管理中發揮作用,該公司打算繼續對卵巢癌進行臨牀前和臨牀研究。
可能需要額外的臨牀試驗才能獲得美國食品藥品管理局或其他國家的批准。額外臨牀試驗的成本和時間在很大程度上取決於試驗的性質和規模。
Flynpovi(eflornithine (CPP-1X) 和 sulindac)
2009年,美國食品藥品管理局接受了我們對組合產品Flynpovi的臨牀試驗申請,候選產品。
在一項III期研究中,對患有家族性腺瘤性息肉病(“FAP”)的成人,與單獨使用依氟鳥氨酸或舒林達克相比,進行了名為Flynpovi的依氟尼西和舒林達克聯合療法的療效和安全性。共有171名患者接受了隨機分組。在Flynpovi組的56名患者中,有18名(32%)出現疾病進展,舒林達克組的58名患者中有22名(38%)出現疾病進展,57名患者中有23名(40%)出現了疾病進展,危險比為0.71(95%的置信區間) [CI]與依氟尼西相比,Flynpovi為0.39至1.32),而Flynpovi的sulindac(p = 0.29)和0.66(95% 置信區間,0.36 至 1.23)。在事後分析中,Flynpovi組的患者在長達48個月的時間內都沒有進展到需要接受下消化道(“LGI”)手術,而舒林達克和依氟鳥氨酸(CPP-1X)組的患者為7名(13.2%)和8名(15.7%)。這些數據表明,在Flynpovi與任何一種HR = 0.00(95% 置信區間,0.00—0.48)的單一療法之間,LGI 手術需求的風險降低了接近 100%; p Flynpovi 與 sulindac 的對比 = 0.005)和 HR = 0.00(95% 置信區間,0.00—0.44); p = 0.003) 對比 Flynpovi。鑑於LGI組的統計學意義,已向FDA提交了新藥申請(“NDA”)。由於該研究未能達到主要終點,而且保密協議是基於探索性分析的結果,因此發佈了一封完整的回覆信。為了解決這一缺陷問題,公司必須提交一項或多項充分且對照良好的臨牀試驗的結果,這些試驗證明對臨牀終點有影響。
2023年4月,由於CPP與One-Two Therapeutics Assets Limited之間的許可協議終止,該公司重新獲得了在北美開發和商業化FAP患者的Flynpovi的權利
我們還正在進行一項針對Flynpovi的雙盲安慰劑對照試驗,以防止0-III期結腸癌或直腸癌患者復發高風險腺瘤和第二原發性結直腸癌,第三階段——使用依氟尼西和舒林達克(“PACES”)預防結腸腺瘤。本研究的目的是評估eflornithine和sulindac的組合(與相應的安慰劑相比)在高級別發育異常、絨毛特徵腺瘤、一釐米或以上的腺瘤、多發性腺瘤、任何>/= 0.3 cm的腺瘤、晚期結直腸事件總數或結直腸事件總數方面是否對結直腸病變有療效。PACES試驗由美國國家癌症研究所(“NCI”)與西南腫瘤學集團(“SWOG”)合作資助。
Eflornithine (CPP-1X) /eflornithine 袋裝 (CPP-1X-S)
2009 年和 2018 年,美國食品藥品管理局接受了我們對依氟鳥氨酸的臨牀試驗申請。
在兒童腫瘤學小組(“COG”)/NCI(正在進行中)和 STK11 突變非小細胞肺癌患者的支持下,有一些試驗計劃於今年開始評估復發難治性神經母細胞瘤中的依氟鳥鹼袋。對於依氟尼西片劑,與印第安納大學和青少年糖尿病研究基金會(“JDRF”)合作,於2023年1月11日開始了一項針對早髮型I型糖尿病的II期試驗。
財務概覽
2023 年 1 月 13 日,公司董事會批准實施反向股票拆分,比例為公司普通股四十股(1:40)。反向股票拆分自2023年1月13日起生效。我們公佈的所有普通股和每股金額均已進行追溯調整,以反映四十比一的反向股票拆分。
自2011年以來,我們已經蒙受了9,620萬美元的損失。在截至2023年3月31日的三個月中,我們蒙受了510萬美元的淨虧損。在此期間,我們還從經營活動中產生了約970萬美元的負現金流。隨着我們繼續開展研發活動和商業化,我們預計將繼續蒙受鉅額損失,這將使運營活動產生負淨現金流。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的現金分別約為520萬美元和130萬美元。截至2023年3月31日的三個月,現金增加了390萬美元,這歸因於1,370萬美元的淨融資活動,部分被運營產生的約970萬美元的負現金流所抵消。由於Abraxane的藥物短缺(除ivospemin外,Abraxane還用於當前的隨機臨牀試驗),該公司已探索了獲取供應的所有途徑,需要在交付之前提前預付約200萬美元,這反映在運營中使用的現金期間。淨融資活動包括普通股的註冊公開發行、預先籌集的認股權證和淨收益約為1,370萬美元的認股權證。該公司還通過其市場銷售安排出售了普通股,淨收益約為160萬美元。同期,該公司還記錄了160萬美元的貸款還款額。
我們需要籌集更多資金,以便在2023年第二季度之後繼續運營並執行我們的業務計劃,包括完成所需的未來試驗,以及在美國、歐盟和其他國際市場尋求監管部門的批准。從歷史上看,我們的運營資金主要來自出售股票證券和債務。儘管我們過去成功地獲得了必要的資金來支持我們的運營,而且我們可能會通過類似方式尋求額外融資,但無法保證我們能夠在商業上合理的條款和條件下獲得額外融資,或者根本無法保證我們能夠獲得額外融資。如果我們的臨牀數據不樂觀或者經濟或市場狀況惡化,這種風險就會增加。
如果我們無法在需要時獲得額外融資,我們將需要縮減運營規模,採取行動可能包括減少對外部專業服務提供商的使用、減少員工或員工薪酬、大幅修改或推遲候選產品的開發、向第三方許可我們的候選產品進行商業化的權利或停止運營。
該公司的運營沒有因為 COVID-19 疫情而受到任何重大幹擾。我們的Ia/Ib期試驗的招募和註冊在2020年4月和5月短暫暫暫停。該藥物產品在2022年初被推遲,但我們有足夠的供應來啟動我們的隨機II/III期臨牀試驗,並且我們的臨牀試驗沒有遇到任何與產品相關的中斷。該公司沒有被要求改變管理慣例,因為在 COVID-19 疫情之前,它是去中心化的。
運營結果
操作結果比較 (以千計):
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
2023 |
2022 |
變化百分比 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
$ | 1,352 | $ | 1,796 | -24.7 | % | ||||||
研究和開發 |
3,508 | 2,208 | 58.9 | % | ||||||||
運營費用總額 |
4,860 | 4,004 | 21.4 | % | ||||||||
其他收入(支出),淨額 |
(253 | ) | 309 | -181.9 | % | |||||||
所得税優惠 |
- | 29 | -100.0 | % | ||||||||
淨虧損 |
$ | (5,113 | ) | $ | (3,666 | ) | 39.5 | % |
研發(“研發”)以及一般和管理(“G&A”)費用包括我們發行股票期權產生的非現金股份薪酬支出。我們將股票獎勵的公允價值計入其歸屬期。基於股份的獎勵的條款和歸屬時間表因補助金類型和受贈方的就業狀況而異。2023 年 3 月 31 日之前授予的獎勵取決於績效或基於時間的條件。我們預計未來將記錄額外的非現金股份薪酬支出,這可能很大。
下表彙總了我們的綜合虧損表中的股票薪酬支出:
截至3月31日的三個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
一般和行政 |
$ | 140 | $ | 271 | ||||
研究和開發 |
40 | 63 | ||||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | 180 | $ | 334 |
一般和管理費用
我們的併購支出從2022年第一季度的180萬美元下降了24.7%,至2023年第一季度的140萬美元。下降的主要原因是與2022年完成CPP合併相關的法律和其他成本的減少。
研發費用
我們的研發費用從2022年第一季度的220萬美元增長了58.9%,達到2023年第一季度的350萬美元。這一增長主要是由於2023年第一季度ASPIRE隨機II/III期試驗的站點和受試者註冊人數增加。
其他收入(支出),淨額
在截至2023年3月31日的三個月中,其他淨支出約為30萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,其他支出與公司間應收賬款餘額的外幣匯兑損失和兩張期票的利息支出有關。
截至2022年3月31日的三個月,其他淨收入約為30萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中,其他收入與公司間應收賬款餘額的外匯收益有關。
流動性和資本資源
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的流動性和資本資源,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流數據。它旨在補充以下更詳細的討論(以千計):
流動性和資本資源 |
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2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
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現金 |
$ | 5,235 | $ | 1,285 | ||||
營運資金 |
$ | (1,913 | ) | $ | (6,056 | ) |
現金流數據 |
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
2022 |
|||||||
現金提供者(用於): |
||||||||
經營活動 |
$ | (9,751 | ) | $ | (4,483 | ) | ||
融資活動 |
13,704 | - | ||||||
匯率變動對現金的影響 |
(3 | ) | 2 | |||||
現金淨增加(減少) |
$ | 3,950 | $ | (4,481 | ) |
營運資金
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的現金和現金等價物總額分別為520萬美元和130萬美元。截至2023年3月31日,我們的流動負債為970萬美元,營運資金赤字為190萬美元,而截至2022年12月31日,流動負債為780萬美元,營運資本赤字為600萬美元。營運資金定義為流動資產減去流動負債。
現金流
用於經營活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金約為970萬美元,而截至2022年3月31日的三個月中約為450萬美元。每個期間使用的淨現金主要反映這些時期的淨虧損,並被運營資產和負債變動的影響部分抵消。在截至2023年3月31日的季度中,用於經營活動的現金還包括為領導我們隨機試驗的CRO持有的長期存款提供資金的550萬美元。本季度我們的首席運營官持有的淨存款的增加被應付賬款的增加所抵消。用於藥品供應的預付款約為2.0美元,這也反映在運營中使用的現金增加上。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金約為1,370萬美元,在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動沒有提供任何現金。截至2023年3月31日的三個月中提供的現金是出售普通股、預先注資的認股權證和認股權證的收益,部分被期票的支付和還款所抵消。
資本要求
隨着我們繼續開展業務和執行業務計劃,包括完成我們的胰腺癌初始候選產品ivospemin的臨牀開發計劃,以及在美國、歐盟和其他國際市場尋求監管部門的批准,我們預計將繼續蒙受鉅額且不斷增加的損失,這將繼續導致運營活動產生的負淨現金流。
我們未來的資本用途和要求取決於許多當前和未來的因素。這些因素包括但不限於以下因素:
● |
支持我們申請監管批准所需的臨牀試驗的進展,包括完成我們於 2022 年 1 月啟動的全球隨機 II/III 期試驗; |
● |
在卵巢癌中開展ivospemin的開發工作以及擴大因收購CPP而獲得的資產的開發工作的成本; |
● |
開發我們的候選產品Flynpovi的成本(如果有); |
● |
如果目前正在進行並通過第三方合作資助的早期臨牀試驗取得成功,則在各種適應症中開發依氟鳥氨酸的成本; |
● |
我們證明候選產品的安全性和有效性的能力; |
● |
我們的候選產品在美國、歐盟或其他國際市場獲得監管部門批准的能力; |
● |
適用於我們候選產品的監管變化可能導致的產品開發成本和延遲; |
● |
我們的候選產品的市場接受度和未來銷售水平; |
● |
與第三方付款人訂立償還安排的進展率; |
● |
競爭性技術和市場發展的影響;以及 |
● |
提交和起訴專利申請以及執行或辯護專利索賠所涉及的費用。 |
截至2023年3月31日,我們沒有任何可以借款的現有信貸額度。從歷史上看,我們的運營資金主要來自出售股票證券和債務。儘管我們過去成功地獲得了必要的資金來支持我們的運營,而且我們可能會通過類似方式尋求額外融資,但無法保證我們能夠在商業上合理的條款和條件下獲得額外融資,或者根本無法保證我們能夠獲得額外融資。
債務
CPP於2022年6月15日向Sucampo GmbH(“貸款人”)發行了經修訂和重述的期票(“票據”),本金約為620萬美元(“本金”)。該票據以每年5%的利率對任何未償還的本金進行單息。所有未付本金以及當時未付和應計的利息按以下方式支付:(i) 100萬美元,加上2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日當天或之前的所有應計但未付的利息;以及 (ii) 所有剩餘本金加上2027年1月31日當天或之前的應計但未付的利息。公司按計劃於2023年1月31日支付了100萬美元加上應計利息。截至2023年3月31日,未償本金餘額約為520萬美元。截至2023年3月31日,應計和未付利息總額約為42,000美元。
Panbela已為貸款人發行的票據的全額付款提供了向貸款人提供付款擔保。
截至2023年3月31日,與前開發夥伴Tillotts Pharma AG簽訂的經修訂的期票的未清餘額已全額支付。
關鍵會計政策與估計
我們的重要會計政策和估計載於本文件所含簡明合併財務報表所附的附註中。編制我們的2023財年中期簡明合併財務報表時使用的會計政策和估算與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的相同。
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
作為一家規模較小的申報公司,我們無需根據本項目提供披露。
第 4 項。 |
控制和程序。 |
評估披露控制和程序
我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。截至提交本申報之日,管理層尚未發現任何重大弱點,但認為確實存在重大缺陷,因為會計職能部門的人力資源不足,無法將財務交易處理和報告的職責完全分開。管理層主要通過行政和高級管理層更多地參與對金融交易處理和報告的審查和監測,彌補了這一缺陷。
我們認為,我們的內部控制系統為我們的管理層和董事會在編制和公允列報已發佈的財務報表方面提供了合理的保證。對財務報告的所有內部控制,無論設計得多麼完善,都有固有的侷限性,包括可能出現人為錯誤以及規避或推翻控制措施。因此,即使對財務報告實行有效的內部控制,也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保障。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能隨着時間的推移而有所不同。
截至本季度報告所涉期末,公司管理層根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條,在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於此類評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,我們的披露控制和程序有效確保了我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,包括確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官並酌情擔任首席財務官, 以便及時就要求的披露作出決定.
財務報告內部控制的變更
在最近結束的財政季度中,我們沒有發現對財務報告的內部控制有任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。 |
法律訴訟。 |
沒有。
第 1A 項。 |
風險因素。 |
除下文所述外,我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。
我們可能會從納斯達克退市,這將嚴重損害我們股票的流動性和籌集資金的能力。
在2023年第一季度,我們修復了先前發現的最低出價和最低股東權益缺陷,並恢復了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)所有適用的上市標準的合規性。但是,2023年4月14日,我們收到了納斯達克上市資格部門(“工作人員”)的通知信,信中表示,在30個工作日內,我們的普通股沒有按照納斯達克上市規則5550(a)(2)(“最低出價要求”)的要求維持每股1.00美元的最低收盤價。納斯達克的通知對我們在納斯達克的普通股上市或交易沒有直接影響。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A),我們的初始合規期為 180 個日曆日,或直到 2023 年 10 月 11 日,以重新遵守最低出價要求。在合規期內,我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。為了恢復合規,我們的普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元,或者在180日曆日寬限期內由工作人員酌情決定要求的更長時間。此外,如果我們的普通股連續十個工作日的收盤價在0.10美元或以下,則工作人員可以立即退市,但聽證的機會有限。
我們打算採取一切可用的合理措施,重新合規《納斯達克上市規則》,並繼續在納斯達克上市,包括進行反向股票分割。在將於2023年5月25日舉行的年度股東大會上,我們要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,以反向股票拆分比率對我們的已發行普通股進行反向股票拆分,範圍為介於1比5和1比100之間的任何整數,但須遵守董事會並由董事會決定。如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准,那麼我們將無法完成反向股票拆分,如果我們的出價沒有改善,我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。即使反向股票拆分獲得批准並生效,也不能保證我們最終會恢復對持續上市的適用要求的遵守。
如果納斯達克出於任何原因將我們的證券從納斯達克資本市場上市,而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市,則可能會出現以下部分或全部減少,每種減少都可能對我們的股東產生重大不利影響:
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我們普通股的流動性和適銷性; |
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我們普通股的市場價格; |
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我們為繼續運營獲得資金的能力; |
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考慮投資我們普通股的機構和普通投資者數量; |
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我們普通股的做市商數量; |
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有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性;以及 |
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願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。 |
此外,如果我們停止在納斯達克資本市場上市,我們可能不得不在不太被認可或被接受的市場上進行交易,例如場外市場,我們的股票可能被當作 “便士股” 進行交易,這將使我們的股票交易變得更加困難和繁瑣,而且我們可能無法以優惠的條件獲得資本,因為在另類市場上交易的公司可能被視為吸引力較低且相關風險較高的投資,因此現有或潛在的機構投資者可能對不那麼感興趣,或者禁止投資我們的普通股。這也可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
沒有。
第 3 項。 |
優先證券違約。 |
沒有。
第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
不適用。
第 5 項。 |
其他信息。 |
沒有。
第 6 項。 |
展品。 |
展品編號 |
描述 |
申報方式 |
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2.1 |
Panbela Therapeutics, Inc.、Canary Merger Holdings, Inc.、Canary 合併子公司I, Inc.、Canary 合併子公司II, Inc.、癌症預防制藥公司和富通顧問有限責任公司作為股東代表於2022年2月21日達成的協議和合並計劃(參照2022年2月22日8-K表最新報告的附錄2.1納入)。 |
以引用方式納入 |
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3.1 |
重述的公司註冊證書(參照 2023 年 1 月 17 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 3.1 納入) |
以引用方式納入 |
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3.2 |
經修訂和重述的章程(參照 2023 年 4 月 18 日提交的當前 Form 8-K 報告附錄 3.1 納入) |
以引用方式納入 |
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3.3 |
A 系列優先股指定證書(參照 2023 年 4 月 18 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入) |
以引用方式納入 | ||
4.1 |
Panbela Therapeutics, Inc. 與 vStock Transfer, LLC 簽訂於 2023 年 1 月 30 日的認股權證代理協議(參照2023年1月31日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 4.1 納入) |
以引用方式納入 | ||
10.1 |
Panbela Therapeutics, Inc. 與 Roth Capital Partners, LLC 於 2023 年 1 月 26 日簽訂的配售代理協議表格(參照 2023 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入) |
以引用方式納入 |
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10.2 |
證券購買協議表格(參照2023年1月26日提交的當前報告8-K表附錄10.2納入) |
以引用方式納入 |
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10.3 |
訂閲和投資代理協議(參照 2023 年 4 月 18 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入) |
以引用方式納入 |
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》,根據第13a-14(a)條或第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
以電子方式提交 |
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31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》,根據第13a-14(a)條或第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
以電子方式提交 |
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32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
以電子方式提交 |
32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
以電子方式提交 |
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101 |
Panbela Therapeutics, Inc. 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的財務報表,格式為Inline XBRL:(i)資產負債表,(ii)運營和綜合虧損表,(iii)股東權益表(赤字),(iv)現金流量表和(v)財務報表附註。 |
以電子方式提交 |
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104 |
封面數據文件(格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
PANBELA THERAPEUTICS, INC |
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日期:2023 年 5 月 4 日 |
/s/ 詹妮弗·辛普森 |
詹妮弗·辛普森 總裁兼首席執行官 |
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(正式授權的官員) |
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日期:2023 年 5 月 4 日 |
/s/ 蘇珊·霍瓦斯 |
蘇珊·霍瓦斯 首席財務官 |
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(首席財務官兼首席會計官) |