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類普通單位成員2015-03-012015-03-310001690820US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001690820US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001690820US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001690820US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001690820cvNA：受限制的股票單位和受限制的股票成員2023-01-012023-03-310001690820cvNA：受限制的股票單位和受限制的股票成員2022-01-012022-03-310001690820cvNA: 普通單位類成員2023-01-012023-03-310001690820cvNA: 普通單位類成員2022-01-012022-03-310001690820cvNA: B 類普通單位成員2023-01-012023-03-310001690820cvNA: B 類普通單位成員2022-01-012022-03-310001690820cvna：Carvana Group 成員2023-01-012023-03-310001690820美國公認會計準則：建築會員2023-01-012023-03-310001690820SRT: 最低成員美國公認會計準則：建築會員2023-03-310001690820SRT: 最大成員美國公認會計準則：建築會員2023-03-310001690820SRT: 最低成員2023-03-310001690820SRT: 最大成員2023-03-310001690820cvna：不包括AffiliteDentitytwo成員2023-03-31utrm: mi0001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-03-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最低成員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-03-310001690820SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最低成員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-12-310001690820SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2023-01-012023-03-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2022-01-012022-03-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2021-12-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2022-03-310001690820美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員cvna：高級無抵押票據 2018 年 9 月生效會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-310001690820美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員cvna：高級無抵押票據 2018 年 9 月生效會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001690820美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員cvna：高級無抵押票據 2018 年 9 月生效會員2023-03-310001690820美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員cvna：高級無抵押票據 2018 年 9 月生效會員2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001690820US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001690820US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001690820cvna: rootinc 會員2021-10-310001690820cvna: rootinc 會員US-GAAP：Warrant 會員2021-10-31cvna: tranche00016908202022-09-010001690820cvna: rootinc 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2021-10-310001690820cvna: rootinc 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001690820cvna: rootinc 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001690820cvna: rootinc 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310001690820cvna: rootinc 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001690820US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：利率上限成員2023-03-310001690820美國公認會計準則：利率上限成員2023-01-012023-03-310001690820美國公認會計準則：利率上限成員2023-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _____ 到 ______ 的過渡期間

委員會文件編號： 001-38073

CARVANA CO.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華81-4549921
（公司或組織所在的國家或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
300 E. Rio Salado 公園大道坦佩亞利桑那州85281
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(602) 852-6604
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值每股 0.001 美元CVNA紐約證券交易所
優先股購買權—紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒ 是的  ☐ 沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的  ☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是的☒沒有

註明截至最新的切實可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：

截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人已經 106,182,391已發行的 A 類普通股以及 82,900,276已發行B類普通股的股份。




未經審計的簡明合併財務報表索引
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）簡明合併報表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
35
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
54
第 4 項。
控制和程序
54
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
56
第 1A 項。
風險因素
56
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
56
第 3 項。
優先證券違約
56
第 4 項。
礦山安全披露
56
第 5 項。
其他信息
56
第 6 項。
展品
57





第一部分財務信息
第一項. 財務報表
CARVANA CO.和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以百萬計，股票數量（以千為單位）和麪值除外）
2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$488 $434 
限制性現金206 194 
應收賬款，淨額342 253 
待售金融應收賬款，淨額1,606 1,334 
車輛庫存1,485 1,876 
證券化中的受益利益312 321 
其他流動資產，包括 $6和 $6，分別應向關聯方繳納的款項
177 182 
流動資產總額4,616 4,594 
財產和設備，淨額3,195 3,244 
經營租賃使用權資產，包括 $13和 $14，分別來自與關聯方的租約
519 536 
無形資產，淨額65 70 
其他資產，包括 $1和 $1，分別應向關聯方繳納的款項
251 254 
總資產$8,646 $8,698 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計負債，包括美元13和 $16，分別歸因於關聯方
$864 $777 
短期週轉設施1,703 1,534 
長期債務的當前部分201 201 
其他流動負債，包括美元4和 $4，分別來自與關聯方的租約
82 80 
流動負債總額2,850 2,592 
長期債務，不包括流動部分6,553 6,574 
經營租賃負債，不包括流動部分，包括美元9和 $9，分別來自與關聯方的租約
493 507 
其他負債72 78 
負債總額9,968 9,751 
承付款和或有開支（注17）
股東赤字：
優先股，$0.01面值- 50,000授權股份； 無截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未付清
— — 
A 類普通股，$0.001面值- 500,000授權股份； 106,047和 106,037分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
B 類普通股，$0.001面值- 125,000授權股份； 82,900截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
額外的實收資本1,576 1,558 
累計赤字(2,236)(2,076)
歸因於Carvana Co.的股東赤字總額(660)(518)
非控股權益(662)(535)
股東赤字總額(1,322)(1,053)
總負債和股東赤字$8,646 $8,698 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1


CARVANA CO.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以百萬為單位，股票數量除外，以千股為單位）

截至3月31日的三個月
20232022
銷售和營業收入：
零售汽車銷量，淨額$1,827 $2,732 
批發銷售和收入，包括 $5和 $14，分別來自關聯方
618 575 
其他銷售和收入，包括 $36和 $48，分別來自關聯方
161 190 
淨銷售額和營業收入2,606 3,497 
銷售成本，包括 $1和 $9，分別指向關聯方
2,265 3,199 
毛利341 298 
銷售、一般和管理費用，包括 $8和 $6，分別指向關聯方
472 727 
利息支出159 64 
其他（收入）支出，淨額(2)13 
所得税前淨虧損(288)(506)
所得税（福利）準備金(2)— 
淨虧損(286)(506)
歸屬於非控股權益的淨虧損 (126)(246)
歸屬於Carvana Co.的淨虧損$(160)$(260)
基本和攤薄後的A類普通股每股淨虧損$(1.51)$(2.89)
已發行、基本和攤薄後A類普通股的加權平均股 (1)
106,011 90,095 
(1) 已發行A類普通股的加權平均值已根據未歸屬限制性股票獎勵進行了調整。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2


CARVANA CO.和子公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
（以百萬計，股票數量除外，以千為單位）

A 類普通股B 類普通股
股份金額股份金額額外的實收資本累計赤字非控股權益股東權益總額
餘額，2021 年 12 月 31 日89,930 $— 82,900 $— $795 $(489)$219 $525 
淨虧損— — — — — (260)(246)(506)
有限責任公司單位的交換27 — — — 1 — (1)— 
設立與增加Carvana集團税基相關的遞延所得税資產— — — — 1 — — 1 
設立與Carvana集團税基增加相關的遞延所得税資產相關的估值補貼— — — — (1)— — (1)
關聯方出資 A 類普通股(97)— — — — — — — 
發行A類普通股以結算既得限制性股票單位139 — — — — — — — 
沒收上繳的限制性股票和限制性股票以代替預扣税— — — — (12)— — (12)
行使的期權63 — — — 2 — — 2 
基於股權的薪酬— — — — 43 — — 43 
餘額，2022 年 3 月 31 日90,062 $— 82,900 $— $829 $(749)$(28)$52 


3


CARVANA CO.和子公司
簡明合併股東權益表（赤字）-（續）
（未經審計）
（以百萬計，股票數量除外，以千為單位）

A 類普通股B 類普通股
股份金額股份金額額外的實收資本累計赤字非控股權益股東權益總額（赤字）
餘額，2022 年 12 月 31 日106,037 $— 82,900 $— $1,558 $(2,076)$(535)$(1,053)
淨虧損— — — — — (160)(126)(286)
有限責任公司單位的交換14 — — — 1 — (1)— 
關聯方出資 A 類普通股(16)— — — — — — — 
發行A類普通股以結算既得限制性股票單位39 — — — — — — — 
沒收上繳的限制性股票和限制性股票以代替預扣税(30)— — — — — — — 
行使的期權3 — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 17 — — 17 
餘額，2023 年 3 月 31 日106,047 $— 82,900 $— $1,576 $(2,236)$(662)$(1,322)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4


CARVANA CO.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以百萬計）

截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(286)$(506)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用93 37 
基於股權的薪酬支出15 28 
處置財產和設備損失1 1 
壞賬準備金和估值補貼10 5 
債務發行成本的攤銷和註銷8 6 
收購 Root A 類普通股的認股權證的未實現虧損— 5 
證券化實益權益的未實現（收益）損失(1)10 
金融應收賬款相關資產的變動：
金融應收賬款的來源(1,428)(1,985)
出售金融應收賬款的收益，淨額1,116 1,906 
貸款銷售收益(64)(105)
待售金融應收賬款收到的本金付款73 61 
資產和負債的其他變化：
車輛庫存385 (133)
應收賬款(91)(5)
其他資產3 (43)
應付賬款和應計負債101 117 
經營租賃使用權資產17 (106)
經營租賃負債(12)113 
其他負債(6)1 
用於經營活動的淨現金(66)(593)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(32)(220)
處置財產和設備所得收益12 — 
收購款項，扣除收購的現金(7)— 
出售實益權益時收到的本金和收益8 12 
用於投資活動的淨現金(19)(208)
來自融資活動的現金流：
短期循環融資的收益1,858 5,231 
短期循環設施的付款(1,689)(4,498)
發行長期債務的收益19 20 
長期債務的還款(37)(36)
基於股票的薪酬計劃的收益— 2 
與限制性股票單位和獎勵相關的預扣税— (12)
融資活動提供的淨現金151 707 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）66 (94)
期初現金、現金等價物和限制性現金628 636 
期末現金、現金等價物和限制性現金$694 $542 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）


注 1 — 商業組織

業務描述

Carvana Co. 及其全資子公司 Carvana Co.Sub LLC（統稱為 “Carvana Co.”）及其合併子公司（“公司”）是買賣二手車的領先電子商務平臺。該公司正在通過為消費者提供他們想要的東西來改變二手車的銷售體驗——選擇範圍廣、價值高、質量上乘、定價透明，以及簡單、無壓力的交易。使用該網站，客户可以完成二手車交易的所有階段，包括為購買融資、交易當前車輛以及購買補充產品，例如車輛服務合同（“VSC”）、汽車保險和GAP豁免保險。公司業務的每個要素，從庫存採購到配送以及在線交易的整體便利性，都是為這一單一目的而建立的。

組織

Carvana Co. 是一家控股公司，於2016年11月29日作為特拉華州的一家公司成立，旨在完成首次公開募股（“IPO”）和相關交易，以運營Carvana Group, LLC及其子公司（統稱為 “Carvana Group”）的業務。基本上，公司的所有資產和負債代表Carvana集團的資產和負債，但公司的優先票據（定義見附註10——債務工具）除外，這些票據由Carvana Co. 發行，由其和Carvana集團現有的國內限制性子公司擔保，不包括ADESA US Auction, LLC（“ADESA”）及其子公司，公司根據契約將其指定為不受限制的子公司（定義見附註10——債務工具）見下文）在 2023 年 3 月。

根據Carvana Group, LLC經修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”），Carvana Co. 是Carvana集團的唯一經理，負責管理、指導和全面控制Carvana集團的活動。有 二Carvana Group 中的共同所有權權益類別、A 類普通單位（“A 類單位”）和 B 類普通單位（“B 類單位”）。正如附註11——股東權益（赤字）中進一步討論的那樣，A類單位和B類單位（統稱為 “LLC單位”）不擁有投票權，這導致Carvana集團被視為可變利益實體（“VIE”）。多虧了 Carvana Co. '作為Carvana集團的控制權及其在Carvana集團中的重要經濟利益，它被認為是VIE的主要受益者，公司鞏固了Carvana集團的財務業績。截至 2023 年 3 月 31 日，Carvana Co. 擁有大約55.9Carvana Group 和 LLC Unitholders（定義見附註11——股東權益（赤字））的百分比擁有剩餘股份44.1%.

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。所有公司間餘額和交易均已消除。年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。公司認為，所做的披露足以防止所提供的信息產生誤導性。但是，隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年2月23日提交的最新10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
    
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2023年3月31日的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績和股東權益（赤字）變動以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流所必需的所有調整（僅包括正常和經常性項目）。由於季節性和短期變化的影響，中期業績不一定代表全年業績。

正如附註1——商業組織中所討論的那樣，Carvana Group被視為VIE，Carvana Co. 之所以合併其財務業績，是因為它被確定為主要受益人。

6

CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
流動性

自成立以來，公司一直蒙受虧損，隨着公司將工作重點轉移到通過提高運營效率和減少支出來提高盈利能力上，預計未來還會蒙受更多損失。從歷史上看，公司的資本和流動性需求主要通過其債務和股權融資、運營業績、平面圖融資和應收融資額度（定義見下文）來滿足，其中某些融資將在未來十二個月內到期。公司計劃在明年內通過修改其現有設施或簽訂新協議來延長這些設施的到期日。2023年1月，公司修改了其主購買和銷售協議，要求買方最多購買美元4.0從修正日到2024年1月，公司財務應收賬款的數十億美元，此類融資額約為美元3.3截至 2023 年 3 月 31 日，有十億的未使用容量。此外，該公司還有 $2.2到2023年9月22日為止的10億美元平面圖設施，另外還有1美元2.0此後到2024年3月22日為止為十億美元的平面圖設施，此類設施的資金約為美元1.7截至 2023 年 3 月 31 日，有十億的未使用容量。管理層認為，當前的營運資金、運營產生的現金流以及預期的持續或新的融資安排足以為自財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要管理層做出估計和假設。某些會計估算涉及管理層的重要判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計對某些資產和負債的賬面價值、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出金額有重大影響，管理層認為這些是關鍵的會計估計。管理層使用的判斷、假設和估計基於歷史經驗、管理層的經驗和其他因素，這些因素被認為在當時情況下是合理的。由於管理層做出的判斷和假設的性質，實際業績可能與這些判斷和估計存在重大差異，這可能會對公司資產和負債的賬面價值以及經營業績產生重大影響。

最近發佈但尚未採用的會計準則

2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01 租賃（主題 842）：共同控制安排。ASU 2023-01 闡明瞭與常見控制租賃相關的租賃權改善的會計處理。此更新在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些年度內的過渡期。該公司預計更新不會對其合併財務報表產生重大影響。

附註 3 — 業務合併

收購 ADESA 美國實物拍賣業務
    
2022 年 5 月 9 日，公司完成了對以下各項的收購 100來自KAR Auction Services, Inc.的ADESA在美國實物拍賣業務的股權百分比，約為美元2.2十億現金（“收購ADESA”）。發行和出售2030年票據（定義見下文）的收益用於為收購提供資金。此次收購包括 56美國各地的拍賣網站有 6.5超過百萬平方英尺的建築物 4,000英畝土地，通過促進更廣泛的車輛選擇和更快的交付時間，顯著擴大了公司的基礎設施並增強了其客户服務。

7

CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
下表彙總了截至2022年12月31日收購的可識別資產和承擔的負債的收購價格對價的分配：
購買價格分配
（單位：百萬）
收購的資產
流動資產$208 
財產和設備1,281 
經營租賃使用權資產188 
無形資產79 
其他資產1 
收購的總資產1,757 
承擔的負債
流動負債233 
經營租賃負債167 
承擔的負債總額400 
收購的淨資產1,357 
購買價格對價2,195 
善意$838 

收購的可識別無形資產包括以下內容：
公允價值有用生活
客户關係$50 10年份
開發的技術$29 3年份

使用收入方法的多週期超額收益法對客户關係進行了估值。使用成本方法的重置成本法對已開發的技術進行估值。估值中使用的重要假設是預測的收入和流失率，由於缺乏可觀察的市場數據，被歸類為三級。沒有為客户關係和開發的技術無形資產分配任何剩餘價值，它們是在經濟使用壽命基礎上進行攤銷的，分別與未來的預期現金流量和直線相稱。截至2023年3月31日，收購的無形資產的剩餘加權平均攤銷期約為 6.3年份。

不動產是使用市場可比交易方法估值的，其關鍵假設是收購的財產與市場可比交易的相似性。個人財產是使用成本法的重置成本法進行估值的，其關鍵假設是類似個人財產處於新狀態的成本和經濟過時率。

此次收購使美元獲得認可838百萬商譽，可用於税收目的扣除，代表預期的協同效應和不符合單獨確認條件的無形資產（包括集結的員工隊伍、非合同關係和其他協議）預計將產生的未來經濟收益。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元211百萬的批發銷售額和收入，美元185百萬銷售成本，淨虧損為美元18百萬美元來自ADESA的業務，其中包括美元31百萬美元的折舊和攤銷，包括收購的無形資產攤銷費用（美元）5百萬。

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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
截至2022年3月31日的三個月中，以下未經審計的預計合併經營業績信息已準備就緒，就好像收購發生在2021年1月1日一樣：
未經審計
截至3月31日的三個月
2022
（單位：百萬）
收入$3,712 
淨虧損(590)
歸屬於非控股權益的淨虧損(262)
歸屬於Carvana Co.的淨虧損$(328)
A類普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(3.10)
A 類普通股的加權平均股——基本股和攤薄後股票105,720 

未經審計的預計合併經營業績信息反映了以下預計調整：
未經審計
截至3月31日的三個月
2022
（單位：百萬）
利息支出$87 
租賃費用$4 
折舊和攤銷費用$6 
公司間收入和銷售成本$(5)

未經審計的預計合併經營業績信息僅供參考，不一定旨在代表在2021年1月1日完成ADESA收購後本應取得的業績，也不一定代表未來可能取得的業績。

附註 4 — 財產和設備，淨額

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨資產和設備：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
土地和場地改善$1,333 $1,331 
建築物和裝修1,299 1,267 
運輸車隊652 673 
軟件267 245 
傢俱、固定裝置和設備153 158 
不包括在建工程的財產和設備總額3,704 3,674 
減去：財產和設備的累計折舊和攤銷(612)(564)
不包括在建工程的財產和設備，淨額3,092 3,110 
在建工程103 134 
財產和設備，淨額$3,195 $3,244 

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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元100百萬和美元54截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元，其中美元44百萬和美元36百萬美元分別記錄在銷售費用、一般費用和管理費用中，美元12百萬和美元10百萬美元分別資本化為車輛庫存，美元44百萬和美元8分別計入銷售成本的百萬美元，包括美元19百萬和美元8百萬美元先前資本化為車輛庫存。

附註 5 — 無形資產

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨無形資產：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
無形資產：
客户關係$50 $50 
開發的技術41 41 
非競爭協議1 1 
無形資產，收購成本92 92 
減去：累計攤銷(27)(22)
無形資產，淨額$65 $70 

攤銷費用為 $5百萬且小於 $1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。截至2023年3月31日，固定存續期無形資產的剩餘加權平均攤銷期約為 5.7年份。 截至2023年3月31日，未來幾年確認的預計年度攤銷費用如下：
預期的未來
攤銷
（單位：百萬）
2023 年的剩餘時間$13 
202418 
202514 
20267 
20275 
此後8 
總計$65 
10

CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）

附註6——應付賬款和其他應計負債

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的應付賬款和其他應計負債：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
應付賬款，包括 $13和 $16，分別歸因於關聯方
$264 $232 
應計利息支出198 99 
銷售税和車輛牌照和費用80 76 
應計薪酬和福利71 65 
為退貨和取消預留60 60 
客户存款34 23 
應計廣告費用7 7 
應計財產和設備3 10 
其他應計負債147 205 
應付賬款和其他應計負債總額
$864 $777 

附註 7 — 關聯方交易

租賃協議

2014 年 11 月，公司與因歐內斯特·加西亞二世、歐內斯特·加西亞三世而成為公司的關聯方 DriveTime 集團（及其合併關聯公司，統稱為 “DriveTime”）以及由其中一方或雙方控制的實體（統稱 “加西亞雙方”）控制和擁有 DriveTime 的幾乎所有權益的租賃協議（“DriveTime 租賃協議”）簽訂了一項租賃協議（“DriveTime 租賃協議”），該協議規定了公司對和在各個 DriveTime 使用臨時倉庫、翻新、辦公室和停車空間設施，包括樞紐和檢查和整修中心。DriveTime租賃協議最近一次修訂是在2018年12月。租賃期限因地點而異，租約在 2023 年至 2026 年之間到期。

2017年3月，公司與DriveTime簽訂了一項租賃協議，該協議規定了公司使用和使用各種DriveTime設施的辦公和停車空間（“DriveTime Hub租賃協議”）。DriveTime Hub 租賃協議最近一次修訂於 2021 年 7 月。DriveTime Hub租賃協議中還剩下一個設施，該協議將於2023年到期。公司打算允許最後一項設施在不續訂的情況下到期。

DriveTime 租賃協議和 DriveTime Hub 租賃協議下的集線器地點的可取消租賃條款均低於 十二個月有權在公司選擇時終止 60提前幾天發出書面通知，並提供某些為期一年的續訂選項。在未翻修的地點，無法合理確定公司是否會行使延長租約的選擇權，還是不行使這些租賃協議中的終止權，從而將租賃期限延長一年，因此公司將其視為短期租賃。對於這些地點，公司根據其按比例分配的每個設施的空間利用率加上每個設施的實際保險成本和房地產税的比例支付可變的每月租賃款項。管理層已確定，分配給公司的成本是基於合理的方法，公司目前是這兩份租賃協議的唯一佔用者。DriveTime 租賃協議包括 Blue Mound 和 Delanco 的檢查和翻新中心。公司預計這兩個地點的租約將持續超過十二個月，因此這些地點不被視為短期租約。公司佔用了這些檢查和翻新中心的所有空間，並根據DriveTime的實際租金支出每月支付租金。此外，公司還負責這些檢查和翻新中心所在地的實際保險費用和房地產税。

在所有地點，公司還負責支付開展運營所需的租户改善費用。管理層已確定，分配給公司的成本是基於合理的方法。

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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
2017年2月，公司與DriveTime簽訂了租賃協議，獨家租用位於佐治亞州温德的全面運營的檢查和翻新中心。租約的初始期限為 八年，視公司的行使能力而定 三的續訂選項 五年每。

與這些經營租賃協議相關的費用是根據隨附的未經審計的簡明合併資產負債表和運營報表中的庫存和銷售使用情況、一般和管理費用分配的。出售庫存時，分配給庫存的成本被確認為銷售成本。與這些經營租賃協議（包括上述協議）相關的總成本為美元1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月均為百萬美元，分配給庫存和銷售、一般和管理費用。

辦公室租賃

2016年9月，公司簽訂了位於亞利桑那州坦佩的辦公空間的租約。關於該租約，該公司與DriveTime簽訂了轉租協議，允許在同一棟大樓內使用另一層樓。租賃和轉租的期限均為 83月，但須視行使權而定 三 五年擴展選項。根據轉租協議，公司將直接向DriveTime的房東支付相當於DriveTime主租約下應付金額的租金。與一樓轉租相關的租金支出低於美元1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月都有百萬人。

2019年12月，DriveTime（“Verde”）的子公司Verde Investments, Inc. 購買了位於亞利桑那州坦佩的一棟辦公樓，該公司在收購佛得角之前從一家無關的房東那裏租賃了這棟辦公樓。在收購中，佛得角承擔了該租約。租約的初始期限為 十年, 但須遵守行使權 二五年擴展選項。根據與佛得角的租約產生的租金支出低於美元1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月都有百萬人。

批發銷售和收入

DriveTime通過由無關第三方管理的競爭性在線拍賣以及通過公司的批發市場平臺向公司購買和銷售批發車輛。公司認可 $5百萬和美元14在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，DriveTime的批發銷售額和收入分別為百萬美元。

零售車輛的收購和翻新

在2021年第二季度，公司開始從DriveTime收購翻新的零售車。每輛車的購買價格等於車輛的批發價加上運輸和翻新服務費。此外，DriveTime在DriveTime翻新中心為公司提供翻新服務。截至2023年3月31日和2022年3月31日，低於美元1百萬和美元16在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，車輛庫存中分別包含了與車輛和翻新服務有關的百萬美元。公司認可的金額也低於 $1百萬和美元9在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售的商品成本分別為百萬美元。

主經銷商協議

2016年12月，公司與DriveTime簽訂了主經銷商協議（“主經銷商協議”），根據該協議，公司可以向從公司購買車輛的客户出售VSC。每向客户出售一臺 VSC，公司都會獲得佣金，DriveTime 由這些虛擬服務公司承擔並隨後對其進行管理。公司從其客户那裏收取VSC的零售購買價格，並將扣除佣金後的購買價格匯給DriveTime。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元35百萬和美元47向其客户出售並由DriveTime管理的VSC所賺取的佣金分別為百萬美元，其中扣除了估計的合同取消準備金。出售這些VSC所獲得的佣金包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的其他銷售和收入中。2018年11月，公司修訂了主經銷商協議，允許公司在VSC的必要索賠期過後，根據VSC的表現與VSC管理員持有的儲備金的表現獲得超額準備金的付款。2020年8月和2021年4月，公司和DriveTime修訂了主經銷商協議，分別調整了超額準備金的計算和時間以及DriveTime售後管理服務的範圍。在這三場比賽中
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的月份，公司確認了美元1百萬美元與其預計有權獲得的超額準備金的支付有關，這筆款項包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的其他銷售和收入中。

從2017年開始，DriveTime還管理公司向所有客户提供的有限保修以及公司根據主經銷商協議獲得的部分GAP豁免範圍。該公司向DriveTime支付每輛車的費用，以管理每次購買所包含的有限保修，並在2020年第一季度之前向DriveTime支付了每份合同的費用，以管理其向客户出售的GAP豁免保險的一部分。自2020年第一季度以來，公司的GAP豁免保險銷售一直由非關聯方管理。公司產生了 $4在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別有100萬與有限質保的管理有關。

利潤分享協議

2018年6月，公司與一家非關聯第三方達成協議，根據該協議，公司將出售某些道路危險（“RH”）和預付費維護（“PPM”）合同。根據該協議，第三方將管理RH和PPM合同，包括提供客户和管理服務，並向公司支付利潤分享部分。2022年，根據上述主經銷商協議，公司開始銷售DriveTime的同等產品，與現有 RH 和 PPM 合同有關的所有權利和義務均已移交給 DriveTime（“轉讓合同”）。最後，在2022年12月，公司與DriveTime簽訂了關於轉讓合同的利潤分享協議（“利潤分享協議”）。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的金額低於美元1利潤分享協議下的百萬美元收入。

服務和管理費

DriveTime提供與公司財務應收賬款相關的服務和管理職能。公司承擔的費用為 $4百萬和美元2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別有100萬人與這些服務有關。

飛機時間共享協議

公司簽訂了共享使用協議 二佛得角擁有的飛機於2015年10月22日由DriveTime運營，該協議隨後在2017年進行了修訂。根據協議，公司同意向DriveTime償還其每次航班的實際費用。最初的協議是為了 12月，含永久 12-月自動續訂。公司或DriveTime都可以終止與的協議 30提前幾天發出書面通知。該公司向 DriveTime 報銷的費用低於 $1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該協議每年有100萬英鎊。

與 DriveTime 達成共享服務協議

2014年11月，公司與DriveTime簽訂了一項共享服務協議，根據該協議，DriveTime提供某些會計和税務、法律與合規、信息技術、電信、福利、保險、房地產、設備、企業通信、軟件和生產以及其他服務，主要是為了促進這些服務獨立向公司過渡（“共享服務協議”）。共享服務協議最近於2021年2月進行了修訂和重申，並逐年運作，公司有權終止與之相關的任何或所有服務 30提前幾天發出書面通知，DriveTime 有權終止任何或所有服務 90提前幾天發出書面通知。分配給公司的費用基於公司對特定費用的實際使用情況
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
共享服務協議中詳述的服務。公司支出少於 $1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月與共享服務協議相關的支出為百萬美元。

應付關聯方的應付賬款

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$13百萬和美元16應付給主要與上述協議相關的關聯方的款項分別為百萬美元，包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。

歐內斯特·加西亞三世對A類普通股的貢獻

2022 年 1 月 5 日，公司首席執行官歐內斯特·加西亞三世（“加西亞先生”）承諾向當時在職員工提供捐助，以表彰公司在 2021 年第四季度售出第 100 萬輛汽車 23員工持有的A類普通股每股從其個人持股量中扣除 兩年就業紀念日（“首席執行官里程碑禮物” 或 “禮物”）。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，公司授予了 23限制性股票單位（“RSU”）適用於每位在職員工，在他們完成第二年工作後歸屬，總額為 435,035在此期間授予的限制性單位。根據公司與加西亞先生於2022年2月22日簽訂的捐款協議（“捐款協議”），加西亞先生在每個財政季度末向公司捐贈根據首席執行官里程碑禮物授予的在該季度歸屬的A類普通股數量。出資的股份應為加西亞先生個人擁有的A類普通股，位於 不充電。這筆捐款旨在為滿足適用的任期要求的公司某些員工提供RSU獎勵。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 15,847和 97,336RSU 分別由加西亞先生歸屬和出資。儘管公司預計加西亞先生不會承擔任何與捐款有關的納税義務，但公司已同意向加西亞先生提供可能產生的任何此類義務的賠償。

附註 8 — 應收融資銷售協議

公司為其客户發放貸款，並根據應收融資銷售協議將其出售給合作伙伴和投資者。從歷史上看，該公司通過以下方式出售貸款 二安排類型：遠期流動協議和固定池貸款銷售，包括證券化交易。

主買賣協議

2016年12月，公司與Ally Bank和Ally Financial Inc.（統稱為 “盟友”）簽訂了主買賣協議（“主買賣協議” 或 “MPSA”）。根據MPSA，公司根據承諾的遠期流量安排出售符合某些承保標準的金融應收賬款，其售後業績無需向公司求助。公司和盟國在2021年和2022年期間在不同時間修訂了MPSA，並於2023年1月13日和2023年1月20日進一步修訂了MPSA，將預定的承諾終止日期延長至2024年1月12日，並規定盟國承諾最多購買美元4.02023 年 1 月 13 日和預定承諾終止日期之間的 10 億美元金融應收賬款本金餘額。最後，公司和盟國於2023年3月24日對MPSA進行了額外修正案，以擴大有資格向盟國出售的金融應收賬款的範圍。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司出售了美元0.7十億和美元0.5在MPSA下的應收金融應收賬款本金餘額中分別為十億美元，擁有美元3.3截至 2023 年 3 月 31 日，有十億的未使用容量。

證券化交易

公司贊助並設立證券化信託，以從公司購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些由公司出售給證券化信託的金融應收賬款抵押。向證券化信託出售金融應收賬款後，公司確認出售金融應收賬款的損益。出售的淨收益是交易中獲得的資產的公允價值，通常包括現金和證券化信託為合規而發行的實益權益的至少5％
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
附帶風險保留規則（定義見下文），如附註9——證券化和可變利益實體中進一步討論的那樣。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司出售了美元0.4十億和美元1.4通過證券化交易產生的金融應收賬款本金餘額分別為十億美元。

貸款銷售收益

根據證券化交易，與出售給融資夥伴的金融應收賬款相關的總收益為美元64百萬和美元105截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元，包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的其他銷售和收入中。

注9 — 證券化和可變利息實體

正如附註8——金融應收賬款銷售協議中指出的那樣，公司贊助並設立了證券化信託，以從公司購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些由公司出售給證券化信託的金融應收賬款抵押。向證券化信託出售金融應收賬款後，公司確認出售金融應收賬款的損益。出售的淨收益是交易中獲得的資產的公允價值，通常包括現金和證券化信託為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“風險保留規則”）RR條例而發行的實益權益的至少5％。公司保留的實益權益包括但不限於證券化信託的評級票據和證書。只有在證券化信託發行票據的持有人收到合同現金流之後，證券化信託發行的證書的持有人才有權獲得現金流。證券化信託無法直接追索公司資產，證券化信託發行的證券的持有人只能向發行證券的證券化信託的資產進行支付。公司持有的實益權益主要受基礎融資應收賬款產生的信貸和預付款風險的影響。

與資產支持證券化交易相關的證券化信託是VIE。對於公司以證券化交易保薦人的身份建立的每一項VIE，都會進行分析，以確定其是否是該VIE的主要受益人。公司繼續參與VIE包括保留VIE發行的部分證券，並作為信託管理人履行部長職責。截至2023年3月31日，公司不是這些證券化信託的主要受益人，因為其在VIE中的留存權益不面臨可能對VIE造成重大損失或收益。因此，公司不合並證券化信託。

公司在未合併的VIE中保留的資產在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中列為證券化的實益權益，截至2023年3月31日和2022年12月31日，資產負債表為美元312百萬和美元321分別為百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有持有與參與未合併VIE相關的其他資產或負債。

下表彙總了與公司持續參與但截至2023年3月31日和2022年12月31日不是主要受益人的未合併VIE相關的資產的賬面價值和總損失敞口。總風險敞口代表公司在嚴重的假設情況下將蒙受的估計損失，例如
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
如果證券化信託和任何相關抵押品的權益價值降至零。該公司認為這種可能性很小。因此，下文列出的總風險敞口並不能表明公司的預期虧損。

2023年3月31日2022年12月31日
賬面價值總曝光量賬面價值總曝光量
（單位：百萬）
已評分的筆記$247 $247 $252 $252 
證書和其他資產65 65 69 69 
未合併 VIE 總數$312 $312 $321 $321 

根據公司作為保薦人在《風險保留規則》下的義務，證券化中的實益權益被視為可供出售的證券，但須遵守轉讓限制。正如附註10——債務工具中所描述的那樣，公司已經簽訂了擔保借貸機制，通過該機制為證券化中某些保留的實益權益提供資金。這些證券是證券化信託的權益，因此沒有合同到期日。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可供出售證券的攤銷成本和公允價值如下：

2023年3月31日2022年12月31日
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
（單位：百萬）
已評分的筆記$261 $247 $268 $252 
證書和其他資產48 65 43 69 
可供出售的證券總數$309 $312 $311 $321 

附註 10 — 債務工具

截至2023年3月31日和2022年12月31日，附註16——租賃中討論的債務工具，不包括融資租賃，包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
基於資產的融資：
平面圖設施$543 $569 
應收融資設施1,160 965 
證券化中實益權益的融資261 268 
應付票據2 3 
房地產融資486 486 
基於資產的融資總額2,452 2,291 
高級筆記5,725 5,725 
債務總額8,177 8,016 
減去：當前部分(1,809)(1,638)
減去：未攤銷的債務發行成本 (1)
(78)(82)
包括在長期債務中的總額，淨額$6,290 $6,296 
(1) 與長期債務相關的未攤銷債務發行成本在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中以相應負債賬面金額的減少額列報。未攤銷債務發行
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
與循環債務安排有關的成本在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的其他資產中列報，未包括在此處。

短期循環設施

樓層平面圖設施

該公司此前與一家貸款機構簽訂了平面圖融資，為其車輛庫存融資（“原始平面圖融資”），該融資由Carvana LLC的車輛庫存、普通無形資產、應收賬款和融資應收賬款擔保。最初的平面圖融資在不同時間進行了修訂，自2022年9月22日起生效，公司修改並重報了該額度（“12個月平面圖融資”），將到期日延長至2023年9月22日，信貸額度為美元2.2十億然後將利率與最優惠利率加起來掛鈎 1.00%.

2022 年 9 月 22 日，公司還與貸款人簽訂了單獨的平面圖設施（“18 個月平面圖設施”，連同 12 個月平面圖設施，即 “平面圖設施”）。18個月平面圖貸款下的信貸額度為美元2.0十億，將在12個月平面圖融資到期和還款後可用，其到期日為2024年3月22日。18個月平面圖融資機制下的利率與最優惠利率掛鈎 1.00%.

根據平面圖設施，通常應在出售或以其他方式處置車輛後的幾天內償還購買車輛的款項。與庫存車輛有關的未清餘額超過 150天數要求每月支付的本金等於 10該車輛原始本金的百分比，直到剩餘的未清餘額等於 (i) 中較低者 50原始本金的百分比或 (ii) 50批發價值的百分比。可以在不產生保費或罰款的情況下進行預付款。此外，允許公司向貸款人支付預付款，作為平面圖設施下的本金存放，然後再借入此類款項。平面圖設施還需要每月支付利息，至少 12.5欠貸款人的本金總額的百分比作為限制性現金持有。

公司還必須根據前一個日曆季度平面圖設施下的平均未使用容量向貸款人支付可用性費。

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元54312 個月平面圖融資下的未償還額度為百萬美元，未使用容量為美元1.7十億，持有 $68與該設施相關的百萬限制性現金。截至2023年3月31日，該公司有 不18 個月平面圖融資下的未償金額，該融資在 12 個月平面圖融資到期和償還後可用，未使用容量為美元2.0十億，並持有 不與該設施相關的限制性現金金額。在截至2023年3月31日的三個月中，公司12個月平面圖融資的有效利率約為 7.55%.

截至2022年12月31日，該公司的股價為美元56912 個月平面圖融資下的未償還額度為百萬美元，未使用容量為美元1.6十億，持有 $71與該設施相關的百萬限制性現金。截至2022年12月31日，該公司有 不18 個月平面圖融資下的未償金額，該融資在 12 個月平面圖融資到期和償還後可用，未使用容量為美元2.0十億，並持有 不與該設施相關的限制性現金金額。在截至2022年12月31日的年度中，公司12個月平面圖融資的有效利率約為 3.57%.

活躍金融應收賬款設施

公司有各種短期循環信貸額度，為公司在出售之前發放的某些融資應收賬款提供資金，這些應收賬款通常由向其質押的金融應收賬款擔保（“金融應收賬款便利”）。

2020年1月，公司簽訂了一項協議，根據該協議，一家貸款機構同意提供循環信貸額度，該額度隨後增加到美元500百萬美元，用於為公司產生的某些財務應收賬款提供資金。2021年6月，公司修改了協議，除其他外，將到期日延長至2023年1月24日。2023年1月，公司修改了協議，除其他外，將信貸額度調整為美元300百萬，並將到期日延長至2024年1月24日。
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）

2020年2月，公司簽訂了一項協議，根據該協議，第二家貸款機構同意提供美元500百萬美元循環信貸額度，為公司產生的某些融資應收賬款提供資金。2021年12月，公司修改了協議，除其他外，將信貸額度提高到美元600百萬，並將到期日延長至2023年12月8日。

2021 年 4 月，公司簽訂了一項協議，根據該協議，第三家貸款機構同意提供 $500百萬美元循環信貸額度，為公司產生的某些融資應收賬款提供資金。2021年12月，公司修改了協議，除其他外，將該信貸額度提高到美元600百萬。2022年9月，公司修改了協議，將到期日延長至2024年3月30日。

2021 年 10 月，公司簽訂了一項協議，根據該協議，第四家貸款機構同意提供 $350百萬美元循環信貸額度，為公司產生的某些融資應收賬款提供資金。該設施的承諾終止日期是2023年4月15日，沒有延長。

2022 年 3 月，公司簽訂了一項協議，根據該協議，第五家貸款機構同意提供 $500百萬美元循環信貸額度，為公司產生的某些融資應收賬款提供資金。公司可以在2023年9月18日之前使用該設施。

應收融資機制要求將已質押融資應收賬款收取的任何未分配金額作為限制性現金存放。金融應收賬款安排要求根據使用情況和未使用額度每月支付利息和費用。金融應收賬款融資從提取期結束到期自動攤銷，提供全額預付款權，沒有信用次級限額或賬齡限制，受商定的集中限額約束。進入這些金融應收賬款融資的子公司都是全資的特殊目的實體，其資產不提供給公司的普通債權人。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元1.2十億和美元965這些應收融資機制下的未償還額度分別為百萬美元，未使用能力為美元1.2十億和美元1.6分別為十億美元，持有美元43百萬和美元36與這些金融應收賬款融資機制相關的限制性現金分別為百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司對這些金融應收賬款安排的有效利率約為 6.18%。在截至2022年12月31日的年度中，公司對這些金融應收賬款安排的有效利率約為 2.93%.

長期債務

高級無抵押票據

公司已根據單獨的契約（統稱為 “契約”）發行了多批優先無抵押票據（統稱為 “契約”），詳見下文。

下表彙總了公司優先無抵押票據的組成部分：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022		利率
（以百萬計，百分比除外）
2025 年 10 月 1 日到期的優先無抵押票據（“2025 年票據”）$500 $500 5.625 %
2027 年 4 月 15 日到期的優先無抵押票據（“2027 年票據”）600 600 5.500 %
2028 年 10 月 1 日到期的優先無抵押票據（“2028 年票據”）600 600 5.875 %
2029 年 9 月 1 日到期的優先無抵押票據（“2029 年票據”）750 750 4.875 %
2030 年 5 月 1 日到期的高級無抵押票據（“2030 年票據”）3,275 3,275 10.250 %
本金總額5,725 5,725 
減去：未攤銷的債務發行成本(73)(76)
債務總額$5,652 $5,649 

2025年票據、2027年票據、2028年票據和2029年票據均根據公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約發行。2030
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
票據是根據公司、每位擔保人與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會簽訂的契約之間簽訂的契約發行的。每張優先票據的利息每半年支付一次，2025年票據和2028年票據的利息從2021年4月1日開始，2027年票據的利息從2021年10月15日開始，2029年票據的利息從2022年3月1日開始，2030年票據的利息從2022年11月1日開始。優先票據的到期日如上表所示，除非提前回購或贖回，並由公司現有的國內限制性子公司（為庫存、金融應收賬款、證券化設施、非物質子公司或非限制性子公司設立的子公司除外）擔保。2023 年 3 月，公司將 ADESA 及其子公司指定為《
契約。

公司可以按每份契約中規定的贖回價格贖回每次發行的部分或全部優先票據，加上截至贖回日的任何應計和未付利息。在這些兑換日期之前，公司最多可以兑換 35贖回價格等於本金總額的百分比 100％加上上表中規定的相應利率，以及截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息，以及某些股票發行的淨現金收益。關於2030年票據，公司可以選擇贖回的總額不超過2030年票據 10自2025年5月1日起至2027年5月1日（不包括2027年5月1日）期間，佔2030年票據原始本金總額的百分比，贖回價格等於 105.125待贖回的2030年票據的百分比，加上相關贖回利率的應計和未付利息。此外，公司可以選擇在贖回日之前贖回部分或全部優先票據，方法是向贖回日（但不包括贖回日）支付整筆溢價加上任何應計和未付利息。如果公司遇到某些控制權變更事件，則必須提出購買所有優先票據的要約 101截至回購日的本金的百分比，加上任何應計和未付利息。

契約包含限制性契約，限制了公司及其受限制子公司承擔額外債務或發行優先股、設立新的留置權、支付公司間付款、支付股息和對公司股本進行其他分配、贖回或回購公司資本存量或預付次級債務、進行某些投資或某些其他限制性付款、擔保債務、指定等的能力受限子公司，出售某些種類的資產，與關聯公司進行某些類型的交易，並進行合併或合併。如果穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務和惠譽評級的任何兩家對優先票據給予投資等級評級，則其中某些契約可能會被暫停。

2023年第一季度，公司向符合條件的優先票據持有人推出了要約，要求他們將其所有優先票據兑換成不超過本金總額的美元1.0十億新的 9.0%/12.0% cash/PIK Toggle 2028年到期的高級有擔保第二留置權票據。2023年3月31日之後，公司增加了某些優先票據的交易所要約對價，並將要約的預定到期日延長至2023年5月17日。

應付票據

該公司已簽訂期票和支出協議，為其運輸車隊和建築物改善的某些設備提供資金。用這些票據的收益融資的資產是每張票據的抵押品，與這些資產有關的某些擔保協議對彼此有交叉抵押和交叉違約條款。每張票據都有固定的年利率， 二-到 五年期限，需要按月付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些票據的未償還本金的加權平均利率為 7.9% 和 7.5分別為% 和總計 $2百萬和美元3分別為百萬美元，扣除未攤銷的債務發行成本，其中少於美元1百萬和美元1分別為百萬美元將在未來十二個月內到期，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中長期債務的當期部分。

房地產融資

公司通過各種銷售和回租交易為其財產和設備的某些購買和建造提供資金。截至2023年3月31日，由於符合融資租賃標準或持續參與形式，例如回購期權或續訂期，將租賃期延長至資產剩餘使用壽命的幾乎所有剩餘使用壽命，因此均不符合銷售會計資格，因此被視為融資交易。這些安排要求按月付款，初始期限為 20到 25年份。有些協議的續訂選項最多為 25幾年，有些則在整個學期內基本租金會增加。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與這些出售和回租安排相關的未償負債，扣除未攤銷的債務
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
發行成本，為 $483兩個期間均為百萬美元，在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中計入長期債務。

證券化中實益權益的融資

正如附註9——證券化和可變利息實體中所討論的那樣，根據公司作為保薦人在《風險保留規則》下的義務，公司保留了證券化的某些實益權益。從2019年6月開始，公司簽訂了擔保借款機制，通過該機制為證券化中的某些留存實益權益提供資金，公司通過這些權益出售此類權益，並同意在規定的回購時間按公允價值回購這些權益。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已認捐了美元261百萬和美元268根據回購協議，其在證券化中的受益權益分別為100萬美元作為抵押品，預計回購時間為2023年4月至2030年3月。證券化信託將與公司在證券化中質押的實益權益相關的款項直接分配給貸款人，這減少了證券化中的實益權益和相關的債務餘額。質押抵押品水平每天受到監測，通常維持在交易期內借款金額公允價值的商定百分比。如果質押抵押品的公允價值下降，則質押抵押品的回購價格將增加下降金額。

扣除未攤銷的債務發行成本後，這些融資機制的未償餘額為美元258百萬和美元265截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬美元，其中102兩個時期的百萬美元均包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中長期債務的當期部分。

截至2023年3月31日，公司遵守了所有債務契約。

附註 11 — 股東權益（赤字）

組織交易

Carvana Co. '經修訂和重述的公司註冊證書除其他外授權 (i) 50百萬股優先股，面值美元0.01每股，(ii) 500百萬股 A 類普通股，面值 $0.001每股，以及 (iii) 125百萬股 B 類普通股，面值 $0.001每股。A類普通股的每股通常使其持有人有權獲得 一對所有有待股東表決的事項進行投票。加西亞黨持有的每股B類普通股通常使其持有人有權獲得 十只要加西亞黨至少保持直接或間接實益所有權，就所有有待股東表決的事項進行投票 25Carvana Co. 已發行股份的百分比s A 類普通股在交換基礎上確定，假設所有 A 類單位和 B 類單位都已兑換成 A 類普通股。B類普通股的所有其他股票通常使其持有人有權獲得 一對所有有待股東表決的事項進行每股投票。B類普通股的持有人無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分配。除非適用法律另有要求，否則A類和B類普通股的持有人將提交給股東投票或批准的所有事項作為一個集體進行投票。

Carvana 集團經修訂和重述的《有限責任公司協議》規定： 二Carvana Group 的共同所有權益類別：(i) A 類單位和 (ii) B 類單位（統稱為 “有限責任公司單位”）。Carvana Co. 必須始終保持（i）Carvana Co. 發行和流通的A類普通股數量與Carvana Co.擁有的A類單位數量之間的四比五。（但庫存股和某些可轉換或可交換證券所依據的股票有某些例外情況，並根據下文進一步討論的交換協議（“交易協議”）的規定進行調整，同時考慮了Carvana Co.子有限責任公司 0.1Carvana, LLC（所有權權益）的百分比，以及（ii）首次公開募股前有限責任公司單位原始持有人（“原始有限責任公司單位持有人”）擁有的B類普通股數量與原始有限責任公司單位持有人的A類單位數量之間的四比五。公司只能在維持這些比率所必需的範圍內發行B類普通股。B類普通股只有在原始有限責任公司單位持有人選擇將其與之一起交換時才能轉讓 1.25有限責任公司單位數的兩倍，供公司考慮。根據公司的選擇，公司的此類對價可以是A類普通股或現金。

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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 236百萬個 A 類單位和 1已發行和流通的百萬只B類單位（根據2023年3月31日和2022年12月31日A類普通股的參與門檻和收盤價進行了調整）。正如附註13——基於股權的薪酬中所述，B類單位是根據公司的有限責任公司股權激勵計劃（“有限責任公司股權激勵計劃”）發行的，受參與門檻的約束，並在必要的服務期內獲得。

股票發行

2022 年 4 月 26 日，公司完成了公開發行 15.625其A類普通股的百萬股，發行價為美元80淨收益總額為 $1.2十億美元，扣除承保折扣和發行費用。加西亞黨共購買了 5.4以公開發行價格發行的A類普通股的百萬股。公司將淨收益用於購買 19.5Carvana集團新發行的百萬個有限責任公司單位。

交換協議

Carvana Co. 和Original LLC Unitholders以及首次公開募股後發行的有限責任公司單位的任何持有人（合稱 “LLC Unitholders”）簽訂了交換協議，根據該協議，每位有限責任公司單位持有人（及其某些允許的受讓人）可以按四比五的轉換比率獲得公司的A類普通股以換取其有限責任公司單位，或公司選擇的現金，前提是（i) 股票分割、股票分紅、重新分類和類似交易的轉換比率調整，(ii) 部分歸屬有限責任公司單位，以及（iii）B類單位的相應參與門檻。如果此類所有者還持有B類普通股，則他們必須向Carvana Co. 交付一定數量的B類普通股，其數量等於所交換的A類普通股的數量。以這種方式交付的任何B類普通股都將被取消。可交換的 B 類單位的數量是根據 Carvana Co. 的價值確定的。s A 類普通股和適用的參與門檻。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，某些有限責任公司單位持有人的交換量低於 1百萬個有限責任公司單位和 不價格低於B類普通股的股票 1百萬股新發行的A類普通股。同時，與這些交易所有關的是，Carvana Co. 收到的收入少於 1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每年有百萬個有限責任公司單位，增加了其在Carvana集團的總所有權。

A 類不可兑換優先單位

2018年10月2日，Carvana Group, LLC修訂了其有限責任公司協議，以創建一類不可轉換優先單位（“A類不可轉換優先單位”），自2018年9月21日起生效。A 類不可轉換優先單位是與 Carvana Co. 相關的創建的。”s 發行優先票據，詳見附註10——債務工具。2020年10月2日，Carvana Group, LLC修訂並重申了其有限責任公司協議，除其他外，授權發行 1.1將向Carvana Co. 出售與發行其2025年和2028年票據有關的百萬套A類不可轉換優先單位，並授權發行額外的A類不可轉換優先單位，每種均以Carvana Co. 在發行優先無抵押票據的淨收益中繳納或視為已繳納的資本出資。2021 年 3 月 29 日，Carvana Group, LLC 發佈了 0.6與發行2027年票據有關的百萬份A類不可轉換優先單位。2021 年 8 月 16 日，Carvana Group LLC 發佈了 0.8與發行2029年票據有關的百萬份A類不可轉換優先單位。2022 年 5 月 6 日，Carvana Group LLC 發佈了 3.3與發行其2030年票據有關的百萬個A類不可轉換優先單位。Carvana Co. 使用其從某些2023年到期的優先無抵押票據（此後已回購）、2025年和2028年票據、2027年票據、2029年票據和2030年票據的淨收益進行購買 0.6百萬， 1.1百萬， 0.6百萬， 0.8百萬，以及 3.3分別為百萬的A類不可轉換優先單位。

當Carvana Co. 支付優先票據時，Carvana Group在必要時向A類不可轉換優先單位進行等額現金分配。對於每美元1,000Carvana Co. 償還或以其他方式償還的優先票據本金， 一A 類不可兑換優先單位已取消並停用。

税收資產保護計劃

2023年1月16日，公司簽訂了第382條權利協議（“税收資產保護計劃”），旨在保護股東價值和某些税收資產的價值，這些資產主要與經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條規定的聯邦淨營業虧損結轉和內在虧損有關。税收
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
資產保護計劃旨在對未經公司董事會（“董事會”）批准收購公司已發行A類普通股4.9％或以上的任何個人或團體（任何此類人員為 “收購人”）起到威懾作用。

為此，董事會宣佈派發股息 一每股 A 類普通股的優先股購買權（“權利”），面值 $0.001本公司的每股。每項權利都使註冊持有人有權從公司購買面值為$的B系列優先股的千分之一0.01公司每股（“優先股”），價格為美元50.00每股以權利為代表的優先股的千分之一，可進行調整。權利將與A類普通股分離並開始交易，權利證書將以較早的日期為準，以較早的日期為準，在公告或公開披露事實表明個人（税收資產保護計劃中定義的術語）或一組關聯人或關聯人員已收購受益人後的第十天結束（該術語在税收資產保護計劃中定義）所有權（如該術語在税收資產保護計劃中定義））已發行A類普通股的4.9％或以上（或者，如果董事會決定根據税收資產保護計劃第24條進行交易並且董事會認為建議推遲交換，則推遲日期）以及（ii）在以下第十個工作日（或董事會可能在任何人成為收購人之前的行動確定的較晚日期）的營業結束開始收購要約或交換要約，其完成將導致受益個人或團體擁有已發行A類普通股的4.9％或以上。如果發行，則除收購人實益擁有的權利以外的每項權利（隨即失效）將可用於價值等於權利行使價兩倍的A類普通股。但是，在行使之前，權利不賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。

附註 12 — 非控股權益

正如附註1——商業組織中所討論的那樣，Carvana Co. 合併了Carvana集團的財務業績，並報告了與LLC Unitholders擁有的Carvana集團部分相關的非控股權益。在Carvana Co. 保留其控股權期間，Carvana Group所有權益的變化將計為股權交易。有限責任公司單位的交換會導致所有權的變化，減少記錄為非控股權益的金額並增加額外的實收資本。

在Carvana Co. 發行與公司股權補償計劃（例如行使期權、發行限制性或非限制性股票、支付股票獎金或結算股票增值權）相關的A類普通股時，Carvana Group必須向Carvana Co. 發行相當於以下數量的A類單位 1.25乘以與行使此類期權或發行其他類型的股權補償相關的A類普通股的發行數量，但須根據股票分割、股票分紅、重新分類和類似交易進行調整。與公司股權薪酬計劃相關的活動可能會導致所有權變更，這將影響記錄為非控股權益和額外實收資本的金額。

與B類單位相關的非控股權益是根據相應的參與門檻和A類普通股的股價在轉換後的基礎上確定的。如果轉換後的B類單位數量發生變化或B類單位被沒收，則由此產生的所有權差異將作為調整非控股權益和額外實收資本的股權交易入賬。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與有限責任公司單位交換相關的調整總額為非控股權益的減少和額外實收資本的相應增加為美元1每股百萬美元，已包含在隨附的未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表中，已計入有限責任公司單位的交易所。

截至 2023 年 3 月 31 日，Carvana Co. 擁有大約 55.9Carvana 集團的百分比，LLC Unitholders 擁有剩餘股份 44.1%。隨附的未經審計的簡明合併運營報表中歸屬於非控股權益的淨虧損是非控股有限責任公司Unitholders持有的Carvana集團經濟權益淨虧損中根據報告所述期間非控股權益所有權的加權平均值計算得出的部分。
22

CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
（單位：百萬）
來自非控股權益的轉賬：
由於交換有限責任公司單位而增加$1 $1 
來自非控股權益的轉賬總額$1 $1 

附註 13 — 基於股權的薪酬

權益性薪酬的確認依據是在必要的服務期內（通常是獎勵的歸屬期）以直線法攤銷補助日的公允價值，減去實際沒收額。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中確認的股權薪酬摘要如下：

截至3月31日的三個月
20232022
（單位：百萬）
限制性股票單位和獎勵，不包括與首席執行官里程碑禮物相關的股票單位和獎勵$14 $9 
與首席執行官里程碑禮物相關的限制性股票單位(1)31 
選項4 3 
基於權益的總薪酬17 43 
以股權為基礎的薪酬資本化為財產和設備(2)(2)
以股權為基礎的薪酬資本化為庫存— (13)
基於股權的薪酬，扣除資本金額$15 $28 

截至2023年3月31日，與未償股權獎勵相關的未確認薪酬總額為美元253百萬，該公司預計將在大約加權平均時間內確認這筆款項 3.3年份。未確認的股權補償總額將根據實際沒收情況進行調整。

2017 年綜合激勵計劃

在首次公開募股方面，公司採用了2017年綜合激勵計劃（“2017年激勵計劃”）。根據2017年激勵計劃獲準發行的股票數量每年自動增加，以兩者中較低者為準 二公司已發行普通股的百分比或董事會薪酬和提名委員會確定的金額。儘管薪酬和提名委員會決定不增加前幾年授權發行的股票數量，但2023年1月1日的年度自動增加獲得批准。因此，在 2023 年 2 月，公司註冊了大約 2新增百萬股（“自動增加”）。此外，董事會於2023年2月22日批准了一項修正案，該修正案須經股東批准，將2017年激勵計劃下的可用股票數量增加至 20百萬股（“修正案增加”）。2023年2月22日，歐內斯特·加西亞二世還授予董事會不可撤銷的委託書，對加西亞二世先生直接持有和實益擁有的A類和B類普通股進行投票，支持修正案的增加。公司股東在2023年5月1日的年度股東大會上批准了修正案上調。考慮到自動增加和修正增加後，大約 36根據2017年激勵計劃，有100萬股A類普通股可供發行，公司可以將其作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵授予員工、董事、高級管理人員和顧問。公司授予的大部分股權歸屬於 四年以繼續在公司工作為基礎的期限。截至2023年3月31日，在增加修正案生效之前，大約 1正如公司在2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所披露的那樣，根據該計劃，仍有百萬股股票可用於未來基於股票的獎勵補助，不包括以股東批准修正案增加為前提向某些員工發放的股權獎勵。

23

CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
員工股票購買計劃

2021 年 5 月，公司通過了一項員工股票購買計劃（“ESPP”）。2021 年 7 月 1 日，ESPP 生效。ESPP 允許幾乎所有員工（不包括高級管理人員）通過扣除工資來收購公司A類普通股的股份 六個月發行期從每年的1月1日和7月1日開始。每股購買價格等於 90發行期最後一天公司A類普通股公允市場價值的百分比。參與者的購買量僅限於最大購買量，可能在美元之間變化10,000和 $25,000每個日曆年的庫存量。公司有權授予最多 0.5ESPP 旗下的 A 類普通股的百萬股。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司做到了 不發行任何 A 類普通股且確認金額低於美元1每個時期內基於權益的薪酬支出（百萬美元）。截至2023年3月31日， 411,154股票仍可供未來發行。

A 類單位

2018 年，公司授予某些員工 A 類單位以服務為基礎的歸屬權 二-到 四年期限和授予日期的公允價值為美元18.58每個 A 類單位。受贈方簽訂了交易協議，根據該協議，每位有限責任公司單位持有人（及其某些允許的受讓人）可以按四比五的轉換率獲得公司A類普通股的股份，以換取其有限責任公司單位，或者由公司選擇現金，但須接受股票分割、股票分紅、重新分類和類似交易的轉換比率調整，並須進行歸屬。

B 類單位

2015 年 3 月，Carvana 集團通過了有限責任公司股權激勵計劃。根據有限責任公司股權激勵計劃，Carvana Group通常可以通過基於服務的歸屬向符合條件的員工、非僱員高管、顧問和董事授予B類單位 四到 五年。隨着首次公開募股的完成，Carvana Group停止了根據有限責任公司股權激勵計劃發放新獎勵，但有限責任公司股權激勵計劃將繼續管理尚未兑現的現有獎勵。受贈方可以按四比五的轉換率獲得公司A類普通股的股份以換取B類單位，也可以由公司選擇現金，但須接受股票分割、股票分紅、重新分類和類似交易的轉換比率調整，並受歸屬和B類單位的相應參與門檻的約束。B 類單位不會過期。曾經有 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月內發行的 B 類單位。截至 2023 年 3 月 31 日，未償還的 B 類單位的參與門檻介於 $之間0.00到 $12.00.

附註 14 — 每股虧損

基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以該期間已發行A類普通股的加權平均股。攤薄後的每股淨虧損是通過對所有可能進行攤薄的股票生效來計算的。在所有報告期內，潛在攤薄的股票都被排除在攤薄後的每股淨虧損之外，因為它們具有反攤薄的影響。因此，在所有報告期內，歸屬於A類普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損均相同。所列所有時期的淨虧損僅歸因於A類普通股股東，原因是這些期間沒有與可轉換優先股相關的活動。

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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每股基本和攤薄後淨虧損的計算結果：
截至3月31日的三個月
20232022
（以百萬計，股票數量除外，以千為單位），每股金額除外）
分子：
淨虧損$(286)$(506)
歸屬於非控股權益的淨虧損(126)(246)
歸屬於Carvana Co.的淨虧損A 類普通股股東，基本股和攤薄後股東$(160)$(260)
分母：
已發行A類普通股的加權平均股106,060 90,095 
非既得加權平均限制性股票獎勵(49)— 
已發行、基本和攤薄後A類普通股的加權平均股106,011 90,095 
基本和攤薄後的A類普通股每股淨虧損$(1.51)$(2.89)

B類普通股不分擔公司的虧損，因此不屬於參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損。

下表列出了截至期末可能具有攤薄作用的證券，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，A類普通股的攤薄後每股淨虧損的計算中不包括在內。

截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
選項 (1)
1,234 1,268 
限制性股票單位和獎勵 (1)
92 320 
A 類單位 (2)
82,963 82,963 
B 類單位 (2)
723 1,989 
_________________________
(1) 代表期末未償還的工具數量，這些工具根據國庫股法進行了潛在的攤薄效應評估，並被確定為具有反攤薄作用。如上所述，這些數字不包括在股東批准修正案增加後向某些員工授予的期權。
(2) 代表轉換後的加權平均值有限責任公司單位，這些單位在if轉換法下進行了潛在稀釋效應評估，並被確定為具有反稀釋作用。

附註 15 — 所得税

正如附註1——商業組織和附註11——股東權益（赤字）中所描述的那樣，由於首次公開募股，Carvana Co. 開始整合Carvana集團的財務業績。出於美國聯邦和大多數適用的州和地方所得税目的，Carvana Group 被視為合夥企業。作為合夥企業，Carvana Group 無需繳納美國聯邦和某些州和地方所得税。Carvana Group 產生的任何應納税收入或虧損均根據其在 Carvana Group 持有的經濟權益，轉入其成員（包括 Carvana Co.）的應納税所得或損失，並計入其應納税所得或虧損中。Carvana Co. 成立於2016年11月29日，在首次公開募股之前沒有從事任何業務。Carvana Co. 作為公司納税，就其在Carvana Group任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Carvana Co.產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。

25

CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
如附註11——股東權益（赤字）所述，公司收購的資金少於 1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每年有百萬個有限責任公司單位，與LLC Unitholders的交易有關。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的遞延所得税資產總額低於美元1百萬和美元1分別為百萬美元，與其在Carvana Group的投資中與收購有限責任公司單位相關的基差有關，在隨附的未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表中，這反映為額外實收資本的增加。

在截至2023年3月31日的三個月中，管理層對遞延所得税資產的可收回性進行了評估。管理層根據適用於此類評估的會計準則確定，由於公司的累計虧損，有足夠的證據可以得出結論，其遞延所得税資產很可能無法變現，並已對其遞延所得税資產進行了全額估值補貼。如果管理層確定公司未來變現的遞延所得税資產將超過其淨入賬金額，則將調整估值補貼，從而減少所得税準備金。

公司承認所得税狀況的不確定性，前提是這種狀況很有可能在審查後得以維持。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已經 不它發現了任何不確定的税收狀況，並且 不它確認了任何相關儲備金。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的有效税率是 0.7%，費用為 0.1百分比分別與其全資子公司有關。

應收税款協議

Carvana Co. 預計，當有限責任公司單位持有人交換有限責任公司單位和其他符合條件的交易時，其在Carvana集團淨資產中的税基份額將增加。正如附註11——股東權益（赤字）所述，A類普通股已發行股份的每一次變化都會導致Carvana Co的相應增加或減少。”s 對有限責任公司單位的所有權。出於美國聯邦所得税的目的，公司打算將有限責任公司單位的任何交換視為對有限責任公司權益的直接購買。税基的增加可能會減少Carvana Co. 將來本應向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是為這些資本資產分配了税基。

在首次公開募股方面，公司簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA，公司通常需要向有限責任公司單位持有人付款 85公司實際直接或間接（或在某些情況下被視為實現的）美國聯邦、州或地方税現金儲蓄金額的百分比（如果有），這是因為 (i) 向公司出售或交換其在 Carvana Group 的股份（根據美國聯邦所得税的目的）的權益而產生的某些税收屬性。”s A類普通股或現金，包括與Carvana集團資產有關的任何基準調整以及（ii）根據TRA支付的款項（包括估算利息）產生的税收優惠。該公司預計將從剩餘的中受益 15它可能實際實現的任何税收優惠的百分比。如果公司出於任何原因無法根據TRA及時付款，則此類付款通常會延期，並在支付之前累積利息。

如果美國國税局或州或地方税務機關對導致根據TRA付款的税基調整提出質疑，並且隨後不允許進行税基調整，則該協議規定的付款接收者將不會向公司償還公司先前向他們支付的任何款項。在確定TRA下的未來付款時，任何此類取消都將考慮在內，因此將減少未來任何此類付款的金額。但是，如果不允許從税基調整中獲得的税收優惠，則公司根據TRA繳納的款項可能會超過其實際的税收節省，並且公司可能無法收回在TRA下根據假設不允許的税收節省而計算的款項。

TRA規定，如果（i）某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更發生，（ii）嚴重違反TRA規定的任何實質性義務；或（iii）公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，根據某些假設，公司在TRA下的義務或公司的繼任者義務將加速到期和應付，包括假設公司將有足夠的應納税所得額來充分利用所有收入受TRA約束的未來潛在税收優惠以及任何未兑換的有限責任公司單位在終止時均被視為已兑換為公司A類普通股的公允市場價值。
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
截至2023年3月31日，根據適用的會計準則，公司得出結論，其受TRA約束的遞延所得税資產很可能無法變現；因此，公司尚未記錄與使用此類遞延所得税資產可能節省的税收有關的負債。截至2023年3月31日，未記錄的TRA負債總額約為美元1.6十億。如果將來更有可能使用受TRA約束的遞延所得税資產，則公司將記錄與TRA相關的負債，該負債將在其合併運營報表中確認為支出。

附註 16 — 租約

該公司是各種房地產和運輸設備租賃協議的當事方。對於每份租賃協議，公司將其租賃期限確定為不可取消的租賃期限，幷包括在合理確定將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。公司還在租賃開始之日評估每項租賃是經營租賃還是融資租賃。經營租賃的租金支出在租賃期內按直線法確認，包括定期租金增長以及租户改善補貼的攤銷。

經營租賃

截至2023年3月31日，該公司是與其某些集線器、自動售貨機、檢查和翻新中心、具有翻新能力的拍賣地點、倉庫、停車場和公司辦公室相關的各種運營租約的租户。初始任期在2023年至2038年之間的不同日期到期。許多租約包括 一或更多續訂選項，包括 一到 二十年有些包含購買選項。

公司的經營租賃包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債中。

有關與關聯方簽訂的經營租賃的進一步討論，請參閲附註7——關聯方交易。

融資租賃

該公司為其運輸車隊中的某些設備提供了融資租賃。租約的初始期限為 二到 五年，其中一些包括多達的擴展選項 四延長年限，並需要按月付款。在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，該公司的融資租賃包含在長期債務中。

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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
租賃成本和活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的租賃成本和活動如下：
截至3月31日的三個月
20232022
（單位：百萬）
租賃成本：
融資租賃：
融資租賃資產的攤銷$28 $17 
融資租賃下的利息義務5 3 
融資租賃費用總額$33 $20 
經營租賃：
非關聯方的固定租賃成本$18 $25 
關聯方的固定租賃成本1 1 
運營租賃成本總額$19 $26 
與租賃負債相關的現金付款，包含在運營現金流中：
對非關聯方的經營租賃負債$26 $12 
對關聯方的經營租賃負債$1 $2 
融資租賃負債的利息支付$5 $3 
與租賃負債相關的現金支付，包含在融資現金流中：
融資租賃負債的本金付款$32 $34 

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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
租賃負債到期分析

下表彙總了截至2023年3月31日的租賃負債到期日：

經營租賃 (1)
融資租賃
關聯方 (2)
非關聯方運營總額總計
（單位：百萬）
2023 年的剩餘時間$87 $4 $70 $74 $161 
2024104 3 96 99 203 
202593 2 92 94 187 
202676 2 89 91 167 
202734 1 80 81 115 
此後5 2 304 306 311 
最低租賃付款總額399 14 731 745 1,144 
減去：代表利息的金額(41)(2)(190)(192)(233)
租賃負債總額$358 $12 $541 $553 $911 
_________________________
(1) 不包括公司預計不會行使的逐月租賃、短期租賃和租賃延期。
(2) 關聯方租賃付款不包括根據公司與DriveTime共享空間的地點根據DriveTime租賃協議和DriveTime Hub租賃協議應支付的租金，因為這些是可變租賃付款，取決於公司對租賃資產的使用情況。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的租賃協議均不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

租賃條款和折扣率

截至2023年3月31日和2022年3月31日的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下，不包括短期運營租賃：
截至3月31日，
20232022
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃8.39.2
融資租賃4.04.5
加權平均折扣率
經營租賃7.1 %7.0 %
融資租賃5.8 %5.3 %

附註17——承付款和意外開支

累積有限質保

作為其零售戰略的一部分，該公司提供了100-天或4,189-向客户提供一英里有限保修，用於維修每輛銷售的零售車輛的某些損壞或有缺陷的部件。因此，公司根據迄今為止發生的實際索賠累積此類維修費用，並根據歷史趨勢累積維修儲備金。負債是 $17百萬和美元19截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬美元，包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的應付賬款和其他應計負債中。

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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
購買義務

公司有義務購買與經營批發拍賣業務相關的某些常規服務，金額為美元161接下來總共為一百萬 六年，截至2023年3月31日。這些購買債務在提供服務時記為負債。

法律事務

對於一家上市的汽車零售和電子商務公司，公司不時參與在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。例如，該公司目前是法律和監管糾紛的當事方，包括假定的集體訴訟和股東衍生訴訟，指控除其他外，違反了聯邦證券和反壟斷法以及有關消費者保護、股東權利以及出售給客户的車輛的所有權和註冊的州法律。這些爭議包括但不限於 In re Carvana Co.證券訴訟，美國亞利桑那特區地方法院（Case No.CV-22-2126-PHX-MTL); 沃裏克市退休制度訴Carvana Co., 等。，亞利桑那州馬里科帕縣高等法院（案號CV2022-013054); In re Carvana Co.股東訴訟，特拉華州大法官法院（案例編號2020-0415-KSJM）； Neal Vestal 訴 Carvana Co.，等人，特拉華州大法官法院（案件編號2022-0609-KSJM）；Taiae Bradley 訴卡爾瓦納案 LLC，美國賓夕法尼亞東區地方法院（案例編號 2:22-cv-02525-mmB）； Dana Jennings 等人訴 Carvana, LLC，美國賓夕法尼亞東區地方法院（案例編號 5:21-cv-05400-EGS）； Lenoir Motors, LLC 訴 Carvana, LLC, 等。，美國北卡羅來納州西區地方法院（案例編號 5:22-cv-00171）；以及 Brittany Fischer 訴 Carvana, LLC，佛羅裏達州李縣巡迴法院（案件編號 2022-007133-CA-01）。

公司認為這些事項中的主張不重要或沒有法律依據，並打算大力為這些問題辯護。公司還繼續與政府機構密切合作，以迴應他們的請求。無法確定上述任何事項的損失概率或估計損失（如果有），因此，公司尚未為任何此類訴訟設立準備金。如果公司確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，則公司將記錄負債，如果負債是重大的，則披露保留的負債金額。如果作出不利的裁決或事態發展，則有可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為公司及其合作伙伴辯護，或者確立其所有權。無法確定地預測當前或未來任何訴訟的結果，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。

附註 18 — 金融工具的公允價值

公司持有某些必須定期按公允價值計量的資產，以及選擇公允價值期權的證券化中的實益權益。對公允價值層次結構和公司方法的描述載於其最新的10-K表年度報告的附註2——重要會計政策摘要。

30

CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值衡量標準和等級制度：
2023年3月31日
賬面價值
第 1 級
第 2 級
第 3 級
（單位：百萬）
資產：
貨幣市場基金 (1)
$268 $268 $— $— 
證券化中的受益利益
312 — — 312 
2022年12月31日
賬面價值
第 1 級
第 2 級
第 3 級
（單位：百萬）
資產：
貨幣市場基金 (1)
$272 $272 $— $— 
證券化中的受益利益
321 — — 321 
_________________________
(1) 由初始到期日為三個月或更短的高流動性投資組成，在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中歸類為現金和現金等價物以及限制性現金。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的收購價格調整應收賬款為美元39百萬和美元37分別為百萬美元，按公允價值記賬，在隨附的合併資產負債表中歸類為其他資產。根據MPSA，收購方將根據已售金融應收賬款的表現向公司支付未來的現金。收購價格調整應收賬款的公允價值是根據截至MPSA規定的計量日期，公司對標的融資應收賬款的估計表現在多大程度上超過雙方商定的標的金融應收賬款的績效門檻來確定的。公司根據其產生的具有相似特徵的金融應收賬款的歷史表現以及總體宏觀經濟趨勢對未來累計虧損的估計。然後，公司利用貼現現金流模型來計算預期未來付款金額的現值。由於缺乏可觀察的市場數據，這些應收賬款被歸類為三級。收購價格調整應收賬款公允價值的調整為收益2百萬和美元3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元，反映在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的其他（收入）支出中。

證券化中的實益利益

證券化中的實益權益包括證券化信託的票據和證書，這些證券與附註9——證券化和可變利息實體中描述的向其他投資者發行的證券相同。當證券化交易發生在接近期末且經濟投入沒有明顯變化時，證券化中的實益權益最初被視為二級資產。當證券化交易在接近期末時發生的，並且經濟投入發生了明顯的變化時，證券化的實益權益被歸類為三級。

公司在證券化中的實益權益包括評級票據和證書以及其他資產，由於缺乏可觀察的市場數據，所有這些資產都被歸類為三級。公司根據不具約束力的經紀人報價確定其評級票據的公允價值。不具約束力的經紀商報價基於考慮現行利率、近期市場交易和當前商業狀況的模型。公司使用不具約束力的市場報價和內部開發的折扣現金流模型相結合來確定其證書和其他資產的公允價值。貼現現金流模型使用基於現行利率和特定工具特徵的折扣率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，折扣率範圍為 7.3% 至 15.2% 和 7.1% 至 11.3分別為％。模型輸入的顯著增加或減少可能會導致公允價值衡量標準顯著提高或降低。公司根據其在證券化中的實益權益選擇了公允價值期權，這使其能夠在公允價值變化期間確認這些資產公允價值的變化。公允價值的變化
31

CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
證券化中的實益權益反映在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的其他（收入）支出中。

對於經常以公允價值計量的證券化實益權益，公司在公允價值等級制度各層之間的轉移被視為在報告期開始時按季度進行的。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有轉出三級。

2021 年 12 月，公司開始出售其在證券化中的某些實益權益，這些權益符合《風險保留規則》中規定的出售標準。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 不證券化中的實益利益。在截至2022年3月31日的三個月中，公司以總額為美元的收購價出售了證券化實益權益1百萬。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中定期按公允價值計量的證券化三級實益權益的更多信息：

截至3月31日的三個月
20232022
（單位：百萬）
期初餘額$321 $382 
在證券化交易中收到23 87 
已收到的付款(33)(42)
公允價值的變化1 (10)
出售實益權益— (1)
期末餘額$312 $416 

金融工具的公允價值

限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債以及應付關聯方賬款的賬面金額近似於各自短期到期日的公允價值。短期循環貸款的賬面價值被確定為接近公允價值，這是因為它們的期限很短，浮動利率接近每個報告期的現行利率。應付票據和售後回租的賬面價值被確定為近似公允價值，因為每筆交易都是在每個相應的時期內按現行利率進行的，截至2023年3月31日和2022年12月31日的期間或期間，它們沒有發生重大變化。證券化中實益權益融資的賬面價值被確定為接近公允價值，因為如果融資質押抵押品的公允價值下降，質押抵押品的回購價格將隨着下降的金額而增加。

優先票據的公允價值在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上未按公允價值計賬，是使用基於相同負債報價的二級輸入確定的。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，優先票據的公允價值如下：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
賬面價值，扣除未攤銷的債務發行成本$5,652 $5,649 
公允價值3,040 2,533 

在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上未按公允價值計入的金融應收賬款的公允價值是使用基於歷史經驗的估計銷售價格確定的
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）
公司。在公允價值層次結構中，這種對金融應收賬款淨額的公允價值計量被視為第二級。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，金融應收賬款的賬面價值和公允價值如下：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
賬面價值$1,606 $1,334 
公允價值1,706 1,437 

投資股票證券

2021年10月，公司購買了Root, Inc.（“Root”）的A系列可轉換優先股，這是一種不容易確定的公允價值的股權證券。公司選擇根據會計準則使用計量替代方案來衡量這項投資，並按其成本記錄了投資126百萬美元，隨後將根據可觀察到的價格變化進行調整。公司考慮了自投資之日起的所有相關交易，沒有記錄對Root投資賬面金額的任何減值或向上或向下調整，因為截至2023年3月31日，其股權的可觀價格沒有變化。2022 年 8 月 12 日，Root 以 18:1 的比率對其A類普通股和B類普通股進行了反向股票拆分，將Root的A類普通股和B類普通股的每18股分別自動合併為一股A類普通股或B類普通股（“反向股票拆分”）。Root在轉換A系列可轉換優先股時向公司發行的A類普通股按比例進行了調整。

同樣在2021年10月，公司與Root簽訂了一項商業協議，根據該協議，Root汽車保險產品將嵌入公司的電子商務平臺。根據商業協議的規定，公司收到了 八購買 Root A 類普通股（“認股權證”）的部分認股權證。2022 年 9 月 1 日，嵌入公司電子商務平臺（“綜合平臺”）的綜合汽車保險解決方案已完成。一部分認股權證，包括 2.4根據反向股票拆分調整的百萬股股票在綜合平臺完成後可行使，被視為衍生工具。其他部分根據綜合平臺的保險產品銷售情況歸屬，被視為衍生工具。該公司使用蒙特卡羅模擬來估算這些認股權證的公允價值，這些認股權證被歸類為三級。在合同開始時，公司確認了美元資產30百萬美元為認股權證和遞延收入，分別歸入隨附的合併資產負債表中的其他資產和其他負債。2022 年，公司確定很可能會達到獲得認股權證所需的保險產品數量，並額外入賬75百萬份認股權證和遞延收入，基於蒙特卡羅模擬確定的合同開始日期公允價值.在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，認股權證和遞延收入分別歸入其他資產和其他負債。

下表顯示了按公允價值衡量的公司三級認股權證的變化：
2023
（單位：百萬）
截至2022年12月31日的餘額$2 
未實現虧損總額 (1)
(1)
截至2023年3月31日的餘額$1 
(1) 公司在隨附的合併運營報表中確認了通過其他（收入）支出收購Root的A類普通股的認股權證的公允價值的下降。公司確認公允價值減少了美元1百萬和美元5在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。

衍生工具

公司利用包括利率上限協議在內的非指定現金流對衝措施，以最大限度地減少其受浮動利率債務借款利率波動的影響。利率上限規定，在指數利率超過合同商定的上限利率的每個合同期結束時，交易對手將向買方付款。
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CARVANA CO.和子公司
簡明合併財務報表附註-（續）
（未經審計）

2023年第一季度，公司簽訂了一項利率上限協議，以限制與金融應收賬款相關的浮動利率債務的利率風險敞口。利率上限的上限利率為 5.0%，名義金額為 $364百萬。利率上限將於 2027 年 7 月到期。

公司利率上限的公允價值受到公司及其交易對手信用風險的影響。公司與其衍生金融工具交易對手簽訂了協議，其中包含條款，規定，如果公司拖欠與其衍生金融工具相關的債務，則也可以宣佈公司違約其衍生金融工具債務。此外，公司通過評估其交易對手（僅限於主要銀行和金融機構）的信譽來最大限度地降低其衍生工具的不履約風險。

公司不對利率上限適用對衝會計，而是直接將所有對其他（收入）支出的按市值計價調整記錄在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中。利率上限的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級，因為它們基於公認的財務原則和可用的市場數據。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認按市值計價調整為美元1其他（收入）支出中的百萬美元支出，在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中扣除。截至2023年3月31日，利率上限的公允價值記錄在隨附的其他流動資產的未經審計的簡明合併資產負債表中，為美元2百萬。

附註19 — 補充現金流信息

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的補充現金流信息：

截至3月31日的三個月
20232022
（單位：百萬）
補充現金流信息：
用現金支付利息$56 $48 
非現金投資和融資活動：
資本支出包含在應付賬款和應計負債中$3 $73 
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產$— $118 
根據融資租賃購置的財產和設備$19 $149 
以股權為基礎的薪酬支出資本化為財產和設備$2 $2 
證券化交易中獲得的實益權益的公允價值$23 $87 
減少證券化的實益權益和相關的長期債務$25 $31 

下表列出了隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與所附所有期間未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022		3月31日
2022
（單位：百萬）
現金和現金等價物$488 $434 $247 
限制性現金
206 194 295 
現金、現金等價物和限制性現金總額$694 $628 $542 

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “Carvana”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Carvana Co. 及其合併子公司。以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）是我們經審計的合併財務報表、我們在10-K表上提交的最新年度報告中包含的附註和MD&A，以及未經審計的簡明合併財務報表和本10-Q表第一部分第1項中包含的隨附附註的補充，應與之一起閲讀。

概述

Carvana是買賣二手車的領先電子商務平臺。我們正在通過為消費者提供他們想要的東西來改變二手車的購買和銷售體驗——選擇範圍廣泛、物超所值、質量上乘、定價透明，以及簡單、無壓力的交易。我們業務的每一個要素，從庫存採購到配送以及在線交易的整體便利性，都是為這一單一目的而建立的。

我們的業務將全面的在線銷售體驗與垂直整合的供應鏈相結合，使我們能夠以低廉的價格透明高效地向客户銷售高質量的汽車。使用我們的網站，客户可以完成零售車輛購買交易的所有階段。具體而言，我們的在線銷售體驗使客户能夠：

•購買零售車。截至 2023 年 3 月 31 日，我們在網站上共列出了大約 41,000 個零售單位，客户可以直接從其臺式機或移動設備選擇和購買車輛，包括安排融資和簽訂合同。向零售客户銷售車輛是我們業務的主要驅動力。銷售零售汽車產生的收入等於車輛的銷售價格，減去退貨補貼，還可以帶來多種額外的收入來源，包括車輛服務合同（“vSC”）、GAP豁免保險、其他輔助產品和以舊換新。

•為他們的購買融資。客户可以使用現金、銀行或信用合作社等其他方的融資或使用我們專有的貸款發放平臺向我們融資，為他們的Carvana車輛付款。選擇申請我們的內部融資的客户填寫一份簡短的資格預審表，從我們提供的一系列融資條款中進行選擇，如果獲得批准，則在我們的在線結賬流程中將融資用於購買。我們通常尋求將我們發放的貸款出售給融資夥伴或根據證券化交易發放的貸款，在每種情況下，我們通常都會在出售時獲得溢價。

•保護他們的購買。作為我們在線結賬流程的一部分，客户可以選擇使用 VSC 保護他們的車輛。在車輛原始製造商保修到期後，VSC為客户提供保護，使其免受某些機械維修的費用。我們通過代表DriveTime Automotime Group（及其合併關聯公司，統稱為 “DriveTime”）出售VSC而獲得費用，後者是這些VSC的義務人。對於這些協議下的索賠，我們通常不對客户承擔任何合同責任。我們還為我們運營所在的大多數州的客户提供GAP豁免保險。我們還與Root, Inc.（“Root”）合作提供綜合汽車保險解決方案，通過該解決方案，大多數州的客户可以方便地直接從Carvana電子商務平臺獲得汽車保險。

•把他們的車賣給我們我們允許客户以舊換新車輛並將以舊換新價值用於購買，或者向我們出售與購買無關的車輛。使用我們的數字評估工具，客户只需回答有關車輛狀況和功能的幾個問題，即可幾乎立即從我們的網站收到車輛報價。我們使用由大量二手車市場和客户行為數據支持的專有估值算法生成以舊換新報價。當客户接受我們的報價時，他們可以安排時間在家中或我們市場的其他地方提車並獲得付款，從而無需訪問經銷商或就私人銷售進行談判。我們將他們的車輛存入庫存，然後在拍賣會上以批發銷售的形式出售，或者通過我們的網站作為零售出售。在拍賣會上出售的車輛通常不符合要求包含在我們網站上顯示的待售零售庫存中的質量或狀況標準。

35

為了實現無縫的客户體驗，我們建立了由專有軟件系統和數據支持的垂直集成的二手車供應鏈。

•購置車輛。我們主要是在客户以舊換新或向我們出售車輛時，以及通過龐大而流動的全國二手車拍賣市場直接從客户那裏購買二手車庫存。直接從客户那裏購買可省去拍賣費用，並提供更多樣化的車輛。我們的剩餘庫存是從汽車融資和租賃公司、租車公司和其他供應商那裏收購的，供應商也可能提供翻新服務。我們使用專有算法來確定在拍賣會上競標哪些汽車以及出價多少。我們的軟件每天篩選超過100,000輛汽車，篩選出已報告事故、狀況評級不佳或其他不可接受屬性的車輛，並可以評估每天剩餘的數萬輛潛在購車量，與傳統經銷商通常使用的面對面採購方法相比，創造了競爭優勢。一旦我們的算法確定了合適的購買車輛，投標將由庫存採購專業人員組成的集中團隊進行驗證和執行。對於通過我們的網站向我們出售的車輛，我們使用專有算法來確定適當的報價。我們根據質量、庫存適宜性、消費者可取性、相對價值、預期翻新成本和車輛位置對車輛進行評估，以確定我們認為哪些是最受歡迎和最有利可圖的庫存車輛。我們利用廣泛的數據源，包括專有網站數據和各種外部數據源來支持我們的評估。

•檢查和翻新。一旦我們從客户那裏購買了車輛，我們就會利用內部物流或供應商將車輛運送到具有翻新能力（“IRC”）的新建檢查和翻新中心或拍賣地點，此時車輛將進入我們的庫存管理系統。然後，我們開始了150點檢查流程，涵蓋控制裝置、功能、制動器、輪胎和化粧品。每個 IRC 都包括訓練有素的技術人員、車輛升降機、無漆凹痕修復和噴漆能力，並獲得供應商的現場支持，我們與供應商擁有集成系統，以確保隨時可以獲得零件和材料。檢查完成後，我們會估算無事故車輛的必要翻新成本才能被視為 “Carvana Certified”，以及該車輛在我們的網站上上市銷售的預計時間。

•攝影和銷售。為了向客户提供透明度，我們獲得專利的自動照相亭可以對我們網站庫存中的每輛車進行360度全方位的外部和內部虛擬導覽。我們的照相亭拍攝車輛的內部和外部，而技術人員則根據能見度閾值類別對材料缺陷進行註釋。我們還提供與各種車輛數據提供商的集成，以獲取車輛功能和選件信息。我們已經在所有IRC和某些拍賣網站上制定了統一的化粧品標準，以更好地確保一致的客户體驗。

•運輸和配送。第三方車輛運輸通常緩慢、昂貴且不可靠。為了應對這些挑戰，我們建立了一個由專有運輸管理系統（“TMS”）支持的內部汽車物流網絡，將我們的車輛運送給我們市場的客户。該系統基於 “集線器和輻條” 模式，通過我們自有和租賃的多車和單車運輸車隊將所有IRC連接到自動售貨機和集線器。我們的 TMS 使我們能夠高效地管理地點、路線、路線容量、卡車和司機，同時還能動態優化速度和成本。我們主要將庫存存儲在IRC和其他地點，當車輛出售時，會直接交付給我們市場的客户，或者運送到自動售貨機或某些樞紐由客户提貨。由於我們強大的專有物流基礎設施，我們能夠為客户和運營團隊提供高度準確的車輛可用性預測，最大限度地減少意想不到的延遲，並確保無縫可靠的客户體驗。

零售車銷量

自 2013 年 1 月在佐治亞州亞特蘭大向客户推出產品以來，我們通過網站 www.carvana.com 實現了銷售額的快速增長。由於盈利舉措和宏觀經濟影響，包括二手車的上漲
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價格和利率，在截至2023年3月31日的三個月中，我們向零售客户出售的汽車數量下降了24.7％，至79,240輛，而截至2022年3月31日的三個月為105,185輛。

儘管我們目前的重點是盈利能力，但我們認為向零售客户銷售的汽車數量是衡量我們業績的最重要的長期指標，我們預計將繼續專注於建立可擴展的平臺，以有效增加零售銷量。這種對已售零售單位的關注有以下幾個因素：

•出售的零售單位可實現多種收入來源，包括出售汽車本身、出售為車輛融資而產生的應收賬款、VSC的出售、GAP豁免保險、其他輔助產品以及出售從客户那裏購買的車輛。

•銷售的零售單位是客户推薦和重複銷售的主要驅動力。每當我們向新客户出售車輛時，該客户可能會推薦未來的客户，並將來可能成為回頭客。

•售出的零售單位是我們購買車輛和出售車輛之間的平均天數的重要驅動因素。減少平均銷售天數會影響我們車輛的毛利，因為二手車會隨着時間的推移而貶值。

•由於我們的集中式在線銷售模式，銷售的零售單位使我們能夠從規模經濟中受益。我們相信，我們的模式在收購、翻新、運輸、客户服務和交付方面提供了有意義的運營槓桿作用。

儘管我們的短期目標旨在減少銷售、一般和管理（“SG&A”）支出，但從長遠來看，我們計劃投資技術和基礎設施，以支持已售零售單位的有效增長。這包括繼續投資我們的車輛購置、翻新和物流網絡，以及持續投資產品開發和工程設計，為客户提供一流的體驗。

市場和人口覆蓋範圍

我們零售單位銷售量的歷史增長是由現有市場的滲透率提高和向新市場的擴張所推動的。我們將市場定義為一個大都市區，在該地區我們已經開始投放本地廣告，通常向使用品牌送貨卡車的Carvana員工的客户提供送貨上門服務。我們將人口覆蓋範圍定義為生活在這些市場中的美國人口的百分比。開拓新市場包括僱用一支客户倡導者團隊，將市場與我們現有的物流網絡連接起來，以及發起本地廣告。隨着市場的規模，我們可能會選擇在市場上建造自動售貨機，以進一步提高客户意識並增強我們的配送業務。

從歷史上看，我們的擴張模式使我們能夠增加市場數量，從而在過去十年中每年為更多的美國人口提供服務。我們的市場開放使截至2023年3月31日在316個市場服務美國人口的總百分比從截至2022年3月31日的313個市場的81.0％增加到81.1％。隨着時間的推移，我們不斷改進市場擴張手冊，我們認為這使我們有能力有效地執行長期增長計劃。我們不斷評估消費者需求以及我們的運營能力和必要的效率，以確定我們的市場開放和自動售貨機投放戰略。

當我們開放市場時，我們會開始使用品牌和直接廣告渠道進行廣告投放。我們在每個市場的廣告支出與每個市場的人口大致成正比，可能會根據市場的具體特徵、二手車市場的季節性以及自動售貨機開業等特殊事件進行調整。從歷史上看，隨着時間的推移，這導致了市場開放後的市場滲透率的提高。我們還在國家電視臺做廣告以提高品牌知名度。

收入和毛利

我們銷售的零售單位的收入來自四個主要來源：零售車輛的銷售、我們從客户那裏購買的汽車的批發銷售，包括通過批發市場進行的銷售、為車輛融資而發放的貸款的銷售收益，以及VSC和GAP豁免保險等輔助產品的銷售。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們最大的收入來源，零售汽車銷售額分別為18億美元和27億美元。我們通常預計，在宏觀經濟狀況沒有任何實質性變化的情況下，零售汽車銷量將與零售銷量成正比趨勢。我們從零售汽車銷售的差額中獲得毛利
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介於車輛的零售銷售價格和我們與購置車輛和準備銷售相關的銷售成本之間。

批發銷售和收入包括以舊換新和其他從不符合我們零售庫存要求的客户那裏購買的車輛的銷售額。在我們於 2022 年 5 月 9 日從 KAR Auction Services, Inc. 收購 ADESA U.S. Auction, LLC（“ADESA”）的美國實物拍賣業務（“ADESA 收購”）之後，我們還將非Carvana賣家通過我們的批發市場平臺出售批發市場單位所獲得的收入，包括拍賣費用和相關服務收入，計入批發銷售和收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，批發銷售額和收入總額分別為6.18億美元和5.75億美元。我們通常預計，批發銷售將與通過以舊換新銷售的零售單位以及希望向我們出售獨立於零售銷售的汽車的客户以及批發市場單位的流動成正比趨勢。我們通過汽車的批發銷售價格與與購置車輛和準備銷售相關的銷售成本之間的差額從批發汽車銷售中獲得毛利。我們在批發市場單位上產生的毛利來自通過批發市場平臺銷售批發市場單位所獲得的收入減去與運營批發市場平臺相關的銷售成本之間的差額。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，其他銷售和收入，主要包括我們發放的金融應收賬款的銷售收益，以及VSC、GAP豁免保險和汽車保險等輔助產品的銷售佣金，總額分別為1.61億美元和1.9億美元。我們通常預計，其他銷售和收入將與零售單位銷售成正比增長。我們還預計，在宏觀經濟狀況沒有任何實質性變化的情況下，隨着我們提高將發放的貸款（包括通過證券化交易）貨幣化的能力，以及向客户銷售和提供有吸引力的融資解決方案和輔助產品的能力，包括汽車零售商通常出售的產品或傳統保險公司通常出售的保險產品的能力，其他銷售和收入將增加。其他銷售和收入是毛利率為100％的產品，其毛利等於收入。

在當前的宏觀經濟不確定性下，我們的首要任務將繼續是提供卓越的客户體驗，同時提高效率，提高我們的品牌知名度，利用我們的基礎設施來支持零售單位的有效增長，幫助我們走上實現盈利和正自由現金流的道路。其次，我們計劃採取幾種旨在增加每單位總毛利的策略。這些策略可能包括以下內容：

•增加從客户那裏購買的車輛。隨着時間的推移，我們計劃增加從客户那裏購買的車輛數量，要麼以舊換新，要麼獨立於零售銷售。這將為我們的零售業務提供更多車輛，與在拍賣會上購買的同一輛車相比，零售業務的平均利潤更高，並擴大我們的庫存選擇。此外，這反過來將發展我們的批發業務。

•減少平均銷售天數。我們的目標通常是以比增加庫存規模更快的速度增加銷售額，我們認為，由於需求與供應的相對增加，這將減少平均銷售天數。在所有其他因素相同的情況下，平均銷售天數的減少會減少車輛降價，從而提高平均銷售價格。在所有其他因素相同的情況下，較高的平均銷售價格反過來會導致每單位銷售的毛利潤增加。

•利用現有的檢查和翻新基礎設施。 作為 我們擴大規模，我們打算更充分地利用現有IRC的能力，這些中心每年總共有能力在充分利用的情況下檢查和修理約110萬輛汽車. 我們還打算利用收購ADESA時收購的設施中的現有產能。

•提高我們物流網絡的利用率。 隨着規模的擴大，我們打算更充分地利用內部物流網絡，在從客户手中收購或批發拍賣後，將汽車運送到我們的IRC或其他地點。

•提高現有產品的轉化率。 我們計劃繼續改進我們的網站，以突出我們提供的補充產品的好處，包括融資、VSC、GAP豁免範圍、其他輔助產品和以舊換新。

•添加新產品和服務。 我們計劃利用我們的在線銷售平臺為我們的客户提供額外的補充產品和服務。

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•增加我們的財務應收賬款的貨幣化。我們計劃繼續在證券化交易中出售金融應收賬款，並以其他方式擴大購買我們平臺上產生的金融應收賬款的金融合作夥伴基礎，以降低我們的有效資金成本。

•優化購買和定價。 我們不斷改進預測客户需求、對看不見的車輛進行估值以及優化購買這些車輛所花費的方式。我們還定期測試產品的不同定價，包括車輛標價價格、以舊換新和獨立車輛優惠以及輔助產品價格，我們相信隨着時間的推移，我們可以通過進一步優化價格來改善。

季節性

零售和批發二手車的銷售通常表現出季節性，銷量在第一日曆季度末達到峯值，並在今年餘下的時間裏有所下降，預計第四個日曆季度將出現最低的相對汽車銷售水平。由於我們歷史上的快速增長，我們過去的整體銷售模式並不總是反映二手車行業的總體季節性。但是，隨着我們的業務和市場已經成熟並將繼續成熟，我們的業績已更多地反映了典型的市場季節性。二手車價格也表現出季節性，在所有其他因素相同的情況下，每年最後兩個季度的二手車貶值速度更快，每年前兩個季度的貶值速度較慢。我們預計，我們的季度經營業績將出現季節性波動和其他波動，包括宏觀經濟狀況所致，這可能無法完全反映我們業務的基本表現。

投資增長

從歷史上看，我們一直積極投資於業務增長。由於當前的宏觀經濟環境，我們專注於通過提高運營效率和減少支出來提高盈利能力。儘管我們打算隨着時間的推移提高效率，但我們也預計，隨着我們繼續擴大物流網絡、增加廣告支出和為更多的美國人口提供服務，我們的運營支出將從長遠來看將大幅增加。無法保證我們能夠實現預期的投資回報。

與關聯方的關係

有關我們與關聯方關係的討論，請參閲本10-Q季度報告第一部分第1項財務報表中隨附的未經審計的簡明合併財務報表的附註7——關聯方交易。

關鍵運營指標

我們會定期審查一些指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的進展並做出戰略決策。我們的關鍵運營指標反映了我們增長的關鍵驅動力，包括提高品牌知名度、增加我們向客户提供的車輛選擇以及為更多的美國人口提供服務。我們的關鍵運營指標還表明，我們有能力將這些驅動因素轉化為零售銷售，並通過各種產品供應將這些零售銷售貨幣化。

截至3月31日的三個月
20232022
已售零售單位79,240 105,185 
平均每月獨立訪客（以千計）14,695 24,729 
網站單位總數41,314 89,011 
每單位總毛利$4,303 $2,833 
每單位總毛利，非公認會計準則$4,796 $2,985 

已售零售單位

我們將銷售的零售單位定義為在給定時間內向客户出售的車輛數量，扣除我們七天退貨政策下的回報。我們將零售單位銷售視為衡量我們增長的關鍵指標，原因有很多。首先，零售單位銷售是我們收入的主要驅動力，也是間接毛利的主要驅動力，因為零售單位銷售帶來了多種互補的收入來源，包括融資、VSC、GAP豁免保險、其他輔助產品和以舊換新。其次，零售單位銷售的增長
39

增加了可供推薦和重複銷售的客户基礎。第三，零售單位銷售量的增長表明我們有能力成功擴大物流、配送和客户服務業務。

平均每月獨立訪客

根據 Google Analytics 提供的數據，我們將每月獨立訪客定義為在一個日曆月內訪問過我們網站的個人。我們將給定時間段內的每月獨立訪客總和除以該期間的月數來計算平均每月獨立訪客數。我們將平均每月獨立訪客視為衡量我們品牌實力、廣告和銷售活動的有效性以及消費者對我們品牌的認知度的關鍵指標。

網站單位總數

我們將網站總單位定義為給定報告期最後一天在我們的網站上列出的車輛數量，包括可供銷售的車輛、客户目前正在購買或預訂的車輛，以及通常尚未完成檢查和翻新過程的可以預訂的車輛。我們將網站總單位數視為衡量我們增長的關鍵指標。網站總單位的增長增加了可供消費者選擇的車輛數量，我們認為，隨着時間的推移，這將使我們能夠增加銷售的車輛數量。此外，網站總單位的增長表明我們有能力擴大車輛購買、檢查和翻新業務。作為我們庫存戰略的一部分，隨着時間的推移，我們可能會選擇不擴大網站總量，同時繼續增加銷售額，從而改善業務的其他關鍵運營指標。

每單位總毛利

我們將單位總毛利定義為給定時期的總毛利，除以該期間銷售的零售單位，包括銷售零售汽車產生的毛利、為車輛融資而產生的貸款銷售收益、VSC的銷售佣金、GAP豁免保險和其他輔助產品以及汽車批發銷售產生的毛利。我們經營綜合業務，目標是增加零售單位的銷售數量和每單位的總毛利。銷售零售和批發單位產生的毛利潤是相互關聯的。例如，我們的全國維修和檢驗中心旨在生產用於零售和批發銷售的車輛，我們的車輛存儲地點為零售和批發車輛提供共享停車位，而我們的綜合多車物流和最後一英里配送網絡則為零售和批發銷售提供服務。這種相互關係要求我們共享有限的運營能力，優化零售和批發銷售之間的聯合決策，以便使我們能夠實現增加單位總毛利的目標。因此，將汽車批發銷售產生的毛利納入單位總毛利反映了我們的綜合商業模式以及批發和零售汽車銷售之間的相互關係。我們認為，單位總毛利指標為投資者提供了最大的機會，可以從與管理層相同的角度看待我們的業績，因此可以幫助投資者最好地評估我們的業務和衡量我們的進展。

我們將每單位總毛利（非公認會計準則）定義為給定時期內非公認會計準則的總毛利除以該期間銷售的零售單位。毛利潤，非公認會計準則定義為毛利加上銷售成本中的折舊和攤銷、包括首席執行官里程碑禮物在內的基於股份的薪酬（包括銷售成本中的首席執行官里程碑禮物）和重組成本，減去與我們的根認股權證相關的收入。有關更多信息，包括非公認會計準則財務指標與最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。


運營結果的組成部分

零售汽車銷售

零售汽車銷售代表通過我們的網站向客户銷售二手車的總銷售額。零售汽車銷售收入在交付給客户或客户提車時予以確認，並扣除預期回報準備金後列報。影響零售汽車銷售收入的因素包括銷售的零售單位數量和這些車輛的平均售價。與平均銷售價格的變化相比，銷售單位的變化是收入變化的更大驅動力。

我們銷售的零售車數量取決於我們網站的流量、我們的人口覆蓋範圍、我們的庫存選擇、我們的品牌和營銷工作的有效性、客户的購買體驗質量、我們的推薦和回頭客量、我們的定價競爭力、與其他二手車經銷商的競爭
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以及總體經濟狀況。按季度計算，我們銷售的零售汽車數量也受到季節性的影響，對零售汽車的需求通常在每年第一季度末達到季節性高點，與退税的時間成正比，並在今年餘下的時間裏有所下降，零售汽車銷售的相對水平通常將在第四日曆季度降低。然而，在 2022 年，通貨膨脹加劇和利率上升導致對二手車的需求減少。這些趨勢一直持續到2023年第一季度，零售車銷售也受到庫存規模減少、廣告支出減少以及對盈利舉措的關注的影響。這些趨勢可能會持續到今年剩餘時間。

我們的零售平均銷售價格取決於我們購買的車輛組合、市場的零售價格、我們的定價策略以及我們的平均銷售天數。我們可能會選擇將庫存結構轉移到成本更高或更低的車輛上，或者提高或降低相對於市場的價格，以利用供需失衡，這可能會暫時導致平均銷售價格上漲或下降。我們還普遍預計，在所有其他因素相同的情況下，由於銷售前車輛折舊率降低，平均銷售天數的降低將與零售平均銷售價格的上升有關。

批發銷售和收入

批發銷售和收入包括我們在購買和出售給批發商的車輛上獲得的總收益，以及從2022年開始的批發市場收入。我們向批發商出售的車輛主要是從在不購買零售車輛的情況下向我們出售車輛的客户以及從我們這裏購買時以舊換新現有車輛的客户那裏購買的。影響批發銷售和收入的因素包括批發銷量和這些車輛的平均批發銷售價格。我們批發單位的平均銷售價格主要由我們向批發商出售的車輛組合以及適用的批發汽車市場的總體供需條件所驅動。批發銷售和收入包括我們通過競爭性在線拍賣向DriveTime出售的車輛獲得的總收益，這些拍賣由無關的第三方管理，並通過公司的批發市場平臺進行管理。批發市場收入包括第三方賣家通過我們的批發市場平臺出售批發市場單位所獲得的收入，包括拍賣費用和相關服務收入。

其他銷售和收入

我們主要通過出售我們在證券化交易中發放和出售的貸款或向融資合作伙伴創造其他銷售額，這些貸款扣除了預期回購準備金、我們在VSC上獲得的佣金、GAP豁免保險的銷售以及我們在銷售汽車保險中獲得的佣金和認股權證。

我們通常尋求將我們發放的貸款出售給我們贊助和建立的證券化信託或融資合作伙伴。證券化信託發行資產支持證券，其中一些由我們出售給證券化信託的金融應收賬款抵押。我們還向融資夥伴出售我們在承諾的遠期流動安排（包括主購買和銷售協議）下發放的貸款，並通過固定池貸款銷售向融資夥伴出售這些貸款，這些合作伙伴通常以溢價收購這些貸款，而無需追索我們的售後業績。影響這些銷售收入的因素包括我們發放的貸款數量、貸款的平均本金餘額、投資組合的信貸質量以及我們在證券化交易中或向融資合作伙伴出售貸款的價格。

我們發放的貸款數量由銷售的零售車數量和我們提供融資的銷售百分比驅動，這受我們為客户提供的融資條款相對於客户可用的替代方案的影響。平均本金餘額主要由我們銷售的車輛組合驅動，因為較高的平均銷售價格通常意味着更高的平均餘額。我們出售貸款的價格取決於我們的證券化交易和遠期資金安排的條款、適用的利率以及貸款是否包括GAP豁免範圍。

2016年，我們與DriveTime簽訂了主經銷商協議，根據該協議，我們因銷售DriveTime管理的vSC而獲得佣金。我們在VSC上確認的佣金收入取決於我們銷售的零售單位數量、VSC對這些銷售的轉化率、我們收到的佣金率、VSC提前取消的頻率和產品功能。我們確認的GAP豁免保險收入取決於我們銷售的零售單位數量、選擇向我們支付購買資金的客户數量、提前取消GAP豁免保險的頻率以及這些銷售的GAP豁免保險的轉化率。

2022 年 9 月，我們與 Root 合作提供綜合汽車保險解決方案，通過該解決方案，客户可以方便地直接從 Carvana 電子商務平臺獲得汽車保險。根據通過綜合平臺出售的Root保險單，我們獲得購買RootA類普通股的佣金和認股權證。
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我們確認的佣金收入取決於我們銷售的零售單位數量、這些銷售的汽車保單轉化率、我們收到的佣金率以及預測的流失率。我們從認股權證中確認的收入作為非現金對價取決於在特定時間表內達到某些汽車保單銷售門檻的可能性以及我們在協議下的表現。

銷售成本

銷售成本包括購買、修理和運輸與準備轉售車輛相關的成本，以及從 2022 年開始批發市場的銷售成本。車輛購置成本由我們購買的車輛組合、這些車輛的來源以及汽車市場的供需動態所驅動。翻新成本包括直接成本，包括直接歸因於特定車輛的零件、人工和第三方維修費用，以及間接成本，例如IRC管理費用。運輸成本包括將車輛從購置點運送到IRC或其他地點所產生的成本。銷售成本還包括為反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存而進行的任何必要調整。批發市場銷售成本包括與第三方賣家通過我們的批發市場平臺銷售批發市場單位相關的成本，包括人工、租金、折舊和攤銷。

零售車毛利

零售汽車毛利是車輛銷售價格減去我們在網站上上市和銷售的車輛的相關銷售成本。零售車輛每單位毛利等於我們在任何衡量期內的零售車輛總利潤除以該期間銷售的零售單位數量。

批發毛利

批發毛利是汽車銷售價格減去我們向批發商出售的車輛相關的銷售成本，從2022年開始，批發市場收入減去批發市場的銷售成本。影響批發毛利的因素包括批發單位的銷售數量、這些車輛的平均批發銷售價格、與這些車輛相關的平均購置價格以及批發市場銷售的單位數量。

其他毛利

其他銷售和收入由毛利率為100％的產品組成，其毛利等於收入。因此，毛利和相關驅動因素的變化與這些產品和相關驅動因素的收入變化相同。

銷售、一般和管理費用

銷售和收購費用包括與廣告和向客户提供客户服務、運營我們的自動售貨機、集線器、實體拍賣、物流和配送網絡相關的費用以及其他公司管理費用，包括與信息技術、產品開發、工程、法律、會計、財務和業務發展相關的費用。銷售和收購費用不包括檢查和翻新車輛以及將車輛從購置點運送到IRC的成本，這些費用包含在銷售成本中，以及與開發供內部使用的軟件產品相關的員工工資成本，這些軟件產品資本化為軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。

利息支出

利息支出包括我們的優先票據、平面圖設施和應收融資工具（定義見附註10——本10-Q季度報告第一部分第1項財務報表中包含的財務報表的債務工具）以及我們的應付票據、融資租賃和長期債務產生的利息，用於為一般營運資金、庫存、運輸車隊以及我們的某些財產和設備提供資金。利息支出不包括在建造、升級或改造某些設施的各種建築項目中產生的利息，這些利息資本化為財產和設備，在相關資產的估計使用壽命內折舊。

其他（收入）支出，淨額

其他（收入）淨支出包括我們在證券化中的實益權益的公允價值變動、收購價格調整應收賬款以及與收購 Root A 類普通股的認股權證相關的公允價值調整，如第一部分第 1 項財務報表所列財務報表附註18——金融工具公允價值所述
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這份10-Q表季度報告，以及其他一般費用，例如處置長期資產的收益或虧損。

所得税（福利）準備金

所得税根據我們預期的基礎年度聯邦和州混合所得税税率進行確認，必要時根據該期間發生的任何離散税收事項進行了調整。作為Carvana Group, LLC（“Carvana Group”）的唯一管理成員，Carvana Co. 合併了Carvana集團的財務業績。Carvana Group 被視為合夥企業，因此不受美國聯邦和大多數適用的州和地方所得税目的約束。Carvana Group 產生的任何應納税收入或虧損均根據其在 Carvana Group 持有的經濟權益，轉入其成員（包括 Carvana Co.）的應納税所得或損失，並計入其應納税所得或虧損中。Carvana Co. 作為公司納税，就其在Carvana Group任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Carvana Co.產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別產生了200萬美元的所得税優惠和不到100萬美元的支出。

運營結果

截至3月31日的三個月
20232022改變
（以百萬計，單位和每單位金額除外）
淨銷售額和營業收入：
零售汽車銷量，淨額$1,827 $2,732 (33.1)%
批發銷售和收入 (1)
618 575 7.5 %
其他銷售和收入 (2)
161 190 (15.3)%
淨銷售和營業收入總額$2,606 $3,497 (25.5)%
毛利：
零售車毛利 (3)
$110 $85 29.4 %
批發毛利 (1)
70 23 204.3 %
其他毛利 (2)
161 190 (15.3)%
總毛利$341 $298 14.4 %
單位銷售信息：
零售車銷量79,240 105,185 (24.7)%
批發汽車銷量35,110 50,280 (30.2)%
每單位銷售價格：
零售車輛$23,056 $25,973 (11.2)%
批發車輛 (4)
$11,592 $11,436 1.4 %
每零售單位毛利：
零售車毛利 (5)
$1,388 $808 71.8 %
批發毛利883 219 303.2 %
其他毛利2,032 1,806 12.5 %
總毛利$4,303 $2,833 51.9 %
每批發單位毛利：
批發汽車毛利 (6)
$1,253 $457 174.2 %
批發市場： (7)
批發市場單位已售出213,764 $— NM
批發市場收入$211 $— NM
批發市場毛利 (8)
$26 $— NM
(1) 分別包括5美元和14美元的批發銷售額和關聯方的收入。
(2) 分別包括來自關聯方的36美元和48美元的其他銷售和收入。
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(3) 包括與首席執行官里程碑禮物相關的股票薪酬支出分別為0美元和8美元。
(4) 不包括批發市場收入和批發市場銷售單位。
(5) 包括與首席執行官里程碑禮物相關的股票薪酬支出分別為0美元和76美元。
(6) 不包括批發市場的毛利和批發市場銷售的單位。
(7) 代表ADESA及其子公司的業績，該公司已將其指定為非限制性子公司。這些金額不包括銷售的單位、收入或公司通過批發市場購買和銷售獲得的毛利，這些在合併中被抵消。
(8) 分別包括26美元和0美元的折舊和攤銷費用。
NM = 沒有意義

零售汽車銷售

在截至2023年3月31日的三個月中，零售汽車銷售額減少了9.05億美元，至18億美元，而截至2022年3月31日的三個月為27億美元。收入下降的主要原因是零售車的銷量分別從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的105,185輛減少至79,240輛。零售銷量的減少是由各種宏觀經濟因素推動的，包括利率和通貨膨脹率的上升，導致汽車可負擔性下降，以及我們越來越關注盈利舉措，這導致了廣告水平和庫存規模的降低。此外，截至2023年3月31日的三個月中，我們銷售的零售單位的平均售價從上一年的25,973美元降至23,056美元，這主要是由於與截至2022年3月31日的三個月相比，二手車市場的總體貶值。

批發銷售和收入

在截至2023年3月31日的三個月中，批發銷售額和收入增加了4300萬美元，達到6.18億美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，批發銷售額和收入為5.75億美元。在2022年5月收購ADESA之後，批發銷售和收入包括批發市場收入，導致在截至2023年3月31日的三個月中，批發銷售和收入增加了2.11億美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，從客户那裏購買的批發單位分別從50,280件減少到35,110件，部分抵消了這一點。

其他銷售和收入

在截至2023年3月31日的三個月中，其他銷售額和收入減少了2900萬美元，至1.61億美元，而截至2022年3月31日的三個月為1.9億美元。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，貸款銷售減少導致貸款銷售收益減少。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，其他銷售和收入受到零售單位銷售減少的負面影響。

零售車毛利

在截至2023年3月31日的三個月中，零售汽車毛利增加了2500萬美元，達到1.1億美元，而截至2022年3月31日的三個月為8500萬美元。這一增長主要是由截至2023年3月31日的三個月零售車單位毛利增加至1388美元，而截至2022年3月31日的三個月為808美元。單位增長主要是由截至2023年3月31日的三個月中售出的零售車輛的購置、翻新和入境運輸成本降低所推動的。

批發毛利

在截至2023年3月31日的三個月中，批發毛利增加了4700萬美元，達到7,000萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，批發毛利為2300萬美元。這一增長主要是由每個批發單位的批發汽車毛利分別從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的457美元增加至1,253美元，但部分被批發單位的銷售量從50,280輛減少至35,110美元所抵消。每個批發單位的批發汽車毛利的增加主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中銷售的批發車輛的購置成本降低。批發毛利包括因收購ADESA而截至2023年3月31日的三個月的2600萬美元批發市場毛利。

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其他毛利

其他銷售和收入由毛利率為100％的產品組成，其毛利等於收入。因此，其他毛利和相關驅動因素的變化與其他銷售和收入的變化以及相關驅動因素相同。

SG&A 的組成部分
截至3月31日的三個月
20232022
（單位：百萬）
薪酬和福利 (1)
$177 $236 
首席執行官里程碑禮 (2)
(1)20 
廣告56 155 
市場佔有率 (3)
21 23 
物流 (4)
35 56 
其他 (5)
184 237 
總計$472 $727 
_________________________
(1) 薪酬和福利包括所有工資和相關成本，包括福利、工資税和基於股權的薪酬，但與準備待售車輛有關的成本除外，這些成本包含在銷售成本中，以及與開發供內部使用的軟件產品有關的費用，後者資本化為軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。
(2) 首席執行官Milestone Gift包括與禮物相關的所有基於股權的薪酬和工資税成本，但與準備待售車輛相關的禮品成本除外，這些費用包含在銷售成本中。
(3) 市場佔用成本包括我們的自動售貨機和集線器的佔用成本。它不包括與翻新車輛相關的佔用成本，這些費用包含在銷售成本中，以及包含在其他成本中的與企業佔用相關的部分。
(4) 物流包括與運營我們自己的運輸車隊相關的燃料、維護和折舊以及第三方運輸費用，但與入境運輸相關的部分除外，該部分包含在銷售成本中。
(5) 其他成本包括所有其他銷售、一般和管理費用，例如信息技術費用、公司佔用費、專業服務和保險、有限擔保以及所有權和註冊費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了2.55億美元，至4.72億美元，而截至2022年3月31日的三個月為7.27億美元。2022 年，我們實施了多項盈利舉措，以減少銷售、一般和管理費用，包括減少員工人數、整合在 ADESA 收購中收購的房地產、減少公司辦公室佔地面積、改善廣告支出目標以及減少其他銷售、一般和管理費用。此外，銷售的零售單位的減少促成了多個類別的銷售、一般和管理支出的減少。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們在銷售、一般和管理費用中實現了與首席執行官里程碑禮物相關的100萬美元薪酬支出（如上文單獨列出），這是因為沒收的金額超過了員工繼續歸屬，而在截至2022年3月31日的三個月中，支出為2000萬美元。

利息支出

在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出增加了9500萬美元，達到1.59億美元，而截至2022年3月31日的三個月為6400萬美元。增長的主要原因是公司在2022年5月發行的額外優先無抵押票據產生的利息增加，以及與2022年3月31日相比，營運資本融資產生的利息支出增加，部分原因是利率上升。

其他（收入）支出，淨額

其他（收入）支出淨增加1500萬美元，收入為200萬美元，而截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，支出分別為1,300萬美元。這一變化主要是由於我們在證券化和收購Root的A類普通股的認股權證中保留的實益權益進行了公允價值調整。
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非公認會計準則財務指標

為了補充根據美國公認會計原則編制和列報的未經審計的簡明合併財務報表，我們還提出了以下非公認會計準則指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；非公認會計準則；每零售單位的總毛利，非公認會計準則；銷售和收購，非公認會計準則；以及每個零售單位的銷售和收購總額，非公認會計準則。

調整後的息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；非公認會計準則毛利；每個零售單位的總毛利，非公認會計準則；SG&A，Non-GAAP；以及每個零售單位的銷售和收購總額，Non-GAAP

調整後的息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；毛利，非公認會計準則；每個零售單位的總毛利，Non-GAAP；以及每個零售單位的銷售和收購總額，Non-GAAP 是衡量經營業績的補充指標，不代表也不應被視為淨虧損、毛利或 SG&A 的替代品。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損加上所得税支出、利息支出、其他（收入）支出、銷售和銷售和收購成本中的淨額、折舊和攤銷、包括首席執行官里程碑禮物在內的股份薪酬，以及重組成本，減去與我們的根認股權證相關的收入。收購ADESA後，我們還排除了銷售成本中的折舊和攤銷，從歷史上看，銷售成本只是銷售成本的一小部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。

毛利潤，非公認會計準則定義為GAAP毛利加上銷售成本的折舊和攤銷以及基於股份的薪酬（包括銷售成本中的首席執行官里程碑禮物），減去與我們的根認股權證相關的收入。每個零售單位的總毛利，非公認會計準則是毛利潤，非公認會計準則除以零售汽車單位銷售額。

SG&A，Non-GAAP 定義為 GAAP 銷售和收購減去銷售和收購中的折舊和攤銷、包括首席執行官里程碑捐贈在內的股份薪酬，以及重組成本。每個零售單位的銷售和收購總額，非公認會計準則是銷售和收購，非公認會計準則除以零售汽車單位銷售額。

我們使用這些非公認會計準則指標來衡量我們整個業務的經營業績以及相對於總收入和零售汽車銷量的關係。我們認為這些指標對我們和投資者都是有用的衡量標準，因為它們不包括某些財務、資本結構和非現金項目，我們認為這些項目不能直接反映我們的核心業務，也可能不代表我們的經常性業務，部分原因是無論我們的核心業務表現如何，它們在不同時間和行業內部可能會有很大差異。我們認為，排除這些項目使我們能夠更有效地評估我們相對於競爭對手的不同時期的表現。調整後的息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；非公認會計準則毛利；每個零售單位的總毛利，Non-GAAP；SG&A，Non-GAAP；以及每個零售單位的銷售和收購總額，
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由於計算方法的潛在差異，非公認會計準則可能無法與其他公司提供的標題相似的指標相提並論。

調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損、毛利、非公認會計準則與毛利以及銷售和收購、非公認會計準則與銷售和收購的對賬是最直接可比的美國公認會計準則指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤率、每零售單位總毛利、非公認會計準則和每零售單位銷售和收購總額的計算結果如下：

截至3月31日的三個月
20232022
（百萬美元）
淨虧損$(286)$(506)
所得税（福利）準備金(2)— 
利息支出159 64 
其他（收入）支出，淨額(2)13 
銷售成本中的折舊和攤銷費用44 8 
SG&A 中的折舊和攤銷費用49 37 
銷售成本中基於股份的薪酬支出— 8 
SG&A 中基於股份的薪酬支出15 28 
根權證收入(5)— 
重組4 — 
調整後 EBITDA$(24)$(348)
總收入$2,606 $3,497 
淨虧損率(11.0)%(14.5)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(0.9)%(10.0)%
毛利$341 $298 
銷售成本中的折舊和攤銷費用44 8 
銷售成本中基於股份的薪酬支出— 8 
根權證收入(5)— 
毛利，非公認會計準則$380 $314 
零售車銷量79,240 105,185 
每個零售單位的總毛利$4,303 $2,833 
每個零售單位的總毛利，非公認會計準則$4,796 $2,985 
SG&A$472 $727 
SG&A 中的折舊和攤銷費用49 37 
SG&A 中基於股份的薪酬支出15 28 
重組4 — 
SG&A，非公認會計準則$404 $662 
零售車銷量79,240 105,185 
每個零售單位的銷售和收購總額$5,957 $6,912 
每個零售單位的銷售和收購總額，非公認會計準則$5,098 $6,294 
47


流動性和資本資源

普通的

我們通過銷售零售車、銷售批發車輛以及出售與零售汽車銷售有關的應收賬款所得收益來獲得現金。我們通過融資活動產生額外的現金流，包括短期循環庫存和應收融資設施、房地產和設備融資、長期票據的發行以及新的股權發行。從歷史上看，融資活動產生的現金為增長和向新市場和戰略計劃的擴張提供了資金，我們預計這種情況將在未來持續下去。為了應對當前的宏觀經濟環境，我們越來越關注通過各項舉措來提高盈利能力，使我們的支出結構與單位數量水平保持一致。我們預計，至少在未來12個月內，我們的主要現金來源將繼續足以為我們的運營活動和投資和融資活動的現金承諾提供資金。

從長遠來看，我們償還債務和為營運資本、資本支出和業務發展工作提供資金的能力將取決於我們從運營和融資活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營業績以及總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他條件，其中一些條件可能超出了我們的控制範圍。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們為債務再融資的能力，我們根據現有或可接受的條件通過債務、股權、戰略關係或其他安排獲得補充流動性的能力，我們的收入增長率，我們建造IRC和自動售貨機，我們為支持技術和軟件開發工作而支出的時間和範圍，以及人口覆蓋範圍的擴大。如果我們需要獲得補充流動性，就無法保證將來會有足夠的金額或條件可供我們接受的融資替代方案。2023 年第一季度，美國和全球
由於幾家陷入困境或關閉的銀行和金融機構，銀行業的波動性加劇。儘管我們沒有因金融市場波動加劇而遭受任何實質性影響，但我們將繼續監測
情況，並將在必要時採取適當措施以最大限度地減少我們的潛在風險。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們有以下可用流動性資源：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
現金和現金等價物$488 $434 
短期循環融資機制下的可用性 (1)
1,001 1,314 
承諾的流動性資源可用$1,489 $1,748 
上面不包括未質押的房地產 (2)
1,973 1,971 
證券化中未質押的實益權益65 69 
流動性資源總額$3,527 $3,788 
_________________________
(1) 基於在我們的平面圖和應收融資設施的可用容量下對所有符合條件的車輛和應收財務應收賬款進行質押，不包括對限制性現金需求的影響。我們在2022年12月31日更新了短期循環貸款的可用性計算，以反映2022年12月30日星期五結束時的可用庫存借款基礎，包括在當年最後一個工作日提取的平面圖額度。
(2) 未質押的房地產資產總額減去已承諾的售後回租。包括11億美元的ADESA未質押房地產資產。

我們的總流動性資源 由現金和現金等價物、現有信貸額度的可用性以及我們的資產負債表上的其他未抵押資產（包括車輛庫存、應收融資、房地產和證券）組成，這些資產可以使用傳統的資產融資來源進行融資。

現金和現金等價物包括現金存款和初始到期日為三個月或更短的高流動性投資工具，例如貨幣市場基金。

短期循環融資機制下的可用資金是指我們可以根據車輛庫存和金融應收賬款的可質押價值在現有車輛庫存平面圖和應收賬款融資機制下借入的可用金額
48

在期末日的資產負債表上。短期循環融資機制下的可用資金不同於這些融資機制的承付款總額，因為它代表當前的可借款金額，而不是可以為未來額外資產融資的承諾未來金額。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，短期循環貸款的總承付款額為46億美元和48億美元，未償餘額為17億美元和15億美元，未使用容量分別為28億美元和32億美元。

未質押的車輛庫存和融資應收賬款是指期末我們資產負債表上的車輛庫存和融資應收賬款的價值，超出了承諾融資協議所涵蓋的價值。自2022年9月22日起，我們修改並重報了我們的車輛庫存平面圖額度（“12 個月平面圖融資”），將到期日延長至2023年9月22日，信貸額度為22億美元。2022 年 9 月 22 日，我們還與貸款人簽訂了單獨的車輛庫存平面圖設施（“18 個月平面圖設施”，以及 12 個月平面圖設施，即 “平面圖設施”）。18個月平面圖融資機制下的信貸額度為20億美元，在12個月平面圖融資到期和還款後可用。

未抵押的房地產資產 包括在收購ADESA時收購的房地產，以及期末尚未出售且未質押的IRC、自動售貨機和樞紐房地產資產。自2017年首次售後回租交易以來，我們歷來可以靈活獲得房地產融資，並預計將來將繼續使用各種形式的房地產融資。

證券化中未質押的實益權益包括先前未質押或出售的證券化中保留的實益權益。從歷史上看，我們為證券化中保留的大部分實益權益提供了融資，預計將來還會繼續這樣做。

此外，我們修改了主購買和銷售協議，要求買方在2024年1月之前購買最多40億美元的應收賬款，截至2023年3月31日，該融資機制的未使用產能約為33億美元。

為了優化我們的資本成本，在任何給定時期內，我們都可以選擇不最大限度地提高短期循環融資的借款額，不最大限度地擴大循環承諾規模，也不立即在證券化中對房地產和保留的實益權益進行售後回租或質押。這樣做的好處是減少了利息支出和債務發行成本，並提供了靈活性，可以隨着時間的推移將融資成本降至最低。

我們將總流動性資源視為我們規劃的投入。總的來説，流動性資源總量的變化分為兩大類：當前業務運營引起的變化和汽車零售資產投資引起的變化。

當前業務運營導致的流動性變化包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、非房地產資本支出，包括技術、傢俱、固定裝置和設備，以及包括應收賬款、應付賬款、應計費用和其他雜項資產和負債在內的傳統營運資本的變化。

在正常業務過程中，我們贊助並參與證券化交易，將我們的金融應收賬款出售給各種投資者。這些證券化涉及未合併的可變權益實體，在這些實體中，我們通過持有這些實體發行的票據和證書的至少5％，保留了標的應收融資的信用風險的至少5％。我們在證券化市場面臨市場風險。有關我們與未合併可變利息實體交易的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的附註9——證券化和可變利息實體。

此外，我們還投資和創造多種類型的資產，包括車輛庫存、金融應收賬款、證券化中的保留實益權益和房地產。為了最大限度地提高資本效率，我們通常尋求通過匹配的資產融資來源為這些資產融資，包括為車輛庫存和應收賬款融資提供短期循環便利，為證券化中保留的實益權益進行實益融資，以及為IRC和自動售貨機提供售後回租或其他房地產融資。歷史上，我們一直使用這些融資來源為我們對這些資產的投資提供資金，並預計將來還會繼續這樣做。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的未償債務（包括融資租賃）本金分別為85億美元和84億美元，彙總如下。見附註10——債務工具和附註16—
49

租賃包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項財務報表中，以獲取有關我們的債務和融資租賃的更多信息。
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
基於資產的融資：
庫存$543 $569 
融資應收賬款和實益權益1,421 1,233 
運輸車隊(1)
358 375 
房地產(2)
488 489 
基於資產的融資總額2,810 2,666 
高級票據5,725 5,725 
債務總額8,535 8,391 
減去：未攤銷的債務發行成本(3)
(78)(82)
債務總額，淨額$8,457 $8,309 
_________________________
(1) 金額包括應付票據和融資租賃。
(2) 金額包括房地產融資和應付票據。
(3) 與長期債務相關的未攤銷債務發行成本是我們未經審計的簡明合併資產負債表上相應負債賬面金額的減少額列報的。與循環債務協議相關的未攤銷債務發行成本在我們未經審計的簡明合併資產負債表上的其他資產中列報，未包含在此處。

2022 年 4 月 26 日，我們完成了 1,560 萬股 A 類普通股的股票發行，淨收益為 12 億美元。此外，2022年5月6日，我們發行了2030年到期的32.75億美元高級無抵押票據。我們將A類普通股發行的淨收益用於一般公司用途，並用於支付我們在發行中產生的任何成本、費用和開支。我們使用發行和出售2030年票據的淨收益為22億美元的ADESA收購和與此相關的其他輔助交易融資，並支付與之相關的相關費用和支出，用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。此外，我們或我們的關聯公司可以隨時不時通過公開市場交易、私下談判交易回購部分A類普通股或優先無抵押票據，以換取財產或其他證券。任何回購決定都將在考慮市場狀況和流動性需求後作出，並將根據我們認為適當的條款和價格作出。但是，無法保證會進行回購。
50


現金流

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中來自運營、投資和融資活動的合併現金流：
截至3月31日的三個月
20232022
（單位：百萬）
用於經營活動的淨現金$(66)$(593)
用於投資活動的淨現金(19)(208)
融資活動提供的淨現金151 707 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）66 (94)
期初現金、現金等價物和限制性現金628 636 
期末現金、現金等價物和限制性現金$694 $542 

經營活動

我們的運營現金流的主要來源來自零售車、批發車、我們發放的貸款和輔助產品的銷售。我們經營活動現金的主要用途是購買庫存、人事相關費用和用於獲取客户的現金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為6600萬美元和5.93億美元，減少了5.27億美元，這主要是由於用於購置車輛庫存的現金減少，以及銷售、一般和管理費用以及翻新成本的減少。

投資活動

我們在投資活動中使用現金的主要用途是購買不動產和設備以擴大業務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為1,900萬美元和2.08億美元，減少了1.89億美元，這主要是由於我們減少資本支出的努力的一部分，財產和設備購買量減少了。

融資活動

來自融資活動的現金流主要與我們的短期和長期債務活動有關，包括償還我們的短期循環貸款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金分別為1.51億美元和7.07億美元，減少了5.56億美元。這一變化主要與短期循環貸款淨收益減少有關。

合同義務和承諾

截至2023年3月31日，我們在2023年2月23日提交的最新10-K表年度報告中披露的合同義務或承諾沒有重大變化。2023年第一季度，公司向符合條件的優先票據持有人推出了要約，讓他們將其所有優先票據兑換2028年到期的新9.0％/12.0％現金/12.0％現金/PIK Toggle高級有擔保第二留置權票據，本金總額不超過10億美元。2023年3月31日之後，公司增加了某些優先票據的交易所要約對價，並將要約的預定到期日延長至2023年5月17日。

公允價值測量

我們報告貨幣市場證券、某些應收賬款、收購Root的A類普通股的認股權證以及按公允價值進行證券化的實益權益。參見本10-Q表季度報告第一部分第1項財務報表附註18——金融工具的公允價值，該附註以引用方式納入本項目。
51


關鍵會計估計

與我們在2023年2月23日提交的最新10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告以及我們作出或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息，包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、期望和假設。前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“考慮” 等詞語來識別，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些識別性詞語。前瞻性陳述的示例包括我們就以下內容發表的陳述：

•對汽車市場和我們行業的預期；

•宏觀經濟狀況、經濟放緩或衰退；

•未來的財務狀況；

•商業戰略；

•預算、預計成本和計劃；

•未來的行業增長；

•籌資來源;

•短期和長期流動性；

•訴訟、政府調查和調查的影響；以及

•關於我們或我們的董事或高級職員的意圖、計劃、信念或期望的所有其他聲明。

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述中所述結果和事件存在重大差異的重要因素包括：

•更大的汽車生態系統和宏觀經濟條件對我們業務的影響，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰、通貨膨脹加劇和利率上升；

•我們籌集額外資本的能力、金融市場的質量以及我們的鉅額債務；

•我們的虧損歷史以及未來實現或維持盈利的能力；

•我們有效管理歷史快速增長的能力；

•我們保持客户服務質量和聲譽完整性並提升我們品牌的能力；

•我們季度經營業績的季節性波動和其他波動；

52

•我們與 DriveTime 及其關聯公司的關係；

•我們管理層的會計判斷和估計，以及會計政策的變更；

•我們在我們所參與的競爭激烈的行業中競爭的能力；

•新車和二手車的價格變化；

•我們獲得理想庫存的能力；

•我們迅速出售庫存的能力；

•我們以具有競爭力的利率和足夠的金額進入結構性融資、證券化或衍生品市場；

•我們依賴出售汽車融資應收賬款來獲取毛利的很大一部分；

•我們的信用損失風險敞口以及我們在汽車融資應收賬款中的權益的預付款；

•我們對出售的汽車融資應收賬款的信貸數據的依賴；

•我們成功推銷和品牌推廣我們的業務的能力；

•我們依靠互聯網搜索為我們的網站和移動應用程序帶來流量；

•我們的A類普通股交易價格的波動性以及與賣空者行為相關的風險；

•我們遵守受我們約束的法律和法規的能力；

•我們所受法律法規的變化；

•我們遵守 1991 年《電話消費者保護法》的能力；

•互聯網和電子商務監管的演變；

•我們拓展補充產品和服務的能力；

•我們提供服務、修復和儲存車輛庫存的地理集中度；

•我們獲得負擔得起的庫存保險的能力；

•我們與為購買車輛庫存提供資金的貸款人保持適當關係的能力；

•我們就我們出售的財務應收賬款所做的陳述；

•我們在預測損失率時依賴我們專有的信用評分模型；

•我們依賴內部和外部物流來運輸我們的車輛庫存；

•與我們的IRC、集線器和自動售貨機的建造和運營相關的風險，包括我們依賴一家供應商來建造和維護我們的自動售貨機；

•我們為IRC和自動售貨機提供資金的能力；

•我們保護我們收集、處理和存儲的個人信息和其他數據的能力；

•我們的網站和移動應用程序的可用性和功能中斷；

•我們保護我們的知識產權、技術和機密信息的能力；
53


•我們對我們的員工、顧問或顧問錯誤使用或披露商業祕密或知識產權的索賠進行辯護的能力；

•我們對知識產權爭議進行辯護的能力；

•我們遵守開源許可條款的能力；

•影響汽車製造商的情況，包括製造商召回；

•我們依賴第三方技術來完成關鍵業務職能；

•我們依賴關鍵人員來運營我們的業務；

•我們成功整合ADESA運營的能力；

•我們對 Root, Inc. 的少數股權投資；

•轉移管理層的注意力以及與未來潛在收購相關的其他幹擾；

•管理我們的優先票據的契約中包含的契約所施加的限制可能會限制我們經營業務的靈活性；

•我們在正常業務過程中可能受到的法律訴訟；

•與我們的公司結構和應收税款協議相關的風險；

•與我們的第 382 條税收資產保護計劃相關的風險；以及

•在我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，標題為 “風險因素” 的部分中披露的其他因素。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至本報告發布之日的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

與我們在2023年2月23日提交的最新10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的披露相比，我們關於市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。


第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在我們的管理層的監督和參與下，包括e 首席執行官兼首席財務官，w我們對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。基於這個評估現在，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。我們的披露控制和程序旨在確保在我們提交或向我們提交的報告中披露所需的信息《交易法》規定的交易將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，此類信息將收集並傳送給
54

管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。儘管無法確定訴訟和索賠的結果，但我們認為這些訴訟的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源產生重大不利影響。

未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為自己和我們的合作伙伴辯護，或者確立我們的所有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項財務報表附註17——承諾和意外開支中的 “法律事務”。

第 1A 項。風險因素

在我們於2023年2月23日提交的最新10-K表年度報告中，在 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。
56


第 6 項。展品
展品編號
描述
3.1
經修訂和重述的Carvana Co. 公司註冊證書，日期為2017年4月27日（參照Carvana Co. 於2017年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
經修訂和重述的Carvana Co. 章程，日期為2017年4月27日（參照Carvana Co. 於2017年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
3.3
2023 年 1 月 17 日向特拉華州國務卿提交的 Carvana Co. B 系列優先股指定證書（參照 Carvana Co.附錄 3.1 納入）s 於 2023 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）。
4.1
截至2023年1月16日，Carvana Co. 與作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂的第382條權利協議（參照Carvana Co.附錄4.1合併）s 於 2023 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）。
10.1*
截至2022年1月13日，Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC之間的第二份經修訂和重述的主購買和銷售協議的第一修正案（參照Carvana Co.附錄10.1納入）s 於 2023 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）。
10.2
Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC之間於2023年1月20日簽訂的第二份經修訂和重述的主購買和銷售協議第二修正案（參照Carvana Co.附錄10.1納入）s 於 2023 年 1 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）.
10.3
特此提交了2023年3月24日Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC之間的第二份經修訂和重述的主購買和銷售協議的第三修正案。
10.4
特此提交了2023年4月17日Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC之間的第二份經修訂和重述的主購買和銷售協議的第四修正案。
10.5
Carvana Co. 2017 年綜合激勵計劃第三修正案（參照 Carvana Co. 附錄 10.1 納入）s 於 2023 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）。
31.1
特此提交的根據第13a-14 (a) 條提交的首席執行官認證。
31.2
特此提交的根據細則13a-14 (a) 對首席財務官的認證。
32.1
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官的認證，隨函提供。
32.2
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官的認證，隨函提供。
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

*根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些部分已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供本附錄的未經編輯的副本。
57

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023年5月4日Carvana Co.
（註冊人）
來自：/s/ 馬克·詹金斯
馬克·詹金斯
首席財務官
（代表註冊人兼首席財務官）

58