根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某位投資者發行94,600股普通股，面值為0.0001美元，以及預先注資的認股權證，用於購買多達186,001股普通股。每股發行價和預先注資的認股權證分別為3.205美元和3.2049美元。預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元，在發行時可行使，直到全部行使。

在同時進行的私募中，我們將向同一位投資者出售認股權證，以每股3.08美元的行使價購買最多280,601股普通股。這些認股權證和我們在行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》、或《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和第 50條規定的《證券法》註冊要求豁免而發行的 6 (b) 據此頒佈。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMFL”。2023 年 5 月 1 日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股 3.22 美元。我們不打算在任何國家證券交易所申請預先籌集的認股權證上市。

我們受表格S-3中的一般指令I.B.6的約束，該指示將我們在註冊聲明下的出售金額限制為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在任何12個月內不得超過我們公眾持股量的三分之一。非關聯公司持有的普通股票的總市值為6,398,886美元，這是根據截至2023年3月3日非關聯公司以每股 9.750美元的價格持有的656,296股股票計算得出的。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個日曆月中，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成一部分的註冊聲明，我們沒有出售任何證券。因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據S-3表格第I.B.6號一般指令我們獲準出售的證券總額為2,132,962美元。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量的美元金額的證券。見”分配計劃” 瞭解有關這些安排的更多信息以及向配售代理支付的補償。我們估計此產品的總支出（不包括配售代理費用和費用報銷）約為 239,994 美元。

投資我們的證券涉及中描述的風險 風險因素” 部分從本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附的招股説明書的第4頁開始。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券將在2023年5月5日左右交付，但須遵守慣例成交條件。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供出售和尋求購買證券的報價。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息在除申請日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須瞭解並遵守有關本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發的任何限制。

2023 年 3 月 31 日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券有關的上架註冊流程向證券交易委員會或 SEC 提交了 S-3 表格（文件編號 333-271052）的註冊聲明。該註冊聲明於2023年4月10日宣佈生效。在此上架註冊流程下，我們不時註冊出售總額高達1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證、認購權、購買合同和單位。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並添加、更新和更改了隨附招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的文件）不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自較早的日期以來可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括有關我們、我們的證券的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及標題下描述的其他信息。”在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能包含並納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據以及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括標題下討論的因素）而發生變化。”風險因素” 包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的發行的信息。它不完整，可能未包含對您可能重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的信息，尤其是本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭在 “風險因素” 標題下提供的信息、和我們的財務報表和這些財務報表的附註，以及其他出現在其他地方或以引用方式納入的財務信息本招股説明書補充文件。請參閲 “以引用方式納入某些信息 ”。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 統稱為 Smart for Life, Inc.、一家內華達州公司及其合併子公司。

我們的公司

概述

我們從事各種營養及相關產品的開發、營銷、製造、收購、運營和銷售，重點是健康和健康。作為一家全球控股公司，我們正在執行一項買入和建設戰略，通過一系列增值收購創造一家垂直整合的公司，目標是到2026年第四季度彙總公司至少創造3億美元的收入。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品並收購其他盈利公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

我們的公司於 2017 年 2 月 2 日在特拉華州註冊成立。2023 年 4 月 10 日，我們改製為內華達州的一家公司。

2018 年 3 月 8 日，我們收購了 Millenium Natural Manufacturing Corp. 和 Millenium Natural Health Products Inc. 51% 的股份。2019 年 10 月 8 日，我們簽訂了收購這些公司剩餘 49% 的協議，該協議已於 2019 年 10 月 8 日完成。2020 年 9 月 30 日，我們將千禧自然製造公司更名為 Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc. 或 BSNM，2020 年 11 月 24 日，我們將千禧自然健康 Products Inc. 合併為 BSNM，以更好地反映我們的垂直整合。BSNM 是一家營養品合同製造商。

2021 年 7 月 1 日，我們收購了 Doctors Scientific Organica, LLC d/b/a Smart for Life、Oyster Management Services, L.C.（前身 Oyster Services, LLC）、Lawee Enterprises, L.L.C. 和美國醫療保健控股有限責任公司的所有已發行和已發行股權。2022 年 5 月 19 日，我們收購了這些公司的子公司 Lavi Enterprises, LLC。我們將Doctors Scientific Organica, LLC和上述合併後的子公司統稱為 DSO。DSO 製造、銷售和擁有 Smart for Life 品牌的天然健康和保健代餐產品。

2021 年 12 月 6 日，我們收購了 GSP Nutrition Inc.（GSP）的所有已發行和已發行股本。GSP 是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和交付方式為運動員和活躍生活方式的消費者提供營養補充劑，其最初的營養產品系列以 Sports Illustrated Nutrition 品牌銷售。

2022 年 7 月 29 日，我們收購了 Ceautamed Worldwide LLC 及其全資子公司 Wellness Watchers Global, LLC 和 Greens First Female LLC 的所有已發行和已發行股權，我們統稱為 Ceautamed。Ceautamed擁有Greens First系列的品牌產品，這些產品專門面向醫療保健提供商領域銷售。

我們還在附屬機構營銷領域運營網絡平臺。聯盟營銷是一種廣告模式，在這種模式中，產品供應商補償第三方數字營銷商，為產品供應商的產品和服務產生流量或潛在客户。第三方數字營銷商被稱為關聯公司，，佣金激勵他們想辦法推廣產品供應商出售的產品。我們通過我們於 2021 年 11 月 8 日收購的 Nexus Offers, Inc. 或 Nexus 經營這項業務。

反向股票分割

2023 年 4 月 24 日，我們完成了對已發行普通股的 1 比 50 的反向拆分。由於這次反向拆分，我們的已發行和流通普通股從40,440,129股減少至 851,616股。因此，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有股票和每股信息均已重報，以追溯顯示本次反向股票拆分的影響。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市 990 S Rogers Circle 3 套房 33487，我們的電話號碼是 (786) 749-1221。我們在 www.smartforlifecorp.com 上維護一個網站。我們網站上提供的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不被視為本招股説明書的一部分。

本次發行

提供的證券：		94,600股普通股和預先注資的認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買最多186,001股普通股。
發行價格：		每股普通股3.205美元，每份預先注資的認股權證3.2049美元。
本次發行後將流通的普通股：⁽¹⁾		951,216股（假設未行使任何認股權證）。
所得款項的用途：		我們預計本次發行將獲得約591,883美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於償還某些債務以及用於營運資金和一般公司用途。見”所得款項的用途.”
風險因素：		投資我們的證券涉及高度的風險。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附的招股説明書的第4頁開始，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。
同時進行私募配售		在同時進行的私募中，我們向同一位投資者出售認股權證，以每股3.08美元的行使價購買多達280,601股普通股。這些認股權證在發行後可立即行使，自發行之日起為期五年半。只有在這些認股權證是以現金形式行使的情況下，我們才會從此類並行私募交易中行使認股權證獲得總收益。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。見”私募交易.”

封鎖：

我們已與配售代理商達成協議，但有某些例外情況，即 (i) 在本次發行結束後的20天內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股股票或證券，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正案或補充文件。

此外，除某些例外情況外，我們的所有董事和高管都同意，在本次發行結束後的90天內，不直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券。見”分配計劃” 瞭解更多信息。

交易市場和交易品種：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMFL”。我們不打算在任何國家證券交易所申請預先籌集的認股權證上市。因此，預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。

轉賬代理：

我們普通股的過户代理和註冊商是vStock Transfer, LLC。

(1)

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至本招股説明書補充文件發佈之日的已發行856,616股，不包括以下內容：

●

轉換我們已發行的 A 系列可轉換優先股股票後可發行的29,999股普通股；

●

行使根據我們的股票激勵計劃發行的未償期權後可發行的51,560股普通股，加權平均行使價為每股16.84美元；

●

根據我們的股票激勵計劃預留髮行的額外1,362,990股普通股；

●

行使未償認股權證後可發行的4,450,613股普通股，加權平均行使價為每股6.69美元（不影響本次發行可能觸發的對2022年12月8日 8日發行的某些經修訂和重述的認股權證的某些調整，詳見”資本存量描述” 在隨附的招股説明書中）；

●

將本金總額為2,15萬美元的5％有擔保次級可轉換本票轉換後可發行的普通股，這些票據可由持有人選擇轉換為普通股，轉換價格為6.25美元；

●

行使與並行私募交易相關的認股權證時可發行的280,601股普通股；以及

●

行使與本次發行相關的發行的配售代理認股權證後可發行的21,045股普通股。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們的目標和戰略；

●

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

●

我們的收入、成本或支出的預期變化；

●

我們行業的增長和競爭趨勢；

●

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

●

我們對我們與投資者、機構融資合作伙伴和我們合作的其他方關係的期望；

●

我們經營所在市場中總體經濟和商業狀況的波動；以及

●

與我們的行業相關的政府政策和法規。

您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括除其他外，標題下列出的因素”風險因素” 以及本招股説明書補充文件的其他地方、隨附的招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的文件。如果出現這些風險或不確定性中的一種或多個，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的有顯著差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

此外，前瞻性陳述僅代表截至發表之日的。除非美國聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或此類陳述所依據的假設的變化或其他原因。

投資我們的證券涉及很高的風險，您應該能夠承擔投資的全部損失。在決定是否購買任何招股説明書補充文件和隨附招股説明書之前，您應仔細考慮下文描述的風險以及我們最新的截至2022年12月31日的10-K表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告以及以引用方式包含或納入到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的所有其他信息根據本招股説明書補充文件發行的證券。這些風險可能會對我們的業務、合併財務狀況或經營業績產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括下文描述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中前瞻性陳述或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的預期存在重大差異。請請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。我們必須滿足一定的財務和流動性標準，才能維持普通股在納斯達克的上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，或者我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。

2022 年 6 月 2 日，我們收到了納斯達克的一封通知信，該通知信已於 2022 年 6 月 3 日修改，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求，即繼續在納斯達克上市。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市證券將每股1.00美元的最低出價維持在1.00美元，而上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果缺陷持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。根據從 2022 年 4 月 20 日到 2022 年 6 月 1 日連續 30 個工作日普通股的收盤價，我們不再符合最低出價要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日，或直到2022年11月29日 29日，以恢復對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守。

2022 年 11 月 28 日，我們又收到一封來自納斯達克的通知信，通知我們，我們沒有遵守上市規則 5550 (b) 中規定的納斯達克股東繼續在納斯達克資本市場上市的 250,000 美元的股權要求，因為我們在 2022 年 9 月 30 日截至期間的 10-Q 表顯示股東權益僅為 2,051,279 美元。鑑於股東權益缺口，納斯達克決定根據上市規則5101的規定，根據其自由裁量權，提前一天終止上述寬限期。基於上述情況，我們要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會，該聽證會於2023年1月19日舉行。在聽證程序結束之前，聽證請求暫停的任何暫停或除名行動。

2023 年 1 月 25 日，我們收到了納斯達克的一封通知信，通知我們，納斯達克聽證會小組批准了上述持續上市標準的例外情況，直到 2023 年 5 月 30 日。因此，我們必須在2023年5月30日之前重新遵守上述規則。

如上所述，我們在2023年4月24日實施了1比50的反向股票拆分，以重新遵守最低出價要求。

將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和普通股交易市場的效率產生不利影響。普通股的退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

我們股票的市場價格可能高度波動，您可能會損失全部或部分投資。

與擁有大量公開上市的規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場可能以大幅的價格波動為特徵，而且在無限的將來，我們的股票價格的波動性可能比這些規模更大、更成熟的公司的股票更大。總的來説，股票市場最近波動很大。此外，在最近多次首次公開募股之後，最近出現了股價急劇上漲，隨後出現了價格快速下跌和股價波動的情況，尤其是在公開上市量相對較小的公司中。我們在2022年2月的首次公開募股後也經歷了這種波動，可能會繼續經歷這種波動，這可能與我們的實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通股的快速變動價值。

由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能波動。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股可能更加零星和交易量更少。例如，如果在沒有相應需求的情況下在市場上出售大量股票，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們屬於投機性或 “冒險” 投資。由於這種風險增加，與擁有大量公開上市的規模更大、更成熟的公司的股票相比，由於擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下會損失全部或大部分投資，因此更多不利於風險的投資者可能更傾向於更快、更優惠地出售在市場上的股票。其中許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。由於廣泛而多樣的因素，我們的普通股的市場價格也可能受到大幅波動的影響，包括以下因素：

我們普通股市場價格的波動可能會使投資者無法以或高於購買我們普通股的價格出售普通股。結果，您的投資可能會蒙受損失。

我們的管理層對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在本次發行淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，在使用這些收益時，您必須依賴我們管理層對的判斷。我們打算將本次發行的收益用於償還某些債務以及用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層可能會以普通股股票持有人可能不希望的方式使用本次發行的部分或全部淨收益，或者可能無法產生可觀的回報或根本不會產生任何回報。我們的管理層未有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可能以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。見”所得款項的用途” 瞭解更多信息。

截至2022年12月31日，我們的預計有形淨賬面價值賬面價值（赤字）約為（24,640,242 美元），約合每股（28.76 美元）。由於本次發行中發行的每股價格大大高於預計的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的股票的淨有形賬面價值方面，將遭受大幅稀釋。根據本次發行中出售的每股的發行價格為3.205美元，以及我們截至2022年12月31日的預計每股有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買股票，將立即遭受每股28.49美元的有形賬面淨攤薄。請參見”稀釋” 更詳細地討論如果您在本次發行中購買證券將遭受的稀釋。

用於購買本次發行中發行的普通股的預先注資的認股權證沒有公開市場。

我們不打算申請在任何證券交易所上市本次發行中出售的預先注資認股權證。因此，預先注資的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

預籌認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

除非您在行使任何預先出資的認股權證後收購我們的普通股，否則您作為股東對我們的普通股沒有任何權利。在行使持有的任何預先注資的認股權證後，您僅有權就記錄的日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們過去沒有支付過股息，也不期望在可預見的將來申報或支付股息。

我們過去沒有付款，也不預計會在可預見的將來宣佈或支付股息，因為我們預計我們會將未來的收益投資於業務的發展和增長。因此，除非我們普通股的持有人出售證券，否則他們將無法獲得任何投資回報，而且持有人可能無法以優惠的條件或根本無法出售證券。

未來發行我們的普通股或證券可轉換為我們的普通股、可行使或可交換普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致您的持股稀釋。

未來發行的普通股或可兑換為普通股、可行使或可兑換普通股的證券可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來發行證券對普通股價格的影響（如果有的話）。無論如何，我們未來發行的普通股將導致您的持股稀釋。此外，人們認為我們的證券可能發行，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行我們的普通股或證券可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的封鎖協議到期，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，並導致您的持股稀釋。

未來發行我們的普通股或可兑換為普通股、可行使或可交換普通股的證券，或者限制新普通股發行或已發行普通股交易的封鎖協議到期，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來發行證券或封鎖協議未來到期對我們普通股價格的影響（如果有）。無論如何，我們未來發行普通股將導致您的持股稀釋。此外，認為我們可能會發行新的證券，或者認為封鎖方將在封鎖到期後出售證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。關於本次發行，我們已與配售代理商商定，在本次發行結束後的20天內，不發行、簽訂任何協議發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或證券，或（ii）在本次發行結束後的20天內不向其提交任何註冊聲明或修正或補充。此外，除某些例外情況外，我們的所有董事和執行官都已與配售代理商達成協議，在本次發行結束後的90天內，不直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券。除了這些封鎖協議到期後可能產生的任何不利影響外，這些協議中的封鎖條款可以隨時免除，恕不另行通知。如果解除封鎖協議中的限制，我們的普通股可能會可供轉售，但須遵守適用法律，，包括恕不另行通知，這可能會降低我們普通股的市場價格。

如果證券行業分析師不發佈關於我們的研究報告，或者不發佈對我們的不利報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的有關我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始報道我們，那麼普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們受到分析師的報道，此類分析師中有一位或多位下調了我們的證券評級，或者以其他方式對我們的報告不利，或者停止對我們的報道，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

如果我們的普通股受便士股規則的約束，那麼交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範經紀交易商在細價股交易方面的行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，不包括在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上獲準報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市資格，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股可以被視為便士股。便士股規則要求經紀交易商在進行不受本來不受這些規則約束的便士股票的交易之前，提供包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，便士股規則要求，在進行任何不以其他方式不受這些規則約束的便士股的交易之前，經紀交易商必須作出特別書面決定，確定便士股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及便士股交易的書面協議；和 (iii) 一份簽名並註明日期的書面適用性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

對於非新興成長型公司，我們需要遵守持續的公開報告要求，這些要求沒有交易法案的規定那麼嚴格，而且我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能少於他們預期的信息。

根據《交易法》規定的報告規則，我們需要作為 “新興成長型公司” 持續進行公開申報。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的 Exchange Act 申報公司。只要我們是一家新興成長型公司，就不要求：

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇來利用這一延長的過渡期帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新或修訂會計準則的公司的財務報表相提並論。

我們將一直是一家新興成長型公司，最早直到（i）我們首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，（ii）我們的年總收入為10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天，（iii）我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的日期，這將發生如果截至我們最近完成的第二個工作日的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元財政季度，或 (iv) 我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

由於我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不如《交易法案》針對非新興成長型公司的規定那麼嚴格，因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能少於他們預期的信息。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免會減少的活躍交易或增加普通股價格的波動性。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並限制我們的股東取代或罷免我們現任管理層的嘗試。

我們的公司章程和章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變動。我們的公司章程和章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。

我們估計，扣除我們應支付的配售代理費用和其他預計費用後，本次發行的淨收益約為591,883美元。除非和在行使此類預先注資的認股權證以換取現金之前，我們不會從出售可發行的普通股中獲得任何收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於償還某些債務以及用於營運資金和一般公司用途。下表列出了假設購買了所發行的所有證券，我們目前預計將使用淨收益的使用情況明細。

在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

我們沒有使用分配給營運資金和一般公司用途的收益的具體計劃，也不打算使用所得款項為我們計劃中的任何收購提供資金。在將本次發行的淨收益分配給營運資金和一般公司用途方面，我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權。見”風險因素——與本次發行相關的風險——我們的管理層對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。”

以下調整後的信息僅供説明之用。您應閲讀此表以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中以引用方式納入的信息，包括其中包含的歷史財務報表和相關附註。

上面的表格和討論基於截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行和流通的856,616股普通股，不包括以下內容：

如果您投資本次發行，則您的利息將立即攤薄至每股發行價與本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。

每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股的總數。截至2022年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值缺口約為美元（24,640,242），約合每股（0.68 美元）。在使 (i) 發行10,000股普通股作為修改貸款和許可協議的某些修正費生效之後；(ii) 在無現金的行使未償認股權證後發行111,057股普通股，以及 (iii) 本招股説明書補充文件中其他地方描述的1比50的反向股票拆分，截至目前，我們的普通股淨有形賬面價值的預計虧損 2022 年 12 月 31 日約為（24,640,242 美元），約合每股（28.76 美元）。

在以每股 3.205美元的發行價出售本次發行中的94,600股普通股生效後，扣除配售代理費用和開支以及我們應支付的其他估計發行費用，不包括行使根據本次發行發行的預籌認股權證產生的收益（如果有），我們的預計形式是調整後的有形淨賬面價值虧損截至2022年12月31日，每股價格約為24,048,359美元，約合25.28美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約3.48美元，並立即進行攤薄，本次發行證券購買者的調整後有形賬面淨值約為每股28.49美元，如下表所示：

上面的表格和討論基於截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行和流通的856,616股普通股，不包括以下內容：

在未償還期權或認股權證已經或可能被行使或已發行其他股票的情況下，參與此發行的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某個投資者發行94,600股普通股和預先注資的認股權證，用於購買最多 186,001 股普通股。

關於本次發行，我們還將向我們的配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC發行認股權證，以4.00625美元的行權價格購買多達21,045股普通股。請看”分配計劃” 用於描述這些配售代理認股權證。

在同時進行的私募中，我們將向同一位投資者出售認股權證，以每股3.08美元的行使價購買最多280,601股普通股。這些認股權證和行使此類認股權證後可發行的普通股未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和據此頒佈的第 506 (b) 條規定的《證券法》的註冊要求豁免發行的。我們還向配售代理髮行與本次發行有關的認股權證。請看”私募交易” ，描述與本次發行相關的並行私募配售。

我們根據本招股説明書補充文件發行的股普通股的描述載於” 標題下 資本存量描述” 從隨附的招股説明書的第6頁開始。截至2023年5月1日，我們有856,616股已發行普通股。

下文總結了所發行的預先出資認股權證的主要條款和條款。該摘要受本次發行中向每位投資者提供的預先融資認股權證的形式並作為附錄提交給美國證券交易委員會與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄，並對其進行了全面限定。

預先注資的認股權證可按每股0.0001美元的初始行使價行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使，但須遵守以下限制。如果發生股票分割、股票分紅、股票合併和類似的資本重組交易，行使價將根據慣例進行調整。

預先出資的認股權證包含實益所有權限制，規定我們不得行使任何行使，持有人也無權向行使預先出資認股權證的任何部分，前提是行使權證生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司）將立即實益擁有超過已發行普通股數量的9.99％行使時發行可發行的股份。

預先注資認股權證的持有人可以通過發送經過適當競爭和簽名的行使通知來行使其預先注資的認股權證，其形式應為預先注資的認股權證。必須為行使預先注資認股權證的股票數量支付行使價在行使此類預先注資的認股權證後的兩個交易日內交付。預先注資的認股權證的持有人也將有權在無現金的基礎上行使此類預先注資的認股權證。持有人行使預先注資的認股權證後，我們將在 (i) 向我們發行行使通知後的兩個交易日和 (ii) 向我們交付總行使價後的一個交易日（如果不是在無現金基礎上行使）最早的日期之前發行可在行使此類認股權證時發行的普通股。

在行使預先出資的認股權證時可發行的普通股票在根據預先注資的認股權證發行後，將獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可徵税。

持有人可以選擇在行使預先注資的認股權證時向我們支付總行使價，而不是支付原本打算向我們支付的行使價的現金，而是選擇在行使該認股權證時獲得根據預籌認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（全部或部分）。

根據其條款並遵守適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的相應轉賬和資金支付工具後，持有人可以選擇將預先注資的認股權證轉讓。

在持有人行使此類預先注資的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有此類預先注資的認股權證下的任何股東權利。

我們不打算申請在任何證券交易所上市預先注資的認股權證。因此，預先出資的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在同時進行的私募中，我們將向同一位投資者出售認股權證，以購買多達280,601股普通股。這些認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和據此頒佈的第 506 (b) 條規定的《證券法》的註冊要求豁免而發行的。因此，投資者只能根據《證券法》下涵蓋轉售股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售行使這些認股權證時發行的普通股票。

這些認股權證可行使，期限為5.5年，初始行使價為每股3.08美元。在股票分割、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易中，行使價受慣例調整影響。

這些認股權證還包含實益所有權限制，規定我們不得行使任何權證，持有人也無權行使認股權證的任何部分，但前提是行使權證生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司）將在股票發行生效後立即實益擁有超過 4.99% 的已發行普通股數量的練習時可發出。持有人可在至少提前六十一 (61) 天通知我們後，自行決定免除此限制（最高不超過 9.99%）。

認股權證持有人可以通過以認股權證所附的形式發出經過適當填寫和簽名的行使通知來行使認股權證。必須在該認股權證行使後的兩個交易日內交付已行使權證的行使價。如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於轉售行使該認股權證時可發行的股份，則認股權證持有人也有權在無現金基礎上行使此類認股權證。持有人行使認股權證後，我們將在 (i) 向我們發出行權通知後的兩個交易日和 (ii) 向我們交付總行使價後的一個交易日（如果不是在無現金基礎上行使）最早的日期之前發行可在行使認股權證時發行的普通股。

我們已經與 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理簽訂了的訂約協議，根據該協議，它同意擔任我們在本次發行中的獨家配售代理。

配售代理人沒有購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何具體數量或美元金額的證券，但配售代理已同意盡最大努力安排直接出售本次發行的所有證券。本次發行中不要求出售任何最低數量的證券或美元數量的證券，也無法保證我們會出售所發行的全部或任何證券。因此，我們將直接與每位投資者簽訂就本次發行簽訂購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。配售代理還充當上述私募交易的配售代理。

我們簽訂了截至2023年5月2日的證券購買協議，某位機構投資者購買了特此發行的證券。形式的證券購買協議作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的8-K表最新報告中。本次發行將於2023年5月5日左右結束，將發生以下情況：

收盤時，我們的轉賬代理將把股票存入投資者的相應賬户。我們將通過證券購買協議中規定的相應地址將預先注資的認股權證直接郵寄給投資者。

就此發行而言，配售代理人可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

配售代理可以被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人收到的任何費用或佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規則和法規可能會限制配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：(i) 不得參與任何與我們的證券有關的穩定活動；(ii) 在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非在《交易法》允許的範圍內。

作為配售代理商服務的交換，我們同意向配售代理支付相當於本次發行收盤時收到的總收益的7.5％的現金費。我們還同意向配售代理支付相當於本次發行收盤時收到的總收益的1.0％的管理費。下表顯示了假設購買了所發行的所有證券，我們將向配售代理支付的與出售特此發行的證券有關的每股標的股票和配售代理費用總額：

我們估計，我們將支付本次產品的報價總費用（不包括上述配售代理費用）約為 239,994 美元，其中包括法律費用、各種其他費用和配售代理費用報銷。我們同意向配售代理人補償 (i) 最高 30,000 美元的法律顧問費用和其他自付費用，(ii) 8,993.26 美元的管理費用，(iii) 最高 15,950 美元的交易費用，包括清算代理費用。

由於本次發行沒有要求的最低發行金額，因此此發行的實際發行金額、配售代理費用和我們獲得的淨收益（如果有）可能低於上述總金額。

除上述內容外，我們同意以認股權證的形式支付額外補償，以每股4.00625美元的初始行權價格購買多達21,045股普通股。這些配售代理認股權證將在發行後立即行使，直到本次發行開始銷售五週年。如果發生股票分割、股票分紅、股票合併和類似的資本重組交易，行使價將根據慣例進行調整。配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股尚未註冊，是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和據此頒佈的第 506 (b) 條規定的註冊豁免發行的。否則，配售代理認股權證的條款和條件通常與私募中發行的認股權證相同。

我們已同意賠償配售代理人和投資者的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意在本次發行完成後的十二個月內向配售代理提供優先拒絕權作為獨家賬面管理人、獨家承銷商、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人，由配售代理自行決定處理每筆股權或債務交易，包括未來的公募和私募股權和/或債務發行，包括所有股票掛鈎融資，但須遵守某些條件例外。如果我們聘請配售代理提供此類服務，則配售代理將根據我們與配售代理簽訂的約定協議獲得補償，除非我們另有協議。

根據約定協議，配售代理人還有權就參與協議到期後十二 (12) 個月內完成的任何融資，獲得額外的現金和認股權證補償，前提是此類融資是由配售代理介紹給我們的投資者提供給我們。

我們已與配售代理商達成協議，除某些例外情況外，在本次發行結束後的20天內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或證券，或（ii）在本次發行結束後的20天內不提交任何註冊聲明或修正或補充。

此外，我們的所有董事和執行官都與配售代理人達成協議，但某些例外情況除外，不得直接或間接提供、出售、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會導致處置（無論是通過實際處置處置還是因現金結算或其他原因產生的有效經濟處置）的或者增加等值看跌頭寸或者平倉或減少看漲期權等價頭寸根據《交易法》第16條的含義，就本次發行結束後的90天而言，是指在本次發行結束後的90天內的期限內，我們的任何普通股或證券可轉換為普通股。

我們普通股的過户代理和註冊商是 vStock Transfer， LLC，紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，其電話號碼是 212-828-8436。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMFL”。我們不打算在任何國家證券交易所申請預先籌集的認股權證上市。

在此發行的證券的有效性將由Sherman & Howard L.L.C移交給我們。某些其他法律事務將由Bevilacqua PLLC移交給我們。Bevilacqua PLLC在內華達州法律事務上可能會依賴謝爾曼和霍華德·L.L.C.。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理參與本次發行。

Bevilacqua PLLC持有6,466股普通股，是作為先前向我們提供的法律服務的部分對價收到的。

Daszkal Bolton, LLP 已經審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們的合併財務報表是根據Daszkal Bolton, LLP根據其作為會計和審計專家的授權發佈的報告以引用方式納入的。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的S-3表格上的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們或我們在此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都經過限定，參照該合同或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲和複製。此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站 www.smartforlifecorp.com 上免費提供這些文件。除這些文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的部分，也未以引用方式納入本文件。

我們在中 “以引用方式納入” 本招股説明書補充了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書補充文件。在首次提交包含招股説明書的註冊聲明之前，在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，我們在出售本招股説明書補充文件（在每種情況下，第 2.02 項或第 7.2 項提供的信息除外）後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入其中 01 在當前關於表格 8-K 和 8-K/A 的報告中：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的副本，免費：

我們可能會不時以發行時確定的金額、價格和條款在一個或多次發行中發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過1.5億美元。

證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將給他們起名字，在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMFL”。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第4頁開頭的 “風險因素” 和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以瞭解在做出投資決策之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據此上架註冊程序，我們可能會不時以一項或多項發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價格不超過1.5億美元。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔 ” 的部分中描述的附加信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或徵求購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的選定信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中規定的事項，以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註和其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表上的季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 統稱是指特拉華州的一家公司 Smart for Life, Inc. 及其子公司。

概述

我們的公司於 2017 年 2 月 2 日在特拉華州註冊成立。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市 990 S Rogers Circle 3 套房 33487，我們的電話號碼是 (786) 749-1221。我們在 www.smartforlifecorp.com 上維護一個網站。我們網站上提供的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

可能發行的證券

我們可以在一次或多次發行中以任意組合方式提供或出售普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過1.5億美元。每次通過本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，説明所發行證券的具體金額、價格和條款以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理商或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買方，也可以按照本招股説明書標題為” 的部分另有規定分配計劃。”每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理商或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以單獨出售我們的普通股，也可以提供可轉換為普通股的標的其它註冊證券。每位普通股的持有人每股都有權投一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先權，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。我們從來沒有申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，用於的業務運營，並且預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包括的股票數量，並有權確定每個系列股票的名稱、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制，每種情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。本招股説明書隨附的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們發行的每系列優先股，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

存托股票

我們可能會發行部分優先股，這些優先股將由存托股份和存託憑證代表。本招股説明書所附的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的每系列存托股股票或存託憑證，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券統稱為 “債務證券”。次級債務證券通常只有在償還我們的優先債務後才有權付款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券或在還款權中等級不等於次級債務證券或明確低於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可將轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證

我們可能會為購買普通股、優先股、債務證券或存托股提供認股權證。我們可以單獨提供認股權證，也可以與其他證券一起發行。

訂閲權

我們可能提供訂閲權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部證券組成的單位。這些訂閲權可以單獨提供，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。

購買合同

我們可能會提供購買合同，包括規定持有人或我們有義務在未來某個或多個日期從對方那裏購買特定或可變數量的證券的合同。

單位

我們可以以任意組合方式提供由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的單位。將向每件商品發放，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。

投資我們的證券涉及很高風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入或以引用方式出現在本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分第1A-風險因素” 以及我們在該表 10-K 之後提交的最新的表10-Q季度報告中的 “第二部分第1A-風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，我們提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代未來與美國證券交易委員會合作。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的文件中，尤其是標題為 “風險因素” 和 “管理層的討論和財務狀況和經營業績分析” 的部分，包括關於我們管理層的意圖、信念或當前預期的聲明，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，而且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會規章制度）的要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來的事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理的且是合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

對於根據本招股説明書出售證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將本次發行獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

我們的股本描述是參照我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1納入的。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議制定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與提供的任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時應付的金額少於其規定的到期和應付本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息適用於發行的債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。

每種債務證券將由以根據《交易法》註冊的清算機構的名義註冊的一隻或多隻全球證券（我們稱之為存託機構）或存託機構的被提名人（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “book-entry 債務證券”），或者以最終註冊證書籤發的證書（我們將指任何由全球債務證券代表的債務證券）代表如適用的招股説明書補充文件所述，將證券作為 “認證債務證券”）。除非下文標題 “全球債務證券和賬面記賬系統” 中另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人重新發行證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構的被提名人的名義註冊。

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權發生變化）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

我們不得與合併，或與合併，也不得將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人，我們稱之為繼承人，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

就任何系列的債務證券而言，“違約事件” 是指以下任何一項：

特定的系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約下發生的某些違約事件或加速違約事件可能構成違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃就此採取或計劃採取的行動。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券中本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈應立即到期並支付該系列債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，的那部分（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件造成的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈對任何系列的債務證券加速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速，除非未支付加速本金和利息，就該系列的債務證券而言，已按照契約的規定予以彌補或免除。我們建議您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速此類折扣證券本金的一部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人享有某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信任或權力。

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟，強制執行付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內，向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件的通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何系列的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每種受影響債務證券當時未償還的持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去在契約下對該系列及其後果的任何違約，除非該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人違約；但是，本金佔多數的持有人違約為任何系列的未償債務證券均可撤銷加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在向受託人信託存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，對於以非美元美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，我們將通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的金錢或美國政府債務，我們將被解除清償在全國認可的獨立公共會計師事務所的看法中或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款在這些債務證券的規定到期日之前支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由該局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，此類意見都應以此為基礎，才會被解僱確認，該系列債務證券的持有者不會確認美國的收入、收益或損失聯邦所得税的用途是存款、辯護和解僱，將繳納與未發生存款、辯護和解僱時的金額和方式相同的美國聯邦所得税。

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們過去、現任或未來的董事、高管、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的、或與此類義務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的負債，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。

契約和債務證券，包括因契約或證券而產生或與之相關的任何索賠或爭議，將受新約克州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於該契約或其所考慮的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，以及我們、受託人和債務證券持有人（由他們的）接受債務證券）不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受此類法院的非排他性管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的這些方的地址，將是向任何此類法院提起的提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或主張一個不方便的論壇。

我們可以選擇提供部分優先股股或存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將為存托股發行公共收據，即，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股股份的一部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股代表的優先股的適用部分權益按比例獲得存托股所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，存託人股票所依據的優先股將存入我們選擇作為存託人的銀行或信託公司。存託人將是存托股份的過户代理人、註冊商和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託收據作為證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股條款摘要並不完整。您應參考存款協議的形式、我們的公司註冊證書和章程，以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將存托股份所依據的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在除現金以外的分配，存託人將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種方法進行分配，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

如果存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，如果我們被自願或非自願清算、解散或清盤，存托股份持有人將有權獲得適用系列優先股中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

除非相關存托股份先前曾被要求贖回，否則在存託人辦公室交出存託憑證後，存託人股票的持有人將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股股票的整股數量以及存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明的存托股份數量超過了代表要提取的整股數量的存托股份數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。在中，在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證後交付部分股份。因此撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將在同一贖回日贖回代表優先股的存托股數量，只要我們已向存託人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上等於優先股截至固定贖回日期的任何累積和未付股息的金額。每股存托股股票的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股票的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將通過抽籤或按比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存託人股票將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，除外，收取贖回時應付的款項的權利以及存託人股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期的每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人的存托股代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股股票的數量進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。存託人不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税收以及政府費用。我們將向存託人支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證的持有人將按照存款協議中明確規定的賬户支付轉讓、收入和其他税收和政府費用以及其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證的持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售由存託憑證證明的存托股份。

我們與存託人之間的協議可以對證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將不會生效，除非該修正案已獲得大多數已發行存托股份持有人的批准。只有在以下情況下，存款人或我們才能終止存款協議：

保存人可隨時辭職，將通知我們選擇辭職，我們也可以隨時解除保存人的職務。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

存管機構將向存管機構收據的持有人轉交給存管機構收據的持有人，包括從我們那裏收到的代理招標材料，這些材料已交付給存管機構，我們必須向優先股持有人提供。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方提供我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信，以供存託憑證持有人查閲。

如果在履行其義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，我們和存管人均不承擔任何責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務對與任何存托股或優先股有關的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和存管機構可以依靠律師或會計師的書面建議、出示優先存款股票的人、存託憑證持有人或據信有能力提供此類信息的其他人提供的信息，以及被認為是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的文件。

我們可能會發行認股權證購買債券證券、優先股、存托股或普通股。我們可以單獨提供認股權證，也可以與一份或多份額外認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股一起發行，或這些證券的單位形式的任何組合，如適用的招股説明書補充文件所述。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部證券組成的單位。這些訂閲權可以單獨提供，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權利（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對訂閲權的描述是適用訂閲權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重申這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的全部信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為它們將您的權利定義為訂閲權持有者，而不是摘要。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，將在提供訂閲權後立即向美國證券交易委員會提交，並將按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的功能通常將適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何購買合同的具體條款可能與下文的描述有所不同，這是與第三方就這些購買合同的簽發進行談判的結果，以及其他原因。由於我們在招股説明書補充文件中提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們將以引用方式納入註冊聲明，該聲明中的本招股説明書是我們在出售相關購買合同之前根據本招股説明書可能提供的任何購買合同形式的一部分。我們敦促您閲讀與提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。這些文書中的某些或這些文書的形式已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，這些文書或表格的補充文件可以通過引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會簽發購買合同，包括合同要求持有人在未來某個日期或某個日期向我們購買特定或可變數量的證券，並要求我們向持有人出售特定或可變數量的證券。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款：

我們可以發行包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的任意組合的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。將在適用的招股説明書補充文件中描述單位的特定條款以及一般條款和條款在多大程度上適用於如此提供的單位（如果有）。

每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，該單位將擁有持有人的權利和義務，每個持有者均包含擔保。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。每次我們發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位問題相關的單位協議格式和單位證書副本，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取形式的單位協議和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

此外，我們可能以股息或分銷的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件都將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權發行的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會就備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們不將納入備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲權發行。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》下的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當我們的代理人的人根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券總額不得低於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商以及他們的關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額配售，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的優惠，前提是承銷商或交易商先前在穩定交易或其他交易中為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券。這些活動中的任何都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定營業日天。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日期後的三個預定工作日內結算，因此您需要做出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

在此發行的證券的有效性將由華盛頓特區的 Bevilacqa PLLC 移交給我們。其他法律事務可以由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中列名。

Bevilacqua PLLC持有323,267股普通股，這是該公司先前向我們提供的法律服務的部分對價而獲得的。

我們公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表以及Ceautamed截至2021年12月31日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊公共會計師事務所Daszkal Bolton LLP的報告以引用方式納入本招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.smartforlifecorp.com上查閲。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。規定已發行證券條款的任何契約或其他文件的形式均以作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是本招股説明書以引用方式納入本招股説明書的8-K表和最新報告的一部分或封面。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您應該閲讀實際文檔以更完整地描述相關事項。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的申報可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或之前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下文所列的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了這些文件或根據任何此類表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的文件部分，除了之外 K，以此類表格提交的與此類信息相關的證物），直到根據本招股説明書構成一部分的註冊聲明發行證券是終止或已完成：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的副本，免費：

	每股		總計
發行價格	$	3.205	$	899,326
配售代理費	$	0.2404	$	67,449
扣除開支前的收益	$	2.9646	$	831,877

	金額
部分償還有擔保的次級本票⁽¹⁾	$	150,000
部分償還定期貸款⁽²⁾		250,000
營運資金和一般企業		191,883
所得款項的總使用情況	$	591,883

	截至2022年12月31日
	實際的			Pro Forma			調整後
現金	$	69,714		$	69,714		$	661,597
長期債務：
債務		20,558,246			20,558,246			20,558,246
長期債務總額		20,558,246			20,558,246			20,558,246
股東赤字：
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元；已授權8,000股，已發行和流通1,000股，實際已發行和流通1,000股；預估和調整後已發行和流通的1,000股		-			-			-
普通股，面值0.0001美元；實際已發行和流通的100,000,000股，已發行和流通的36,103,067股；預計已發行和流通的500,000股股票和已發行和流通的856,616股；調整後已發行和流通的951,216股		3,610			86			95
額外的實收資本		42,626,821			42,630,345			43,222,219
累計赤字		(44,992,415	)		(44,992,415	)		(44,992,415	)
股東赤字總額		(2,361,984	)		(2,361,984	)		(1,770,101	)
資本總額	$	18,196,262		$	18,196,262		$	18,788,145

每股發行價格				$	3.205
截至目前每股有形賬面淨值的歷史虧損 2022年12月31日	$	(0.68	)
每股減少歸因於上述預計調整		(28.08	)
截至目前每股有形賬面淨值的預計虧損 2022年12月31日		(28.76	)
由於新投資者在本次發行中購買了我們的普通股，調整後的每股有形賬面淨值有所增加		3.48
預估值為本次發行後每股淨有形賬面價值出現調整後的虧損					(25.28	)
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者攤薄每股				$	28.49

	每股		總計
發行價格	$	3.205	$	899,326
配售代理費（7.5%）	$	0.2404	$	67,449
扣除開支前的收益	$	2.9646	$	831,877

	頁面

招股説明書補充文件

招股説明書補充摘要	S-1
關於前瞻性陳述的警示説明	S-4
風險因素	S-5
所得款項的用途	S-10
資本化	S-11
稀釋	S-13
我們提供的證券的描述	S-14
私募交易	S-16
分配計劃	S-17
法律事務	S-19
專家	S-19
在哪裏可以找到更多信息	S-19
以引用方式納入的文檔	S-19

招股説明書

招股説明書摘要	1
風險因素	4
前瞻性陳述	5
所得款項的用途	5
資本存量描述	6
債務證券的描述	6
存托股份的描述	13
認股權證的描述	15
訂閲權描述	16
購買合同的描述	17
單位描述	18
分配計劃	18
法律事務	20
專家	20
在哪裏可以找到更多信息	20
以引用方式納入的文檔	20

	●	我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們於 2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 13 日、2023 年 1 月 26 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 13 日和 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

	●	我們於 2023 年 2 月 6 日提交的附表 14A 的最終委託書；

	●	我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告