初步委託書

有待完成

東哈仙達大道 240 號

加利福尼亞州坎貝爾 95008

年度股東大會通知

將於 2023 年 7 月 18 日星期二太平洋時間上午 10:00 舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 ChargePoint Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於 7月，星期二 18, 2023太平洋時間上午 10:00。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在會議期間，您可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/chpt2023，參加年會、提交問題和在線投票。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，增加股東出席率和參與度，併為我們的股東和公司節省成本。

舉行年度會議的目的如下：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2023年5月22日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或其任何續會上投票。

在五月左右    ，2023 年，我們預計將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度表格報告的説明 10-K截至2023年1月31日的財年（“2023年年度報告”）。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的 2023 年年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：http://www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入代理卡上的控制號碼。

如果出現技術故障或其他情況，會議主席認為可能影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者建議年會休會，則年會的會議主席或祕書將在太平洋時間下午 4:00 在上述指定日期和公司指定地址召集會議以上僅適用於

休會以便在會議主席宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新開會的目的。在上述任何一種情況下，我們都將在公司網站www.chargepoint.com的投資者頁面上發佈有關該公告的信息。

關於將於太平洋時間2023年7月18日星期二上午10點舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/chpt2023。

委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

董事會建議您在第 1 號提案、第 2 號提案、第 2 號提案、“贊成” 第 3 號提案和第 4 號提案 “贊成” 中對所有董事候選人的選舉投贊成票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票得到代表。

感謝您一直以來對ChargePoint Holdings, Inc.的支持，並期待收到您的代理。

加利福尼亞州坎貝爾

五月    , 2023

誠摯地邀請您參加年會，該年會將通過互聯網以虛擬方式舉行。無論您是否希望參加年會，請儘快投票，以確保您有代表參加會議。您可以按照這些材料中的説明通過電話或互聯網對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡，則可以通過在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡或投票指示卡來提交代理卡或投票指示卡。即使你通過代理人投票，你仍然可以參加會議。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

東哈仙達大道 240 號

加利福尼亞州坎貝爾 95008

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 7 月 18 日星期二太平洋時間上午 10:00 舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為ChargePoint Holdings, Inc. 董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在ChargePoint的2023年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在任何休會或延期會議上，該會議將於太平洋時間2023年7月18日星期二上午10點通過網絡直播舉行。可以通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/chpt2023 訪問年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交您的代理即可。

代理材料，包括本委託書和我們的年度表格報告 10-K截至2023年1月31日的財政年度（“2023年年度報告”）將在5月左右分發和發佈    ，2023。在本委託書中，提及 “我們”、“我們的”、“ChargePoint” 和 “公司” 是指ChargePoint Holdings, Inc.及其子公司。在2021年2月26日業務合併完成之前，ChargePoint是一家名為Switchback Energy Acquision Corporation（“Switchback”）的特殊目的收購公司。在本委託書中，“業務合併” 一詞代表協議和重組計劃所設想的交易，在該協議和重組計劃中，以前構成ChargePoint, Inc.（“Legacy ChargePoint”）業務的實體與公司的子公司合併併成為公司的子公司。有關業務合併的更多信息，請參閲我們的最新報告 8-K 表格正如2021年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們還維護一個網站，網址為 https://investors.chargepoint.com/financials/sec-filings/default.aspx和我們之前的美國證券交易委員會文件一樣。

你為什麼要舉行虛擬會議，股東如何參加？

我們的年會採用了虛擬會議形式。我們相信，無論地理位置如何，虛擬會議形式都將為所有股東提供一致的體驗，並增強股東的訪問權限和參與度。要參加我們的虛擬年會，包括投票、提問和查看截至會議記錄日期的註冊股東名單，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/和你在一起 16 位數控制號碼包含在通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，請按照經紀人或銀行的指示進行操作。

如果在年會期間需要技術援助，我該怎麼辦？

如果您在訪問年會期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在年會上發佈的技術支持號碼 登錄頁面。

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為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為董事會正在徵求您的代理人在年會（包括會議的任何休會或延期）上投票。所有股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

在五月左右    ，2023 年，代理材料將分發給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

互聯網上有哪些代理材料？

2023年委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

誰可以在年會上投票？

如果您在記錄日期是登記在冊的股東，則可以按照通知中提供的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/chpt2023，在年會上對您的股票進行投票。您將被要求提供通知中的控制號碼。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理才能在年會期間進行在線投票。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取代理表。

年會的網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。線上 登記入住將在太平洋時間上午 9:45 開始，你應該留出合理的時間 登記入住程序。

通過代理投票

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會並投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話通過代理人投票，通過互聯網進行代理投票，也可以使用您可能要求的或我們稍後可能選擇交付的代理卡進行代理投票：

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我們正在在線舉行年會並提供互聯網投票，以擴大訪問範圍，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2023年5月22日直接以您的名義在ChargePoint的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在 2023 年 5 月 22 日持有您的股份，不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效委託書，否則您不得在會議上對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。

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我有多少票？

截至2023年5月22日，對於每個有待表決的事項，您擁有的每股普通股都有一票。在這個創紀錄的日期，有             我們的已發行普通股。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或被提名人的名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有向經紀人或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行投票的自由裁量權。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式在不標記投票選擇的情況下進行投票，則您的股票將被投票選為 “贊成” 四位第三類董事候選人中的每位候選人，“贊成” 批准普華永道會計師事務所作為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，以及 “支持” 開除提案。如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招募代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以通過網絡、電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。我們聘請了 Saratoga Proxy Consulting LLC 來協助我們招募代理，費用約為 10,000 美元，外加合理的費用 自掏腰包在徵求代理人過程中產生的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在會議最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

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您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

股東提案和董事提名何時提交明年年會？

您的提案必須在 1 月之前以書面形式提交，才能被考慮納入明年的代理材料     ，2024 年提交給位於加利福尼亞州坎貝爾市東哈仙達大道 240 號的 ChargePoint 祕書 95008，並遵守公司經修訂和重述的章程（“章程”）中的要求以及所有適用要求 規則 14a-8根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈。如果您希望提交明年年會提案，但該提案不包含在明年的代理材料中或提名董事，則必須不遲於2024年4月19日且不早於2024年3月20日提交， 但是，前提是，如果我們的2024年年度股東大會在2024年6月18日之前或2024年9月16日之後舉行，則您的提案必須不早於該會議之前的第120天營業結束時收到，並且不得遲於該會議之前的第90天或首次發佈此類會議日期的通知或公告之日後的第10天營業結束時收到提案。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足我們章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明所要求的信息 規則 14a-19根據《交易法》，不遲於2024年5月20日。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉監察員計算，他將分別計算選舉董事提案的 “贊成”、“拒絕” 和經紀人票 不投票；對於第2、3和4號提案，投贊成票、“反對” 票、棄權票，如果適用，還可以投經紀人票 不投票。經紀人 不投票當為受益所有人持有股份的被提名人（例如經紀人或銀行）沒有對特定提案進行投票時，就會發生這種情況，因為被提名人沒有對該提案進行投票的自由裁量權，也沒有收到受益所有人對該提案的指示。如果經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他普通股記錄持有人在委託書上表示其無權對特定提案對某些股票進行表決，則這些股票將被視為經紀商 不投票關於該提議。

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棄權票和經紀人 不投票將被視為出席的股份，以確定是否達到年會業務交易的法定人數。經紀人 不投票將不計算在內，以確定會議期間在線出席會議或由代理人代表並有權對第1號或3號提案進行表決的股份數量。因此，經紀人 不投票不會影響對第1號或3號提案的表決結果。經紀人 不投票將計為 “反對” 提案4的投票.

什麼是 “經紀人” 不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股份的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為的事項進行投票時 “非常規，”經紀人或被提名人不能就此類事項對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人” 不投票”關於這些問題。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人可以自由決定對第2號提案對您的股票進行投票，這是我們唯一的 “常規” 問題，但經紀人和被提名人不能自行決定就所考慮的事項對 “未指示” 的股票進行投票 “非常規"。 “非常規”事項是指可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如高管薪酬（包括任何諮詢股東投票批准高管薪酬）和某些公司治理提案，例如開除提案，即使此類提案得到了管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對第1、3或4號提案對您的股票進行投票，但可以對2號提案對您的股票進行投票。

批准每項提案需要多少票？

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法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議需要法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東在線出席會議、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，則將達到法定人數。只有當您提交了有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在會議上在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，會議主席或出席會議的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新報告中公佈 8-K 表格我們預計將在年會後的四個工作日內提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交最新報告 8-K 表格在會議結束後的四個工作日內，我們打算在表格上提交一份最新報告 8-K公佈初步業績，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份最新報告 8-K 表格發佈最終結果。

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第 1 號提案

董事選舉

ChargePoint Holdings, Inc.的董事會（“董事會”）分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每門課儘可能由以下內容組成 三分之一佔董事總人數的，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事（即使少於法定人數）的贊成票填補，也可以由唯一剩下的董事填補。任何當選填補空缺或新設立的董事職位的董事應任職至該董事應被任命或分配的類別的下一次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是他或她先前去世、被取消資格、辭職或被免職。

該委員會目前有十一名成員。該類別中有四位董事的任期將於2023年屆滿，分別是帕斯誇萊·羅曼諾、伊萊恩·喬、布魯斯·奇曾和邁克爾·林斯。董事會提議在年會上選舉帕斯誇爾·羅曼諾、伊萊恩·喬、布魯斯·奇曾和邁克爾·林斯分別為三類董事。

下面列出的被提名人目前是公司董事，均由董事會提名和公司治理委員會推薦選舉。羅曼諾先生目前是公司的首席執行官，於2011年2月被任命為Legacy ChargePoint董事會（“Legacy ChargePoint董事會”）成員，趙女士於2021年11月被任命為ChargePoint董事會成員，Chizen先生現任董事會主席並於2014年12月被任命為Legacy ChargePoint董事會成員，林斯先生於2012年4月被任命為Legacy ChargePoint董事會成員。如果在年會上當選，被提名人的任期將持續到2026年年會，直到她或他的繼任者當選並獲得資格，或者如果在此之前死亡、取消資格、辭職或被免職。公司鼓勵但不要求其董事參加年會。我們的11位董事中有9位出席了2022年的年度股東大會。

需要投票

董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事選舉進行投票。代理只能投票給一個人。董事會提名擔任第三類董事的每位被提名人必須獲得該董事類別空缺候選人中最多的 “贊成” 票（在會議期間或通過代理人正確投出的選票中），才能當選。如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，“支持” 下述被提名人的選舉。只有投贊成票會影響結果。

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以下簡短的傳記包括截至本委託書發佈之日的信息，這些信息涉及我們每位一級、二級和三級董事的具體和特殊經驗、資格、屬性或技能。

第三類候選人的三年任期將於2026年年會屆滿

帕斯誇萊·羅馬諾 自2021年2月26日起擔任ChargePoint的總裁兼首席執行官兼董事會成員，自2011年2月起在Legacy ChargePoint擔任過同樣的職務。在加入 ChargePoint 之前，羅曼諾先生 共同創立寬帶服務交付平臺提供商2Wire, Inc. 在2006年10月至2010年7月2Wire, Inc.被Pace plc收購期間，他擔任該公司的總裁兼首席執行官。1989 年，他 共同創立Fluent, Inc.，一家數字視頻網絡公司，在 1993 年公司被出售給 Novell Corporation 之前，一直擔任其首席架構師。2022 年 8 月，羅曼諾先生被任命為拜登總統的國家基礎設施顧問委員會成員，該委員會就如何降低物理和網絡安全風險以及提高國家關鍵基礎設施部門的安全性和彈性向白宮提供建議。Romano 先生擁有哈佛大學計算機科學學士學位和麻省理工學院碩士學位。我們認為，羅曼諾先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的行政管理、公共政策和技術行業領導經驗。

Elaine L. Chao自 2021 年 11 月 30 日起擔任 ChargePoint 董事會成員。趙女士在 2017 年 1 月至 2021 年 1 月期間擔任美國交通部長，並於 2001 年 1 月至 2009 年 1 月擔任美國勞工部長。趙女士曾擔任多家上市公司的董事，自2021年3月起擔任Embark Technology, Inc. 的董事，自2021年8月起擔任Hyliion Holdings Corp. 和克羅格公司的董事。趙女士擁有霍利奧克山學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，趙女士有資格擔任公司董事，這要歸因於她在公共、私營和非營利部門的經驗、豐富的公共政策經驗以及在上市公司提供的廣泛服務。

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布魯斯·奇森自2021年2月26日起擔任ChargePoint董事會成員，此前自2014年12月起擔任Legacy ChargePoint的董事。Chizen先生目前是一名獨立顧問，自2008年7月起擔任私募股權基金Permira Advisors LLP的高級顧問，自2009年8月起擔任風險投資公司Voyager Capital的風險合夥人。自2018年6月以來，他還擔任私募股權基金Permira Growth Opportines的運營合夥人。從 1994 年到 2008 年，Chizen 先生在設計、成像和出版軟件提供商 Adobe Systems Incorporated 擔任過多個職位，包括 2000 年至 2007 年擔任首席執行官，2000 年至 2005 年擔任總裁，2006 年至 2007 年擔任代理首席財務官，2007 年至 2008 年擔任戰略顧問。Chizen先生自2001年4月起擔任新思科技公司的董事，自2008年7月起擔任甲骨文公司的董事，自2015年8月起擔任Informatica Inc.的董事。Chizen 先生擁有紐約城市大學布魯克林學院的學士學位。我們認為 Chizen 先生有資格擔任董事會成員，因為他在數字媒體和軟件領域擁有豐富的行政領導經驗。

邁克爾·林斯自2021年2月26日起擔任ChargePoint董事會成員，此前自2012年4月起擔任Legacy ChargePoint的董事。自2015年10月以來，林斯先生一直擔任投資後期科技公司的成長型股票公司Linse Capital LLC和風險投資公司Levitate Capital的創始人兼董事總經理。在創立 Linse Capital 之前，林斯先生在 2008 年至 2016 年 3 月期間在 Kleiner Perkins Caufield & Byers（“KPCB”）擔任合夥人。在加入KPCB之前，林斯先生在高盛工作了十多年，最近擔任替代能源投資團隊的董事總經理。林斯先生目前擔任瓦倫斯半導體有限公司的董事。林斯先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，林斯先生有資格擔任董事會成員，因為他在企業融資和投資替代能源領域擁有豐富的經驗。

董事會一致建議對第三類提名的每位被提名人投票 “贊成”

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董事會和公司治理

常任董事

除了董事候選人外，ChargePoint還有另外七名董事，他們將在年會後繼續任職，任期將於2024年和2025年到期。以下內容包括組成董事會剩餘成員的簡短履歷，任期屆滿如圖所示，每份簡歷都包含有關促使提名和公司治理委員會和董事會決定相關董事應擔任董事會成員的經歷、資格、特質或技能的信息。

第一類董事繼續任職至2024年年會

羅克珊·鮑曼自2021年2月26日起擔任ChargePoint董事會成員，此前自2019年8月起擔任Legacy ChargePoint的董事。自2019年3月以來，鮑曼女士一直擔任私人投資公司NMS Capital的運營主管。2013年9月至2018年11月，鮑曼女士擔任天然氣和電力公用事業服務提供商PowerTeam Services, LLC的首席執行官。Bowman 女士擁有克萊姆森大學的電氣工程學士學位以及弗吉尼亞理工學院和州立大學潘普林商學院的工商管理碩士學位。我們認為，鮑曼女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在公用事業行業的管理、銷售、營銷和戰略規劃方面的豐富經驗。

阿克塞爾·哈里斯自2021年2月26日起擔任ChargePoint董事會成員，此前自2016年10月起擔任Legacy ChargePoint的董事。Harries 先生曾擔任產品管理和銷售副總裁 奔馳AG，一家汽車製造和供應公司，自 2017 年 6 月起成立。在此之前，從 1993 年 6 月到 2017 年 6 月，哈里斯先生曾在戴姆勒股份公司擔任過多個職務，包括領導聯網、自動駕駛、共享和服務以及電力驅動部門，該部門負責 全電動2016 年 7 月至 2017 年 6 月的車輛架構和質量管理 奔馳2014 年 7 月至 2016 年 7 月期間的汽車，Head G-Wagon業務部門位於 奔馳2008 年 7 月至 2014 年 6 月的汽車。Harries 先生在德國富特旺根大學學習產品工程和財務與管理會計。基於他在汽車行業的豐富管理經驗和對歐洲汽車充電市場的瞭解，我們認為哈里斯先生有資格擔任我們的董事會成員。

馬克·萊施利自2021年2月26日起擔任ChargePoint董事會成員，此前自2009年12月起擔任Legacy ChargePoint的董事。自1999年7月以來，萊施利先生一直擔任投資和風險投資管理公司Rho Capital Partners, Inc. 的管理合夥人。自2017年以來，萊施利先生一直擔任Universal Tennis, LLC的董事長兼首席執行官，該公司是網球分析和錦標賽管理軟件平臺的開發商。自2014年以來，萊施利先生還是Iconica LLC的所有者兼管理成員，該公司主要專注於體育、媒體和技術交叉領域的投資。萊施利先生在 2008 年 1 月至 2022 年 5 月期間擔任 NGM Biopharmaceuticals, Inc. 的董事。Leschly 先生擁有斯坦福商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的學士學位。我們認為，萊施利先生有資格擔任董事會成員，因為他在企業融資和投資能源公司方面的豐富經驗。

Ekta Singh-Bushell 自 2022 年 4 月 5 日起擔任 ChargePoint 董事會成員。2016年5月至2017年6月，Singh-Bushell女士在紐約聯邦儲備銀行擔任第一副行長兼首席運營官執行辦公室副手。2016年之前，Singh-Bushell女士曾在安永會計師事務所工作，擔任過各種職務，包括全球IT效率負責人、美國創新和數字戰略負責人以及首席信息安全官。Singh-Bushell女士自2017年5月起擔任多家上市公司的董事，包括自2017年5月起擔任TTEC Holdings, Inc.，自2018年10月起擔任Lesaka Technologies Inc.，自2019年5月起擔任休倫諮詢集團的董事。Singh-Bushell 女士曾在 2018 年 9 月至 2022 年 5 月期間擔任 Designer Brands, Inc. 的董事。Singh-Bushell 女士獲得了電氣理學碩士學位

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加州大學伯克利分校的工程與計算機科學以及印度普納大學的工程學本科學位。我們認為，Singh-Bushell女士有資格擔任董事，這要歸因於她在財務、審計、技術和網絡安全事務方面的運營經驗以及她之前在上市公司提供的服務。

二類董事繼續任職至2025年年會

傑弗裏哈里自2021年2月26日起擔任ChargePoint董事會成員，此前自2018年12月起擔任Legacy ChargePoint的董事。2012年，哈里斯先生創立了Global Reserve Group LLC，這是一家主要專注於能源和科技行業的財務諮詢和投資公司。此外，自2012年以來，他一直是專注於能源行業的私募股權公司Quantum Energy Partners的風險合夥人。此前，哈里斯先生在1983年至2011年期間擔任私募股權公司華平投資有限責任公司的董事總經理。哈里斯先生在2021年7月之前一直擔任Knoll, Inc.的董事，在2022年12月之前擔任InterPrivate II Acquisition Corp. 的董事。哈里斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，哈里斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的財務專業知識以及對能源行業和清潔技術的瞭解。

蘇珊·海斯蒂 自 2021 年 5 月 26 日起擔任 ChargePoint 董事會成員。從2017年1月到2018年6月，海斯蒂女士在車隊管理解決方案軟件公司Verizon Connect擔任全球汽車業務高級副總裁。在加入Verizon Connect之前，Heystee女士曾於2010年2月至2016年12月在Telogis, Inc.擔任全球銷售和OEM業務執行副總裁，該公司於2016年7月被威瑞森收購。海斯蒂女士自2018年9月起擔任Ouster, Inc. 的董事。Heystee 女士擁有滑鐵盧大學的數學和商業學士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。我們認為，Heystee女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在技術領域擁有豐富的經驗和對市場驅動戰略的瞭解。

G.理查德·瓦格納，小. 自2021年2月26日起擔任ChargePoint董事會成員，此前自2017年2月起擔任Legacy ChargePoint的董事。從 1977 年到 2009 年，瓦格納先生在通用汽車公司擔任過多個高級職位，包括 2003 年至 2009 年的董事長兼首席執行官。瓦格納先生自2013年10月起擔任景順有限公司的董事，自2010年6月起擔任格雷厄姆控股公司的董事。瓦格納先生曾在 2010 年 8 月至 2020 年 4 月期間擔任 Aleris Corporation 的董事。Wagoner 先生擁有杜克大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。基於他在汽車行業的豐富經驗、一般管理經驗和上市公司董事會服務，我們認為瓦格納先生有資格擔任我們的董事會成員。

董事會的獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。董事會與公司法律顧問協商，確保董事會的決定與相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律和法規保持一致，包括紐約證券交易所相關上市標準中規定的不時生效的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會明確確定以下十名董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：Mses。Bowman、Chao、Heystee 和 Singh-Bushell 以及 Chizen、Harries、Harris、Leschly、Linse 和 Wagoner 先生。在做出這一決定時，董事會發現這些董事或董事提名人均與公司沒有實質性或其他取消資格的關係。由於目前在ChargePoint工作，我們的總裁兼首席執行官羅曼諾先生不是獨立董事。

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家庭關係

ChargePoint董事和執行官之間沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，如果董事會認為可取且符合公司及其股東的最大利益，則可以將董事會主席和首席執行官的角色分開或合併。目前，兩個職位是分開的，帕斯誇萊·羅馬諾擔任總裁兼首席執行官，布魯斯·奇曾擔任董事會獨立主席。董事會主席主持董事會的所有執行會議。公司認為，董事長和首席執行官職位的分離使董事長的角色與我們的獨立董事保持一致，並進一步增強了董事會與管理層的獨立性。

董事會在風險監督中的作用

董事會認識到，有效的風險監督對於成功經營業務和履行對ChargePoint及其股東的信託責任非常重要。雖然高管團隊負責 日常風險管理，董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督，定期與管理層成員就潛在和已識別的風險以及對重大威脅或風險事件的應對進行審查和討論。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會，以及通過各個聯委會常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責識別、分類和處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估短期、中期和長期的戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。此類風險監督還包括審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制措施和程序，包括公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。

審計委員會還酌情與管理層一起審查任何可能對ChargePoint的財務報表、合規計劃和政策產生重大影響的重大監管和法律進展。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當責任產生行為。我們的薪酬和組織發展委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會會議

在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了十次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）他或她任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

有關董事會委員會的信息

ChargePoint董事會成立了三個委員會：審計委員會；薪酬和組織發展委員會；以及提名和公司治理委員會。在截至2023年1月31日的財政年度中，審計委員會舉行了六次會議，薪酬和組織發展委員會舉行了七次會議，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。

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以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合紐約證券交易所關於 “獨立性” 的適用規則和條例，並且每位成員沒有任何會損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

審計委員會由四位董事組成：Mses。Heystee 和 Singh-Bushell 以及哈里斯先生和瓦格納先生。

我們的審計委員會的組成符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的規章制度對審計委員會成員的獨立性要求。在確定哈里斯先生獨立時，我們的董事會考慮了他作為Quantum Energy Group合夥人的角色，該集團持有我們約10％的已發行有表決權股份，還考慮了該規則的事實 10A-3根據《交易法》規定，如果審計委員會成員不屬於 小於 -10%本規則的股票所有權安全港條款。我們審計委員會的每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，哈里斯先生有資格成為審計委員會財務專家，並且符合紐約證券交易所的財務複雜性要求。

審計委員會直接負責監督以下內容：

審計委員會擁有批准公司獨立註冊會計師事務所的聘用和解僱、所有審計聘用條款和費用以及所有允許的唯一權力 非審計與獨立審計師的合作。

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董事會通過了一項書面審計委員會章程，股東可在公司網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查閲。

薪酬和組織發展委員會

薪酬和組織發展委員會由三位董事組成：Chizen先生、Leschly先生和Linse先生。

薪酬和組織發展委員會符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度對薪酬委員會成員的獨立性要求。我們的薪酬和組織發展委員會的每位成員也是 “非員工董事，” 定義依據 規則 16b-3根據《交易法》頒佈。

薪酬和組織發展委員會協助董事會履行與補償執行官有關的某些職責，管理和審查員工和其他服務提供商的激勵計劃，包括我們的股權激勵計劃以及與我們的薪酬計劃相關的某些其他事項。薪酬和組織發展委員會審查、修改和批准公司的整體薪酬戰略和政策，包括：

董事會通過了一項書面薪酬和組織發展委員會章程，該章程可供股東在公司網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查閲。

薪酬和組織發展委員會的流程和程序

薪酬和組織發展委員會計劃每年至少舉行兩次會議，否則可能在委員會確定的時間和地點舉行會議。每次會議的議程通常是

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由薪酬和組織發展委員會主席與首席執行官兼首席人事官協商後製定。薪酬和組織發展委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬和組織發展委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬和組織發展委員會的會議。首席執行官不得出席薪酬和組織發展委員會關於其薪酬的投票或審議。

薪酬和組織發展委員會的章程允許委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，薪酬和組織發展委員會有權自行決定聘請或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其選擇的其他顧問的建議，公司必須提供適當的資金，以便向委員會聘用的任何此類顧問支付合理的費用。薪酬和組織發展委員會直接負責為委員會提供諮詢而聘用的任何此類顧問的任命、薪酬、解僱和監督其工作。根據章程，薪酬和組織發展委員會可以為薪酬和組織發展委員會選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受他們的建議，但不是 內部的法律顧問和某些其他類型的顧問，前提是考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的因素；但是，不要求任何顧問必須是獨立的。

在公司的2023財年，薪酬和組織發展委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”），就向我們的執行官提供的薪酬金額和類型向薪酬和組織發展委員會提供建議，以及 非員工導演們。除了向薪酬和組織發展委員會提供的服務外，FW Cook 不向我們提供任何服務。薪酬和組織發展委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了FW Cook的獨立性，得出的結論是，不存在妨礙FW Cook獨立代表該委員會的利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由三位董事組成：Bowman女士和Chizen和Leschly先生。

我們的提名和公司治理委員會的組成符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。提名和公司治理委員會除其他外負責：

董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，該章程可供股東在公司網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查閲。

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評估董事候選人時的注意事項

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及高度的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於ChargePoint的事務、在其領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表股東的長期利益等因素。董事候選人候選人將在董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查。鑑於董事會和公司當前需要保持知識、經驗和能力的平衡，提名和公司治理委員會在進行這項評估時會考慮多樣性（包括種族、民族、國籍、性別和性取向）、年齡、技能以及其認為適當的其他因素。

對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還決定被提名人就紐約證券交易所的目的而言是否獨立，該決定基於適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，包括由當時任命的董事會成員直接詢問，但也可以酌情聘請專業搜尋公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過出席會議法定人數的多數票選出被提名人向董事會推薦。

股東關於提名董事會成員的建議

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。但是，提名和公司治理委員會有權制定董事會在公司董事候選人政策和程序中批准的向董事會提交董事候選人（包括股東候選人）的程序，並審查和評估根據公司章程提交的任何股東候選人以及股東根據公司董事候選人的政策和程序推薦的任何董事候選人。

根據我們章程中包含的預先通知條款，股東可以通過及時向我們的祕書發出書面通知，在我們的年度股東大會上提議提名某人競選董事。希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為董事會選舉候選人的股東可以通過以下方式向位於加利福尼亞州坎貝爾市東哈西恩達大道240號的ChargePoint公司祕書發出書面通知，通知不得遲於第90天營業結束，也不得早於去年年會一週年之前的第120天營業結束。股東提名的候選人人數不得超過待選的候選人。正如公司章程中所討論的那樣，該通知必須列出：（A）公司章程中規定的有關此類股東提議在會議上提名的每位被提名人的某些信息，包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事，以及（B）有關股東的某些信息以及股東的某些陳述和認證

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發出通知，並根據公司章程的規定發出提名的受益所有人（如果有）。根據我們的章程和 規則 14a-19在《交易法》中，提名股東還必須聲明他或她打算根據以下規定徵求代理人 規則 14a-19。如果提名股東發出通知，表示打算使用通用代理徵求代理人，但隨後未能滿足以下要求，則提名將被忽視 規則 14a-19提交委託書或徵集至少 67% 的有權投票的股份。

與董事會溝通

股東和任何利益相關方可以通過寫信給董事會、董事會委員會或位於加利福尼亞州坎貝爾市東哈西恩達大道240號的公司主要執行辦公室的個人董事直接溝通，也可以發送電子郵件至 investors@chargepoint.com。管理層會收到所有發送的信件和電子郵件，並將適當的通信轉發給董事會、董事會委員會或個別董事，由董事會做出適當的迴應。管理層通常不會轉發主要是產品或服務招標、與股東無關的個人性質事項、導致董事會運作不當或與董事會運作無關的事項或要求提供有關公司的一般信息的通信。

薪酬和組織發展委員會互鎖和內部參與

薪酬和組織發展委員會的成員從未是任何其他擁有或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬與組織發展委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會的成員。

環境、社會和治理舉措

根據我們的價值觀，我們致力於改善環境、社會和治理（“ESG”）事務的管理及其對我們業務的影響。作為一家新上市的公司，近年來，我們採取了多項措施，使我們處理ESG事務的方法與包括股東在內的利益相關者的利益保持一致，包括以下內容：

環保

我們相信，充電網絡中充電站的可用性和使用減少了客户對化石燃料的依賴。我們衡量客户使用我們充電網絡中的充電站所產生的温室氣體（“GHG”）排放的減少情況。我們估計，從 2007 年到 2023 年 1 月 31 日，我們已經行駛了超過 50 億英里的電力，即：

我們還相信通過旨在減少能源消耗和碳產量的措施減少温室氣體是有好處的，包括以下努力：

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社交

治理

有關我們的 ESG 計劃的更多信息，請訪問我們的可持續發展網站 https://www.chargepoint.com/about/sustainability/（本委託書中包含的任何網站地址均不以引用方式將網站上的信息或可通過網站訪問的信息納入本委託聲明。）

《行為守則》

董事會通過了《行為準則》。《行為準則》適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，以及與我們為公司工作有關的所有承包商、顧問、供應商和代理商。《行為準則》的全文可在我們的網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查閲。我們打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在上述網站或公開文件中的同一地點披露未來對《行為準則》的修訂或豁免。網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明，您不應將我們網站上包含的信息視為本委託聲明的一部分。

公司治理指導方針

董事會通過經修訂的《公司治理準則》，記錄了公司遵循的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例

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根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會和管理層的作用、董事會的主要責任和職責、董事會結構和組成、董事會程序、董事會與公司股東的溝通方面打算遵循的慣例。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在公司網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查看。

公司證券交易

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級職員、員工和代理人（例如顧問和獨立承包商），以及某些家庭成員、經濟受撫養人以及此類個人影響、指導或控制證券交易的任何其他個人或實體。根據該政策，禁止此類個人就公司證券進行公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券，此類禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值或類似交易。根據公司福利計劃或與公司達成的其他補償安排發行的股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權和其他證券不受該禁令的約束。

此外，受內幕交易政策約束的個人未經該政策所定義的合規官員的批准，不得質押公司證券作為貸款抵押品。2021年5月，我們的總裁兼首席執行官帕斯誇萊·羅馬諾認捐了公司436,364股普通股，用於抵押2021年5月10日簽訂的個人貸款。個人貸款的到期日為2022年1月31日，可以選擇 一次性的延長九個月，羅馬諾先生行使了延期。羅曼諾先生於2022年8月23日全額償還了貸款，當時股票質押終止。貸款收益用於支付與他行使某些股票期權有關的納税義務，由於股票受封鎖協議的約束，該納税義務無法通過出售此類質押股票的收益來支付。此外，在2022年8月，羅曼諾先生共認捐了2,284,710股公司普通股，用於抵押2022年8月簽訂的個人貸款。個人貸款的到期日為2023年8月25日，可以選擇 一次性的 六個月延期。貸款收益用於購買主要住宅。這些質押交易均由董事會或其相應委員會審查，並根據特殊情況根據《內幕交易政策》獲得批准。

2023 財年董事薪酬

年度預付金

根據我們的 非員工董事薪酬計劃， 非員工董事將獲得以下按季度支付的欠款現金補償，與2022財年相比沒有變化：

公司將賠償 非員工董事們説得通情達理 自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。

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股權獎勵

非員工根據我們的2021年股權激勵計劃，董事會自動獲得股權獎勵。加入董事會後，新的 非員工董事將獲得授予日期價值約為35萬美元的限制性股票單位（“RSU”）。這項新的董事股權獎將在授予之日的每個週年日分三次發放，前提是董事在每個週年紀念日之前繼續在董事會任職。在每一次年度股東大會上，每次 非員工將繼續在董事會任職的董事（在年會前三個月內加入董事會的董事除外）將獲得授予日價值約為18.5萬美元（如果是92,500美元）的限制性股票 非員工在年會日期前至少三個月但不到六個月加入董事會的董事）。同時獲得新董事股權獎勵和年度股權獎勵的限制性股票的數量由分配給該獎勵的目標股權價值除以截至授予之日前交易日（含該交易日）的20個交易日內公司普通股的平均收盤價確定，四捨五入到最接近的整數。這些年度股權獎勵將全額歸於較早的股權獎勵 一年授予日期的週年紀念日或下一次年度股東大會的日期，前提是董事在該日期之前繼續在董事會任職。如果控制權發生變化，新的董事股權獎勵和年度股權獎勵都將全額歸屬 非員工局長仍在任職。

下表列出了有關ChargePoint補償的信息 非員工截至2023年1月31日的財政年度的董事們。

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股票所有權政策

2023 年 3 月，我們通過了股票所有權指南，要求我們 非員工董事們達到並維持了我們普通股的最低所有權水平。關卡基於每個等級的倍數 非員工董事為董事會服務的基本現金儲備金。薪酬委員會根據管理層的意見，於 2023 年 3 月建議我們的董事會採納股票所有權政策並將其納入我們的公司治理準則。根據我們的政策，我們的 非員工董事必須持有至少三倍於董事基本現金儲備金價值的三（3）倍，以便在我們的普通股中為董事會服務。該 非員工預計董事將在（A）2023年3月和（B）該董事被任命為董事會成員之日後的五年內獲得我們普通股的所有權，並且這種所有權必須在該董事的任期內保持不變。有關我們的股票所有權政策的更多信息，請參閲 “高管薪酬——股票所有權政策”。

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第 2 號提案

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。普華永道會計師事務所自2016年起擔任Legacy ChargePoint的審計師，自2021年起擔任該公司的審計師。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

公司的章程和其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將普華永道會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，如果董事會審計委員會確定不同的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

需要投票

批准普華永道會計師事務所的甄選需要在出席會議或派代表出席會議的所有股票持有人所投的票中佔多數票的持有人投贊成票，並對此類問題投贊成票或反對票。

更換獨立註冊會計師事務所

正如先前披露的那樣，在普華永道會計師事務所被任命之前，審計委員會於2021年2月26日解僱了Swithback的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown，PC（“Withum”）。Withum關於公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日止年度以及2019年5月10日（成立）至2019年12月31日期間的相關運營報表、股東權益變動和現金流的報告不包含任何負面意見或免責意見，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行定性或修改，但公司繼續經營的能力除外作為一家持續經營的企業，因為公司有義務要麼完成在2021年7月30日之前進行業務合併或停止所有業務，但清算和清算的目的除外。2021年2月26日，董事會批准聘請普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，對公司截至2021年1月31日止年度的合併財務報表進行審計。

在2019年5月10日（成立之初）至2019年12月31日期間、截至2020年12月31日的年度以及隨後至2021年2月26日期間，沒有出現：（i）在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上與Withum存在分歧，如果不能令Withum滿意，這些分歧將導致Withum提及與其相關的分歧的主題報告或 (ii) 第 304 (a) (1) (v) 項所定義的可報告事件規則 S-K。

在2019年5月10日（成立）至2019年12月31日，即截至2020年12月31日的年度和2021年2月26日期間，公司和任何代表公司的人都沒有就 (i) 對已完成或擬議的特定交易適用會計原則；或可能對公司財務報表發表的審計意見的類型，以及沒有書面報告或口頭建議，徵求普華永道會計師事務所的意見由普華永道提供給公司

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普華永道會計師事務所得出的結論是 LLP 是公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或 (ii) 任何存在分歧的問題，如該術語第 304 (a) (1) (iv) 項所述 法規 S-K根據《交易法》和法規第304項的相關指示 S-K根據《交易法》，或者應舉報的事件，該術語的定義見法規第 304 (a) (1) (v) 項 S-K根據《交易法》。

首席會計師費用和服務

下表顯示了普華永道會計師事務所截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年向公司收取的費用總額。

上述所有費用均為 預先批准由審計委員會提出。

預先批准政策與程序

根據其章程，審計委員會可以 預先批准審計和允許 非審計以及獨立審計師向公司提供的税務服務，但以下情況除外 預先批准不是必需的，因為這樣 非審計根據美國證券交易委員會的規則，服務是最低限度的，在這種情況下，可以獲得後續批准。審計委員會可以將以下權力授予審計委員會的一名或多名指定成員： 預先批准審計和允許 非審計服務，前提是在審計委員會預定會議上向全體審計委員會提交此類預先批准決定。

審計委員會和董事會建議

給 “投贊成票”

批准任命

普華永道會計師事務所

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3號提案

通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

這個提案，通常被稱為 “Say-on-Pay”提案，使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們指定執行官的薪酬在薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策所基於的原則反映了 “按績效付費”理念，與我們的股東利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，以便在競爭激烈的環境中成功領導我們。

因此，如本委託書所述，我們的董事會要求我們的股東通過投票，表示支持我們指定執行官的薪酬 不具約束力對以下決議投了 “贊成” 的諮詢票：

“決定，ChargePoint Holdings, Inc.（“公司”）的股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會條例第402條披露的向公司指定執行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬討論與分析、薪酬表、敍述性披露和其他相關披露。”

需要投票

要在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要對出席會議或派代表出席會議的所有股票持有人投贊成票並對此類問題投贊成票或反對票，擁有多數投票權的持有人投贊成票。

由於投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬和組織發展委員會或董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點，對管理層和我們的董事會都很重要，因此，董事會和薪酬與組織發展委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

董事會建議投贊成票

在諮詢的基礎上批准

指定執行官的薪酬。

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董事會審計委員會的報告⁽¹⁾

審計委員會代表我們董事會監督以下方面：

審計委員會還審查我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的財務報表年度審計和與審計無關的任務中的業績，並審查獨立註冊會計師事務所的費用。

審計委員會目前由四人組成 非員工導演們。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定，審計委員會的每位現任成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規定，哈里斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會向董事會提供其認為必要的信息和材料，以使董事會了解需要其關注的財務事項。審計委員會審查我們的財務披露，並在管理層不在場的情況下與我們的獨立註冊會計師事務所舉行私下會議。在履行監督職責時，審計委員會審查並討論了我們年度報告中包含的截至2023年1月31日的財年的經審計財務報表 10-K 表格與管理層的討論，包括討論會計原則的質量和實質內容、對已審計財務報表所作重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會向董事會報告這些會議的情況。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年1月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報告 10-K 表格，正如2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日的財年向美國證券交易委員會提交的。

傑弗裏·哈里斯（主席）

蘇珊·海斯蒂

Ekta Singh-Bushell

G. Richard Wagoner，Jr.

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4號提案

修訂和重述公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，規定在特拉華州法律允許的範圍內開除高級職位

特拉華州通用公司法（“DGCL”）於2022年進行了修訂，允許特拉華州公司除董事外，還免除其在某些行為中的個人責任。經過仔細考慮，董事會於2023年3月1日一致批准並通過了對我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正和重申，其中包括根據DGCL最近的修正案免除高級職員的責任，並建議我們的股東批准該修正案。

經修正後，DGCL僅允許對不涉及違反忠誠義務、不善意的行為或不行為、涉及故意不當行為或故意違法行為或任何使官員獲得不正當個人利益的交易的索賠免除責任，而我們提議的《章程》修正案也只允許免除官員的責任。此外，對高級職員的免責不適用於公司提起或由公司有權提出的索賠，例如衍生索賠。

考慮到免除高管責任的索賠類型的限制，以及董事會認為通過增強吸引和留住有才華的高級管理人員的能力以及阻止輕率訴訟的可能性為公司及其股東帶來的好處，董事會認定，如本文所述修改章程符合公司和股東的最大利益。

《憲章》第七條的擬議修正案如下，增加的案文下劃線部分為下劃線。

A. 董事的侷限性 和軍官 責任。在DGCL允許的最大範圍內，如果存在或此後可能對其進行修改，則任命董事 要麼 官 公司不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 要麼 官，除非DGCL不允許免除責任或責任限制，因為存在這種免責或責任限制，或者今後可能對其進行修改 要麼 除非 他 要麼 她 違反 他的 要麼 她的 和 提供的 那個 這樣 豁免 將 不 消除 要麼 限制 這 責任 的： (i) a 導演 要麼 一個 官 為了 任何 突破 的 這 導演’s 要麼 官’s對公司或其股東的忠誠責任, 行動 在 壞的 信仰。 會意地 要麼 故意地 違反 這 法律，; (ii) a 導演 要麼 一個 官 為了 行為 要麼 遺漏 不 在 好 信仰 要麼 其中 已參與 故意的 不當行為 要麼 知道 違反 的 法律; (iii) a 導演 為了授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回, 要麼 ; (iv) a 導演 要麼 官 為了 任何 交易 從 其中 這 導演 要麼 官 獲得不正當個人利益 從 他的 要麼 她的 行動 如同 a 導演; (v)要麼 一個 官 在 任何 行動 通過 要麼 在 這 權利 的 這 公司。對前一句的任何修改、修改或廢除均不得對董事的任何權利或保護產生不利影響 要麼 官 根據本協議，就此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而言。 如果 這 DGCL 是 此後 修改 到 授權 企業 行動 更遠的 限制 要麼 消除 這 個人的 責任 的 導演們 要麼 軍官， 然後 這 責任 的 這 導演們 要麼 官員們 的 這 公司 將 是 有限的 要麼 淘汰 到 這 最充分的 程度 被允許的 通過 這 DGCL， 如同 這 相同的 存在 要麼 可能 此後 是 修改。 對於 目的 的 這個 部分 A 的 文章 第七， “官” 將 有 這 意思ing 提供的 在 部分 102(b)(7) DGCL，前提是存在相同內容或以後可能會被修改。

擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書的全文作為本委託書的附錄A附後。

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需要投票

批准章程的擬議修正案需要持有至少66 2/ 3％投票權的已發行股票的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。

如果修改我們章程的提案獲得股東的批准，則由此產生的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書將在年會結束後不久提交給特拉華州國務卿。如果這項修改我們的《憲章》的提案未獲通過和批准，則現行《憲章》將保持不變。

董事會一致建議對開除罪責提案投贊成票。

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執行官員

下表列出了截至2023年1月31日有關我們現任執行官的某些信息。我們的總裁、首席執行官兼董事羅曼諾先生的履歷信息包含在上文第1號提案 “董事選舉” 中，標題為 “任期在2026年年會屆滿的三年選舉的第三類候選人”。

執行官員

雷克斯傑克遜。傑克遜先生自2021年2月26日起擔任ChargePoint的首席財務官，自2018年5月起在Legacy ChargePoint擔任同樣的職務。在加入 ChargePoint 之前，傑克遜先生在 2016 年 10 月至 2018 年 4 月期間擔任網絡和安全可見性解決方案開發商 Gigamon, Inc. 的首席財務官 私有化交易。2016年3月至2016年10月，傑克遜先生擔任廣告技術公司Rocket Fuel Inc. 的首席財務官。此前，傑克遜先生於2013年1月至2015年9月擔任JDS Uniphase Corporation（“JDSU”）的首席財務官，該公司為服務提供商、有線電視運營商和網絡設備製造商提供網絡和服務支持解決方案和光學產品，並於2015年8月推動JDSU分拆為兩家獨立的上市公司（Lumentum Holdings Inc./Viavi Solutions）。Jackson 先生於 2011 年 1 月加入 JDSU，擔任商業服務高級副總裁，負責企業發展、法律、企業營銷和信息技術。在加入JDSU之前，傑克遜先生在2007年至2010年期間擔任Symyx Technologies的首席財務官，在那裏他領導了該公司對MDL Information Systems的收購以及隨後與另一家上市公司的平等合併。此前，傑克遜還曾擔任新思科技的代理首席財務官和Avago Technologies Limited（現為博通公司）、AdForce和Read-Rite的總法律顧問。傑克遜先生自2015年12月起在EMCORE Corporation的董事會任職，並擔任審計和薪酬委員會主席。傑克遜先生曾於2014年至2019年在Energous Corporation的董事會任職。Jackson 先生擁有杜克大學文學學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。

麗貝卡·查韋斯。查韋斯女士自2021年2月起擔任ChargePoint的總法律顧問兼祕書。在加入ChargePoint之前，查韋斯女士曾在全球網絡安全公司Palo Alto Networks, Inc. 擔任過各種法律領導職務，包括2018年11月至2021年2月擔任公司、證券和併購副總法律顧問兼副總法律顧問，2016年11月至2018年11月擔任公司和證券部副總監，2015年8月至2016年11月擔任公司和證券總監。在加入 Palo Alto Networks, Inc. 之前，她曾於 2013 年 4 月至 2015 年 7 月在美國服裝公司 Levi Strauss & Co. 擔任財務與治理助理總法律顧問。查韋斯女士的法律生涯始於Morrison & Foerster LLP，隨後在盛德奧斯汀律師事務所工作。查韋斯女士擁有斯坦福大學的拉丁美洲研究學士學位和教育學碩士學位以及加州大學戴維斯分校法學院的法學博士學位。

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邁克爾·休斯。休斯先生自2021年2月26日起擔任ChargePoint的首席商務和收入官，自2019年8月起在Legacy ChargePoint擔任同樣的職務。在加入ChargePoint之前，休斯先生曾於2009年6月至2019年8月擔任安全、網絡和存儲產品提供商梭子魚網絡公司的全球銷售和服務高級副總裁。在梭子魚網絡公司之前，休斯先生曾擔任微軟一鍵即時恢復解決方案提供商Asempra Technologies的銷售副總裁^®交換機、SQL 和 Windows 文件服務器。休斯先生還擔任董事會技術顧問 初創企業在數據駐留和安全、威脅情報和多雲容器數據管理領域。他擁有邁阿密大學的市場營銷學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。

威廉·洛文塔爾。洛文塔爾先生自2022年5月起擔任ChargePoint的首席產品官。在2022年5月之前，洛文塔爾先生自2021年2月26日起擔任ChargePoint的產品高級副總裁，並自2018年7月起在Legacy ChargePoint擔任同樣的職務。在加入ChargePoint之前，Loewenthal先生於2017年7月至2018年2月在商業通信解決方案提供商Avaya擔任產品組合管理副總裁。自 2010 年以來，Loewenthal 先生在音頻通信領導者 Poly（前身為 Plantronics）擔任過各種職務，包括 2012 年 2 月至 2016 年 2 月擔任企業解決方案副總裁。他的職業生涯包括在上市公司和初創公司擔任領導職務，重點是硬件和軟件解決方案。Loewenthal 先生擁有聖何塞州立大學的學士學位。

埃裏克·西德爾。西德爾先生自2022年3月起擔任ChargePoint的首席技術官，直到他於2023年1月31日辭職。在2022年3月之前，西德爾先生自2021年2月26日起擔任ChargePoint的工程高級副總裁，自2018年9月起在Legacy ChargePoint擔任同樣的職務。在加入ChargePoint之前，西德爾先生曾於2017年12月至2018年8月在電動汽車製造商蔚來擔任過多個領導職務，包括自動駕駛硬件高級總監，並於2016年12月至2017年12月擔任硬件和先進技術總監。在 NIO 之前，Sidle 先生在 2011 年 9 月至 2016 年 12 月期間帶領多個團隊在蘋果公司（一家設計、開發和銷售消費類電子產品、計算機軟件和在線服務的跨國科技公司）從事特殊項目和 Mac 開發。他擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的電氣工程學士學位。

裏克·威爾默。威爾默先生自2022年12月起擔任ChargePoint的首席運營官。在2022年12月之前，威爾默先生在2022年7月加入ChargePoint後擔任首席客户和運營官。在加入ChargePoint之前，威爾默先生在運營在線食品訂購和送餐平臺的公司DoorDash, Inc. 擔任Chowbotics的負責人，任期為2021年2月至2022年7月。此前，威爾默先生在2019年9月至2021年2月期間擔任新鮮食品機器人制造商Chowbotics, Inc. 的首席執行官。在加入 Chowbotics, Inc. 之前，威爾默先生從 2014 年 12 月起擔任雲管理無線網絡提供商 Mojo Networks 的首席執行官，直到 Arista Networks 於 2018 年 8 月收購 Mojo Networks, Inc. 的總經理 無線上網營業至 2019 年 9 月。Wilmer 先生擁有 30 多年的全球技術、運營和客户支持經驗，在北美、歐洲和亞洲擁有全球運營經驗，在多個技術領域以及海外製造和供應鏈管理方面擁有行業知識。Wilmer 先生擁有加州大學伯克利分校的化學理學學士學位。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們在2023財年為指定執行官提供的高管薪酬計劃的實質性內容，概述了我們的高管薪酬理念和目標，並討論了董事會薪酬和組織發展委員會（“薪酬委員會”）如何以及為何為我們的指定執行官做出2023財年的具體薪酬決定。在截至2023年1月31日的財年（“2023財年”）中，我們的指定執行官是：

執行摘要

我們是誰

十多年來，ChargePoint一直專注於實現所有人員和貨物的電力流動。如今，我們憑藉世界上最大的充電網絡之一、在北美的強大領導地位以及在歐洲的影響力不斷擴大，正在促進大規模電動汽車（EV）的普及。我們是電動汽車的市場領導者 加油，並曾幫助開拓網絡加油，為商業、車隊和住宅客户提供業內最全面的硬件、軟件和服務組合之一。企業、車隊和司機在尋求參與交通電氣化時，向ChargePoint團隊尋求電動汽車充電教育、資源和技術。

2023 財年業務亮點

2023 財年對公司來説是非同尋常的一年。我們成功執行了我們的增長和擴張計劃，包括以下內容：

薪酬理念和目標

我們認為，要取得成功，我們必須僱用和留住有才華的領導層。我們認識到，在我們所在的行業中，特別是在我們總部所在的加利福尼亞州，爭奪合格高管的競爭非常激烈，對於公司來説，招聘實現短期和長期目標所必需的才幹的執行官可能尤其具有挑戰性。因此，我們的高管薪酬

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計劃旨在在競爭激烈的人才市場中吸引和留住這支領導團隊，並激勵他們實現我們的業務目標。我們相信，我們的領導團隊擁有支持我們的短期目標、為股東創造長期價值、發展業務和協助實現戰略目標所必需的技能。

我們的指定執行官薪酬計劃側重於由現金和股權薪酬混合組成的總薪酬，包括基於績效的股權，我們認為這會吸引、激勵和留住我們的領導團隊。

2023 財年高管薪酬亮點

在對2023財年薪酬做法的審查中，我們審查了高管薪酬計劃的各個方面，並做出了一些改變：

此外，每項 PRSU 獎勵都包括相應的五年服務歸屬要求。PRSU基於服務的歸屬日期為服務期內每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。滿足基於服務的條件但未滿足基於績效的條件的減貧單位不歸屬，也不會發放。相反，如果PRSU的任何基於績效的條件得到滿足，則符合基於服務條件的PRSU獎勵的任何部分都將被視為完全歸屬並將予以發放。最後，我們的首席執行官羅曼諾先生基於RSU和PRSU服務的歸屬時間表是 後端旨在提高留存率，以便從2024年6月20日開始，此類獎勵平均每季度分期發放，就PRSU獎勵而言，前提是實現適用於我們其他指定執行官的相同股價升值目標。

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關於高管薪酬的諮詢投票

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們 2022 年委託書中披露的指定執行官的薪酬。薪酬委員會審查並考慮了2022年的支持水平 “按薪付款”投票（佔諮詢提案總票數的86.6％）。鑑於投票結果強勁，薪酬委員會決定不根據投票結果調整我們的高管薪酬政策或計劃。我們在2023財年通過的PRSU股票獎勵在一定程度上是對股東反饋的迴應，也是為了通過與股東總回報相關且與普通股價格上漲相關的股價升值目標，更好地使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。考慮到股東的觀點和不斷變化的業務需求，我們的薪酬委員會將繼續監督和評估我們的高管薪酬計劃。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，我們認為股東有機會每年對該提案進行投票非常重要，這與股東對該提案進行投票的首選頻率一致 “按薪付款”我們 2022 年年會上的頻率提案。

高管薪酬政策與實踐

我們努力根據健全的治理標準設計和實施我們的高管薪酬政策和實踐。鑑於我們業務的動態性質和我們爭奪高管人才的市場，薪酬委員會全年定期開會，審查我們的高管薪酬計劃，以評估該計劃是否符合我們的短期和長期目標。我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每一項都強化了我們的高管薪酬目標：

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薪酬治理和薪酬設定流程

我們的薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，我們的董事會根據薪酬委員會的建議決定首席執行官的薪酬。在確定其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮我們的首席執行官對每位執行官績效的審查以及他就其薪酬提出的建議。本委託書的 “公司治理” 部分進一步描述了薪酬委員會在高管薪酬方面的責任。

我們執行官的角色

在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。作為執行團隊的經理，我們的首席執行官就其他指定執行官的薪酬向薪酬委員會提供建議。其他管理層成員通過提供數據、信息和他們對我們薪酬計劃的税收和人力資源影響的看法來支持薪酬委員會的工作。沒有指定執行官直接參與有關其薪酬的最終決定。

薪酬顧問的角色

在2023財年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司FW Cook。FW Cook 協助薪酬委員會成立了薪酬同行小組，對我們執行官的薪酬進行了審查，並在全年中為其他臨時事項提供支持。在 2023 財年，薪酬委員會評估了 FW Cook 的獨立性，並確定不存在阻礙 FW Cook 獨立代表薪酬委員會的衝突。

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競爭數據

我們的董事會和薪酬委員會認為，儘管我們的董事會和薪酬委員會並非僅根據薪酬數據做出決策，但競爭性薪酬數據為制定薪酬決策提供了有用的背景信息。薪酬委員會定期審查市場薪酬水平，以確定我們高管的總薪酬是否保持競爭力，並在認為適當時進行調整。在2023財年之前，薪酬委員會根據調查數據評估了競爭激烈的市場。但是，從2023財年開始，薪酬委員會採用了一組同行公司來評估競爭激烈的市場。薪酬委員會與FW Cook合作，制定了標準，要求委員會考慮同行集團公司評估公司高管薪酬計劃的競爭力。該標準通常將最近通過首次公開募股或通過類似於商業合併的交易上市的公司排除在外，因為現有數據和這些公司的薪酬計劃結構被認為過於發達，無法用作我們2023財年薪酬決策的指標。該標準包括市值在15億至250億美元之間的美國公司，重點是電氣、軟件、汽車和技術相關領域的公司。該分析包括對相關同行集團公司過去十二個月的收入、市值、全球員工人數和年化總股東回報率的審查。

薪酬委員會用於薪酬比較和評估相對業績以獲得批准2023財年高管薪酬的同行公司如下所示（“同行數據”）。在獲得批准時，同行羣體的年收入中位數約為5.05億美元，同行集團在獲得批准時的平均市值約為100億美元。

在做出2023財年的薪酬決定後，對Peer Data進行了更改，以更好地反映我們更新的市值和Peer Data成員的相對市值。這些變化包括因市值和主要地理位置或勞動力市場的差異而將Anaplan, Inc.Enphase Energy, Inc.、Sunnova Energy International, Inc.和Zscaler, Inc.撤職。這些公司被其他公司所取代，這些公司因行業重疊、市值相似和預計增長估值而被選中。加入2024財年同行數據的公司包括布魯姆能源公司、Fastly, Inc.、Lyft, Inc.、New Relic, Inc.、Teradata Corporation和Vontier Corporation。

薪酬設置流程

在對我們的高管薪酬計劃的年度評估中，我們的董事會和薪酬委員會會考慮許多因素來確定薪酬水平和設計。我們的董事會和薪酬委員會對公司的高管薪酬計劃進行了全面審查，在做出薪酬決策時沒有使用單一的方法或措施，也沒有通過在不同薪酬要素之間進行分配的政策。在制定 2023 財年薪酬決策時，我們的董事會和薪酬委員會考慮了以下因素：

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薪酬決策受多種因素影響，每個因素的重要性可能因年而異。

補償要素

我們指定執行官的年度薪酬由三個主要要素組成：基本工資；年度現金獎勵機會；以及股權獎勵形式的長期激勵措施。2023財年向我們的指定執行官頒發的RSU和PRSU獎勵旨在涵蓋適用於2023和2024財年的兩年股權獎勵補償，包括將歸屬時間延長至五年。獎勵的結構和授予時間表的設計就好像RSU和PRSU獎勵是連續兩年按年度計劃頒發的。這種設計的目的是適當地激勵我們指定的執行官保持強烈的所有權心態，提高即時留住就業機會，增加股權持有帶來的潛在薪酬回報，同時在不給予比兩年內本應獲得的更多的股權補償。由於2023財年RSU和PRSU獎勵的設計，我們不打算在2024財年向我們的指定執行官發放額外的股權獎勵，除非此類執行官的角色或職責發生重大變化。

我們的高管薪酬計劃的設計受到多種因素的影響。我們沒有關於短期和長期薪酬部分之間百分比分配的具體政策。我們也不以特定百分位數為目標，在做出指定執行官薪酬決策時會同時考慮同行數據和內部關係、貢獻、經驗、績效和角色。儘管每年的薪酬結構可能有所不同，但最終目標是實現上述薪酬目標。

基本工資

基本工資旨在為我們的指定執行官提供穩定的收入來源，並反映角色、替換難度、經驗和績效的差異。總的來説，考慮到競爭激烈的市場以及高管的前任僱主和公司前任所獲得的薪酬，我們每位指定執行官的初始基本工資是在僱用高管時通過保持距離的談判確定的。此後，每年對基本工資進行審查，或與任何晉升或職責重大變動相關的基本工資進行審查。在我們對執行官薪酬進行2023財年審查期間，我們的薪酬委員會在考慮了同行數據與薪酬委員會先前在2022財年使用的調查數據後，決定實施薪資調整，以更好地反映我們從私營公司向上市公司的過渡。此外，對休斯先生的薪水進行了調整，以反映先前在2022財年向他提供的單獨現金佣金激勵計劃的終止以及他參與我們的2023年現金獎勵計劃，詳情見下文。

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在2023財年，我們指定執行官的基本工資如下：

2023 年現金獎勵

我們的 2023 年現金獎勵計劃旨在激勵關鍵年度財務業績目標的實現。我們的每位指定執行官都有目標獎金，以官員基本工資的百分比表示。這些目標獎金機會通常每年審查一次。由此為我們的指定執行官提供的2023財年目標獎金機會是：

2023財年，我們的薪酬委員會選擇年收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們2023年現金獎勵計劃的績效指標。選擇這些指標是為了保持平衡 頂線通過盈利措施實現增長，以嚴格的方式支持增長，目標是在我們公開宣佈的目標範圍內實現未來的正現金流。收入代表根據公認會計原則（GAAP）衡量的公司總收入。薪酬委員會認為，年收入是衡量公司整體銷售業績的最佳指標，與股東對我們增長的預期非常吻合。就2023年現金獎勵而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為我們的 非公認會計準則毛利率減去 非公認會計準則運營費用加上折舊。薪酬委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理團隊提供了正確和適當的激勵措施，使他們能夠在ChargePoint的增長和擴張與其宣佈的正現金流和盈利目標之間取得平衡。

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2023年現金獎勵計劃包括兩個獨立的因素，一個與收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標相關的公式化因素，以及一個與潛在調整相關的定性因素，這兩個因素加在一起後，最大目標獎金池百分比為200％。就公式化因素而言，2023年現金獎勵的每個績效指標的加權均為50％，為了使我們的指定執行官在該因素下獲得任何獎金，我們必須實現年度收入目標的至少81.5％和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的73.9％。如果管理團隊實現了年度收入目標的110％和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的120％，則2023年現金獎勵的公式化部分的支出可以增加到150％，或者如果我們實現了年收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤的最低目標，則可以減少到50％。對於每個績效指標，使用線性插值法調整了目標獎勵百分比，以實現最低和最高績效目標之間的最終績效指標。我們認為這些具體的目標績效目標是機密的商業和財務信息，披露這些信息可能會對我們造成競爭損害。 這些目標本來是具有挑戰性的，但只要根據我們的運營計劃強有力地執行就可以實現。

2023 年現金獎勵計劃中使用的第二個因素是，根據薪酬委員會對公司相對於收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的定性評估，以及員工、客户、合作伙伴和股東的特殊或重大成就，進行等於正負 (+/-) 50% 範圍內的任何百分比的獨立潛在定性因素調整。

我們實現了收入目標的85％和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的91％，因此，按公式計算，2023年現金獎勵的總支出百分比為75％。薪酬委員會和董事會沒有對2023年的最終現金獎勵支付進行任何定性因素調整，因此最終的2023年現金獎勵僅反映了公式化因素的實現。由於實現了2023年現金獎勵績效目標的75％，我們的指定執行官有資格獲得相當於其各自2023財年目標獎勵機會的75％的現金獎勵，如上表所示。2023財年應支付給我們指定執行官的最終2023年現金獎勵金額顯示在 “非股權下面 2023 財年薪酬彙總表中的 “激勵計劃薪酬” 專欄。

股權補償

股權獎勵是我們高管薪酬戰略的重要組成部分，因為我們認為它們有助於使指定執行官的長期激勵措施與股東的長期激勵措施保持一致，並提供長期留用激勵措施。在業務合併之前，我們使用股票期權作為股權補償的主要形式。在 2022 財年完成業務合併後，我們引入了 RSU 作為我們的主要股權薪酬工具。一般而言，我們授予與聘用和晉升指定執行官相關的限制性股份，以及與我們的年度評估流程相一致的留用目的。在2023財年，我們推出了PRSU，目的是更全面地將我們的總體高管薪酬目標與與普通股價格上漲相關的具體且可衡量的股東總回報目標保持一致。因此，在2023財年，我們的總股權薪酬策略為50％基於時間的限制性股票單位和50％的PRSU。

2023財年向我們的指定執行官頒發的RSU和PRSU獎勵旨在涵蓋適用於2023和2024財年的兩年股權獎勵補償，包括將歸屬時間延長至五年。獎勵的結構和授予時間表的設計就好像RSU和PRSU獎勵是連續兩年按年度計劃頒發的。這種設計的目的是適當地激勵我們指定的執行官保持所有權心態，提高即時留住就業機會，增加持股的潛在薪酬回報，同時在不提供比過去兩年中獲得的更多的股權補償。我們認為，這種設計通過與股東總回報相關且與普通股價格上漲相關的股價升值目標，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。根據2023財年RSU和PRSU的設計，我們不打算在2024財年向我們的指定執行官發放額外的股權獎勵，除非此類執行官的角色或職責發生重大變化。

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RSU 補助金

在2023財年，我們的指定執行官獲得了RSU獎勵，這些RSU獎勵的規模是在對每位高管的角色、職責和績效、每位高管的現有股權狀況、我們的總體薪酬和留用目標以及同行數據進行審查後確定的。下文列出了2023財年向我們的指定執行官頒發的RSU獎項。這些 2023 財年 RSU 獎勵的授予日期公允價值包含在我們的 2023 財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中：

我們的首席執行官羅曼諾先生在2021財年獲得了重要的期權獎勵，但在2022財年沒有獲得RSU獎勵，當時在職的指定執行官獲得了股權獎勵。羅曼諾先生現有的已發行未歸屬股權中有很大一部分計劃於2024年1月歸屬。因此，為了提供足夠的激勵和留用目標，我們頒發了首席執行官的2023財年RSU獎勵，因此該獎項要到2024年6月才開始授予，之後分季度分期授予，為期三年，以與授予我們其他執行官的2023財年RSU獎勵的授予時間表保持一致。RSU對我們另一位指定執行官的獎勵分五年發放，而不是我們對大多數員工補助金使用的四年期限，以反映該補助金旨在支付兩年的股權薪酬，不應像獎勵連續幾年根據年度獎勵計劃發放的那樣提前發放。威爾默先生在 2023 財年獲得了兩項 RSU 獎項。首次向威爾默先生授予了金額為217,932股的RSU獎勵，該獎勵與他在2022年7月首次被聘為我們的首席客户和運營官有關。威爾默先生的第二項RSU獎勵是2022年12月頒發給他的，金額為180,635股，與他晉升為首席運營官有關。

PRSU 補助金

在2023財年，我們將PRSU作為高管薪酬計劃的一部分，我們的指定執行官將獲得PRSU獎勵，佔其目標年度股權補助的50％。這些獎勵的規模是在對每位官員的角色、職責和績效、每位高管的現有股權狀況、我們的總體薪酬和基於績效的目標以及同行數據進行審查後確定的。PRSU的授予取決於基於績效和服務的條件的滿足情況。如果我們的普通股在五年內的任何時候連續至少20個交易日的收盤價高於或等於適用的股價升值目標，則基於業績的條件就實現了

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PRSU 獎項的表演期在授予之日五週年之日結束。每項PRSU獎勵都有三個股票增值目標適用，實現這些目標將使基於業績的條件得到滿足，每個獎勵的以下百分比（我們稱之為一部分）：

除了向我們的首席執行官羅曼諾先生授予的PRSU（如下所述）外，在市場條件實現之前和之後，PRSU還受基於服務的歸屬條件的約束，自授予之日起五年內每季度進行一次歸屬。滿足基於服務的條件但未滿足基於績效的條件的減貧單位不歸屬，也不會發放。相反，如果PRSU的任何基於績效的條件得到滿足，則符合基於服務條件的PRSU獎勵的任何部分都將被視為完全歸屬並將予以發放。我們的首席執行官羅曼諾先生獲得的PRSU受到 後端基於服務的歸屬時間表，從2024年6月到2027年6月的三年內按季度分期付款。將基於服務的歸屬條件納入基於績效的股票績效要求的目的是確保在實現基於績效的績效目標後留住高績效的管理團隊。不符合基於績效的股票價格條件的PRSU沒有資格歸屬，將在授予之日起五年後被沒收。一旦達到適用部分基於績效的條件，PRSU 基於服務的歸屬日期為每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日。截至2023年1月31日，PRSU的任何部分均未歸屬。

下文列出了2023財年向我們的指定執行官頒發的PRSU獎項。這些2023財年PRSU獎勵的授予日期公允價值包含在我們2023財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中：

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年度化股權補助

以下 2023 年 RSU 和 2023 年 PRSU 獎 兩年年度撥款表按實際和任何年度計算顯示了2023 年 RSU 和 2023 年 PRSU 獎勵的總授予日期公允價值，每項股票獎勵的完整授予日期公允價值以 兩年時期。

2023 年 RSU 和 2023 年 PRSU 獎 兩年年度補助金表⁽¹⁾

基於績效的薪酬

我們認為，使我們的高管薪酬與ChargePoint的長期增長保持一致符合股東的最大利益。因此，2023財年向執行官發放的總薪酬中有很大一部分取決於具體績效目標的實現情況，就我們的2023年現金獎勵計劃而言，取決於特定收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現，就我們的PRSU而言，取決於具體的股價升值目標的實現。

下文列出了2023財年向我們的指定執行官發放的總薪酬中僅受基於服務的要求和基於績效的要求約束的部分。

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2023財年向我們的指定執行官發放的目標薪酬總額中僅受基於服務的要求和基於績效的要求的約束的百分比，因此 “處於危險之中”載於下文。

健康和福利福利

我們的指定執行官有資格參加與所有其他全職有薪員工相同的員工福利計劃和相同的條款和條件。在美國，這些福利包括醫療、牙科和視力保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、基本人壽保險、意外死亡和傷殘保險、短期和長期殘疾保險以及通勤補助金。

我們設計的員工福利計劃要經濟實惠，在市場上具有競爭力。我們在定期監測適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的基礎上，根據需要調整員工福利計劃。在制定這些福利計劃時，我們力求提供與類似公司提供的福利相當的總體福利。

退休金

我們為包括指定執行官在內的員工維持401（k）退休計劃。目前，我們不向第 401 (k) 條計劃的參與者提供公司對等繳款。

我們不為指定的執行官或其他員工提供養老金安排，也不向任何員工提供任何不合格的固定繳款或其他遞延薪酬計劃。

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額外津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，在2023財年，我們向羅曼諾和休斯先生提供了有限的額外津貼。我們為每位配偶提供了差旅費和費用，以表彰表現最佳的銷售人員，以表彰年度休假獎。

將來，如果我們的薪酬委員會認為合適，我們可能會提供額外津貼或其他個人福利，例如，如果有助於招聘個人或協助個人履行職責，特別是對於在美國境外的職位，某些額外津貼更為常見。

就業安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了求職信，闡明瞭該官員的初始僱用條款。向我們的美國指定執行官發出的錄取通知書規定，該官員將 “隨意” 工作，並可能隨時解僱。

遣散費和控制權變更保護

為了成為一家上市公司，在業務合併完成後，我們與每位指定的執行官簽訂了遣散費和控制權變更協議。我們還與每位加入我們的新執行官簽訂了相同形式的遣散費和控制權變更協議，例如2022年7月加入ChargePoint的威爾默先生。這些協議規定，在控制權變更之前和之後符合條件的終止僱傭關係時，可獲得現金遣散費，如果因控制權變更而符合條件的解僱，則可加速股權。這些協議的期限為三年，自業務合併完成之日起，並將於2024年3月到期。較短的期限允許我們的薪酬委員會定期重新評估條款和條件。

這些協議中控制權益變更的主要目的是讓我們的指定執行官專注於開展被認為符合股東最大利益的公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。我們還認為，為了提供有競爭力的薪酬待遇，有必要提供這些保護。

如上所述，西德爾先生辭職，自2023年1月31日起生效。關於此類辭職，根據西德爾先生提供過渡服務的協議，西德爾先生與公司簽訂了過渡和分離協議及正式解除協議（“Sidle協議”）。根據西德爾協議的條款，西德爾先生在2023年3月30日（“過渡期”）之前繼續提供過渡服務，並在過渡期內繼續領取辭職之日生效的基本工資，並參與公司的福利和退休金計劃，但須遵守這些計劃的條款和條件。在過渡期間，西德爾先生繼續以持續的項目管理服務、責任移交以及協助合同製造相關的主要供應商選擇流程的形式為我們提供實質性服務。在過渡期結束時，西德爾先生進一步簽訂了單獨的發佈協議，在他最終離職後支持ChargePoint。西德爾先生的股權激勵獎勵仍然懸而未決，並在過渡期內繼續按照其條款發放。此外，西德爾先生仍然有資格獲得2023財年的獎金。過渡期結束後，西德爾先生終止了在公司的工作，根據其現有的遣散費和控制權變更協議的條款，他有資格獲得遣散費，並在2023年9月30日之前報銷COBRA每月保費中的僱主部分。

有關與我們指定執行官達成的離職後薪酬安排的詳細描述，以及根據這些安排可能支付的款項和福利的估算，包括西德爾先生因解僱而收到的款項，請參閲下文 “2023財年解僱或控制權變更後的潛在補助金”。

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股票所有權政策

2023 年 3 月，我們通過了股票所有權準則，要求我們的執行官達到並維持普通股的最低所有權水平。這些級別以每名軍官基本工資的倍數為基礎。薪酬委員會根據其對市場慣例的審查，於2023年2月制定了股票所有權政策。薪酬委員會根據管理層的意見，於 2023 年 3 月建議我們的董事會採納股票所有權政策並將其納入我們的公司治理準則。根據我們的政策，我們的首席執行官必須持有至少相當於首席執行官基本工資價值的五（5）倍的普通股，而我們的其他執行官在普通股中必須持有至少相當於各自基本工資價值的一（1）倍。首席執行官和其他執行官預計將在（A）2023年3月和（B）首席執行官或其他執行官任命之日（如適用）後的五年內獲得我們普通股的所有權，此類所有權必須在該高級管理人員的任期內維持。該政策旨在通過在公司的長期成功與關鍵高管的最終薪酬之間保持緊密的聯繫，使我們的主要高管的利益與股東的利益保持一致。股票所有權要求如下：

薪酬和組織發展委員會的報告²

我們的薪酬和組織發展委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，我們的薪酬和組織發展委員會建議董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入我們的年度報告 10-K 表格截至2023年1月31日的財年，包含在本委託書中。

由董事會薪酬和組織發展委員會成員恭敬提交：

邁克爾·林斯（主席）

布魯斯·奇森

馬克·萊施利

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2023 財年薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年1月31日的財年中我們的指定執行官薪酬的信息，以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內，截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度的薪酬信息。

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2023 財年基於計劃的獎勵撥款表

下表列出了有關在截至2023年1月31日的財政年度向我們的指定執行官授予的每項基於計劃的獎勵的某些信息。

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2023 財年傑出股票獎 年底

下表提供了截至2023年1月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

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下表腳註中描述了適用於每項未決獎勵的授予時間表。有關適用於我們指定執行官股權獎勵的加速歸屬條款的信息，請參閲下文 “2023財年終止或控制權變更後的潛在付款”。

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2023 財年期權行使和股票既得表

下表顯示了在截至2023年1月31日的財年中，我們的指定執行官在行使期權和歸屬限制性股票時收購的股票數量。

2023 財年終止或控制權變更後的潛在付款

根據遣散費和控制權變更協議，我們的每位指定執行官都有權獲得遣散費。這些協議自業務合併完成之日起為期三年，取代了官員的錄取通知書或僱傭協議中的任何遣散費條款。根據這些協議，如果ChargePoint無故解僱了指定執行官的職務（定義見下文），或者該官員出於正當理由（定義見下文）（其中任何一項均為 “非自願解僱”）辭職，則該官員有資格獲得一次性付款，相當於該官員當時的基本工資和COBRA保費的六個月。如果非自願解僱發生在控制權變更之前的3個月內或之後的12個月內，則該官員有資格獲得的現金遣散費將增加到該官員基本工資和COBRA保費的12個月，該官員在離職時未償還的基於時間的股權獎勵的100％將歸屬，任何基於績效的未付股權獎勵將根據目標績效水平中較高者或根據實際績效發放，其他比2023財年的減貧單位相比。作為領取遣散費的條件，該官員必須解除索賠，辭去ChargePoint的所有職務，並歸還所有公司財產。傑克遜先生此前免除了與控制權變更有關的任何與非自願解僱有關的遣散費。

就上述遣散費和加薪補助金而言，“原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 等術語具有以下含義：

“原因” 是指指定執行官未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密，從而造成物質損害，嚴重違反與我們達成的任何協議，嚴重未能遵守我們的書面政策或規則，在履行職責時對重罪、重大過失或故意不當行為定罪（或認罪或 “不反對”），繼續不履行分配的職責或未能與政府或政府部門真誠合作內部調查。

“控制權變更” 是指任何人獲得我們50％以上的有表決權股票的所有權，出售我們的全部或基本全部資產，在我們的資本存量佔倖存實體或其母公司投票權的50％的情況下完成公司與另一實體的合併，或者我們董事會組成發生某些變化。

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“正當理由” 是指指定執行官的職責、權限、權力、職能或職責的實質性減少（頭銜變更除外），該官員的基本工資或福利大幅減少，或者指定執行官的辦公室遷至距離其當時所在地超過50英里的地方。為了有正當理由辭職，指定的執行官必須在ChargePoint首次存在後的90天內向ChargePoint提供書面通知，説明存在上述一種或多種條件，並且必須為ChargePoint提供30天的時間來治癒這種情況。如果在這種情況下病情沒有治癒 30 天期限內，指定的執行官必須在該補救期結束後的30天內終止工作。

此外，羅曼諾先生獲得了在2020年6月購買我們1,494,900股普通股的期權，如果羅曼諾先生在2024年1月31日之前被無故解僱或有正當理由辭職，則該期權將加速至期權總額的6/48％。作為加速這一速度的條件，羅曼諾先生必須執行索賠。

在 2023 財年，我們向執行官授予了 PRSU，其中包括基於服務和績效的歸屬要求，任期為五年。對於控制權的任何變動，五年業績期將結束，如果先前未得到滿足，則將使用控制權變動（“控制價格變動”）收盤前三個交易日的公司普通股收盤價對基於業績的條件進行評估，直線插值用於計算17美元、22美元和30美元這三個股價升值目標之間的控制價格變化。任何未滿足基於績效的條件的PRSU都將被自動沒收，不會受到任何加速，並且將在控制權變更交易完成之前立即被取消，但取決於控制權變更交易的完成。適用於減貧股的服務條件將在控制權變更結束之前立即得到滿足，但以控制權變更結束為前提，前提是執行幹事在此期間能否持續服務。由於公司在2023年1月31日之前的三個交易日內的交易價格未達到2023財年任何一部分PRSU的最低股價升值目標，因此假設自2023年1月31日發生控制權變更，下表中沒有歸屬於PRSU的價值。

下表描述了在上述公司控制權變更之前或之後解僱我們的指定執行官的潛在付款和福利，假設控制權變更（如果適用）和每位高管的解僱均發生在2023年1月31日。