附錄 4.2

經修正和重述的第三修正案的第二修正案
信貸協議

第三次修訂和重述的信貸協議（本 “修正案”）的第二項修正案自2023年3月2日起由美國CELLULAR CORPORATION、特拉華州的一家公司（“借款人”）、本協議各擔保方、本協議各貸款方（統稱為 “貸款人”，單獨為 “貸款人”）和作為貸款人行政代理人（以此身份為 “行政代理人”）的COBANK、ACB簽訂）。

R E C I T A L S：

答：借款人、貸款人和行政代理人簽訂了日期為2021年7月30日的某些經第三次修訂和重述的信貸協議（經截至2021年12月9日的第三次修訂和重述信貸協議第一修正案，即 “現有信貸協議”；經本修正案修訂和其他修訂的現有信貸協議，重述、補充、替換、再融資、延長或修改，不時修改 “信貸” 協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

B. 借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人（包括投票參與者）現在希望修改現有信貸協議，以修改某些財務契約。

因此，現在，考慮到前提和契約、條款和條件，並依照本文所含的陳述和保證，本協議雙方特此商定如下：

第一條

第 1.01 節修正案。

(a) 現行信貸協議第1.01節自本協議發佈之日起生效，特此修訂和重述 “CoBank Equities” 的全部定義如下：

“coBank Equities” 是指借款人的任何股票、以股票形式發放的贊助退款或構成分配單位的贊助退款、贊助盈餘（包括CoBank為借款人賬户累積的任何此類盈餘）以及與借款人從CoBank（或其關聯公司）獲得的贊助貸款有關或因其存在而獲得的CoBank其他股權，以及上述任何部分的收益。

(b) 現行信貸協議第2.06 (a) 節自本協議發佈之日起生效，特此對其進行修訂，刪除了第 (i) 條中提及 “該利息期的調整期限SOFR”，並將此類提法替換為 “該利息期的調整期限SOFR”。

(c) 現有信貸協議第6.14節自本協議發佈之日起生效，特此對本節進行全面修訂和重述，內容如下：

6.14。CoBank 股權。

(a) 只要CoBank（或其關聯公司）是本協議下的貸款人，借款人應（i）保持其作為有資格向CoBank（或其關聯公司）借款的實體的地位，（ii）根據CoBank的章程和資本計劃（每項章程和資本計劃可能會不時修訂）以共同銀行可能要求的金額和時間收購CoBank的股權，但最大權益金額除外借款人可能被要求在CoBank購買與CoBank（或其關聯公司）提供的貸款相關的貸款不得超過CoBank允許的最大金額本協議簽訂時的章程和資本計劃。借款人確認收到了（A）CoBank最新的年度報告的副本，如果是最新的，則是CoBank最新的季度報告、（B）CoBank致潛在股東的通知和（C）CoBank的章程和資本計劃的副本，其中描述了所有CoBank股票的性質和資本要求，並同意受其條款的約束。

(b) 本協議各方承認，CoBank的章程和資本計劃（可能不時修訂）應規範（i）雙方在CoBank股票以及因CoBank或借款人對CoBank的贊助而進行的任何贊助退款或其他分配方面的權利和義務，（ii）借款人獲得共同銀行贊助分配的資格（格式為 coBank股票和現金）以及（iii）出售參與權益時的贊助分配（如果有）。CoBank保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其（或其關聯公司）在本協議下的全部或任何部分承諾或未償貸款的份額的權利。

(c) 無論本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議各方均承認：（i）根據1971年《農業信貸法》（不時修訂），CoBank對借款人現在可能擁有或以後收購的所有CoBank股票擁有法定第一留置權，該法定留置權應為CoBank（或其關聯公司）的唯一和專有利益；（ii）在任何事件發生期間違約，CoBank可以自行決定取消其對CoBank的法定第一留置權的抵押品贖回權，但不得要求取消其對CoBank的法定第一留置權的抵押品贖回權根據1971年《農業信貸法》（經不時修訂）和頒佈的任何法規，股權和/或抵消其價值或任何現金贊助的價值；（iii）在發生任何違約事件期間，除非適用法律要求，否則不得要求在不另行通知的情況下撤回和取消借款人擁有或分配給借款人的全部或部分CoBank股權據此以全部或部分清算附擔保債務，其價值視情況而定根據適用法律和CoBank的章程和資本計劃（可能不時修訂）；（iv）CoBank Equities不構成對行政代理人、任何其他貸款人或任何其他有擔保方應承擔的擔保債務的擔保；（v）如果任何貸款文件對CoBank Equities設定了留置權，則該留置權應為CoBank（或其關聯公司）的唯一和排他性利益並且不受本協議規定的按比例分配；(vi) 根據前述條款 (ii) 進行的任何抵消；或(iii) 無論擔保債務目前是否到期和應付，均可承擔；(vii) 在借款人或任何其他貸款方發生任何違約、違約或任何其他違約事件時，或在任何其他時間，無論是為了履行債務還是以其他方式，CoBank都沒有義務撤回CoBank股權。借款人承認，與CoBank將CoBank股票的價值用於債務的任何部分相關的任何相應納税義務均由借款人全權負責。

(d) CoBank特此同意，其在CoBank Equities中的法定留置權不得為CoBank持有的總額超過10,400,000美元的債務（或其他負債金額）的本金總額提供擔保。

(e) 現行信貸協議第6.15 (b) 節自本協議發佈之日起生效，特此對該部分進行全面修訂和重述，內容如下：

(b) 如果，在擔保發行日期後的任何時候，(i) 標準普爾評級、穆迪評級或惠譽評級的兩項或多項分別低於BBB-、Baa3或BBB-，(ii) 借款人未能維持標準普爾、穆迪和惠譽兩項或多項補助金對借款人優先無抵押長期債務證券的債務評級，(iii) 任何子公司補助金的債務評級循環貸款額度、母公司定期貸款額度或母公司信貸協議的擔保（或允許存在任何此類擔保），或（iv）存在任何 Pari Passu 擔保債務（均為 a”擔保觸發事件”），然後，（x）如果是第（i）和（ii）條，則是借款人以及當時存在且隨後收購或組建的借款人重要國內子公司，（y）對於第（iii）和（iv）條，借款人或適用的子公司應在與此類其他債務（如果有）平等的基礎上為債務提供擔保，（z）發生此類擔保觸發事件，借款人應簽署並向行政代理人提供擔保，並應使每家此類適用的子公司（A）成為擔保人通過簽署並向行政代理人交付擔保的副本或行政代理人認為合理適合於此目的的其他文件，並且 (B) 除非行政代理人放棄，否則應向行政代理人提供第 4.01 (a) 節第 (iii) 和 (iv) 條所述類型的文件以及法律顧問的贊成意見（除其他外，應涵蓋合法性、有效性、約束力）以及 (A) 條中提及的文件的可執行性，總而言之使行政代理人合理滿意的形式、內容和範圍

(f) 現行信貸協議第7.01 (a) 節自本協議發佈之日起生效，特此對該部分進行全面修訂和重述，內容如下：

(a) 按比例留置權為欠貸款人的任何債務（包括在任何現金贊助下CoBank在CoBank Equities中的留置權（包括抵消權））提供擔保；

(g) 現行信貸協議第7.10 (b) 節自本協議發佈之日起生效，特此對該部分進行全面修訂和重述，內容如下：

(b) 合併槓桿率。允許在下文規定的任何時期內發生的借款人任何財政季度末的合併槓桿率大於下文規定的該期間的比率：

(h) 現有信貸協議附錄A自本協議發佈之日起生效，特此對其進行全面修訂和重述，內容如所附附件一所示。

(i) 現有信貸協議附錄C自本協議發佈之日起生效，特此對其進行全面修訂和重述，內容如所附附件二所示。

(j) 現有信貸協議附錄K自本協議發佈之日起生效，特此對其進行全面修訂和重述，內容如所附附件三所示。

第二條

第 2.01 節的陳述和保證屬實；無違約事件。通過本協議的執行和交付，各貸款方表示並保證，截至本協議發佈之日：

(a) 信貸協議第五條或任何其他貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保，或包含在與之相關的任何文件中，在所有重大方面（或者，在任何此類陳述或保證被限定為 “重要性” 或 “重大不利影響” 的範圍內，在所有方面均應真實正確），應在修正案生效日期（定義為 “實質性” 或 “重大不利影響”）上真實正確見下文），在本修正案中設想的修正案生效後，就好像是此類陳述和保證是在修正案生效日當天及截至修正案生效之日作出的，除非此類陳述和保證特別提及更早的日期，在這種情況下，它們應是真實和正確的，信貸協議第5.05節 (a) 和 (b) 小節中包含的陳述和保證應被視為指根據第 (a) 和 (b) 小節提供的最新聲明）分別是《信貸協議》第6.01節；

(b) 未發生且仍在繼續、構成違約的事件；

(c) (i) 每個貸款方擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務的所有必要權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，(ii) 本修正案已由每個貸款方正式執行和交付，(iii) 本修正案和經特此修訂的信貸協議構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可對作為該修正案一方的每個貸款方強制執行根據其各自的條款，除非可執行性受到以下限制破產、破產、重組、延期執行或其他與債權人權利的執行有關或普遍影響執行的適用法律，但特定履約補救措施或禁令救濟的可用性由法院酌情決定是否可就此提起任何程序的情形除外；

(d) 本修正案和經修訂的信貸協議的執行、交付和履行以及本修正案和其中所設想的任何交易的完成，已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會 (i) 違反任何此類個人組織文件的任何實質性條款；(ii) 與違反或違反或根據或設立任何留置權相沖突或導致任何違反、違背或設立任何留置權，要求根據 (A) 任何合同義務支付任何款項，包括但不限於，該人作為當事方或影響該人或該人或其任何子公司財產的任何債券、債券、票據、貸款協議或其他類似文書，或 (B) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或 (iii) 違反該人所遵守的任何適用法律，小節中提及的每種情況除外 (ii) 和 (iii)，前提是任何此類衝突、違約、違反、設定、要求或可以合理地預期違規行為會產生重大不利影響；

(e) 除了已經獲得或執行的以外，任何貸款方執行、交付或履行本修正案，無需或要求任何政府機構或任何其他個人採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府機構或任何其他個人發出通知或向其提交申請；以及

(f) 貸款方的組織文件以及最近提交給行政代理人的官員證書所附的此類貸款方的決議尚未被修改或撤銷，仍然完全有效。

第三條

第 3.01 節生效的先決條件。本協議各方同意，在滿足以下每個先決條件之前，本修正案才會生效：

(a) 行政代理人應已收到由借款人和其他貸款方正式完成、執行和交付的本修正案的副本；

(b) 行政代理人應收到證據，證明母信貸協議相關修正案已完成，其形式和實質內容應為行政代理人合理接受；

(c) 行政代理人應收到證據，證明循環貸款機制的相關修正已同時完成，其形式和實質內容應為行政代理人合理接受；

(d) 行政代理人應收到證據，證明優先定期貸款信貸協議的相關修正案已完成，該修正案的形式和實質內容應為行政代理人合理接受；

(e) 行政代理人應收到證據，證明母公司定期貸款機制的相關修正已完成，其形式和實質內容應為行政代理人合理接受；

(f) 行政代理人應收到證據，證明借款人、貸款方當事人、北卡羅來納州花旗銀行和作為授權牽頭安排人的加拿大出口發展局和貸款人同時完成了截至2021年12月17日的信貸協議相關修正案，其形式和實質內容應為行政代理人合理接受；

(g) 行政代理人應已收到與本修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和已開具發票的自付費用和開支（包括合理詳細的行政代理單一律師以及每個相關司法管轄區的一名當地律師的合理和已開具發票的費用、收費和支出）；以及

(h) 在本修正案所設想的修正案生效之前和之後，在本修正案所設想的修正案生效之前和之後，在本修正案所設想的修正案生效之前和之後，在本修正案所設想的修正案生效之前和之後（或者，如果任何此類陳述或保證被定性為 “實質性” 或 “重大不利影響”，則在所有方面均真實正確），在本修正案所設想的修正案生效之前和之後，本修正案中作出的每項陳述和保證均應真實正確（或者，如果任何此類陳述或保證被定性為 “實質性” 或 “重大不利影響”，則在所有方面均真實正確）自修正案生效之日起生效之日，但在此範圍內陳述和擔保具體指較早的日期，在這種情況下，它們應是截至該較早日期的真實和正確的，《信貸協議》第 5.05 節 (a) 和 (b) 小節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據信貸協議第 6.01 節 (a) 和 (b) 小節提供的最新聲明。

第四條

第 4.01 節其他。

(a) 批准貸款文件。除本修正案中明確規定的具體修正案、發佈、同意和豁免外，信貸協議和其他貸款文件的條款、條款、條件和契約仍然完全有效，特此批准、重申和確認，本修正案的執行、交付和履行不得以任何方式構成對信貸協議或任何其他貸款的任何其他條款、條款、條件或契約的放棄、同意或修正文檔。

(b) 修正案生效日期。無論本修正案是否由本修正案所附簽名頁上提到的每位貸款人執行和交付，本修正案應在行政代理人收到借款人、其他貸款方和行政代理人執行的本修正案的對應方並且滿足本修正案第3.01節中規定的每項先決條件（“修正案生效日期”）後生效。

(c) 對信貸協議的提及。本修正案生效後，信貸協議中凡提及 “本協議”、“本協議” 或任何其他貸款文件中提及 “信貸協議” 或 “本協議” 或類似含義的詞語均指並指受特此影響和修訂的信貸協議。

(d) 在對應方中執行。本修正案可以在對應方中籤署（也可以由本修正案的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份應構成原件，但所有這些合在一起構成單一合同。本修正案、任何其他貸款文件或與本修正案或任何其他貸款文件或本修正案或本協議設想的交易有關的任何文件、修正案、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權中引入或與之相關的 “執行”、“執行”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名或執行以電子記錄的形式訂立合同經行政代理人批准的平臺、以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律（包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、紐約州電子簽名和記錄法）或任何其他類似的州法律的範圍和規定的範圍內，每項都應視情況與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性關於《統一電子交易法》。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的有效性和對本協議其他各方具有約束力，其效力與手動原始簽名相同。為避免疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手工簽名紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名紙張以供傳輸、交付和/或保留。儘管此處包含任何相反的內容，但除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；前提是，在不限制前述規定的前提下，(a) 在行政代理同意接受本協議任何一方的此類電子簽名的範圍內，行政代理人和本協議其他各方有權依賴據稱由以下各方提供的任何此類電子簽名或者代表未經進一步核查的執行方電子簽名，(b) 應行政代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名後應立即附上人工簽名的原始對應文本。在不限制上述內容的一般性的前提下，本修正案各方特此 (i) 同意，出於包括但不限於與行政代理人、貸款人和任何貸款方之間的任何解決、重組、執行補救措施、破產程序或訴訟有關的所有目的，本修正案或任何其他貸款文件（在每種情況下，包括其任何簽名頁）的電子圖像具有與任何其他貸款文件相同的法律效力、有效性和可執行性紙質原件，並且（ii）放棄任何論點，僅以缺乏任何貸款文件（包括其任何簽名頁）的紙質原始副本為由對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯權或權利。

(e) 管轄法律；約束力。本修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(f) 標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考，不構成本修正案的一部分，用於任何其他目的。

(g) 本質時代。時間是本修正案和貸款文件的本質。

(h) 貸款文件。本修正案是一份貸款文件，受信貸協議條款的約束。

(i) 完整協議。本修正案以及信貸協議和其他貸款文件代表了雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

為此，本協議各方促使本修正案由其正式和經正式授權的官員正式執行和交付，自修正案生效之日起生效，以昭信守。