美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間:
-或-
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
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(美國國税局僱主識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度,如果自上次報告以來發生了變化):N/A
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
用勾號指明註冊人是否:(1) 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的
截至2023年4月28日,有
目錄
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頁面 |
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。財務報表 |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
簡明合併收益表 |
5 |
簡明綜合收益表 |
6 |
股東權益簡明合併報表 |
7 |
簡明合併現金流量表 |
8 |
簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
17 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第 4 項控制和程序 |
24 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 |
25 |
第 1A 項。風險因素 |
25 |
第 6 項。展品 |
26 |
2
在本季度報告中,除非另有説明或上下文另有要求,否則提及 “公司”、“Sally Beauty”、“我們的公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Sally Beauty Holdings, Inc. 及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警示性通知
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(我們稱為《交易法》)的含義,本10-Q表季度報告及其以引用方式納入的文件中的陳述不純粹是歷史事實或取決於未來事件的陳述,可能構成前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 或類似表達方式等詞語也可能識別出此類前瞻性陳述。
提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述,因為此類陳述僅代表其發表之日,並涉及風險和不確定性,可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果存在重大差異。我們在第 1A 項中對風險因素的描述中列出了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述不同的最重要因素 包含在我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中,應將其與本報告中的前瞻性陳述一起閲讀。前瞻性陳述僅代表其發表之日,我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生,也可能發生在與我們描述的不同程度或不同時間。因此,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
3
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
莎莉美容控股有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
(以千計,面值數據除外)
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3月31日 2023 |
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9月30日 2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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貿易應收賬款,淨額 |
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應收賬款,其他 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產和設備,扣除累計折舊美元 2023 年 3 月 31 日和 $ |
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經營租賃資產 |
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善意 |
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扣除累計攤銷後的無形資產,不包括商譽 $ |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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長期債務的當前到期日 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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當期經營租賃負債 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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遞延所得税負債,淨額 |
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負債總額 |
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股東權益: |
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普通股,$ 分別是 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日 |
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優先股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計收益 |
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扣除税款後的累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
莎莉美容控股有限公司和子公司
簡明合併收益表
(以千計,每股數據除外)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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重組 |
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營業收益 |
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利息支出 |
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所得税準備金前的收益 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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每股收益: |
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稀釋 |
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加權平均股票: |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
莎莉美容控股有限公司和子公司
簡明綜合收益表
(以千計)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收益 |
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其他綜合收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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扣除税款後的利率上限 |
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外匯合約,扣除税款 |
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其他綜合收益(虧損),扣除税款 |
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綜合收入總額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
莎莉美容控股有限公司和子公司
股東權益簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
付費 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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公平 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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基於股份的薪酬 |
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為股權獎勵而發行的股票 |
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員工繳納的預扣税 與淨股結算有關 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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基於股份的薪酬 |
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為股權獎勵而發行的股票 |
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員工繳納的預扣税 與淨股結算有關 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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股東 |
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金額 |
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收益 |
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損失 |
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公平 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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基於股份的薪酬 |
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為股權獎勵而發行的股票 |
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員工繳納的預扣税 與淨股結算有關 |
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的回購和取消 普通股 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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其他綜合損失 |
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基於股份的薪酬 |
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為股權獎勵而發行的股票 |
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員工繳納的預扣税 與淨股結算有關 |
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的回購和取消 普通股 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
莎莉美容控股有限公司和子公司
簡明合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
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截至3月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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調整淨收益與提供的淨現金(已使用) 按經營活動劃分: |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬支出 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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提前償還債務造成的損失 |
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— |
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長期資產的減值,包括經營租賃資產 |
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— |
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處置設備和其他財產的損失 |
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遞延所得税 |
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變動(不包括收購的影響): |
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貿易應收賬款 |
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應收賬款,其他 |
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( |
) |
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庫存 |
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) |
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( |
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其他流動資產 |
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( |
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其他資產 |
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運營租賃,淨額 |
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( |
) |
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應付賬款和應計負債 |
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應繳所得税 |
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( |
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其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
經營活動提供(使用)的淨現金 |
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( |
) |
來自投資活動的現金流: |
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扣除收益後的財產和設備付款 |
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( |
) |
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( |
) |
收購,扣除獲得的現金 |
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— |
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( |
) |
投資活動使用的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流: |
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發行長期債務的收益 |
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— |
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償還長期債務 |
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) |
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( |
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回購普通股的付款 |
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— |
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( |
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股權獎勵的收益 |
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債務發行成本 |
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( |
) |
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— |
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員工繳納的與股權獎勵淨股份結算相關的預扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動使用的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息: |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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繳納的所得税 |
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$ |
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$ |
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已發生但未支付的資本支出 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
莎莉美容控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. |
重要會計政策 |
演示基礎
Sally Beauty Holdings, Inc. 及其子公司未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此,根據美國證券交易委員會的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略,儘管我們認為此處包含的披露足以滿足所提出的過渡期。這些簡明的合併中期財務報表應與我們在截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為,這些未經審計的簡明合併中期財務報表反映了所有具有正常經常性質的調整,這些調整是公允列報我們截至2023年3月31日和2022年9月30日的合併財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的合併經營業績、合併綜合收益和合並股東權益表所必需的 以及我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中的合併現金流.
整合原則
未經審計的簡明合併中期財務報表包括Sally Beauty Holdings, Inc.及其子公司的所有賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。所有金額均以美元為單位。
會計政策
我們在編制簡明合併中期財務報表時遵循與編制全年合併財務報表相同的會計政策。根據公認會計原則,包括所得税在內的某些支出的中期會計以全年假設為基礎。出於中期財務報告的目的,所得税是根據我們估計的年度有效所得税記錄的。
估算值的使用
為了按照公認會計原則提交財務報表,我們需要做出某些影響中期財務報表和補充披露的估計和假設。這些估算值可能使用基於現有合理信息的預測財務信息,但是將來可能會發生變化。重要的估算和假設是我們銷售補貼、遞延收入、庫存估值、攤銷和折舊、無形資產和商譽以及其他儲備金會計的一部分。我們認為這些估計和假設是合理的;但是,它們基於管理層對事件和行動的當前瞭解,事實和情況的變化可能會導致估計值的修訂並影響實際業績。
2. |
收入確認 |
實際上,我們所有的收入都來自銷售點的商品銷售。收入在扣除估計銷售回報和銷售税後確認。我們根據歷史數據估算銷售回報。
這些期間的合同負債變動如下(以千計),這些變動包含在簡明合併資產負債表中的應計負債中:
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截至3月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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已發放但未兑換的忠誠度積分和禮品卡,扣除預計損壞情況 |
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從期初負債開始確認的收入 |
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( |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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參見注釋10, 分部報告,以獲取有關我們銷售收入細分的更多信息。
9
3. |
公允價值測量 |
我們根據經修訂的ASC主題820 “公允價值計量”(“ASC 820”)的規定,定期衡量並披露我們的金融工具的公允價值。我們將 “公允價值” 定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。ASC 820建立了衡量公允價值的三級層次結構,要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入,最大限度地減少不可觀察的投入的使用。這種估值層次結構基於衡量日期資產或負債估值輸入的透明度。
該層次結構的三個級別定義如下:
第1級-相同資產或負債的報價在活躍市場上可用;
第 2 級-定價投入不是活躍市場的報價,包含在第 1 級,可以直接或間接觀察;以及
第 3 級-不可觀察的定價投入,其中很少或根本不存在市場活動,因此需要實體根據估計和假設開發自己的模型。
經常性按公允價值計量的金融工具
根據公允價值層次結構,我們將金融資產和負債分類如下:
(以千計) |
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分類 |
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公允價值層次級別 |
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3月31日 2023 |
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9月30日 2022 |
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金融資產: |
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外匯合約 |
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非指定現金流對衝 |
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其他流動資產 |
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第 2 級 |
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$ |
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$ |
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|
利率上限 |
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其他流動資產 |
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第 2 級 |
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— |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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金融負債: |
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外匯合約 |
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指定現金流對衝 |
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應計負債 |
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第 2 級 |
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$ |
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$ |
— |
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非指定現金流對衝 |
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應計負債 |
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第 2 級 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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利率上限和外匯合約的公允價值是使用廣泛接受的估值技術來衡量的,例如貼現現金流分析和可觀察的投入,例如市場利率和外匯匯率。
其他公允價值披露
由於這些金融工具的短期性質,現金等價物、貿易和其他應收賬款以及在我們的ABL融資機制下的應付賬款和借款的賬面金額接近各自的公允價值。我們的長期債務的賬面金額和相關的估計公允價值,不包括融資租賃債務、債務發行成本和原始發行折扣,如下所示:
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2023年3月31日 |
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2022年9月30日 |
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(以千計) |
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公允價值層次級別 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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長期債務,不包括資本租賃 |
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高級筆記 |
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第 1 級 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024 年到期的定期貸款 B |
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第 2 級 |
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— |
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— |
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2030 年到期的定期貸款 B |
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第 2 級 |
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— |
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— |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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定期貸款B的公允價值是使用活躍市場中類似債務證券的報價或廣泛接受的估值技術,例如貼現現金流分析,使用市場利率等可觀察的投入來衡量的。
10
4. |
股東權益 |
股票回購
2017 年 8 月,我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,授權我們回購不超過美元
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合虧損(“AOCL”)的變化如下(以千計):
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外幣折算調整 |
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利率上限 |
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外匯合約 |
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總計 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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之前的其他綜合損失 重新分類,扣除税款 |
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( |
) |
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重新歸類為扣除税後的淨收益 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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其他綜合虧損變化和淨收益重新分類對税收的影響並不大。
5. |
加權平均股票 |
下表列出了基本和攤薄後的加權平均股的對賬情況(以千計):
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三個月已結束 3月31日 |
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六個月已結束 3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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加權平均基礎股 |
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稀釋性證券: |
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股票期權和股票獎勵計劃 |
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加權平均攤薄後股票 |
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我們的攤薄後股票計算中不包括反攤薄期權 |
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6. |
商譽和無形資產 |
在截至2023年3月31日的三個月中,我們完成了對商譽減值和無限期無形資產減值的年度評估。在商譽測試中,我們進行了定性分析,確定沒有需要進一步定量測試的減值跡象。
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三個月已結束 3月31日 |
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六個月已結束 3月31日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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無形資產攤銷費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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此外,在截至2023年3月31日的六個月中,商譽和其他無形資產的變化包括外幣匯率的影響
11
7. |
應計負債 |
應計負債包括以下內容(以千計):
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3月31日 2023 |
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9月30日 2022 |
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薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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遞延收入 |
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租金義務 |
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保險儲備 |
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財產税和其他税 |
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應付利息 |
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應計營業費用和其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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8. |
短期借款和長期債務 |
截至 2023 年 3 月 31 日,我們的 ABL 設施有 $
2023 年 2 月 28 日,我們宣佈,我們的全資子公司 Sally Holdings LLC(“Sally Holdings”)和 Sally Capital, Inc.(“Sally Capital”,連同 Sally Holdings)以及我們的某些其他直接和間接子公司與作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議,貸款人及其提供定期貸款的其他各方簽訂了信貸協議本金總額等於美元的 B 融資(“TLB 2030”)
TLB 2030由公司及其國內子公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保,但賬户、庫存(及其收益)和在第一優先基礎上保護Sally Holdings現有ABL設施的其他資產(“ABL優先抵押品”)除外。此外,TLB 2030由ABL優先抵押品中的第二優先留置權擔保。TLB 2030不包含任何財務維護協議,受契約一攬子約束,該契約一攬子計劃與管理2025年優先無抵押票據的契約一攬子計劃基本一致。TLB 2030受慣例資產出售強制性預付款條款和超額現金流強制性預付款條款的約束。TLB 2030的預付保費為
我們 TLB 2024 的還款額,未償本金總額為 $
12
9. |
衍生工具和套期保值活動 |
在截至2023年3月31日的六個月中,我們做到了
指定現金流套期保值
外幣遠期合約
我們定期進行外匯遠期交易,以減輕外國子公司預計以美元購買庫存時受到匯率變動的影響。
名義貨幣 |
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名義金額 |
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墨西哥比索 |
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$ |
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歐元 |
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加元 |
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總計 |
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$ |
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每季度,與這些外匯遠期相關的公允價值變動將記錄在AOCL中。在行使遠期合約時,在我們的簡明合併收益表中,根據庫存週轉率,已實現價值被確認為銷售商品成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們確認的虧損為美元
利率上限
2017 年 7 月,我們購買了
在截至2023年3月31日的三個月中,我們提前結算了兩個利率上限,原因是由於償還了2024年TLB,預測的套期保值交易不再發生。在早期和解方面,我們收到了大約 $
非指定衍生工具
我們還使用外匯合約來減少因某些非永久投資的公司間餘額而面臨的匯率變動風險。
名義貨幣 |
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名義金額 |
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英鎊 |
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$ |
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加元 |
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歐元 |
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墨西哥比索 |
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總計 |
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$ |
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我們將公允價值的變化以及與這些外匯遠期相關的已實現收益或虧損記入銷售、一般和管理費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,這些外匯合約對我們簡明合併財務報表的影響是虧損美元
13
10. |
分部報告 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的細分市場數據如下(以千計):
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三個月已結束 3月31日 |
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六個月已結束 3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額: |
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Sally Beauty Subly(“SBS”) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
美容系統集團(“BSG”) |
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總計 |
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$ |
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所得税準備金前的收益: |
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分部營業收益: |
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SBS |
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$ |
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$ |
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BSG |
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分部營業收益 |
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未分配的費用 |
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重組 |
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合併營業收益 |
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利息支出 |
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撥備前收益 用於所得税 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月中,合併中取消的細分市場之間的銷售額不大。
按細分市場分列的淨銷售額
下表按商品類別對我們的細分市場收入進行了細分。我們在BSG中對某些前一年的金額進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。
|
|
三個月已結束 3月31日 |
|
|
六個月已結束 3月31日 |
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||||||||||
SBS |
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2023 |
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|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
頭髮的顏色 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
頭髮護理 |
|
|
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
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% |
造型工具和用品 |
|
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% |
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|
|
% |
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% |
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% |
指甲 |
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% |
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% |
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皮膚和化粧品 |
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% |
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其他美容用品 |
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% |
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% |
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% |
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% |
總計 |
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|
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% |
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|
% |
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|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
三個月已結束 3月31日 |
|
|
六個月已結束 3月31日 |
|
||||||||||
BSG |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
頭髮護理 |
|
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% |
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|
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% |
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% |
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% |
頭髮的顏色 |
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% |
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% |
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% |
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% |
造型工具和用品 |
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% |
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% |
皮膚和化粧品 |
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% |
指甲 |
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% |
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% |
其他美容用品 |
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% |
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% |
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% |
總計 |
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% |
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% |
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|
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% |
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|
|
% |
14
下表按銷售渠道對我們的細分市場收入進行了細分:
|
|
三個月已結束 3月31日 |
|
|
六個月已結束 3月31日 |
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||||||||||
SBS |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
公司經營的門店 |
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% |
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% |
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% |
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電子商務 |
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% |
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% |
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% |
總計 |
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% |
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|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
三個月已結束 3月31日 |
|
|
六個月已結束 3月31日 |
|
||||||||||
BSG |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
公司經營的門店 |
|
|
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% |
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|
|
% |
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|
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% |
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% |
電子商務 |
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% |
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% |
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% |
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% |
分銷商銷售顧問 |
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% |
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% |
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% |
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% |
特許經營門店 |
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% |
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|
% |
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|
% |
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|
|
% |
總計 |
|
|
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
11. |
重組 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的銷售成本(“COGS”)和重組中包含的重組費用如下(以千計):
|
|
三個月已結束 3月31日 |
|
|
六個月已結束 3月31日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
包含在 COGS 中 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
配送中心整合 和商店優化計劃 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
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包含在重組中 (b) |
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|
|
|
配送中心整合 和商店優化計劃 |
|
$ |
|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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|
$ |
— |
|
轉型計劃 |
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— |
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— |
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重組合計 |
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重組費用總額 |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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(a) |
COGS中包含的金額與調整我們與計劃相關的預期過時儲備金有關(定義見下文)。 |
|
(b) |
本年度重組中包含的金額與該期間根據計劃(定義見下文)關閉的門店和配送中心有關。 |
配送中心整合和商店優化計劃
在 2022 財年第四季度,我們的董事會批准了配送中心整合和門店優化計劃(“計劃”),授權關閉 330 家 SBS 門店和 35 家 BSG 門店,並關閉位於俄勒岡州克拉克馬斯和賓夕法尼亞州波茨維爾的兩個 BSG 配送中心。
我們認為,將這兩個配送中心的運營整合到我們更大的配送中心將提高產品可用性,縮短交付時間並降低總體成本。確定提前關閉的門店是戰略評估的一部分,其中包括對某些地點的市場分析,我們認為在這些地點,我們將能夠恢復附近其他門店的需求並提高整體盈利能力。通過優化我們的門店基礎,我們將進一步關注客户的購物體驗和我們的產品供應。
截至2023年3月31日, 作為計劃的一部分,我們已經關閉了329家SBS門店和28家BSG門店以及關閉了兩個 BSG 配送中心。該計劃將在整個2023財年和2024財年上半年繼續執行,因此它可能包括未來與門店關閉相關的費用,例如退出成本、租賃談判罰款、解僱補助金和估算調整。
15
與該計劃相關的負債包含在我們合併資產負債表的應付賬款和應計負債中,如下所示:
(以千計) |
|
責任於 9月30日 2022 |
|
|
SBS 費用 |
|
|
BSG 費用 |
|
|
現金支付 |
|
|
非現金金額 |
|
|
責任於 3月31日 2023 |
|
||||||
交易成本——租賃 (a) |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
結算費用——工資支出 (b) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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|
|
減值——財產和設備 (c) |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
庫存轉移成本 |
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— |
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|
|
|
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|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
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減值-經營租賃資產 (c) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他關閉費用 (d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
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總計 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(a) |
與租賃相關的關閉成本包括合同終止成本、維修、維護以及與關閉商店相關的其他租賃義務。 |
|
(b) |
與工資相關的關閉成本包括與關閉配送中心相關的一次性解僱補助金以及與關閉門店相關的其他工資支出。 |
|
(c) |
包括經營租賃資產在內的長期資產的剩餘賬面價值並不重要,接近其公允價值。 |
|
(d) |
其他關閉成本主要包括與關閉不同地點的業務相關的退出成本。 |
12. |
後續事件 |
2023 年 4 月,我們進行了利率互換交易,以幫助降低浮動利率債務的風險。掉期的名義金額為 $
16
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本節討論了管理層對Sally Beauty在本季度報告所涵蓋期間的財務狀況、經營業績和現金流的看法。本節應與我們在截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀,包括其中的風險因素部分,以及本季度報告其他地方包含的信息,包括簡明的合併中期財務報表和這些財務報表的附註。
執行概述
在2023財年,我們將重點放在三項關鍵戰略舉措上,以推動增長和盈利能力:
|
• |
增強我們以客户為中心的精神; |
|
• |
發展Sally Beauty的高利潤自有品牌並擴大創新;以及 |
|
• |
提高我們的運營效率並優化我們的能力。 |
我們相信,專注於這些領域將使我們公司為未來的增長做好準備,並進一步增強我們隨時隨地滿足客户需求的能力。
增強我們以客户為中心的地位
在本財年,SBS在德克薩斯州登頓推出了第一家Studio by Sally試點門店,並已為預計在本財年開業的更多試點門店確定了其他地點。Studio by Sally試點門店計劃將以數字化為重點,從數字簽到整個門店及其他場所的數字化教育,包括在我們的店內沙龍與持牌造型師進行個性化預約,他們將培訓和教育消費者如何個人實現預期效果。我們相信,如果成功,我們將能夠在未來三到四個財政年度將Studio by Sally概念擴展到美國各地的100個地點。
此外,本財年早些時候,BSG與沙龍總部啟動了新的戰略合作伙伴關係,以幫助其專業造型師客户發展業務。 Salon HQ是一個可定製的數字店面平臺,它使造型師能夠從數千種BSG商品中精選產品,並使他們的客户能夠直接從商店購買,而無需造型師為造型師提供資金和儲存庫存。
發展Sally Beauty的高利潤自有品牌並擴大創新
我們 相信通過創新和營銷發展我們的SBS自有品牌將提高利潤率,加強我們與現有客户的長期關係,並有助於吸引新客户。 在本財年,我們在自有品牌的營銷上投入了更多資金,並推出了我們的新自有品牌純素護髮產品系列——bondbar——的第一和第二階段,該產品不含SLS/sles-、不含對羥基苯甲酸酯、不含鄰苯二甲酸鹽和無刺激性。這些舉措提高了我們自有品牌的銷售滲透率,從而提高了SBS的利潤率。
此外,在第二季度,我們的一些BSG供應商開始推出令人興奮的新產品系列,包括Paul Mitchell推出的用於灰色遮蓋的全新永久染髮系列——10號顏色,其配方採用了 可持續來源的蜂蠟,還有 Wella's 新的護髮系列——終極修復——有助於滋養和修復受損的頭髮。我們很高興能夠向沙龍和造型師提供這些新的創新產品,並期待在第三季度提供更多BSG供應商的新創新產品。
提高我們的運營效率並優化我們的能力
在 2022 財年末,我們宣佈了關閉的計劃 330 家 SBS 門店、35 家 BSG 門店以及兩個 BSG 配送中心。根據我們的戰略評估,我們相信我們將能夠收回附近其他門店對已關閉門店的大約一半的需求,並提高整體盈利能力。在第一季度,我們完成了兩個BSG配送中心的關閉以及計劃關閉的大部分門店。此外,我們還根據新的門店隊伍重新優化了門店供應鏈網絡。截至2023年3月31日,作為該計劃的一部分,我們已經關閉了329家SBS門店和28家BSG門店,目前正在達到我們的銷售恢復預期。
參見注釋 11, 重組,見本季度報告第1項,瞭解有關該計劃的更多信息。
截至2023年3月31日的三個月財務摘要
|
• |
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的合併淨銷售額增長了730萬美元,增長了0.8%,達到9.187億美元。合併淨銷售額包括700萬美元外幣匯率變動產生的負面影響; |
|
• |
截至2023年3月31日的三個月,合併可比銷售額增長了5.7%; |
17
|
• |
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的合併毛利增長了300萬美元,增長了0.6%,達到4.683億美元。與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月,合併毛利率下降了10個基點至51.0%; |
|
• |
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的合併營業收益下降了1,510萬美元,下降了17.4%,至7140萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,營業利潤率下降了170個基點至7.8%; |
|
• |
在截至2023年3月31日的三個月中,與截至2022年3月31日的三個月相比,我們的合併淨收益下降了590萬美元,下降了12.7%,至4,090萬美元; |
|
• |
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的攤薄後每股收益為0.37美元,而截至2022年3月31日的三個月為0.42美元; |
|
• |
截至2023年3月31日的三個月,運營部門提供的現金為2470萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為290萬美元;以及 |
|
• |
2023 年 2 月 28 日,我們簽訂了為期七年的定期貸款 B 融資協議,本金總額等於 4.000 億美元,並將這筆資金用於償還我們之前存在的定期貸款 B 融資。 |
影響我們業務的趨勢
全球通貨膨脹壓力繼續影響消費者和設計師的行為以及產品和服務的成本。 在美國和加拿大,我們看到我們的SBS客户在我們這裏購物時染髮的頻率降低了,購物籃的大小也減少了,而在BSG,我們看到造型師在接近使用產品的時間時購買頭髮。此外,通貨膨脹壓力影響了工資,尤其是零售和小時工的工資,因為為了吸引和留住員工,我們的勞動力成本有所增加。在今年,這些不利因素導致我們業務的流量和轉化率下降以及某些運營成本的增加。我們將繼續監測這些挑戰,並採取措施幫助減輕其影響,包括管理庫存水平以減少缺貨商品、調整促銷活動、優化門店基礎以及擴大與配送服務提供商的合作伙伴關係。儘管這些舉措幫助緩解了持續的宏觀不利因素,但我們無法合理預測通貨膨脹的長期影響。
此外,為了遏制通貨膨脹,美聯儲提高了聯邦基金有效利率。反過來,這些增長提高了債務借貸的成本。我們目前有4.34億美元的未償浮動利率債務,未來聯邦基金有效利率的提高可能會對我們的借貸成本產生重大不利影響,包括未來債務結構的任何變化。
可比銷售額
我們認為,可比銷售額是衡量我們與前一時期相比銷售增長的適當績效指標。O我們的可比銷售額包括截至一個月最後一天已運營14個月或更長時間的門店的銷售額和電子商務收入。此外,可比銷售額包括對加盟商的銷售和全方位服務銷售。我們的可比銷售額不包括匯率變動的影響,以及搬遷後14個月之前門店搬遷的銷售額。在收購後 14 個月之前,我們的可比銷售額計算中不包括收購收入。 我們對可比銷售額的計算可能與其他零售商不同,因為整個零售行業的計算方法各不相同。
18
概述
關鍵運營指標
下表列出了在所示時期內,有關我們用來評估經營業績的關鍵指標的信息(千美元):
|
|
三個月已結束 3月31日 |
|
|
六個月已結束 3月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加(減少) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||||
淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SBS |
|
$ |
530,246 |
|
|
$ |
525,785 |
|
|
$ |
4,461 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
$ |
1,079,718 |
|
|
$ |
1,087,315 |
|
|
$ |
(7,597 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
BSG |
|
|
388,466 |
|
|
|
385,602 |
|
|
|
2,864 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
796,049 |
|
|
|
804,323 |
|
|
|
(8,274 |
) |
|
|
(1.0 |
)% |
合併 |
|
$ |
918,712 |
|
|
$ |
911,387 |
|
|
$ |
7,325 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
$ |
1,875,767 |
|
|
$ |
1,891,638 |
|
|
$ |
(15,871 |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SBS |
|
$ |
317,117 |
|
|
$ |
309,262 |
|
|
$ |
7,855 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
640,592 |
|
|
$ |
637,434 |
|
|
$ |
3,158 |
|
|
|
0.5 |
% |
BSG |
|
|
151,222 |
|
|
|
156,070 |
|
|
|
(4,848 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
|
|
316,321 |
|
|
|
328,027 |
|
|
|
(11,706 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
合併 |
|
$ |
468,339 |
|
|
$ |
465,332 |
|
|
$ |
3,007 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
$ |
956,913 |
|
|
$ |
965,461 |
|
|
$ |
(8,548 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SBS |
|
|
59.8 |
% |
|
|
58.8 |
% |
|
100 |
|
|
bps |
|
|
|
59.3 |
% |
|
|
58.6 |
% |
|
70 |
|
|
bps |
|
||||
BSG |
|
|
38.9 |
% |
|
|
40.5 |
% |
|
(160) |
|
|
bps |
|
|
|
39.7 |
% |
|
|
40.8 |
% |
|
(110) |
|
|
bps |
|
||||
合併 |
|
|
51.0 |
% |
|
|
51.1 |
% |
|
(10) |
|
|
bps |
|
|
|
51.0 |
% |
|
|
51.0 |
% |
|
— |
|
|
bps |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部營業收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SBS |
|
$ |
92,134 |
|
|
$ |
80,940 |
|
|
$ |
11,194 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
$ |
191,308 |
|
|
$ |
181,563 |
|
|
$ |
9,745 |
|
|
|
5.4 |
% |
BSG |
|
|
37,260 |
|
|
|
46,008 |
|
|
|
(8,748 |
) |
|
|
(19.0 |
)% |
|
|
86,907 |
|
|
|
104,554 |
|
|
|
(17,647 |
) |
|
|
(16.9 |
)% |
分部營業收益 |
|
|
129,394 |
|
|
|
126,948 |
|
|
|
2,446 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
278,215 |
|
|
|
286,117 |
|
|
|
(7,902 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
未分配支出和重組 (a) |
|
|
57,986 |
|
|
|
40,487 |
|
|
|
17,499 |
|
|
|
43.2 |
% |
|
|
120,219 |
|
|
|
86,876 |
|
|
|
33,343 |
|
|
|
38.4 |
% |
合併營業收益 |
|
|
71,408 |
|
|
|
86,461 |
|
|
|
(15,053 |
) |
|
|
(17.4 |
)% |
|
|
157,996 |
|
|
|
199,241 |
|
|
|
(41,245 |
) |
|
|
(20.7 |
)% |
利息支出 |
|
|
16,685 |
|
|
|
19,896 |
|
|
|
(3,211 |
) |
|
|
(16.1 |
)% |
|
|
34,608 |
|
|
|
40,137 |
|
|
|
(5,529 |
) |
|
|
(13.8 |
)% |
所得税準備金前的收益 |
|
|
54,723 |
|
|
|
66,565 |
|
|
|
(11,842 |
) |
|
|
(17.8 |
)% |
|
|
123,388 |
|
|
|
159,104 |
|
|
|
(35,716 |
) |
|
|
(22.4 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
13,862 |
|
|
|
19,757 |
|
|
|
(5,895 |
) |
|
|
(29.8 |
)% |
|
|
32,190 |
|
|
|
43,458 |
|
|
|
(11,268 |
) |
|
|
(25.9 |
)% |
淨收益 |
|
$ |
40,861 |
|
|
$ |
46,808 |
|
|
$ |
(5,947 |
) |
|
|
(12.7 |
)% |
|
$ |
91,198 |
|
|
$ |
115,646 |
|
|
$ |
(24,448 |
) |
|
|
(21.1 |
)% |
|
|
. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末門店數量(包括特許經營權) (b): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
SBS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,143 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
(356 |
) |
|
|
(10.2 |
)% |
BSG |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,341 |
|
|
|
1,363 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
合併 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,484 |
|
|
|
4,862 |
|
|
|
(378 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
可比銷售增長(下降): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
SBS |
|
|
9.1 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
960 |
|
|
bps |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
400 |
|
|
bps |
|
||||
BSG |
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
— |
|
|
bps |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
4.9 |
% |
|
(510) |
|
|
bps |
|
||||
合併 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
550 |
|
|
bps |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
10 |
|
|
bps |
|
|
(a) |
未分配費用由公司和共享成本組成,在我們的簡明合併收益表中包含在銷售、一般和管理費用中。 |
|
(b) |
我們 2023 年 3 月 31 日的門店數量受到與該計劃相關的門店關閉的影響。 參見注釋 11, 重組,見本季度報告第1項,瞭解有關該計劃的更多信息。 |
19
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
淨銷售額
SBS.SBS淨銷售額的增長主要由以下因素推動(以千計):
可比銷售額 |
|
$ |
43,868 |
|
可比銷售額之外的銷售額 (a) |
|
|
(34,456 |
) |
外幣兑換 |
|
|
(4,951 |
) |
總計 |
|
$ |
4,461 |
|
|
(a) |
包括已關閉的門店,包括根據計劃關閉的門店,扣除開業少於14個月的門店 |
SBS可比銷售額的增長是我們平均單位零售額增長的結果,這主要來自通貨膨脹的影響和定價槓桿,以及交易量的增加,這得益於從因該計劃而關閉的門店中奪回了大約一半的銷售額;以及 回顧去年來自 Omicron 和供應鏈挑戰的影響.
BSG.BSG 淨銷售額的增長主要由以下因素推動(以千計):
可比銷售額 |
|
$ |
4,769 |
|
可比銷售額之外的銷售額 (a) |
|
|
171 |
|
外幣兑換 |
|
|
(2,076 |
) |
總計 |
|
$ |
2,864 |
|
|
(a) |
包括開業少於14個月的門店,扣除門店關閉後的門店,包括根據計劃關閉的門店 |
BSG 的可比銷售額反映了去年來自供應挑戰和 Omicron 的衝擊,但部分被當前經濟環境的影響所抵消論造型師的購物行為。這些影響導致我們的平均單位零售量增加,每筆交易的單位減少了。
毛利
SBS.在截至2023年3月31日的三個月中,由於淨銷售額的增加和毛利率的提高,SBS的毛利有所增加。由於定價槓桿、我們自有品牌產品的滲透率提高以及我們對與該計劃相關的預期過時儲備的調整,SBS的毛利率有所增長。
BSG.在截至2023年3月31日的三個月中,由於毛利率降低,BSG的毛利有所下降,但淨銷售額的增加部分抵消了這一下降。BSG的毛利率下降是由門店與利潤率較低的瑞吉斯電子商務銷售之間不利的銷售渠道組合以及部分配送中心成本從銷售、一般和管理費用轉向毛利率所導致的產品利潤率下降所推動的。
銷售、一般和管理費用
SBS.在截至2023年3月31日的三個月中,SBS的銷售、一般和管理費用減少了330萬美元,下降了1.5%,其中包括來自220萬美元外匯匯率的有利影響。 按佔SBS淨銷售額的百分比計算,截至2023年3月31日的三個月的銷售和收購為42.4%,而截至2022年3月31日的三個月為43.4%。佔銷售額百分比的下降主要是由作為該計劃的一部分關閉門店所節省的成本所推動的,但勞動力和人事成本的增加以及廣告費用的增加部分抵消了這一下降。
BSG.在截至2023年3月31日的三個月中,BSG的銷售、一般和管理費用增加了390萬美元,增長了3.5%。 按佔BSG淨銷售額的百分比計算,截至2023年3月31日的三個月的銷售和收購為29.3%,而截至2022年3月31日的三個月為28.5%。佔銷售額百分比的增長主要是由勞動力和人事成本的增加所推動的。
未分配。在截至2023年3月31日的三個月中,未分配銷售、一般和管理費用(即未計入報告部門的某些公司成本)增加了1,020萬美元,增長了25.3%,這主要是由於勞動力和人事成本增加以及信息技術支出.
重組
在截至2023年3月31日的三個月中,我們承擔了與配送中心整合和門店優化計劃相關的730萬美元重組費用。參見注釋 11, 重組,見本季度報告第1項,瞭解有關該計劃的更多信息。
20
利息支出
利息支出的減少是這是由於我們在2022財年償還2025年到期的8.75%優先票據所節省的利息,但由於我們的ABL融資機制下借款利率和未償還金額的增加,我們的浮動利率債務的利息支出增加,部分抵消了利率債務的利息支出。此外,我們公佈了AOCL持有的與利率上限相關的220萬美元淨收益,這是由於我們的TLB 2024還款推動了衍生品的提前結算。
所得税準備金
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,有效税率分別為25.3%和29.7%。有效税率的下降主要是由於股票薪酬的税收影響,股票薪酬對本季度有利,但對上一季度不利,以及無法確認税收優惠的上一季度虧損增加。
截至2023年3月31日的六個月,與截至2022年3月31日的六個月相比
淨銷售額
SBS.SBS淨銷售額的下降主要是由以下因素推動的(以千計):
可比銷售額 |
|
$ |
59,822 |
|
可比銷售額之外的銷售額 (a) |
|
|
(50,676 |
) |
外幣兑換 |
|
|
(16,743 |
) |
總計 |
|
$ |
(7,597 |
) |
|
(a) |
包括已關閉的門店,包括根據計劃關閉的門店,扣除開業少於14個月的門店 |
SBS的可比銷售增長是由我們平均單位零售的增長推動的,這主要來自通貨膨脹的影響、定價槓桿以及Omicron和供應鏈挑戰的一連串影響。可比銷售額也受到以下因素的積極影響從因該計劃而關閉的商店中奪回了大約一半的銷售額。
BSG.BSG淨銷售額的下降主要是由以下因素推動的(以千計):
可比銷售額 |
|
$ |
(1,340 |
) |
可比銷售額之外的銷售額 (a) |
|
|
(2,225 |
) |
外幣兑換 |
|
|
(4,709 |
) |
總計 |
|
$ |
(8,274 |
) |
|
(a) |
包括已關閉的門店,包括根據計劃關閉的門店,扣除開業少於14個月的門店 |
BSG 的可比銷售面臨阻力,原因是去年 COVID-19 限制放鬆導致需求增加,以及當前經濟環境的影響,導致每筆交易的交易量和單位減少,但部分被我們平均單位零售量的增長所抵消。
毛利
SBS.在截至2023年3月31日的六個月中,SBS的毛利率有所增長,這要歸因於毛利率的提高,但淨銷售額的減少部分抵消了這一增長。由於定價槓桿、我們自有品牌產品的滲透率提高以及我們對與該計劃相關的預期過時儲備的調整,SBS的毛利率有所增長。
BSG.在截至2023年3月31日的六個月中,由於淨銷售額下降和毛利率降低,BSG的毛利有所下降。BSG的毛利率下降是由門店與利潤率較低的瑞吉斯電子商務銷售之間不利的銷售渠道組合導致產品利潤率下降以及部分配送中心成本從銷售、一般和管理費用轉向毛利率所推動的,但我們對與該計劃相關的預期過時儲備金的調整部分抵消了這一點。
銷售、一般和管理費用
SBS.在截至2023年3月31日的六個月中,SBS的銷售、一般和管理費用減少了660萬美元,下降了1.4%,其中包括來自680萬美元外匯匯率的有利影響。 按佔SBS淨銷售額的百分比計算,截至2023年3月31日的六個月的銷售和收購為41.6%,而截至2022年3月31日的六個月為41.9%。佔銷售額百分比的下降主要是由與該計劃相關的門店關閉所節省的成本所推動的,但部分被勞動力和人事成本的增加所抵消。
BSG.在截至2023年3月31日的六個月中,BSG的銷售、一般和管理費用增加了590萬美元,增長了2.7%。 按佔BSG淨銷售額的百分比計算,截至2023年3月31日的六個月的銷售和收購為28.8%,而截至2022年3月31日的六個月為27.8%。佔銷售額百分比的增長主要是由去槓桿化推動的,這是淨銷售額下降以及勞動力和人事成本增加所致。
21
未分配。未分配的銷售、一般和管理費用有所增加,這些費用代表了未計入報告部門的某些公司成本 1,680 萬美元,或 19.5%,對於 截至2023年3月31日的六個月,主要是由於勞動力和人事成本增加以及信息技術費用.
重組
在截至2023年3月31日的六個月中,我們承擔了與該計劃相關的1770萬美元重組費用。在截至2022年3月31日的六個月中, 與我們之前的轉型計劃相關的重組費用並不重要。參見注釋 11, 重組,見本季度報告第1項,瞭解有關該計劃的更多信息。
利息支出
利息支出的減少是這要歸因於我們在2022財年償還2025年到期的8.75%優先票據所節省的利息,但由於我們的ABL融資機制下借款利率和未償還金額的增加,我們的浮動利率債務的利息支出增加,部分抵消了利率債務的利息支出。此外,我們公佈了AOCL持有的與利率上限相關的220萬美元淨收益,這是由於我們在第二財季償還TLB 2024所推動的衍生品提前結算。
所得税準備金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,有效税率分別為26.1%和27.3%。有效税率的下降主要是由於上一年度虧損增加,無法確認税收優惠。
流動性和資本資源
概述
我們的主要流動性來源來自現金和現金等價物、運營現金和我們的ABL設施。我們的流動性需求中有很大一部分來自為我們的運營成本、營運資金、資本支出、債務利息和本金支付提供資金。此外,根據我們的股票回購計劃,更多細節見下文,我們將不時在公開市場上回購普通股,為股東返還價值。截至2023年3月31日,我們的流動資金池中有5.103億美元,其中包括我們的ABL機制下可供借款的4.487億美元以及6160萬美元的現金和現金等價物。
營運資金(流動資產減去流動負債)增加了1.139億美元,至2023年3月31日的5.784億美元,而2022年9月30日為4.645億美元。這一增長是由庫存餘額增加所推動的,其原因是 通貨膨脹成本增加以及 2170萬美元外匯匯率的影響,以及我們的ABL融資機制下未償借款的減少。
我們預計,現有的現金餘額(不包括與國外業務相關的永久投資的某些金額)、運營預計產生的現金以及我們的ABL融資機制下的可用資金將足以為未來十二個月的營運資金和資本支出需求提供資金。
現金流
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供(使用)的淨現金 |
|
$ |
79,648 |
|
|
$ |
(2,773 |
) |
投資活動使用的淨現金 |
|
|
(42,181 |
) |
|
|
(44,427 |
) |
融資活動使用的淨現金 |
|
|
(49,237 |
) |
|
|
(126,524 |
) |
經營活動提供(使用)的淨現金
截至2023年3月31日的六個月中,經營活動提供的淨現金與截至2022年3月31日的六個月經營活動使用的淨現金相比發生了變化,這是由庫存購買和供應商付款的時間所推動的,主要來自上一年全球供應鏈問題的影響以及淨銷售額的下降。
投資活動使用的淨現金
與截至2022年3月31日的六個月相比,截至2023年3月31日的六個月中,投資活動使用的淨現金有所減少,這是由於與門店改善和信息技術相關的資本支出減少所致。
融資活動使用的淨現金
與截至2022年3月31日的六個月相比,截至2023年3月31日的六個月中,融資活動使用的淨現金有所減少,這主要是由於本年度沒有股票回購以及我們未償債務本金的淨減少。
22
債務和擔保人財務信息
2023 年 2 月 28 日,我們簽訂了一項為期七年的定期貸款額度協議,本金總額為 4.000 億美元,並將所得款項用於隨後償還我們先前存在的定期貸款額度。參見注釋 8, 短期借款和長期債務,見本季度報告的第 1 項,瞭解更多信息。
截至2023年3月31日,我們有11.14億美元的未償債務,不包括資本租賃、未攤銷的債務發行成本和債務折扣,總額為1,070萬美元。我們的債務包括6.8億美元 2025 年優先票據未償還,我們的定期貸款還剩4億美元,我們的ABL融資機制下的未償借款為3,400萬美元。
我們利用我們的ABL設施來簽發信用證,滿足某些營運資金和流動性需求,並管理運營現金流的正常波動。在這方面,我們可能會不時在ABL融資機制下提取資金用於一般公司用途,包括為資本支出、收購、償還其他債務和股票回購提供資金。從我們的ABL融資中提取的款項通常由我們的運營活動提供的現金支付。在截至2023年3月31日的六個月中,我們在ABL機制下借款的加權平均利率為5.5%。
我們目前遵守了管理我們債務的協議和文書,包括我們的財務契約。
擔保人財務信息
我們的2025年優先票據由我們的全資子公司Sally Holdings LLC和Sally Capital Inc.(“發行人”)發行。這些票據是由我們和我們的某些全資國內子公司(統稱為 “擔保人”)擔保的無抵押債務工具,對我們的子公司向Sally Beauty支付某些限制性款項的能力有某些限制。這些擔保是連帶的、全面的和無條件的。某些其他子公司,包括我們的外國子公司,不作為擔保人。
以下彙總的合併財務信息代表了發行人和擔保人的合併財務信息。這些合併後的實體之間的所有交易和公司間餘額均已消除。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年9月30日的發行人和擔保人的資產負債表彙總信息:
(以千計) |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
庫存 |
|
$ |
768,531 |
|
|
$ |
714,477 |
|
公司間應收款 |
|
$ |
5,287 |
|
|
$ |
— |
|
流動資產 |
|
$ |
879,479 |
|
|
$ |
827,155 |
|
總資產 |
|
$ |
2,032,568 |
|
|
$ |
1,982,982 |
|
流動負債 |
|
$ |
517,349 |
|
|
$ |
549,415 |
|
公司間應付款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,431 |
|
負債總額 |
|
$ |
2,046,853 |
|
|
$ |
2,085,169 |
|
下表列出了截至2023年3月31日的六個月發行人和擔保人的收益信息彙總表(以千計):
淨銷售額 |
|
|
|
$ |
1,523,975 |
|
毛利 |
|
|
|
$ |
784,446 |
|
所得税準備金前的收益 |
|
|
|
$ |
96,854 |
|
淨收益 |
|
|
|
$ |
72,906 |
|
股票回購計劃
根據我們目前的股票回購計劃,我們可能會不時在公開市場上回購普通股。在截至2023年3月31日的六個月中,沒有回購與我們的股票回購計劃相關的股票。在截至2022年3月31日的六個月中,我們根據股票回購計劃以1.303億美元的價格回購了680萬股普通股。參見注釋 4, 股東權益,瞭解有關我們的股票回購計劃的更多信息。
合同義務
自2022年9月30日以來,除了償還我們的TLB 2024和加入TLB 2030之外,除了我們的正常業務流程外,我們的任何合同義務都沒有發生任何重大變化。
資產負債表外融資安排
截至2023年3月31日和2022年9月30日,除了與庫存購買和自保計劃相關的未清信用證外,我們沒有資產負債表外融資安排。
23
關鍵會計估計
自 2022 年 9 月 30 日以來,我們的關鍵會計估計或假設沒有重大變化。
最近的會計公告
最近沒有發佈任何會對我們的業務產生重大影響的會計聲明。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家跨國公司,我們面臨某些市場風險,包括外匯波動、利率和政府行動。自 2022 年 9 月 30 日以來,我們市場風險的唯一實質性變化與提前結算利率上限所產生的利率風險有關,此前利率上限幫助我們減輕了前一期定期貸款 B 的利率變動風險。2023 年 4 月,我們進行了利率互換。參見注釋 12, 後續事件,瞭解更多信息。截至2023年3月31日,我們有4.34億美元的未償浮動利率債務,以及加息1.0個百分點將對我們的年度利息支出和現金流產生430萬美元的負面影響。
請參閲第 7A 項中有關市場風險的披露。我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第二部分中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項控制和程序
控制評估和相關的首席執行官和首席財務官認證。截至2023年3月31日,我們的管理層在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。控制評估由我們的披露委員會進行,該委員會由來自財務、會計、內部審計和法律部門的高級代表組成,由我們的首席執行官和首席財務官監督。
根據《交易法》第13a-14條,我們的首席執行官和首席財務官的認證作為附錄附在本季度報告中。此 “控制和程序” 部分包括與認證中提及的控制評估有關的信息,應將其與認證一起閲讀,以便更全面地瞭解所提出的主題。
控制有效性的限制。我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制和程序系統,無論構思和運作得多麼周密,都只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有這些系統的侷限性,任何評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)。此外,任何控制和程序系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設,無論可能性如何,都無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於具有成本效益的控制和程序系統存在這些固有的侷限性,錯誤或欺詐導致的錯誤陳述或遺漏可能會發生而無法被發現。
控制評估的範圍。對我們的披露控制和程序的評估包括審查其目標和設計、我們對控制和程序的實施情況以及控制和程序對生成供本季度報告中使用的信息的影響。在評估過程中,我們試圖確定我們是否存在任何數據錯誤、控制問題或欺詐行為,並確認在需要時正在採取適當的糾正措施,包括流程改進。此類評估每季度進行一次,因此有關我們披露控制和程序有效性的結論可以在我們的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中報告。我們的內部審計部門、法律部門和財務組織人員也對我們的披露控制和程序的許多組成部分進行了評估。這些各種評估活動的總體目標是持續監測我們的披露控制和程序,並將其維持為動態系統,視情況需要而變化。
關於披露控制的結論。根據對我們的披露控制和程序的必要評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,自2023年3月31日起,我們維持披露控制和程序,這些控制和程序可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的,並且此類信息會被收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官兼首席財務官,如適於就要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化。在我們最近的財季中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與與我們在正常業務過程中開展業務相關的各種索賠和訴訟。我們承保的保險金額超過我們認為在這種情況下合理的自保保留額,這可能涵蓋也可能不涵蓋我們在這些事項上的任何或全部責任。我們認為,這些問題的最終解決不會對我們的合併財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
我們受許多美國、聯邦、州和地方法律法規的約束,以及適用於我們開展業務的每個外國或司法管轄區的法律和法規。除其他外,這些法律法規規定了我們銷售的商品的成分、包裝、標籤和安全性,我們銷售這些產品的方法以及我們進口這些產品的方法。我們認為我們在實質上遵守了此類法律和法規,儘管無法保證未來情況會保持不變。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第 1A 項中包含的因素。截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第一部分中的 “風險因素”,可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與此類年度報告中披露的風險因素相比,沒有重大變化。此類年度報告及本文中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。
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第 6 項。展品
展品編號 |
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描述 |
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3.1 |
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Sally Beauty Holdings, Inc. 的第三份重述公司註冊證書,日期為 2014 年 1 月 30 日,該證書以引用方式納入此處,摘自公司於 2014 年 1 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 |
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3.2 |
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經修訂和重述的 2017 年 4 月 26 日 Sally Beauty Holdings, Inc. 章程,該章程以引用方式納入本公司於 2017 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 中 |
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10.1 |
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截至2023年2月28日,由作為行政代理人和抵押代理人的Sally Holdings LLC、Sally Capital, Inc.、北卡羅來納州美國銀行與貸款人和其他各方簽訂的信貸協議,日期為2023年2月28日, 該報告以引用方式納入此處,摘自公司於2023年3月1日提交的8-K表最新報告附錄4.1 |
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22 |
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附屬擔保人名單* |
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31.1 |
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規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 丹妮絲·保洛尼斯的認證* |
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31.2 |
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規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Marlo M. Cormier的認證* |
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32.1 |
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第 1350 節丹妮絲·保洛尼斯認證* |
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32.2 |
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第 1350 節 Marlo M. Cormier 的認證* |
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101 |
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以下財務信息來自我們截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告,格式為ixBRL(內聯可擴展業務報告語言):(i)簡明合併資產負債表;(ii)簡明合併收益表;(iii)簡明合併綜合收益表;(iv)簡明合併現金流量表;(vi)票據至簡明合併財務報表。 |
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104 |
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我們截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告的封面頁採用Inline XBRL格式(包含在附錄101中)。 |
* 隨函附上
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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莎莉美容控股有限公司 |
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(註冊人) |
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日期:2023 年 5 月 4 日 |
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來自: |
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/s/Marlo M. Cormier |
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Marlo M. Cormier |
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高級副總裁、首席財務官 |
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適用於註冊人及其首席財務官 |
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