附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司 Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Jonathan B. Zung（“員工”）簽訂。

鑑於公司希望僱用員工，而員工希望根據本協議中規定的條款受僱於公司。考慮到本文中所載的共同契約和承諾以及其他良好而寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：

1.就業期限。公司特此同意僱用員工，員工特此接受根據本協議中規定的條款在公司工作，期限從2023年5月1日（“開始日期”）開始，一直持續到根據第4節（“僱傭期”）的規定終止。在僱傭期內，員工應是公司的隨意僱員，任何一方均可隨時以任何理由、有無理由或通知自由終止員工的就業和僱傭期，但須遵守下文第 4 節的規定。

2. 位置。

a. 員工應擔任首席開發官。員工應擁有公司總裁兼首席執行官可能不時分配的與其職位相符的職責和權限。員工應向總裁兼首席執行官彙報並接受其監督。員工同意在僱傭期內將其全部工作時間用於公司的業務和利益，但前提是員工最多可以在兩個董事會（無論是營利性還是非營利性）任職，前提是此類活動不會單獨或總體上嚴重幹擾員工履行本協議規定的職責，並且沒有以其他方式違反適用於員工的任何限制性條款或公司與員工之間的任何其他書面協議。員工應將工作時間分配在北卡羅來納州和馬薩諸塞州列剋星敦的公司總部之間。

b. 員工同意遵守公司的規則、條例、指示、人事慣例和政策以及公司可能不時採用的任何變更。

1.薪酬和福利。

a. 工資。在僱傭期內，公司應根據公司的慣常薪資慣例，定期向員工支付每兩週工資期38,750美元的基本工資（基於每年26個雙週工資期，相當於每年465,000美元）。此類薪金應接受公司董事會（“董事會”）和/或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的年度審查。

b. 股權補償。董事會或薪酬委員會可自行決定不時向員工授予股票期權或其他股權補償。員工可能有資格獲得與公司年度績效權益獎勵週期相關的年度績效權益獎勵。

c. 獎金；現金激勵。

i. 薪酬委員會有權向包括員工在內的公司執行官發放全權年度現金獎勵。任何獎金均應基於董事會或薪酬委員會確定的特定目標和其他因素的實現情況。根據薪酬委員會的決定，此類獎金（如果有）將以現金或股本的形式支付。經薪酬委員會自行決定，員工可能有權獲得年度獎金。員工有資格獲得的目標獎金金額為其基本工資的百分之四十（40%）。

ii.向員工發放的任何獎金或現金激勵將在獲得獎金或現金激勵的下一個日曆年的3月15日當天或之前支付。

d.fringe 福利。員工有權參加公司制定並向其員工提供的所有醫療和其他福利計劃（如果有），前提是員工的職位、任期、工資、年齡、健康狀況和其他資格使其有資格參加。這項綜合計劃目前涵蓋醫療和牙科福利、人壽和傷殘保險以及第125節計劃。員工還有資格參與公司的401（k）計劃。員工有權每年享受三週的帶薪休假，但須遵守公司的累積和使用政策。

e. 費用報銷。在員工出示文件、費用報表、收據、憑證和/或公司可能要求的其他支持信息後，公司應向員工報銷與履行本協議規定的職責、責任或服務有關的所有合理差旅、娛樂和其他費用，但前提是公司可以事先確定此類旅行、娛樂和其他費用的最大可用金額。

f. 扣税。應支付給員工的所有工資、獎金、遣散費和其他補償金均需繳納適用的預扣税。

2. 終止僱傭關係。

i.公司有權根據本協議終止員工的僱用，以書面形式通知員工 (i) 有原因（定義見下文），(ii) 無故或無原因，或 (iii) 由於員工殘疾（定義見下文）。如果是因故解僱或因殘疾而解僱，則任何此類解僱應在向員工發出此類通知之日或此類通知中可能規定的其他日期生效；如果無故解僱，則在無故解僱的情況下，則在提前 30 天向員工發出書面通知後生效。

ii. 員工死亡後，本協議項下的僱用應立即終止。

iii.員工有權根據本協議 (i) 在事先向公司發出 30 天書面通知後以任何理由或無理由終止其工作，或 (ii) 出於正當理由（定義見下文）。

iv.在本協議中，以下術語應具有以下含義：

1。“原因” 指 (a) 公司真誠地認定員工未能或拒絕實質性履行職責，或者員工因死亡、身體或精神上無行為能力以外的原因繼續疏忽盡其所能履行此類職責，(b) 公司真誠地認定員工未能履行董事會或公司總裁兼首席執行官分配給他的職責，(c)) 公司真誠地認定存在不誠實、重大過失或不當行為，(d) 定罪或對任何罪行或重罪表示認罪或不反對任何罪行或重罪，或 (e) 任何違反或威脅違反與公司簽訂的任何保密、禁止招攬或發明協議的行為。為了確定控制權變更事件結束後的12個月內的 “原因”，“原因” 應按照公司不時修訂或替換的2010年第四次修訂和重述的股票激勵計劃第10（c）（1）（C）條的規定確定，前提是如果當時的股權計劃中沒有這樣的定義，則本協議的定義將適用。

2。“正當理由” 指 (a) 員工的權力、義務或責任的任何實質性削減 (b) 其年基本工資的任何實質性減少；(c) 公司對本協議的任何重大違反；或 (d) 公司或任何控制公司的人要求將員工履行公司主要職責的地點改為距離當前地點超過 40 英里的新地點公司或該員工的主要地點不得在北方之間分配工作時間卡羅來納州和公司目前的主要所在地，前提是 (i) 員工在上述疾病首次存在後的90天內向公司發出通知；(ii) 公司在收到通知後的30天內沒有補救這種情況；(iii) 員工在第 (ii) 條中補救期最後一天後的30天內從公司離職。

3。“控制事件變更” 是指：

a. 個人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）（“個人”）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該個人在收購後實益擁有（根據交易法頒佈的第 13d-3 條的含義）當時已發行的普通股（x）的50％或以上公司（“已發行公司普通股”）或（y）有權投票的公司當時已發行證券的合併投票權

通常在選舉董事時（“未償還的公司有表決權證券”）；但是，就本小節而言，以下收購不構成控制權變更事件：(1) 直接從公司收購（不包括通過行使、轉換或交換任何可行使、轉換或交換公司普通股或有表決權證券的證券而進行的收購，除非該人行使、轉換或交換此類證券）直接從那裏獲得此類擔保公司或公司的承銷商或代理人），（2）由公司或公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（3）任何實體根據符合本定義 (C) 小節第 (x) 和 (y) 條的業務合併（定義見下文）進行的任何收購；或

b. 常任董事（定義見下文）不構成董事會（或，如適用，公司繼任者董事會）多數的時間，其中 “常任董事” 一詞指在任何時候董事會成員（x）在董事會首次通過本協議之日擔任董事會成員或（y）在該日期之後以至少多數票提名或當選的董事會成員在提名或選舉時為常任董事或當選為董事會成員的董事由在提名或選舉時擔任常任董事的至少過半數董事推薦或認可；或

c. 完成涉及公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（“業務合併”），除非在此類業務合併後立即滿足以下兩個條件：(x) 在該業務之前是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的所有或基本上所有個人和實體組合直接或間接擁有當時已發行普通股或其他普通股的50％以上的股份，以及當時在由此產生的或收購的公司或其他形式的實體（應包括但不限於由此產生的公司）的董事選舉中有權投票的當時已發行證券的合併投票權

交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或幾乎所有公司的資產（此類由此產生的或收購的公司或實體稱為 “收購公司”），其比例與其在此業務合併前夕擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的比例基本相同，(y) 任何人（不包括收購公司或由收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃（或相關信託）的所有權公司或收購公司）直接或間接實際擁有收購公司當時已發行普通股的50％或以上，或者擁有該公司當時在董事選舉中普遍有權投票的證券的合併投票權的50％或以上（除非此類所有權在業務合併之前存在）。

儘管如此，在根據第409A條避免額外税收而需要的情況下，控制權變更還必須滿足Treas的要求。註冊。第 1.409A-3 (a) (5) 節。

1。“殘疾” 應被視為發生在董事會根據適用法律真誠確定的任何連續52周內，僱員因患病或喪失工作能力連續120天無法履行職責。

3.終止時的補償。

i.如果公司因故解僱員工、員工無正當理由或由於員工死亡或殘疾而解僱員工，則公司應向員工支付 (i) 任何已賺取但未付的基本工資，並在符合公司一般政策或適用法律的範圍內，向員工支付截至公司工作終止之日的應計但未使用的休假/帶薪休假，應根據公司的常規規定支付薪資慣例和適用法律，但不得遲於下一個法律定期支付期，(ii) 根據公司政策未報銷的業務費用，員工已提供相應文件，應根據第 14.2 節支付；(iii) 員工根據當時由公司根據條款贊助的福利計劃（遣散費除外）條款有權獲得的任何金額或福利（在加速不滿足下文定義的範圍內不加快）))。作為公司員工的醫療/牙科保險將在工作結束之日（或保險單規定的較晚日期）終止，除非下文另有規定（或COBRA禁止），否則員工將有資格繼續獲得COBRA規定的此類保險，費用由其承擔。

ii. 如果員工因員工有正當理由解僱或公司無故解僱（5 (c) 所涵蓋的解僱除外）而終止工作，則除了第 5 (a) 節所述的薪酬和福利外，(i) 員工應根據公司當時的工資在九個月內獲得相當於員工當時基本工資的九個月按比例分攤的補助金政策和慣例，以及相當於他在解僱當年的目標獎金的款項，專業人士-額定值反映了從獎金年度開始到解僱之日超過365天所花費的天數，並在第一期基於薪金的遣散費支付之日當天或前後支付，(ii) 公司將支付COBRA保費與員工本應承擔的自解僱之日起九個月內或員工有資格獲得的醫療和牙科保險之間的任何差額選擇受COBRA保障，以期限較短者為準。在此期限結束時，只要員工支付COBRA保費，員工就有資格在COBRA規定的法定期限的剩餘時間內繼續投保。儘管如此，如果公司合理地確定適用的法律或法規有理由認為適用的法律或法規有理由導致公司或其他參與者的税收或處罰，或者如果員工繳納的税額超過保費金額，則公司可以提前終止保費的支付（但不包括員工獲得COBRA的資格）。

iii.如果在控制權變更事件發生後的12個月內，員工因員工有正當理由解僱或公司或其繼任者無故解僱而終止工作，則除了第 5 (a) 節所述的薪酬和福利外，員工應獲得 (i) 一倍於員工當時基本工資（或基本工資在 12 個月內減少）總和（x）在控制事件發生與該事件結束前夕生效的關卡相比發生變化後，（扣減前的水平）和（y）等於解僱當年的全部目標獎金的金額，該款項應根據公司當時的薪資政策和慣例在12個月內按比例支付；（ii）等於同年目標獎金一部分的金額，按比例分配，以反映從獎金年度開始到解僱之日超過365天所花費的天數，款項見第 (ii) 條) 將在第 (i) 條規定的第一期付款當天或前後支付。如果根據訴訟判決應支付遣散費，則公司還將支付COBRA保費與員工本應承擔的醫療和牙科保險之間的任何差額，期限為自解僱之日起12個月，或者員工有資格獲得並選擇接受COBRA承保，以較短的期限為準。在此期限結束時，員工有資格在 COBRA 規定的法定期限的剩餘時間內繼續投保，前提是員工

支付 COBRA 保費。儘管如此，如果公司合理地確定適用的法律或法規有理由認為適用的法律或法規有理由導致公司或其他參與者的税收或處罰，或者如果員工繳納的税額超過保費金額，則公司可以提前終止保費的支付（但不包括員工獲得COBRA的資格）。根據本第 5 (c) 節提供的福利應取代員工根據本協議第 5 (b) 節本應有權獲得的任何福利。

iv. 獲得本協議或其他協議規定的任何遣散費應取決於員工以公司提供的表格向公司提交有效的全面索賠聲明。此類解僱必須在員工終止僱傭關係之日起的60天內（或公司當時可能規定的較短期限）內發佈並不可撤銷。津貼的支付應不遲於發放津貼不可撤銷之日後的第一個工資期支付或開始支付。儘管如此，如果終止僱傭關係後的第60天發生在僱員解僱當年的下一個日曆年內，則遣散費不得在解僱後的下一年的1月1日之前支付或開始，無論如何，根據本項支付的福利應在適用的範圍內受第14節規定的約束。

五. 根據本協議為員工提供的福利應是員工在公司離職時出於任何原因（任何股權薪酬計劃或獎勵的條款除外）有資格獲得的唯一補助金和福利，並應取代先前關於解僱後福利或遣散費的任何和所有協議或安排。

4. 通知。根據本協議發出的或與之有關的所有通知、指示、要求、索賠、請求和其他通信均應採用書面形式。任何此類通信均應 (a) 通過掛號信或掛號郵件、要求退貨收據、預付郵資，或 (b) 通過信譽良好的全國性隔夜快遞服務發送，在每種情況下發送到下述地址。任何此類通信應被視為在通過掛號或掛號郵件、要求退貨收據、已預付郵費或通過信譽良好的全國性隔夜快遞服務發送後的兩個工作日後送達。

致公司：			Curis, Inc. 春街 128 號 — C 樓 500 套房 馬薩諸塞州列剋星敦 02421 注意：首席執行官
致員工：			公司人事記錄中反映的員工的家庭住址

本協議任何一方均可使用任何其他方式（包括個人投遞、快速快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件）在本協議下發出任何通知、指示、要求、索賠、請求或其他通信，但除非此類通信被預期發送的一方實際收到，否則不得視為已正式發出。本協議任何一方均可通過按照本第 6 節規定的方式向本協議另一方發出通知，更改本協議下的通知、指示、要求、索賠、請求和其他通信的送達地址。

1.完整協議。本協議取代本協議任何一方的任何高級職員、僱員或代表先前就本協議所含標的達成的所有協議，無論是口頭還是書面協議；特此終止和取消本協議雙方先前就本協議所含主題達成的任何協議，但員工與公司達成的發明、保密和非競爭協議除外。

2. 修正案。本協議只能通過公司和員工雙方簽署的書面文書進行修改或修改。

3. 適用法律。除非第 13.14 節另有規定，否則本協議應受馬薩諸塞州法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。除非第 13.16 節另有規定，否則為解決本協議任何條款引起或與本協議任何條款有關的任何事項而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律程序只能在馬薩諸塞州聯邦法院（或酌情在馬薩諸塞州內的聯邦法院）提起，並且公司和員工均同意此類法院的管轄權。

4. 繼任者和受讓人。公司應要求公司全部或基本上全部業務或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔和同意履行協議，其範圍與未發生此類繼承時要求公司履行協議的程度相同。在本協議中，“公司” 是指上述定義的公司及其上述業務或資產的任何繼承人，這些繼承人通過法律或其他方式承擔並同意履行協議。

5.其他。

a. 公司在行使本協議下的任何權利時的任何延遲或疏忽均不構成對該權利或其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的豁免或同意僅在這種情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

b. 本協議各部分的標題僅為便於參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或內容。

c. 如果本協議的任何條款無效、非法或其他不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

6.沒有求職的義務。員工和公司承認並同意，本協議中的任何內容均不得解釋為要求員工在公司因任何原因終止僱傭關係時尋求或接受替代工作或替代工作，根據本協議支付的任何款項或福利均不得以員工尋求或接受此類替代或替代工作為條件。

7.賠償。直到 (1) 員工停止擔任公司僱員或高級職員，或者應公司要求停止擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、成員、僱員或代理人之日起 (2) 在第 (1) 條規定的日期最終終止所有未決訴訟（定義見下文）之日起，以較晚者為準在此方面，僱員有權獲得賠償或預支費用（定義見下文）下文和任何訴訟的條款

由員工根據本協議的相關第 13.8 節發起，公司應向員工提供以下賠償：

a. 第三方訴訟中的賠償。如果員工因員工的公司身份或因涉嫌採取或遺漏的任何行動而參與或威脅要參與任何訴訟（公司提起或有權獲得有利於其判決的訴訟除外），則公司應根據本第 13.1 節的規定向員工提供賠償，以支付所有費用、判決，罰款、罰款和在和解中由或由其代表實際和合理產生的和解金額如果員工本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或在認罪或無異議者或同等條件下終止任何訴訟本身不得假定員工沒有本着誠意行事，也沒有以員工合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的。

b. 公司提起的訴訟或公司權利中的賠償。如果員工曾經或現在是公司因員工的公司身份（定義見下文）或因涉嫌採取或遺漏的任何行動而參與或威脅要成為公司任何訴訟的一方或以其他方式參與或以其他方式參與任何訴訟，則公司應根據本第 13.2 節的規定向員工提供賠償，以支付所有費用，以及在法律允許的範圍內，由本人或其代表實際和合理產生的和解金額與此類訴訟有關的員工，前提是員工本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，但不得根據本第 13.2 條就僱員被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在大法官法院特拉華州或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時裁定，儘管裁定此類責任，但考慮到案件的所有情況，僱員公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

c. 賠償權的例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，除非第 13.8 節另有規定，否則公司不得就員工提起的訴訟（或其中的一部分）向員工提供賠償，除非該訴訟的啟動獲得董事會的批准。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司從保險收益中補償了員工，則公司不得向員工提供賠償，如果公司向員工支付了任何賠償金並且員工隨後從保險收益中獲得補償，則員工應在保險補償的範圍內立即向公司退還此類賠償金。

d. 賠償成功一方的費用。無論本協議有何其他規定，只要員工成功地根據案情或其他原因為任何訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則員工應獲得補償，以補償員工或代表員工承擔的與此相關的所有費用。在不限制上述規定的前提下，如果根據案情或其他原因處置了任何訴訟或任何索賠、問題或事項（包括不帶偏見的處置），不得 (i) 該處置對員工不利，(ii) 裁定員工對公司負有責任，(iii) 員工認罪或不提出異議，(iv) 裁定員工沒有本着誠意和方式行事有理由認為員工符合或不反對公司的最大利益，以及 (v) 就任何犯罪行為而言在訴訟中，裁定員工有合理的理由認為其行為是非法的，就本協議而言，應將員工視為在這方面取得了完全成功。

e. 索賠通知和抗辯。作為員工獲得賠償的權利的先決條件，員工必須儘快以書面形式將可能或可能尋求賠償的任何訴訟通知公司。對於公司收到此類通知的任何訴訟，公司有權自費參與訴訟和/或自費為其進行辯護，聘請員工合理接受的法律顧問。在公司通知員工選擇進行此類辯護後，除本第 13.5 節另有規定外，公司對員工隨後因該訴訟而產生的任何法律或其他費用不承擔任何責任。員工有權就此類訴訟聘請自己的律師，但在公司發出承擔辯護的通知後，此類律師產生的費用和開支應由員工承擔，除非 (i) 員工聘用律師已獲得公司的授權，(ii) 員工的法律顧問應合理地得出結論，公司與員工之間在任何重大問題上可能存在利益或立場衝突在為此類人進行辯護時訴訟或 (iii) 公司實際上不得聘請律師為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，除非本協議另有明確規定，否則員工的法律顧問費用和開支均由公司承擔。未經員工同意，公司無權為公司提出或有權提出的任何索賠進行辯護，也無權就員工的哪位律師應合理得出上文第 (ii) 條規定的結論進行辯護。根據本協議，公司無需向員工賠償在未經其書面同意的情況下為解決任何訴訟而支付的任何款項。未經員工的書面同意，公司不得以任何會對員工施加任何處罰或限制的方式解決任何訴訟。公司和員工都不會無理地拒絕或推遲對任何擬議和解的同意。

f. 預支費用。在不違反本協議第13.7節規定的前提下，如果公司不根據本協議第13.7節的規定進行辯護

根據本協議關於公司根據本協議收到通知的任何訴訟的本協議第 13.5 節，員工或代表員工為該訴訟辯護所產生的任何費用應在該訴訟最終處置之前由公司支付；但是，前提是隻有在收到員工或代表員工作出償還承諾後才能支付員工或代表員工承擔的此類費用所有預付的款項以防萬一最終確定員工無權獲得本協議授權的公司賠償。接受此類承諾時應不考慮僱員的還款能力。

g. 賠償程序。為了根據本協議第 13.1、13.2、13.4 或 13.6 節獲得補償或預支費用，員工應向公司提交書面申請。任何此類補償或費用預支均應立即支付，無論如何應在公司收到員工的書面申請後的30天內支付，除非公司在這30天內根據第13.1、13.2或13.6條提出的申請確定員工未符合第13.1或13.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。此類決定以及任何必須向公司償還預付費用的決定均應在每種情況下作出：(i) 由當時未參與訴訟的人員（“無利益董事”）組成的公司董事（“無利益董事”）的多數票作出，無論是否達到法定人數，(ii) 由無利益關係的董事以多數票指定的無利益關係董事委員會作出，(iii)）如果沒有無利害關係的董事，或者如果無利益關係的董事如此指示，則由獨立法律顧問（他們可以，在適用法律允許的範圍內，定期擔任公司）書面意見中的法律顧問，或（iv）由公司股東擔任法律顧問。

h. 補救措施。本協議規定的獲得補償或預支費用的權利應由僱員在任何具有司法管轄權的法院強制執行。除非法律另有要求，否則證明賠償不恰當的舉證責任應由公司承擔。在此類訴訟開始之前，公司因員工符合適用的行為標準而未能確定在這種情況下賠償是適當的，也不能作為公司根據第 13.7 條實際認定員工未達到此類適用的行為標準，均不得作為訴訟的辯護理由，也不得推定員工未達到適用的行為標準。員工在任何此類訴訟中因成功確立員工獲得全部或部分賠償的權利而合理產生的費用（見下文 “費用” 定義中的類型）也應由公司賠償。

i. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，員工有權就員工在任何訴訟中實際和合理承擔的部分或部分費用、判決、罰款、罰款或在和解中支付的款項獲得公司的賠償，但不能補償其總金額，則公司仍應向員工賠償此類費用的部分，

判決、罰款、罰款或僱員有權獲得的和解金額。

j. 代位權。如果根據本協議支付任何款項，則公司應在付款的範圍內代位行使員工的所有追回權利，員工應簽署所需的所有文件並採取一切必要行動來保障這些權利，包括執行必要的文件，使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

k. 本協議下的賠償不排他性。本協議規定的補償和費用預付不應被視為排除員工根據公司註冊證書、章程、任何其他協議、股東或無利益關係董事的任何投票、特拉華州通用公司法、任何其他法律（普通法或成文法）或其他法律可能享有的任何其他權利，既涉及以員工的官方身份採取行動，也包括在擔任僱員任職期間以其他身份採取行動公司。本協議中的任何內容均不得被視為禁止公司自費購買和維持保險，以保護自己或員工免受其或員工以任何此類身份產生的任何費用、責任或損失，無論員工是否會因本協議下的此類費用、責任或損失獲得賠償；前提是公司不負責根據本協議支付任何款項在其他情況下可根據本協議獲得賠償前提是員工根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了此類款項。

l. 定義。如本第 13 節所用：

i. “訴訟” 一詞應包括任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決程序、行政聽證會或其他程序，不論其由公司提起或由本公司或其他人提起，具有民事、刑事、行政或調查性質，以及由此產生的任何上訴。

ii. “公司身份” 一詞是指現任或曾經擔任本公司董事或高級職員，或正在或曾經應公司要求在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他企業擔任董事、高級職員、合夥人、受託人、成員、僱員或代理人的身份。

III. “費用” 一詞應包括但不限於律師費、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費用和開支、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與調查、司法或行政訴訟或上訴有關的其他支出或開支，但不包括對僱員的判決、罰款或處罰金額就此類事項支付的和解金額。

iv. 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括針對任何員工福利計劃評估的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為董事、高級職員、僱員或擔任的任何服務

就員工福利計劃、其參與者或受益人向該董事、高級職員、僱員或代理人規定職責或涉及其提供服務的公司代理人；本着誠信行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應被視為以本協議中提及 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

m. 儲蓄條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第 13 節或其任何部分無效，則公司仍應在本第 13 節任何適用部分允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向員工賠償費用、判決、罰款、罰款和為任何訴訟支付的和解金額。

n. 適用法律。儘管此處有任何相反的規定，但本第 13 節應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行。員工可以選擇根據引發適用訴訟的事件發生時有效的適用法律、在法律允許的範圍內，或者根據在尋求此類賠償、報銷或預支時有效的適用法律進行解釋，有權獲得賠償、報銷或預支費用。此類選擇應在尋求賠償、報銷或預支費用時通過向公司發出書面通知作出；但是，如果沒有發出此類通知，如果修訂了《特拉華州通用公司法》或頒佈了允許進一步賠償董事和高級管理人員的其他特拉華州法律，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內對員工進行賠償，或受如此頒佈的其他特拉華州法律的約束。

o. 執法。除其他外，公司明確確認並同意，其簽訂本協議是為了誘使員工擔任公司高管，並承認員工依靠本協議繼續擔任這種職務。

p. 同意訴訟。如果根據本第 13 條發生任何爭議或與本第 13 條相關的任何爭議，員工只能在特拉華州大法官法院對公司提起訴訟。員工特此同意特拉華州法院的專屬管轄權和管轄地，員工特此放棄員工在任何時候可能就此類地點不便的訴訟地提出的任何索賠。公司有權在任何具有管轄權的法院提起因或與本第13條有關的任何法律訴訟。在本協議下的任何訴訟中對任何一方作出的任何判決均可由任何具有管轄權的法院作出和執行。

8.《美國國税法》第 409A 條。

a. 以下規則適用於根據第 5 條向員工提供的款項和福利（如果有）的分配：

i.就第 409A 條而言，旨在將根據第 5 條提供的每筆款項和福利視為單獨的 “付款”。公司和員工均不擁有

加快或推遲支付任何此類款項或福利的權利，除非第 409A 條特別允許或要求；

ii.如果截至員工 “離職” 之日，該員工不是 “特定員工”（每項都屬於第 409A 條的含義），則每期付款和福利應按照第 5 節規定的日期和條款支付；以及

iii.如果截至員工從公司 “離職” 之日，該員工是 “特定員工”（就本協議而言，根據第 409A 條的含義，每名員工），由公司根據其程序確定，員工特此同意受其約束，那麼：

1. 在第 409A 條允許的最大範圍內，在短期延期期（定義見下文）內支付的根據第 5 條到期的每筆款項和福利應視為財政部法規第 1.409A-1 (b) (4) 條所指的短期延期。就本協議而言，“短期延期期” 是指在員工離職的納税年度結束後的第三個月第15天和員工離職的公司納税年度結束後的第三個月的第15天以後的第15天結束時結束的期限；

2. 根據第 5 條應付的每筆款項和福利，如果未在短期延期期期內支付，則在公司員工 “離職” 後的六個月內支付，則應在離職後六個月零一天（如果更早，則在員工去世後 10 天）之前支付，以及所需的任何此類分期付款延遲在六個月內累積並一次性支付僱員離職後六個月零一天的日期（或者，就死亡後的付款而言，在合理可行的情況下在第 409A 條允許的時限內儘快支付），任何剩餘款項將按其原始時間表支付，隨後的任何分期付款（如果有）將根據此處規定的日期和條款支付；但是，前提是本句的上述規定不適用於任何分期付款如果這樣做，並最大限度地從中受益由於適用財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii)（涉及非自願離職時的離職金）或財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iv)（涉及報銷和某些其他離職補助金），分期付款被視為根據未規定延期補償的離職工資計劃支付。根據美國財政部法規第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條符合例外條件的任何分期付款都必須不遲於第二個應納税年度的最後一天支付

在員工離職的應納税年度之後的員工。在遵守第409A條所需的範圍內，相應的六個月延遲將適用於員工在其他補償安排下獲得的任何其他付款和福利。

iv. 應以符合財政部法規第1.409A-1 (h) 條中規定的假設的方式確定員工是否及何時離職。僅就本 (d) 小節而言，“公司” 應包括根據《守則》第 414 (b) 和 414 (c) 條將公司視為單一僱主的所有人員。

b. 本協議下提供的所有付款和福利均旨在遵守或免受第 409A 條的約束，本協議應據此進行管理和解釋。如果根據本協議支付的任何款項被確定為構成受第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對員工或任何其他人承擔任何責任。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應根據第 409A 條的要求進行或提供，前提是此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於員工終身期間（或本協議規定的較短時間內）產生的費用，(ii) 一個日曆年度內有資格獲得報銷的費用金額在任何情況下都不會影響有資格獲得報銷的費用其他日曆年，(iii) 符合條件的支出的報銷將在支出發生年度的次日曆年度的最後一天或之前發放；(iv) 報銷權不受抵消、清算或兑換任何其他福利的限制。

9. 降落傘治療。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條將根據本協議或其他方式支付的款項視為 “降落傘超額付款”，則此類超額降落傘補助金加上公司及其關聯公司有權獲得的被視為降落傘超額補助金的任何其他款項應限於可能的最大金額根據《守則》第 280G 條向員工支付了款項，但沒有給員工造成任何扣除損失根據此類守則條款，但前提是由於此類削減，員工獲得的 “税後淨收益”（定義見下文）在未進行此類減免的情況下應超過税後淨收益。就本協議而言，“税後淨收益” 是指 (i) 應向僱員支付的構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘超額補助金” 的總金額減去 (ii) 與上述各項相關的聯邦、州和其他所得税的總和，按向員工支付上述税款的每一年的最大邊際税率計算（基於税率）終止僱傭關係或適用變更時《守則》規定的年度的效力在控制範圍內），減去（iii）就該法第4999條所述的付款和福利徵收的消費税金額。確定付款是否被視為超額降落傘補助金並計算所有降落傘補助金

本節提及的金額應由雙方合理而真誠地支付，前提是如果雙方不同意，則此類決定（和支持計算）應由律師、會計師或高管薪酬諮詢公司作出，費用由公司承擔（“280G 服務提供商”）。280G 服務提供商本着誠意做出的任何決定對公司和員工具有約束力。

10. 同行。本協議可以分兩份副本簽署，每個副本應被視為原件，但所有這些文書共同構成同一份文書。

以下頁面上的簽名

為此，本協議雙方自2023年5月1日起執行本協議，以昭信守。

			CURIS, INC.
			作者：/s/James E. Dentze 姓名：James E. Dentzer 職稱：總裁兼首席執行官 日期：2023 年 5 月 1 日
			員工
			作者：/s/Jonathan B. Zun 喬納森 B. Zung 日期：2023 年 4 月 10 日 __________________________