證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排至
(第4號修正案)
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (l) 規定的要約聲明
AULTALLIANCE, IN
______________________
(標的公司(發行人)和申報人名稱
(要約人))
普通股
______________________
(證券類別的標題)
09175M101
______________________
(證券類別的 CUSIP 編號)
亨利·尼瑟
總裁兼總法律顧問
AultAlliance,
11411 南方高地 Pkwy #240
內華達州拉斯維加斯 89141
(949) 444-5464
______________________
(獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
將副本發送至:
肯尼思·施萊辛格,Esq.
Spencer G. Feldman,Esq
Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
紐約,紐約 10019
(212) 451-2300
______________________
☐ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框,將該聲明所涉及的任何交易指定為 :
☐ | 第三方要約受第 14d-l 條的約束。 |
發行人要約受規則13e-4的約束。 |
☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告 要約結果的最終修正案,請勾選以下方框。☐
如果適用,請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-l (d)(跨境第三方要約) |
第 4 號修正案(這個 ”第4號修正案”)修訂和補充了附表TO的發行人要約聲明(經修訂併合並 以及隨後的任何修正和補充,包括本第4號修正案,“附表TO”),該聲明最初由特拉華州 的一家公司(“Ault” 或 “公司”)於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交 。該第4號修正案提出 (i) 將公司 10.00% 的H系列累積可贖回永久優先股(“H系列優先股”)中一股 從每股H系列優先股的200股普通股(“普通股”)的交易所 比率從每股H系列優先股的200股普通股 改為50股,(ii) 將發行規模從 50,000,000美元提高到66,6666,667美元,(iii) 將最低股票平倉條件從1.5億股降低至1億股普通股普通股 股票,均須遵守2023年5月4日 第二次修訂和重述的交易所要約(“交易所要約”)和相關要約材料(不時修訂和補充, “要約文件”)中規定的條款和條件,具體而言,是通過提交第二次修訂和重述的交易所要約, 經修訂和重述的信函送文通知以及經修訂和重述的保證交付通知。您應閲讀本 第 4 號修正案以及附表 TO、交換要約和要約文件。
第 1 項至第 11 項。
本附錄TO旨在 滿足《交易法》第13 (e) (4) 條的披露要求。
特此明確將 在交易要約和相關發行文件(副本作為附錄附錄附後)中列出的信息 以提及方式納入此處,以迴應本附表的所有項目,但此處特別提供的 信息除外。
第 10 項。財務報表。
(a) | 財務信息 |
交換要約中標題為 (1) “歷史和未經審計的預計財務數據” 和 (2) “以引用方式納入 文件” 的章節(即公司 於 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告)中列出的信息。
(b) | 表單信息 |
交換要約中標題為 (1) “歷史和未經審計的預計財務數據” 和 (2) “以引用方式納入 文件” 的章節(即公司 於 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告)中列出的信息。
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項目 12。 展品。
(a) (1) (A) | 2023 年 3 月 31 日向交易所提出的要約(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (B) | 送文函(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (C) | 保證交付報價通知(此處以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (D) | 致經紀人的報價信函(以引用方式納入此處,摘自2023年3月31日提交的原始附表TO) |
(a) (1) (E) | 致客户的報價信(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (F) | H 系列累積可贖回永久優先股的指定、優惠、權利和限制證書表格(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 4 月 20 日提交的附表 TO 第 1 號修正案) |
(a) (1) (G) | 經修訂和重述的交易所要約,日期為2023年4月20日(以引用方式納入此處,摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案) |
(a) (1) (H) * | 第二次經修訂和重述的交易所要約,日期為2023年5月4日 |
(a) (1) (I) * | 經修訂和重述的要約送文函 |
(a) (1) (J) * | 經修訂和重述的保證交付要約通知 |
(a) (1) (K) * | 經修訂和重述的致經紀人的要約信函 |
(a) (1) (L) * | 經修訂和重述的致客户報價信函 |
(a) (5) (A) | 公司於 2023 年 3 月 20 日發佈的新聞稿(參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 TO-C 附表納入此處) |
(a) (5) (B) | 公司於 2023 年 3 月 31 日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (5) (C) | 公司於2023年4月20日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案) |
(a) (5) (D) | 關於公司於2023年5月1日發佈的延長要約的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年5月1日提交的附表TO第2號修正案) |
(a) (5) (E) | 公司於 2023 年 5 月 3 日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 5 月 3 日提交的附表 TO 第 3 號修正案) |
(a) (6) (A) | Ault Alliance 網頁(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
107 | 申報費表(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
* | 隨函提交。 |
項目 13。 附表 13E-3 要求的信息。
不適用。
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簽名
經過適當調查,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
AultAlliance, | |||
來自: |
/s/ 亨利·尼瑟 | ||
姓名: | 亨利·尼瑟 | ||
標題: | 總裁兼總法律顧問 |
日期:2023 年 5 月 4 日
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展覽索引
(a) (1) (A) | 2023 年 3 月 31 日向交易所提出的要約(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (B) | 送文函(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (C) | 保證交付報價通知(此處以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (D) | 致經紀人的報價信函(以引用方式納入此處,摘自2023年3月31日提交的原始附表TO) |
(a) (1) (E) | 致客户的報價信(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (F) | H 系列累積可贖回永久優先股的指定、優惠、權利和限制證書表格(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 4 月 20 日提交的附表 TO 第 1 號修正案) |
(a) (1) (G) | 經修訂和重述的交易所要約,日期為2023年4月20日(以引用方式納入此處,摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案) |
(a) (1) (H) * | 第二次經修訂和重述的交易所要約,日期為2023年5月4日 |
(a) (1) (I) * | 經修訂和重述的要約送文函 |
(a) (1) (J) * | 經修訂和重述的保證交付要約通知 |
(a) (1) (K) * | 經修訂和重述的致經紀人的要約信函 |
(a) (1) (L) * | 經修訂和重述的致客户報價信函 |
(a) (5) (A) | 公司於 2023 年 3 月 20 日發佈的新聞稿(參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 TO-C 附表納入此處) |
(a) (5) (B) | 公司於 2023 年 3 月 31 日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (5) (C) | 公司於2023年4月20日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案) |
(a) (5) (D) | 關於公司於2023年5月1日發佈的延長要約的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年5月1日提交的附表TO第2號修正案) |
(a) (5) (E) | 公司於 2023 年 5 月 3 日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 5 月 3 日提交的附表 TO 第 3 號修正案) |
(a) (6) (A) | Ault Alliance 網頁(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
107 | 申報費表(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
* | 隨函提交。 |
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