初步委託書

機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

權威附加材料

根據 §240.14a-12 徵集材料

無需付費

之前使用初步材料支付的費用

根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會檔案

數字）

（國税局僱主

證件號）

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。

財務報表和附錄。

/s/ 邁克爾·科洛西

位置

時間、注意力和職責

全職將您的注意力、技能和精力投入到公司的業務上，並遵守本協議以及公司不時向您發出的政策、慣例、指示和指示；

以忠實、誠實、勤奮和稱職的方式履行您的職責和責任；以及

積極為公司利益而努力，不損害公司、其形象和公司 的產品和服務，同時對公司的聲譽給予應有的謹慎考慮。

基本工資

好處

根據適用福利計劃政策的條款和條件，您將有資格參與 公司可能向處境相似的員工提供的團體福利計劃。在ESA允許的範圍內，公司可以不時取消或修改此類福利計劃政策的條款或更改 福利承運人，恕不另行通知。

公司將對員工向公司集團註冊退休儲蓄計劃的繳款進行匹配，最高為基本工資的5％（並且 受RRSP供款的立法或其他限制的約束）。

除了此類福利外，公司還將每年向您提供合理和適當的 税務建議以及您在本協議下的薪酬。為了更大的確定性，公司在税收優惠方面對您沒有其他義務，包括但不限於任何税收衡平義務。

度假

年度全權獎金

激勵股權計劃

在獲得 WW International, Inc. (WWI) 董事會（董事會）的批准後，根據該計劃的條款和條件（經 不時修訂），您應繼續有資格參加 WW International, Inc. （WWI）的年度股票激勵性股權薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）。您的職位的目標年度補助金金額應為基本工資的100％（由董事會薪酬委員會自行決定分配）。從歷史上看，每年的股權獎勵通常由董事會薪酬委員會在每年的三月確定，並分兩次等額發放，相隔六個月。2023 年，該職位的年度股權獎勵將於 2023 年 5 月分期發放。歷史上，補助金包括限制性股票單位（RSU）、績效限制型股票單位（PSU）和/或股票期權。2023 年，與董事會執行委員會其他成員一樣，該 職位的年度股權獎勵將以 RSU（三分之二）和 PSU（三分之一）的形式發放。從歷史上看，授予的 RSU 數量通常是根據適用撥款日期前一週的 WWi 普通股的收盤價確定的。2023 年，授予的 RSU 和 PSU 數量將使用董事會 設定的預先確定的股票價格確定。您瞭解董事會將繼續審查撥款方法，並保留修改計劃的能力，前提是您的待遇與其他處境相似的高管的待遇一致。 年度股權獎勵取決於您在授予之日積極提供服務，並受計劃和計劃文件及相關協議以及 董事會薪酬委員會自行決定的任何附加條款和條件的約束。本程序可以隨時修改或終止。

在不限制前述內容概括性的前提下，除上文詳述的2023年年度股權獎勵外， 公司還應根據該計劃向您提供30,000股限制性股票單位的一次性股權獎勵，該獎勵將於 2023 年 5 月發放，並應在 的每年 一週年、二週年和三週年分成等額的一/三部分，前提是您在每個授予日期積極提供服務。

積極提供服務

開支

加拿大貨幣和扣除額

工作場所政策

信息保密和專有財產的所有權

非招攬行為

提議僱用、僱用或招聘（或嘗試進行上述任何行為）您在公司集團工作期間與之合作或認識的 公司、WWI 或其任何子公司或關聯公司（統稱為 “公司集團”）的任何員工或顧問，或鼓勵他們中的任何人終止與公司集團的 關係；以及

出於與公司集團業務完全或部分具有競爭性以及與任何競爭業務相關的任何目的，招募、接觸、聯繫、致電或遊説（或試圖進行上述任何操作）任何客户或 潛在客户。

商業是指 公司提供的減肥和體重管理產品和服務，包括但不限於公司積極營銷的數字、研討會、糖尿病、功能設備、遠程醫療、藥品和其他類似產品；

競爭性業務是指您在回顧期內參與的任何業務活動，其全部或部分與公司集團的業務相比具有競爭力 ；

客户是指在 Lookback 期間的任何時候在履行僱傭職責的過程中與您進行過直接和個人接觸；或（B）監督與您有過直接和個人聯繫的員工的任何客户；

回顧期指：(A) 您在公司終止僱傭關係之前的 12 個月 ；或 (B) 如果您在公司的僱傭關係尚未終止，則在過去 12 個月內的任何時候；以及

潛在客户是指不是客户但符合以下條件的任何個人或實體： (A) 在回顧期內，公司集團或代表公司集團有待處理的活躍提案；以及 (B) 您親自參與了此類提案的準備或提交。

非競爭

參與經營多項業務（其中一項為競爭性業務）的企業， 前提是您未參與競爭業務；或

被競爭企業僱用或向其提供服務，前提是此類就業或服務參與的身份不相同或相似。就本協議而言，相同或相似的能力是指：(i) 您在回顧 期間任何時候在公司集團工作的相同或相似的能力或職能；和/或 (ii) 您對公司集團機密信息的瞭解可以為任何競爭性業務提供競爭優勢的任何其他職能。

利益衝突

您將確保您的直接或間接個人利益（無論是潛在的還是實際的）不會與公司的利益發生衝突，也不會與公司產生明顯的利益衝突（衝突）。您應立即向公司總法律顧問報告任何衝突，包括您或您的家庭成員與公司集團或與公司集團有業務往來或已向公司集團提交業務提案的第三方之間的任何直接或間接 業務關係以及其他關聯方交易和安排；以及

在任何競爭性業務中，您不會是任何企業、協會、 公司、合資企業或合夥企業的投資者、股東、合資企業或合作伙伴。儘管如此，根據本條款，您不得僅僅因為持有競爭性企業的已發行和流通股票的百分之二（2％）（嚴格出於投資目的和作為被動投資者）而違約本條款，該企業的股票在認可的證券交易所上市。

終止

如果您決定辭職，您將向 公司發出至少三個月的書面通知。未經公司事先批准，您不得透露您的辭職。

公司可以有理由地終止您的工作，只需遵守ESA關於終止僱傭關係的適用的最低要求 （包括但不限於ESA在通知、解僱金、遣散費、工資、福利和休假工資方面的所有要求）。福利僅在歐空局要求的任何期限 內有效。就本協議而言，原因是指您的任何作為或不作為構成普通法中理由的僱主有權在不另行通知的情況下立即解僱僱員或以 代替通知的方式。

公司可以通過向您提供以下兩項中較高者無故終止您的工作：

離職套餐（離職套餐）相當於自僱用之日起 每完成一年 4 周，最長為 104 周（離職期）。隔離一攬子計劃應包括以下內容：

您的離職期基本工資，一次性支付；

您在離職期間的目標獎金，一次性支付；

在分離期內，公司繼續將您對公司團體退休儲蓄計劃的供款進行配對，最高為 基本工資的5％（並受註冊退休儲蓄計劃供款的立法或其他限制）；以及

在ESA要求的期限內延續福利，此外，在離職期內繼續享受您的基本健康 和牙科福利（須經保險公司批准）；或

ESA 對您終止僱傭關係的適用的最低要求（包括 但不限於 ESA 在通知、解僱金、遣散費、工資、福利和休假工資方面的所有要求）。只有在歐空局要求的任何時期內，福利才會持續有效。

根據本第16條支付的任何款項或福利（包括離職一攬子計劃下的款項或福利）如果超過 的ESA的最低要求，則以您在公司發給 的書面通知中規定的在工作最後一天後的7天內以令公司滿意的形式簽署一份完整的最終解除書的約束條件和條件。

在以下情況下，您不會在解僱時獲得任何超過ESA 最低要求的付款或福利：

您未能在工作最後一天後的 7 天內簽署解除協議；

公司的全部或部分業務轉讓給關聯公司或第三方，並向您提供 工作；

您違反或威脅要違反您對公司的任何離職後義務；或

您在工作最後一天後的12個月內成為任何競爭性企業的投資者， 除持有、嚴格用於投資目的和作為被動投資者外，其股票在認可的證券交易所上市，不得超過競爭性企業的已發行和流通股票的百分之二（2％）。

您在本計劃或其他股權計劃下終止時可能擁有的任何權利（如果有）應根據該計劃或適用的股權計劃的條款和條件確定。

您和公司打算並將遵守ESA的所有要求，包括與延續 就業福利有關的要求（如果適用）。

本協議因任何原因終止後，您應被視為自動辭去公司及其關聯公司所有辦公室 的職務。

本第 16 節中規定的解僱安排完全履行了公司及所有 關聯公司在終止僱傭關係方面對您承擔的義務，包括在您要求推定解僱的情況下，並且您無權獲得關於解僱、遣散費、激勵補償、 損害賠償或其他普通法或合同規定的其他補償金的進一步通知。

如果因任何原因終止僱傭關係，您必須立即歸還公司的所有財產，且狀況良好，包括但不限於可能不時發放給您的所有計算機和其他設備或系統。您必須向公司提供您的個人計算機硬件或軟件 上的任何文件或數據，然後永久銷燬此類財產，使其無法恢復。您將向公司提供您提供給公司的任何設備、系統、文件或數據的所有密碼。

如果您的工作因辭職而終止，或者如果公司向您提供任何類型的工作解僱通知，則公司可以在適用的辭職或解僱通知期內隨時解除您在該通知期剩餘的全部或部分時間內的全部或任何職責。這可能包括一項要求，即在適用的辭職或解僱通知期內，您應遠離公司的全部或任何場所，和/或不得向您提供任何工作和/或與所有 或公司的任何代理商、員工、客户、分銷商和供應商沒有業務聯繫。在適用的辭職或解僱通知期內，無論您是否被解除任何職責：(i) 您都將根據本協議和其他福利獲得 的基本工資；(ii) 您的工作不會因任何免職而終止；(iii) 在此通知期內您的工作將繼續有效；(iv) 您將繼續受本協議下您的 義務的約束；(v) 不限制任何因此，該公司將遵守歐空局的所有適用的最低要求。

不論 您的工作時間長短以及僱傭條款和條件的任何變化，包括但不限於任何晉升、調動、薪酬或責任的增加，或職稱、工作地點或 報告關係的變更，本第 16 節中規定的解僱安排都將完全有效。

關於限制性契約或法律義務的陳述

個人信息

分配

完整協議

適用法律

可分割性

義務的延續

口譯和歐空局故障保護

您特此放棄與您在公司的僱傭有關的任何權利或索賠，包括根據普通法或普通法提出的損害賠償或 股權，包括損害賠償（豁免）。公司依賴豁免，如果沒有豁免，本不會簽訂本協議。

您和公司將遵守ESA。因此，本協議將：(i) 不得以任何方式解釋為 放棄或外包歐空局；(ii) 被解釋為遵守歐空局。本協議包含了我們的相互理解，不得假定對任何一方都有嚴格的解釋。

我們理解並同意，本協議和政策的所有條款均受ESA下所有 適用的最低要求的約束。如果ESA在終止僱傭關係或其他情況下（法定權利）規定的權利高於本協議或 政策規定的權利，則公司應向您提供法定權利，以取代您在本協議或政策下的權利。

您承認並同意，任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為都可能 對公司集團或其投資者、合作伙伴或關聯公司造成無法彌補的損失，公司追回的金錢損失無法充分補償此類損失，如果出現違約或威脅違反 ，除法律或衡平法方面的任何補救措施外，公司還應有權獲得賠償命令、具體履約或其他衡平法救濟以及對所有人的公平核算您因 任何此類違規行為而產生的利潤或收益。進一步承認並同意，本段規定的公司補救措施是公司在法律或衡平法上的任何權利或補救措施的補充而不是取代，所有此類權利和 補救措施是累積性的，不是替代性的，公司可以酌情訴諸其任何一項或多項可用權利或補救措施。

/s/ 邁克爾·科洛西

邁克爾·F·科洛西

/s/ 希瑟·斯塔克

姓名：希瑟·斯塔克

日期：2023 年 5 月 1 日

公司可以、已經向員工提供並將允許員工訪問公司及其關聯公司、子公司和母實體（如果有）（公司集團）的專有或機密 信息，包括因其性質或披露性質而被合理視為公司集團 專有或機密的信息（這些信息在本協議中統稱為機密信息）。為了提高確定性，機密信息包括所有員工、客户或 客户的個人信息、技術數據、未發佈的專門知識、技術、記錄、配方、流程、草圖、照片、圖紙、規格、樣品、報告、手冊、文檔、 原型、硬件、軟件和其他設備、工作材料、發現、發明和想法，無論它們是否屬於商業祕密以及是否屬於商業祕密以及是否屬於商業祕密 現在或將來擁有的書面、圖形、口頭、電子或任何其他形式，由公司集團許可或以其他方式收購。

員工可以在公司任職期間單獨和/或與他人共同開發、構想、創造或貢獻 與公司集團的實際或預期業務和研發相關的有形和無形財產，或者由為公司或代表公司 集團從事的工作所建議或產生的有形和無形財產，這些財產包括軟件、硬件、專門知識、設計、技術、文檔和其他材料存儲它的形式或媒體，部分或全部 哪些財產可能受到專利、版權、商業祕密、商標、工業設計或面具作品或世界上任何地方的任何普通法或法定權利的保護（在本協議中 哪些有形和無形財產統稱為專有財產）。

員工在公司工作期間和之後，不得披露或使用任何專有 財產或機密信息，除非在代表公司開展授權活動期間或公司以書面形式明確授權。但是，員工可以使用或披露以下機密信息 ：

已公開或已公開，除非因違反本協議而被公開；或

在受僱於公司之前已為員工所知，且員工對此沒有任何保密義務；或

無論是根據法院或政府法庭的 命令、法律規定還是其他法律程序，都必須披露或向監管機構披露的內容受法律保護，前提是，如果要求員工披露此類要求，則員工在意識到 要求後立即將此類要求告知公司，讓公司有足夠的時間採取公司合法可以避免的措施限制員工的此類披露以及此類機密信息出於所有其他 目的，只要本協議未因此類披露而公開，則仍受本協議的約束。

員工在公司工作期間和之後，不得披露或使用員工在公司工作期間或因公司工作而獲得的任何商業祕密、 機密信息或第三方的專有財產，除非得到公司或此類第三方的書面明確授權。

員工與公司之間的專有財產（包括下文 第 7 段所述的專有財產）的所有權利、所有權和利益均屬於公司，員工對任何此類專有財產沒有任何權利。為了提高確定性，特此將 的所有權利、所有權和權益（包括任何知識產權）以及員工在公司工作或工作期間可能獲得的所有專有財產轉讓給公司。員工同意向公司全面披露並妥善記錄任何專有財產的每項 開發，並在其創建後立即向公司提供描述此類專有財產的書面文件。應公司的要求和費用，在僱用 公司期間和之後，員工應採取一切必要行動並簽署所有必要的文件，以便將專有財產的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，使公司能夠在世界任何地方註冊專利、版權、 商標、面具製品、工業設計和其他公司認為可取的保護措施。員工不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人為 員工代理人和 事實上的律師，代表員工行事，代替員工執行和提交任何此類文書和文件，並採取所有 其他合法允許的行為，以進一步申請、起訴、簽發、維護或轉讓專利、版權、商標、面具製品、工業品外觀設計和與專有財產相關的其他保護措施。此 授權書附有權益，不得因員工隨後喪失工作能力或死亡而受到影響。

如果員工在公司工作期間和工作期間開發了任何受版權保護的專有財產 ，則員工特此不可撤銷且無條件地放棄員工在此類專有財產中可能擁有的任何精神權利，使公司及其繼承人和受讓人受益。

如果在不使用或侵犯員工 （或任何參與服務的人）擁有或許可給員工 （或任何參與服務的人）的技術或知識產權的情況下，基於 （或本協議下提供的任何人）的服務或專有財產或信息的任何部分基於 的改進或衍生，或者無法合理和充分地製作、使用、複製、分發和以其他方式利用，則員工特此授予公司及其繼任者永久的、不可撤銷的，全球免版税、非排他性、可再許可的權利和 許可利用和行使所有此類技術和知識產權，以支持公司行使或利用服務、專有財產、根據本協議執行或提供的其他工作或信息，或任何 分配的權利（包括其中任何一項的任何修改、改進和衍生）。

員工在公司工作期間和之後，不得未經授權使用 公司的計算機系統、通信網絡、數據庫或文件。員工應遵守公司有關使用此類計算機系統、通信網絡、數據庫或文件的所有政策。

所有筆記、數據、磁帶、參考物品、素描、繪圖、備忘錄、記錄、文檔和其他 材料，無論其以何種形式或媒體儲存，由員工擁有或控制，也無論是員工在工作過程中或工作過程中以任何方式獲得、構思、開發、生成或提供的，均由員工單獨獲得、構思、開發、生成或提供對公司而言，是並且仍然是本協議所指的機密信息和/或專有財產。

員工應根據公司的指示，隨時根據公司的要求向公司歸還或銷燬機密信息或專有 財產，在公司終止僱傭關係後，無論這種終止是如何發生的。此類退回或銷燬應包括當時由員工控制或擁有的 機密信息和專有財產的所有原件和所有副本，無論其採用何種媒介或形式。根據公司的要求，員工應通過宣誓書或法定聲明證明所有 此類機密信息和專有財產均已歸還或銷燬（如適用）。在公司工作期間和之後，員工不得製作或保留員工擁有或控制的機密信息或專有 財產的副本，除非是為了代表公司開展授權活動或公司以書面形式明確授權。對於以電子形式存儲的信息：

當員工向公司傳輸電子副本並且 隨後根據下文 (b) 將其銷燬時，應視為員工已將其歸還；以及

當員工對其所有信息副本執行商業上合理的 刪除功能時，應視為員工已將其銷燬，儘管此類信息可以通過取證手段恢復或從備份中恢復（前提是，如果員工在任何時候執行或允許這樣的 恢復或恢復，則員工應始終將此類恢復或恢復的信息視為本協議下的機密信息）。

在 在公司工作期間，員工不得在公司設備上使用未經授權的軟件。此外，員工在未事先 (a) 向公司披露機密信息或專有財產、任何第三方知識產權（包括第三方軟件、圖像、作品或材料、 第三方專利或商業祕密以及開源軟件），並且 (b) 獲得公司對此類合併或關聯的 註冊或關聯之前，不得將這些知識產權（包括第三方軟件、圖像、作品或材料、 第三方專利或商業祕密以及開源軟件）納入或鏈接。

在員工在公司工作期間，員工不得使用或以任何方式 向公司傳達員工可能擁有或可能掌握或控制的任何第三方（包括僱員的前僱主）的任何機密信息，但以 員工作為公司代表的身份披露的機密信息除外。

如果公司不時提出要求，員工應根據公司要求籤署有關 保密和專有權利的進一步協議，以保護機密信息或專有財產。

無論角色、職責、薪酬或其他方面發生任何變化，包括 員工停止在公司的工作（無論解僱如何發生），員工都應繼續受本協議以及根據上文第11段簽訂的任何其他協議的條款和條件的約束。

員工對公司違反本協議的唯一和排他性補救措施僅限於 金錢損失，員工不得就任何機密信息或專有財產的任何權利或利益提出任何索賠。員工特此放棄、放棄並向公司轉達員工現在或將來因侵犯分配給公司的任何專有權利而提出的任何 性質的任何索賠。員工承認，很難計算因員工違反或 威脅違反本協議而給公司造成的金錢損失，因此，公司有權在金錢損害賠償之外或代替金錢賠償，無需 證明金錢賠償不足，則公司有權獲得具體績效、禁令或其他公平救濟。

員工在公司的就業受本協議的條款和條件的約束。本 協議應確保公司及其繼承人和受讓人的利益，並對員工和員工的繼承人、律師、監護人、遺產受託人、遺囑執行人、受託人和許可的受讓人具有約束力。

本協議是根據 安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律訂立的合同，受其管轄和解釋。

如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院認定為無效或不可執行， 該條款將被刪除，其他條款在法律允許的最大範圍內仍然有效、有效和可執行。

員工和公司均打算並同意，在本協議中， 僱傭一詞應被視為包括在員工執行本協議之前和/或正式執行與 就業相關的任何僱傭協議或服務合同之前的任何時期，在此期間，在與此類僱傭相關或考慮僱傭時，員工為公司集團或公司集團提供服務或從事任何形式的工作公司集團的利益，包括服務 或工作與公司成立或成立之前公司實際或當時預期的業務有關或正在考慮之中。

員工確認在簽署本協議之前，如果獨立法律顧問願意，他或她有機會與獨立法律顧問協商。員工進一步確認她已閲讀本協議，並且員工接受並同意受其條款的約束。

此處的標題僅為方便起見，並不解釋本協議，在遵循任何一般性陳述或術語時， （包括或包括）一詞不得解釋為將一般性陳述或術語侷限於規定的具體項目或事項或類似的項目或事項，而是 而是允許一般性陳述或術語提及可能合理屬於其最廣泛範圍的所有其他項目或事項，而且或者並不意味着相關事項之間存在排他性關係 。

員工特此授權公司將本協議的條款和員工在本協議下的責任通知員工未來的僱主（或其他必要的 第三方）。

本協議以及本協議要求交付的協議和其他文件， 構成公司與員工之間的完整協議，列出了公司與員工之間與本 協議主題有關的所有契約、承諾、擔保、陳述、條件和協議，取代先前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面、合同前或其他協議。