根據限制性股票單位獎勵協議
RXO, INC. 2022 年綜合激勵性薪酬計劃，日期為 (l)（“授予日期”），介於
RXO, INC.，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “RXO”），以及（l）。

本限制性股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”）規定了（l）限制性股票單位獎勵的條款和條件（以下簡稱 “獎勵”），這些條款和條件受此處規定的條款和條件（每個此類限制性股票單位，“RSU”）的約束，並根據RXO, Inc. 2022 年綜合激勵薪酬計劃（“計劃”）授予您。根據本獎勵協議的條款，本獎勵為您提供賺取本獎勵協議第3節規定的公司普通股、面值0.01美元（每股 “股票”）或現金的機會。

您必須在授予日期後的 120 天內確認並接受本獎勵協議。在這些 120 天期限內未確認和接受本獎勵協議將導致本獎勵被沒收，自授予之日後的第 121 天起生效。您必須通過摩根士丹利網站以電子方式確認並接受本獎勵協議的條款和條件。

本獎勵受計劃的所有條款和條件的約束，包括計劃規則、本獎勵協議，包括本獎勵協議第12節中規定的爭議解決條款。接受本獎項即表示您已確認接受本獎勵協議的條款和條件。

第 1 部分。該計劃。本獎勵根據本計劃發放，該計劃的所有條款特此納入本獎勵協議。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 2 部分。定義。本獎勵協議中使用的未在本獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中使用或定義的含義相同。在本獎勵協議中，以下術語的含義如下：

“工作日” 是指不是紐約市法律允許銀行機構關閉的星期六、星期日或某一天。

“原因” 指：(i) 您玩忽職守、重大過失或未能履行職責或拒絕遵守您向其舉報的官員的任何合法指示；(ii) 您濫用或依賴酒精或藥物（非法或其他），對您履行公司職責產生不利影響；(iii) 您實施的任何欺詐、貪污、盜竊或不誠實行為，或任何故意挪用金錢或其他資產的行為公司的；(iv) 您違反了對公司的任何信託義務或與公司達成的任何協議；(v) 任何行為，或您出於惡意行為對公司造成損害；(vii) 您未能提前至少 30 天向公司提供您打算辭職的書面通知；(vii) 如果公司要求您的合作，您未能真誠地配合政府或內部對公司或其任何董事、經理、高級管理人員或員工的調查；(viii) 您未能遵守公司政策，包括公司的守則可能不時生效的行為和/或道德政策，以及 (ix) 您的

對重罪或任何嚴重罪行的定罪或認罪；前提是如果可以治癒，則應首先向您提供 15 天的治癒期。如果在您因公司因故以外的任何原因終止僱傭關係後，公司首席執行官真誠地認定公司本可以有理由終止您的工作，則在您解僱後的兩年內，但無論如何不得超過公司首席執行官得知事實後的六個月，您的僱傭應在公司首席執行官得知事實後六個月內選出可能導致因故終止的事件，被視為已因故終止，追溯至導致原因的事件發生之日。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“僱傭協議” 是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議。

“正當理由” 是指本計劃中規定的定義；前提是，如果您是與公司簽訂的僱傭協議或類似協議的當事方，或者是公司遣散費或控制權變更遣散計劃的合格參與者，其定義為正當理由，則該協議或計劃中的定義應取代下文 “正當理由” 的定義。

“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的、不時生效的法規和其他解釋性指導方針。

第 3 部分。歸屬和結算。(a) 定期歸屬。除非本獎勵協議中另有規定，否則您將授予與此類歸屬日期相對應的限制性股票單位的數量，如下表所示，前提是您在每個此類歸屬日期之前是否繼續工作。

(l)

(a) 終止僱傭關係。儘管本獎勵協議或計劃中有任何相反的規定：

(i) 如果您的工作因您的死亡而終止，則所有未償還的限制性單位應立即全部歸屬；

(ii) 如果公司因故終止了您的僱傭關係或您因任何原因辭職，則所有未歸屬的限制性股權將立即被沒收；

(iii) 如果您的僱傭因第 (i) 或 (ii) 條中未描述的任何原因終止，(A) 您應僅在終止之日立即歸屬日預定且有資格歸屬的限制性股票單位授予多個 RSU，等於 (x) 在解僱之日立即計劃並有資格歸屬的此類限制性股票單位的數量以及 (y) a 分數，其分子是從緊接終止日期（或者，如果終止日期是）之前的歸屬日起的天數在授予日期之後但在第一個歸屬日之前（授予日期，即授予日期）到您的僱傭關係終止之日，其分母是從緊接解僱日期（或者，如果此類終止在授予日期之後但在第一個歸屬日期之前，則為授予日期）到歸屬日期之間的天數

在終止之日後立即沒收，(B) 剩餘的限制性單位將被沒收。

(b) 控制權變更。如果公司無故終止了您的僱傭關係，或者您在控制權變更後的任何時候出於正當理由解僱了您的工作，則所有未兑現的限制性股份（包括與本獎勵有關的任何替代獎勵）應立即全部歸屬。

(c) RSU 裁決的和解。在不違反第 17 (a) 條的前提下，在歸屬日期（“結算日”）（包括因本協議第 3 (b) 節規定的某些終止僱傭事件而歸屬的情況下，在行政上可行的情況下儘快歸屬，公司應向您或您的法定代表人提供 (i) 一股股份或 (ii) 相當於截至一股股份結算日確定的公允市場價值的現金，在每種情況下，根據本獎勵協議條款歸屬的每個 RSU；前提是，公司應自行決定以決定是以股票、現金還是兩者結合的形式結算此類限制性股票。

第 4 部分。沒收限制性單位。如果您 (a) 違反了與公司達成的任何協議（包括任何僱傭協議和本協議第 12 (c) 節中包含的保密協議）中包含的任何限制性契約（為避免疑問，包括任何不競爭、不招求、不貶損或保密條款），或 (b) 參與欺詐或故意不當行為，對公司或其任何財務重報或重大損失造成重大損失子公司，您對 RSU 的權利將立即終止，並且您無權就此獲得進一步的付款或福利，如果限制性股票單位已歸屬和/或結算，公司可以要求您沒收或匯給公司任何限制性單位（RSU）的任何應付金額或您已支付或收到的税後淨金額；但是，(i) 公司應在得知後六個月內要求您沒收或匯出任何此類款項對於本第 4 和 (ii) 節中描述的行為，在可能治癒的情況下，應首先向您提供 15 天的治癒期停止和糾正這種行為。

第 5 部分。在歸屬日期之後發行股票之前，沒有股東的權利。除非股票以賬面記賬形式實際發行給您或您的法定代表人以結算本獎勵，否則您對受本獎勵協議約束的限制性股票不享有股東的任何權利或特權。

第 6 節。限制性單位的不可轉讓性。除非委員會酌情另有規定，否則除非本計劃第9（a）節另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押限制性單位。任何聲稱違反本計劃第 6 節和第 9 (a) 節規定的限制性股權的出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他抵押均屬無效。

第 7 節。扣留。(a) 扣繳責任。根據本獎勵協議第3節交付股份或現金的條件是您根據本計劃第7節和第9（d）節繳納任何適用的預扣税。在用於聯邦、州、地方或國外任何 RSU 的聯邦、州、地方或國外所得税目的的金額首次計入總收入之日之前，您應向公司支付任何聯邦、州、地方和

適用法律和法規要求就該金額預扣的外國税款。

(a) 滿意的方法。如果存在與限制性股票結算相關的預扣税義務，公司可能會決定在未經您進一步同意的情況下通過以下任何一種方法自動履行您的義務：

(i) 讓公司從您在結算限制性股票時有權獲得的股份或現金數量中扣留一定金額的現金或一些具有公允市場價值（應具有本計劃中規定的含義或應具有公司根據適用的預扣税要求確定的其他含義）的股票；

(ii) 未經您的進一步同意，從通過自願出售或通過公司（根據本授權代表您）安排的強制出售或 “套售” 交易在歸屬時獲得的股份出售所得的收益中扣留；前提是在公司要求的範圍內，您同意在公司要求的範圍內，簽署並向公司或其代理人提供他們合理認為必要或適當的任何其他文件，以執行上述文件，包括但不限於任何文件，旨在確保上述內容符合的協議《交易法》第10b5-1（c）條的要求；

(iii) 從公司或任何子公司向您支付的工資或其他現金補償中扣留；

(iv) 委員會批准和適用法律允許的任何其他方法；

前提是如果您是應納税事件發生時經修訂的1934年《證券交易法》第16條所涵蓋的個人，則除非委員會或董事會另有決定，否則公司對此類應納税事件的預扣義務將根據上述第 (i) 條得到履行。

第 8 節。同意書和傳説。

(a) 同意。您對限制性股票單位的權利以獲得委員會可能認為必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本計劃的任何第三方記錄管理人提供委員會認為管理本計劃所需的個人信息）為條件，使委員會完全滿意。

(b) 傳奇。公司可以在根據本獎勵協議發行的股票的證書（或賬面記錄等價物）上貼上委員會認為必要或可取的任何説明（包括反映任何適用的證券法可能對您施加的任何限制）。公司可以建議過户代理人對任何傳奇股票下達止損令。

第 9 節。回扣政策。您特此承認並同意，在公司採用的補償或補償政策的範圍內，包括適用法律或規則可能要求的任何政策

以及紐約證券交易所或股票上市或報價所依據的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規定以及授予日之後通過的任何政策，本獎勵應受回扣、沒收、減少、收益補償或類似要求的約束（此類要求應視為已納入本獎勵協議）。

第 10 節。公司的繼承人和受讓人。本獎勵協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合公司的利益。

第 11 節。委員會自由裁量權。董事會薪酬委員會對就本獎勵協議採取的任何行動或將要做出的決定擁有充分和完全的自由裁量權，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

第 12 節。爭議解決。(a) 管轄權和地點。無論任何僱傭協議中有任何規定，您因本獎勵協議或與本獎勵協議相關的任何索賠或違反本獎勵協議而提起的任何索賠均應通過具有約束力的仲裁由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則管理的特拉華州單一仲裁員解決，對仲裁員做出的裁決可由具有該裁決管轄權的任何法院作出。除非公司根據您與公司之間的任何個人協議尋求禁令救濟，否則公司因本獎勵協議引起或與本獎勵協議有關的任何索賠或違反本獎勵協議而提起的任何索賠均應由公司選擇根據本第 12 節解決。您特此不可撤銷地接受位於特拉華州的任何州或聯邦法院的管轄。但是，此處的任何內容均不妨礙公司為執行公司獲得的任何判決或裁決而向任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，您放棄您現在或將來對本第 12 節所述的適用法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的審理地所提出的任何異議，並同意您不得試圖通過任何法院的動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權。您同意，在適用法律允許的最大範圍內，本第 12 節所述的任何適用法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的最終判決具有決定性且不可上訴，對您具有約束力，可在任何其他司法管轄區執行。

(a) 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，您和公司特此放棄雙方就本獎勵協議或本計劃直接或間接引起、根據或與本獎勵協議或本計劃有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

(b) 保密性。您特此同意對本第 12 節所述爭議的存在以及與該爭議有關的任何信息保密，但您可以向正在審理此類爭議的法院或您的法律顧問披露有關此類爭議的信息（前提是此類律師同意不披露任何此類信息，除非為爭議的起訴或辯護所必需的信息）。

第 13 節。通知。本獎勵協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，通過專人或隔夜快遞或在發出後三個工作日內送達時應視為已正式發出

通過美國認證信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費已預付，寄給另一方，如下所示：

雙方可以按照上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本獎勵協議下通知的發送地址。

第 14 節。適用法律。本獎勵協議應被視為在特拉華州達成，本獎勵協議在各方面的有效性、解釋和效力應根據特拉華州法律確定，不影響其法律衝突原則。

第 15 節。標題和結構。本獎勵協議各章節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋相關的實質性標題。每當在本獎勵協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等詞時，應將其視為後面有 “但不限於” 一詞。“或” 一詞不是排他性的。

第 16 節。本獎勵協議的修訂。委員會可以放棄本獎勵協議下的任何條件或權利，修改本獎勵協議的任何條款，或者對本獎勵協議中規定的任何條件或權利進行修改、暫停、中止、中止、取消或終止；但是，除非本獎勵協議第 17 (d) 節另有規定，否則任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、終止、取消或終止均不在此範圍內未經您同意即生效（儘管有上述附帶條件，但可以理解，本獎勵協議和限制性股票單位應受本計劃第 7 (c) 節規定的約束）。

第 17 節。第 409A 節。(a) 旨在使本獎勵協議的條款不受第 409A 條的約束或遵守第 409A 條，本獎勵協議的所有條款的解釋和解釋應符合第 409A 條關於避税或罰款的要求。結算日期應發生在歸屬日期所在的公司應納税年度內，如果更晚，則應在歸屬日後的第三個日曆月的第15天之前，由公司確定。

(a) 您和您的任何債權人或受益人均無權對根據本獎勵協議應支付的任何延期補償（根據第 409A 條的定義）進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除非第 409A 條允許，否則根據本獎勵協議應支付給您的任何延期補償（根據第 409A 條的含義）不得減去您欠公司或其任何關聯公司的任何款項，也不得抵消您欠公司或其任何關聯公司的任何款項。

(b) 如果在你離職時（根據第 409A 條的含義），(i) 你是一名特定員工（根據第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），(ii) 公司應真誠地確定根據本協議應支付的款項構成遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），該款項必須支付根據第 409A 條中規定的六個月延遲規則延遲，以逃避税收或罰款第 409A 條，則公司不得在原定的付款日期支付該款項，而應在這六個月期限之後的第一個工作日不帶利息地支付。就第 409A 條而言，根據美國財政部法規第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，本協議下的每筆款項將被視為單獨的付款。

(c) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但鑑於第409A條的正確適用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下修改本獎勵協議的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，您均應全權負責支付可能對您或您的賬户徵收的與本獎勵協議有關的所有税收和罰款（包括第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使您免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

第 18 節。同行。本獎勵協議可以在對應文件上籤署，每份應為原件，其效力與其簽名在同一份文書上簽名相同。您和公司特此承認並同意，通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）發送的簽名在所有目的上均被視為有效。

第 19 節。第 280G 節。無論本獎勵協議中有任何相反的規定，也無論本獎勵協議是否已過期或終止，除非您的僱傭協議中另有規定，否則如果應付給您的任何類型的付款、分配、福利或應享權利（“CIC 福利”）（i）構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金”，並且 (ii) 如果沒有本段的規定，則應繳納的消費税《守則》第 4999 條（“消費税”），則您的CIC福利應減少至較小的金額（“減少的金額”）將導致此類福利的任何部分無需繳納消費税；前提是，如果公司根據Golden Parachute Tax Solutions LLC或公司可能指定的其他全國認可的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）的建議確定，如果沒有這種減免，您將有權淨額獲得和保留此類福利，則不得減少此類金額税後基礎（包括但不限於根據第 4999 條應繳的任何消費税）守則），該金額大於您在收到減少的金額後有權保留的税後淨額。除非公司和您另有書面協議，否則本第 19 條所要求的任何決定均應由會計師事務所真誠地以書面形式作出。如果本協議下的福利減少，則應首先減少或取消根據本獎勵協議應支付的CIC福利部分，然後減少或取消CIC福利中以現金支付的部分，然後減少或取消CIC福利的非現金部分，在每種情況下，應按相反的順序減少或取消CIC福利的非現金部分，以相反的順序從未來最遠支付的付款或福利開始。為了進行本第 19 節所要求的計算，會計師事務所

可以就適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依靠對本守則和其他適用的法律依據的合理、真誠的解釋。公司和您應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 18 條做出決定，公司應承擔會計師事務所收取的與本第 19 節所設想的任何計算有關的所有費用。在根據本第 19 節做出決定時，會計師事務所應考慮您在控制權變更之前或之後提供的任何合理補償的價值，包括可能適用於您的任何非競爭條款，公司應合作評估任何此類服務，包括任何非競爭條款。

第 20 節。貿易監測政策。根據公司證券交易監控政策（“交易監控政策”），您必須在公司的首選經紀商處開設證券經紀賬户，才能獲得根據本獎項發行的任何股票。該公司的首選經紀商目前是摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股票均應根據此處規定的條款存入您在本公司的首選經紀商的賬户中。您特此承認，您已審查並同意遵守交易監控政策的條款，如果您不遵守貿易監測政策，則本獎勵以及根據本獎勵協議發行的任何股票的價值將視情況被公司沒收或補償，因為該政策可能不時生效。

第 21 節。附錄。無論本限制性股票單位獎勵協議中有任何規定，本獎勵的授予均應遵守本獎勵協議附錄中針對您所在國家/地區規定的任何其他條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄中包含的國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因需要或建議適用此類條款和條件。附錄構成《獎勵協議》的一部分。

第 22 節。施加其他要求。在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、本獎勵和本獎勵結算時獲得的任何股份施加其他要求的權利，並要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行本獎勵協議。