正如
於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的那樣。
註冊編號：333-268510
美國
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
至
表格
註冊
語句
在……下面
1933年《證券法》
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
|
狀態
為
|
|
不適用
|
|
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要
標準行業 分類代碼編號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
SatixFy
通信有限公司
濱田街12號 , 雷霍沃特 670315
*以色列
+(972 )
8-939-3200
*以色列
+(
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
(
(服務代理的名稱、
地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
將所有通信副本
複製到：
|
邁克爾·卡普蘭 布萊恩·沃爾夫 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約：10017 電話： (212)450-4000 |
理查德·J·曼 佩裏·王爾德 葛羅斯律師事務所 阿茲列利中心1號，圓形塔樓 特拉維夫6701101以色列 |
建議向公眾出售的大約
開始日期：在本註冊聲明生效後不時發出。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☒
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下
框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券
法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券
法案註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型
公司。☒
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
解釋性説明
美國證券交易委員會有限公司(“本公司”)最初於2023年1月23日宣佈生效的F-1表格註冊説明書(文件編號333-268510)(“註冊説明書”)經修訂後生效的第1號修訂，現根據註冊説明書第9項所載更新註冊説明書內資料以反映本公司截至2022年12月31日止年度業績的承諾而提交。
本申請中包含的信息對註冊説明書和其中包含的招股説明書進行了修訂。根據本《生效後修正案1》，沒有額外的證券被登記。所有適用的登記費用已在最初提交登記聲明時支付。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的生效後修正案生效之前，我們可能不會出售這些證券
。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
完成日期為2023年5月4日
初步招股説明書
28,373,475股普通股
1,000,000份認股權證
1,000,000份認股權證
SATIXFY
通信有限公司
我們正在登記由本文所述的某些出售股東(“出售股東”)轉售最多14,043,676股我們的普通股，每股無面值的SatixFy普通股(“SatixFy普通股”)，最多1,000,000股可贖回認股權證(“管道認股權證”)，以每股11.50美元的價格購買SatixFy普通股，增加
至1,000,000股SatixFy普通股，在行使管道認股權證後可發行的普通股，以及最多3,329,799股可根據每股11.50美元的價格行使已發行私募認股權證的普通股。該等資料由吾等假設，並已由吾等就業務合併登記。私募認股權證亦可按持有人的選擇權
以無現金方式行使，但以保薦人或Cantor(或其各自的獲準受讓人)所持有的範圍為限。
某些出售股東可能已按大幅低於當前市價或根據遠期購買協議(擬進行市場轉售)的價格收購本協議項下登記的證券
，因此可能有動力在本次發售中出售其證券。例如：(I)遠期購買協議項下的賣方購買了大部分10,149,384股SatixFy普通股(截至2023年4月1日，我們被告知賣方已出售至少5,362,440股普通股)，並在本協議項下的市場或談判交易中以我們不知道的價格轉售(
額外發行的1,605,100股，根據協議免費向Vella發行)，但該等持有人在協議到期前直接從信託賬户收回其購買價格的大部分
，並面臨風險對於
，根據遠期購買協議的條款，每股僅約1.00美元(見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-遠期購買
協議“和“風險因素-與我們證券所有權相關的風險
-我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值“)，
(二)CF主體投資有限責任公司收購了1,000,000個管道單元(每個單元包括 一股SatixFy普通股及一股SatixFy認股權證的一半)及其已發行的64,703股SatixFy私募認股權證將根據本協議登記轉售，價格分別為每單位10.00美元及每份認股權證1.00美元，(Iii)Francisco Partners根據其根據《2022年信貸協議》向本公司提供融資的協議，以不額外成本收購根據本協議登記轉售的846,434股SatixFy普通股
，及(Iv)保薦人收購1,000,000股管道單位(各包括一股SatixFy普通股及一份SatixFy認股權證的一半)，及(Iv)保薦人收購1,000,000個管道單位(各包括一股SatixFy普通股及一份SatixFy認股權證的一半
)，其已發行的3,265,096股SatixFy私募認股權證及391,731股SatixFy普通股(該等股份已發行以換取耐力與業務合併有關的B類普通股，並根據
認購協議以託管方式持有)現於本協議項下登記轉售，價格分別為每單位10.00美元、每份認股權證1美元及每股約0.004美元。以高於出售股東的價格購買SatixFy證券的公共證券持有人，由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異，可能會經歷比出售股東更低的回報率(如果有的話)
(見“風險因素-與我們證券的所有權相關的風險-我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值”).
出售股東可以公開或私下交易方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收到出售普通股或認股權證所得款項的任何
，除非吾等於行使認股權證時收到的款項
以現金方式行使，以及賣方根據遠期購買協議(定義見本招股説明書其他部分)根據遠期購買協議出售SatixFy普通股(定義見本招股説明書其他部分)，一如本文進一步所述。鑑於我們普通股最近的價格波動，不能確定認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證有關的任何收益。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售
股東將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)，但有關賣方根據遠期購買協議出售股份的情況除外。請參閲“分銷計劃
.”
此外，本招股説明書與本公司發行最多10,000,000股普通股有關，該等普通股可在行使本公司所承擔的公開認股權證後發行，而該認股權證先前已登記與業務合併有關。
我們的普通股和公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售時的管狀認股權證)分別在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼分別為“SATX”和“SATX WSA”。2023年5月1日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股0.45美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.10美元。
鑑於與業務合併相關的大量贖回
(見“招股説明書摘要“)，而我們的股票相對缺乏流動性，
出售我們的普通股(招股説明書是其中的一部分)可能導致我們證券的市場價格大幅下跌
。
投資我們的證券涉及高度風險。您
應從本招股説明書第10頁開始，以及在本招股説明書的任何修訂或補充文件中，仔細審閲在“風險因素”標題下所述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述
都是刑事犯罪。
本招股書日期為2023年5月4日。
目錄
頁面
|
選定的定義 |
1 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
4 |
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招股説明書摘要 |
6 |
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供品 |
9 |
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風險因素 |
10 |
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收益的使用 |
52 |
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我國證券的市場價格 |
53 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
54 |
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業務 |
79 |
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管理 |
99 |
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Satixfy普通股説明 |
121 |
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Satixfy認股權證説明 |
130 |
|
證券的實益所有權 |
136 |
|
Satixfy普通股有資格未來出售 |
138 |
|
出售股東 |
140 |
|
某些關係和關聯方交易 |
142 |
|
美國聯邦所得税的考慮因素 |
147 |
|
以色列税務方面的某些實質性考慮 |
154 |
|
配送計劃 |
160 |
|
法律事務 |
162 |
|
專家 |
162 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
162 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息
不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應
假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者：我們沒有做任何允許
在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書的行為，而不是在美國。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。
i
選定的定義
“A&R公司章程”是指SatixFy第二次修訂和重述的公司章程。
“A&R註冊權協議”是指由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年10月27日由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.通過修訂和重新聲明的註冊權協議第1號修訂的、於2022年3月8日由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.修訂並重述的註冊權利協議。
“A&R股東協議”是指由SatixFy、發起人和SatixFy的某些股東之間於2022年3月8日修訂並重述的股東協議。
“業務合併”指業務合併協議所設想的合併，合併子公司與耐力合併並併入耐力，耐力作為SatixFy的全資子公司繼續存在。
“企業合併協議”是指由SatixFy、耐力和SatixFy MS簽署並於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的企業合併協議，日期為2022年3月8日(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。
“cf主體投資有限責任公司”是指cf主體投資有限責任公司(“Cantor”)，是Cantor Fitzgerald&Co.的附屬公司。
“cf購買協議”是指SatixFy和cf主體投資有限責任公司之間於2022年3月8日達成的特定股權信貸額度購買協議。
“cf註冊權協議”是指SatixFy和cf主體投資有限責任公司之間於2022年3月8日簽署的某些註冊權協議。
“結案”是指企業合併的結案。“截止日期”是指截止日期。
“公司法”係指經修訂的以色列公司法，第5759-1999號。
“大陸”指大陸股票轉讓及信託公司、耐力的轉讓代理、耐力認股權證的權證代理和SatixFy權證的權證代理。
“債務融資”是指根據2022年信貸協議，SatixFy與機構貸款人及其附屬公司之間以及兩者之間的信貸安排，根據該協議，SatixFy於2022年2月借入本金總額55,000,000美元。
“生效時間”是指企業合併的生效時間。
“耐力”指耐力收購公司，開曼羣島豁免
的公司。
“耐力章程”是指耐力經修訂和重述的備忘錄，以及2021年9月14日通過的特別決議通過的組織章程。
“耐力A類普通股”是指耐力的A類普通股，每股面值0.0001美元。
“耐力B類普通股”是指耐力的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“耐力IPO”是指耐力於2021年9月17日完成的首次公開募股。
“耐力私募認股權證”指7,630,000份耐力私募認股權證，
每隻認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股耐力A類普通股，
根據有關耐力私募認股權證的條款，出售予保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.，與耐力首次公開發售有關。
1
“耐力公眾股東”是指耐力公眾股票的所有持有人。
“耐久公開認股權證”指每一(1)份耐久認股權證，其持有人有權根據耐力首次公開發售中作為耐力單位一部分發行的耐久公開認股權證的條款，按每股11.50美元的價格購買一(1)股耐久A類普通股，並可作出調整。
“耐久認股權證”是指耐久私人認股權證和耐久公共認股權證，統稱為耐久私人認股權證和耐久公共認股權證。
“股權授信額度”指與出售SatixFy普通股有關的CF購買協議和CF註冊權利協議，根據該協議，SatixFy可獲得與出售SatixFy普通股相關的總計75,000,000美元總收益。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“交換比率”指(A)(I)365,000,000.00美元，加上(Ii)歸屬公司期權行權價格總和，加上(Iii)認股權證行權價格總和除以(B)10.00美元，該數字由本公司根據業務合併協議的條款計算及釐定。
“遠期購買協議”是指耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7之間的場外預付股票遠期交易協議，日期為2022年10月24日
，後於2022年10月25日修訂。
“方正股份”是指在耐力首次公開募股前由保薦人以25,000美元的總購買價購入的耐力B類普通股。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“以色列公司法”係指經修訂的以色列公司法，第5759-1999號。
“合併附屬公司”指SatixFy MS，一家獲開曼羣島豁免的公司及本公司的直接全資附屬公司，因完成業務合併而與耐力合併並併入耐力。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“PIPE融資”是指向定向增發的PIPE投資者發行和出售適用認購協議中規定的PIPE單位數量。
“管道融資金額”是指所有認購協議下的合計購買價格
。
“管道投資者”是指簽訂認購協議的某些經認可的投資者，該協議規定以每單位10.00美元的價格購買管道單元。
“PIPE股份”是指PIPE投資者將根據認購協議購買的SatixFy普通股，作為PIPE單位的一部分。
“管道單位”是指管道投資者將根據認購協議以每單位10.00美元的收購價購買的每個單位，包括一(1)個管道股份和一(1)個管道認股權證的一半
(1∕2)。
“管道認股權證”指SatixFy的每份認股權證，其持有人
有權按每股11.50美元的價格購買一股SatixFy普通股，但須受管道認股權證協議所述的條款及限制的規限，該等認股權證將由管道投資者購買，作為根據認購
協議發行的管道單位的一部分。管道認股權證隨後根據A&R SatixFy認股權證協議的條款交換為公共認股權證，如本招股説明書其他部分所述，此處提及的“管道認股權證”是指最初發行的權證或
新發行的認股權證，視上下文而定。
2
“成交前資本重組”是指將緊隨優先股轉換後已發行及已發行的每股SatixFy普通股，以股票拆分、發行或股份合併的方式轉換為若干SatixFy普通股，其方法為將該等SatixFy普通股乘以業務合併協議所述的交換比率。
“優先股轉換”指將緊接截止日期前一天結束時發行及發行的每股SatixFy優先股
轉換為一(1)股SatixFy普通股，於緊接截止日期前該日期結束時生效
，如業務合併協議所述。
“私募認股權證”是指與耐力IPO相關的、通過私募方式出售給保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.的權證。
“SatixFy期權”是指，截至相關日期，每個SatixFy期權
授予SatixFy或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商根據2020年股票獎勵計劃購買SatixFy或其子公司的任何股權證券的任何權利。
“SatixFy普通股”是指SatixFy的每股普通股，每股無面值
。
“SatixFy優先股”統稱為SatixFy的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，每股面值0.0001新謝克爾。
“SatixFy私募認股權證”指假設為業務合併的一部分的每份SatixFy認股權證，使其持有人有權按與耐久私募認股權證大體相同的條款及條件購買一(1)股SatixFy普通股。
“SatixFy公開認股權證”指假設為業務合併的一部分的每份SatixFy認股權證，使其持有人有權按與耐久公開認股權證大體相同的條款及條件購買一(1)股SatixFy普通股。
“SatixFy權證”是指SatixFy公共權證、SatixFy私有權證和管道權證，統稱為SatixFy公共權證、SatixFy私人權證和管道權證。
“SatixFy權證假設協議”是指由SatixFy、耐力和大陸航空在截止日期前簽署的某些權證轉讓、假設和修訂協議。
“SatixFy A&R認股權證協議”是指SatixFy和大陸航空之間於2023年1月12日修訂並重新簽署的
認股權證協議，該協議修訂並重述了SatixFy認股權證
假設協議。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司耐力南極洲合夥公司。
“保薦函協議”是指保薦人、耐力和SatixFy之間於2022年3月8日簽訂的、於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的保薦信協議。
“單位”指作為耐力IPO的一部分出售的20,000,000個單位，每個單位
由一股耐力A股和一份可贖回耐力認股權證的一半組成。
“交易”是指企業合併協議所預期的交易，以及由此而預期或與之相關而訂立的其他協議。
“信託賬户”是指與耐力首次公開募股有關的信託賬户，由大陸航空作為受託人為耐力公眾股東的利益而設立。
“授權書協議”是指保薦人SatixFy和Cantor之間於2023年1月12日簽署的特定授權書協議。
“2020年股票獎勵計劃”是指SatixFy的2020年股票獎勵計劃，該計劃經
不時修訂，規定授予SatixFy或其子公司的任何類型的承包商或服務提供商任何形式的權利，以獲得SatixFy或其子公司的股權證券，或通過參考SatixFy或其子公司的股權證券衡量的全部或部分福利。
“2022年信貸協議”是指本公司、作為行政代理的威爾明頓儲蓄基金協會(以下簡稱“代理”)及其貸款人之間於2022年2月1日簽訂的某些信貸協議，其中每個信貸協議都是Francisco Partners的附屬公司，並由SatixFy、代理人和貸款方之間於2022年9月13日修訂的信貸協議第一修正案修訂，並經該豁免和截至2023年4月23日的信貸協議第二修正案進一步修訂。代理人及其出借方。
3
有關
前瞻性陳述的警示聲明
就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”
。SatixFy的前瞻性陳述包括但不限於有關SatixFy或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述
均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“
”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“
”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“
”“尋求”、“”應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)
可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
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SatixFy在企業合併後的表現 |
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衞星通信業的不可預測性； |
| • |
衞生流行病的影響，例如最近一種新型冠狀病毒新冠肺炎株的全球大流行； |
| • |
SatixFy運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化； |
| • |
衞星通信業的競爭，以及未能及時推出新技術和產品以成功地與競爭對手競爭； |
| • |
如果SatixFy由於市場狀況的變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户的需求；
|
| • |
與SatixFy的任何一個主要客户的關係中斷； |
| • |
與SatixFy的任何第三方製造商或供應商的關係中斷； |
| • |
如果客户沒有將SatixFy的產品設計到他們的產品中，那麼銷售SatixFy的產品就會有任何困難； |
| • |
SatixFy依賴於贏得遴選過程並獲得市場對其技術和產品的接受； |
| • |
即使SatixFy成功地贏得了其技術和產品的遴選過程，SatixFy也可能無法及時或充分地
從這些勝利中產生淨銷售額或利潤率； |
| • |
SatixFy在發展過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力； |
| • |
產品製造過程中持續的合格率問題或其他延誤； |
| • |
資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況； |
| • |
SatixFy對其總的潛在市場以及對其產品和服務的需求和定價的估計； |
| • |
SatixFy建立或維持對財務報告的有效內部控制的能力； |
| • |
SatixFy留住關鍵人員並及時或按可接受的條件更換這些人員的能力； |
4
| • |
匯率波動； |
| • |
利率或通貨膨脹率的變化； |
| • |
法律、法規和其他訴訟程序； |
| • |
適用法律或法規的變更，或其在SatixFy上的適用； |
| • |
未來籌資工作的成果； |
| • |
災難性事件的影響，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突； |
| • |
“”一節所述的其他事項風險因素”. |
SatixFy告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。此處陳述的前瞻性
僅代表截至本招股説明書發佈之日。SatixFy沒有義務修改前瞻性陳述
以反映未來事件、環境變化或信念變化。如果任何前瞻性聲明被更新，
不應推斷SatixFy將就該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行其他更新。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在SatixFy提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況)在Www.sec.gov，並建議您
參考。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“在那裏您可以
找到更多信息。”
本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的陳述，是基於對SatixFy管理層的善意估計，而SatixFy管理層又基於SatixFy管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，請注意
不要過度重視此類估計。雖然SatixFy不知道與本文所提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但它的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括在
標題下討論的那些因素。風險因素“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“在這份招股説明書中。
5
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息
，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。此摘要由本招股説明書中包含的更詳細信息
完整限定。在對我們的證券作出投資決定之前，
您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和其他類似的
術語指的是SatixFy通信有限公司和我們的合併子公司。
一般信息
SatixFy是一家垂直整合的衞星通信系統供應商，使用其自己的半導體，專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統-從衞星有效載荷到用户終端。SatixFy創造的芯片技術能夠實現基於衞星的寬帶傳輸到全球市場
。SatixFy自2012年6月開始運營以來，截至2022年12月31日，已投資超過2.09億美元用於研發，以創造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。
SatixFy開發先進的專用和射頻集成電路芯片，其技術旨在滿足各種衞星通信應用的要求，主要用於低地球軌道(“LEO”)、中地球軌道(“MEO”)和地球同步(“GEO”)衞星通信系統、
航空/在飛連接系統和移動通信應用。我們的芯片技術支持電子操控多波束天線、數字波束成形和波束跳躍、有效載荷的星上處理和軟件定義的無線電調制解調器--其中每一個都將是提供優化的低軌衞星星座接入的關鍵。
作為業務合併和其他交易的結果，耐力成為SatixFy的直接全資子公司，其未償還證券被交換為SatixFy的證券。關於業務合併的結束，20,000,000股已發行耐力A類普通股中的11,417,072股(或57%)被贖回(賣方根據遠期購買協議購買後，同意不贖回其購買的股份)。
SatixFy成立於2012年6月，是根據以色列國法律成立的有限責任公司。SatixFy公司主要執行辦公室的郵寄地址是c/o SatixFy Communications Ltd.，地址：以色列雷霍沃特670315號哈馬達街12號法律辦公室，電話號碼是+(972)8-939-3200。
CEO繼任
於2023年1月12日，吾等與本公司現任首席執行官David·裏普斯坦先生簽訂離職協議，據此，SatixFy和裏普斯坦先生共同同意終止裏普斯坦先生的首席執行官職務，自2023年1月13日起生效。關於終止Ripstein先生的首席執行官職位，SatixFy同意向Ripstein先生提供補償
，其中包括：(I)繼續支付其現有僱傭協議下的定期工資和獲得某些福利，直至2023年4月12日，屆時Ripstein先生和SatixFy先生之間的所有僱傭關係將終止；(Ii)根據Ripstein先生現有的僱傭協議，2022財年將獲得125,000美元的一次性獎金，(Iii)應於2023年4月12日支付的95,000美元的一次性獎金。以及(Iv)一次性支付30,000美元，以換取Ripstein先生同意協助我們的新CEO的過渡，以及(V)其他慣例條款和條件。
2023年1月12日，我們任命Ido Gur先生為新的首席執行官，自2023年1月15日起生效。請參閲“管理層-管理層和董事會-CEO繼任“和
”管理層-與董事的僱傭和激勵安排-僱傭協議-Ido Gur先生“
有關Gur先生被任命為CEO的更多信息。
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風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮“風險因素在決定投資我們的普通股之前。
如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響
。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面是我們面臨的一些主要風險的摘要：
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SatixFy目前的可用資金有限，在不久的將來將需要籌集更多資金來為其運營提供資金，並開發其技術、芯片和衞星通信系統。如果SatixFy未能籌集到足夠的資本或無法以優惠或可接受的條件這樣做，它可能無法在技術開發方面進行必要的投資，其運營
結果可能會受到損害，它可能不得不根據破產法尋求保護，並可能無法繼續運營。 |
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SatixFy是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入低於之前的預測，並且沒有證明
產生可預測的收入或現金流的持續能力。如果SatixFy沒有像預期的那樣產生收入，其財務狀況將受到實質性的不利影響。 |
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SatixFy可能面臨與勞動力或組件價格波動相關的風險和成本增加，或者供應鏈或採購中斷的結果，這可能會對其運營產生不利影響。 |
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獲得客户合同可能需要SatixFy參與漫長的競爭選擇過程，這需要它產生巨大的成本
。 |
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SatixFy的一些客户可能要求其芯片和衞星通信系統經歷一個演示過程，
不能保證未來的銷售或客户合同。 |
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SatixFy有相當大比例的收入來自某些關鍵客户，並預計在可預見的未來，這種集中將持續
，失去一個或多個關鍵客户可能會對其業務和運營業績產生負面影響。
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SatixFy可能無法繼續為其現有和新的衞星通信系統開發技術或開發新技術
。 |
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SatixFy客户的財務狀況惡化可能會對其經營業績產生不利影響。 |
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SatixFy在一個競爭激烈的行業運營，未來可能無法有效競爭。 |
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SatixFy自成立以來每年都出現淨虧損，可能無法繼續籌集足夠的資本或實現
或持續盈利。 |
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SatixFy可能無法產生足夠的現金來償還債務。 |
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SatixFy的估計，包括市場機會估計和增長預測，在衡量
和重大不確定性方面受到固有挑戰，這些衡量和估計中真實或預期的不準確可能會損害其聲譽並對其業務產生負面影響
。 |
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SatixFy的運營結果可能與其預期或指導大相徑庭。 |
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SatixFy可能無法遵守其與客户的合同，不遵守合同可能會損害其運營，並使其面臨潛在的第三方損害索賠。 |
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關鍵員工的流失，以及無法持續招聘和留住合格員工，可能會損害SatixFy的競爭地位。 |
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SatixFy依賴第三方生產其產品。SatixFy沒有與其代工廠
或其大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格向SatixFy分配足夠的產能來滿足
未來對其解決方案的需求。 |
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SatixFy的業務受到一系列法律法規的約束，其中許多法律法規正在不斷演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。 |
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SatixFy的國際業務存在風險。 |
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全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害SatixFy的業務、財務狀況和運營業績。 |
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SatixFy依賴其知識產權和專有權利，可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護其知識產權和專有權利，包括防止第三方未經授權使用。 |
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SatixFy依賴於知識產權第三方許可的可用性，如果它未能履行此類協議下的義務
或無法以合理條款延長其現有第三方許可或簽訂新的第三方許可
，可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
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SatixFy的軟件或硬件或其所依賴的第三方軟件或硬件的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害SatixFy的聲譽，導致SatixFy的鉅額成本，削弱其銷售其系統的能力
，並使其承擔重大責任。 |
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SatixFy受制於與數據隱私和網絡安全有關的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加業務成本、合規風險和潛在責任。 |
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SatixFy實際税率的變化可能會對其經營業績產生不利影響。 |
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美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對SatixFy未來的收入產生負面影響。 |
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管理一家上市公司並遵守監管要求可能會轉移SatixFy高級管理層
對其業務日常管理的注意力。 |
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SatixFy股權證券的活躍交易市場可能不會發展或無法持續提供足夠的流動性。
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出售股東一般以低於該等證券的當前市價的價格購買在本招股説明書項下登記轉售的證券，因此，可能會或會受到激勵而根據本招股説明書所屬的登記聲明出售該等證券，而出售股東出售大量本公司證券可能會對本公司證券的交易價格產生重大不利影響。 |
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投資者作為SatixFy股東的權利和責任將由以色列法律管轄，以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。 |
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SatixFy的股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。
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SatixFy是一家“新興成長型公司”，並利用了適用於新興成長型公司的披露要求降低的好處，這可能會降低其股權證券對投資者的吸引力。 |
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SatixFy未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
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我們的證券在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市並未受益於通常進行的與承銷的首次公開募股相關的過程
，這可能會導致投資者需求減少、定價效率低下
以及我們證券的公開價格更加波動。 |
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我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來我們證券發行或出售的負面影響。
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“”一節所述的其他事項風險因素”. |
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這個提供產品
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發行人發行債券、債券、債券和債券。
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SatixFy通信有限公司。
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出售股東所提供的證券
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我們正在登記本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人轉售總計18,373,475股普通股，包括最多14,043,676股SatixFy普通股，
最多4,329,799股普通股，以及最多1,000,000股管道認股權證。
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註冊發行的證券將於3月1日至10月31日發行。
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我們正在登記發行SatixFy公共認股權證所涉及的總計10,000,000股普通股
。SatixFy公開認股權證的發行登記與業務合併有關。
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此次發行的條款包括兩家公司，一家公司和一家公司。
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出售股東將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的普通股
。
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在上市前流通股將於11月1日至10月31日在北京舉行。
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截至2023年4月24日，我們發行和發行了80,756,058股普通股。
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此次發行後的流通股將於11月1日上市。
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95,002,743股普通股(假設行使已發行認股權證以現金購買14,329,799股普通股)。
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將所得資金用於收購中國政府。
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吾等將不會收取出售股東出售認股權證(每份認股權證一般可按每股11.50美元行使)或普通股的任何收益，但吾等因行使認股權證而收到的款項
除外。然而，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性
，認股權證持有人是否會行使其認股權證並不確定，因此，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證有關的任何收益
。根據遠期購買協議，我們還可能獲得與
遠期購買協議下的某些銷售有關的總毛收入的一部分，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-遠期購買
協議“。”我們預期將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及一般
公司用途。請參閲“收益的使用。”
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紐約證券交易所美國有限責任公司的股票代碼是。
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我們的普通股和我們的公共認股權證(將包括根據有效的註冊聲明或證券法第144條轉售時的管狀認股權證)分別以“SATX”和“SATX WSA”的代碼在“NYSE”
上市。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。
在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況、
或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們未知或我們認為截至本招股説明書日期的非實質性風險的影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與SatixFy的財務報表及其附註一併閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項。
與我們的商業和工業有關的風險
我們目前的可用資金有限，需要在不久的將來籌集更多資金，為我們的運營提供資金，並開發我們的技術、芯片和衞星通信系統。如果我們無法籌集足夠的資本，或無法以優惠或可接受的條款籌集資金，我們可能無法
在技術開發方面進行必要的投資，我們的經營業績可能會受到損害，我們可能不得不根據破產法尋求保護
，並且可能無法繼續運營。
衞星通信行業受到快速技術變化、新的
和增強的產品推出、產品過時和用户需求變化的影響，我們計劃繼續在下一代衞星通信技術上進行重大投資，以滿足行業發展的要求。為了在短期內為我們的運營提供資金並繼續開發這些下一代技術，我們需要並正在探索
立即獲得額外債務和/或股權融資的選項，如果獲得這些融資，可能會受到不利條款的約束，可能會損害我們普通股的
價值，稀釋現有股東的所有權利益，並對我們施加限制。
為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，本公司、貸款人和代理商於2023年4月23日簽訂了信貸協議的豁免和第二修正案(“信貸協議的豁免和第二修正案”)，其中包括：(I)對某些違約或潛在違約提供豁免，(Ii)允許SatixFy在現金餘額低於1,250萬美元的情況下以實物支付2023年的利息。(Iii)將SatixFy於2023年4月及5月的最低現金需求分別由10,000,000美元及7,000,000美元暫時減至8,000,000美元及7,000,000美元，其後各減至10,000,000美元，外加足以支付其及其附屬公司逾期60天的應付賬款的金額，(Iv)將貸款利率提高至擔保隔夜融資利率(“SOFR”)+9.50%(SOFR下限為3%)，及(V)為SatixFy提供若干額外的報告責任
。詳情見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--債務融資”
。我們無法以合理的條款籌集足夠的資本，可能會對我們開發新技術、芯片和衞星通信系統的能力產生不利影響，並可能導致我們違反2022年信貸協議下的某些契約(見
“-我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務”)，這可能導致我們無法
為我們的營運資金需求提供資金，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果
我們能夠從融資活動中籌集的資金量以及我們從運營中獲得的收入和現金流不足以滿足我們的資本需求(即使我們減少了運營)，第三方可能不願提供我們運營所需的服務，我們可能被要求以不具吸引力的條款獲得融資、以不具吸引力的價格剝離我們的資產、根據破產法尋求保護或停止運營。
此外，根據遠期購買協議，吾等同意，吾等不會
發行額外的股本證券(根據股權信貸額度及我們的2020股份獎勵計劃除外)，直至賣方收回預付款差額(定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--遠期購買
協議“)，這將限制我們發行股權證券以籌集額外資本的能力，包括在
這樣做是有利的時候。此外，最近我們股價的下跌意味着我們在股權信用額度安排下籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度安排根據股票的日平均交易量限制我們可以出售的股票數量。
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我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史
，產生的收入低於我們之前的預測，並且沒有表現出持續產生可預測的
收入或現金流的能力。如果我們不能如期產生收入，我們的財政狀況將受到實質性和不利的影響。
自成立以來，我們已將幾乎所有資源用於設計、開發和製造我們的芯片和衞星通信系統和技術，增強我們的工程能力，建立我們的業務並與我們的客户建立關係，為這些業務籌集資金並提供一般和行政支持。
我們有虧損的歷史，產生的收入遠遠低於我們之前的預測，也沒有證明我們有持續的
能力從我們的衞星通信系統和芯片產生可預測或持續的收入或現金流，或將足夠的
銷售線索轉化為商業活動。例如，與2021年相比，我們2022年的收入有所下降，這是各種因素的結果，包括：我們第三方製造商製造週期的延長和我們交付芯片、有效載荷和終端能力的相關延遲和/或我們開發工作的延遲，管理層出於對監管環境變化的擔憂做出了減少中國銷售的戰略決定，並終止了與一些潛在客户的談判，推遲了現有合同下的訂單
以及推遲了與某些現有客户的新合同談判。我們產生足以滿足營運資金需求的可預測收入和運營現金流的能力繼續受到這些因素的負面影響
我們預計這些因素在可預見的未來將繼續對我們的運營產生負面影響。因此，您
對我們當前業務或未來的成功或生存能力所做的任何評估都可能不像我們有更長的運營歷史
，或者在產生足以滿足我們營運資本需求的可預測收入或運營現金流方面建立的記錄那樣準確。
此外，我們有限的財務記錄，如果我們沒有從預期的未來主營業務中獲得有意義的收入，對您評估我們的業務和未來前景的參考價值有限。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們分別虧損約3.978億美元、1,710萬美元和1,760萬美元
。我們預計將繼續虧損，直到我們能夠
獲得足夠數量的新客户和合同，並推出和擴展足夠數量的衞星通信系統和相關產品以實現盈利。隨着我們努力從技術和產品開發活動過渡到商業生產和銷售，很難預測我們未來的業績。儘管我們有幾份客户合同，但我們對可能出現並影響我們業務的趨勢
洞察有限，包括我們吸引和留住客户的能力、我們將從客户那裏獲得的收入
以及我們將面臨的競爭。例如，我們正在討論2022年未來新合同的兩個客户
告訴我們，他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面擁有更長記錄的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商。最近，Telesat推遲了與我們關於為其Lightfast Leo網絡交付SX 3099芯片地面終端調制解調器的新合同的談判，而潛在客户
大幅縮小了有關重大潛在合同的談判範圍，這將進一步減少我們獲得新收入的機會
，除非我們能夠與新客户或現有客户簽訂新合同。如果我們的收入增長慢於我們的預期
，或者我們在其他方面遠遠低於我們的預測和預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況將受到重大不利影響，這可能導致我們的股價下跌，投資者對我們失去信心。
我們目前正在經歷，並可能繼續
經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加
，這可能對我們的運營產生不利影響。
我們的芯片和衞星通信系統，包括我們衞星通信系統中使用的已製造組件，由歐洲和遠東多個國家的第三方使用
投入物製造，例如硅片、層壓基板、金、銅、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和各種化學品
和氣體，以及我們製造過程中使用的其他生產用品。此外，全球芯片的製造能力相對缺乏彈性。目前對芯片的需求超過了市場供應，這導致我們為芯片供應支付的價格
上漲，以及超出我們過去經歷的更長的交貨延遲。如果這種供需壓力持續下去，我們為芯片以及潛在的其他組件和組件支付的價格可能會變得更加昂貴，此類產品的交貨期可能會大幅延長，這將對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。當前全球半導體和電子元件短缺主要是由宏觀趨勢造成的，如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭戰爭的影響
，導致我們的供應鏈中斷，第三方製造商推遲交付我們的芯片，我們的芯片組件和製造價格上漲
，以及我們供應商和客户的運營中斷。例如，我們的一個客户正在重新考慮其發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時間，我們的其他一些現有和潛在客户正在重新考慮對其衞星和Flight Connectivity(“IFC”)項目和基礎設施的投資。此外，由於我們訂購的芯片和組件數量只佔我們第三方製造商總產量的一小部分
，我們的第三方製造商已經並可能繼續優先考慮為大公司生產產品的近期產能，同時延長我們產品的交付時間。如果芯片製造能力短缺
持續很長一段時間，或者如果我們無法以可接受的價格和交貨條款確保製造能力
，可能會對我們滿足客户對我們芯片和衞星通信系統的需求的能力產生負面影響，並
對我們的收入、運營結果和客户關係產生不利影響。見“-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求.”
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我們的芯片和衞星通信系統組件的許多製造商
都位於我們擁有設施和場地的司法管轄區之外，因此需要進行國際運輸。供應鏈中斷已經發生，並可能由於一系列我們無法控制的因素而不時發生，包括但不限於
國際衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭、氣候變化、勞動力成本增加、運費成本和原材料成本增加
價格波動或合格工人短缺。此類供應鏈中斷可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響，包括延遲向我們交貨或此類中斷對我們的主要客户的業務和運營造成負面影響
。
俄羅斯-烏克蘭戰爭給我們的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。
我們的幾個當前和潛在客户是通信衞星星座運營商，歷史上一直使用俄羅斯的發射設施和運載工具將他們的衞星送入軌道。如果這些客户無法及時或根本無法找到替代發射地點，他們可能會在部署衞星時遇到延遲，這可能會導致他們推遲訂購我們的衞星通信芯片和衞星有效載荷。例如，OneWeb宣佈暫停俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射。因此，它與其他國家的公司合作發射其衞星，其中包括
測試發射配備我們的有效載荷系統的衞星，我們無法控制其及時過渡其預期衞星發射的能力
。OneWeb還宣佈了與Eutelsat的合併，Eutelsat是一家主要的地球同步軌道衞星供應商，預計將於2023年合併。
這可能會導致OneWeb的衞星項目進一步推遲或發生變化。此外，最近的報告指出，俄烏戰爭可能對某些商品的供應產生不利影響，其中烏克蘭和俄羅斯是主要生產國(例如，霓虹氣)，用於製造硅芯片。我們緩解俄烏戰爭對我們的供應鏈或我們客户和供應商的供應鏈的潛在不利影響的能力是有限的，因為這些影響主要是間接的，我們目前很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對我們的行業產生不利影響，包括芯片供應鏈，從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。
此外，我們與第三方製造商、供應商和分銷商的合同
容易受到他們無法控制的因素造成的損失和中斷，例如洪水、颶風、地震、颱風、火山噴發和類似的自然災害，以及停電、電信故障、工業事故、
地緣政治不穩定(包括國際衝突造成的不穩定，例如俄羅斯-烏克蘭戰爭或亞洲潛在衝突的增加，例如臺灣和中國之間的衝突)、健康和安全
流行病及類似事件。在這些第三方服務提供商運營的任何地區發生自然災害或與衝突相關的災難可能會對我們的供應鏈、我們交付產品的能力和產品成本產生負面影響，從而嚴重擾亂我們的業務運營。此類活動可能會對收入和收益產生負面影響，並可能顯著影響現金流
收入減少和與活動相關的成本增加。此外，這些事件可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球經濟的波動性增加。
這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測，這些影響可能要到未來才能完全實現或反映在我們的財務業績中。
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我們依賴第三方生產我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求
。
半導體行業面臨着激烈的市場競爭壓力。因此，我們的芯片或衞星通信系統成本的任何增加，無論是由於不利的採購價格差異還是不利的製造成本差異，都將降低我們的毛利率和運營利潤。我們目前有相當大一部分製造業務依賴於第三方。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係，或者如果他們未能按照我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品，我們按時和按所需數量向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。
目前，我們的大部分芯片由一家代工廠GlobalFoundries提供。
我們從代工供應商那裏獲得製造服務，並在逐個採購訂單的基礎上協商定價。我們沒有得到代工供應商的合同保證，即當我們需要時或滿足我們預期的
未來芯片需求時，將有足夠的產能可供我們使用。2022年，我們的代工供應商的芯片生產出現了延遲和價格上漲，預計短期內我們將繼續遭遇延遲和/或價格上漲，原因是我們代工供應商的需求達到前所未有的水平，以及由此導致的產能收緊。如果這一趨勢繼續下去，可能會限制我們可以生產的芯片和衞星通信系統的數量，和/或推遲新芯片或衞星通信系統的生產，這兩者
都會對我們的業務產生負面影響。如果這些情況持續很長一段時間或惡化，我們滿足我們對解決方案的預期需求的能力可能會受到影響，進而可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。
我們的代工供應商可能會將產能分配給其他公司的
產品的生產，同時延長我們產品的交付時間，也可能在短時間內減少對我們的交付。特別是，比我們規模更大、資金更充足或與我們的代工供應商有長期協議的其他公司
可能會導致我們的代工供應商
或組裝和測試供應商重新分配產能，從而減少我們的可用產能。我們的代工廠不可用
可能會嚴重影響我們生產芯片或衞星通信系統的能力，或者延遲生產，這將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的大多數芯片都設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容，因此更換這些芯片的新代工供應商可能需要大量的成本和時間。
我們目前不擁有或運營任何內部製造或組裝設施
，預計近期不會對新的製造設施進行任何投資，因此，預計將繼續
依賴第三方供應商或分包商提供這些服務。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同，我們在逐個採購訂單的基礎上與主要供應商協商定價。因此，他們
沒有義務在任何特定期限、任何特定數量或任何特定
價格向我們提供服務或供應產品，除非特定採購訂單中可能提供的服務或產品。我們的供應商向我們提供產品或服務的能力受到其可用產能、現有義務和技術能力的限制。
如果我們需要與其他第三方供應商或分包商簽訂合同，我們可能無法以經濟高效或及時的方式做到這一點(如果有的話)。
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獲得客户合同可能需要我們
參與漫長的競爭選擇過程，這需要我們產生大量成本。
我們預計將主要在設計階段銷售我們的衞星通信系統，以便集成到客户的
系統中。實現設計勝利的這些努力可能是漫長的，可能需要我們同時承擔設計和開發成本，或者將稀缺的工程資源用於追求單一客户機會。我們可能不會在競爭激烈的
選擇過程中獲勝，即使我們確實贏得了設計，我們也可能永遠不會產生任何產品開發或產品銷售收入，儘管
會產生開發支出。由於我們無法控制的因素，我們的客户過去和未來可能會推遲或取消他們的項目，導致預期收入損失。此外，即使客户在其系統中設計了我們的芯片或衞星通信系統，我們也不能保證在未來的
系統中從該客户那裏獲得新的設計勝利。此外，即使在獲得設計勝利後，由於通常需要較長的產品開發週期，我們的芯片和衞星通信系統在產生收入(如果有的話)方面已經並可能再次遇到延遲。
我們的客户可能需要相當長的時間來評估我們的芯片和衞星通信系統。這些漫長的銷售週期所固有的延遲增加了客户決定取消、縮減或推遲其產品計劃的風險，從而導致我們失去預期的銷售。此外，客户計劃的任何延遲或取消都可能
損害我們的財務業績。如果我們在開發任何解決方案時產生了鉅額費用而無法產生收入，
我們的業務將受到影響。
我們的一些客户可能要求我們的芯片
和衞星通信系統經歷一個不能保證未來銷售或客户合同的演示過程。
在購買我們的芯片或衞星通信系統之前，我們的一些客户
可能要求我們的芯片或衞星通信系統經過廣泛的演示過程，這可能涉及在客户系統中測試我們的芯片或衞星通信系統，或通過原型演示。我們還可能承擔
為潛在客户準備演示的資源，在這種情況下，我們將承擔演示費用。
演示過程因客户和產品而異，可能需要幾個月的時間。向客户演示芯片或衞星通信系統並不能保證向該客户銷售該芯片或衞星通信系統。在
演示我們的芯片或衞星通信系統並簽訂開發衞星通信系統或銷售芯片的協議後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們的衞星通信系統或芯片的組件或系統
。儘管存在這些不確定性，我們可能會投入大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，向客户展示我們的芯片或衞星通信系統，以預期銷售，而不期望這些成本得到補償，或從芯片或衞星通信系統的預計銷售中產生未來收入和毛利。
我們從某些關鍵客户那裏獲得了相當大比例的收入，並預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們很大一部分收入來自數量有限的客户，而且，由於衞星通信行業的特點是大型參與者數量相對較少，我們預計在可預見的未來，這種客户集中度將持續下去。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的三個最大客户合計約佔我們收入的78%和64%。如果我們未能履行與這三家客户的合同或其他大客户的合同，或者如果這些客户對我們的芯片和衞星通信系統的需求大幅下降，我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響。
關於我們與最大客户的合同和安排，我們已同意並可能在未來同意對開發的產品和系統的銷售和許可進行某些限制，以確保
合同和項目所需的合作。在我們2021年和2020年的三大客户中，我們的合資企業Jet Talk在我們的財務報表中作為股權方法被投資，我們擁有該公司51%的股權，但我們並不控制該合資企業，
在截至2022年12月31日的年度中並未為我們的收入做出貢獻，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別約佔我們收入的14%和68%，所有這些收入都是提供研發服務的收入
。我們與Jet Talk簽訂了兩份合同，均與為商用飛機開發Aero/IFC衞星通信終端有關，根據我們的合資協議，Jet Talk將擁有對商用航空市場進行商業化和銷售的獨家權利。
14
我們客户的持續成功在很大程度上將取決於他們各自市場的增長。受新技術發展和當前經濟狀況的推動，這些市場的需求波動很大。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户，從而損害我們的利益，包括：
| • |
在我們客户的運營地點或目標市場發生的災難性和其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害、電信故障、國際衝突導致的地緣政治不穩定，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭、網絡攻擊、恐怖襲擊、流行病、流行病或其他傳染病爆發，包括新冠肺炎大流行、安全漏洞或關鍵數據丟失； |
| • |
與我們或我們客户的供應鏈以及其他製造和生產操作的潛在中斷相關的成本增加
； |
| • |
客户財務狀況惡化； |
| • |
因我們或我們的客户開發的芯片和通信系統的設計缺陷而導致的延誤和項目取消；
|
| • |
我們的客户沒有能力投入必要的資源來推廣和商業化他們的產品； |
| • |
我們的客户無法適應不斷變化的技術需求，導致他們的產品過時；以及
|
| • |
我們的衞星通信系統或我們客户的產品未能取得市場成功並獲得市場認可。
|
這些市場增長的任何放緩或中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的成功高度依賴於我們有效地營銷和銷售我們的技術以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力
，這可能是一個成本高昂的過程。
到目前為止，我們嚴重依賴股權和債務融資來為我們的業務和運營提供資金，目前我們從有限數量的客户合同中獲得收入。請參閲“-
我們很大一部分收入來自某些關鍵客户，預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。“
我們的成功將在很大程度上取決於我們能否留住和擴大與現有客户的業務，並將我們潛在合同的渠道
轉化為收入。如果我們未能與我們計劃中的至少部分客户簽署合同，特別是在未來幾年與大型客户簽訂合同，而任何大型合同都將對我們的收入和財務業績產生重大影響，並與此類客户增長
足夠的業務量，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響
。例如，與我們最大的客户之一Telesat簽訂的有關為其Lightfast Leo網絡交付SX 3099芯片支持的地面終端調制解調器的潛在額外未來合同，取決於Telesat能否獲得完成該項目所需的資金。
我們能否建立和擴展我們的客户關係取決於幾個
因素，其中包括我們是否有能力克服客户對我們在向同行業客户提供芯片和衞星通信系統方面缺乏經驗或記錄的擔憂，來自更有經驗的服務提供商的競爭，以及我們的客户對我們的技術、芯片、衞星通信系統和服務的滿意度。例如，與我們討論未來新合同的兩個客户最近告訴我們，他們選擇了提供天基和機基衞星通信解決方案的記錄較長的較大競爭對手作為其
衞星通信需求的主承包商。
15
如果我們的衞星通信系統或芯片未能按預期運行，或者與我們與客户建立的時間表相比，它們的商業供應或生產明顯延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們可能無法繼續開發我們的技術，或為我們現有的和新的衞星通信系統開發新技術。
衞星通信業受到快速技術變化、新產品推出和改進、產品過時以及用户需求變化的影響。我們能否在衞星通信市場上成功競爭，取決於我們能否成功提升現有技術，並開發能夠響應最新技術進步的新芯片和衞星通信系統。我們是否有能力繼續增強現有技術，
或開發能夠響應不斷變化的技術要求並適合市場參與者需求的新技術，
取決於許多因素，包括以下因素：
| • |
我們能夠預見市場對新一代衞星通信數字芯片技術的需求；
|
| • |
我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動，特別是開發我們的芯片和系統的增強功能； |
| • |
我們能夠成功地將我們的先進技術和系統設計架構整合到與我們客户的基礎設施兼容的衞星通信系統中。 |
| • |
我們有能力開發和推出符合市場技術要求的及時和預算內的新衞星通信系統
； |
| • |
我們有能力與客户建立密切的工作關係，並讓他們在設計新的通信系統時整合我們的衞星通信系統
； |
| • |
我們有能力維護研究和開發活動所必需的知識產權，無論是專有的還是第三方的，例如芯片開發軟件； |
| • |
我們有能力獲得潛在客户使用的專有波形；以及 |
| • |
我們有能力獲得資金，繼續我們的技術和產品開發。 |
我們的一些芯片和衞星通信系統處於開發或工程階段
(涉及根據客户的規格定製開發的產品)，到目前為止銷售有限或沒有銷售，
我們不能保證我們的芯片和衞星通信系統會成功。如果我們無法設計和開發與當前技術需求兼容的新芯片和衞星通信系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
此外，作為我們當前戰略的一部分，我們決定暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品相關的開發和營銷，以便繼續專注於本文所述的其他衞星通信芯片和產品。
16
我們將依賴我們的合資夥伴--ST電子(衞星通信和傳感器系統)有限公司(“STE”)來實現Jet Talk合資企業的成功，因此，我們的航空/IFC終端業務也將獲得成功。
2018年，我們與STE成立了合資企業Jet Talk。我們持有Jet Talk 51%的股權，我們的合資夥伴STE參與重大財務和運營決策，包括參與Jet Talk首席執行官的任命和直接Jet Talk的研發(由我們執行)、營銷活動和資金。我們正在根據與Jet Talk的協議為商用飛機開發我們的Aero/IFC衞星通信終端，根據我們與STE的合資協議，Jet Talk將擁有將我們的Aero-IFC終端和相關產品商業化並向商業航空市場銷售的獨家權利。我們相信，航空/國際金融公司部門很可能佔我們未來業務和收入的很大一部分，其中大部分可能由商業航空市場推動。因此，我們
預計將主要依靠STE管理Jet Talk並指導我們的Aero/IFC終端的營銷和銷售。雖然我們相信
我們的利益與STE的利益一致，但這些利益在未來可能會出現分歧，包括STE追求不同的戰略、開發自己的競爭產品、出售或退出其航空航天業務，或其他我們無法控制的原因。如果發生上述任何情況，我們將不得不取代STE作為合作伙伴或擴大我們自己的銷售和營銷資源，這可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生實質性的負面影響。
此外，一旦我們完成了航空/國際金融公司衞星通信終端的開發並能夠將其商業化，可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的合併財務報表中，而是反映我們對Jet Talk的產品和服務銷售額以及我們在Jet Talk每個報告期的淨收益或虧損中的權益。這可能會使投資者和分析師更難分析我們相對於整合其重要業務的公司的業務和業績趨勢。見本招股説明書其他部分包括的SatixFy合併財務報表附註6
。
我們客户的財務狀況惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
客户財務狀況的惡化可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響，並可能導致產品訂單或合同談判的延遲。例如，在2020年和2021年，新冠肺炎疫情影響了我們許多客户的財務業績，部分原因是商業航空交通顯著放緩
以及商業航空市場對產品和服務的需求減少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的三個最大客户分別約佔我們收入的78%和64%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些客户的應收賬款分別約為80萬美元和60萬美元。我們
定期審查客户的收款能力和信譽，以確定適當的信貸損失撥備。根據我們對客户的評估，我們目前只有無形的壞賬準備金。然而，如果我們的壞賬超過我們當前或未來的信貸損失準備金，我們的經營業績將受到負面影響。此外，最近的全球通脹趨勢和金融市場波動導致資金緊張，這可能會影響我們的一些現有和潛在客户對新的通信衞星星座和相關基礎設施進行投資的時機和規模。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲，並可能導致進一步的延遲。例如，我們的一個客户最近宣佈，它正在重新考慮發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時間。這些以及新合同或客户訂單中的任何新的或進一步的延遲都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營
，在未來的有效競爭中可能會失敗。
我們經營的是競爭激烈且發展迅速的衞星通信行業，在推出新芯片和衞星通信系統方面，我們面臨着全球範圍內的激烈競爭。我們客户的選擇過程通常競爭激烈，我們的芯片和衞星通信系統可能不會包含在他們的下一代產品和系統中。
我們在為衞星通信行業提供服務的各個細分市場中與各種公司競爭。除了我們的直接競爭對手外，我們的一些客户和供應商也通過設計和製造自己的衞星通信系統在一定程度上與我們競爭。我們面臨着引入新技術和衞星通信系統以及具有競爭力的芯片和衞星通信系統定價的激烈競爭。我們的一些競爭對手最近
推出了比過去更先進的產品，這增加了與我們產品的競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手都有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權、更好地獲得資本、先進的製造能力、更多的衞星通信行業經驗和大量技術資源。
我們可能無法與現有或未來的競爭對手成功競爭，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
17
定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位，並可能對增長前景和盈利能力產生不利影響。與此相關的是，如果我們由於任何原因無法履行與現有客户的合同，或者如果我們無法滿足客户的需求和期望，我們可能會失去現有的合同或我們的聲譽可能會受到損害，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
這些挑戰和不確定性的影響的大小和性質，以及上述“-我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入低於我們之前的預測，並且沒有表現出持續產生可預測收入或現金流的能力。如果我們沒有像預期那樣產生收入，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響
對我們業務的影響很難預測，這種影響可能不會完全實現，也不會反映在我們的財務
業績中，直到未來幾個時期。
如果衞星通信市場無法增長，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們為衞星通信行業開發和營銷整個價值鏈的衞星通信系統和數字芯片。由於成本更低的解決方案和小型化以及新技術和製造實踐的引入，該行業正在經歷一場戲劇性的變革。由於新的衞星運營商準備發射數百個或數千個更小、成本更低的LEO和MEO寬帶衞星星座，對大型地球靜止軌道通信衞星的需求已經下降
，這增加了對體積小、重量輕、低功耗和低成本的芯片和產品的需求。由於這個行業在不斷變化，很難預測這些市場的增長或衰退速度。
如果商業衞星通信系統的市場未能增長，或者如果我們
無法滲透到LEO衞星市場，或者如果我們向其銷售我們的衞星通信系統的LEO衞星運營商沒有成功地部署他們的衞星，或者沒有在合理的時間內建立他們的客户，我們的業務
可能會受到實質性的損害。此外，如果我們未能打入國際金融公司系統的市場，或者如果我們向其銷售國際金融公司系統的航空公司運營商或服務提供商
沒有選擇我們的國際金融公司系統，或者決定不進行國際金融公司的升級，我們的業務
可能會受到嚴重損害。這兩個市場的顯著下降或增長延遲可能會對我們的業務造成實質性損害，並
損害我們的股票價值。
自
成立以來，我們每年都出現淨虧損，可能無法繼續籌集足夠的資本或實現或維持盈利。
自2012年開始運營以來，我們每年都發生經營活動的淨虧損和現金淨流出。我們已經並將繼續在我們的業務上進行大量投資，包括在技術研發和招聘優質行業人才方面。截至2022年12月31日，我們在研發方面的投資已超過2.09億美元，其中很大一部分由政府和公共實體撥款支付。
我們的一些計劃、預算和財務預測基於這樣的假設：
可能被證明是錯誤的，我們可能被要求比預期更早地使用可用的資本資源。不斷變化的環境
還可能導致我們消耗資本的速度快於我們目前的預期，我們可能需要花費比當前預期更多的資金。預計將推動我們未來業績的衞星通信系統的開發和工程的完成時間
尚不確定。這些產品的商業化還可能帶來不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。其中某些風險和不確定性包括但不限於：不斷變化的業務條件、持續的供應鏈挑戰、政府和法規變化導致的其他中斷、競爭壓力、監管發展或公共部門研發資金的停止等潛在發展。
如上所述，我們需要立即尋求額外的股本和/或債務融資，以便為我們近期的運營提供資金
並繼續開發產品和技術。債務融資可能包含與財務和
運營事項有關的限制性契約，包括對產生額外的有擔保或無擔保債務的能力的限制，這可能會使
更難獲得額外的資本以尋求商業機會。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那樣可取，我們可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
18
此外，截至2022年12月31日，我們的財務債務約為5500萬美元
，負債超過資產3100萬美元。如果不能增加我們的收入，管理我們運營費用的增加，
繼續籌集資本，管理我們的流動性，或以其他方式管理淨負債、淨虧損和現金淨流出的影響，
可能會阻止我們作為一家持續經營的企業繼續經營，或實現或保持盈利。此外，最近媒體和監管機構對SPAC業務組合的審查，以及高贖回趨勢，可能會導致客户將SatixFy視為風險更高或資本不足的合作伙伴，這可能會對我們的客户關係、業務和運營產生負面影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務。
相對於我們的收入，我們有很高的債務。我們償還債務的能力
取決於我們未來產生現金的能力。因此，我們未來將需要從運營中產生大量現金流，或獲得新資本，以滿足我們的償債要求。此外，2022年信貸協議包含
慣例契約，限制我們產生額外債務或留置權或處置資產的能力，這可能會削弱我們滿足償債要求的能力
。《2022年信貸協議》還規定了一項財務維護契約，要求對於因此
只要我們的總債務與綜合調整後EBITDA(如《2022年信貸協議》所定義)的槓桿率大於
或等於6.00倍至1.00倍，我們必須維持2023年4月和5月的最低現金餘額分別為800萬美元和700萬美元，此後以較小的1,000萬美元和我們的預算現金餘額為準，在每種情況下加上足以支付我們和我們子公司超過60天的應付賬款的金額。這些現金存放在存款賬户中，但須支付以代理人為受益人的擔保
利息，以使貸款人受益。請參閲“管理層討論和分析財務狀況和經營結果--流動資金和資本資源“如果我們無法
產生足夠的現金流，可能會使我們更難以我們可以接受的條款獲得未來的融資，或者
，這可能需要我們尋求破產法的保護或完全停止運營。
此外，根據遠期購買協議，吾等同意，吾等不會
發行額外的股本證券(根據股權信貸額度及我們的2020股份獎勵計劃除外)，直至賣方收回預付款差額(如上文所述)，這將限制吾等發行股本證券以籌集
額外資本的能力，包括在有利的情況下發行股本證券。
我們的估計，包括市場機會估計和市場增長預測，在衡量方面受到固有挑戰和重大不確定性，這些指標和估計中真實或可感知的
不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們跟蹤某些關鍵指標和市場數據，其中包括我們對通信衞星的估計需求，特別是LEO衞星，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些需求可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計，但是，由於與現有和潛在客户的新合同談判推遲或縮小，以及我們與其他新客户談判的早期階段，我們的管理層已決定不再公開報告我們的潛在收入渠道，除非這些不確定性得到解決，因為任何此類渠道信息對投資者的效用都是有限的。我們跟蹤這些數據的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生變化，包括我們公開披露的指標。雖然我們的關鍵指標和市場數據基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的業績方面存在固有的挑戰。例如，我們預測的
潛在合同收入渠道的準確性可能會受到我們無法控制的事態發展的影響，例如客户計劃的變化、供應鏈困難和替代產品的可用性。此外，我們衡量數據的方式或與我們衡量的數據有關的限制可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略
。如果我們對運營指標和市場數據的估計不能準確反映我們的業務，如果投資者不認為我們的運營指標是準確的，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
19
此外，本招股説明書中其他部分
包含的行業數據、預測、估計和預測會受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。與我們競爭的行業相關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源，包括第三方
行業報告和分析。因此，我們使用的術語指的是我們的市場和行業，如衞星通信系統、芯片、國際金融公司和移動通信(“COTM“)可能會受到解讀，而由此產生的行業數據、預測和估計本身就是不確定的。您不應過度依賴此類信息。
此外，我們的行業數據和市場份額數據應根據我們經營的定義市場進行解讀。其解釋中的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計。此外，此類行業和市場數據和估計所依據的來源是在某個時間點編制的，全球宏觀經濟
狀況的任何變化，包括最近的全球通脹趨勢和金融市場波動，也可能導致這些數據、測量、預測和估計的變化。由於這些原因以及市場研究方法的性質，您不應過度依賴此類信息作為作出或不作出投資決策的基礎。
此外，按照慣例，我們不會公開披露對我們未來業績、收入、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測。
我們的運營結果可能與我們的預期或指導大相徑庭。
我們的收入、利潤率和其他經營業績取決於對我們芯片和衞星通信系統的需求。由於經濟狀況或其他原因導致對這類產品的需求下降，可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。鑑於本文其他地方描述的最新發展，我們之前的預測
不應被視為當前預測。我們未來的經營業績將取決於許多因素，包括以下因素：
| • |
我們有能力及時向市場推出我們目前的芯片和衞星通信系統； |
| • |
我們有能力開發新的芯片和衞星通信系統，以響應客户的要求； |
| • |
與我們的開發項目相關的成本估算和成本超支的變化； |
| • |
對我們的芯片和衞星通信系統的需求和市場狀況的變化； |
| • |
第三方鑄造廠和其他第三方供應商以及時和經濟高效的方式製造、組裝和測試我們的芯片和衞星通信系統的能力。 |
| • |
在交付給客户後發現我們的硬件或軟件中的缺陷或錯誤； |
| • |
我們有能力實現成本節約，並提高新產品和現有產品的產量和利潤率； |
| • |
我們有能力有效地利用我們的產能或根據客户需求調整產能； |
| • |
我們實現任何收購或戰略投資預期收益的能力； |
| • |
商業、政治、地緣政治和宏觀經濟變化，包括貿易爭端、徵收關税或制裁、通貨膨脹趨勢以及半導體和衞星通信業以及全球整體經濟的衰退； |
| • |
由許多因素引起的消費者信心變化，包括利率、信貸市場、通脹預期、失業率以及能源或其他大宗商品價格的變化。 |
我們未來的經營業績可能會受到一個或多個因素的不利影響，包括
上述任何因素，這些因素還可能損害我們的聲譽、降低客户滿意度、導致現有客户的流失、導致無法吸引新客户、導致我們的芯片和衞星通信系統無法獲得市場認可、
導致訂單取消和收入損失、減少我們的積壓訂單和市場份額、增加我們的服務和保修成本、
轉移開發資源、導致客户採取法律行動、導致產品退貨或召回以及增加我們的保費
。此外，對我們收入的任何長期不利影響都可能改變我們預期的營運資金需求，並幹擾我們的短期和長期業務戰略。
20
如果我們不能有效地管理我們的增長，
我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
為了繼續增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、銷售和營銷工作、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，我們在這方面的努力可能不會成功。我們當前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長導致我們的收入增長與與此增長相關的成本增加成比例，否則我們的運營利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果我們未能
有效地管理我們的增長，改進我們的運營、財務和管理信息系統，或有效地培訓、
激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法從我們在新技術和衞星通信系統開發方面的投資中受益。
從構思到推出新芯片或衞星通信系統可能需要幾年的時間
，從而推遲了我們實現新技術投資收益的能力。此外，如果當我們推出新芯片或衞星通信系統時，它們不再響應市場需求或由於技術變化、引入新的卓越技術或產品或客户需求的變化而過時，我們可能會
失去對我們開發的新芯片或衞星通信系統的投資。例如，隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大，衞星通信行業和我們所服務或未來可能服務的IFC
客户可能會面臨來自基於電信的連接提供商的更大市場壓力。衞星通信連接解決方案的需求減少可能會對這些國際金融公司客户的業務產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們
還可能遇到設計、採購和製造方面的困難，這可能會推遲或阻止我們成功推出新的
芯片和衞星通信系統。任何延誤都可能導致開發成本增加，從而降低推出新芯片或衞星通信系統所帶來的好處。如果我們無法從對新技術和衞星通信系統的投資中受益，或者如果我們遇到延誤或其他困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響
。
我們在歐洲航天局(Br)的大量資助下開發了我們的芯片組(“歐空局)，由英國航天局(“英國國家安全局“)，
通過歐空局的電信系統高級研究(ARTES)計劃，截至2022年12月31日，該計劃的資金總額已超過7600萬美元。關於歐空局撥款，旨在資助集成芯片組和通信系統開發和製造成本的50%-75%，我們的協議規定，由此產生的知識產權將
提供給歐空局免費的全球許可，用於其自己的計劃。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃一部分的某些機構，以滿足歐空局自身的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，但須得到我們的批准，即此類
其他目的不與我們的商業利益相沖突。儘管歐空局尚未表示有意要求
我們向其他方許可我們的知識產權，但它可能會在將來這樣做，這可能需要我們同意不如我們在其他客户合同中同意的合同條款
。
我們可能無法遵守我們與客户的合同
，不遵守合同可能會損害我們的運營，並使我們面臨潛在的第三方損害索賠。
我們很大一部分收入來自與客户簽訂的開發和交付衞星通信系統的商業合同。這些合同通常包含嚴格的績效要求和項目里程碑。我們的一些客户最初對我們的業績表示擔憂，原因是交付和完成工作的延遲
，這主要是本文其他地方討論的持續供應鏈和宏觀經濟事件的結果。我們未來可能無法滿足這些性能要求或滿足這些項目里程碑。如果我們無法遵守
這些性能要求或達到這些里程碑，我們的客户可以終止這些合同，在某些情況下，還可以向我們追回
損害賠償或其他處罰。這些合同的任何終止都可能大幅減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
21
關鍵員工的流失以及無法持續招聘和留住合格員工可能會損害我們的競爭地位。
我們依靠數量有限的關鍵技術、營銷和管理人員來管理和運營我們的業務。特別是，我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能工程師的能力，以促進我們現有技術的增強以及新芯片和衞星通信系統的開發
。
為了有效地競爭，我們必須：
| • |
聘用和留住合格的專業人員； |
| • |
繼續培養關鍵業務單位和職能部門的領導人；以及 |
| • |
培訓和激勵我們的員工基礎。 |
對合格人才的競爭非常激烈，具有相關經驗的候選人數量有限，特別是在射頻設備和衞星通信系統開發和工程、集成電路和售前和售後技術支持方面。與僱傭相關的法律和法規的變化還可能導致運營成本增加，以及我們如何滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性降低。此外，我們已經解僱並可能在未來決定解僱某些人員，以節省成本並專注於我們的核心能力，這可能會對我們的聲譽和我們未來保留更多合格人員的能力產生不利影響。我們不能保證將來能夠吸引和留住技術人員，這可能會損害我們的業務和運營結果。
由於以色列和英國對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和
不利影響。
我們的主要研發活動是在以色列和英國的辦事處進行的，我們在這些地區面臨着對具備適當技能的軟件工程師、從事數字信號處理工作的電氣工程師和開發人員的激烈競爭。例如，以色列高科技行業經歷了顯著的經濟增長，儘管2022年首次公開募股(IPO)市場出現下滑，根據普華永道以色列在其年度技術退出報告中的報告，2022年有13宗首次公開募股和特殊目的收購公司(“SPAC”)交易，總價值約為107億美元，與2021年的72宗IPO相比大幅下降，總價值為710億美元。以色列科技公司的經濟加速增長導致就業機會突然過剩，以色列僱主之間為吸引當地合格員工而展開的激烈競爭
。因此，以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，目前面臨着技能人才嚴重短缺的問題。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法招聘更多的經驗或專業人員、留住現有的人員或有效地取代可能會帶着合格或有效的繼任者離開的現有人員。
我們留住和培養員工的努力也可能導致重大的額外支出，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。不能保證合格的員工將繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
22
我們的業務成功依賴於我們的高級管理層和
其他關鍵人員。
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理層成員或關鍵員工的服務都可能對我們的業務產生不利影響。如果高級管理層或其他關鍵員工的服務不再可用，我們可能無法
以可接受的條件找到、吸引或聘用合格的繼任者。
聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在我們與客户、員工、政府、供應商和其他利益相關者的關係中，我們的聲譽是一個關鍵因素。涉及產品質量、安全或安全問題的事件、對不道德行為或不當行為或法律不合規行為的指控、內部控制故障、數據或隱私或網絡安全漏洞、工作場所安全事件、環境事件、將我們的芯片或衞星通信系統用於非法或令人反感的應用、
負面媒體報道、我們供應商或代表的行為，以及其他可能導致負面宣傳和損害我們聲譽的問題或事件。此外，如果我們不能迅速有效地應對此類事件，隨之而來的負面公眾反應可能會損害我們的聲譽並導致訴訟，或者使我們受到監管行動或
限制。損害我們的聲譽可能會損害客户關係，減少對我們芯片或衞星通信系統的需求，
降低投資者對我們的信心，還可能損害我們競爭高技能員工的能力。修復我們的聲譽可能是困難、耗時和昂貴的。
我們客户的衞星通信項目包含組件或依賴由多個第三方提供的發射服務，這些組件的供應短缺或延遲交付或無法獲得發射能力可能會推遲客户對我們系統的訂單。
我們的客户從各種供應來源購買用於製造其衞星通信項目的組件或服務，通常涉及幾個專門的組件或服務提供商。第三方組件供應商的任何供應短缺或延遲交付，或第三方供應商或服務提供商停止或關閉其業務，都可能阻止或延遲我們客户的系統或產品的生產。由於延遲交付或第三方組件或服務的供應短缺，我們芯片或衞星通信系統的訂單可能會延遲或取消
我們的業務可能會受到影響。此外，由於前所未有的需求水平，半導體行業目前正在經歷製造能力短缺
，這已經並可能繼續影響我們的客户生產其產品的能力
並對我們客户對我們解決方案的需求產生負面影響。此外，我們的某些客户是衞星運營商，他們依賴第三方向太空發射衞星，其中一些客户依賴俄羅斯的發射能力，但由於俄烏戰爭造成的制裁，目前俄羅斯的發射能力已不再可用。俄羅斯發射能力的不可用導致我們的某些客户推遲部署他們的衞星，這反過來又導致他們推遲了對我們衞星通信芯片和衞星有效載荷的訂單。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商向我們提供芯片
開發軟件，用於開發我們的新芯片和衞星通信系統，而我們可能無法獲得開發或增強新的或現有芯片或衞星通信產品所需的
工具。
我們依賴第三方芯片開發軟件(即EDA工具)來幫助我們設計、模擬和驗證新芯片或芯片改進。要及時將新芯片或芯片增強功能推向市場，我們需要足夠複雜或技術先進的開發軟件來完成我們的設計、模擬
和驗證。由於第三方軟件中的錯誤、缺陷或其他問題，或由第三方軟件引起的錯誤、缺陷或其他問題，我們在過去和未來可能會遇到使用第三方軟件的芯片開發延遲的情況。此類延遲可能導致
我們無法履行對客户的合同義務，或以其他方式延遲新產品的開發、測試和發佈，
並可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
由於芯片開發軟件對我們芯片和衞星通信系統的開發和增強非常重要，因此我們與Cadence設計系統公司和西門子等計算機輔助設計行業領軍企業的關係對我們至關重要。如果這些關係不成功，我們可能無法及時開發新芯片或衞星通信系統或這些產品的增強功能，這可能會導致失去市場份額，
收入減少或對我們的運營業績產生負面影響。
23
我們第三方承包商及其供應商的任何運營中斷都可能導致我們的芯片和衞星通信系統的生產或交付出現重大延誤。
如果我們的第三方承包商或其供應商的製造、物流或其他運營因任何原因中斷，包括自然災害、嚴重風暴、氣候變化造成的其他負面影響、信息技術系統故障或其他網絡安全事件、地緣政治不穩定、軍事行動或環境、公共衞生或監管問題，我們的運營可能會受到損害。我們的大部分芯片和衞星通信系統都是由歐洲和遠東的第三方承包商製造或使用的組件。供應商所在地區的此類事件造成的任何中斷都可能導致我們芯片或衞星通信系統的生產或發貨出現重大延誤
，直到我們能夠將生產從受影響的承包商轉移到另一家第三方供應商為止。我們可能無法以優惠條款獲得替代產能，或者根本無法獲得可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的替代產能。
我們未來可能會投入大量資源
開發新產品或服務，並探索將我們的專有技術應用於其他用途，而這些
機會可能永遠不會實現。
雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是獲取客户，將我們的衞星通信系統商業化，並開發我們的專有芯片技術，用於衞星通信系統，但我們也可能在未來投入大量資源開發新技術、產品和產品。但是，我們可能無法實現這些投資的預期收益。此類技術、服務、產品和產品未經驗證，可能永遠不會實現，也可能永遠不會商業化，從而使我們能夠從中獲得實質性收入。如果這些技術、產品和產品在未來變得可行，我們可能會受到競爭對手的競爭，其中一些競爭對手的資金和知識資源可能比我們現在和未來投入到這些技術開發中的資金和知識資源多得多。
新的研發計劃也可能有很高的風險，涉及我們經驗有限的未經證實的商業戰略和技術。它們可能涉及索賠和負債、費用、
監管挑戰以及我們可能無法預見的其他風險。不能保證此類計劃將產生有客户需求的技術或產品，也不能保證任何此類需求將維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何計劃將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對我們運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的技術和產品中分流出來。即使我們在開發新技術、產品或產品方面
取得成功，監管機構也可能在迴應我們的創新時
對我們施加新的規則或限制，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將這些新技術、產品或產品商業化。
我們受到保修索賠、產品
召回和產品責任索賠的影響，並可能受到不利的法院裁決或法律和解的不利影響。
由於我們的芯片或衞星通信系統存在缺陷，可能導致鉅額費用，因此我們可能會不時受到保修或產品責任索賠的影響。
如果我們或我們的客户召回我們的任何芯片或衞星通信系統
或客户召回其包含我們的芯片的任何產品，我們可能會產生鉅額成本和支出，包括更換成本、與產品召回相關的直接和間接成本、技術和其他資源的轉移以及聲譽損害。我們的客户
合同通常包含保修和賠償條款，在某些情況下還可能包含與產品交付義務相關的違約金條款
。與此類條款相關的潛在責任是巨大的，在某些情況下，
包括在與我們一些最大客户的協議中，可能是無限的。任何此類負債都可能大大超過我們從相關產品銷售中獲得的任何收入。我們因保修和產品責任索賠和產品召回而產生或支付的成本、付款或損害可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
24
我們的國際業務存在風險
。
我們在全球運營，在以色列、英國、美國和保加利亞設有多個運營中心，並在世界不同地區擁有客户、潛在客户和供應商。我們還在多個國際市場發展我們的業務，我們的客户計劃在其中啟動其項目的每個國家/地區都有不同的
基礎設施、法規、系統和客户期望，與我們僅在一個國家/地區運營相比，所有這些都需要我們進行更多的投資。因此，我們面臨與開展國際業務有關的監管、地緣政治和其他風險，包括：
| • |
全球和當地的經濟、社會和政治狀況以及不確定性； |
| • |
貨幣管制和波動； |
| • |
正式或非正式地實施出口、進口或經商條例，包括貿易制裁、關税和其他相關限制； |
| • |
遵守不同司法管轄區不同的法律和法規，包括税收、知識產權所有權和侵權、出口管制法規、反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私、網絡安全以及環境、健康和安全； |
| • |
影響我們運營的勞動力市場狀況和工人權利；以及 |
| • |
發生地緣政治危機，如恐怖活動、武裝衝突、內亂或軍事動亂或政治不穩定，
可能擾亂我們的業務-例如，涉及全球半導體供應鏈的亞洲衝突，如臺灣與中國之間的衝突，俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭，或美國與中國之間的緊張關係，可能導致地區和/或全球不穩定。也會對供應鏈以及大宗商品和其他金融市場或經濟狀況產生不利影響。
美國、歐盟(“EU”)、英國、瑞士和其他國家已經並可能進一步實施針對某些俄羅斯實體和/或個人的金融和經濟制裁及出口管制，我們或我們的客户可能會因當前或即將實施的任何制裁和法律而面臨與某些企業合作的限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
這些因素和其他因素可能損害我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。
全球新冠肺炎疫情已經造成損害，
可能會繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為全球大流行。新冠肺炎疫情阻礙了全球範圍內的人員和貨物流動，許多政府對工作和旅行設置了限制。各國政府、非政府組織和私營部門實體可以在過去發佈，並可在未來發布關於航空旅行或其他社會距離措施的不具約束力的諮詢或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。
除其他事項外，新冠肺炎疫情導致航空旅行大幅減少，
導致與國際金融公司有關的幾個項目延誤，並自2020年以來對我們的業務和業績產生了不利影響。從2020年第一季度開始，多個處於不同談判階段的商機被推遲，展覽和銷售會議被取消
。此外，我們目前許多項目的工作都被推遲了，因為在2021年超過8個月的時間裏，我們超過50%的員工在家工作。這導致了項目時間表的延遲，我們的幾個客户因航空旅遊業的不確定性以及對衞星通信相關產品和服務的需求而擱置了當前的項目
或推遲了預期項目。
此外，由於包括新冠肺炎疫情在內的一系列複雜因素，全球許多製造企業目前在生產過程中使用的電子元件和其他材料和勞動力方面面臨着供應鏈問題。我們所依賴的供應商所經歷的供應鏈問題已經導致並在未來可能導致我們向這些供應商支付的價格增加，並延遲我們履行合同義務的能力。見“-我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響.”
我們客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎影響的負面影響，這可能會導致我們的客户繼續推遲升級現有的衞星通信系統，或者
導致他們推遲推進其衞星通信項目，尋求調整付款條款，或者推遲付款
或拖欠他們的應付款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。
25
與訴訟、法律法規和政府事務相關的風險
我們的業務受到廣泛的
法律法規的約束，其中許多法律法規正在不斷演變，不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們受以色列、英國、美國和我們運營或銷售芯片和衞星通信系統的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全和其他法律法規的約束
。我們的某些業務還需要獲得政府當局的授權或許可證，包括監管部門批准我們的Aero產品安裝在商用飛機上，並必須在全球範圍內維護和保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。
我們的商業環境也受到許多商業不確定性的影響，原因是
以下國際風險：
| • |
世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定； |
| • |
以色列和我們開展活動的其他國家的社會和政治不穩定； |
| • |
流行病或國家和國際環境、核或其他災害，可能對我們的勞動力以及我們的當地供應商和客户造成不利影響。 |
| • |
政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易和投資的政策； |
| • |
外幣兑換，特別是美元、歐元、英鎊、以色列謝克爾和轉賬限制，特別是在俄羅斯和中國；以及 |
| • |
我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。 |
不能保證我們已經或將一直完全遵守我們所遵守的法律和法規，或者我們已經或將獲得我們所需的許可證和其他授權或
許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證和其他授權或許可證，我們可能會
被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，
也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
26
政府貿易政策的變化，包括實施出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售我們的芯片和衞星通信系統的能力，
這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受英國、以色列以及在一定程度上受美國出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向禁運或制裁國家和地區、政府和個人運送某些產品。此外，我們將加密功能整合到我們的某些產品中，這些產品受到以色列出口管制要求的約束，這些要求控制加密技術的使用、進出口。
出口或進口法規、經濟制裁範圍或相關法律的任何變化，現有法規執行或範圍的變化，或此類制裁、法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力
下降。此外，任何新的、擴大或修改的制裁、法律或法規，例如俄羅斯入侵烏克蘭後實施的制裁，都可能對我們的某些客户的運營產生不利的
影響，進而對他們對我們的產品和服務的需求產生不利影響。
客户流失、對我們向客户銷售產品的能力施加限制，或者由於出口限制或其他監管措施導致客户對我們產品的需求減少，都可能對我們的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。
我們已收到以色列創新局的撥款，要求我們滿足幾個特定條件，並可能限制我們生產某些候選產品的能力，以及將相關技術轉讓到以色列境外的能力。
我們已通過以色列國家技術創新管理局(前身為經濟和工業部首席科學家辦公室)(“以色列創新管理局”或“IIA”)從以色列政府獲得了由IIA資助的幾個研究和開發計劃(“批准的計劃”)的贈款，總額為630萬美元，用於資助我們在以色列的研究和開發支出。這些
IIA贈款包括與SX-3000芯片的某些元件相關的330萬美元版税補助金(目前
構成我們活動的名義部分)，以及300萬美元的非版税補助金，與幾個財團項目
(學術機構和行業參與)有關，用於開發相關的ASIC製造技術。我們
必須從IIA銷售產品(和相關服務)或服務所產生的收入中支付IIA的版税
我們根據某些經批准的計劃獲得的版税按鼓勵研究、
行業法中的開發和技術創新以及相關的規則、指南和法規(“創新
法”)確定的費率支付IIA的版税，最高金額為IIA收到的贈款總額，外加12個月LIBOR基礎上的年利率。對此，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局
宣佈，將不再説服或要求銀行在2022年1月1日之後提交LIBOR的利率。迄今為止，國際銀行間同業拆借利率尚未就替代倫敦銀行同業拆借利率的替代權益作出任何澄清。因此，國際投資協定贈款的應計利息存在不確定性。
由於我們獲得了IIA的撥款，我們受到創新法律的某些限制。這些限制可能會損害我們在以色列境外進行或外包製造活動、授予用於研發目的的許可證或以其他方式轉移到以色列境外的能力，在每種情況下，未經IIA批准，直接或間接地全部或部分根據或作為根據批准的計劃進行的研究和開發活動產生的知識產權和其他專有技術，以及與該等專有技術(包括後來的開發)相關的任何權利(包括源自、基於或構成改進或修改的該等專有技術)，這種專有技術)(“IIA資助的專有技術”)。
我們不能確定IIA的任何批准將以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能。此外，如果我們進行了一項交易，涉及根據合併或類似的交易將IIA資助的專有技術轉讓給非以色列實體，或者如果我們進行的交易涉及將IIA資助的專有技術許可給非以色列實體用於研發目的，則我們股東可獲得的對價可能會減少我們向IIA支付的金額。對這類交易的任何批准，如果得到批准，一般都要承擔額外的財務義務，按照國際投資協定規則和準則規定的公式計算。如果不遵守創新法的要求，我們可能會受到
財務制裁，強制償還我們收到的贈款(連同利息和罰款)，並面臨刑事訴訟
。
27
創新法的限制通常繼續適用，即使在根據贈款支付了全部應支付的版税之後。此外，以色列國政府可不時對其聲稱包含IIA資助的專有技術的產品的銷售進行審計，這可能會導致額外的候選產品支付額外的版税，並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務。
請參閲“商業-來自以色列創新局的贈款
“以獲取更多信息。
英國退出歐盟的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響。
2020年12月31日，英國脱離歐盟的過渡期
結束。2020年12月24日，聯合王國和歐盟就英國退出歐盟達成了一項貿易與合作協議(“貿易與合作協議”)，該協議將於聯合王國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其同意受約束的次月第一天生效。《貿易與合作協定》於2021年2月28日全面生效，其中包括對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。
我們在英國和保加利亞有重要業務，無法預測
英國是否會大幅改變其關於衞星通信和半導體行業的現行法律法規，如果會，任何此類改變將對我們或我們的業務產生什麼影響。此外，我們無法預測英國脱歐將對(I)我們的芯片或衞星通信系統的營銷或(Ii)我們的業務、芯片或衞星通信系統在英國獲得監管批准的過程產生的影響。由於英國脱歐，我們可能會對英國和其他市場的客户需求和盈利能力產生不利的
影響。根據英國退歐的條款和任何後續的貿易協議，英國還可能失去進入歐盟單一市場或歐盟特定國家的機會，從而對英國和歐盟的總體和經濟狀況造成負面影響。我們被要求遵守的法規可能會發生變化，以及税收、關税、關税等條約的修正案可能會對我們的運營產生不利影響，
要求我們修改財務和供應安排。例如，對我們的芯片和衞星通信系統實施任何進口限制和徵收關税，可能會使我們的芯片和衞星通信系統變得更昂貴，從定價角度看競爭力更低。
為了避免這種影響，我們可能不得不重組或搬遷我們的一些業務，這將是成本高昂的
，並對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。
此外，歐盟的政治不穩定可能會對信貸市場、貨幣匯率和外國直接投資以及歐盟和英國隨後的任何貿易協定造成實質性的負面影響。經濟狀況的惡化
可能導致失業率上升、短期和長期利率上升、匯率的不利變動、消費者和商業破產申請、國家和地方經濟實力的下降，以及對家庭收入產生負面影響的其他結果
。
除其他事項外，由於沒有類似的先例，目前尚不清楚英國退出歐盟將產生什麼財務、監管和法律影響，
這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。
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與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全相關的風險
我們依賴我們的知識產權和專有權利，可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利，包括防止第三方未經授權使用。
我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同權利和保密程序來保護我們的知識產權和專有權利。我們尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。
我們已在全球註冊了多項專利，並有多項專利申請正在等待確定，包括我們正在考慮是否提交非臨時專利申請的臨時專利申請
。我們不能確定我們的任何未決專利申請都將獲得專利，或者我們的系統將在所有可能銷售我們系統的國家/地區獲得專利。此外，我們不能確定來自未決申請的任何被允許的索賠是否具有足夠的範圍或強度，以針對我們在任何特定司法管轄區的競爭對手提供有意義的保護。我們的競爭對手
也可以繞過我們的專利進行設計。此外，我們還沒有就我們的某些產品申請專利，
並且不能保證這些產品的任何專利申請都是由我們提出的，或者如果提出了，就會被批准。
不能保證我們的知識產權足以防止其他人提供與我們的系統基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務，也不能保證未經授權的各方可能試圖複製我們系統的各個方面並使用我們認為是專有的信息。此外，我們的專利和其他知識產權可以被質疑、縮小範圍或使其無效或無法執行，包括通過幹擾程序、複審程序、授權後審查、各方間
美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對意見。上述任何一項都可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致收入減少，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響
。
此外，我們尚未註冊SatixFy商標的使用權，無法
確保SatixFy名稱的任何此類商標註冊將由我們進行，或者如果進行註冊，則將被授予。
未註冊的商標或普通法商標可能比在美國註冊的商標更難強制執行，因為它們
無權在全國範圍內推定所有權和專有權，以及某些法定的
補救措施(包括向美國海關和邊境巡邏局註冊商標以阻止從海外進口侵權商品的權利)
。此外，有些司法管轄區不承認未註冊的商標權，這些司法管轄區的第三方可以註冊與我們的商標相似或相同的商標，並起訴我們以阻止我們使用SatixFy名稱。普通法商標的權利也僅限於該商標實際使用的地理區域。即使我們對SatixFy名稱的使用獲得了有效的法律保護，我們的競爭對手和其他第三方也可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，在訴訟過程中，這些競爭對手和其他第三方可能會試圖挑戰我們阻止他人使用類似商標的能力。如果此類挑戰取得成功，阻止他人使用類似商標的能力減弱可能最終會導致我們品牌的獨特性降低。
隨着時間的推移，我們可能會通過
額外的專利、商標、版權和其他知識產權申請來戰略性地增加我們的知識產權投資，這可能是昂貴和耗時的，而且
不能保證會導致註冊的發放。即使我們成功地獲得了特定的專利、商標或版權註冊，執行我們的權利也是昂貴的，包括通過維護成本、監控、發送請求信、啟動
行政訴訟和提起訴訟。除了註冊材料和符合條件的知識產權外，我們還在一定程度上依賴合同限制，以防止其他人利用我們的知識產權。但是，這些條款的可執行性
受到各種州和聯邦法律的制約，因此不確定。
我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息的依賴在一定程度上取決於我們與員工、獨立承包商和其他第三方簽訂的協議，這些協議分配了知識產權的所有權，並對此知識產權和機密信息的使用和披露施加了限制。
這些協議可能不充分或可能被違反，在任何一種情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權和機密信息，包括向我們的競爭對手，這可能會導致我們
失去因此知識產權而產生的任何競爭優勢，我們不能確定我們是否會對任何違規行為採取足夠的補救措施
。我們不能保證我們已經與可能或曾經為我們獲得我們的商業祕密或其他知識產權或機密信息或以其他方式開發的知識產權的每一方簽訂了此類協議。不受發明轉讓協議約束的個人和實體可能對我們當前和未來的知識產權提出相反的所有權要求。
此外，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會發生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
29
此外，我們系統的開發、製造或銷售所在國家/地區的法律可能無法充分保護我們的系統或知識產權或專有權利。此外，最近對美國知識產權法律的修改可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性。這增加了在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利的可能性。
儘管我們打算大力保護我們的知識產權和專有權利，但我們可能無法阻止在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現我們的知識產權被未經授權使用，我們將無法
保護我們的知識產權。我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權在
範圍內被縮小，或者被宣佈無效或不可執行。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發與我們相當或更好的非侵權技術
。
我們過去已經並可能在未來採取法律行動來執行、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利。我們以這種方式執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。通常，知識產權訴訟既昂貴、耗時又不可預測。我們捲入知識產權訴訟可能會轉移我們管理層和技術人員的注意力，使我們承擔重大責任，並對我們的業務產生重大不利影響
。
我們可能會受到侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權或專有權利的索賠。
我們競爭的行業的特點是技術日新月異，
大量專利，以及與專利和其他知識產權有關的索賠和相關訴訟。第三方過去和將來可能會聲稱我們的系統侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權或專有權利。“非執業實體”或專利控股公司的增加放大了這種風險，這些公司尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化，其唯一或主要業務是
主張此類權利。這樣的斷言可能會導致昂貴、耗時和不可預測的訴訟，分散管理和技術人員的注意力。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，也可能需要
訴訟來確定知識產權或其他人的專有權利的範圍和有效性，或者保護或執行我們的知識產權
。任何此類訴訟的不成功結果可能會對我們的業務產生不利影響，其中可能包括鉅額損害賠償、排他性命令、向第三方支付版税、要求我們停止使用我們的知識產權或重新塑造或重新設計我們的系統、停止提供我們的系統以及我們對與我們有商業關係的某些方負有的賠償義務
。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。此外，如果我們的一個客户
或我們客户的另一個供應商被指控或被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或專有權利，則此類發現可能使我們面臨法律索賠，並以其他方式對我們的系統需求產生不利影響。
我們依賴第三方知識產權許可的可用性，如果我們未能履行此類協議下的義務，或無法以合理條款延長現有的第三方許可或簽訂新的第三方許可，或根本不能，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的許多系統都設計為包含從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要尋求或續訂與用於開發這些系統或我們未來系統的技術
的各種元素相關的許可證。雖然我們相信，根據過去的經驗和標準的行業慣例，此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得，但我們不能保證我們現有或未來的第三方許可證將以商業合理的條款提供給我們。許可或獲取第三方知識產權是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取策略。由於規模、資本資源和更強的開發或商業化能力，這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使此類許可證可用，作為使用第三方知識產權的回報，我們可能同意根據我們系統的銷售向許可方支付版税。版税是系統成本的一個組成部分，會影響我們系統的利潤率。
30
此外，如果我們未能履行此類協議規定的任何義務，我們
可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們
失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的系統或抑制我們將未來系統商業化的能力。如果當前或未來的任何許可終止，許可方未能遵守許可條款，許可方
未能針對侵權第三方強制執行許可的知識產權，許可的軟件或其他知識產權被發現侵犯了第三方權利，或者我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。
此外，我們對某些技術的權利是以非排他性的方式許可給我們的。因此，這些非獨家許可
技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，條款可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到侵犯或以其他方式侵犯許可人權利的索賠。此外，我們向第三方許可知識產權的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決
可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。此外，我們目前向其許可知識產權和技術的第三方可以在協議到期時拒絕續訂我們的協議，或者可以施加我們認為不能接受的額外
條款和費用，要求我們從另一第三方獲取知識產權，
如果有的話，或者支付增加的許可費或對我們使用此類第三方知識產權
進行額外的限制。任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證都可能阻止我們將我們的
系統商業化。我們無法維護或獲得銷售或開發我們的系統和產品增強功能所需的任何第三方許可證，
或需要就我們的第三方許可證提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在系統中使用開源軟件，
這可能會對我們提供系統的能力造成負面影響，並使我們面臨訴訟和其他訴訟。
我們在芯片開發中依賴一些開源軟件來激活和操作芯片，並可能繼續依賴類似的許可證。第三方可就我們對此類軟件或庫的使用向我們提出版權要求，包括主張其對我們使用此類軟件開發的開放源代碼軟件或衍生作品的所有權，或要求發佈此類軟件的衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或以其他方式尋求強制執行適用的開放源代碼許可證的
條款。我們還可能被迫購買昂貴的許可證或停止提供受影響的系統
，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程，並且我們可能無法
成功完成重新設計過程。與任何其他知識產權索賠或訴訟一樣，此類索賠可能會導致上述不利結果。然而，許多開源許可證的條款尚未得到法院的解釋，因此存在這樣的風險：這些許可證可能被解釋為可能對我們的系統進行商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生
作品，我們可能受到此類條款的約束。因此，我們使用此類軟件或庫也可能迫使我們免費向第三方提供我們系統的源代碼。此外，使用某些
開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。通常不提供對開源軟件的支持，我們無法
確保此類開源軟件的作者實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並不認為我們使用此類軟件會要求我們披露我們的專有源代碼
或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是含糊不清的。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理
，並且由於其源代碼的保密性，可能會減少收入並削弱我們擁有的任何競爭優勢。
31
我們可能有義務向某些客户披露我們專有的
源代碼，這可能會限制我們保護知識產權和專有權利的能力。
在有限的情況下，我們的客户協議可能包含允許
客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將我們某些系統的專有源代碼
託管給第三方。根據這些源代碼託管協議，在發生特定事件時，例如在我們破產或資不抵債的情況下，我們的源代碼可能會發布給客户。披露
我們的源代碼的內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的系統獲得或維護的知識產權保護，並可能為針對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠提供便利。在
任何此類發佈之後，我們不能確定客户是否會遵守其使用源代碼的限制，我們可能
無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。任何此類發佈導致熟悉我們源代碼的人數增加，也可能會增加黑客攻擊成功的風險。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方軟件或硬件中的缺陷、錯誤或其他性能問題
可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大的
成本，削弱我們銷售系統的能力，並使我們承擔重大責任。
我們的軟件和硬件以及我們所依賴的第三方的軟件和硬件是複雜的，
在實施或發佈新功能時可能會包含缺陷或錯誤，因為我們可能會修改、增強、升級和實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。儘管我們進行了測試，但我們會不時地發現，將來也可能會發現我們的軟件和硬件中存在缺陷或錯誤。我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方的任何性能
問題或缺陷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。缺陷、錯誤或其他類似的性能問題或中斷，無論是與日常運營或其他方面有關的，都可能給我們帶來高昂的代價，損害我們客户的業務，損害我們的聲譽
，並導致我們的系統銷量下降或失去或延遲市場對我們系統的接受。此外，如果我們有任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可以尋求終止合同、延遲或扣留付款或向我們索賠
。這些行為中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、
昂貴的訴訟或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
網絡安全漏洞、攻擊和其他類似的
事件以及其他中斷可能會危及我們的機密和專有信息，包括個人信息，
並使我們面臨責任和監管罰款，增加我們的費用，或者導致法律或監管程序，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。
我們依靠與我們的產品開發和生產活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利的機密和專有信息來為我們提供競爭優勢。在正常業務過程中，我們還收集、維護和以其他方式處理有關員工的某些敏感和其他個人信息，以及客户和服務提供商的聯繫信息。我們保護這些信息的方法之一是與我們的員工、顧問、客户、供應商、戰略合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方簽訂保密協議。我們還設計我們的計算機網絡並實施各種程序，以限制未經授權訪問傳播我們的機密和專有信息。
我們和我們的服務提供商可能可以訪問任何此類信息，因此面臨各種內部和外部網絡安全威脅和風險。例如，與我們有業務往來的現任、離職或離職員工或其他個人或第三方可能試圖不正當地使用或訪問我們的計算機系統和網絡，或我們服務提供商的計算機系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的機密或專有信息，包括個人信息，或者以其他方式中斷我們的業務。此外，與其他公司一樣，我們和我們的服務提供商也受到多種原因造成的重大系統或網絡或計算機
系統中斷的影響，包括網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件、設施訪問問題、新系統實施、人為錯誤、欺詐、停電、盜竊、火災、斷電、電信故障或類似的災難性事件
。此外，計算機病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、欺騙、惡意或破壞性代碼、社會工程、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊近年來變得更加普遍和複雜。這種性質的襲擊可能是由動機和專業知識廣泛的複雜和有組織的團體和個人實施的，包括有組織的犯罪團體、“黑客活動家”、恐怖分子、民族國家、民族國家支持的行為者等。我們過去曾遭受包括網絡釣魚攻擊在內的未遂網絡攻擊，未來可能還會繼續遭受此類攻擊。
雖然我們每天都在防禦這些威脅和風險，但我們不認為到目前為止，任何此類事件都沒有給我們造成任何物質損失。由於計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡和計算機系統的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預測、檢測、
反應、對抗或改善所有這些技術，或因此而補救任何事件。此外，新冠肺炎疫情
由於在線和遠程活動增加而增加了網絡安全風險。因此，我們以及我們客户和員工的
機密和專有信息，包括個人信息，可能會受到未經授權的發佈、訪問、收集、
監控、丟失、銷燬、修改、獲取、轉移、使用或其他處理，並且無法預測未來任何事件的影響。雖然我們通常對我們的主要服務提供商進行網絡安全調查，但由於我們無法控制我們的服務提供商
並且我們監控他們的網絡安全的能力有限，我們無法確保他們採取的網絡安全措施足以
保護我們與他們共享的任何信息。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為網絡安全漏洞、攻擊或其他歸因於我們的服務提供商的類似事件負責，因為這些事件與我們與他們共享的信息有關。
32
我們經常改進我們的網絡安全保障措施，並投入更多的資源來保護我們信息技術系統的安全。但是，我們不能保證此類保障措施或系統改進將足以防止或限制網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷，或由此造成的損害。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查或補救任何網絡安全漏洞、入侵、攻擊或其他類似的
事件。任何網絡安全事件、攻擊或其他類似事件，或我們在任何此類事件發生後未能向
公眾、監管機構或執法機構進行充分或及時的披露，都可能損害我們的競爭地位，導致違反適用的數據隱私或網絡安全法律或法規，導致客户對我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性失去信心，導致我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害或為法律索賠辯護，我們受到額外的監管審查，使我們面臨民事訴訟、罰款、損害賠償或禁令，對我們的業務活動造成中斷，轉移管理層的注意力和其他資源，或以其他方式對我們的內部運營和聲譽造成不利影響
或降低我們的財務業績。
與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡
或計算機系統中斷相關的成本通常不會由其他人完全投保或賠償。我們不能確保我們與客户、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的責任條款的任何限制都是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與網絡安全違規、攻擊或其他類似事件有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們目前不投保網絡安全保險，因此，成功地就網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件向我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。
在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和
以其他方式處理與我們的員工有關的某些敏感和其他個人信息，以及我們客户和服務提供商的聯繫信息，這些信息受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束。確保我們的個人信息收集、使用、傳輸、存儲、維護和其他處理
遵守相關司法管轄區有關數據隱私和網絡安全的適用法律、法規、規則、標準和合同義務，可能會增加運營成本，影響新系統的開發，並降低運營效率。這一領域的全球立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。我們或與我們有關聯的第三方(包括工資單提供商和其他可以訪問敏感和其他個人信息的服務提供商)對個人信息的任何實際或被認為的不當處理或濫用，都可能導致訴訟、監管
罰款、處罰或其他制裁，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務活動，並顯著增加業務
和網絡安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。
33
在國際上，許多司法管轄區都建立了數據隱私和網絡安全的法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(“GDPR”)，
要求涵蓋的企業遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護以及其個人數據被處理以訪問、更正或刪除其個人數據的能力。未能滿足GDPR
要求可能導致高達全球年營業額的4%或2000萬歐元(英國GB 1750萬)(以金額較大者為準)的罰款。此外，英國《一般數據保護條例》(下稱《英國一般數據保護條例》)(即英國法律中實施的《一般數據保護條例》的一個版本)在英國脱歐後生效。雖然GDPR和英國GDPR基本相同，但在未來，歐盟和英國在數據隱私和網絡安全法律法規的應用、解釋和執行方面存在越來越大的差異風險
，這可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。此外，《GDPR》和《英國GDPR》對將個人數據從歐盟和英國轉移到第三國(包括美國)有一定的限制和嚴格的義務，遵守這些義務的機制也有很大的變化，可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。
在聯邦層面，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束，該委員會監管不公平或欺騙性的行為或做法，包括與數據隱私和網絡安全有關的行為或做法。此外，美國國會最近審議並正在審議關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的各種提案，如果通過，我們可能會受到這些立法的約束。數據隱私和網絡安全也是州立法日益關注的領域，我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律法規的約束。例如，經加州隱私權法案(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者保護法適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。CCPA賦予加州居民在收集有關他們的個人信息方面的某些權利。我們做生意或未來可能做生意的其他州，或者我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律，至少有四項此類法律(弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效或計劃於2023年生效。此外，美國所有50個州的法律一般要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知
。某些州法律法規可能比國際、聯邦或其他州法律法規更嚴格、範圍更廣，或提供更大的個人權利，
與國際、聯邦或其他州法律法規相比，此類法律法規可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化並增加合規成本。與數據隱私和網絡安全相關的國際、聯邦和州法律法規的解釋和應用通常是不確定和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。
此外，雖然我們努力發佈和顯著展示準確、全面且符合適用法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們不能確保我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與數據隱私或網絡安全有關的索賠、訴訟、責任或不利宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法
這樣做或被指控未能這樣做。發佈我們的隱私政策和其他文檔，提供有關隱私和網絡安全的承諾和保證，如果發現它們具有欺騙性、不公平、
或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨聯邦或州政府的行動。
我們未能或意識到或無意中未能遵守我們的隱私政策、
或現有或新的法律、法規、規則、標準或合同義務，或任何安全損害，導致
未經授權訪問或未經授權丟失、銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或轉移個人信息，
可能會導致大量成本、時間和其他資源，政府實體或其他機構下令停止或修改被指控的不合規活動，政府實體或其他人對我們的訴訟或
訴訟，法律責任，審計，監管查詢，政府調查，執法
行動，索賠，罰款、判決、獎勵、懲罰、制裁和代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)。上述
任何一項都可能損害我們的聲譽、分散我們的管理人員和技術人員的注意力、增加我們的業務成本、對我們系統的需求產生不利影響，並最終導致追究責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
34
與税務和會計有關的風險
我們有效税率的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在以色列、英國、美國和保加利亞都要納税。我們的
有效税率受多種因素的影響而波動，包括：
| • |
在法定税率不同的司法管轄區，我們的整體盈利能力和確定的應賺取和徵税的利潤金額的變化； |
| • |
與各税務機關解決税務審計中出現的問題； |
| • |
轉讓定價政策的影響； |
| • |
我們的遞延税項總資產或遞延税項總負債的估值變動； |
| • |
不能為納税目的扣除的費用的變化； |
| • |
可獲得的税收抵免的變化；以及 |
| • |
税法或税法解釋的變化，以及公認會計原則的變化。 |
我們未來有效税率的任何大幅提高都可能減少未來
期間的淨收入。
美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響。
我們的經營業績受到貨幣匯率變動的影響。我們業務的功能貨幣是美元。最近幾年，我們的收入主要以歐元和英鎊計價。我們的運營費用和某些營運資金項目以當地貨幣(除美元外)和
計價，因此會受到美元匯率變化的影響。由於我們面臨不斷變化的貨幣風險和貨幣匯率波動，我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響
。見“-英國退出歐盟的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響“此外，隨着業務所在國家/地區業務量的波動，我們對各種貨幣的風險敞口可能會隨着時間的推移而增加或減少，
這些變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
以色列、英國、歐盟和其他司法管轄區税收法律或法規的變化使我們面臨税收不確定性，並可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響
。
作為一家在以色列、英國和歐盟等多個司法管轄區運營的跨國企業，我們可能需要在世界各地的多個司法管轄區納税，税法日益複雜，
其適用範圍可能不確定。如果我們所在司法管轄區的税收法律或法規或此類法律或法規的解釋發生變化，可能會顯著提高我們的實際税率，減少我們經營活動的現金流，
並在其他方面對我們的財務狀況產生重大不利影響。由於我們的大部分業務位於
以色列和英國，以色列或英國的税收法律或法規的變化可能會對我們的運營業績產生重大影響
。特別是由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)採取了不同的舉措，外國司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化。經濟合作與發展組織政策或建議的任何變化，如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加我們的納税義務。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們的遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務當局聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可扣除的税費增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税收管轄區之間的收入和其他活動的分配的其他變化以及税率的變化，也可能增加我們的有效税率。
35
我們接受以色列、英國和其他外國税務機關的定期審查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但這些司法管轄區的當局可以審查我們的
納税申報單，並徵收額外的税款、利息、掛鈎和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求
適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或現金流產生重大影響
在作出此類決定和結算的一個或多個期間
。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對任何税務機關不具約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的
税務條款、應計項目和申報表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而對附加税進行評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
轉讓定價規則可能會對我們的企業所得税支出產生不利影響。
我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則
，這些規則要求同時提供文件，確定與非居民關聯方的所有交易均使用
公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可能會質疑我們的關聯方轉讓定價政策，並因此質疑相應費用和收入的税務處理。國際轉讓定價是一個税收領域，它在很大程度上取決於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要繳納額外的企業所得税以及與此相關的罰款和利息，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被定性為PFIC，美國投資者可能會遭受不利的税收後果。
就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度內，如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於
產生的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則通常被視為PFIC。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司
被視為持有另一家公司資產的比例
，並直接獲得另一家公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。商譽是根據PFIC規則
可歸因於產生活躍收入的活動的活躍資產。
基於我們及其子公司的收入、資產和運營的當前和預期構成，包括商譽，商譽是基於我們的Satixfy普通股的交易價格，我們預計
不會成為本課税年度的PFIC，但在這方面無法得到保證。我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否為PFIC
是事實決定，其中取決於我們及其子公司的
收入和資產的構成。我們和我們子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本年度或以後的納税年度成為或成為PFIC
。此外，由於我們的商譽價值可能是根據我們的市值確定的，因此我們的市值下降(或進一步下降)可能會導致我們在本納税年度被視為PFIC。
此外，如果我們的市值沒有顯著增加，並且我們繼續持有大量現金和金融投資，我們可能會在本納税年度被視為PFIC。我們當前納税年度的PFIC狀態只能在年終後確定。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。PFC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會支持國税局的此類挑戰。
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如果我們是任何課税年度的PFIC，擁有我們普通股的美國投資者
可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。如需進一步討論，請參閲“税收
-美國聯邦所得税考慮事項-美國股東對SatixFy普通股和SatixFy權證的所有權和處置
-被動型外國投資公司規則“強烈建議持有我們普通股和/或認股權證的美國投資者就這些規則可能適用於我們以及我們普通股和/或認股權證的所有權問題諮詢他們自己的顧問。
如果美國投資者出於美國聯邦所得税的目的被視為擁有至少10%的SatixFy普通股，則該美國投資者可能受到不利的美國聯邦收入
税收後果的影響。
出於美國聯邦所得税的目的，如果作為美國人的美國投資者被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們或我們的任何非美國子公司而言，該美國投資者
可能被視為“美國股東”。非美國公司
如果(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權超過50%，或(2)該公司的股票總價值在該非美國公司的納税年度內的任何一天由美國股東擁有，或通過適用
某些推定所有權規則而被視為擁有，則被視為受控制的外國公司。如果我們有一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，而不管我們是否被視為受控外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部
法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。
受控外國公司的某些美國股東可能被要求
每年報告一次，並在其美國聯邦應税收入中按比例計入受控外國公司的“F分項收入”，並在計算其“全球無形低税收入”時，“測試收入”和
受控外國公司持有的某些美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。
根據這些規則，美國股東可包括的金額基於一系列因素，包括潛在的但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎、以及受控外國公司為其基本收入繳納的外國税款。未能遵守這些申報義務(或相關納税義務)可能會對該美國股東處以鉅額罰款，並可能
延長該美國股東應申報(或納税)年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助美國投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為美國聯邦所得税受控外國公司，或者
任何美國投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東，或向
如果我們或我們的任何非美國子公司被視為美國聯邦所得税受控外國公司，我們將向
提供遵守申報和納税義務所需的任何持有人信息。強烈鼓勵持有我們普通股總投票權或總價值為10%或更多的美國投資者就持有或處置我們普通股的美國税收後果諮詢他們自己的顧問。
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與上市公司相關的風險
我們的證券在紐約證券交易所上市
並未受益於通常與承銷的首次公開募股相關的過程，這可能導致
投資者需求減少、定價效率低下以及我們證券的公開價格更加波動。
與我們證券的承銷首次公開發行不同，由於業務合併而導致的我們證券的首次上市
沒有從以下方面受益：
| • |
承銷商進行的詢價過程，有助於提供有關新上市證券開盤交易的有效價格發現
； |
| • |
承銷商支持，以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格；以及
|
| • |
承銷商對此次發行的盡職審查，以及對招股説明書中與所發行證券相關的重大錯誤陳述或遺漏事實的潛在責任
，或其證券分析師或其他人員的陳述。 |
與承銷的首次公開募股相比，缺乏與我們的證券上市相關的程序可能會導致投資者需求減少、定價效率低下，以及我們證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格波動更大
。
作為一家上市公司，我們的費用會增加，我們目前的資源可能不足以履行上市公司的義務。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括
建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他
人員將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規繼續
增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們將繼續評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本
金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，
在許多情況下，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本
。
我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制
進行首次年度評估，直到我們被要求
向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。為了在規定的期限內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，
我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的流程。
我們已經開始評估與我們的財務報告內部控制相關的各種事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時限內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。如果我們發現
一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。因此，SatixFy普通股和我們的權證的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到訴訟，包括股東訴訟或我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
38
未能遵守設計、實施和維護財務報告的有效內部控制的要求，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有很高的要求。設計、實施、測試和維護有效的內部控制的過程是一項持續的工作
，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應。在這方面，我們需要
繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制程序的步驟，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，併為財務報告內部控制實施持續的報告和改進過程。
我們對財務報告的內部控制可能不是有效的，因為它無法在合理的保證水平下發現或防止重大錯誤。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，根據第404條，我們將被要求我們的管理層在提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中就我們對財務報告的內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量文檔和
測試。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求在
我們向美國證券交易委員會提交的年度報告中，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，對我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告進行內部控制的證明報告。
此外，在我們對我們的財務報告內部控制進行測試的過程中，或在我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行測試的過程中，我們可能會發現
必須補救的缺陷，以滿足美國證券交易委員會關於我們財務報告內部控制認證的規則。因此，
我們可能不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們的內部控制系統中存在的重大缺陷或重大弱點
。重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並將使我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制有效發表無保留意見。此外，在我們的美國證券交易委員會報告中披露這類信息可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並可能對SatixFy普通股和我們的權證的交易價格產生負面影響。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
管理一家上市公司並遵守監管要求可能會將我們高級管理層的注意力從日常業務管理上轉移開。
作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，而且必須遵守日益複雜的管理上市公司的法律、規則和法規，
我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度
關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的
影響。
我們股權證券的活躍交易市場
可能無法發展或無法持續提供充足的流動性。
SatixFy普通股或我們的權證可能無法維持活躍的交易市場。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票或認股權證的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能
削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。
39
由於未來股價波動，我們可能成為證券類訴訟的對象，這可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
SatixFy普通股和我們的權證的交易價格可能會波動，
在過去，經歷過證券交易價格波動的公司會受到證券類別訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額
成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的季度運營業績可能會波動。
因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價
下跌。
我們在一個高度活躍的行業中運營，我們未來的經營業績可能會受到重大波動的影響，特別是在季度基礎上。我們的季度收入和經營業績過去波動很大
，由於許多因素，每個季度可能會繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此，準確預測我們在任何財政季度的經營業績都是困難的。如果我們的經營業績不符合證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。
可能導致我們經營業績波動的其他因素包括：
| • |
重新安排、增加、減少或取消重要客户訂單； |
| • |
對我們的產品進行客户資格鑑定的時間，以及我們的客户開始批量銷售包含我們產品的系統的時間； |
| • |
研究開發、銷售和營銷支出的時間和金額； |
| • |
我們現在和未來的客户和終端用户在我們的目標終端市場採用我們的技術的速度； |
| • |
我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功，以及我們的客户對我們的新產品的接受程度； |
| • |
我們預測客户產品需求變化的能力；我們獲得或失去一個或多個關鍵客户的能力； |
| • |
我們從第三方供應商購買的材料和組件的可用性、成本和質量，以及我們產品在製造、測試或交付過程中出現的任何問題或延誤
； |
| • |
我們第三方工廠或其他第三方分包商的生產能力以及供應鏈中的其他中斷，包括由於材料短缺、破產或其他原因； |
| • |
客户產品中包含的其他部件的供應限制和成本變化； |
| • |
我們降低產品製造成本的能力； |
| • |
製造業產量的波動； |
| • |
產品結構或客户結構的變化； |
| • |
與收購技術或業務有關的費用的時間安排； |
40
| • |
超出預期或預測的產品回報率或價格優惠； |
| • |
新的行業標準的出現； |
| • |
產品陳舊； |
| • |
意外的存貨減記或核銷； |
| • |
與知識產權訴訟和其他訴訟有關的費用； |
| • |
客户採購和預算週期的長度和不可預測性； |
| • |
關鍵人員流失或者無法吸引合格工程師的； |
| • |
我們產品的質量和任何補救費用； |
| • |
我們或我們的客户開展業務的各個市場的經濟狀況的不利變化； |
| • |
我們的目標終端市場，特別是衞星通信市場的一般行業狀況和季節性模式；
|
| • |
影響客户訂單時間或我們履行受出口管制或經濟制裁的客户訂單的能力的其他條件；以及 |
| • |
地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅或恐怖主義行動，包括目前在烏克蘭發生的戰爭，或發生大流行病、流行病或其他疾病爆發，包括新冠肺炎大流行，或自然災害，以及這些事件對上述因素的影響
。 |
由於多種原因，我們可能會在產生或確認收入方面遇到延遲。
例如，我們的客户協議通常規定，客户可以推遲預定的交貨日期，並在指定的時間範圍內取消訂單，而不會受到重大處罰。此外，我們在全球多個地點維護設施和人力資源基礎設施
，減少維護此類基礎設施所需費用的能力有限。因此，我們認為，不應僅依賴對我們運營結果的逐期比較作為未來業績的指標。營收或淨收入與上一季度或投資界預期水平的任何差距都可能導致我們股票的交易價格下跌。
41
與SatixFy在以色列註冊和選址相關的風險
以色列的情況可能會對我們的業務產生不利影響。
我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要辦事處設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。
一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的地緣政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，批評人士表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業和經濟環境產生負面影響。
作為我們股東的投資者的權利和責任
受以色列法律管轄，這在某些方面與非以色列公司的股東的權利和責任不同。
我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國和其他非以色列公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東
也有不歧視其他股東的一般義務。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果，或有權
任命或阻止任命董事或公司高管或對公司有其他權力的股東，對公司負有公平義務
。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
以色列法律的條款以及我們修訂和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會
產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東
選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，
並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：
| • |
以色列《公司法》規範合併，並要求當一個或多個股東提出購買股份，導致其或他們擁有一家公司超過特定百分比的股份時，必須實施要約收購； |
| • |
以色列《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定。 |
| • |
以色列《公司法》沒有規定上市公司在獲得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行； |
| • |
我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次； |
| • |
對我們修改和重述的公司章程的修改通常需要得到我們董事會的批准，有權在
股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人投票(稱為簡單多數)，以及修改有限數量的條款，如授權我們的董事會決定董事會規模的條款，將我們的董事分為三類的條款，規定了股東要求公司將事項列入股東大會議程的程序和要求的條款，關於選舉和罷免董事會成員以及授權董事會填補董事會空缺的條款，除了獲得董事會的批准外，還需要持有662股∕3%的已發行普通股的持有者有權在股東大會上投票； |
| • |
我們修改和重述的組織章程細則不允許董事被取消，除非持有至少662∕3%我們已發行股份的股東有權在股東大會上投票；以及 |
42
| • |
我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。 |
此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們
或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免
。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制參與公司股票的某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的
，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。
我們修訂和重述的公司章程
規定，除非SatixFy另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法
發生的所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能限制股東
對SatixFy、其董事、高管和其他員工的糾紛提出索賠和訴訟的能力，以及獲得有利的司法法庭。
除非我們另有約定，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)代表SatixFy提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱SatixFy的任何高管或其他員工對SatixFy或SatixFy的股東負有的受託責任違約索賠的訴訟，或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家
法庭。我們修改和重述的組織章程中的此類獨家論壇條款不會解除SatixFy遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，SatixFy的股東也不會被視為放棄了SatixFy對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東在與SatixFy或其董事或其他員工發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對SatixFy、其董事、
高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律(如《交易法》的情況)
，還是根據我們修訂和重述的組織章程，包括我們修訂和重述的組織章程中另有專屬法院條款的《證券法》項下的索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款
(包括針對根據證券
法案提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，而且不確定
法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們
可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們修改和重述的公司章程
規定，除非我們同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院，這可能會限制股東獲得有利的司法法院解決與SatixFy或SatixFy的董事、高級管理人員或員工的糾紛，並可能向我們的
股東施加額外的訴訟費用。
我們修訂和重述的公司章程規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的公司章程中的聯邦法院條款(“聯邦論壇條款”)產生的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據該條款可獲得的補救
，但我們認識到，它可能會限制股東在司法論壇提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對SatixFy及其董事和高級管理人員提起索賠。然而，在其他公司的
組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家
聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用
，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響
。
43
任何購買或以其他方式獲得或持有SatixFy證券的任何
權益的個人或實體應被視為已知悉並同意SatixFy的聯邦論壇條款。儘管有上述規定，SatixFy的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
SatixFy可能獲得的某些税收優惠
如果由SatixFy獲得，將要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，
這可能會增加SatixFy的成本和税收。
我們可能有資格享受根據以色列第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果
我們在“首選科技企業”制度下獲得税收優惠，則為了保持享受此類税收優惠的資格，我們將需要繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們的以色列應税收入可能需要繳納以色列公司税(2022年税率為23%)。此外，例如，如果我們通過收購增加在以色列以外的活動，我們的活動可能
不符合以色列未來税收優惠計劃的資格。請參閲“以色列的某些物質税務考慮
.”
可能很難執行美國針對SatixFy及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠或對SatixFy的高級管理人員和董事執行程序。
SatixFy的大多數董事或高級管理人員不是美國居民
，他們和SatixFy的大部分資產都位於美國以外。向SatixFy或其非美國居民送達訴訟程序以及執行在美國獲得的針對SatixFy或其非美國董事和高管的判決可能很難在美國境內獲得，儘管我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院
。以色列法院可能會拒絕審理針對SatixFy
或其非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。
某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對SatixFy或其非美國官員和董事的判決變得困難。
此外，以色列法院將不執行非以色列判決，除其他事項外，如果判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(除例外情況外)，如果判決的執行很可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果判決與相同當事方之間就同一事項作出的另一項有效判決有出入，或者在提起外國訴訟時，同一當事方之間的同一事項的訴訟
正在以色列的法院或法庭待決。
44
與我們證券所有權相關的風險
SatixFy修改和重述了章程條款和以色列法律，可以防止股東認為有利的收購，還可能降低SatixFy普通股的市場價格。
以色列法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司章程
可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購SatixFy
或SatixFy的股東更難選舉不同的個人進入其董事會，即使這樣做對其股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為SatixFy普通股支付的價格。例如，
以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權百分比的某些門檻時(取決於某些條件)進行收購要約。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易
對SatixFy或其居住國與以色列沒有税收條約的一些股東來説是不可取的，
這些股東可以從以色列的税收中獲得減免。見標題為“”的部分以色列的某些重要税務考慮
-我們股東的税收.”
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。我們目前打算
保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息
。因此，您可能無法實現投資收益，除非通過出售
在價格上漲後出售此類股票，而這種情況可能永遠不會發生。
SatixFy的董事會擁有是否支付股息的唯一決定權。如果SatixFy董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、運營和
收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事
可能認為相關的其他因素。以色列公司法對SatixFy宣佈和支付股息的能力施加了限制。見
標題為“SatixFy普通股説明-股息和清算權“
瞭解更多信息。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。見標題為“”的部分以色列税務方面的某些重要考慮“以獲取更多信息。
我們股權證券的市場價格可能會
波動，您的投資可能會受到影響或貶值。
股票市場，包括我們某些證券上市的紐約證券交易所，
不時經歷重大的價格和成交量波動。即使SatixFy普通股和我們的權證發展了活躍、流動和有序的交易市場
並得以維持，SatixFy普通股和我們的權證的市場價格可能會
波動，並可能大幅下跌。在2022年10月27日至2023年5月1日期間，我們的股價從最高的79.21美元波動到最低的0.40美元。鑑於我們普通股最近的價格波動，以及我們股票相對缺乏流動性，我們不確定權證持有人是否會行使他們的權證，因此，我們可能無法從我們的已發行權證獲得任何收益。
如果我們的證券從紐約證券交易所退市，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市
更加有限。此外，SatixFy普通股和我們的權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。SatixFy不能保證SatixFy普通股和我們的認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，其中包括以下因素：
| • |
出售股東一般以低於該等證券的當前市場價格的價格購買根據本招股説明書登記轉售的證券，並因此可能或有動力根據本招股説明書所屬的登記聲明出售該等證券(例如，保薦人以每股10.00美元收購其管道股份，並以不額外代價獲得其管道認股權證，最初以每份認股權證1.00美元的價格收購其私募認股權證，最初以名義對價收購其在企業合併中轉換為SatixFy普通股的其他
股，並無償獲得其價格調整
股；Cantor以每股10.00美元的價格收購了其管道股票，並在沒有額外代價的情況下獲得了管道認股權證
，最初以每份認股權證1.00美元的價格收購了私募認股權證；Francisco Partners免費收購了其SatixFy普通股
，以根據2022年信貸協議提供債務融資為代價；遠期購買協議項下的賣方在市場或協議交易中收購了SatixFy普通股(根據協議向Vella免費增發的1,605,100股除外)，但直接從信託賬户中收回了大部分購買價格
，根據遠期購買協議的條款，在協議到期前僅以每股約1.00美元的價格面臨風險。 |
| • |
出售股票的股東可能會受到激勵而出售其證券，即使此類證券的當前交易價格為或顯著低於耐力IPO價格，因為他們購買股票時的價格可能低於當時的市場價格和/或公眾投資者在公開市場上購買我們證券的價格，因此這種出售股東
可能產生他們的投資的正回報率，而以更高價格收購其SatixFy證券的公眾股東無法獲得這種回報率； |
45
| • |
在註冊説明書
上登記的SatixFy普通股(包括私募和公開認股權證)佔截至2023年4月24日已發行的SatixFy普通股約35%(不包括SatixFy認股權證相關股份)，大量此類股票的出售可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響
。然而，根據我們掌握的信息，至少有6,362,440股SatixFy普通股在該註冊表上最初登記的
已在本註冊説明書日期之前售出； |
| • |
實現本招股説明書中的任何風險因素； |
| • |
對我們的收入、收益、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異，或分析師對我們的估計； |
| • |
未能遵守紐約證券交易所的要求； |
| • |
不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的； |
| • |
我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異； |
| • |
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃； |
| • |
我們的產品和服務價格的變化； |
| • |
開始或參與涉及我們的訴訟； |
| • |
我們證券的未來發行、銷售、回購或預期發行、銷售、回售或回購，包括由於合同鎖定協議到期； |
| • |
出版有關我們的研究報告； |
| • |
證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師
改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望； |
| • |
適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋； |
| • |
本行業的市場狀況； |
| • |
關鍵人員變動； |
| • |
新聞界或投資界的投機行為； |
| • |
改變對我們未來市場規模和增長率的估計； |
| • |
金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂； |
| • |
實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題； |
| • |
會計原則、政策和準則的變化；以及 |
| • |
其他事件或因素，包括由傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應引起的事件或因素。 |
在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，這將對我們產生實質性的不利影響。
46
如果證券或行業分析師不發佈
或停止發佈關於SatixFy、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的有關我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司，我們可能在吸引研究報道方面進展緩慢，而發佈有關我們證券的信息的分析師對我們的業務相對缺乏經驗，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力
，並使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得行業或金融分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師對我們的業務發表不準確或不利的意見，我們的股價可能會下跌。此外，科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務
結果未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會
下調我們的證券評級或發佈對其不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場中的可見度可能會降低，進而可能導致我們的股價或交易量
下降。
我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求
可能會導致我們的證券被摘牌。
如果我們未能滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，例如任何適用的公司治理要求、我們保持總市值至少5000萬美元的要求，以及
至少有110萬股公開持有、價值至少1500萬美元的股票和400手股票股東，或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格
產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。如果退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低出價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市的情況更有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法
出售您的證券。
我們是一家“新興成長型公司”
，並利用適用於新興成長型公司的降低披露要求，這可能會降低我們的股權證券對投資者的吸引力
。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且一直是“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：
| • |
財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過12.35億美元(根據通貨膨脹進行調整)； |
| • |
在我們首次註冊發行五週年之後的財政年度的最後一天； |
| • |
在過去三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或 |
| • |
根據交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期。 |
JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會披露要求和標準，我們打算利用JOBS法案降低的一些新興成長型公司的監管和報告要求
，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於：(1)不被要求
遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)在我們向美國證券交易委員會提交第一份年度報告(包括在本招股説明書中)之前，僅提交兩年經審計的合併財務報表。以及(3)不需要遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或當前或未來PCAOB規則的任何要求，該規則要求補充提供有關審計和合並財務報表(關鍵審計事項或審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告。儘管根據《就業法案》，新興成長型公司
可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則
適用於私營公司，但這一豁免不適用於我們等根據《國際財務報告準則》進行報告的公司，因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定
不同的過渡期。
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投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴這些豁免。
如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會受到實質性的不利影響，波動更大。
我們是一家外國私人發行人，因此，
不受美國委託書規則的約束，但受《交易所法案》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆，
頻率更低。
由於根據聯邦證券法和
我們有資格作為外國私人發行人，儘管我們在此類事項上遵守以色列法律和法規，但我們不受適用於美國上市公司的《交易所法》的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》中規範代理徵求、同意或授權的條款。(Ii)交易法中要求內部人公開報告其股權和交易活動以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(Iii)交易法中要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告
或當前的8-K表報告的規則。此外，外國私人發行人將被要求在每個財政年度結束後120天前提交Form 20-F年度報告，而非加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財政年度結束後
90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，儘管我們負有合同義務
並打算向我們的股東提供中期報告，我們需要以6-K表的形式向美國證券交易委員會提供中期報告的副本，
並且即使我們被要求以6-K表的形式提交報告，披露根據以色列法律我們已經披露或需要公開的信息
，或者分發給我們的股東並且這些信息對我們的公司至關重要，但您可能無法獲得
為美國國內發行人的公司股東提供的同等保護。
由於我們是“外國私人發行人”
並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東
相同的保護。
作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。對於紐約證券交易所的某些規則，我們已經並打算在未來依靠這一“外國私人發行人豁免”
，這一點在題為“管理-
公司治理實踐“我們未來可能會選擇在其他事項上遵循母國做法。
因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份
，這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要
遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格
。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明
，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須
強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將
受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將失去根據紐約證券交易所上市規則豁免某些公司治理要求的能力
。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司
，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
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我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來我們證券發行或銷售的負面影響。
截至2023年4月24日，(I)3,364,904股SatixFy私募認股權證的保薦人購買2,000,000股SatixFy普通股及(Ii)Cantor發行935,297份SatixFy私募認股權證553,692股SatixFy
普通股，我們有80,756,058股普通股已發行。
我們未來的出售可能未經SatixFy的股東
批准(並受遠期購買協議的限制，如上所述)，或我們持有大量普通股的股東
發行普通股作為收購對價，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或可能損害我們通過未來出售或使用我們的股權證券籌集資金的能力
。
如果SatixFy的任何大股東或管理層成員在公開市場上出售大量SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，或者市場認為可能發生此類出售，這可能會增加SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的交易價格的波動性，並對其造成重大下行壓力。SatixFy普通股和/或SatixFy權證交易價格的任何此類波動或下跌也可能對SatixFy未來通過發行股權證券籌集資金的能力產生不利影響。
截至2023年4月24日，為落實上文所述的無現金行使私募認股權證
，尚有(I)10,000,000份公開認股權證以購買SatixFy前持有人持有的普通股，
(Ii)3,329,799份認股權證以購買SatixFy普通股，其結果是由保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.交換SatixFy，(Iii)的耐久私人配售認股權證及1,000,000股管道認股權證，行使價
每股11.50美元。在行使上述認股權證的情況下，將會發行額外股份，這將導致我們的股東被稀釋，並增加我們有資格在公開市場轉售的普通股數量，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。根據業務合併協議，我們向SatixFy的創始人和保薦人發行了27,500,000股價格
調整股份，這些股份將根據我們普通股的交易價格進行歸屬和沒收。在達到業務合併協議中所述的某些價格門檻時價格調整股份歸屬的範圍內(見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--企業合併協議。“)，這樣的價格調整股份將導致我們的股東稀釋
並增加我們的普通股有資格在公開市場上轉售的數量，這可能對我們的普通股的市場價格產生不利的
影響。根據遠期購買協議，吾等同意根據證券法登記轉售賣方持有的10,149,384股SatixFy普通股(包括賣方在業務合併結束前購買的8,544,284股)，其出售可能對吾等普通股的市價產生不利影響。參見
“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-遠期購買協議“此外，根據遠期購買協議，吾等已同意於到期日(定義見遠期購買協議)向賣方支付到期代價，金額最高達15,000,000美元
，該金額可透過向賣方發行SatixFy普通股支付(吾等已同意登記轉售任何該等股份以供轉售)，發行及其後登記轉售可能對吾等符合資格於公開市場轉售的普通股的市價產生不利影響
，從而可能對吾等普通股的市價產生不利影響。
根據A&R組織章程細則，於緊接業務合併完成前，除Francisco外，每名現有SatixFy股東於緊接業務合併完成前，於緊接交易完成後180(180)天內不得轉讓SatixFy
普通股(不包括股東於2022年3月8日後於公開市場交易中收購的任何SatixFy普通股)，但
轉讓予若干獲準受讓人除外。此外，保薦人已
同意不轉讓其SatixFy普通股及SatixFy私募認股權證的若干股份，除非轉讓予若干經批准的受讓人，自交易結束時起至(I)結算後一百八十(180)日及(Ii)SatixFy完成清盤、合併、換股、重組或其他類似交易時(以較早者為準)，所有SatixFy股東均有權以普通股換取現金、證券或其他財產。
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根據遠期購買協議，吾等同意，吾等不會發行任何SatixFy
普通股，或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務，直至據此產生的差額銷售所得的總收益
等於預付差額為止，根據我們2020年的股份獎勵計劃及股權信貸額度進行的發行除外。截至2023年4月1日，賣方已通知吾等，根據遠期購買協議，他們出售了5,362,440股標的股份
，仍有4,536,944股標的股份可供出售。截至2023年4月1日，重置價格為
$6.00。因此，我們可能無法在不久的將來利用市場機會發行新的股本證券，而我們
仍受遠期購買協議的約束。此外，最近我們股價的下跌意味着我們在股權信用額度安排下籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度安排限制了我們可以根據每日平均交易量出售的股票數量。此外，賣家根據遠期購買協議轉售SatixFy普通股可能會導致我們證券的市場價格下跌。
截至本文日期，所有鎖定協議均已到期，我們的某些股東持有的股票有資格轉售，但對於某些股東，受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制
(如果當時可用)的限制。此外，根據A&R股東協議、A&R登記權協議、
遠期購買協議及股權授予協議(定義見此)，若干股東有權在符合若干條件的情況下，要求吾等登記出售其根據證券法持有的普通股。通過行使註冊權和大量出售股份，這些股東可能導致我們SatixFy普通股的現行市場價格下跌。
見“符合未來出售資格的SatixFy普通股-註冊權“
有關這些登記權的説明。
如果這些股東現在行使他們的登記權，因為所有適用的鎖定協議已經到期，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外的資金。
截至本招股説明書日期，我們有高達7,725萬美元的本金總額
普通股可供未來根據其向投資者提供的股權信貸額度進行發行。根據CF購買協議中的交易所
上限(定義見CF購買協議)，我們已預留最多15,295,125股普通股用於根據該機制發行，這約佔我們截至2023年3月1日總流通股的19.0%。如果根據股權信用額度向投資者發行和出售股票，此類發行將導致我們的股東永久
攤薄，並增加我們有資格在公開市場轉售的普通股數量。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。請參閲“管理層討論和分析財務狀況和經營成果--流動性和資本來源--股權信用額度.”
如本招股説明書其他部分所述，本招股説明書所屬註冊説明書上登記的SatixFy普通股(包括相關私募及公開認股權證)約佔SatixFy於2023年4月24日已發行普通股的35%(不包括SatixFy認股權證相關股份)，而相當數量的該等股份的出售可能對我們證券的交易價格造成重大不利影響。然而，根據我們所掌握的資料
，至少有6,362,440股SatixFy普通股已在本註冊説明書的
日期前售出。此外，即使此類證券的當前交易價格等於或顯著低於耐力的IPO價格，出售股票的股東也可能會受到激勵，因為他們購買股票的價格可能低於
當前市場價格和/或公眾投資者在公開市場購買我們證券的價格，因此這種出售
股東可能會產生正的投資回報率，這是以更高價格收購
其SatixFy證券的公眾股東無法獲得的。
截至2023年4月24日，我們有3,253,896股已歸屬並可行使的普通股期權，以及另外3,516,374股未歸屬期權，以及3,019,619股未歸屬RSU的普通股(截至該日期尚未歸屬RSU)。這些贈與，以及我們未來提供的任何額外贈與，都將導致我們的股東被稀釋，這可能是實質性的，並可能導致我們股權證券的市場價格下跌。
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與我們的認股權證有關的風險
SatixFy可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證
，從而使您的認股權證變得一文不值。
公開認股權證和管道權證在註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效後即可行使。當我們的權證可以贖回時，SatixFy可以行使贖回權利
，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回我們的未贖回認股權證可能迫使持有人(I)行使我們的認股權證並支付行使價，而這樣做可能
不利；(Ii)當持有人希望持有我們的權證時，以當時的市場價格出售我們的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於我們認股權證的市場價值。SatixFy以私募方式發行的耐久認股權證所交換的認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不會被SatixFy贖回。
不能保證企業合併中的耐久認股權證持有人或管道認股權證持有人收到的認股權證在可行使時或在其他情況下是否在現金中，並且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股SatixFy普通股11.50美元。
不能保證我們的權證在可行使時間之後和到期之前將以現金形式存在，因此，我們的權證可能到期時一文不值。
SatixFy A&R認股權證協議指定
紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性
論壇，這可能限制
權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
SatixFy A&R認股權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)
以任何方式對SatixFy提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)當事人
不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何該等訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。
雙方還同意放棄對該專屬管轄權的任何異議或該法院是一個不方便的法院。
儘管有上述規定，SatixFy A&R授權協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們認股權證中任何權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意適用協議中的法院條款。如果任何訴訟，其標的物在SatixFy A&R認股權證協議的法院條款的範圍內，以我們認股權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)
，該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權
(“強制執行行動”)，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與SatixFy發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院
發現SatixFy A&R認股權證協議的這一條款對於一個或多個訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，SatixFy可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對SatixFy的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
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收益的使用
出售股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由出售股東代為出售。吾等將不會收到任何此等出售所得款項，但根據遠期購買協議，吾等可能會收到賣方就出售吾等普通股而進行的進一步出售所得總收益的一部分，但除非吾等普通股的市價較目前水平大幅升值
，否則此等進一步出售並不確定。
假設行使所有該等認股權證為現金，我們將從行使未償還認股權證(每股一般可行使11.50美元)中收取合共約164,792,689美元。
我們普通股的市場價格目前大大低於行使認股權證將
盈利的最低水平。因此，不能確定認股權證持有人是否會選擇行使任何或全部認股權證。如果在“無現金基礎上”行使認股權證，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少，甚至可能降至零。因此，我們可能不會收到與我們的未償還認股權證有關的任何收益。
吾等預期將根據遠期購買協議或行使認股權證所得款項淨額(如有)用於一般公司用途，包括為營運資金需求、資本開支、收購及其他商機提供資金，以及償還債務。我們的管理層將在使用遠期購買協議收益或行使認股權證方面擁有廣泛的
自由裁量權。請參閲“分銷計劃
有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。
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我國證券市場價格
2022年10月28日，我們的普通股和公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條規則轉售的管狀認股權證)開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為
“SATX”和“SATX WSA”。耐力的普通股、認股權證和單位
此前在納斯達克上市，代碼分別為“EDNC”、“EDNCW”和“EDNCU”。耐力的單位於2021年9月15日在納斯達克開始交易，其普通股和權證於2021年11月4日在納斯達克開始交易。
耐力的單位在業務合併完成後自動分離為成分證券。於收市前，耐力每單位由一股耐力A類普通股及一份耐力公開認股權證組成，據此，每個公開認股權證持有人有權按每股普通股每股11.50美元的行使價購買一股耐力A類普通股的一半。在業務合併完成時，耐力的普通股被轉換為我們的普通股。
截至2023年4月24日，我們普通股的記錄持有人約有75人，我們的權證記錄持有人有3人。
這些數字不包括通過代名人姓名持有我們證券的實益所有者。2023年5月1日，我們的普通股和認股權證的最新收盤價分別為0.45美元和0.10美元。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及SatixFy的綜合財務報表及其相關注釋，請參閲本招股説明書中其他部分的
。本討論和分析中包含的一些信息，包括與SatixFy的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。
由於許多因素的結果，包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡
陳述”部分中列出的那些因素，SatixFy的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。在本節中，除非另有説明或文意另有所指外，“我們”、“SatixFy”和“公司”指的是SatixFy通信有限公司及其合併子公司，在貨幣金額方面，“美元”和“$”指的是美元，“英鎊”指的是英鎊，“歐元”指的是歐元(歐盟某些成員國的通用貨幣)，“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾。
概述
我們是一家垂直集成的衞星通信系統供應商，使用我們自己的半導體，專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統-從衞星
有效載荷到用户終端。我們創造的芯片技術能夠實現基於衞星的寬帶傳輸到世界各地的市場。
自2012年6月開始運營以來，截至2022年12月31日，我們已投資超過2.09億美元用於研發，以創造我們
認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。
我們開發先進的ASIC和RFIC，其技術旨在滿足各種衞星通信應用的要求，主要用於LEO、MEO和GEO衞星通信系統、航空/IFC系統
和某些COTM應用。我們的芯片技術支持ESMA、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷的星上處理
和SDR調制解調器--每種技術都對優化低軌衞星星座接入至關重要。
我們相信，我們是唯一一家垂直整合的衞星通信系統製造商，銷售跨越整個衞星通信價值鏈的產品。我們的所有系統都集成了我們的專有半導體芯片，我們是其中的一家無廠房製造商。我們設計我們的芯片，編寫我們的軟件，並設計用於各種衞星通信應用的端到端通信系統。
我們面向衞星通信行業的端到端解決方案包括衞星
有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器，每個都圍繞我們先進的ASIC和RFIC構建。我們擁有多元化的客户羣，包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商以及將我們的芯片和系統集成到其衞星通信基礎設施中的其他連接服務提供商。我們相信，我們模塊化、可擴展和軟件可控的技術、我們對為整個衞星通信價值鏈生產產品的專注，以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗，使我們有別於競爭對手。
企業合併協議
2022年3月8日，我們與我們的一家子公司簽訂了業務合併協議
，2022年10月27日，我們的子公司Merge Sub與耐力合併並併入耐力，耐力繼續作為尚存的公司
成為我們的直接全資子公司。經修訂的《企業合併協議》及相關交易均獲耐力董事會及耐力董事會批准。
此外，於2022年10月24日及25日，耐力、SatixFy、Merge Sub及賣方
訂立遠期購買協議，據此，吾等同意登記賣方據此購買的股份
，據此，吾等於本招股説明書所關乎的登記
聲明生效後，從賣方收取約1,000萬美元的預付款(包括因完成業務合併而向Vella發行額外股份而產生的160萬美元)。我們還可能有權從賣方出售此類股票的任何原始交易中獲得額外收益，
如“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
經營-流動性和資本資源-遠期購買協議“(以支付費用、開支和分手費為準)。
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此外，本招股説明書所屬註冊説明書上登記的SatixFy普通股(包括私人和公開
認股權證相關股份)約佔截至2023年4月24日已發行的SatixFy普通股的35%(不包括SatixFy認股權證相關股份)，而大量此類
股票的出售(包括保薦人)可由出售股東(包括保薦人)在本招股説明書作為其一部分的註冊説明書可供使用的任何時候進行，可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。對我們籌集額外資本的能力造成實質性的不利影響。此外，遠期購買協議項下的賣方於完成業務合併後直接從信託户口所持有的資金中支付8,650萬美元，在某些情況下，除其他潛在費用外，賣方可能有權向吾等收取到期日代價。因此，此類賣方
可能會受到激勵，以大大低於我們
股票在本招股説明書發佈之日的現行市場價格的價格出售其SatixFy普通股，這反過來可能會加劇市場價格下跌的風險，並進一步限制我們
進入公開市場獲得額外資本的能力。見“-流動性與資本資源.”
在執行業務合併協議的同時，吾等與CF信安投資訂立了股權信貸額度，據此，吾等可不時及在相關購買協議的條件下，向CF信安投資發行及出售最多7,500萬美元的SatixFy普通股。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-股權信用額度.”
根據《國際財務報告準則》，業務合併作為資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。SatixFy已被確定為會計收購方。關於業務合併，SatixFy普通股已根據交易法註冊並在紐約證券交易所上市，這將要求SatixFy招聘額外人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求
和慣例。作為一家上市公司，SatixFy預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為全球大流行。新冠肺炎疫情阻礙了全球範圍內的人員和貨物流動，許多政府對工作和旅行設置了限制。例如，美國政府宣佈全國進入緊急狀態，隨後發佈了一項“請勿旅行”的建議，建議美國公民避免所有因新冠肺炎的全球影響而進行的國際旅行。政府、非政府組織和私營部門實體也已發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的非約束性建議或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。
美國和其他國家政府還加強了對航空旅行的移民控制，包括篩查、強制隔離要求和旅行限制。以色列和許多外國和美國的州政府也發佈了留在家裏或“就地避難所”的命令或建議，並對非必要的旅行施加限制或建議。我們採取了預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括要求我們的一些員工遠程工作，並暫停所有
非必要的旅行。
除其他外，新冠肺炎疫情導致航空旅行大幅下降，
該行業主要由我們的許多現有客户服務，並導致航空/國際金融公司部門的幾個項目延誤，這對我們從2020年開始的業務和業績產生了不利影響
。從2020年第一季度開始，處於不同談判階段的幾個商機被推遲，展覽和銷售會議也被取消。此外，我們目前許多項目的工作都被推遲了，因為我們超過50%的員工在8個多月的時間裏在家工作。這導致了項目進度的延遲，
考慮到圍繞航空旅遊業的不確定性以及對衞星通信相關產品和服務的需求，我們的幾個客户擱置了當前的項目或推遲了預期的項目。
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疫情結束後，隨着航空旅行逐漸恢復，航空公司和衞星通信服務提供商恢復了對衞星通信項目的投資，我們的員工重返工作崗位，我們的業務量和收入有所改善。另一方面，我們和我們的某些客户繼續受到與流行病相關的供應鏈挑戰的阻礙，包括由第三方根據合同為我們製造的硅芯片以及相關供應和服務的大量積壓生產。此外，由於針對新的新冠肺炎變體實施的限制，我們繼續遇到航空旅行和
正常業務實踐的週期性中斷。
儘管與新冠肺炎相關的挑戰和對航空/國際金融公司
行業的明顯影響，我們仍然繼續在研發方面投資，並相信目前的情況為我們提供了一個獲得國際金融公司市場份額的機會。疫情導致IFC天線採購出現重大延誤，使我們有機會
成熟我們的技術，設計更低成本、更強大、更易於安裝的Aero/IFC終端，而我們的主要競爭對手基於在GEO上運行的更傳統機械天線的、面向市場的產品
沒有收到大量訂單。受制於
以下“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢
-市場趨勢和不確定性我們相信，我們有機會在行業可能開始採購其下一代IFC設備的時候將我們的Aero/IFC終端推向市場，我們預計這將更好地與新的LEO星座推出的新服務
相吻合。
目前，我們無法預測新冠肺炎疫情是否會導致業務做法發生
長期變化，包括但不限於“虛擬”和“電話會議”產品的使用增加導致航空旅行的長期減少
，這可能導致航空旅行和相關衞星通信服務的需求下降。新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多不在我們的控制範圍內。這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測，這些影響可能不會完全實現，也不會反映在我們的財務業績中，
直到未來一段時間。請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營
和行業相關的風險-全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果
“和”風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響.”
我們的管理層繼續監測和檢查新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並已做出調整，並可能做出進一步調整，以確保我們員工和合作夥伴的安全，履行我們的
合同義務，並繼續開發我們的專有技術。到目前為止，我們的管理層尚未發現任何資產減值或償付能力挑戰。見“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢“
瞭解更多信息。
我們的收入模式和前景
我們尋求為衞星通信行業提供端到端解決方案，該解決方案由我們專有的芯片技術驅動，我們相信，這項技術使我們能夠開發和提供具有更高的系統處理能力和吞吐量、重量更輕、功耗更低、成本更低的衞星通信系統。
在大多數情況下，我們的系統必須根據客户的規格進行定製。典型的系統開發生命週期從評估客户的需求和規格開始，然後根據這些規格設計通信系統，並集成我們的專有芯片，最終將最終產品交付給客户。
我們與客户簽訂的合同結構因個別客户的需求和偏好而異。
例如，雖然我們可能會與一些客户簽訂協議，涵蓋項目從需求定義到系統開發和交付的整個生命週期，但在項目開始時，其他客户
可能更喜歡分階段的方法，即與我們簽訂合同進行初始產品演示，然後是交付可用於商業的產品的第二階段
。因此，我們的合同期限和性質在我們的客户羣中各不相同。我們是一家處於早期階段的公司，到目前為止，我們很大一部分收入來自相對較少的客户。
56
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別錄得1060萬美元、2170萬美元和1060萬美元的收入。到目前為止，我們的大多數客户合同都涵蓋了衞星通信系統開發的早期階段
通常需要我們的研發人員與我們的客户合作開發系統規格。
因此，在過去三年中，我們的大部分客户收入都與產品開發的這些階段相關，並已
記錄在“開發服務和試生產”項下，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，這些收入分別約佔我們總收入的95%、89%和97%。我們的產品銷售收入主要與調制解調器和芯片的銷售有關，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別達到50萬美元、240萬美元和30萬美元。
整個衞星行業持續的宏觀事件和供應鏈限制已導致某些現有和潛在客户的訂單延遲和項目取消
，我們預計這將在短期內繼續影響我們的業務。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的三大客户合計約佔我們收入的78%、64%和35%。在我們2021年和2020年的三大客户中，我們擁有51%股權但不受控制的股權方法被投資人Jet Talk並未為我們截至2022年12月31日的年度收入貢獻
，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別約佔我們收入的14%和68%，所有這些收入都是提供研發服務的收入。見“-我們經營業績的主要組成部分--按權益法核算的公司虧損份額，淨額“下面。
我們與Jet Talk簽訂了兩份商業合同，都與商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端的開發有關，根據我們的合資協議，Jet Talk將擁有獨家商業化和銷售的權利。Jet Talk用我們的合資夥伴STE投資2000萬美元的收益支付與這些合同相關的開發服務。我們相信，我們與STE的合作關係將使我們能夠受益於STE的資源、商業航空專業知識和在東亞的強大存在，從而在我們的Aero/IFC衞星通信終端開發完成後，為我們提供額外的優勢。STE通過我們的合資企業為Jet Talk的資金及其營銷和其他活動提供資金。
Jet Talk在2022年沒有產生任何收入，預計至少要到2024年才會產生實質性的收入
。一旦我們完成Aero/IFC衞星通信終端產品的開發並能夠將其商業化，可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的合併財務報表中，而是反映我們以合同為基礎向Jet Talk銷售產品和服務的收入(我們預計Jet Talk將向商業航空市場的最終用户銷售產品和服務)以及我們在Jet Talk每個報告期的淨收益或虧損中的權益。因此，我們未來期間的合併運營報表可能不能完全反映我們未來IFC/Aero終端業務的基本收入和利潤率。見本招股説明書中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註6。
我們預計，隨着我們吸引更多客户，開發定製和現成產品，並開始大規模交付衞星通信系統，我們的收入組合將在2023年底和2024年初逐漸轉向產品銷售。我們創造收入和利潤的能力受到許多意外情況和不確定因素的影響，
包括下文“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢“
和”-流動性與資本資源“在本招股説明書的標題為”風險因素.”
影響我們業績的關鍵因素和趨勢
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為風險因素
.”
擴大我們的客户基礎和關係
我們專注於吸引新客户並擴大與現有客户的關係和收入
我們相信，這將受到我們繼續改進我們的技術和產品的能力的推動，使我們的產品與衞星通信的最新進展相兼容。截至2022年12月31日，我們與我們的12個客户簽訂了具有約束力的合同
，根據這些合同，我們記錄了2022年或2021年的收入，或預計將記錄未來的收入。本文其他部分討論的持續業務發展
繼續影響我們的客户基礎和擴張計劃。
57
積壓
截至2022年12月31日，我們已簽署了約4500萬美元的積壓收入合同。我們的積壓包括根據客户訂單和已簽署的合同估計的收入。在某些情況下，我們的客户訂單可能會被終止
，包括我們未能在交貨期限前交貨或以其他方式違反我們的合同，並且我們的大多數客户
合同可以在事先通知我們的情況下終止，而不會受到懲罰。不能保證我們將能夠擴展與現有客户的客户關係，從而擴展我們的積壓工作，或者我們的積壓工作將轉化為收入或現金流。此外，我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計，但是，由於與現有和潛在客户的新合同談判停止或縮小，我們的潛在收入渠道不確定，我們不打算在未來
期間報告這一指標，除非這些情況發生變化，因為此類渠道信息對投資者的用處將是有限的。
新產品的開發
自2012年開始運營以來，截至2022年12月31日，我們在研發方面的總投資約為2.09億美元，其中很大一部分由政府和公共實體贈款支付(在我們的運營報表中確認為研發費用的減少)。到目前為止，我們已經從歐空局獲得了超過7750萬美元的贈款
，這是由英國航天局贊助的，並從以色列創新局(IIA)獲得了超過630萬美元的贈款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的淨研發費用分別為1,700萬美元、1,790萬美元和1,660萬美元。我們的總研發支出，不包括抵消政府和公共實體撥款的影響，在2022年、2021年和2020年分別達到2930萬美元、3170萬美元和3090萬美元。在某些情況下，例如IIA的贈款，我們被要求在未來某個日期以特許權使用費的形式償還一部分贈款，該產品是在此類贈款的幫助下開發的產品的銷售。請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望 流動資金和資本資源-承諾“我們的研發工作也得益於我們在客户項目上的經驗，包括與衞星通信行業領先公司的合作。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，我們通過提供研發服務(在我們的
損益表中分別記錄在”開發服務和試生產“項下)創造了1,010萬美元、1,920萬美元和1,030萬美元的收入，同時保持了我們與此類項目相關的知識產權的所有權，並將此類知識產權許可給我們的客户。
我們的研發工作主要集中在開發新的芯片、系統和技術，
以及用額外的創新特性和功能改進我們現有的系統。例如，基於我們的SX-3099芯片，
我們通過應用輻射加固工藝開發了用於太空的SX-4000芯片。調制解調器和天線芯片的發展
要求我們提高芯片的性能、尺寸、功耗、產品路線圖、彈性和成本。我們將波束成形、波束跳躍和硅開發工藝等技術與我們的專有設計方法、知識產權和我們的專業知識相結合，以開發新技術和先進系統。到目前為止，除了我們專有的
芯片外，我們的研發工作已經產生了正在生產的具有衞星功能的調制解調器，以及幾個處於後期開發或接近原型階段的產品，包括衞星有效載荷、Aero/IFC終端和地面終端和集線器。
截至2022年12月31日，我們擁有一支超過160名工程師的團隊，為我們創新衞星通信行業的使命提供支持
，包括硬件和軟件、VLSI、產品、天線和算法工程師。
我們在以色列、英國和保加利亞的中心進行研發。通過將我們的研發團隊分佈在多個地點，我們增加了對高技能工程人才的接觸，我們相信這為我們提供了發展和增長的機會。
我們相信對研發的持續投資對我們的業務至關重要，因此，
預計將繼續擴大我們研發活動的範圍和規模，包括利用業務合併的收益，並且
還預計歐空局將繼續提供研發資金，儘管無法保證此類資金何時發生或是否發生，或此類資金的金額和條款。儘管我們繼續投資，但不能保證我們的研發努力
將成功地生產出新的或改進的衞星通信產品。
58
市場趨勢和不確定性
我們的客户所在的市場，包括衞星有效載荷、地面終端和國際金融公司市場，其特點是技術變化越來越快、產品過時、競爭定價壓力、不斷髮展的標準和產品供需波動。新技術可能會導致系統設計的突然變化或平臺的變化
這可能會使我們的產品過時，並要求我們投入大量額外的研發資源來有效競爭。
我們相信我們有一個重要的機遇擺在我們面前，我們主要市場的總TAM預計到本十年結束時將達到約180億至220億美元(參見“商業--市場機遇然而，我們無法控制市場需求，也不能保證我們將成功獲取TAM的很大一部分
，我們能否做到這一點將取決於許多因素，包括衞星通信行業的發展、地緣政治和宏觀經濟條件以及我們滿足需求、克服芯片供應短缺和其他供應鏈產能挑戰的能力等。請參閲“風險因素-我們的估計，包括市場機會估計和增長預測，在衡量方面受到固有挑戰和重大不確定性，這些指標和估計中的實際或預期不準確
可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。”
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們的收入分別為1,060萬美元、2,170萬美元及1,060萬美元，而我們的淨虧損為3.98億美元(反映3.33億美元非經常性上市開支，其中3.18億美元可歸因於應用IFRS 2(以股份為基礎的付款)所導致的非經常性非現金上市開支)，以及3,700萬美元歸因於反映與遠期購買協議項下交易有關的衍生合約重估的非現金財務開支，兩者均無任何税務影響。見本公司經審核綜合財務報表附註16及附註24，分別為截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的1,710萬美元及1,760萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字(即負留存收益)為4.82億美元。不能保證我們將在不久的將來實現盈利(如果有的話)，並且可能需要額外的
資金來支持我們的持續運營，為我們的研發和資本支出要求提供資金，並償還我們的債務。
見“-流動性與資本資源“有關更多信息，請參見下面的內容。
目前，我們大量的芯片製造和系統組裝業務以及組裝和芯片開發軟件都依賴於第三方。我們的大部分芯片由一家代工廠GlobalFoundries提供，我們從Cadence
Design Systems，Inc.和西門子等有限數量的供應商那裏購買芯片開發軟件和軟件庫。我們的大多數芯片設計為與GlobalFoundries採用的製造流程和設備兼容
，為這些芯片改用新的代工供應商可能需要大量的成本和時間。當前半導體及相關電子元件和組件的全球短缺，主要是由宏觀趨勢造成的，例如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情的影響，導致我們
為我們的芯片和組件製造支付的價格上漲，我們的供應鏈中斷，我們的供應商和客户的運營中斷
。如果我們的一個或多個供應商終止了與我們的關係，或者如果他們未能按照我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品或提供服務，我們按時和按所需數量向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，這反過來可能導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。雖然在某些情況下，我們可能能夠利用與某些大型知名客户的關係
以更優惠的價格和交貨條款確保合同製造能力，但這不能得到保證，目前我們緩解供應鏈限制的潛在不利影響的能力有限。
此外，我們可能會遇到供應鏈和其他業務中斷，這可能是由我們無法控制的一系列因素造成的
，包括但不限於與新冠肺炎相關的影響、地緣政治不確定性、國際貿易爭端、武裝衝突和制裁，例如持續的俄烏戰爭和相關制裁，或者東南亞的經濟和政治不穩定，例如中國對臺灣構成的軍事威脅、氣候變化、勞動力成本、運費和原材料價格波動成本增加
、合格工人短缺或宏觀經濟條件的實質性變化。
59
持續的俄羅斯和烏克蘭戰爭的影響，包括SatixFy現有和潛在客户之前在俄羅斯發射新衞星的時間
的變化，SatixFy及其客户供應鏈困難的增加，以及SatixFy與潛在客户談判的最新發展，對SatixFy的業務和未來財務業績構成
挑戰，尤其是在短期內。例如，2022年3月，我們的重要客户之一OneWeb宣佈暫停在俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射，並且
最近宣佈它將與其他國家的公司合作，這可能導致其配備我們有效載荷系統的衞星的測試發射
如果無法及時過渡其預期的衞星發射。請參閲“風險
因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加
，這可能對我們的運營產生不利影響。由於俄羅斯-烏克蘭戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響，行業供應鏈挑戰可能會加劇，對我們產品的需求可能受到不利影響。最近的全球通脹趨勢、更高的利率和金融市場波動也導致了資金緊張，這影響了我們的一些現有和潛在客户對新的衞星星座、新的機隊和更新的國際金融公司解決方案和相關基礎設施的投資時機和規模，並造成了更多的不確定性。例如，Telesat計劃發射新的低軌通信衞星星座的規模和時間將取決於它為該項目獲得必要資金的能力。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響
還導致合同談判或客户訂單的延遲，並可能導致進一步的延遲。請參閲“風險
因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-客户財務狀況的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響“SatixFy認為，最近媒體和監管機構對SPAC業務組合的審查可能會導致客户將SatixFy視為風險更高或資本不足的合作伙伴。在完成業務合併之前，SatixFy正在討論未來新合同的兩個客户(包括最近宣佈與另一家主要衞星運營商EQALS
達成合並協議的重要客户)通知SatixFy，他們選擇了SatixFy在提供天基和機基衞星通信解決方案方面擁有更長記錄的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商。雖然SatixFy的管理層認為這些發展不太可能對我們產品的長期需求或我們的長期客户關係(包括與終止新合同談判的兩個客户
，SatixFy相信它可能被選為未來這些正在進行的項目的衞星通信芯片供應商)產生實質性影響，但它們使我們更難為預期的客户需求進行預算，因此可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是在短期內。我們緩解這些供應鏈和其他中斷的能力是有限的，包括俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的供應鏈或我們客户的供應鏈的潛在不利影響，因為這些影響主要是間接的，我們目前很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求
。請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與
勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營產生不利影響，
“ — 我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求“和”-
客户財務狀況的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。”
競爭
衞星通信行業競爭激烈，其特點是在技術、新產品的推出、研發方面的高水平投資以及與生產適銷對路的產品相關的高成本方面取得了快速進步。
我們的競爭力取決於我們開發和推出性能優於競爭對手的產品和SWAP-C的能力，以及我們預測和適應客户需求變化的能力。衞星通信市場的競爭主要集中在性能、尺寸、功耗、產品路線圖彈性和成本上。我們客户的選擇流程通常競爭激烈，不能保證我們的產品將包含在客户的下一代產品和系統中。
60
我們現有和潛在的許多競爭對手都擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權、在提供衞星通信解決方案方面的長期記錄和強大的
技術能力。例如，我們正在與兩個客户討論未來的新合同，他們最近告訴我們，他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面擁有更長記錄的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商。在某些情況下，我們的競爭對手也是我們的客户或供應商。
我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的產品，這增加了與我們產品的競爭
。此外，我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源
，這可能使他們比我們更快地投入更多資金進行研發、實施新技術和開發新產品
。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們在競爭激烈的行業中運營，未來可能無法在有效競爭中取得成功.”
陳述的基礎
我們目前通過一個可報告的運營部門開展業務。我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元(這也是我們以色列子公司的職能貨幣)，因為對衞星通信芯片和系統的需求以及與此相關的許多開發成本都是以美元定價的。另一方面，我們的某些子公司有其他功能貨幣(即記錄其資產、負債、收入和支出的貨幣)。我們英國子公司的本位幣為
英鎊，保加利亞子公司的本位幣為歐元。因此，在編制我們的合併財務報表時，我們需要將這些子公司的英鎊和歐元餘額換算成美元。資產和負債一般按年終匯率換算，而收入和支出一般按列報期間的平均匯率換算。折算產生的差額列於我們的綜合全面損益表中，匯兑
因折算外國業務而產生的收益(虧損)，但不反映在我們的淨虧損中。由於我們的外幣折算風險，我們合併財務報表中的某些金額可能無法在不同時期進行比較。此外，子公司
以子公司本位幣以外的貨幣計價的現金和金融資產和負債餘額將重新計量為本位幣，由此產生的收益或虧損將記錄在我們損益表的財務收入或財務費用項目
中。有關我們的外幣折算敞口的可比性影響的更多信息，請參閲下面的
“-市場風險的定量和定性披露--外幣匯率風險
.”
關鍵財務和運營指標
我們監控多個財務和運營指標，以衡量我們當前的業績
並預測未來的業績。這些指標如下表所示。
|
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||||||
|
收入 |
$ |
10,626 |
$ |
21,720 |
$ |
10,632 |
||||||
|
毛利 |
$ |
6,128 |
$ |
12,877 |
$ |
7,572 |
||||||
|
毛利率 |
58 |
% |
59 |
% |
71 |
% | ||||||
|
淨虧損(1) |
$ |
(397,789 |
) |
$ |
(17,050 |
) |
$ |
(17,563 |
) | |||
(1)截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映了333,000,000美元非經常性上市開支的影響，其中318,000,000美元是由於應用IFRS 2(基於股份的支付)而產生的非現金支出，以及37,000,000美元的非現金財務支出，反映與遠期購買協議項下的交易有關的衍生合約的重估。上述兩項非現金開支對截至2022年12月31日止年度的所得税開支或利益或對截至該日的遞延税項資產或負債均無任何影響。詳情請參閲本公司合併財務報表附註16及附註24。
61
我們經營業績的主要組成部分
收入
在本招股説明書討論的時期內，我們幾乎所有的收入都來自為客户提供的與我們參與的項目相關的開發服務和試生產
(儘管我們保留與此類項目相關的知識產權的所有權)。我們銷售產品的收入
主要來自提供產品(包括產品原型)和組件(包括我們的專有芯片)的合同收入。
我們預計，隨着我們吸引更多客户，開發定製和現成的產品，並開始大規模交付衞星通信系統，我們的收入組合將在短期內轉向產品銷售。
銷售和服務成本
我們的銷售和服務成本主要包括我們服務人員的工資(包括獎金、福利和相關費用)以及我們的芯片製造分包商、芯片製造工具和材料
和模型的成本、運輸成本以及相關的折舊和攤銷，包括無形資產的攤銷(如果有的話)。
研發費用
研發費用主要包括研發人員的工資(包括獎金、
福利和相關費用)以及開發工具、第三方知識產權許可證和分包商的成本，包括來自歐空局的公共部門贈款，這抵消了我們的部分研發費用。見本招股説明書其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註
21。
到目前為止，我們已經將所有的研發成本都計入了已發生的費用。見“-關鍵會計政策和估算-研發成本“我們預計將繼續投資於研發，因此，預計我們的研發費用將會增加。我們還預計將受益於歐空局和其他政府和公共部門實體的額外資金，如果獲得，將抵消我們研發費用的一部分。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們產品銷售和營銷人員的工資(包括獎金、福利
和相關費用)以及廣告、展覽和相關費用(包括相關差旅)。
我們預計隨着我們將更多產品推向市場，我們的銷售和營銷成本將會增加，
對我們產品的需求會增加，我們會僱傭更多的銷售和營銷人員。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括管理和行政人員的工資(包括獎金、股票獎勵、福利和相關費用)、管理費用(包括設施租金和水電費)
以及不用於製造我們的產品或提供我們的服務的財產和設備的折舊和攤銷。
62
我們預計成為上市公司後我們的一般和行政成本將增加，可能會大幅增加，因為我們預計會產生與董事和高管責任相關的常規上市公司成本、董事費用以及與上市公司相關的審計和合規成本。我們還預計，與擴大管理團隊以及與業務合併相關的財務和行政職能相關的成本會更高。
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
這代表我們在按權益法核算的公司虧損中的份額，Net，
這反映了我們在與STE的合資企業Jet Talk虧損中的比例份額。我們擁有Jet Talk 51%的股權，但不控制公司，因為STE控制着公司的融資，並在很大程度上參與指導其營銷和研發活動(後者通常與我們簽約)，並在其他高級管理人員中參與首席執行官的任命。我們致力於為Jet Talk提供Aero/IFC航站樓的未來開發服務、商業航空市場的獨家營銷權、技術技能、員工專業知識、研發設施，以及非獨家、免版税、全球範圍內的、永久、不可轉讓、不可撤銷的許可證，以使用和商業利用我們的知識產權，為商業航空市場開發、生產、銷售和營銷衞星天線系統。雖然Jet Talk到目前為止已經產生了虧損，但我們預計Jet Talk將對我們未來的運營業績做出重大貢獻。請參閲本招股説明書中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註6。
財務收支
財務收入主要包括對某些附屬金融資產和負債進行外匯重新計量的影響(見“-陳述的基礎“)、與金融資產和負債有關的公允價值調整(包括2020年和2021年因新冠肺炎大流行而獲得的貼現銀行貸款產生的視為收益)和銀行存款利息。
財務支出主要包括貸款利息和銀行手續費、我們
使用權資產的折舊、債務攤銷和認股權證折扣、與金融資產和負債相關的公允價值調整(包括，
2020年和2021年我們的未償還認股權證和應償還的IIA贈款)，以及對某些
附屬金融資產和負債進行外匯重新計量的影響。
所得税
到目前為止，我們沒有繳納所得税，因為我們自開始運營以來每年都發生虧損，而且我們沒有記錄任何所得税優惠，因為我們
在未來期間利用税收虧損結轉的能力存在不確定性。見本招股説明書中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註2。
63
經營成果
截至2022年12月31日的年度經營業績與截至2021年12月31日的年度比較
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合業務報表：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
% |
|||||||||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||||||||||
|
收入: |
||||||||||||||||
|
開發服務和試生產 |
10,081 |
19,237 |
(9,156 |
) |
(48 |
)% | ||||||||||
|
產品的銷售 |
545 |
2,483 |
(1,938 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
|
總收入 |
10,626 |
21,720 |
(11,094 |
) |
(51 |
)% | ||||||||||
|
銷售和服務成本: |
||||||||||||||||
|
開發服務和試生產。 |
4,166 |
7,326 |
(3,160 |
) |
(43 |
)% | ||||||||||
|
產品的銷售 |
332 |
1,517 |
(1,185 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
|
銷售和服務總成本 |
4,498 |
8,843 |
(4,345 |
) |
(49 |
)% | ||||||||||
|
毛利： |
6,128 |
12,877 |
(6,749 |
) |
(52 |
)% | ||||||||||
|
研發費用 |
16,842 |
17,944 |
(1,102 |
) |
(6 |
)% | ||||||||||
|
銷售和營銷費用 |
2,335 |
1,752 |
583 |
33 |
% | |||||||||||
|
一般和行政費用 |
9,249 |
3,735 |
5,513 |
148 |
% | |||||||||||
|
正常運營損失 |
(22,298 |
) |
(10,554 |
) |
(11,743 |
) |
111 |
% | ||||||||
|
財政收入 |
17 |
- |
17 |
— |
||||||||||||
|
財務費用 |
(47,296 |
) |
(4,598 |
) |
(42,671 |
) |
928 |
% | ||||||||
|
其他收入 |
5,474 |
- |
5,474 |
- |
||||||||||||
|
上市費用 |
(333,326 |
) |
- |
(333,326 |
) |
- |
||||||||||
|
按權益法核算的公司虧損份額，淨額 |
(360 |
) |
(1,898 |
) |
1,538 |
(81 |
)% | |||||||||
|
所得税前虧損。 |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% | ||||||||
|
所得税 |
— |
|||||||||||||||
|
期間(1)的虧損。 |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% | ||||||||
| (1) |
截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映3.33億美元非經常性上市開支的影響，其中3.18億美元為因應用IFRS 2(以股份為基礎的付款)而產生的非現金開支，以及3700萬美元非現金財務開支(反映與遠期購買協議項下交易有關的衍生合約重估)的影響。上述
非現金支出均未對截至2022年12月31日的年度的所得税支出或福利、或截至該日的遞延税項資產或負債產生任何影響。更多信息見本公司合併財務報表附註16和附註24。
|
64
總收入
與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年總收入減少了1110萬美元，降幅為51%。我們在2022年經歷了收入下降，主要是由於我們的第三方製造商的製造週期延長，以及我們向客户交付芯片、有效載荷和終端和/或相關開發工作的能力方面的相關延遲，管理層出於對監管環境的擔憂
環境以及與某些現有客户的合同訂單推遲而做出了減少中國銷售的戰略決定。請參閲“第
項3.關鍵信息--D.風險因素 -與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險.”
開發服務和試生產
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度開發服務和前期生產減少了910萬美元，降幅為48%。這一下降主要是由於上述原因，
導致在截至2022年12月31日的年度內新開發服務的啟動延遲。
產品的銷售
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度產品銷售額減少了190萬美元，降幅為78%。這一下降主要是由於我們在2022年向我們的一個客户交付的延遲，主要是由於我們與第三方製造商的供應鏈限制(見“項目3.
關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營產生不利影響).
銷售和服務成本
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和服務成本減少了430萬美元，降幅為49%。這一減少反映了上述收入的減少。
毛利
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利減少670萬美元，或52%，反映出我們收入的減少。
我們在截至2022年12月31日的年度的毛利率與截至2021年12月31日的年度一致。
65
研發費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨研發費用減少了110萬美元，降幅為6%。截至2022年12月31日的年度，我們的總研發支出比截至2021年12月31日的年度減少了260萬美元，降幅為8%。這一下降主要是由於與我們的ASIC相關的初始生產成本的下降，以及工資和相關費用的下降。淨研發費用
主要受到以下因素的影響：截至2022年12月31日的一年，歐空局贈款和税收抵免淨減少，以及政府支持和贈款(記為研發費用的抵銷部分)的捐款從截至2021年12月31日的1,380萬美元下降至2022年12月31日的1,230萬美元，降幅為150萬美元。
銷售和營銷費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了60萬美元，增幅為33%。這一增長主要是由於我們增加了對貿易展會的參與和相關的旅行成本。
一般和行政費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了550萬美元，增幅為148%。這一增長主要是由於董事會和股東批准後向我們的董事長支付的工資和獎金
，考慮到他對2022年獲得額外融資的貢獻
以及法律和審計費用的增加。
運營虧損
截至2022年12月31日止年度的營運虧損較截至2021年12月31日止年度增加1,170萬美元或111%，反映上述因素。
財務費用
截至2022年12月31日的年度財務支出增加4270萬美元至4730萬美元，而截至2021年12月31日的年度財務支出為460萬美元。這一增長主要是由於我們與Vella Opportunities Fund簽署的遠期購買協議的估值為3,700萬美元，與2022年信貸協議相關的利息支付增加
以及貨幣匯率變化的影響。
其他收入
2022年其他收入為550萬美元(2021年為零)，原因是與公司創始人兼首席執行官約爾·蓋特先生去世相關的一次性人壽保險
.
上市費用
預計2022年的上市費用為3.333億美元(2021年為零)，反映與耐力業務合併相關的成本，其中大部分反映非現金、非經常性費用，原因是根據IFRS 2採用基於股份的交易會計。股份上市費用被確定為
在業務合併中發行的權益工具的公允價值高於公司已確認淨資產公允價值的超額部分。有關上市費用的更多信息，請參閲本公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表附註
，包括在本文其他部分。
66
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
在截至2022年12月31日的一年中，按權益法核算的公司虧損份額淨額比截至2021年12月31日的年度減少了150萬美元，降幅為81%。這一減少反映了Jet Talk研發費用的減少，這是由於Jet Talk的開發項目基本完成，而且Jet Talk的活動水平較低，
沒有國際金融公司終端的商業生產。
所得税
在截至2022年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，我們沒有記錄税收優惠或支出。
當期淨虧損
截至2022年12月31日止年度的淨虧損較截至2021年12月31日止年度增加3.81億美元或2233%，反映上述因素。
截至2021年12月31日的年度經營業績與截至2020年12月31日的年度比較
下表提供了我們截至2021年12月31日的年度綜合經營報表：
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
(美國>千美元，百分比除外) |
||||||||||||||||
|
收入： |
||||||||||||||||
|
開發服務和前期生產將成為未來的發展方向。
|
19,237 |
10,319 |
8,918 |
86 |
% | |||||||||||
|
產品的銷售將促進中國經濟的發展。
|
2,483 |
313 |
2,170 |
693 |
% | |||||||||||
|
總收入增長了，增長了。
|
21,720 |
10,632 |
11,088 |
104 |
% | |||||||||||
|
銷售和服務成本： |
||||||||||||||||
|
開發服務和前期生產將成為未來的發展方向。
|
7,326 |
2,966 |
4,360 |
147 |
% | |||||||||||
|
產品的銷售將促進中國經濟的發展。
|
1,517 |
94 |
1,423 |
1,513 |
% | |||||||||||
|
3月份，銷售和服務總成本下降。
|
8,843 |
3,060 |
5,783 |
189 |
% | |||||||||||
|
毛利潤下降，下降。
|
12,877 |
7,572 |
5,305 |
70 |
% | |||||||||||
|
研發費用、淨利潤和淨利潤分別為2.5%和2.7%。
|
17,944 |
16,637 |
1,307 |
8 |
% | |||||||||||
|
銷售和營銷費用增加了他們的收入。
|
1,752 |
1,088 |
664 |
61 |
% | |||||||||||
|
一般和行政費用增加了兩個月。
|
3,735 |
2,612 |
1,123 |
43 |
% | |||||||||||
|
*正常運營的利潤(虧損)* |
(10,554 |
) |
(12,765 |
) |
(2,211 |
) |
(17 |
)% | ||||||||
|
財政收入增加，收入增加，收入增加。
|
— |
1,260 |
(1,260 |
) |
(100 |
)% | ||||||||||
|
財務支出增加，投資減少，投資減少。
|
(4,598 |
) |
(2,163 |
) |
2,435 |
113 |
% | |||||||||
|
按權益法核算的公司虧損份額
，淨額 |
(1,898 |
) |
(3,895 |
) |
(1,997 |
) |
(51 |
)% | ||||||||
|
所得税税前虧損
當月虧損。 |
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% | ||||||||
|
個人所得税增加了税收，增加了收入。
|
— |
|||||||||||||||
|
三個月前的一段時間的虧損。
|
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% | ||||||||
67
總收入
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了1,110萬美元，增幅為104%。
開發服務和試生產
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，開發服務和前期生產增加了890萬美元，增幅為86%。這一增長主要是由於2021年兩個客户的新合同
我們正在開發基於我們的調制解調器和芯片的地面設備，用於與他們的LEO星座進行通信。
產品的銷售
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度產品銷售額增加了220萬美元，增幅為693%。這一增長主要是由於我們的一個現有客户的產品訂單增加。
銷售和服務成本
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的銷售和服務成本增加了580萬美元，增幅為189%。這一增長主要是由上述收入的增加推動的。
毛利
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增加了530萬美元，增幅為70%，反映了我們收入的增加。
我們的毛利率從2020年的71%下降到2021年的59%，主要原因是我們在2021年執行的開發服務合同的利潤率低於2020年，其次是產品(芯片和調制解調器)的銷售大幅增長，因為與提供開發服務和試生產相比，我們的產品的毛利率通常較低。
研發費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研發費用淨額增加了130萬美元，增幅為8%。雖然我們的研發總支出保持相對穩定，
2021年和2020年分別為3,170萬美元和3,090萬美元，但政府支持和贈款的貢獻(計入研發支出的抵消)減少了40萬美元，從2020年的1,420萬美元下降到2021年的1,380萬美元。我們的總研發工資
期間費用增加了3%。
銷售和營銷費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了70萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於我們的銷售改善推動了工資和佣金相關撥備的增加。
一般和行政費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了110萬美元，增幅為43%。這一增長主要是由於與我們的融資活動相關的更高的法律和審計費用
。
正常經營的利潤(虧損)
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日止年度的日常營運虧損減少220萬美元，或17%，反映上述因素。
68
財政收入
我們在2021年沒有記錄任何財務收入，而2020年的財務收入為130萬美元
。2020年的財務收入主要歸因於將我們的英國子公司持有的某些財務餘額重新計量為美元的收益，反映了2020年子公司的功能貨幣英鎊相對於我們的報告貨幣美元的升值，以及與2020年收到的新冠肺炎補貼貸款的市場利率和實際利率之間的利差有關的收入準備金。
財務費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度財務支出增加了240萬美元，增幅為113%。這一增長主要是由於利息增加反映了我們增加的銀行和其他金融債務，以及上述與2020年收到的補貼
新冠肺炎貸款有關的財務收入撥備的攤銷。
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，按權益法核算的公司虧損份額淨額減少了200萬美元，即51%。這一下降主要是由於Jet Talk最近實質上完成了其開發項目，導致研發費用
減少。
所得税
我們沒有記錄2020年或2021年的税收優惠或費用。
當期淨虧損
截至2021年12月31日止年度的淨虧損較截至2020年12月31日止年度減少50萬美元，或3%，反映上述因素。
流動性與資本資源
我們的主要現金需求是營運資金，包括為我們的研發提供資金，滿足我們的合同義務和其他承諾，以及支付我們未償債務的本金和利息。到目前為止，我們主要通過發行股權資本和借款，以及從歐空局和IIA獲得的贈款和其他資金，為這些營運資金需求和其他支出提供資金，如下所述
。我們擴大業務並實現正現金流的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力
，所有這些都取決於我們吸引和留住客户、開發新產品和有效競爭的能力，以及某些我們無法控制的因素。見“-影響我們業績的關鍵因素
和趨勢.”
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為1190萬美元，我們的金融債務為5490萬美元。
因此，我們計劃嘗試在公開市場或私募市場籌集更多資金，目前正在研究不同的替代方案。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減業務規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，根據破產法尋求保護，或完全停止我們的
業務。風險因素-我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，
產生的收入低於我們之前的預測，並且沒有表現出持續產生可預測收入或現金流的能力
。如果我們沒有像預期的那樣產生收入，我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。
如上文在“風險因素-與我們證券的所有權相關的風險
-我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值“在本協議的其他地方，在註冊聲明中列出的出售股東根據註冊聲明出售SatixFy普通股，或我們根據股權信用額度出售SatixFy普通股，
可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響，這反過來可能會對我們在公開或非公開市場籌集額外資本的能力或籌集此類資本的條款產生重大不利影響。此外，最近我們股價的下跌
意味着我們通過股權信用額度工具籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度工具根據股票的日平均交易量限制了我們可以出售的股票數量。
69
我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以
比我們預期的更快地利用我們的可用資本資源。不斷變化的環境還可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。
如果我們成功地克服了短期融資挑戰，從長遠來看，我們可能會決定開發新產品、進入新市場，或者新建或擴大現有的製造設施，這一切都需要大量的額外資本。預計將推動我們未來業績的衞星通信系統的開發和工程以及商業發射的完成時間
尚不確定。這些產品的商業化
還可能帶來不可預測的成本和延誤，並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的
。其中某些風險和不確定性在本招股説明書中題為
的部分中有更詳細的描述。風險因素，“並且包括但不限於商業條件的變化、供應鏈的持續挑戰、新冠肺炎疫情和政府應對措施造成的其他中斷、地緣政治不確定性、競爭壓力、監管發展或公共部門研發資金的停止，以及其他潛在的事態發展。
債務和其他融資安排
截至2022年12月31日，我們的總借款(不包括租賃負債)約為5500萬美元，所有這些都是與債務融資相關的2022年信貸協議下的長期債務，
我們用所得資金的一部分來償還之前的借款。
2022年債務融資
在預期業務合併的情況下，我們於2022年2月1日與作為代理人的Wilmington Savings Fund Society和作為貸款人的Francisco Partners L.P.的關聯公司簽訂了《2022年信貸協議》，根據該協議，我們以定期貸款的形式借入了本金總額5500萬美元，這筆貸款由我們的某些子公司擔保。2022年信貸協議項下的債務以對我們的幾乎所有
和擔保人資產的留置權和擔保權益作為擔保。為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，我們於2023年4月23日簽訂了信貸協議豁免和第二修正案，其中包括：(I)免除某些違約或潛在違約，(Ii)允許我們在現金餘額低於1250萬美元的情況下以實物支付2023年的利息，(Iii)暫時將我們的最低現金要求從1000萬美元降至2023年4月和5月的800萬美元和700萬美元，及之後至1,000萬美元，每宗個案加一筆足以支付本公司及本公司附屬公司逾期60天的應付帳款的金額，(Iv)提高SOFR+9.50%的貸款利率
(SOFR下限為3%)，及(V)為吾等提供若干額外的報告責任。《2022年信貸協議》規定，定期貸款將於2026年2月1日到期。
《2022年信貸協議》包含限制我們開展業務的方式和採取某些行動的能力的慣例契約。特別是，它限制了我們產生額外債務或留置權、將資產處置給第三方、回購我們的股票和支付股息的能力。2022年信貸協議還規定了財務維護契約，要求只要我們的槓桿率(債務與綜合調整後EBITDA的比率(如2022年信貸協議中所定義)大於或等於6.00至1.00)，SatixFy必須維持2023年4月和5月的最低現金餘額分別為800萬美元和700萬美元，此後為1000萬美元，在每種情況下，外加足以支付其
及其子公司逾期60天的應付賬款的金額。現金存放在存款賬户中，但以代理人為受益人享有擔保權益。2022年信貸協議還包含慣例違約事件，規定貸款人有權在發生違約事件時自動加快償還貸款的速度。
關於債務融資，SatixFy亦於2022年2月1日訂立股權授予協議，根據該協議，SatixFy根據2022年信貸協議向貸款人發行808,907股SatixFy普通股(在實施成交前資本重組前)
，以換取所藉資金。
70
股權信用額度
在執行業務合併協議的同時，SatixFy和
CF主體投資簽訂了該特定的CF購買協議和該特定的CF註冊權協議
與股權信貸額度有關。根據CF購買協議，完成交易後，本公司有權向CF
出售至多(I)新發行SatixFy普通股本金總額77,250,000美元(未計入以下討論的股權信用額度下的銷售的購買價格折扣3.0%之前)及(Ii)相等於業務合併協議(“交易上限”)擬進行的業務合併及其他交易後已發行及已發行的SatixFy普通股投票權或數目的19.99%的股份數目，兩者中以較低者為準。受制於《CF採購協議》中規定的某些例外情況。
在滿足對CF主體投資公司購買《CF購買協議》(“生效日期”)所載義務的條件後，包括根據CF登記權
協議，擁有一份涵蓋將根據CF購買協議購買的股份的轉售登記聲明
由美國證券交易委員會宣佈生效，並向美國證券交易委員會提交與此相關的最終招股説明書，SatixFy將在生效日期起及之後的36個月期間內不時全權酌情決定有權但無義務
指示本公司於任何交易日開始買賣前，向本公司發出書面通知，指示本公司於任何交易日向本公司發出書面通知，以購買本公司於任何交易日在紐約證券交易所上市的本公司普通股，直至目前為止，本公司已按本公司收購協議所載，以電子方式收到本公司須接受本公司根據本公司收購協議購買的所有普通股。SatixFy可根據CF購買協議選擇出售予CF信安投資的普通股的購買價將參考
參考SatixFy普通股的本協議所界定的VWAP於購買日期釐定，即SatixFy已適時向CF信安投資發出書面通知，指示其根據CF購買協議購買其普通股，減去給予該VWAP的固定
3.0%折扣。
自生效日期起及生效後，SatixFy將控制向CF信安投資出售其普通股的任何時間和金額
。根據CF收購協議，SatixFy實際向中信投資出售普通股將取決於SatixFy將不時決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、其普通股的交易價以及SatixFy對融資資源的需求。
遠期購房協議
2022年10月24日，耐力、SatixFy、合併子公司和韋勒機會基金SPV
系列7(“韋勒”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)達成協議，該協議隨後於2022年10月25日修訂(經修訂的“遠期購買協議”)。
在與ACM ARRT G LLC(連同“賣方”)簽訂修訂後，
耐力、SatixFy、合併子和韋勒簽訂了轉讓和創新協議，據此，Vella根據遠期購買協議將其與
有關最多4,000,000股標的股份的權利及義務轉讓予ACM ARRT G LLC。
根據遠期購買協議的條款，賣方於交易結束前，
透過公開市場經紀，向耐力A類普通股持有人(耐力或耐力關聯公司除外)購買(I)8,294,284股耐力A類普通股(該等股份，“循環股”)
，包括先前已根據耐力就業務合併而修訂及重訂的章程大綱及章程細則(“管理文件”)所載贖回權選擇贖回耐力A類普通股的
持有人
。贖回持有人“)及(Ii)額外250,000股耐久A類普通股，
構成”股份代價“。此外，在業務合併完成後，我們根據遠期購買協議以私募方式向Vella
增發1,605,100股SatixFy普通股(“增發
股”)。受遠期購買協議規限的股份總數(“股份數目”)將為(A)循環股份數目及(B)任何額外股份數目(合起來為“標的股份”)的總和。
標的股份不包括股份代價。在
某些情況下，股份出售後，股份數量可能會減少，如下所述。賣方同意為SatixFy的利益而持有破產偏遠特別目的公司的標的股份，並且不贖回與業務合併相關的該等股份，這將減少與業務合併相關的贖回股份數量。賣方也不得實益持有SatixFy已發行普通股超過9.9%的股份。
71
根據遠期購買協議，賣方直接獲支付於耐力信託賬户內的資金約86,500,000美元，相當於(I)於耐力贖回通知截止日期前向投資者指出的每股贖回價格(“贖回價格”)乘以
乘以循環股份(“預付款金額”)及(Ii)任何股份代價(定義見下文)乘以
乘以贖回價格。賣方除根據有效的登記聲明(或證券法規定的豁免)出售該等
股份外，並無其他有關股份代價股份的責任。因此，於業務合併完成時，並無因遠期購買協議而導致現金淨增
。
根據遠期購買協議，吾等已提交註冊説明書
，此招股説明書是美國證券交易委員會的一部分，其中包括根據證券法登記標的股份的轉售和股份代價
。賣方向SatixFy支付了約1,000萬美元(包括賣方在業務合併結束前購買的標的
股票的840萬美元，以及業務合併結束後向Vella發行的額外股份
的160萬美元)。賣方可不時酌情出售標的
股份而無須向SatixFy付款(“差額銷售”)，直至該差額所得款項總額相等於(X)股份數目及(Y)與業務合併有關的應付耐久A類普通股每股贖回價格(約每股10.13美元)的乘積的10%為止(“預付差額”)。當差額銷售產生的毛收入等於預付款差額時，賣方應向Satix支付預付款差額的25%，隨後差額銷售的所有收益應在SatixFy(25%)和
賣方(75%)之間平分，直到上述差額銷售毛收入達到預付款差額的133.33為止，此時賣方不得進行任何額外的差額銷售。SatixFy已同意，將不會發行任何SatixFy普通股，或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務，直至虧空銷售產生的總收益
等於預付款缺口為止，SatixFy根據SatixFy的現行股權補償計劃和根據股權信貸額度進行的發行除外。
出賣人也可酌情將標的股指定為“OET銷售”進行出售，在出賣人通過差額銷售彌補預付款缺口之前進行銷售。SatixFy
有權從OET銷售中獲得的收益等於(X)在OET銷售中出售的標的股票數量乘以(Y)重置價格(定義如下)的乘積，剩餘收益歸賣方所有。收市後，重置價格
(“重置價格”)最初為每股耐力A類普通股就業務
組合而應付的贖回價格，但將於收市後第一個歷月的第一個預定交易日(每個“重置日期”)調整至(A)當時的重置價格中的最低者，(B)$10.00及(C)在緊接適用的
重置日期前十(10)個交易日，SatixFy普通股的成交量加權平均價格(“VWAP價格”)，但不低於$6.00(“底價”)；然而，只要重置價格可進一步降至SatixFy出售、發行或授予任何SatixFy普通股或可轉換或可交換為SatixFy的普通股的價格(SatixFy股權補償計劃下的授予或發行或與業務合併相關的認股權證除外)；此外，條件是，在2023年10月25日之後，如果在該日期之後，如果當時的重置價格低於8.00美元，並且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日期間的30個交易日中的任何20個交易日內以每股10.00美元以上的價格交易，則最低價格將自動從6.00美元增加到8.00美元，從緊隨導致最低價格上漲的30天期間之後的交易日起
生效。
截至2023年4月1日，賣方已通知吾等，根據遠期購買協議，他們出售了5,362,440股標的
股票，仍有4,536,944股標的股份可供出售。截至2023年4月1日，重新設置的價格為6.00美元。
72
到期日將是截止日期的三週年(“到期日”)，但如下文所述加速。於到期日發生時，SatixFy有責任向
賣方支付相當於(A)10,000,000減去根據OET出售的標的股份數量(但不包括根據短缺銷售出售的任何標的股份)乘以(B)1.50美元(“到期對價”)的金額。在到期日，SatixFy
將有權以SatixFy普通股的形式向賣方交付到期日對價，或以現金形式計算，根據自(I)到期日開始的30個交易日的每日平均VWAP價格計算，範圍為用於支付到期日對價的SatixFy普通股
賣方可自由交易，或(Ii)如果賣方不可自由交易，則為用於支付到期日對價的SatixFy普通股
根據證券法登記並交付給賣方的日期，但若包含到期對價的SatixFy
普通股在到期日後120天內未在美國證券交易委員會登記(在某些情況下，該期限可延長至最多30天)，SatixFy應向賣方支付相當於到期對價的25%
的額外金額。如果在成交後的12個月內，(X)在成交後12個月內連續120天內的任何90個交易日內，在該12個月內的90個交易日內，該期間內90個交易日的VWAP價格應低於每股1.50美元，或(Y)在該24個月內的任何連續45個交易日內，在成交後的24個月內，賣方可酌情加快到期日。在此
期間，30個交易日的VWAP價格應低於每股2.50美元，或(B)(X)在交易結束後第45天(或如果美國證券交易委員會通知SatixFy它將“審查”註冊聲明，則為第90天)未宣佈生效，或(Y)SatixFy不
維持註冊聲明的有效性(受遠期購買協議規定的慣例禁售期例外情況的限制)，在(B)SatixFy應支付分手費(定義如下)的情況下。
如果遠期購買交易在到期日之前終止，除非
由於賣方的重大違約，耐力和SatixFy將有義務支付相當於
50萬美元外加某些費用和開支的分手費(“分手費”)。
我們已同意賠償賣方、其關聯公司、受讓人和協議中所述的其他各方(“受賠方”)，使其免受遠期購買協議項下的所有損失、索賠、損害賠償和責任(不包括與賣方出售其擁有的任何SatixFy普通股的方式有關的責任)，並向受賠方償還與該等責任相關的合理費用，但受協議中所述的某些例外情況所限，並同意提供任何受賠方所需支付的任何金額，如果此類賠償不能或不足以使該等受賠方不受損害。
賣方放棄與業務合併有關的任何回收股份的任何贖回權利。
*管道融資
在簽署業務合併協議的同時，耐力和
SatixFy與某些投資者簽訂了認購協議。根據認購協議，管道投資者同意認購及購買，而SatixFy同意於緊接業務
合併完成前，向管道投資者發行及出售合共2,910,000個管道單位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道認股權證的一半，可按適用認購協議所載條款及條件，以每股11.50美元的價格行使一股SatixFy普通股，收購價格為每管道單位10.00美元，總收益29,100,000美元。贊助商的關聯公司同意以與所有其他管道投資者相同的條款和條件購買1,000,000美元的管道單元。每份PIPE認股權證將賦予持有人一股SatixFy普通股的權利，行使價為每股11.50美元。管道認股權證的條款與現有的耐久認股權證基本相同。
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根據其與SatixFy和耐力的認購協議
就管道融資認購的單位的承諾。作為違約的結果，在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中，SatixFy從PIPE融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日，我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或根據認購協議(加上適用的利息和費用)要求SenSegain根據認購協議支付賠償金。SatixFy
打算執行SenSegain根據認購協議承擔的義務。
73
根據認購協議的條款，與成交同時，SatixFy將可向SatixFy股東發行的1,175,192股普通股和代表保薦人發行的391,731股普通股存入
託管賬户(統稱為“託管股份”)。在該數額中，根據認購協議中描述的條件，可能已向SenSegain發行的490,000股託管股份
必須在業務合併前向SatixFy的股東和保薦人發放。
如上所述，根據認購協議的條款，SatixFy
將託管股份存入托管賬户，並於2023年3月31日左右根據條款向PIPE
投資者和SatixFy股東發行託管股份。
關於認購協議，SatixFy已同意
向PIPE投資者出售PIPE單位，SatixFy與Continental訂立認股權證協議，據此SatixFy發行1,000,000股認股權證，每份認股權證持有人均有權按行使價每股11.50美元購買一(1)SatixFy普通股，
須按其中所述條款及限制作出調整。原始PIPE認股權證的發行條款與耐力公共認股權證(相應地，SatixFy公共認股權證)在所有重要方面都相同，除了獨特的CUSIP、認購協議中規定的某些轉售限制和註冊權以及書籍條目限制圖例。
2023年1月12日，我們以一對一和無現金的方式交換了：根據SatixFy A&R認股權證協議的條款，先前就新管道認股權證的管道融資向保薦人及Cantor發行的1,000,000份正本管道認股權證。
新管道認股權證具有與公開認股權證相同的條款，並與公共認股權證相同，只是它們將帶有
限制性傳説，直至適用的管道投資者根據有效的註冊聲明或證券法第144條規則轉售為止。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2022 |
2021 |
2020 |
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(以千為單位的美國美元) |
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現金流數據： |
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用於經營活動的現金淨額 |
(31,480 |
) |
(5,866 |
) |
(5,604 |
) | ||||||
|
用於投資活動的現金淨額 |
(582 |
) |
(10 |
) |
(299 |
) | ||||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
40,523 |
2,755 |
7,947 |
|||||||||
|
增加(減少)現金和現金等價物 |
8,461 |
(3,121 |
) |
2,044 |
||||||||
|
年初現金和現金等價物餘額 |
3,854 |
6,983 |
4,961 |
|||||||||
|
外匯匯率變動對現金和現金的影響 |
||||||||||||
|
等價物 |
(381 |
) |
(8 |
) |
(22 |
) | ||||||
|
期末現金和現金等價物餘額 |
11,934 |
3,854 |
6,983 |
|||||||||
經營活動
在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為3100萬美元，而截至2021年12月31日的年度為580萬美元，反映了“-運營結果
上圖和我們營運資本的演變。營運資本的主要驅動因素是來自客户的預付款，2022年增加了1180萬美元，而2021年增加了150萬美元，抵消了來自歐空局的預付款，2022年減少了760萬美元，而2021年增加了190萬美元，其他流動資產(主要包括預付費用和税收抵免應計項目)，2022年增加了700萬美元，而2021年減少了330萬美元，以及貿易應付款、應付款和應計費用，與2021年增加470萬美元相比，2022年總共減少了780萬美元。
74
在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為580萬美元，而截至2020年12月31日的年度為560萬美元，反映了“-運營結果
上圖和我們營運資本的演變。營運資本的主要驅動因素是合同資產，與2020年的100萬美元相比，合同資產在2021年增加了410萬美元；其他流動資產(主要包括預付費用和應計税收抵免)，在2021年減少了320萬美元，而2020年減少了120萬美元；遞延收入，2021年減少了60萬美元，而2020年減少了500萬美元；以及應付賬款和應計費用。
與2020年的260萬美元相比，2021年這一數字總共增加了330萬美元。
投資活動
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為60萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額微不足道，
反映了購買物業和設備的20萬美元，但被銀行長期存款的大致相同數額的減少所抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括購買財產和設備。
融資活動
於截至2022年12月31日止年度內，來自融資活動的現金淨額達4,100萬美元，主要包括根據我們的2022年信貸協議所得款項及因轉換認股權證而發行的股份(br}淨額650萬美元，扣除償還現有貸款1,880萬美元)。
於截至2021年12月31日止年度內，來自融資活動的現金淨額達280萬美元，主要包括從金融機構收取730萬美元貸款、償還銀行現有貸款及償還租賃及特許權使用費。
在截至2020年12月31日的年度內，來自融資活動的現金淨額達790萬美元，主要包括銀行借款和股東貸款收益。
承付款
於本招股説明書日期，吾等的重大財務承擔包括
如上所述的債務融資項下的未償還金額，以及本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註7所述的租賃負債。
關於上述ESA贈款，旨在為多個行業(取決於項目的性質)提供集成芯片組開發成本的50%-75%
，包括硬件和軟件，我們的協議規定，由此產生的知識產權將以免費的全球許可證
提供給ESA，以滿足其自身的要求。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃的特定機構，以滿足歐空局自身的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，前提是我們批准此類其他目的不與我們的商業利益相沖突。
此外，我們從IIA獲得的630萬美元研發補助金中，約有330萬美元需要通過特許權使用費償還。我們需要支付由此類贈款資助的研發產品總銷售額的3%至4%的IIA特許權使用費，最高金額為收到的贈款總額的100%，外加按LIBOR計算的利息。一旦償還義務被認為是可能的，我們就記錄特許權使用費責任。截至2022年12月31日，我們對IIA的特許權使用費債務為160萬美元。在通過特許權使用費償還的160萬美元中，約有110萬美元是或有負債(公允價值是根據未來特許權使用費貼現和20%的利率計算的)。
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除本討論和分析中披露的承諾和或有事項以及本招股説明書中其他地方包含的我們的綜合財務報表外，截至本招股説明書日期，我們沒有重大的合同承諾或或有事項
用於支付現金。
表外安排
除上述或有事項外，截至本招股説明書日期，我們並無任何表外安排。
季節性
我們不認為對我們的產品和服務的需求是季節性的。作為一家處於早期階段的公司，到目前為止，我們的大部分收入都是基於項目的。因此，我們的收入和運營結果可能會根據客户項目的數量或客户合同下關鍵里程碑的實現情況而波動。
關鍵會計政策和估算
我們對經營財務狀況結果的討論和分析基於本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表。根據《國際財務報告準則》編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們基於過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來評估我們的估計，並且我們會持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響的政策，涉及管理層困難、主觀或複雜的判斷。在審核我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下面列出的關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲本招股説明書中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註2。我們的關鍵會計政策如下。
收入確認
我們使用IFRS 15《與客户的合同收入》中提出的五步模式確認收入。到目前為止，我們的收入主要來自為客户提供開發服務和銷售衞星通信及相關產品的地面調制解調器。
我們在將服務轉讓給客户時確認提供NRE服務的收入，並以代表我們預期有權獲得相同商品或服務的對價的金額來計量收入，而銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入在產品控制權轉移給我們的客户時確認
，如本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的附註2中所述。
關於確認來自NRE服務的收入，我們根據每個項目或項目可交付成果的完成比例來衡量績效承諾的進度。這些估計值的變化可能會對某一特定時期確認的收入產生實質性影響。
研發成本
到目前為止，我們已經在我們的運營報表中確認了研發活動的所有支出。展望未來，我們可以選擇資本化在開發活動上發生的支出，這些支出將導致新的或大幅改進的產品，並且只有在以下所有情況下才能證明：
| • |
該產品在技術上和商業上都是可行的； |
| • |
我們打算完成產品，使其可供使用或銷售； |
76
| • |
我們有能力使用或銷售產品； |
| • |
我們有技術、財力和其他資源來完成產品的開發和使用或銷售； |
| • |
我們可以證明該產品將產生未來經濟效益的概率；以及 |
| • |
我們能夠可靠地衡量產品在開發過程中的支出。 |
資本化的開發成本計入無形資產的賬面金額，當資產具備以管理層預期的方式進行運營所需的條件時，成本的資本化即停止。一旦開發完成且資產投入使用，資本化的開發成本將在其預計使用年限內按直線攤銷。資本化無形資產的後續支出只有在它明顯增加了相關資產的經濟利益的情況下才會資本化。所有其他支出，包括為保持無形資產目前的業績水平而發生的支出，均計入已發生的費用。截至2022年12月31日，我們的管理層得出結論：
我們不符合任何研發費用資本化的上述要求。管理層的結論
可能會在未來期間發生變化，這可能會對我們未來期間的財務業績與本招股説明書中提出的結果的可比性產生重大影響。
基於股份的支付
我們記錄以股份為基礎向員工支付的款項，這些款項是按授予時的權益工具價值計量的，並記錄了相應的費用。
由於我們的普通股不在公開市場上市，在確定以股份為基礎的授予基準時，我們普通股的公允價值的計算在更大程度上受到估計的影響。因此，我們需要在每次授予時估計有權購買股票的票據以及股票本身的公允價值。
我們在確定我們股票的估計公允價值時考慮了客觀和主觀因素，管理層和一家獨立評估公司提供了投入。我們根據我們最近幾輪外部股權融資中的估值以及公開募股的預期估值(如果適用)來確定我們股票的價值，受退出事件的概率和時機的折扣
以及缺乏市場流動性等因素的影響。
反過來，我們根據股票價值和期權定價或混合模型來衡量購買股票的期權或認股權證的價值。我們使用布萊克-斯科爾斯模型，根據股息率(0%)、預期波動率(56.43%)、無風險利率(1.6%)和工具的預期壽命(3年)等假設，確定購買我們股票的期權的公允價值。我們使用Black-Scholes和Merton(結構模型)模型的混合模型來確定我們認股權證的公允價值，其依據是關於無風險利率(0.59%)、預期行使期(5至8年)和預期波動率(約40%)的假設。
估值所依據的假設代表我們的最佳估計，涉及
固有不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用顯著不同的假設或估計，
我們以前期間的基於股份的薪酬支出可能會有很大不同。
我們預計將使用我們普通股的市場價格作為未來授予的估值的基礎，
基於該等股份在授予日的報告收盤價。我們預計將在我們未來的財務報表中記錄一筆鉅額費用，包括因發行價格調整股份和國際財務報告準則方正股份的會計處理而完成業務合併的日期。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、轉換成本和將庫存轉移到當前位置和條件所產生的其他成本。
我們根據材料和人工的直接成本來衡量原材料成本和產成品成本。我們在每個報告期結束時審查我們的庫存的可變現淨值。可能影響存貨銷售價格的因素包括現有的市場需求、競爭、市場上是否有優勢技術、原材料的價格以及客户和供應商的償付能力。庫存價值的減記也會在我們的經營報表中支出。
雖然我們在歷史上沒有持有大量庫存，也沒有經歷過庫存減記，但我們預計隨着時間的推移，這種情況會隨着發展更多的客户關係和商業化更多的產品而改變
。
77
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而產生的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
外幣兑換風險
如上所述，在“-演示的基礎
我們一直並將繼續受到外幣兑換效應的影響，這可能是實質性的。在2022年，假設2022年新謝克爾、英鎊和歐元對美元的平均價值每增加或減少10%，我們的運營虧損將減少或增加約40萬美元。
此外，我們還對我們的
子公司的金融資產和負債進行外匯重新計量，這些資產和負債以這些子公司的功能貨幣以外的貨幣計價。見
“-陳述的基礎“我們還可能面臨外幣交易的風險，因為我們用一種貨幣為我們的業務提供資金，而用另一種貨幣支付我們的費用，因此我們的收益或虧損可能會因匯率的變化而在不同時期波動。
利率風險
利率波動可能會影響我們從短期存款中獲得的利息收入水平
。我們的所有未償債務都按固定利率計息，儘管我們根據2022年信貸協議
的定期貸款利率在某些情況下可能會調整，如下所述：流動資金和資本資源--債務和其他融資安排“上圖。我們不以對衝或投機為目的訂立衍生金融工具，包括利率互換。
新興成長型公司的地位
根據JOBS法案第102(B)(1)節的定義，我們是新興成長型公司。
JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會的披露要求和標準，我們打算利用根據JOBS法案降低的一些新興成長型公司的監管和報告要求，只要我們有資格
作為新興成長型公司，包括但不限於，(1)未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，以及(2)未被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或當前或未來PCAOB規則的任何要求，該規則要求補充提供有關審計和合並財務報表(關鍵審計事項或審計師討論和分析)的
審計師報告。
儘管根據JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用在以下情況之後發佈的新的或修訂的會計準則頒佈《就業法案》，直到這些標準適用於私營公司，這一豁免不適用於像我們這樣根據《國際財務報告準則》進行報告的公司，因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期。
78
生意場
在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在“風險因素”、“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”標題下提供的信息，以及我們的合併財務報表及其附註，包括在本招股説明書的其他地方。在本招股説明書中，除我們另有説明或上下文另有規定外，“SatixFy”、“The
Company”、“Our Company”、“The註冊人”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”是指SatixFy通信有限公司及其合併子公司。
我們的使命
我們的使命是成為全球領先的數字衞星通信系統供應商，為全球市場提供基於衞星的寬帶傳輸。
我公司
我們是一家垂直集成的衞星通信系統供應商，使用我們自己的半導體，專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統-從衞星
有效載荷到用户終端。我們創造的芯片技術能夠實現基於衞星的寬帶傳輸到世界各地的市場。
自2012年6月開始運營以來，截至2022年12月31日，我們在研發方面的投資超過2.09億美元(“研發“)
製造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。
我們開發先進的專用射頻集成電路芯片
(“ASICS“和”RFIC“)基於技術
，旨在滿足各種衞星通信應用的要求，主要用於低軌、中軌和地球靜止軌道衞星通信系統、航空/國際金融中心繫統和某些COTM應用。我們的芯片技術支持電子操控多波束天線(“ESMA)、數字波束成形和波束跳躍、有效載荷的星上處理和軟件定義無線電(“特別提款權“)
調制解調器--每個調制解調器對於優化訪問低軌衞星星座至關重要。
我們相信，我們是唯一一家垂直整合的衞星通信系統製造商
銷售整個衞星通信價值鏈的產品(如下圖所示)。我們的所有系統都集成了我們的專有半導體芯片，我們是其中的無廠房製造商。我們設計我們的芯片，編寫我們的軟件，並設計用於各種衞星通信應用的端到端通信系統。
我們面向衞星通信行業的端到端解決方案包括衞星
有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器，每個都圍繞我們先進的ASIC和RFIC構建。我們擁有多元化的客户羣，包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商以及將我們的芯片和系統集成到其衞星通信基礎設施中的其他連接服務提供商。我們相信，我們模塊化、可擴展和軟件可控的技術、我們對為整個衞星通信價值鏈生產產品的專注，以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗，使我們有別於競爭對手。
79
2018年3月，我們與新科電子(Satcom&
傳感器系統)有限公司達成戰略合作伙伴關係。斯泰“)，這是一家上市公司，2022年的收入約為90億美元
，據此我們成立了一家合資企業Jet Talk，由STE投資2,000萬美元
為我們與Aero/IFC衞星通信終端相關的研發和商業化提供資金。我們持有Jet Talk 51%的股權，STE參與重大財務和運營決策，包括任命其首席執行官和直接Jet Talk的研發(由我們執行)和營銷活動的權利，並控制Jet Talk的資金。根據我們與STE的合資協議，一旦我們完成我們的Aero/IFC衞星通信終端產品的開發，它們
將通過Jet Talk獨家商業化進入商業航空市場。我們預計，我們與STE的合作關係將使我們能夠受益於STE深厚的航空航天行業經驗和在東亞的龐大業務。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們的收入模式和前景“並注意本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表。
我們預計，未來幾年我們的增長將受到全球高速寬帶服務需求持續快速增長的推動，這將受到越來越多的互聯網用户、寬帶連接設備、全球數據使用量和無處不在的連接需求的推動。我們相信，我們的技術處於有利地位，可以滿足對兼容芯片和系統的需求，以便將新的衞星技術與現有系統連接起來，並最大限度地發揮其創新潛力。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為1,060萬美元和2,170萬美元。
衞星通信芯片
衞星通信行業目前的趨勢是從傳統的模擬設備和組件過渡到現代數字設備，將多種功能集成到小型化和低成本的集成電路模塊(芯片)中，這對衞星通信價值鏈產生了實質性影響。芯片本身是實現此過渡所需的關鍵技術--啟用特定於應用的功能，並定義集成芯片的通信系統的功能。
我們相信，我們在為調制解調器和天線開發先進的數字硅ASIC和RFIC方面處於領先地位，可以部署在整個衞星通信價值鏈上。我們開發了先進的調制解調器系列和天線芯片，可實現衞星通信系統的關鍵功能，例如我們的Prime和Beat天線芯片，它可以為衞星有效載荷和用户終端實現多波束成形和波束跳躍，以及我們最新的軟件定義的SX-4000衞星有效載荷芯片，它可以實現數字星載處理、波束跳躍和增強的連接需求，包括定位、導航和計時。我們設計的每個芯片都能提供理想的大小、重量、功率和成本比(“交換-C“)，
同時還致力於最大限度地提高我們芯片所服務的通信應用的數據傳輸速率。
我們在歐洲航天局(Br)的大量資助下開發了我們的芯片組(“歐空局)，由英國航天局(“英國國家安全局“)，
通過歐空局的電信系統高級研究(”藝術“)計劃，
截至2022年12月31日，已累計超過7500萬美元。
我們芯片的功能旨在滿足衞星通信領域的主要預期市場趨勢
，在整個開發過程中充分利用了我們的專業知識以及來自歐空局行業專家和其他領先市場參與者的更多洞察力和專業知識。我們相信，與開發新的ASIC相關的大量時間和成本構成了巨大的進入壁壘，並使我們相對於競爭對手擁有市場優勢，這些競爭對手需要
投入大量資金並花費數年時間試圖趕上我們目前的能力。我們打算繼續投資於新芯片的開發，以滿足客户未來的需求，並確保我們保持技術市場優勢。
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我們的芯片與新興的LEO、MEO和GEO衞星星座兼容，還可用於IFC等衞星通信應用。我們相信我們的芯片在為衞星有效載荷和用户終端提供寬帶、波束成形和波束跳躍功能方面是市場上最先進的芯片
，同時在交換-C特性方面也是最具吸引力的芯片之一，因為我們相信我們的芯片
與競爭產品相比具有更高的容量、更低的功耗、更低的重量和更低的成本。有關我們芯片組的概述，請參見下圖
。
衞星通信系統
衞星通信系統由以下三個組成子系統組成
(如下圖所示)：
| • |
衞星有效載荷, 它是集成到衞星平臺上的系統，提供空間數據的接收，處理和傳輸能力。 |
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所述用户終端, 這是地面(或在國際金融公司的情況下是飛機)上的系統，由天線和調制解調器組成，以數字方式鏈接到衞星有效載荷，並提供數據接收、處理和傳輸能力。 |
| • |
樞紐, 該系統使網絡運營商能夠控制和管理其通信網絡以及衞星有效載荷和地面終端之間的交互。 |
我們設計這三個類別中的每一個系統都採用我們自己的專有芯片，為衞星通信網絡運營商和衞星製造商提供先進的解決方案，滿足他們的衞星通信需求
。
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衞星有效載荷
我們的衞星有效載荷由一個星載處理器(“OBP“)
使用我們先進的SDR SX-4000有效載荷芯片，我們的衞星ESMA由我們的Prime2數字波束形成芯片提供動力。我們的衞星有效載荷
專為LEO、MEO和GEO衞星應用而設計，具有基本的靈活性，能夠傳輸大量數據，支持飛行中以及其他遠程和移動通信服務等應用。我們的衞星有效載荷具有
數字再生星載處理能力(包括信號的解調、處理和重新調製)，使
能夠處理來自地面的通信和從衞星傳輸到地面的通信，從而支持
衞星互聯，同時確保更有效地使用通信帶寬，並提高系統性能。我們的有效載荷芯片還支持在更傳統的衞星系統中使用的透明模式。
衞星有效載荷的設計必須符合預定衞星任務的技術規格。我們已經完成了由歐空局贊助的原型有效載荷，計劃於2023年第二季度發射，儘管無法保證何時或是否發射，或者是否會按預期運行。
用户終端、調制解調器和天線
我們的用户終端由調制解調器和天線組成。
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調制解調器。我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099超小型
口徑終端(“甚小口徑終端“)芯片，這是我們ASIC技術的一部分，也是我們所有終端產品的基礎構建塊之一。我們生產的調制解調器模塊以緊湊的外形和低功耗提供當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的，可用於各種應用。我們的調制解調器旨在本地支持整個DVB-RCS2/DVB-S2X行業標準以及任何其他波形的完整SDR，以確保最大的靈活性和與我們的客户羣的相關性。這些行業標準旨在確保使用它們的系統以更高的效率、更大的吞吐量和更好的網絡可靠性運行。
我們直接參與了DVB-S2X標準的編寫工作，該標準部分基於我們的技術和專利。 |
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天線。我們提供一系列基於我們專有的BEAT和Prime ASIC芯片技術的高級ESMA產品，用於地面和Aero/IFC終端連接。 |
 |
到目前為止，我們已經售出了大約174,600臺基於我們SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和我們的SX-3000獨立芯片，最近開始提供我們的終端模塊(“湯姆“)
基於我們的SX-3099芯片的調制解調器，目前正在為某些客户設計基於SX-3099的TOM產品。在某些情況下，我們設計並銷售我們的SX-3099芯片給那些喜歡自己設計機箱和電路板的客户。 |
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通過Jet Talk，我們正處於開發Aero/IFC終端的高級階段，該終端可通過與多顆衞星(包括LEO衞星)的連接實現飛行中的寬帶
連接，從而為商業或私人航班上的數百名乘客提供高性能寬帶通信。我們正在測試原型，儘管不能保證原型何時或
是否準備好用於商業用途，或者是否會按預期運行。 |
 |
我們正在開發一款能夠為車輛提供寬帶互聯網能力的COTM用户終端，服務於公共交通和緊急服務等市場。 |
此外，我們還與歐空局贊助的OneWeb項目相結合，開發了一種直接到户的寬帶用户終端，這是一種低成本的用户終端變體，我們認為它可以成為市場上成本最低的ESMA，通過LEO星座運營商提供高數據傳輸率和低延遲。
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樞紐和門户
我們提供牧羊人管理的通信系統，稱為集線器，它充當
智能衞星資源管理器，使用公共前向信道傳輸數據，並允許我們的客户監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關調制解調器產品，支持大容量鏈路和波束跳變，降低了功耗和小區尺寸。
市場機遇
由於小型衞星領域的低成本通信解決方案和小型化，航天行業正在經歷一場戲劇性的變革，這是由小型電子產品、材料和傳感器能力的提高推動的。我們相信，行業的這種範式轉變對SatixFy來説是一個重要的機會。在更廣泛的衞星通信行業中，我們以先進的衞星芯片和通信系統定位於三個市場：衞星通信系統市場、航空/IFC市場和COTM市場。
我們相信，我們的技術建立在我們先進的ASIC和RFIC之上，使客户
能夠充分釋放LEO、MEO和GEO衞星的潛力。我們的衞星和地面ESMA，以及具有波束成形和波束跳躍能力的先進芯片，將特別有利於克服與新的LEO星座連接並最大限度地發揮其效用的技術挑戰。根據麥肯錫2020年5月發表的一篇題為《大型低軌衞星星座：這次會不會不同》的文章中公佈的數據，我們預計這一次會有所不同？(“麥肯錫數據”)和我們自己對衞星通信系統的預計需求和單價的估計
我們產品的總潛在市場(“TAM”)到本十年末可能超過200億美元。
雖然麥肯錫的數據估計，到2028年，預計將有大約50,000顆LEO和其他通信衞星
投入運行，但最近的事態發展，包括地緣政治不穩定和經濟不確定性，
使我們相信可能需要更長時間才能實現這一估計。請參閲“風險因素
-與SatixFy的業務、運營和業績相關的風險-我們的估計，包括市場機會估計
和增長預測，在衡量和重大不確定性方面受到固有挑戰，這些指標和估計中的真實或感知不準確
可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響”.
衞星通信系統
非地球靜止軌道包括在低軌運行的衞星，其高度通常在200至870英里(325至1400公里)之間，以及在中軌運行的衞星，介於低軌和地球靜止軌道之間。與在赤道上方固定軌道位置運行的地球同步軌道衞星不同，LEO和MEO衞星在地球表面以相對較高的速度運行，這需要用户終端和集線器能夠跟蹤它們的運動。LEO衞星系統有潛力提供比GEO衞星更多的優勢，通過提供更高的數據速度和容量以及全球覆蓋來滿足日益增長的商業和消費者寬帶服務需求。
我們相信，根據使用麥肯錫數據的內部估計，到本十年結束時，計劃總共運行大約50,000顆衞星，我們預計其中大部分將是低軌衞星，需要
先進的衞星有效載荷和用户終端才能使用它們。此外，由於LEO衞星的壽命預計比GEO衞星短，根據對Starlink的SpaceX星座的估計，壽命約為5年，衞星供應商
將需要獲得衞星通信系統和組件的經常性供應，以便在
衞星接近過時時補充星座。根據上述數字以及我們自己對衞星通信系統預計需求和單價的估計，我們預計，到本十年末，衞星有效載荷的TAM可能達到約30至40億美元，用户終端的TAM將達到約50至60億美元。
我們相信，我們能夠很好地滿足通過這波預期的LEO衞星進行通信的技術需求，這將需要具有強大的星載處理能力的衞星通信系統(有效載荷、用户終端和集線器)、電子可操縱的天線、寬帶調制解調器、能夠傳輸大量數據的能力以及具有理想的SWAP-C特性的芯片。性價比高的ESMA對於這兩種移動應用都是可取的，從而消除了對不可靠的機械部件和相關維護以及固定應用的需求，從而簡化了安裝。我們相信，我們專有技術的這些關鍵特性將為客户提供從地面到軌道的極具吸引力的優勢。我們相信，我們的芯片在整個衞星通信價值鏈上滿足客户需求的能力是一項重要的競爭優勢，可確保
兼容性和效率。
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我們預計未來的衞星通信系統將能夠利用現有通信網絡的
優勢並與其集成，包括蜂窩網絡、在L頻段運行的衞星通信系統以及5G通信網絡，從而以與當前地面網絡具有競爭力的質量和價格提供持續可靠的通信。此外，Ka和Ku頻段的低軌衞星將使衞星通信系統能夠與地面系統競爭，甚至在地面系統目前以更具吸引力的價格運營的城市地區也是如此。
我們相信，全球電信業正朝着衞星和地面能力融合的趨勢發展。為此，包括電信和其他蜂窩服務提供商在內的地面參與者正在大力投資空間能力
。我們的芯片和產品可用於彌合衞星和地面系統之間的技術差距，實現全球範圍內無縫、無處不在的連接。
雖然我們目前沒有開發任何與電信相關的產品，但我們相信，預期中的5G網絡的快速擴張為衞星通信行業帶來了巨大的機遇。我們也相信，我們的專有芯片技術非常適合適應5G通信衞星的預期要求。
航空/國際金融公司
近幾年來，飛機上用於飛行中寬帶連接的衞星通信系統發生了重大變化，因為對飛行中寬帶通信服務的需求在水平和質量上更接近家庭使用，支持寬帶和流媒體應用。現代航空公司的乘客希望飛行中可靠、高速的數據連接(對於一架服務數百名乘客的寬體飛機，每秒總計高達一(1)千兆位)、從登機口到登機口的一致、高質量的服務，而不需要為這種高級服務通常收取的額外費用。
目前，Aero/IFC終端基於從地面到飛機的通信或從GEO衞星到飛機的通信。通過這些通信系統的數據量和傳輸速度是有限的，因為通常用於連接GEO衞星和地面寬帶網絡的跟蹤天線系統是機械的
，在天線機械地從一個信號源切換到另一個信號源時，容易受到信號中斷或間隙的影響。下載和上傳速度經常受到限制，延遲也是如此。在Ka和Ku頻段運行的新一代低軌衞星星座為這一連接問題提供了部分解決方案，因為它們的部署數量將遠遠超過地球同步軌道星座，並提供更廣泛的信號覆蓋
。然而，為了讓飛機與這些LEO衞星星座連接，它們將需要
配備一個用户終端，能夠跟蹤快速移動的眾多LEO衞星，或同時訪問LEO網絡和GEO網絡。這種電子操控的多波束連接對於提供衞星之間的無縫切換和同步多軌道運行至關重要。
根據2020年9月歐洲諮詢組織的估計，到2019年底，約有9 000架商用飛機和22 500架私人飛機配備了國際金融中心繫統，其中許多與尚未完全部署的新的低軌衞星技術不兼容。歐洲諮詢公司估計，到2029年，大約有17,500架商用飛機和30,000架私人飛機可能擁有國際金融中心繫統，這標誌着對增強飛行中互聯網和通信能力的需求增長。我們預計，根據歐洲諮詢公司的估計以及我們對需求和單價的估計，到2029年，Aero/IFC航站樓的TAM將達到100至120億美元
。電子操控的多波束連接對於提供衞星之間的無縫切換和同步多軌道運行至關重要。
通過Jet Talk，我們正在設計一種基於我們的芯片的先進的Aero/IFC終端，具有必要的ESMA波束成形和多波束能力，以應對機械信號跟蹤的挑戰。我們的Aero/IFC終端
旨在實現飛機和LEO衞星星座之間的寬帶連接，為Aero/IFC提供商提供更高的數據速度和信號覆蓋。來自獅子座的速度和延遲的提高預計將使航空公司能夠推廣更多用於飛行娛樂的自帶設備，這是該行業的一個長期抱負，現在可能成為現實。
此外，我們的Aero/IFC航站樓設計為比現有的IFC系統更容易、更快地安裝。我們的系統還將具有多軌道能力，能夠同時向LEO、MEO和GEO網絡發送和接收信號，這是客户希望獲得的服務彈性和靈活性的功能。
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此外，在我們的Aero/IFC終端的營銷和銷售中，我們預計將受益於STE在東亞的行業經驗和強大的影響力
，該終端將通過我們的Jet Talk合資企業向商業航空市場獨家營銷和銷售。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--我們的收入模式和前景.”
我們繼續投資於研究和開發，也相信這種情況為我們提供了一個獲得國際金融公司市場份額的機會。疫情導致IFC天線採購出現重大延誤
，這為我們提供了成熟我們的技術並設計出更低成本、更強大、更易於安裝的Aero/IFC終端的機會。
我們的主要競爭對手基於在GEO上運行的更傳統的機械天線而開發的面向市場的產品沒有收到大量訂單。我們預計我們的Aero/IFC終端現在將在行業可能開始採購其下一代IFC設備的時候投放市場，同時也與新的LEO星座推出的新服務更好地配合
。請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況、
和運營結果“和”管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-新冠肺炎的影響。”
移動中的通信(COTM)
我們相信，LEO星座進一步為移動中需要持續通信的應用提供了促進連接的潛力。有許多這樣的衞星支持的移動應用，例如聯網的汽車和商用車隊，公共交通的寬帶，以及聯網的緊急服務車輛。具有高覆蓋能力的衞星通信系統將在支持更廣泛的移動市場的發展和實現全面無處不在的連接方面發揮重要作用。我們相信，我們的專有芯片技術非常適合適應未來COTM設備市場的預期要求。
作為我們當前戰略的一部分，我們決定暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品相關的開發和營銷
，以便繼續專注於我們在此介紹的其他衞星通信芯片和產品。
我們的技術
我們擁有廣泛的技術組合，為整個衞星通信價值鏈提供領先的硅芯片和系統。我們由160多名工程師組成的團隊專注於開發由我們的芯片技術提供動力的尖端系統，以引領衞星通信領域的創新。我們致力於增強我們的技術，從2012年6月開始運營到2022年12月31日，我們的研發投資超過2.09億美元就證明瞭這一點。
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尖端芯片。我們相信，我們將成為下一代衞星衞星通信系統的領先供應商。我們的調制解調器芯片能夠拆分數據以進行重新傳輸，並高效、快速地合併從附近衞星或地面集線器接收的數據。我們的芯片技術使我們能夠開發高性能、低重量、高能效的通信系統，其尺寸與各種應用和衞星技術兼容。
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先進的天線和調制解調器。我們在多波束管理、傳輸、波束成形和跳頻領域的技術基於我們的先進芯片，引入了新一代先進的平板電子天線，這將是使用户終端能夠同時跟蹤多顆低軌衞星的關鍵。我們的ESMA芯片實現了效率、模塊化和可擴展性
以支持多波束和高數據速率。我們正在為我們的調制解調器設計高效和創新的數字接口，使其能夠處理大量的傳輸和接收波束，這將是LEO衞星網絡所必需的。 |
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裁縫做的。我們有能力使用我們的整個系列高度靈活的芯片和模塊來設計和向客户提供定製的解決方案，這些芯片和模塊可以與他們計劃的或現有的系統集成，並且可以根據客户的需求進行定製
。我們相信，在衞星技術快速發展的時代，提供優化的高性價比解決方案對於將我們定位於市場技術前沿並確保與領先通信提供商的關係
至關重要。 |
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端到端解決方案。我們的開發團隊管理整個產品開發生命週期，從鑑定階段開始，到芯片的設計和第三方製造、芯片在通信系統中的集成、系統測試，最後是交付和向客户提供運營支持。
我們提供的解決方案使客户能夠在整個開發和實施過程中與單一供應商和單點聯繫享受高效且持續的系統開發過程。我們開發芯片，設計集成芯片的系統，編寫運行芯片所需的軟件，並管理將各種組件集成到一個滿足客户需求的緊密結合的衞星通信系統中。 |
我們的優勢
我們的核心芯片技術和衞星通信系統利用我們在衞星通信芯片開發方面的業績記錄，以及我們對射頻設備處理、硅芯片設計和相關係統架構的深刻理解
，以滿足衞星通信市場的新興需求。我們相信，我們在開發芯片和衞星通信系統方面的領先地位得益於以下核心優勢：
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卓越的技術帶來卓越的性能。我們相信，我們是不斷增長的衞星通信行業的技術和產品領先者，數字波束成形和跳束芯片技術等創新技術就是明證。我們的芯片旨在為我們的衞星通信系統提供動力，進而增強衞星通信能力，包括由頻道切換和靈活性驅動的星載處理能力。 |
我們的系統經過優化，可以充分發揮新的LEO衞星星座的潛力。
我們相信，我們調制解調器和天線芯片的專有和創新功能使我們能夠創造出在容量、性能和功能上優於競爭對手系統的衞星通信系統。
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下一代衞星通信技術的量身定做創新。我們的SDR調制解調器和天線芯片經過量身定製和優化，以滿足客户在各自終端市場的技術要求，而無需每次開發定製芯片的傳統費用。這是我們與競爭對手的顯著區別，再加上我們在研發上投入的超過2.09億美元，為我們的競爭對手創造了巨大的進入壁壘。我們的通信系統還能夠根據客户的需求進行定製，同時通過整個衞星通信價值鏈上的通用芯片
提高效率。在許多情況下，我們在設計階段與客户的密切關係和我們深厚的工程專業知識使我們處於能夠為客户提供必要解決方案的有限衞星通信系統開發商團隊中。我們相信，這些密切的工作關係，加上我們的專有技術和經驗，
幫助我們的客户實現了更高的吞吐量，更好地集成了衞星通信系統的所有關鍵組件，同時在更低的重量和功耗方面提供了優勢。我們相信，與我們的主要競爭對手相比，我們的解決方案能夠實現更低的總體系統成本。 |
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啟用硅片的SWAP-C。在我們的衞星通信芯片和系統中使用基於硅的技術是實現行業目標的關鍵，即生產體積更小、重量更輕、功耗更低和成本更低的系統。 |
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可靠性更高，維護更少，安裝更快。由於移動部件更少，故障點更少，天線的安裝時間更快，我們的天線系統使用硅使它們比市場上提供的機械天線更可靠。與使用複雜封裝的機械元件的系統相比，我們設計的天線系統更易於安裝，需要的維護也更少。 |
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促進長期客户關係的端到端能力。我們通常涵蓋我們交付給客户的系統的整個生命週期，從根據客户的要求定義規格
到設計或重新設計芯片，再到監督最終產品的組裝和隨後向客户交付定製的產品。我們相信，我們參與為客户的衞星通信系統的整個生命週期提供服務可以促進長期的客户關係，因為一旦我們的定製系統集成到客户的衞星星座或地面通信基礎設施中，切換到不同的衞星通信系統提供商的成本往往是巨大的。 |
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久經考驗的管理團隊。我們的創始人和執行管理團隊在有效指導公司度過各種行業週期和技術轉型方面擁有豐富的經驗
。我們最近加強了領導
，從2023年1月15日起加入Ido Gur先生擔任首席執行官，從2023年2月12日起任命Itzik Ben Bassat為產品開發和運營執行副總裁，從2023年5月1日起任命Nir Barkan為首席產品和戰略官。Gur先生帶來了領先的高科技技術和產品公司的豐富經驗，包括Saguna、GASNGO和vocalTec。SatixFy的子公司SatixFy Space Systems UK Ltd.的首席執行官Charles A.Bloomfield之前曾領導空中客車防務和航天有限公司的通信產品(電信衞星)部門，負責與航天器先進的有效載荷、產品和設備有關的戰略規劃及其實施。我們的董事會主席Yoav Leibovitch先生在領導上市公司的財務戰略和投資者關係方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊為我們提供穩定、可靠的領導，
獨一無二地能夠在市場不確定的情況下識別強大的投資、在變化中執行並保持穩定。
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我們的戰略
我們的目標是成為全球領先的數字衞星通信系統供應商，為全球市場提供基於衞星的寬帶傳輸。我們戰略的主要內容包括：
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加強我們在技術方面的領先地位。我們相信，我們到目前為止的成功在很大程度上要歸功於我們的數字硅芯片設計專業知識。我們的目標是利用我們的設計專業知識繼續開發更小、更輕、更低功耗和更低成本的高性能芯片和系統，同時繼續投資於研發
以保持我們在該市場的技術領先地位。 |
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利用利奧和國際金融公司的市場機會。衞星通信市場為創新解決方案提供了重大機遇。新的LEO衞星星座的引入產生了對能夠處理更高速度、更大容量並以更低功耗運行的較小衞星通信系統的需求。我們的調制解調器和天線芯片以及我們的衞星有效載荷、用户終端和集線器系統都是為了滿足
低軌衞星星座的新技術需求而開發的。航空/國際金融公司市場上出現了新的機會，因為商業航班上對“家庭式”寬帶連接的需求增加了，這就產生了對能夠提供快速可靠連接的國際金融公司系統的需求。通過開發我們的芯片和系統以滿足新的市場機遇，我們打算擴大我們下一代芯片和系統的部署。
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利用並擴大我們現有的客户羣。我們打算繼續與被視為各自市場領導者的頂級客户發展長期的協作關係。我們打算繼續
專注於對這些客户的銷售，並建立我們與他們的關係，以定義和增強我們的產品路線圖，並擴大我們與他們的業務範圍
。與市場領導者接觸還將使我們能夠參與新興技術趨勢和新的行業標準
。 |
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吸引和留住頂尖人才。我們致力於招聘和留住在衞星通信芯片和系統的設計、開發、營銷和銷售方面具有成熟專業知識的優秀專業人員。我們相信，我們已在一家領先的衞星通信公司所需的所有專業領域組建了一支高素質的全球跨國團隊。
我們相信，我們吸引最優秀工程師的能力是我們未來增長和成功的關鍵組成部分。 |
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擴大我們的全球業務。我們打算繼續加強與現有客户的關係，同時也計劃隨着我們品牌認知度的提高而增加需求。隨着我們市場的發展，我們打算繼續擴大我們在全球的業務，以滿足其他地區客户的需求，並利用國際市場的人才庫
。 |
我們的芯片和衞星通信系統
調制解調器芯片-SX-3000/3099/4000
SX-3000/3099
我們的SX-3000是我們開發的第一代調制解調器芯片。它是VSAT調制解調器芯片，
片上系統和專為地面用户終端設計的ASIC。SX-3000是支持SDR功能的核心組件，與最新的行業標準(如DVB-S2X/RCS2)兼容，轉發器吞吐量高達500 MSPS高温。除了提供VSAT調制解調器SDR功能、額外的嵌入式中央處理單元和多個數字簽名處理功能外，SX-3000還支持快速跳束等高級功能，是為寬帶高吞吐量衞星終端定製的，並且具有高度的
兼容性，旨在作為VSAT調制解調器系統的核心組件。SX-3000服務於從標準衞星廣播到移動衞星數據終端和電視廣播的各種應用。SX-3000還包括“空中傳送”功能，可實現固件
現場升級，以實現長期的系統生存能力和較長的產品生命週期，並具有未來可升級性，從而支持面向未來的系統
。
我們的SX-3099 VSAT調制解調器芯片是新一代SX-3000，代表着對SX-3000的改進。與SX-3000相比，SX-3099能夠支持1 GHz帶寬，收發路徑最多8個實例，跳束，
體積更小，功耗更低，成本更低。跳束能力與DVB S2X標準兼容
，DVB S2X標準是由我們的工程師編寫和領導的衞星通信系統行業標準的最新版本，基於我們的技術和專利。我們相信，我們的SX-3099是第一款也是目前唯一一款支持寬帶通道和跳束的調制解調器芯片。我們SX-3099調制解調器芯片的主要目標用途包括地面終端和集線器以及IFC系統。
截至2022年12月31日，我們的衞星通信調制解調器(S-IDU)以及我們的SX-3000芯片和SX-3000芯片的總銷量約為174,600台。
SX-4000
SX-4000是一款高度集成、低功耗的衞星基帶調制解調器芯片，適用於衞星有效載荷，具有星載處理功能，還支持衞星間鏈路。該芯片基於我們的SX-3000和SX-3099調制解調器芯片，並經過輻射加固處理，以適應空間用途。
SX-4000芯片上使用的輻射加固過程包括旨在減少操作系統中輻射引起的錯誤發生的軟件功能。
該軟件還旨在識別輻射引起的錯誤並從中恢復，從而最大限度地減少停機時間和斷開連接。
我們設計了我們的SX-4000有效載荷芯片，以滿足下一代LEO/MEO衞星星座和採用現代衞星架構的高吞吐量GEO衞星的信號再生、波束跳躍和星載處理需求。
天線芯片-Prime和Beat
素數
Prime芯片是一款商用數字波束形成ASIC，通過天線接收或發送的電磁波的實時延遲來實現波束的電子控制。數字波束形成技術的使用使天線能夠利用大量的天線輻射單元處理較寬的帶寬，並且沒有波束斜視。
每個Prime芯片同時結合了32個天線單元的輻射方向圖，完全在數字域運行，可以
下跌為任何尺寸的天線。Prime芯片可以同時指向、跟蹤和管理多個偏振角度的多個光束。
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為了滿足我們有效載荷客户的在軌波束形成需求，我們開發了一款名為Prime 2.0的波束形成器芯片。我們相信Prime 2.0為市場上的衞星有效載荷提供了最佳的SWAP-C數字多波束形成解決方案，能夠在任何頻段(最高可達Ka頻段)產生多達128個同步波束。
我們相信，我們的Prime芯片可以減少星座中所需的低軌衞星數量，並允許覆蓋比傳統相控陣更大的覆蓋區域。
節拍
節拍芯片是一種RFIC，它包括Ku頻段、Ka頻段和任何極化下的附加所需衞星頻段中的四個獨立的發送和接收通道。該芯片包括四個功率放大器和四個低噪聲放大器，一側與Prime芯片接口，另一側直接連接發射或接收電磁波的天線輻射元件。
將Prime和Beat芯片相結合，可以構建任意尺寸的平面天線，甚至
個共形天線，每個天線可以產生多個波束，同時與多個軌道的衞星通信。Prime和Beat芯片的目標應用包括衞星有效載荷、地面用户終端、國際金融公司等。
衞星有效載荷
我們正在開發一系列衞星有效載荷系統，這些系統可以提供每秒幾千兆位的數據吞吐量，能效高，重量比競爭對手的解決方案輕得多。有效載荷系統將用於衞星，提供寬帶接入、回程、移動性和其他服務。
我們的衞星有效載荷設計由OBP、由Prime 2.0數字波束形成芯片提供動力的衞星ESMA和先進的SDR SX-4000有效載荷芯片組成。我們的衞星有效載荷專為LEO、MEO
和GEO衞星應用而設計，具有基本的靈活性，能夠傳輸大量數據，支持各種衞星通信業務機會。我們的衞星有效載荷具有數字再生星載處理能力
，可實現衞星互聯，分別處理來自地面的通信和從衞星傳輸到地面的通信，同時確保更有效地使用通信帶寬，提高系統性能。我們的有效載荷芯片還支持在更經典的衞星系統中使用的透明模式。
使用我們的有效載荷技術的運營商可以積極地移動衞星波束，將服務
定向到地面客户，從而提高衞星效率並增加服務的用户數，從而為增強服務和運營商的盈利能力帶來巨大的機遇
。此外，星載處理可更有效地利用帶寬並顯著提高系統頻譜效率，從而減少所需的地面網關數量，從而大幅降低運營商地面部分的成本。
衞星有效載荷的設計必須滿足特定衞星及其預定任務的規格。
用户終端、調制解調器和天線
用户終端
用户終端由調制解調器和天線組成。以下是我們當前和正在開發的用户終端產品的説明。
航空/國際金融公司航站樓。我們的Aero/IFC航站樓
旨在通過多顆衞星提供在線寬帶連接，以高性能通信同時支持數百名商業航班和私人航班的乘客。我們打算提供商用Aero/IFC航站樓，面向運營窄體(單通道)飛機或寬體(雙通道)飛機的航空公司
，以及為商務噴氣式飛機服務的緊湊型航站樓
。我們的商用Aero/IFC終端以及用於商用飛機應用的所有其他衞星天線系統將通過我們與STE的Jet Talk合資企業在商用航空市場獨家提供。為了進一步推進他的安排，我們向Jet Talk授予了獨家的、免版税的、全球範圍的、永久的、不可轉讓的、不可撤銷的許可給Jet Talk。我們與Jet Talk簽訂了兩份合同，均與開發商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端有關。Jet Talk用我們的合資夥伴STE投資2000萬美元的收益支付與這些合同相關的開發服務。
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我們的Aero/IFC航站樓設計為全電子化，沒有移動部件，設計為高可靠性、低維護和快速、簡單的安裝。我們的Aero/IFC航站樓配備了我們的波束成形技術
，旨在實現與多顆LEO、MEO和/或GEO衞星的無縫通信，為乘客提供像家一樣的寬帶
連接和流功能。
我們的Aero/IFC終端包括一個基於SX-3099芯片的嵌入式調制解調器。調制解調器
與接收和發送天線陣列進行數字接口，以實現高性能數據通信，並與可編程的
SDR相結合。
地面終端。我們提供或正在開發一系列地面終端，以滿足廣泛的市場垂直市場需求，例如固定(例如，直接到户等)。和移動(例如，公共交通等)寬帶應用。
我們還在與OneWeb合作開發一種直接到户的寬帶用户終端，這是一種由歐空局與OneWeb共同發起的項目，旨在成為一種低成本的用户終端變種，我們認為它可以成為市場上成本最低的ESMA，通過LEO星座運營商提供高數據傳輸率和低延遲。我們預計該用户終端將能夠以極具競爭力的價位提供高於100 Mbps的速度。
樞紐和門户。我們提供Shepherd
託管通信系統，稱為集線器，它充當智能衞星資源管理器，使用公共前向信道傳輸數據，並允許我們的客户監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關調制解調器產品
，支持大容量鏈路和波束跳變，降低了功耗和小區尺寸。
調制解調器
以下是我們目前和正在開發的現代產品的描述。
我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099 VSAT芯片，這是我們ASIC技術的一部分，也是我們所有終端產品的基本構建塊之一。我們生產的調制解調器模塊旨在以緊湊的外形和低功耗提供當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的，可用於各種應用。我們的調制解調器旨在
本地支持整個DVC-RCS2/DVB-S2X行業標準，以及任何其他波形的完整SDR，以確保最大限度地
靈活性和與我們的客户羣相關。
模塊上的端子(TOM)我們相信，我們的
TOM調制解調器現已上市，是當今市場上最複雜的衞星核心模塊之一，旨在
在超小型空間和低功耗的情況下提供最快的性能。我們的TOM旨在幫助我們的
客户縮短設計週期並快速向市場交付產品。基於SX-3099的TOM可用於設計多種室內和室外系統，集成了衞星調制解調器功能。TOM設計有多個接口，用於設計直接連接到外部射頻前端或ESMA的應用程序
。
我們預計將在短期內開始提供基於我們SX-3099芯片的TOM調制解調器，目前正在為某些客户設計基於SX-3099的TOM調制解調器的模型。
S-IDU。S-IDU是我們第一個推向市場的產品，
是一款VSAT調制解調器，可以基於我們的SDR調制解調器芯片進行衞星通信。該設備主要面向衞星通信服務的企業用户，為最終用户企業和衞星通信服務提供商提供具有高級功能的基本VSAT功能，旨在提供完整的通信解決方案。衞星通信服務提供商可以將其
現有軟件堆棧移植到我們的S-IDU，以受益於經濟實惠的高級功能。
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S-IDU基於SDR方法，支持最新的DVB-S2X和DVB-RCS2標準。
它還設計為支持波束跳躍，從而能夠遷移到下一代衞星系統。
到目前為止，我們基於我們的SX-3000芯片的S-IDU
調制解調器和我們的SX-3000芯片獨立銷售了大約174,600台。
天線
我們的ESMA專為固定和移動應用而設計，能夠從現有的Ku波段LEO、MEO和GEO衞星接收數據並向其發送數據。ESMA基於我們開發的Prime和Beat天線
芯片系列。ESMA的基本單元由一個Prime芯片和多個BEAT芯片組成。然後，這些單元被集成到一個由32個輻射單元組成的天線模塊中，然後下跌將這些單元集成到從64個到數千個天線單元的任何位置，並可以服務於各種
應用，包括作為更大尺寸天線或AERO/IFC系統的構建塊。
我們目前正在開發帶有新的RFIC的ESMA，以便從Ka波段的LEO、MEO和GEO衞星接收數據並向其發送數據。我們的ESMA可以處理多個波束，並可以在微秒內在LEO、MEO和GEO衞星之間切換。ESMA支持來自多個極化的多個波束的捕獲和跟蹤功能，並可與我們的SDR調制解調器芯片集成以提供完整的終端解決方案，或與SX-4000芯片集成以提供完整的衞星有效載荷解決方案。
ESMA還可以與其他供應商生產的外部調制解調器集成，以便在自己的生態系統中運行。
製造和原材料
我們是一家無晶圓廠芯片製造商，因此我們根據與晶圓廠製造商的合同
生產我們的芯片。在製造階段之後，芯片然後由服務提供商切割、包裝和測試，我們與服務提供商就我們的每一條芯片系列達成了
安排。此外，我們還與領先的軟件開發工具供應商
建立了合作關係，以支持新芯片增強功能的設計、開發、模擬和驗證。
目前，我們大量的芯片製造和系統組裝業務以及電子元件和芯片開發軟件都依賴於少數第三方。目前，我們的大部分芯片是由一家代工廠GlobalFoundries按採購訂單提供的，我們從Cadence Design Systems，Inc.和西門子等有限數量的供應商那裏購買芯片開發軟件和軟件庫。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同，我們與我們的主要供應商在逐個訂單採購的基礎上談判定價。我們的大多數芯片設計為與GlobalFoundries採用的製造流程和設備兼容
，為這些芯片改用新的代工供應商可能需要大量的成本和時間。此外，當這些安排在經濟上或技術上變得有用時，我們可能會建立更多的鑄造廠和其他供應商關係。
對於我們的通信系統，主要由印刷電路板、芯片和其他電子部件組成，我們與第三方製造商有生產印刷電路板的安排，我們從各種供應商採購電子部件和其他部件，這些部件構成了我們系統的非芯片部件。此外，我們還將我們的系統組裝外包給第三方服務提供商。雖然我們通信系統使用的大多數電子元件都是商品化的，但生產我們通信系統所需的組件和其他必要服務是從有限的供應商那裏獲得的。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係，或者如果他們未能按照我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品或提供服務，我們按時和按所需數量向客户發運我們的芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，這反過來可能會導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件
。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求
以及“-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們依賴第三方供應商為我們提供芯片開發軟件，以開發我們的新芯片和衞星通信系統，我們可能無法獲得開發或增強新的或現有芯片或衞星通信產品所需的工具。“
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我們的工程師與承包商密切合作，以提高產量、降低製造成本和提高產品質量。我們的生產目標是以具有競爭力的生產和客户成本生產符合客户和行業規範的系統。為了實現這一目標，我們主要利用一系列分包商，這些分包商是根據產品的產量和複雜性選擇的。
目前半導體和電子元件的全球短缺主要是由宏觀趨勢造成的，如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情的影響，
導致我們為芯片和組件製造支付的價格上漲，我們的供應鏈中斷，以及我們供應商和客户的運營中斷。這些中斷已導致我們的開發工作中斷和延遲，並導致我們的系統和產品交付延遲。為應對這些挑戰，我們實施了緩解策略，
例如採購計劃，根據定期更新的需求評估採購廣泛可用的組件，同時尋求更長期的供應商關係以及數量更大、期限更長的稀缺組件和材料訂單。未來，由於俄羅斯-烏克蘭戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響，行業供應鏈的挑戰也可能加劇，對我們產品的需求可能受到不利影響。請參閲“風險
因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加
，這可能對我們的運營產生不利影響。”
銷售和市場營銷
銷售額
我們經驗豐富的高管領導我們的銷售活動，並負責我們的整體市場和業務發展。我們的銷售週期很長，從確定潛在客户需求、確定產品規格和概念驗證到大量生產我們的最終產品，通常需要一到兩年的時間。我們有三個專門的
全球銷售團隊，一個在以色列，兩個在英國，每個團隊都專注於我們的一個或多個關鍵目標產品市場。
我們的工程師在設計和生產的所有階段都與客户互動，與客户工程師保持定期聯繫，並提供技術支持。我們與客户保持密切關係，併為他們提供售後技術支持，直到客户對此類產品的支持承擔全部責任。
我們在2022年、2021年和2020年分別創造了1,060萬美元、2,170萬美元和1,060萬美元的收入，其中分別約85%、49%和100%來自英國業務，其餘收入來自以色列業務。
營銷
我們的營銷戰略側重於通過差異化的定位、信息傳遞和卓越的領導力提升品牌知名度。我們通過宣傳我們的產品優勢和業務優勢以及推廣我們的品牌來實現這一目標。
我們的營銷團隊專注於通過公關、廣告、參加貿易展和會議演講活動來提高SatixFy品牌的知名度，讓市場瞭解我們當前的系統。
我們的營銷工作包括為我們的系統確定和確定新的市場機會，為我們的公司和系統創造知名度，
並在這些目標市場中建立聯繫和線索。
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此外，對於我們的Jet Talk合資企業，該合資企業擁有向商業航空市場銷售我們的Aero/IFC終端的獨家
權利，我們預計將受益於STE在航空航天行業的營銷資源和
經驗。
我們的客户和潛在收入渠道
我們設計、開發、生產和銷售我們的調制解調器和天線芯片以及我們的系統給領先的國際公司，如LEO、MEO和GEO通信衞星運營商、Aero/IFC系統製造商和衞星通信系統製造商。
我們與客户簽訂的合同結構因個別客户的需求和偏好而異。
例如，雖然我們可能會與一些客户簽訂協議，涵蓋項目的整個生命週期，從需求的定義到系統的開發和交付，但在項目開始時，其他客户
可能更喜歡分階段的方法，即與我們簽訂初始產品演示合同，然後是交付可用於商業的產品的第二階段
。因此，我們的合同期限和性質在我們的客户羣中各不相同。
我們專注於吸引新客户並擴大與現有客户的關係和收入
我們相信，這將受到我們繼續改進我們的技術和系統的能力的推動，使我們的產品與衞星通信的最新進展相兼容。我們積極跟蹤我們的客户關係，包括通過監控我們承諾的合同和潛在客户關係的進展情況。雖然我們的合同通常可由我們或我們的客户提前通知即可終止，但一旦我們的定製系統嵌入到客户的衞星星座或通信基礎設施中，切換到不同提供商的成本通常會很高。
我們很大一部分淨收入歷來是由有限數量的客户
產生的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的三個最大客户合計約佔我們總收入的78%和64%。截至2022年12月31日，我們與12個客户簽訂了具有約束力的合同
，根據這些合同，我們記錄了2022年或2021年的收入，或預計將記錄未來的收入。請參閲“風險
因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們從某些關鍵客户那裏獲得了相當大比例的收入，並預計在可預見的未來這種集中將持續下去，失去一個或多個我們的關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
積壓和潛在收入渠道
截至2022年12月31日，我們已簽署了約4500萬美元的積壓收入合同。我們的積壓包括根據客户訂單和已簽署的合同估計的收入。在某些情況下，我們的客户訂單可能會被終止
，包括如果我們未能在交貨截止日期前完成或以其他方式違反我們的合同，並且我們的大多數客户
合同可以在事先通知我們的情況下終止，而不會受到懲罰。不能保證我們將能夠擴大我們的客户關係，
因此我們的積壓，或我們的積壓將轉化為收入或現金流。
此外，我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計，
然而，由於與現有和潛在客户的新合同談判的停止或縮小，我們的潛在收入渠道不確定，我們不打算在未來期間報告這一指標，除非和直到這些情況發生變化，因為這樣的管道信息對投資者的用處將是有限的。
研究與開發
截至2022年12月31日，我們擁有一支由160多名工程師組成的團隊，支持我們創新衞星通信行業的使命，其中包括硬件和軟件工程師(30人)、超大規模集成電路工程師(37人)、產品和天線工程師(50人)以及算法、系統工程師和衞星有效載荷工程師(43人)。持續投資研發
對我們的業務至關重要。
我們的研發工作主要集中在開發新的芯片、系統和技術，
以及用額外的創新特性和功能改進我們現有的系統。例如，基於我們的SX-3099芯片，
我們通過應用輻射加固工藝開發了用於太空的SX-4000芯片。調制解調器和天線芯片的發展
要求我們提高芯片的性能、尺寸、功耗、產品路線圖、彈性和成本。我們將波束成形、波束跳躍和硅開發工藝等技術與我們的專有設計方法、知識產權和我們的專業知識相結合，以開發新技術和先進系統。
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在扣除研發撥款之前，我們在2022年和2021年的研發費用分別為2920萬美元和3170萬美元。自2012年開始運營以來，我們在研發方面的投資已超過2.09億美元
。我們在以色列、英國和保加利亞的中心進行研發。通過將我們的研發團隊分散在多個地點，我們增加了接觸高技能工程人才的機會，我們相信這為我們提供了發展和發展的機會。
自2016年在英國建立和發展業務以來，我們通過其ARTES計劃從ESA獲得了大量研發資金，並得到了英國KSA的支持。我們已經贏得了與歐空局的多份合同，包括作為領先衞星通信公司的分包商，截至2022年12月31日，我們已經從歐空局獲得了超過7500萬美元的贈款，並從以色列創新局獲得了610萬美元的其他形式資金。這些開發合同
涵蓋我們的全系列產品組合，包括Prime、Beat、SX-3099、SX-4000有效載荷、Ka頻段Aero/IFC終端，以及OneWeb的消費者用户終端和有效載荷原型的開發，目前預計將於
2023年下半年交付給客户。歐空局的撥款旨在為集成芯片組和通信系統的開發和製造成本提供50%-75%的資金，我們的協議規定，由此產生的知識產權將向歐空局提供免費的全球許可，以滿足其自身的要求。此外，歐空局可以要求我們將知識產權許可給特定的機構
，這些機構是
ESA計劃適用於ESA自身在可接受的商業條款下的要求，並且
還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於除ESA要求之外的其他目的，但須經我們的批准，該等其他目的不與我們的商業利益相沖突。
競爭
衞星通信行業競爭激烈，其特點是在技術、新產品的推出、研發方面的高水平投資以及與生產適銷對路的系統相關的高成本方面取得了快速進步。
我們的競爭力取決於我們開發和推出的系統在性能和SWAP-C方面優於競爭對手的能力，以及我們預測和適應客户需求變化的能力。衞星通信市場的競爭主要集中在性能、尺寸、功耗、產品路線圖彈性和成本上。我們相信，按照這些標準衡量，我們的競爭非常有利。我們的客户選擇過程競爭激烈，不能保證我們的系統
將包含在我們客户的下一代系統中。
我們與許多目前或未來可能開發衞星專用通信技術的主要芯片和衞星通信系統製造商以及生產系統或芯片的較小利基公司競爭，這些系統或芯片在逐個產品的基礎上與我們的單個產品競爭。此外，隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大，未來我們可能會與基於電信的連接提供商展開競爭。我們在不同的產品線上在價格、技術性能、產品功能、產品系統兼容性、定製設計、可用性、質量以及銷售和技術支持等方面進行了不同程度的競爭。特別是，與差異化系統相比，標準系統可能涉及更大的競爭定價、庫存失衡和嚴重市場波動的風險。
我們當前和潛在的許多競爭對手都擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權，以及強大的技術能力。在某些情況下，我們的競爭對手也是我們的客户或供應商。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的產品，這增加了與我們產品的競爭。此外，我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源，這可能使他們能夠比我們更快地實施新技術和開發新系統
。有關更多信息，請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們在競爭激烈的行業運營，未來可能無法有效競爭
.”
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知識產權
我們尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同權利和保密義務的組合，在我們的技術和系統中建立和維護我們的知識產權和專有權利。我們尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。我們已在全球註冊了多項專利
，還有多項專利申請正在等待確定，包括我們正在考慮是否提交非臨時專利申請的臨時專利申請。
截至2023年4月24日，我們在美國、英國、歐洲、中國和以色列擁有約54項已頒發專利和23項未決專利申請，包括臨時和專利合作條約申請。我們已頒發的專利和正在申請的專利涵蓋了我們的衞星通信系統、ESMA技術、波束跳躍、衞星有效載荷技術以及從氣動機械和冷卻到機械設計、數字設計和軟件驗證的廣泛應用。
不能保證我們的專利權能夠在任何特定司法管轄區的競爭系統中成功執行。雖然我們相信我們的知識產權組合(包括我們的專利和商業祕密)和保密協議提供的保護是有價值的，但衞星通信行業的快速變化技術和法律程序中的不確定性使我們未來的成功主要取決於我們人員的創新技能、技術專長
和管理能力，而不是我們的知識產權組合和合同
權利提供的保護。因此，雖然這些法律保護很重要，但它們必須得到其他因素的支持，例如我們人員不斷增長的知識、能力和經驗，以及新系統和產品增強的持續開發。
我們的某些系統包括從
第三方授權的軟件或其他知識產權。雖然未來可能需要尋求新的許可證或續訂與我們用於開發這些系統或未來系統的技術的各種元素有關的現有許可證，但我們相信，根據過去的經驗和標準的行業實踐，此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得。儘管如此，不能保證
此類許可證會以商業上合理的條款提供(如果有的話)。
我們競爭的行業的特點是技術日新月異，
大量專利，以及與專利和其他知識產權有關的索賠和相關訴訟。我們不能保證
我們的專利和其他知識產權和專有權利不會受到挑戰、無效或規避，其他人
不會斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者我們的權利將
給我們帶來競爭優勢。此外，一些國家的法律可能不能充分保護我們的系統或知識產權
。
有關更多信息，請參閲“風險因素--與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全有關的風險.”
來自以色列創新局的撥款
我們通過IIA從以色列政府獲得了總計630萬美元的贈款，用於資助我們在以色列的研究和開發支出。作為贈款的接受者，我們
必須遵守創新法規定的某些義務和限制，包括：
專利權使用費支付義務：我們有義務
從直接或間接因批准的計劃而開發的產品(和相關服務)的銷售所產生的收入或由此產生的收入中支付IIA版税，税率由創新法確定(目前根據批准的計劃開發的產品或服務的年税率為3%至5%)，最高金額為IIA收到的總贈款的總額，外加基於12個月LIBOR的年度利息。
報告義務：我們受定期和基於事件的報告義務的約束，除其他要求外，還必須就Satixfy控制權的任何變化或Satixfy控制手段的任何變化向IIA報告，這將導致任何非以色列公民或實體
成為公司中根據創新法定義的“利害關係方”。在後一種情況下，非以色列公民或實體
還將被要求以IIA規定的形式簽署一份承諾書，承認創新法施加的限制並同意遵守其條款。
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國際投資管理協會資助的專有技術轉讓限制：iia
除非在有限的情況下，而且在某些情況下必須得到iia和
的批准，否則不得將資助的專有技術轉讓到以色列境外，但須向iia支付根據《創新法》計算的贖回費(一般
上限為收到贈款的六倍(與美元掛鈎)外加利息)。就創新法而言，“轉讓”是指出售國際投資機構資助的專有技術或實質上構成這種專有技術轉讓的任何其他交易(例如，為研發目的向非以色列實體授予獨家許可證，使贈款接受者不能進一步使用國際投資機構資助的專有技術)。在計算國際投資機構資助的專有技術轉讓到以色列境外時應付給國際投資機構的金額
將考慮從國際投資機構收到的金額、已向國際投資機構支付的特許權使用費、國際投資機構資助的專有技術轉讓之日與收到國際投資機構贈款之日之間的時間量、銷售價格和交易形式。在支付該贖回費後，IIA資助的專有技術和由該IIA資助的產品的製造權不再受創新法的約束。接受內審局贈款的人可將內審局資助的專有技術轉讓給另一個以色列實體，但須經內監局事先批准。此類轉讓將不需要支付贖回費，但贈款接受者將被要求從此類交易的收益中向IIA支付版税，作為版税
付款義務的一部分。
當地製造業義務：使用國際投資協定贈款開發的產品一般必須在以色列製造。IIA贈款接受者不得在未經IIA事先批准的情況下在以色列國以外製造使用IIA贈款開發的產品(但轉讓總產能不足10%的產品
只需提交通知，隨後IIA有權在收到此類通知後30天內拒絕轉移製造)。如果獲得批准在以色列境外生產使用IIA贈款開發的產品，則贈款接受者通常將被要求向IIA支付增加的版税，最高可達贈款金額的300%，外加年利率利息，具體取決於在以色列境外進行的生產量。贈款接受者還可能受到《創新法》規定的加速使用費還款率的限制。贈款接受者還可以選擇在其最初的IIA贈款申請中聲明其打算在以色列境外實施部分製造產能，從而避免需要獲得額外批准和支付增加的特許權使用費金額。該公司已在其所有IIA贈款申請中聲明，它打算在以色列以外的地區生產70%-95%的產能。這需要以加速的速度支付版税。
IIA資助專有技術許可證限制：
向非以色列被許可人授予使用國際投資機構資助的專有技術的許可證(不等於“轉讓”)，須得到國際投資機構的事先批准，並支付按照創新法計算的許可費(這筆費用應不低於國際投資機構收到的贈款的金額(外加年息)，且不超過收到的贈款的六倍(與美元掛鈎)加利息，一般只有在收到被許可人的許可費後才應支付)。
有關更多信息，請參閲“風險因素-
與訴訟、法律法規和政府事務有關的風險。”
人力資本
截至2022年12月31日，我們擁有191名全職員工，主要分佈在以色列、英國和保加利亞，其中160多名是工程師，專注於超大規模集成(VLSI)、硬件、軟件、算法、衞星有效載荷和通信系統的開發。我們的團隊來自廣泛的背景和經驗，我們尋求培育一種創業文化，以便我們能夠保持專注和創新。我們相信，我們的文化，以及我們提供的個人和職業發展機會，有助於我們吸引和留住有才華的工程師，包括那些從國家和多國空間機構以及衞星通信領域的領先公司獲得經驗的人。
設施
我們的公司總部位於以色列的雷霍沃特，這裏也是超大規模集成電路的研發和運營中心，佔地2409平方米。我們在英國也有兩個設計中心，分別為540平方米和1668平方米，一個在保加利亞，966平方米，一個在美國，一個140平方米。這兩個英國地點是我們硬件、軟件和負載工程師以及測試團隊的研發和運營中心，保加利亞中心是我們僱用天線開發團隊的地方。
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我們租用了我們所有的設施。我們的總部設施租約原定於2023年5月到期，我們行使了將租約延長至2028年5月的選擇權。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並預計將隨時提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何可預見的擴展。
法律訴訟
我們目前參與了某些原告提起的訴訟，這些原告自稱是SatixFy的股東，他們在特拉維夫的一家以色列法院對SatixFy、Satixfy Limited、Yoel Gat、
Doron Rainish、Yair Shamir和Yoav Leibovitch提起了兩起訴訟，辯稱原告有權獲得總計200萬股SatixFy普通股，
並尋求除其他外，禁止被告執行任何交易，包括業務合併，
或採取任何其他行動，以損害原告作為股東的權利，前提是該交易不會平等影響所有股東
。原告基於他們之前在Satixfy Limited的所有權股份，Satixfy Limited是一家在香港註冊的公司，其業務被轉讓給SatixFy，以換取發行SatixFy相同的股份，但為某些服務提供商(包括原告)的利益而託管的某些股份
除外，受未來關於其實際所有權的安排的限制。
原告堅持他們有權直接持有SatixFy。SatixFy打算對原告的索賠進行有力的抗辯。SatixFy已發行並託管了足夠的股份，以在原告勝訴的情況下為原告據稱持有的SatixFy股份提供資金。2022年5月，法院駁回了原告關於禁制令救濟的請求，並下令任命前法官Yossi Shapira先生為新受託人，對此類股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍懸而未決。SatixFy認為，這些訴訟程序不會對SatixFy產生實質性影響。
2022年10月27日，SenSegain違約，根據其與SatixFy和耐力的認購協議，它購買了
與管道融資相關的單位。由於違約，在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中，SatixFy從PIPE融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日，我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或要求SenSegain根據認購協議賠償其所欠的金額(外加適用的利息和費用)。SatixFy打算根據認購協議履行SenSegain的
義務。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的一方，但如上所述。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會
對我們產生不利影響。
監管環境
我們的客户必須遵守有關其通信系統性能的某些法律法規。因此，我們的系統必須符合他們適用的要求。對於此類系統和設備的出口，我們受出口管制法律法規以及貿易和經濟制裁法律法規的約束。
有關詳細信息，請參閲“風險因素-與訴訟、法律法規和政府事務有關的風險.”
產品測試和驗證
我們的客户製造的某些設備和系統必須符合適用的技術要求，以將對其他通信服務的無線電幹擾降至最低，並確保產品安全。在美國，聯邦通信委員會負責確保通信設備符合技術要求，以最大限度地減少無線電幹擾和人類暴露在無線電輻射中。其他監管機構，主要是我們歐洲市場的監管機構，也執行類似的發佈和執行自身要求的職能。這些要求作為技術要求從我們的客户
流向我們必須遵守的系統的技術規範。我們向客户交付的系統由
我們或由私人測試組織進行測試，以確保符合所有適用的技術要求，並且作為交付過程的一部分，此類測試由合規性認證作為支持。
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出口管制
由於我們通信系統的性質和分類，我們必須遵守我們系統出口所在國家/地區適用的出口管制法規。這些法規通常需要從地方政府獲得出口許可證才能出口我們的系統，這可能會增加我們的成本。不遵守這些規定
可能會對公司造成重大損害，包括罰款、處罰和喪失未來銷售或出口這些系統的權利
。
數據隱私與網絡安全
在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和
以其他方式處理有關我們的員工、客户和服務提供商的某些敏感和其他個人信息，這些信息
受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則和標準的約束。在國際上，許多司法管轄區都建立了自己的數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，歐洲聯盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例要求涵蓋的企業遵守有關個人數據處理的規則
，包括個人數據的使用、保護以及其個人數據被處理以
訪問、更正或刪除其個人數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額的4%或2000萬歐元(英國1750萬GB)的罰款(以金額較大者為準)。此外，英國《一般數據保護規例》(下稱《英國一般數據保護規例》)(即在英國法律中實施的《一般數據保護規例》的一個版本)在英國退歐後生效。此外，《GDPR》和《英國GDPR》對將個人數據從歐盟和英國轉移到某些第三國(包括美國)有一定的限制和嚴格的義務。
在美國聯邦層面，我們受
聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束，該委員會監管不公平或欺騙性的行為或做法，包括與數據隱私和網絡安全有關的行為。此外，美國國會最近審議並正在審議關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的各種提案，如果通過，我們可能會受到這些立法的約束。數據隱私和網絡安全也是州立法日益關注的領域，我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律法規的約束。例如，CCPA適用於在加州開展業務並達到特定
收入或數據收集門檻的營利性企業。
我們做生意或未來可能做生意的其他州，或者我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律，其中四個州(弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)的法律已經生效或計劃於2023年生效
。此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知
。
我們未能或被認為或無意中未能遵守有關數據隱私或網絡安全的現有或新的法律、法規、規則和標準，可能會損害我們的聲譽，分散我們的管理人員和技術人員的注意力，增加我們的業務成本，對我們產品的需求產生不利影響，並最終導致
追究責任。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加業務成本、合規風險和潛在責任。”
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管理
管理層和董事會
以下人士擔任SatixFy的執行董事和董事。有關執行幹事和董事的簡歷信息，見下文。
|
名字 |
年齡 |
職位 | ||
|
約阿夫·萊博維奇 |
66 |
董事會主席 | ||
|
Ido Gur |
55 |
首席執行官 | ||
|
尼爾·巴爾坎 |
50 |
首席產品和戰略官 | ||
|
奧倫·哈拉里 |
49 |
臨時首席財務官 | ||
|
多倫·雷尼什 |
67 |
首席技術官 | ||
|
查爾斯·A·布盧姆菲爾德 |
50 |
SatixFy空間系統公司首席執行官 | ||
|
迪瓦迪普·西克里 |
44 |
總裁副主任兼總工程師 | ||
|
斯蒂芬·佐哈爾 |
56 |
總裁副--超大規模集成電路 | ||
|
本·巴薩特 |
55 |
執行副總裁產品開發和運營 | ||
|
瑪麗·P·科頓 |
66 |
董事 | ||
|
耶爾·沙米爾 |
78 |
董事 | ||
|
David·L·威利茨 |
67 |
董事 | ||
|
理查德·C·戴維斯 |
57 |
董事 | ||
|
摩西·艾森伯格 |
57 |
董事 | ||
|
約拉姆·斯特蒂納 |
65 |
董事 |
行政人員
約阿夫·萊博維奇他是我們的董事會成員，自2012年共同創立SatixFy以來一直擔任該職位，並於2022年3月被任命為我們的董事會聯合主席，並在我們的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生去世後，於2022年4月至2022年6月擔任我們的臨時首席執行官。Leibovitch先生從2012年起一直擔任我們的首席財務官，直到業務合併於2022年10月結束。在加入SatixFy之前，Leibovitch先生在2009至2012年間擔任RaySat公司的首席執行官，該公司是移動通信天線的領先開發商。此外，萊博維奇先生在吉拉特衞星網絡公司(“吉拉特”)擔任業務發展副總裁總裁，該公司由我們已故的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生於2005年至2008年創立，並於1991年至2003年擔任吉拉特公司的首席財務官。萊博維奇先生擁有耶路撒冷希伯來大學的工商管理碩士學位。Leibovitch先生
是以色列註冊公共會計師。
Ido Gur自2023年1月15日起擔任我們的首席執行官
官員。從2020年到2022年，古爾先生擔任薩古納網絡公司的首席執行官和董事總裁，薩古納網絡公司是5G和專用網絡市場的邊緣雲計算公司。在此之前，Gur先生是GASNGO的首席執行官和董事的成員，GASNGO是燃油配送、支付和車隊管理方面的自動車輛識別解決方案的領導者。2008年至2011年，Gur先生擔任VoalTec的首席執行官和總裁
，該公司是一家創新的電信設備供應商，推出了第一款互聯網協議語音軟件。從2011年到2020年，古爾以投資者或董事的身份參與了科技領域多家處於早期階段的初創企業，從而獲得了經驗。物理學和理科學士學位。特拉維夫大學物理學專業。
尼爾·巴爾坎將於2023年5月1日加入公司，擔任我們的首席產品和戰略官。Barkan先生曾在2014年至2018年擔任我們的首席商務官
。在加入SatixFy之前，從2018年到2023年，Barkan先生是可持續固定無線寬帶技術領域的公司Curvalux的聯合創始人集團首席技術官和總經理，同時也是董事的總經理。在加入Curvalux之前，Barkan先生在Orbit通信系統公司擔任衞星通信產品營銷經理，在NovelSat公司擔任董事營銷、預售和支持部門，在閃迪公司擔任產品營銷經理，還曾在德州儀器公司擔任戰略營銷經理、客户項目經理和應用工程師。巴爾坎先生還曾在以色列國防軍擔任研發工程師和預備役上尉。Barkan先生擁有戰略與創業大學的MBA學位和特拉維夫大學的電子與電力理學學士學位。
99
奧倫·哈拉里是我們的臨時首席財務官。在此之前，Harari先生是我們的副財務總裁，自2018年加入SatixFy以來一直擔任該職位。在加入SatixFy之前，Harari先生在2016年至2018年擔任MICT Inc.(納斯達克：MICT)的首席財務官，該公司是一家在遠程信息處理和商業MRM領域運營的控股公司
。在加入MICT之前，Harari先生在2012至2015年間擔任全球國土安全公司AGT International的財務副總裁。在此之前，他曾在RaySat Antenna Systems擔任財務副總裁，該公司是移動通信天線的領先開發商。此外，Harari先生是Telrad Connegy(Telrad Networks的子公司，多倫多證券交易所上市公司)的財務董事經理。Harari先生擁有管理學術研究學院的工商管理碩士學位，是以色列的註冊公共會計師。
多倫·雷尼什是我們的首席技術官
，自2012年聯合創立SatixFy以來一直擔任該職位，並在同一時期擔任董事直到2022年10月
。Rainish先生在算法研究和高級無線通信領域的大型研究團隊管理方面擁有40多年的經驗。Rainish先生是信息理論和數字信號處理方面的專家，在數字通信領域擁有30多項專利和許多出版物。在加入SatixFy之前，2006年至2011年，Rainish先生擔任RaySat廣播公司的傳播部負責人
，並於1999年至2006年擔任英特爾蜂窩通信研究小組組長。
Rainish先生擁有碩士學位。特拉維夫大學電氣工程學士學位。以色列理工學院電氣工程專業。
查爾斯·A·布盧姆菲爾德是我們SatixFy空間系統英國有限公司的首席執行官，該公司是SatixFy的子公司，自2020年8月以來一直擔任這一職位。在加入SatixFy之前，Bloomfield先生於2015至2020年間擔任空中客車防務及空間有限公司通信產品(通信衞星)主管，負責有關航天器先進有效載荷、產品和設備的戰略規劃，包括系統架構、設計、組裝、測試和驗證。2012至2015年間，Bloomfield先生擔任空中客車防務與航天有限公司通信部主管(Payload Electronics(英國))。2012年前，Bloomfield先生在Astrium擔任各種產品和運營管理職務，Astrium是一家航空航天製造商，是歐洲航空防務和航天公司的子公司。Bloomfield先生擁有英國普利茅斯大學機械和製造系統專業的HND學位和製造工程、系統工程學士學位。
迪瓦迪普·西克里總裁副祕書長，SatixFy總工程師，自2016年8月加入SatixFy以來一直擔任該職位。在這一職位上，Sikri先生領導SatixFy的天線技術研發，包括數字波束形成芯片架構、RFIC芯片開發以及天線系統
設計和軟件。在加入SatixFy之前，Sikry先生在2004至2016年間在高通擔任過多個系統工程師職位，在那裏他領導了高通2G/2.5G/3G/4G調制解調器技術開發的各個方面。Sikry先生擁有新澤西理工學院的電氣和電子工程碩士學位和Netaji Subhas理工學院的工程學士學位。
斯蒂芬·佐哈爾是我們的超大規模集成電路副總裁總裁，他自2019年2月以來一直擔任該職位。Zohar先生在高管和VLSI專家方面擁有超過25年的研發經驗。在加入SatixFy之前，從2011年到2019年，Zohar先生在複雜信號處理和混合信號VLSI解決方案公司Multiphy擔任VLSI董事。在此之前，2005年至2011年，Zohar先生在現場可編程門陣列(FGA)公司的領先網絡和安全軟件解決方案提供商Etherity
Networks擔任VLSI的董事經理，並於
1997年至2005年擔任Metalink的VLSI經理，Metalink是一家為無線和有線寬帶通信提供芯片解決方案的公司。佐哈爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院計算機工程專業，專業為數字通信、信號處理和VLSI。
本·巴薩特自2023年2月12日起擔任我們的產品開發和運營執行
總裁副。在加入Satixfy之前，Ben Bassat先生於2019年至2023年擔任Nexite的首席運營官。Ben Bassat先生還擔任Flex的業務發展和戰略合作伙伴關係副總裁。在此之前，本·巴薩爾先生在2008年至2016年期間擔任西克魯通信公司的首席執行官，並於2006年至2008年期間擔任Metalnik的首席運營官。從2002年到2004年，Ben Bassat先生擔任Scope視頻網絡公司的研發副總裁兼首席技術官。1996年至2002年，他在吉拉特衞星網絡有限公司工作，擔任董事和衞星IP產品線營銷高級人員以及董事研發人員。Ben Bassat先生曾在IDF-Intelligence技術研究部任職，擔任研發組組長、項目負責人和研發工程師。本·巴薩特先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業學位。
100
董事
瑪麗·P·科頓自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。科頓女士曾在2007年至2017年擔任ST Engineering iDirect的首席執行官，
在2007年至2018年擔任董事的首席執行官，並在2022年之前擔任高級顧問。科頓女士曾在2004年至2019年擔任Seachange International的董事會成員，並擔任Seachange的審計、薪酬和治理委員會主席。科頓女士擁有理科學士學位。來自波士頓學院的會計專業。
耶爾·沙米爾在2007年至2013年以及自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。沙米爾先生於1993年與人共同創立了Catalyst Investments L.P.，並於1993年至2013年擔任管理合夥人，自2015年以來一直擔任這一職務。Shamir先生當選為以色列(議會)議員，並於2013年至2015年擔任以色列國農業部長。Shamir先生於2017年至2018年8月擔任N.T.A.大都會公共交通系統董事會主席，並於2018年9月至2020年11月擔任以色列道路安全局主席。沙米爾先生於2011年至2012年擔任以色列國家公路公司董事長，並於2005年至2011年擔任以色列航空航天工業有限公司董事長。Shamir先生還曾在1997年至2010年擔任VCON電信有限公司的董事長兼首席執行官，並於2004年至2005年領導El Al(以色列航空公司)的私有化。沙米爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電子工程專業。
David勛爵自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。威利茨勛爵在1992-2015年間擔任英國國會議員，現在是上議院議員。威利茨勛爵在2010-2014年間擔任英國政府大學和科學大臣
，負責空間政策問題。1997-2008年間擔任德利佳華銀行顧問。Willetts勛爵
曾在幾家上市公司的董事會任職，包括空中客車公司的子公司薩裏衞星技術有限公司(自2015年以來)、生物技術增長信託公司(自2015年以來)、太陽能電池公司Verditek Ltd(自2018年以來)、TekCapital PLC(自2020年以來)和Darktrace PLC
(自2021年首次公開募股以來)。Willetts勛爵擁有牛津基督教會(牛津大學的組成學院)政治學、哲學和經濟學一等榮譽學位，是倫敦國王學院的客座教授。
理查德·C·戴維斯自2022年10月以來一直是我們的董事會成員，從2021年4月一直擔任耐力的首席執行官和董事的一員，直到2022年10月完成與耐力的業務合併。戴維斯先生是一位經驗豐富的高管
，在公司金融、私募股權和航天行業擁有超過25年的經驗。自2022年7月以來，他一直擔任領先的地理空間智能產品提供商笛卡爾實驗室公司的首席執行官。自2021年3月以來，他一直擔任ADP董事的董事總經理。他也是ArgoSat Advisors的創始人和管理成員，ArgoSat Advisors是一家專注於航天行業的全球領先諮詢公司，成立於2009年。作為職責的一部分，戴維斯是笛卡爾實驗室、天空與空間公司和地球每日分析公司的董事會成員。戴維斯曾是美國空軍的教官飛行員。他獲得了明尼蘇達大學天體物理學學士學位(以優異成績畢業)和弗吉尼亞大學工商管理碩士學位。
摩西·艾森伯格自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。艾森伯格目前擔任Camtek Ltd.的首席財務官，他自2011年以來一直擔任該職位。在加入Camtek之前，Eisenberg先生於2010至2011年間擔任學術市場圖書館自動化解決方案全球提供商ExLibris的首席財務官，並於2005至2009年間擔任數字壓縮、解碼和視頻處理設備的領先提供商Scope us Video Networks Ltd.的首席財務官。艾森伯格先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學農業經濟學專業。
約拉姆·斯特蒂納自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。Stettiner博士目前擔任Arbe Robotics，
有限公司的首席科學家官，自2016年以來一直擔任該職位。Stettiner博士是一名信號處理博士，擁有35年的研發經驗。Stettiner博士專門從事RTLS無線電定位和跟蹤系統、陣列處理、傳感器融合、語音信號處理和VoIP。Stettiner博士
在8家初創企業中擔任過不同的領導職務，其中5家已經上市或被收購。電子工程學碩士。都是特拉維夫大學的語音信號處理博士。
101
CEO繼任
2023年1月15日，Ido Gur成為我們的首席執行官。他接替了David
裏普斯坦，後者自2022年6月26日以來一直擔任我們的首席執行官，接替我們已故的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生
。
CFO繼任
Yoav Leibovitch先生因根據以色列法律完成業務合併而被要求辭去首席財務官一職，該法律規定，上市公司的董事會主席不應同時擔任其首席財務官。
儘管Leibovitch先生辭去了首席財務官一職，但他將繼續作為董事會主席積極參與SatixFy的戰略、治理和監督，並將根據現有的服務協議繼續作為顧問為SatixFy的日常運營做出貢獻。
SatixFy已開始招聘新的首席財務官。在此期間，Oren Harari先生已被任命為SatixFy的臨時首席財務官。
選舉董事和管理層成員的安排
我們與主要股東或其他人士並無任何安排或諒解
我們的任何行政人員或董事是根據該等安排或諒解挑選的。
公司治理實踐
我們的大多數董事會由紐約證券交易所規則所定義的“獨立”的董事組成，儘管我們未來可能會決定依賴外國私人發行人豁免這一要求。預計董事會將建立明確的標準，以幫助其做出董事獨立性的決定。
董事會將定期評估董事的獨立性，並將決定哪些成員是獨立的。以上提及的“SatixFy”包括
具有SatixFy的合併集團中的任何子公司。上述“行政人員”一詞預期與紐約證券交易所上市標準中為該
一詞指定的含義相同。
作為股票在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們被允許
遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所規則的某些要求。我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理規則(儘管我們打算遵守其中的許多規則)，提供我們披露我們沒有遵循紐約證券交易所的哪些要求，以及
同等的以色列要求。根據這一“母國慣例豁免”，我們：
| • |
沒有提名和治理委員會(提名董事的權力不會僅限於獨立董事)； |
| • |
沒有實施和公佈公司治理準則； |
| • |
沒有一個牽頭的獨立或非管理層董事在管理層沒有參與的情況下主持定期安排的董事會會議； |
| • |
有一個符合以色列法律的薪酬委員會，並且可能不符合紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的所有要求，包括薪酬委員會必須完全由根據紐約證券交易所薪酬委員會規則確定為獨立的董事組成，並對任何薪酬顧問、向薪酬委員會提供建議的法律顧問或其他顧問進行獨立性評估的要求； |
102
| • |
根據以色列《公司法》採納和批准對股權激勵計劃的實質性修改，該法沒有規定此類行動必須獲得股東批准，而紐約證券交易所的公司治理規則則要求在發行與高管、董事、僱員或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准；以及
|
| • |
遵循以色列公司法對股東大會的法定人數要求，而不是紐約證券交易所公司治理的要求
，後者將要求我們出席會議的股票的總已發行投票權的331%∕3%，如《SatixFy普通股説明-投票權-法定人數要求；“
和 |
| • |
在私募方面遵循以色列的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理要求
，以獲得股東對某些稀釋事件的批准，例如將導致控制權變更的發行、涉及發行美國20%或更多股權的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購
。 |
根據以色列公司法，我們將被允許創建和發行具有不同於SatixFy普通股所附權利的股票。有關這些不同權利的討論，請參見説明
SatixFy普通股-反收購條款。“SatixFy可能依賴於針對部分或全部其他公司治理規則的額外外國私人發行人豁免
。
外部董事
根據以色列公司法，根據以色列國家法律註冊成立的“上市公司”，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須至少任命
兩名外部董事。
根據以色列公司法頒佈的規定，其股票在包括紐約證券交易所在內的指定美國證券交易所交易的公司，如果沒有控股股東(以色列公司法定義的控股股東)，並且符合適用於國內發行人的獨立董事要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求，可以(但不被要求)
選擇退出保留外部董事的要求，並選擇退出以色列公司法關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前沒有資格獲得這樣的豁免。
首次外部董事的委任必須在本次發行結束後三個月內由我們的
股東大會作出，因此，我們打算在本次發行結束後三個月內召開股東大會
以任命兩名外部董事。
以色列《公司法》規定了選舉外部董事的特別批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：
| • |
這種多數包括所有非控股股東且在選舉外部董事中沒有個人利益(不是源於與控股股東的關係的個人利益)的股東所持有的至少多數股份，不包括棄權票，我們稱之為無利益多數；或
|
| • |
在外部董事的選舉中，非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利益的股東投票表決的股份總數不超過公司總投票權的2%。
|
以色列公司法中使用的“控股股東”一詞
，就所有與外部董事有關的事項和某些其他目的(例如，有關任命
為審計委員會或薪酬委員會成員的要求，如下所述)而言，是指有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員的身份。如果股東
持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司多數董事或總經理
，則該股東被推定為控股股東。對於某些事項(各種關聯方交易)，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東
，但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或公司任何其他
職位的股東。為了確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中擁有個人
權益的兩個或更多股東被視為聯合持有人。
103
對外董事的初始期限為三年。此後，外部董事
可由股東根據某些情況和條件重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的
三年任期，條件是：
| • |
他或她的任期每延長一屆由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以公正多數通過，條件是投票支持此類連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，但須遵守以色列公司法對外部董事被提名人的從屬關係
規定的額外限制； |
| • |
外部董事提出自己的提名，並按照前款
所述要求批准；或 |
| • |
他或她的任期每增加一屆由董事會推薦，並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數通過
(如上所述)。 |
我們的一級董事Yair Shamir將任職至2023年年度股東大會
。我們的二級董事Mary Cotton和David Willetts將任職至2024年年度股東大會。
我們的三級董事Yoav Leibovitch和Richard Davis將任職至2025年年度股東大會。
董事(外部董事除外)由出席會議並參加表決的多數投票權持有人投票選出。除另有規定外，每名董事將任職及服務於其獲董事會委任的委員會，直至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，除非該董事的任期根據公司法提早屆滿，或除非他或她辭職或被免職。
在包括紐約證券交易所在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可無限期延長，每延長三年，但條件是
公司審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，延長這一額外任期對公司有利。並須根據相同的股東投票要求(如上文有關重選外部董事的規定
)重選外部董事。在股東大會批准外部董事連任之前，必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因
。
外部董事可由董事會召開的股東特別大會罷免
，董事會以當選所需的相同股東票數批准罷免，或由法院批准罷免，在每種情況下，只有在有限的情況下，包括不再符合法定任命資格或
違反其對公司的忠誠義務。如果在董事或公司股東提出
請求後，法院發現該外部董事已不再符合以色列公司法規定的法定
任命資格，或違反了其對公司的忠誠義務，則以色列法院也可下令將其撤職。
如果外部董事職位空缺，並且當時董事會中的外部董事少於兩名
，則根據以色列公司法，董事會必須在切實可行的情況下儘快召開
股東大會，任命一名外部董事的繼任者。行使董事會權力的每個董事會委員會必須至少包括一名外部董事成員，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且必須有一名外部董事擔任主席。
104
根據以色列《公司法》，除根據以色列《公司法》及其頒佈的條例作為外部董事提供的服務外，公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在其任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得更改。
以色列《公司法》規定，在以下情況下，某人沒有資格被任命為外部董事：(I)此人是公司控股股東的親屬，或(Ii)如果此人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其控制下的任何實體在被任命之日前兩年內擁有或曾經擔任外部董事：(A)與公司的任何從屬關係或其他取消資格的關係，與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如公司並無控股股東或任何持有25%或以上投票權的股東，則於獲委任為外部董事董事之日，與當時擔任董事會主席或首席執行官的人、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人或最高級財務官有任何聯繫或
其他喪失資格的關係。
以色列公司法將“親屬”一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每個人的配偶。
根據以色列公司法，術語“從屬關係”和類似類型的喪失資格關係包括(除某些例外情況外)：
| • |
僱傭關係； |
| • |
即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係)；
|
| • |
控制；以及 |
| • |
任職服務，不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務
如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事
。 |
在以色列公司法中，“公職人員”一詞被定義為：總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位職責的任何其他人(不論其頭銜如何)、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。
此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事人的職責造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，或者此人是以色列證券管理局、以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果某人
從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償或免責合同或承諾支付的金額以及為其作為外部董事的服務而支付的保險金額，則他或她也不得繼續擔任外部董事，但以色列公司法及其下發布的法規允許的除外。
外部董事在董事會任職終止後，公司、其控股股東或其控股股東控制下的任何實體不得直接或間接向該前外部董事及其配偶子女提供利益。這包括作為公司或其控股股東控制的公司的職位持有人
聘用任何此類公司或向其提供服務
以供直接或間接考慮，包括通過前外部董事控制的公司。對於原駐外董事及其配偶或子女，這一限制
延長兩年，對原駐外董事的其他親屬
延長一年。
105
如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬之外的所有
董事會成員均為同一性別，則要任命的外部董事必須為異性。如果一家公司的董事此時正在擔任第一家公司的外部董事，則該公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事。
根據以色列頒佈的公司法和法規，只有具備專業資格或具備會計和財務專業知識(各自定義見下文)的個人
才可被任命為董事的外部董事；前提是董事會必須確定至少一名外部董事具有會計和財務專業知識。然而，如果我們的其他董事中至少有一位(I)符合《交易所法案》的獨立性要求，(Ii)符合紐約證券交易所審計委員會成員資格的獨立性要求，以及(Iii)擁有以色列公司法規定的會計和財務專業知識，則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格，我們的任何一名外部董事都不需要擁有會計和財務專業知識。
具有會計和金融專業知識的董事是指因其學歷、經驗和技能，對財務和會計事項以及財務報表具有專業知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報
展開討論的董事。具有下列條件之一的董事人員被視為具有專業資格：(I)經濟、工商管理、會計、法律或公共管理專業學位，(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司中的職位相關的領域內獲得學位或已完成另一種形式的高等教育
或(Iii)至少五年在以下其中一種身份服務的經驗或至少五年在以下兩種或兩種以上身份服務的累積經驗：(A)在業務量較大的公司擔任高級企業管理職位
(B)公司主要業務領域的高級職位或(C)公共行政或服務領域的高級職位。董事會負責確定董事是否具有財務和會計專業知識或專業資格。
摩西·艾森伯格先生和約蘭姆·斯特蒂納先生預計將在我們的股東在我們的年度股東大會上批准他們的任命後擔任SatixFy的
外部董事，我們預計將於2023年5月舉行。
董事會主席
A&R公司章程規定，董事長由董事會成員任命
，在董事的整個任期內擔任董事長，除非董事會另有決定
。根據以色列《公司法》，首席執行官(或首席執行官的任何親屬)
不得擔任董事會主席，董事長(或主席的任何親屬)不得在未經股東批准的情況下授權首席執行官
在股東大會上出席並投票的股份
，提供這其中的一個原因是：
| • |
非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東，至少有多數股份投贊成票(棄權除外)；或 |
| • |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東的股份總數
投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
此外，直接或間接隸屬於首席執行官
的人員不得擔任董事會主席；不得授予董事長與首席執行官下屬人員
的權限；董事長不得擔任公司或控股公司的其他職務，但可以擔任董事或子公司董事長。
董事會各委員會
董事會有以下常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。
106
審計委員會
以色列《公司法》要求
根據以色列《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會“)。審計委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得包括(一)董事會主席；(二)公司的控股股東；(三)控股股東的親屬；
(四)受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期為其提供服務的董事；或(五)主要收入來自控股股東的董事。此外，根據以色列《公司法》，上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。通常，根據以色列《公司法》，“無關聯的董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事：
| • |
他或她符合被任命為外部董事的資格，但以下要求除外：(I)董事
必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格；以及 |
| • |
連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此，其董事服務中斷
不到兩年不應視為中斷服務的連續性。 |
我們審計委員會的大多數成員(各成員，見第二段
“-上市規定“根據以色列公司法，(見下文)是外部董事，從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的上述要求。
上市規定
根據紐約證券交易所的公司治理規則，上市公司必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
審計委員會的成員是我們的兩名外部董事，摩西·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生，以及瑪麗·P·科頓女士。我們已指定摩西·艾森伯格先生和瑪麗·P·科頓女士為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所規則，審計委員會的每位成員均“懂財務”。
董事會已確定審計委員會的每位成員均為紐約證券交易所規則和交易法規則和條例所定義的“獨立”成員。
審計委員會的角色
我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這與以色列公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則
一致。這些責任包括：
| • |
保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會和股東批准；
|
| • |
預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款； |
| • |
監督公司的會計和財務報告流程； |
| • |
管理我們財務報表的審計； |
| • |
根據《交易法》頒佈的規則和條例，準備審計委員會可能要求的所有報告；
|
107
| • |
在發佈、歸檔或提交美國證券交易委員會之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表。 |
| • |
根據以色列《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師以及聘用內部審計師的費用和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃； |
| • |
在認為必要時，與律師一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；
|
| • |
發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師(如果有)或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施； |
| • |
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或非公司正常業務流程的交易的政策和程序，並根據以色列公司法的要求決定是否批准此類行為和交易。 |
| • |
建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序，併為這些員工提供
保護。 |
此外，根據以色列《公司法》，審計委員會的作用包括：
通過諮詢內部審計師或我們的獨立審計師，並向董事會建議適當的行動方案，來確定我們業務管理中的違規行為。審計委員會被要求評估公司的內部審計制度及其內部審計師的業績。以色列《公司法》還要求審計委員會評估公司外聘審計員的工作範圍和報酬。此外，審計委員會還需要確定
就以色列《公司法》所規定的必要審批程序而言，某些關聯方行為和交易是“重大的”還是“非常的”，以及與控股股東的某些交易是否將
遵守競爭程序。
薪酬委員會
以色列《公司法》要求
根據以色列《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。薪酬委員會“)。薪酬委員會
一般必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會
成員的多數。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每個非外部董事的薪酬委員會成員必須是董事，其薪酬不得超過可能支付給外部董事的金額
董事。薪酬委員會受到與審計委員會相同的以色列公司法限制，即誰不能
成為薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的每一位成員(如
項下第二段所述)-上市規定“(見下文)符合以色列關於賠償委員會組成的上述法律要求。
上市規定
根據紐約證券交易所的公司治理規則，上市公司必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
薪酬委員會的成員是我們的兩名外部董事，摩西·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生，以及瑪麗·P·科頓女士。董事會已考慮適用於薪酬委員會成員的其他獨立標準，確定薪酬委員會的每位成員
均為紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立”成員。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。
108
薪酬委員會的角色
根據以色列《公司法》，薪酬委員會的職責除其他外如下：
| • |
就批准“公職人員”的薪酬政策(根據以色列公司法使用的術語，實質上是指董事和執行人員)向董事會提出建議，並就已生效三年以上的薪酬政策的任何延期向董事會提出建議； |
| • |
審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬計劃的任何修改或更新定期向董事會提出建議； |
| • |
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
|
| • |
在某些情況下，與SatixFy首席執行官候選人
的交易豁免股東大會批准的要求。 |
我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：
| • |
根據以色列《公司法》以及其他薪酬政策、基於激勵的薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督此類政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據以色列公司法的要求； |
| • |
審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績； |
| • |
根據以色列《公司法》批准和豁免與公職人員薪酬有關的某些交易； |
| • |
管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，根據計劃向符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款。 |
以色列公司法下的薪酬政策
一般而言，根據以色列《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先由發行人董事會根據其薪酬委員會的建議
批准，其次由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准，並在
股東大會上投票，條件是：
| • |
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數，這些股東在這種薪酬政策中沒有個人利益，並且出席並參加投票(不包括棄權)；或 |
| • |
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
109
如果股東在正式召開的會議上未能批准薪酬政策，董事會仍可以推翻該決定，前提是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在進一步審查薪酬政策後決定，批准薪酬政策是為了公司的利益，儘管股東未能批准該政策。
如果一家公司在首次公開募股之前採取了薪酬政策
(在這種情況下，是在企業合併結束之前)在其招股説明書中描述了此類發行的政策，則該
薪酬政策應被視為根據以色列公司法有效採用，並將在該公司成為上市公司之日起
五年內有效。
薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與以色列《公司法》規定的某些因素有關，包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略，以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外，還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：
| • |
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就； |
| • |
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議； |
| • |
任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員(包括通過向公司提供服務的承包商僱用的員工)的僱傭成本之間的比率，特別是此類成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及這種差異對公司工作關係的影響。 |
| • |
如果僱用條件包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及
|
| • |
如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及其離開公司的情況。 |
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：
| • |
關於薪酬的可變組成部分： |
| • |
除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可計量標準確定可變組成部分的條款；但是，公司可確定，公職人員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分應根據不可計量標準予以獎勵，條件是該數額不高於
年三個月工資，同時考慮該公職人員對公司的貢獻；以及 |
| • |
可變成分和固定成分之間的比率，以及在給予可變成分時對其價值的限制。
|
| • |
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果是根據後來發現錯誤的信息支付的，且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則將返還給公司。 |
110
| • |
在考慮長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最短持有期或授權期。 |
| • |
對退休補助金的限制。 |
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，其薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制變量與高管薪酬總額的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
薪酬政策還涉及高管的個人特徵(例如，他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)，作為高管薪酬變動的基礎
，並考慮高管與董事和其他員工的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，可能授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度花紅和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金，如傑出的個人成就或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利和退休以及服務安排的終止
可能授予董事會主席的薪酬可能包括(除首席執行官外)首席執行官的年度現金聘用金、年度獎金和其他現金獎金以及基於股權的薪酬
。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外，
總可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不能超過每個高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。
完成預定的階段性目標和個人目標後，可向高管和董事會主席頒發年度現金獎金。除首席執行官外，我們的
高管的年度現金獎金基於績效目標和首席執行官對高管
的整體績效的酌情評估。除我們的首席執行官以外的其他高管和我們的董事會主席的年度現金獎金可能完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官有權建議績效目標，這些績效目標將得到薪酬委員會的批准(如果法律要求，也可以由我們的董事會批准)。
我們首席執行官的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會確定。首席執行官年度現金獎金的非實質性部分
可以基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。
我們高管薪酬政策下的股權薪酬
是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的。主要目標
包括加強高管利益和我們的長期利益與股東利益之間的一致性
，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據其當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和RSU)的形式規定高管
高管薪酬。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵應遵守行權期
，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放
，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任來單獨確定和獎勵。
此外，薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使其首席執行官能夠批准高管僱用條款的非實質性變化
(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列
法律允許的最大程度上為其高管和董事開脱責任、賠償和投保，但受其中規定的某些限制的限制。
111
薪酬政策還規定：(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外證券交易所上市公司救濟)》修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額，或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額，向我們的董事會成員提供薪酬。
董事及行政人員的薪酬
董事
根據以色列《公司法》，上市公司董事的薪酬
需要得到(1)其薪酬委員會的批准，(2)其董事會的批准，以及(3)股東在股東大會上的批准，除非根據以色列《公司法》頒佈的條例獲得豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致，則這些不一致的條款必須由薪酬委員會和董事會分別
審議，並由股東以以下兩種方式之一進行特別表決批准：
| • |
非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東，至少有多數股份投贊成票(棄權除外)；或 |
| • |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對補償方案不一致條文的股份總數不超過公司總投票權的2%。
|
除行政總裁外的行政人員
以色列《公司法》要求上市公司職務人員(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(1)薪酬委員會，(2)公司董事會，以及(3)如果這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致，公司的股東(通過上文討論的關於批准與薪酬政策不一致的薪酬的特別投票)。
但是，對於
非董事官員而言，上述審批要求也有例外。如果公司股東不批准非董事任職人員的薪酬，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東對該非董事任職人員的反對意見，前提是薪酬委員會和董事會必須各自記錄推翻股東反對並批准薪酬的依據。
如果薪酬委員會認為修改與非董事官員的現有薪酬安排無關緊要，則只需獲得薪酬委員會的批准即可。然而，
如果非董事的職位從屬於首席執行官，在以下情況下，對現有薪酬安排的修訂將不需要薪酬委員會的批准：(I)修訂得到首席執行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策允許此類非實質性的修訂得到首席執行官的批准，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。
首席執行官
根據以色列《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會，(Ii)公司董事會
和(Iii)公司股東(通過上文關於批准董事薪酬的特別投票，這與薪酬政策不一致)。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排
，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東的決定
，前提是他們各自記錄他們決定的依據，並且薪酬符合公司的
薪酬政策。
112
在新首席執行官的情況下，如果薪酬委員會確定：(I)薪酬安排與公司的薪酬政策一致，(Ii)首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，以及
(Iii)經股東投票批准聘用首席執行官候選人的能力，薪酬委員會可免除關於首席執行官職位候選人薪酬的
股東批准要求。然而，如果首席執行官候選人將擔任董事會成員，該候選人作為首席執行官的薪酬條款必須根據適用於批准
董事薪酬的規則進行批准。
董事及行政人員的薪酬總額
在截至2022年12月31日的一年裏，我們和我們的子公司向我們的高管和董事支付的總薪酬(不包括獎金或基於股票的薪酬)
約為820萬美元(包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利而預留或應計的金額)，不包括向官員報銷的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和費用，以及通常由以色列公司報銷或支付的其他福利。這一數額包括與2022年有關的獎金。它不包括2022年授予的基於股份的薪酬的授予日期
價值。
截至2022年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，向我們的高管和董事作為一個集團授予了購買4,190,966股普通股的期權
，加權平均行權價
為每股普通股2.33美元。
下表和摘要概述了在截至2022年12月31日的一年中，我們五名薪酬最高的董事和高管的薪酬。下表中詳述的薪酬是指在2022年期間以新以色列謝克爾支付給董事或官員的實際薪酬，並按下表中3.5新謝克爾/1美元的匯率轉換為美元。
|
|
股權價值- |
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|
|
基本工資 |
的價值 |
基座 |
|||||||||||||||||||||
|
|
或其他 |
社交 |
補償 |
所有其他 |
||||||||||||||||||||
|
董事或高級職員的姓名和職務 |
付款(%1) |
好處(2) |
獎金 |
已批准(3) |
薪酬(4) |
總計 |
||||||||||||||||||
|
約阿夫·萊博維奇 |
1,065,000 |
0 |
4,059,967 |
38,694 |
0 |
5,163,66 |
||||||||||||||||||
|
David·裏普斯坦 |
188,571 |
52,800 |
200,000 |
144,243 |
12,000 |
597,614 |
||||||||||||||||||
|
西蒙娜·蓋特(5) |
660,000 |
0 |
40,178 |
38,694 |
0 |
738,872 |
||||||||||||||||||
|
奧倫·哈拉里 |
177,143 |
49,600 |
225,000 |
41,990 |
0 |
493,733 |
||||||||||||||||||
|
多倫·雷尼什 |
161,143 |
45,120 |
68,571 |
3,183 |
21,017 |
299,034 |
||||||||||||||||||
_____________________________
| (1) |
“基本工資或其他報酬”是指公司高管和董事會成員在2022年的年度月薪總額或其他報酬。 |
| (2) |
“社會福利”包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼可包括，在適用於相關官員的範圍內，支付、繳費和/或分配儲蓄基金(例如，經理人壽保險單)、教育基金(在希伯來語中稱為“Keren hishtalmut”)、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、搬遷官員的租金、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、電話、療養工資、社會保障付款，税收總付及其他福利和額外津貼。 |
| (3) |
代表本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表所記錄的權益薪酬開支，按權益薪酬會計指引計算。有關得出這一估值所使用的假設的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表附註17。 |
| (4) |
“所有其他補償”包括與汽車有關的費用(包括税收總額)、通訊費用、基本醫療保險和節日禮物等。 |
| (5) |
蓋特女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy英國有限公司的首席執行官和董事以及Satixfy保加利亞的董事的職務，從2023年4月30日起生效。 |
113
道德守則
我們通過了適用於董事會和所有員工的道德準則，
其中涵蓋了廣泛的事項，包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策，如內幕交易、機會平等和不歧視標準。
股權激勵計劃
2020股票獎勵計劃
2020年5月12日，我們通過了我們的2020股票獎勵計劃和2020股票獎勵計劃的百代期權附錄，並於2020年9月30日通過了2020股票獎勵計劃的美國附錄(不時修訂)。平面圖“)。2020年股票獎勵計劃的目的是通過吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員來促進我們和我們股東的利益，併為我們的高級管理人員、董事、員工和其他關鍵人員提供額外的激勵，我們的業務成功開展依賴於他們的判斷、主動性和努力，以獲得公司和/或其關聯公司的所有權權益。根據
2020股票獎勵計劃，部分符合條件的參與者已獲得股票期權和RSU。2020股票獎勵計劃由我們的董事會管理
，或者由我們的董事會酌情成立董事會委員會。
授權股份。2020年股票獎勵計劃
規定向SatixFy及其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予期權和/或股票，包括限制性股票和/或RSU和/或股票增值權和/或業績單位、業績股票和其他股票或現金獎勵。截至2023年4月24日，我們有6,770,270股SatixFy普通股作為已發行既有和未歸屬期權的基礎，3,019,619股SatixFy普通股作為未歸屬RSU的基礎(截至該日期沒有RSU歸屬)。根據2020年股份獎勵計劃可發行的最高股份數目
由董事會不時釐定，受制於我們根據A&R公司章程可發行的最高核準股份數目
。然而，根據2020年股票獎勵計劃，我們已指定並登記發行至多3,000,000股額外股票。僅根據計劃和美國附錄，僅以激勵股票期權的形式具體授予的普通股的最大數量為100萬股普通股。
行政管理。SatixFy的董事會或由董事會任命的SatixFy董事會委員會管理這些計劃。根據該計劃，管理人有權在符合適用法律和計劃中包含的條款和條件的情況下，解釋和解釋計劃的條款和根據計劃授予的任何獎勵，指定期權授予的接受者，確定SatixFy普通股的公允市值，確定和修改獎勵條款，包括期權的行使價格，以
加快根據計劃授予的獎勵的歸屬期限，適用於期權授予的時間和授予時間表或支付獎勵的方法，並作出管理計劃所需的所有其他決定。管理人還有權在計劃到期前的任何時間修改和廢除與計劃相關的規則和法規，或終止計劃。
資格。這些計劃規定根據不同的税收制度授予獎勵，包括符合以色列所得税條例(新版)第102條(“第102條”)、第5721-1961號“條例”和該法令第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者獎勵，包括那些出於税務目的被視為美國居民的僱員或服務提供者、《守則》第422節和《守則》第409a節。
第102條允許不是控股股東且被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員顧問和/或控股股東只能根據條例第3(I)條獲得期權，該條款沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理方案，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括將期權或股票直接發行給受讓人的另一種方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，它允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。
根據2020年股票獎勵計劃美國附錄授予屬於美國居民的員工的期權
可能符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的
股票期權。股票期權的行權價格不得低於授予日相關股票公允市值的100%(如果是授予某些重要股東的激勵性股票期權，則不得低於110%)。
贈款。根據計劃授予的所有獎勵均由獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款和條件，包括税務指定、到期日、適用於該獎勵的股票數量、歸屬時間表、行使價格和條件。除非管理人另有指定或適用法律要求，否則每項裁決將在授予之日起十年內到期。
114
鍛鍊。可通過向SatixFy提供書面或電子行使通知並全額支付獎勵相關股份的行權價格(如果適用)來行使計劃下的獎勵
，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許，並受計劃的約束。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於與計劃獎勵相關的預扣税金、行權價格和購買價格債務，管理人可酌情決定接受現金或
以其他方式規定淨扣留股票。
終止僱傭關係。如果受贈人終止在SatixFy或其任何附屬公司的僱傭或服務，則該受贈人在終止之日起
持有的所有既得和可行使的獎勵可在終止日期後三個月內行使，除非
管理人另有決定。在上述三個月期限過後，所有該等未行使獎勵將終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據計劃再次發行。
如果受贈人因受贈人死亡或完全永久殘疾而終止受僱於SatixFy或其任何附屬公司的工作或服務，則受贈人或受贈人的法定監護人、遺產，或有權通過遺贈或繼承(視情況而定)行使獎勵的人，可在
終止後12個月內行使受贈人或受贈人的法定監護人、遺產或
獲得權利行使獎勵的權利，除非管理人另有規定或計劃中的條款和條件另有規定。截至終止日期仍未歸屬的任何獎勵
或已歸屬但在該日期後12個月內仍未行使的任何獎勵將終止，且該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據計劃發行。
儘管有上述任何規定，如果受讓人與
SatixFy或其任何關聯公司的僱傭或服務因“原因”(定義見2020股票獎勵計劃)而終止，則除非管理人另有決定或在計劃中的條款和條件中另有規定，否則該受讓人持有的所有未完成獎勵(無論是否已授予)將於終止之日終止，所有因以前行使或授予該受讓人的獎勵而發行的股票應按其面值、無價值或SatixFy之前收到的行使價進行回購。
管理人認為合適的，且該等獎勵所涵蓋的股份應再次可根據計劃發行。
交易記錄。如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或重新分類，或在沒有收到SatixFy的對價的情況下實現的已發行股票數量的任何其他增加或減少
(但不包括SatixFy的任何可轉換證券的轉換)，管理人可以自行決定，在適用法律要求的情況下，無需任何持有人的同意，作出適當調整，以調整(1)保留和可用於尚未完成的獎勵的股份數量和(2)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格；但因該項調整而產生的任何零碎股份應四捨五入至最接近的整筆股份。
如果發生與以下任何事件有關的單一交易和/或一系列交易：(I)出售、轉讓或以其他方式處置SatixFy的全部或幾乎所有資產，以換取現金、證券或任何其他資產，(Ii)出售(包括交換)SatixFy的全部或幾乎所有股份，(Iii)合併、收購、合併、合併或類似交易，將SatixFy與另一家公司或合併為另一家公司，而SatixFy不是倖存的
公司，(Iv)為達成該等出售、合併、收購、綜合或合併而制定的安排計劃，或(V)
董事會認定為與SatixFy合併或合併具有類似效力的其他交易，則除非管理人另有決定，否則在未經承授人同意或採取行動的情況下，任何尚未作出的裁決將被視為
或由該繼承法團取代。
如果未採用或替代(全部或部分)獎勵，管理人
可(A)向承授人提供對全部或部分股份行使獎勵的選擇權，並可規定加速對獎勵所涵蓋的全部或部分不可行使或歸屬的股份的獎勵，和/或取消所有
未歸屬獎勵和/或(B)取消獎勵，並以現金和/或SatixFy股票的形式向承授人支付任何既有獎勵，如管理人認為在情況下是公平的。儘管有上述規定，管理人在發生此類事件時，可以善意地修改、修改或終止任何裁決的條款。
如果SatixFy派發紅股，截至該分配記錄日期的已發行期權的行使價
將不會調整；但是，每個該等購股權涵蓋的普通股數量以及
根據該計劃已獲授權發行但尚未授予期權或其他獎勵的普通股數量，或在期權或其他獎勵取消或到期時已退回計劃的普通股數量，應根據已發行普通股數量的增加按比例進行
調整。在SatixFy進行配股的情況下，截至該分配的記錄日期所授予的期權所涵蓋的普通股數量將按比例和公平地進行調整，以在這種情況下保持配股所代表的比例股權部分，因此，相關購股權所涉及的普通股數目將按配股相關利益部分按比例調整，由“除權”日前最後一個交易日SatixFy在聯交所的普通股收市價與“除權”日後SatixFy在聯交所的股份基準價之間的差額
表示。如果向SatixFy的股東分派現金股息或實物股息，截至該股息分配的記錄日期
的未償還期權的行權價將進行調整，因此此類未償還期權的行權價將減去每股總股息金額(如果發生實物股息，則減去其貨幣價值)。在適用於備選方案的範圍內，這一調整應遵循並符合以色列税務當局發佈的任何適用裁決的條款。在任何情況下，截至記錄日期未償還期權的行權價格將調整為低於適用法律規定的最低行權價格
。在必要的範圍內，所有這些調整將受制於並符合以色列税務當局發佈的任何適用裁決的條款
。
115
與我們的董事和首席執行官的僱傭和激勵安排
僱傭協議--Ido Gur先生
2023年1月12日，SatixFy以色列有限公司與Ido Gur先生簽訂了一項協議，協議於2023年1月15日生效，根據該協議，Gur先生同意為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供首席執行官服務。根據本協議支付給Gur先生的薪酬包括：(I)每月130,000新謝克爾的總工資(截至本協議之日，相當於約37,000美元)，(Ii)高達370,000新謝克爾的年度獎金機會，條件是滿足某些績效標準，(Iii)1,500,000個RSU，結算為1,500,000股SatixFy普通股，並在四年內每季度授予1,500,000股SatixFy普通股，
初始懸崖授予25%的此類RSU，以在僱傭協議日期的第一週年授予，剩餘部分按季度平均分配12次，前提是(1)如果控制權發生變更(意味着超過50%的已發行SatixFy股份同時發生所有權變更)，則所有未歸屬的RSU應自動歸屬，以及(2)如果Gur先生的僱傭被無故終止，或他在某些情況下辭職(A)在僱傭協議日期的一週年和兩週年之間，則500,000未歸屬的RSU應自動歸屬，或(B)在僱傭協議日期的兩週年之後。然後，所有未授予的RSU應自動授予，以及(Iv)其他慣常的高管特權和福利。
分居協議--David·裏普斯坦先生
於2023年1月12日，吾等與本公司前首席執行官David·裏普斯坦先生簽訂離職協議，據此，SatixFy和裏普斯坦先生共同同意終止裏普斯坦先生的首席執行官職務，自2023年1月13日起生效。關於終止Ripstein先生的首席執行官職務，SatixFy同意向Ripstein先生提供補償
，其中包括：(I)繼續支付其現有僱傭協議下的固定工資和獲得某些福利，
至2023年4月12日終止僱傭日期，(Ii)根據Ripstein先生的現有僱傭協議，2022財年一次性獎金125,000美元，(Iii)2023年4月12日支付的一次性獎金95,000美元，(Iv)一次性支付30,000美元作為交換
，以換取Ripstein先生同意協助我們新任首席執行官的過渡，以及(V)其他慣常條款和條件。
僱傭協議-David·裏普斯坦先生
SatixFy以色列有限公司與David·裏普斯坦先生簽訂了一項協議，自2022年6月26日起生效，據此，裏普斯坦先生同意向SatixFy以色列有限公司及其關聯公司提供首席執行官服務。根據本協議向裏普斯坦先生支付的補償包括：(1)每月毛薪110,000新謝克爾(截至2023年4月1日，相當於約34,000美元)；(2)簽約獎金100,000美元，在協議生效日期後6個月支付；(3)每年獎金機會，最高可達250,000新謝克爾，按比例計算，2022財年最高為125,000美元，其中100,000美元得到保證並已支付，(Iv)根據2020年股份獎勵計劃的條款以每股2.50美元的行使價購買SatixFy
800,000股普通股的期權(上述所有股份將因終止Ripstein先生的僱用而喪失)，及(V)其他慣常的行政福利及福利。
服務協議-Simona Gat女士
SatixFy以色列有限公司和Ilan Gat是Simona Gat提供服務的服務協議的締約方，該協議於2013年1月1日生效，並於2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日修訂。根據這項協議，Simona Gat女士為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供總裁和管理服務。向Ilan Gat女士支付的Gat女士服務費包括：(1)每月55,000美元，(Ii)SatixFy Communications Ltd.綜合財務報表中權益按年遞增的0.67%的年度紅利及(Iii)SatixFy Communications Ltd.收入按年遞增的收益按年遞增的0.67%的年度紅利。服務協議進一步規定花園
休假相當於(I)因雙方書面協議終止時的三個月基本工資或(Ii)無故終止時的六個月基本工資
(如該終止獲董事會76%的批准)。服務協議還規定：(I)對於與SatixFy以色列有限公司直接或間接競爭或基於與SatixFy以色列有限公司類似技術的任何業務，
一年內不得競爭；(Ii)標準保密條款；以及(Iii)完善、執行或保護商業祕密的責任。
116
於2023年4月30日，SatixFy通信有限公司與宜蘭Gat有限公司訂立分離協議，據此，服務協議進一步修訂，規定自2023年4月30日起，Gat女士辭任本公司及其附屬公司的所有職位，包括擔任本公司的總裁。
僱傭協議--Itzik Ben Bassat先生
SatixFy以色列有限公司SatixFy以色列有限公司於2023年2月7日與Itzik Ben Bassat先生簽訂了一項協議，協議於2023年2月12日生效，根據該協議，Ben Bassat先生同意擔任產品開發和運營執行副總裁。根據本協議向Ben Bassat先生支付的補償包括：(I)每月75,000新謝克爾的總工資(截至2023年3月1日，相當於約21,000美元)，(Ii)高達450,000新謝克爾的年度獎金機會(截至2023年3月1日，相當於約125,000美元)，(Iii)400,000盧比可轉換為400,000股普通股，將在四年內按年等額分期付款。倘若協議生效日期起計24個月內發生控制權變更(即超過50%的已發行SatixFy股份所有權變更)，且此後Ben Bassat先生被本公司無故終止聘用，則25%的RSU將於協議生效一週年時歸屬，則100%未歸屬的RSU將自動歸屬，及(Iv)其他慣常的行政津貼及福利。
僱傭協議--Oren Harari先生
SatixFy以色列有限公司於2018年4月1日與Oren Harari先生簽訂了一項協議，該協議隨後於2022年10月28日進行了修訂，根據該協議，Oren Harari先生同意擔任臨時首席財務官。根據本協議，將向Oren Harari先生支付的薪酬包括：(I)每月毛薪60,000新謝克爾(截至2023年3月1日，相當於約16,000美元)，(Ii)2023年的年度獎金機會，最多為當時適用的
月薪的四倍，以及(3)其他慣常的行政津貼和福利。
僱傭協議--Nir Barkan先生
SatixFy以色列有限公司於2023年2月19日與Nir Barkan先生簽訂了一項協議，協議於2023年5月1日生效，根據協議，Nir Barkan先生同意擔任首席產品和戰略官。根據本協議，將向Nir Barkan先生支付的補償包括：(1)每月毛薪80,000新謝克爾(截至2023年3月1日，相當於約22,000美元)，(2)簽約獎金120,000新謝克爾(截至2023年3月1日，相當於約33,000美元)，(3)2023年最高可達160,000美元的年度獎金機會，以及隨後幾年的200,000美元，(4)500,000個RSU，將在15個季度內按季度等額分期付款，前提是25%的RSU於1月1日授予若在協議生效日期起計24個月內發生控制權變更(即同時變更超過50%的已發行SatixFy股份的所有權)，且此後Barkan先生在本公司的僱傭被本公司無故終止，則未歸屬的
RSU將100%自動歸屬，及(V)其他慣常的行政津貼和福利。
服務協議-Yoav Leibovitch先生
SatixFy以色列有限公司和RaySat有限公司(“光線衞星“)，
根據以色列國法律成立的實體，由我們的董事會主席Yoav Leibovitch先生和我們的主要股東之一控制，是服務協議的締約方，自2013年1月1日起生效(修訂日期為2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日)。根據這項協議，Yoav Leibovitch先生為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供財務管理、業務發展、總裁和管理服務。就Leibovitch先生的服務向RaySat支付的補償包括：(I)月費85,000美元，(Ii)從SatixFy Communications Ltd綜合財務報表中的權益同比增量增長中獲得0.67%的年度獎金
，自2021年起生效，以及(Iii)SatixFy Communications Ltd收入同比增量
中的0.67%的年度獎金。待SPAC交易完成或SatixFy首次公開募股後，上述百分比應分別增加至1%。服務協議還規定，花園假相當於(I)因雙方書面協議終止時的3個月基本工資或(Ii)6個月基本工資
加上無故終止時的增值税(如果董事會51%批准終止)。服務協議規定：(I)對於與SatixFy以色列有限公司直接或間接競爭或基於與SatixFy以色列有限公司類似技術的任何業務，
為期一年的禁止競爭；(Ii)標準保密條款；以及(Iii)完善、執行或保護商業祕密的責任。
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2022年9月15日，SatixFy董事會批准了SatixFy股東於2022年9月28日批准的對Leibovitch先生根據本協議支付的薪酬的修正案，以(I)向Leibovitch先生授予在企業合併完成時應支付的200萬美元的成功獎金，(Ii)將Leibovitch先生提供服務的月費提高到每月100,000美元，自2022年10月1日起生效。增加萊博維奇先生的年度紅利，使其為本公司綜合財務報表中股東權益同比增量的2%；增加萊博維奇先生的年度紅利，使其為本公司綜合財務報表中收入增量同比增長的2%。
僱傭協議--Doron Rainish。
自我們的子公司SatixFy以色列有限公司於2012年註冊成立以來，SatixFy以色列有限公司與Doron Rainish簽訂了擔任首席技術官的僱傭協議，該協議於2016年12月1日修訂。僱傭協議規定的補償金額為年毛額160 000美元，外加60 000美元的“工資”，分四個季度支付，相當於15 000美元的新謝克爾。僱傭協議還規定了相當於兩個月基本工資的遣散費和僱主對任何養卹金保險的8.33%的額外繳款。僱傭協議
進一步規定：(I)養老保險最高可達14.33%的僱主繳費，具體取決於保險類型；(Ii)進修基金：7.5%的僱主繳費，最高可達所得税局認可的限額；以及(Iii)僱主的汽車和里程費用。
服務協議和期權授予-David·威利茨勛爵。
於2020年9月7日，吾等與本公司董事董事David勛爵訂立董事會成員服務協議。作為董事公司的一員，威利茨勛爵有權
獲得年度薪酬以及根據適用的英國薪酬
規定以固定金額參加會議的薪酬。根據該協議，根據2020年股份獎勵計劃的條款，Willets勛爵有權獲得50,000股非流通股期權，可行使為50,000股SatixFy
普通股。
董事薪酬
根據以色列公司法，我們向我們的每位外部董事和董事會薪酬委員會的其他成員(非外部董事)
支付(I)每月10,000新謝克爾的費用，(Ii)每次參加董事會和委員會會議的費用4,000新謝克爾，外加增值税，以及(Iii)償還與在董事會及其委員會任職相關的費用，所有這些都是根據以色列公司法的規定。*董事會其他成員有權獲得報銷費用，與外部董事有權獲得此類報銷的程度相同。
目前沒有向這些董事會其他成員支付任何其他補償。
內部審計師
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據以色列《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。以色列公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。2022年9月28日，公司董事會批准任命來自Fahn Kanne Grant Thornton的Yisrael Gewirtz先生為公司內部審計師。
118
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及行政人員的受信責任
以色列《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。以色列《公司法》將公職人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、
副總經理、承擔上述任何職位責任的任何其他人(無論此人的頭銜如何)、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。下列表格中所列的每一人管理
-管理和董事會“根據以色列公司法，他是一名公職人員。
公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。
注意義務要求公職人員行事時的謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段的義務，以獲得：
| • |
關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟須經公職人員批准或憑藉公職人員的地位而進行；以及 |
| • |
與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最大利益，除其他事項外，還包括：
| • |
避免公職人員在公司履行職責與其其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為。 |
| • |
避免任何與公司業務競爭的活動； |
| • |
不得利用公司的任何商機為任職人員或其他人謀取個人利益。 |
| • |
向公司披露公職人員因其職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
根據以色列《公司法》，一家公司可以批准一項上文所述的行為，如果該行為或其批准不損害公司，並且在批准該行為之前充分的一段時間，該職位持有人的個人利益就會被披露，否則該行為將構成違反該職位者的受託責任。任何此類批准均須遵守以色列《公司法》的條款，除其他事項外，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
披露公職人員的個人利益並批准某些交易
以色列《公司法》要求任職人員立即向董事會
披露任何個人利益以及該任職人員所知的與公司任何現有或擬議的交易有關的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司行為或交易中的個人利益，包括
該人的親屬或該人的親屬是該人的5%或更大的股東、董事或總經理或該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括純粹源於個人對該公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員為其持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益
。
119
如果確定任職人員在非特別交易中有個人利益(指按市場條件在正常業務過程中進行的任何交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的任何交易)，則交易需要董事會批准
，除非公司的章程規定了不同的批准方法。任何與公司利益背道而馳的交易都不能得到董事會的批准。
如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。
在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他任職人員一般可以不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易是關於非非常交易的交易
)，除非大多數董事
或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就其批准進行投票，在這種情況下，還需要股東
批准。
根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易，以及與控股股東的服務或僱用條款有關的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多投票權的股東，如果沒有其他
股東擁有公司超過50%的投票權。在同一交易的批准
中有個人利益的兩個或更多股東被視為一個股東。
有關以色列法律規定的高級管理人員和董事薪酬安排所需批准的説明，見“管理--董事和高級管理人員的薪酬.”
股東義務
根據以色列《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用其對公司的權力，包括除其他事項外，在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決：
| • |
公司章程修正案； |
| • |
增加公司法定股本； |
| • |
合併；或 |
| • |
需要股東批准的利害關係方交易。 |
此外，股東有不歧視其他股東的一般義務。
某些股東也有對公司公平的義務。這些股東
包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及
任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的補救措施也將適用。
120
SATIXFY的描述普通股
股
以下是管理SatixFy股份資本的主要條款摘要。本摘要並不完整，應與A&R章程一起閲讀。
以下關於股本的描述和A&R公司章程的規定是摘要，並以A&R公司章程為參考進行限定。已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物。與A&R章程的規定和股東權利有關的某些以色列法律事項將在題為“管理”的一節中進一步討論。
除另有説明或文意另有所指外，本節標題為“SatixFy普通股説明”的所有
提及的術語“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
授權資本化
我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股無面值，其中，截至2023年4月24日，已發行和發行普通股80,756,058股。
我們所有的已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。
我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。所有普通股將在各方面擁有相同的投票權和其他
權利，除非根據A&R公司章程另有決定。
本公司董事會可決定該等普通股或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。董事會可就該等股東所持普通股的任何未繳款項作出
催繳或評估，而該等款項並非
於固定時間支付的配發條款或其他條款。
以下關於股本和A&R公司章程的規定
為摘要，僅供參考。這些文件的副本將在美國證券交易委員會存檔，作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物。
上市、註冊編號及用途
我們的SatixFy普通股在紐約證券交易所上市和交易，交易代碼為
“SATX”。
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-61350-35。我們在A&R章程中規定的目的是從事法律允許的任何活動。
股份轉讓
我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據A&R公司章程自由轉讓
，除非轉讓受到其中的條款、其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權
不受A&R章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
選舉董事
根據A&R公司章程，我們董事會的董事人數
必須不少於三(3)人，不超過十二(12)人，包括根據以色列公司法規定必須任命的任何外部董事(如果需要)。最低和最高董事人數可隨時通過持有我們至少66%和三分之二(662∕3%)流通股的股東的特別
投票進行更改。
121
除根據以色列公司法適用特殊選舉要求的外部董事(如果當選)外，任命董事所需的投票是簡單多數票。此外，根據A&R
公司章程，我們的董事會可以選舉新的董事來填補空缺(無論該空缺是由於董事不再任職，還是由於董事的任職人數少於A&R公司章程所要求的最高人數)，
條件是董事總數在任何時候都不得超過十二(12)名董事，並且我們的董事會
不得選舉外部董事。A&R公司章程規定，本公司董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期為已卸任的董事的剩餘任期。
此外，根據A&R公司章程，我們的董事，除外部董事
外，分為三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)組成。
如果這樣選舉產生的外部董事，其初始任期為三年，可根據以色列《公司法》的條款，
可再當選三年，並可被免職。有關選舉和罷免外部董事的更多信息，請參見“管理.”
股息和清算權
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們可以宣佈
按照普通股持有人各自的持股比例或A&R公司章程另有規定的方式向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。A&R公司章程將不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由董事會決定。
根據《公司法》，分配金額限於根據公司最近一次審查或審計的財務報表
留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表所涉期間的結束不超過分配日期
前六個月。如果一家公司不符合這些標準，那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每個案例中，我們只能在董事會派發股息時才被允許派發股息，如果適用，法院裁定
沒有合理的理由擔心支付股息會阻止其履行到期的現有和可預見的義務
。
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利以及獲得股息的權利
可能會受到向一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響
根據A&R公司章程可能在未來授權優先權利的一類股票的持有人。
外匯管制
目前，以色列對我們普通股的股息、出售股票或利息的收益或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但股東
除外，他們是當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的臣民。
股東大會
根據以色列法律，我們必須在每一日曆年舉行一次股東年度大會
，不得遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除年度股東大會外，所有股東大會在A&R公司章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時間和地點，在以色列境內或以色列境外召開特別會議。
此外，以色列公司法還規定，我們的董事會必須在以下
書面請求下召開特別大會：(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東
合計持有，(A)5%或以上的已發行已發行股份及1%或以上的已發行投票權或(B)5%或以上的已發行投票權。
122
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東
可以要求董事會將一項事項列入未來
將召開的股東大會的議程，例如提名一名董事候選人，但條件是在股東大會上討論此類事項是合適的。A&R公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項
。
根據以色列《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為在董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，以色列公司法
要求，除其他事項外，有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：
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A&R公司章程修正案； |
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任命或終止我們審計師的服務； |
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選舉董事，包括外部董事(除非A&R公司章程另有規定)； |
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批准某些關聯方交易； |
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增加或減少我們的法定股本； |
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合併；以及 |
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如果我們的董事會不能行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則通過股東大會行使董事會的權力。 |
根據A&R公司章程，我們不需要根據以色列公司法向我們的註冊股東發出通知，除非法律另有要求。以色列《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，或適用法律另有要求，則必須在會議前至少35天
提交通知。根據以色列《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。A&R組織章程細則規定，股東大會通告可根據本公司股份上市的任何證券市場的適用規則及規定，作為向全體股東發出的一般通告
，由本公司在SatixFy的網站或任何適當的政府機構刊登，如已刊登，則視為已於刊登日期向任何股東正式發出。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
根據以色列《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。A&R公司章程包括這樣一項規定。本公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分派而產生的責任。
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根據以色列《公司法》，一家公司可以在事件之前或事件之後，對作為一名公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，只要其公司章程中載有授權這種賠償的條款：
| • |
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，
則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準； |
| • |
公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其進行調查或提起訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)此類調查或程序未導致對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代
，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的；
|
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合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪，法院對其提起的訴訟中發生的或由法院施加的；以及 |
| • |
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用，或因行政訴訟而向受害方支付的某些賠償金
。 |
根據以色列《公司法》和《以色列證券法》，一家公司可以在
公司的公司章程規定的範圍內，就其作為董事的行為而承擔的下列責任向其投保：
| • |
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司； |
| • |
違反對公司或第三人的注意義務，包括因任職人員的過失行為而造成的違約。 |
| • |
對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任； |
| • |
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；
和 |
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根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。 |
根據以色列《公司法》，公司不得賠償、免除或為公職人員提供保險，使其不受下列任何一項的影響：
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違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司； |
| • |
故意或魯莽地違反注意義務，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務； |
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意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或 |
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對公職人員徵收的罰款或罰金。 |
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根據以色列《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據以色列《公司法》頒佈的規定，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，而該公司的薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，則公職人員的保險不需要
股東批准，而且只有薪酬委員會才能批准，前提是保險政策是按市場條款進行的，而且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。
A&R公司章程允許我們免除、賠償和確保其公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而承擔的任何責任。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
我們已與其每一位董事訂立協議，在法律允許的最大限度內免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
此類協議中規定的最高賠償金額限於以下最高金額：(I)我們估值的10%；(Ii)在賠款支付日期前我們最近一次合併財務報表中反映的股東權益總額的25%；以及(Iii)根據實際付款前30個交易日我們普通股的平均收盤價計算的總市值的10%。乘以截至付款日期我們的已發行和已發行股票總數(不包括向公眾發行證券的賠償，包括由股東在二次發售中發行證券的賠償，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在該公開發售中籌集的
總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的
。
美國證券交易委員會認為，根據《證券法》對董事和公職人員的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
我們沒有針對任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道任何可能導致任何公職人員要求賠償的未決或威脅訴訟
。
某些訴訟的專屬司法管轄權
除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家法院：(I)代表SatixFy提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)
任何聲稱SatixFy的任何高管或其他僱員違反對SatixFy或SatixFy股東的受託責任的索賠的訴訟；或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。請參閲“風險因素-與SatixFy在以色列的註冊和地點相關的風險
-我們修訂和重述的公司章程規定，除非SatixFy另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東對其提出索賠和訴訟的能力，以及
在與SatixFy、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇。”
投票權
法定人數要求
根據A&R組織章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。根據A&R
公司章程，股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名親身出席或委派代表(包括投票契據)出席的股東，他們持有331∕3%或以上的投票權。因不足法定人數而延期的會議
一般將延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或如果會議通知中有明確規定，將延期至本公司董事會指定的其他日期、時間或地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自或委託代表出席
即構成法定人數。
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投票要求
A&R公司章程規定，除非以色列公司法或A&R公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。
根據A&R組織章程，對A&R章程
的修訂涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化，將需要
股東的特別多數投票(662∕3%)。
根據以色列《公司法》，某些行動需要獲得股東特別多數的批准，包括：(1)與控股股東的特別交易或控股股東在其中有個人利益的交易；(2)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使這些條款並不特別)；以及(3)與薪酬有關的某些事項，包括與董事和高管薪酬有關的事項，如上文“管理“
第(I)和(Ii)款中的行動所需的特別多數票要求：(A)在會議上表決的提案中沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票(棄權除外)或
(B)在該提案中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
階級權利的修改
根據以色列《公司法》和A&R公司章程，任何類別股份所附帶的權利，如投票權、清盤權和股息權，均可由出席單獨類別會議的該類別股份的持有者
通過決議予以修訂，或按照A&R公司章程細則所規定的此類股份所附帶的權利，以及在A&R公司章程細則規定的股東大會上作為單一類別共同投票的所有類別股份的簡單多數表決。
查閲公司記錄
根據以色列《公司法》，股東一般有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊、A&R公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據以色列《公司法》的關聯方交易條款，股東可要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的合法利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。
《資本論》的變化
A&R公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。
任何此類變更均須遵守以色列公司法的規定，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。
此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息
，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
註冊權
根據我們的A&R股東權利協議、A&R登記權協議和遠期購買協議的條款，我們的某些股東有權享有某些登記權利。有關此類權利的討論，請參閲“某些關係和關聯方交易.”
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以色列法律中的反收購和收購條款
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價。希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司90%以上投票權或目標公司已發行和已發行股本(或此類股本)的人，根據以色列公司法的要求，必須向公司所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此而將擁有超過90%的投票權或某一類別股票的已發行和已發行股本，則必須向持有相關類別股票的所有股東
提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。
如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行股本和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人
權益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的所有股份將通過
法律操作轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。
在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院裁定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括：接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申訴。
如果(A)未接受收購要約的股東持有公司(或適用類別)至少5%的已發行及已發行股本，而接受要約的股東構成
在接受收購要約中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%以下，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓予收購人。轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東
將無權向法院申請前一句所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何備選方案被接受
，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股票
。違反以色列《公司法》規定的全面要約收購規則而購買的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份，只要這些股份由違反該等規則而購買這些股份的購買者持有。
特別投標優惠。以色列《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票權的持有人，則不適用此要求。同樣，以色列《公司法》規定，如果收購結果是購買者
將成為該公司超過45%投票權的持有人，且該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。在以下情況下，這些要求一般不適用：(1)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(2)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，
導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人，或(3)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，導致購買者成為公司45%以上投票權的持有人。
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特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中有個人利益的任何人，包括親屬和受該人控制的實體)。
如果提出特別要約收購，公司董事會
必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應棄權
，但須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的辦公室負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，
並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果接受特別收購要約，則未回覆或拒絕要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四(4)天內接受要約，該
股東將被視為從提出要約的第一天起接受要約。
如果特別收購要約被接受，則收購人或控制該要約的任何個人或實體或與收購人或該控股個人或實體共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司合併。除非買方或此類個人或實體承諾在最初的特別要約收購中實施此類要約或合併。
違反以色列公司法特別要約規則購買的股份將沒有權利，並且將成為
休眠股份，只要這些股份是由購買這些股份的違反以色列公司法規則的購買者持有的
。
合併。以色列《公司法》允許進行合併交易，條件是經雙方董事會批准，且除非符合以色列《公司法》所述的某些要求，否則需獲得各方股份的多數票，如果目標公司的股份被分成不同類別，則其每類股份的多數票在股東大會上對擬議合併進行表決。根據以色列《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在一個合理的關切，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，則可能不會批准擬議的合併。在各合併公司的董事會批准後，合併公司的董事會必須共同編制和執行合併提案，合併公司
必須向以色列公司註冊處提交合並提案。
對於其股份由其他合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在其他合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由擁有任命另一合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行的股東投票，
除非法院另有裁決，否則如果在股東大會上由合併另一方以外的各方代表的股份過半數，將不被視為批准。或持有(或持有)25%或以上投票權或另一方25%或以上董事委任權的任何個人或實體對合並投反對票。
此外，如果合併的非生存實體擁有一種以上類別的股份，則合併必須得到每一類
股東的批准。如果沒有上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，法院仍可在公司至少25%的投票權持有人的請求下批准合併。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須獲得與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特別多數批准。
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根據以色列《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併的結果，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，並可進一步指示
以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。
此外，合併不得完成，除非從每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及各方股東批准合併之日起至少30天。
以色列法律規定的反收購措施
以色列公司法允許我們創建和發行具有與我們普通股所附權利不同的權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票和具有優先購買權的股票。A&R公司章程將不會授權優先股。
未來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，該類別的股票可能有能力阻止或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對A&R章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附投票權的多數
持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東
以及在此類會議上所需獲得的多數票將受制於以色列《公司法》和我們的應收賬款條款中所列的要求，如上文“-投票權.“
此外，根據”-選舉董事，“我們的業務合併結束後，我們將有一個保密的
董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者
或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司，其地址是道富銀行1號，30樓，New York 10004，電話號碼是+1(212)5094000。
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SATIXFY的描述認股權證
除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中標題為“SatixFy保證説明”的所有
提及的術語“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
公開認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在交易結束後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股SatixFy普通股
，可按下文討論的調整，但如下所述的情況除外。根據SatixFy A&R認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股SatixFy普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在交易結束後五年、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
根據認股權證的行使，我們沒有義務交付任何SatixFy普通股，也沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非證券法規定的涵蓋在行使認股權證時可發行的SatixFy普通股的登記聲明隨後生效，並且與該普通股有關的當前招股説明書是有效的，但受我們履行以下關於登記的義務的限制，或者我們可以獲得有效的登記豁免，包括由於以下項下所述的贖回通知而允許的無現金行使。當每股SatixFy普通股價格等於或
超過10.00美元時贖回權證“我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何
股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。如登記聲明對已行使認股權證的
無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將只為該單位所涉及的SatixFy普通股支付該單位的全部買入價。
我們已經提交了註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，該註冊説明書
最初於2023年1月23日被美國證券交易委員會宣佈生效，內容包括根據證券法發行因行使認股權證而可發行的SatixFy普通股
。權證持有人有權在公司
未能保持有效登記聲明以發行因行使權證而可發行的SatixFy普通股的任何其他期間內，以“無現金基礎”行使該等認股權證。儘管有上述規定，如果在行使任何認股權證時，SatixFy普通股
並未在國家證券交易所上市，以致不符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義
，我們可以根據證券法第3(A)(9)條，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，在我們選擇的情況下，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將利用我們在商業上合理的
努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，但不得獲得豁免。在無現金行使的情況下，各持有人將交出該數目的SatixFy普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)認股權證相關普通股數目除以(X)SatixFy普通股數目乘以(br}乘以認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價減去(Y)公平
市值及(B)每份認股權證0.361股SatixFy普通股所得的商數所得的較小者。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價格。
當每股SatixFy普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於SatixFy私人認股權證的説明
外)：
| • |
全部，而不是部分； |
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以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
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向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 |
| • |
如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，SatixFy普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量調整後調整)或標題下所述的認股權證行使價格。反稀釋調整
”). |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的SatixFy普通股的發行作出註冊聲明，且有關該等SatixFy普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證
可以由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件
並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證
。然而，SatixFy普通股的價格可能會跌破$18.00的贖回觸發價格
(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整，如標題
-反稀釋調整“)以及贖回通知發出後的11.50美元(適用於全部
股)認股權證行權價。
在每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。
一旦認股權證可行使，我們就可以贖回已發行的認股權證：
| • |
全部，而不是部分； |
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在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和SatixFy普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股份，除非另有説明
。 |
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當且僅當基準值(如上文“-”中定義的)當每股SatixFy普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證
“)等於或超過每股10.00美元(已按”-
反稀釋調整“標題下所述對行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整作出調整)；及 |
| • |
如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整)，如標題“-反稀釋調整“)，
SatixFy私募認股權證也必須同時贖回，贖回條款與尚未贖回的公開認股權證相同，如上文所述
。 |
在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可
選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，權證持有人將獲得的SatixFy普通股數量，基於SatixFy普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不贖回0.10美元)的“公平市價”，以緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內SatixFy普通股的成交量加權平均價
確定。以及相應的贖回日期在
認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。
131
下表各欄標題所列股票價格將自“-”標題下規定的權證可發行股數或權證行權價調整之日起進行調整。反稀釋調整“下面。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價，乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目
，分母為經如此調整的因行使認股權證而可交付的股份數目
。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段
進行調整的情況下-反稀釋調整“以下，列標題中調整後的股價
將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是標題下所列的市值和新發行價格中較高的一個”-反稀釋調整“
，其分母為$10.00；及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，則-
反稀釋調整以下，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證的行使價格的減幅。
|
SatixFy普通股的股票公允市值 |
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|
≤10.00 |
11.00 |
12.00 |
13.00 |
14.00 |
15.00 |
16.00 |
17.00 |
≥18.00 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
60個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.261 |
0.281 |
0.297 |
0.311 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
57個月過去了，美國和中國都沒有了。
|
0.257 |
0.277 |
0.294 |
0.310 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
54個月後，美國和中國之間的距離已經過去了。
|
0.252 |
0.272 |
0.291 |
0.307 |
0.322 |
0.335 |
0.347 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
51個月過去了，也就是説，美國和中國之間的距離。
|
0.246 |
0.268 |
0.287 |
0.304 |
0.320 |
0.333 |
0.346 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
48個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.241 |
0.263 |
0.283 |
0.301 |
0.317 |
0.332 |
0.344 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
45個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.235 |
0.258 |
0.279 |
0.298 |
0.315 |
0.330 |
0.343 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
42個月後，美國和中國之間的距離已經過去。
|
0.228 |
0.252 |
0.274 |
0.294 |
0.312 |
0.328 |
0.342 |
0.355 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
39個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.221 |
0.246 |
0.269 |
0.290 |
0.309 |
0.325 |
0.340 |
0.354 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
36個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.213 |
0.239 |
0.263 |
0.285 |
0.305 |
0.323 |
0.339 |
0.353 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
33個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.205 |
0.232 |
0.257 |
0.280 |
0.301 |
0.320 |
0.337 |
0.352 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
30個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.196 |
0.224 |
0.250 |
0.274 |
0.297 |
0.316 |
0.335 |
0.351 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
27個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.185 |
0.214 |
0.242 |
0.268 |
0.291 |
0.313 |
0.332 |
0.350 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
24個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.173 |
0.204 |
0.233 |
0.260 |
0.285 |
0.308 |
0.329 |
0.348 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
21個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
|
0.161 |
0.193 |
0.223 |
0.252 |
0.279 |
0.304 |
0.326 |
0.347 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
18個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
|
0.146 |
0.179 |
0.211 |
0.242 |
0.271 |
0.298 |
0.322 |
0.345 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
15個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.130 |
0.164 |
0.197 |
0.230 |
0.262 |
0.291 |
0.317 |
0.342 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
12個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.111 |
0.146 |
0.181 |
0.216 |
0.250 |
0.282 |
0.312 |
0.339 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
9個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
六個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.065 |
0.099 |
0.137 |
0.178 |
0.219 |
0.259 |
0.296 |
0.331 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
3個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.034 |
0.065 |
0.137 |
0.150 |
0.197 |
0.243 |
0.286 |
0.326 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
0個月後，美國和中國之間的差距很大。
|
– |
– |
0.042 |
0.115 |
0.179 |
0.233 |
0.281 |
0.323 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，
在此情況下，若公平市價介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎
表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的SatixFy普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法確定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回
功能行使其每份完整認股權證0.277股SatixFy普通股的認股權證。舉例來説，如公平市價及贖回日期並非如上表所示，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股SatixFy普通股的認股權證。在任何情況下，每份超過0.361股SatixFy普通股的認股權證
將不能因此贖回功能而行使(有待調整)。
最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，則不能就我們根據此贖回功能贖回的認股權證以無現金方式
行使，因為它們將不能對任何SatixFy普通股
行使。
132
此贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在SatixFy普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才提供現金贖回權證(SatixFy私募認股權證除外)
。這項贖回功能
旨在當SatixFy普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即SatixFy普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，贖回所有已發行的認股權證。我們
已建立此贖回功能，使我們可以靈活贖回認股權證，而無需使認股權證達到上文“-”項下所述的每股18.00美元門檻。當每股SatixFy普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證“根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人
實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的
並將被行使或贖回。如果我們選擇
行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的
最佳利益，我們將能夠快速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
如上所述，當SatixFy普通股交易時，我們可以贖回認股權證，起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式行使
適用數量的認股權證。如果我們選擇在SatixFy普通股的交易價格低於認股權證的行權價格
時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的SatixFy普通股少於如果他們選擇等待行使SatixFy普通股的認股權證時獲得的
，如果這些SatixFy普通股的交易價格高於11.50美元的行權價的話。截至2022年9月23日，耐力公共股票的最新收盤價為9.96美元。假設SatixFy普通股在收盤後以相同的價格交易，SatixFy將無法在行使前贖回SatixFy公開認股權證。
行權時不會發行零碎SatixFy普通股。如果在行使時，
持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的SatixFy普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據SatixFy A&R認股權證協議，該等認股權證可行使於非SatixFy普通股的證券，則該等認股權證可就該等證券行使。
贖回程序。如果認股權證持有人
選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的SatixFy
普通股。
反稀釋調整。如果已發行和已發行SatixFy普通股的數量因SatixFy普通股的資本化或應付股息、
或SatixFy普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息的生效日期、
拆分或類似事件時，可在行使每份認股權證時發行的SatixFy普通股數量將按該等已發行和已發行SatixFy普通股的增加比例
增加。向SatixFy普通股持有人配股，使
持有者有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買SatixFy普通股，
將被視為若干SatixFy普通股的股息，等於(1)在配股中實際出售的SatixFy普通股數量
(或在配股中出售的可轉換為SatixFy普通股或可行使SatixFy普通股的任何其他股權證券下可發行)和(2)1減去(X)每股SatixFy普通股價格的商數在此類權利中支付的股份
發售和(Y)歷史公允市場價值。為此目的，(1)如果配股是針對可轉換為SatixFy普通股或可為SatixFy普通股行使的證券，在確定SatixFy普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)“歷史
公平市價”是指SatixFy普通股在截至SatixFy普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內的成交量加權平均價格，
常規方式，沒有獲得這種權利的權利。
133
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有SatixFy普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向SatixFy普通股持有人分配現金、證券或其他資產
，除上述(A)、(B)任何現金
股息或現金分配外，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金分配相結合時，在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間，SatixFy普通股不超過
$0.50(根據股票拆分、股票股息、配股、合併、重組、資本重組和
其他類似交易進行調整)，但僅就等於或小於
每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，或(C)為滿足SatixFy普通股持有人與業務
合併相關的贖回權利，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股SatixFy普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果SatixFy普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行SatixFy普通股的數量減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的SatixFy普通股數量將按該等已發行和已發行SatixFy普通股數量的減少比例減少。
如上所述，每當因行使認股權證而可購買的SatixFy普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該等調整前的權證行使價乘以一個分數(X)，該分數的分子將為於緊接該項調整前的權證行使
時可購買的SatixFy普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該調整前可購買的SatixFy普通股數目。
在對已發行和已發行的SatixFy普通股進行任何重新分類或重組的情況下，或者在我們與另一家公司或我們與另一家公司合併或合併的情況下(我們是持續的公司，並且不會導致我們已發行和已發行的SatixFy普通股的任何重新分類或重組)，或者如果我們將我們作為整體或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人將會收到的普通股，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利時所代表的權利，即認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時所收取的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替該等認股權證持有人於緊接該等事件前行使其認股權證時將會收到的普通股。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收到的每股肯定作出選擇的種類及金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等持有人的要約，則在完成該等要約或交換要約後，SatixFy普通股的發起人，連同該發起人所屬的任何集團(該發起人是《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該發起人的任何關聯方或聯營公司(指《交易法》第12b-2條)，以及任何該等關聯方或聯營公司的任何成員，實益擁有超過50%的已發行和已發行普通股(符合《交易法》第13d-3條的含義)，認股權證持有人將有權
收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該
要約及該持有人所持有的所有SatixFy普通股已根據該等投標或交換要約購買，則須作出與SatixFy A&R認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後)。此外，如果SatixFy持有者在此類交易中的應收代價中，只有不到70%的普通股是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股的形式支付的，或者將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將按SatixFy A&R認股權證協議的規定，根據權證的每股
股票對價減去Black-Scholes認股權證價值(定義見SatixFy A&R認股權證協議)而降低。
134
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看作為本招股説明書附件的SatixFy A&R認股權證協議的副本
是認股權證適用條款和條件的完整描述。SatixFy A&R認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使SatixFy A&R認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和SatixFy A&R認股權證協議的描述，或(Ii)就SatixFy A&R認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何規定
作為SatixFy A&R認股權證協議雙方可能認為必要或適宜，且雙方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，以及(B)所有其他修改或修訂均需至少50%當時尚未發行的公共認股權證投票或書面同意，且僅就SatixFy私人認股權證或管道認股權證條款的任何修訂而言，或SatixFy A&R認股權證協議中關於SatixFy私人認股權證或管道認股權證的任何
條款，分別為當時尚未發行的SatixFy私人認股權證和管道認股權證的至少50%。
權證持有人在行使認股權證並收取SatixFy普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權
及任何投票權。於SatixFy普通股發行後
於行使認股權證時，每名持有人將有權就所有將由
股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。
拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證
。
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因SatixFy A&R認股權證協議引起或以任何方式與SatixFy A&R認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，
該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
喉管搜查證
根據認購協議的條款，每份1,000,000份管道認股權證均按SatixFy A&R
認股權證協議所述適用於公開認股權證的相同條款及相同限制發行，但管道認股權證在管道投資者根據有效登記聲明或證券法第144條轉售之前，將附有賬簿限制圖例。
私人認股權證
我們將不會贖回每一份尚未贖回的SatixFy私人認股權證(除上文“-公眾股東認股權證-當每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證
“)只要由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使SatixFy私募認股權證，並且
擁有本文所述的某些登記權利。否則，SatixFy私募認股權證的條款和條款與SatixFy公共認股權證相同。如果SatixFy私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則SatixFy私人認股權證將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基礎與SatixFy公共認股權證相同。
此外，只要SatixFy私人認股權證由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或附屬公司持有，它們
將受FINRA規則5110施加的註冊權限制，並且自耐久IPO銷售開始
起五年後不得行使。
除下列各項所述外公眾股東的認股權證-當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證，“如果SatixFy私人認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是交出他/她或
其對該數量的SatixFy普通股的認股權證，等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)SatixFy
普通股數量乘以”歷史公平市價“(定義見下文)的超額部分減去認股權證的行使價除以(Y)歷史公平市價所得的商數。就此等而言，“歷史公平市價”
指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日內，SatixFy普通股最後報告的平均售價
。
除上文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。
135
受益的證券所有權
下表列出了有關我們的
普通股實益所有權的信息：
| • |
持有任何系列有表決權普通股的流通股超過5%的實益擁有人；
|
| • |
截至2023年4月24日，我們的每一位現任高管和董事；以及 |
| • |
作為一個集團，截至2023年4月24日，公司所有高管和董事。 |
本公司普通股的實益所有權基於截至2023年4月24日已發行和已發行的80,756,058股普通股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算
某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。
然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的本公司所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
|
實益擁有的股份數目 |
流通股百分比 |
|||||||
|
5%
持有者(高管和董事除外)： |
||||||||
|
耐力南極洲合作伙伴有限責任公司(1)將投資於中國。
|
9,438,942 |
11.7 |
% | |||||
|
金星機會基金大師有限公司(11)負責管理該公司。
|
6,150,000 |
7.6 |
% | |||||
|
高級管理人員和董事(2) |
||||||||
|
Ido Gur説了算，他説了算。
|
— |
— |
||||||
|
奧倫·哈拉里表示，他不會，他不會。
|
79,200 |
* |
||||||
|
Nir Barkan説，他是美國人，美國人是美國人。
|
||||||||
|
本·巴薩特 |
211,192 |
* | ||||||
|
瑪麗·P·科頓：她是她的妻子，也是她的妻子。
|
— |
— |
||||||
|
理查德·C·戴維斯(1)是美國人，他是美國人。
|
— |
— |
||||||
|
摩西·艾森伯格。 |
— |
— |
||||||
|
多倫·雷尼什(3歲)投給了他，他投給了他。
|
1,153,679 |
1.4 |
% | |||||
|
亞伊爾·沙米爾(4歲)表示，他不會放棄他的決定。
|
— |
— |
||||||
|
約拉姆·斯泰蒂納説，他説，他説了算。
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— |
— |
||||||
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David·L·威利茨(5)表示，他將繼續努力。
|
26,400 |
* |
||||||
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查爾斯·A·布盧姆菲爾德(6歲)表示支持他的觀點。
|
34,496 |
* |
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西蒙娜·蓋特(7)(12)將他帶到了美國。
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16,186,298 |
20.0 |
% | |||||
|
Yoav Leibovitch(8)接過了他的比賽。
|
21,903,349 |
27.1 |
% | |||||
|
迪瓦伊迪普·西克里(9歲)表示，他是中國人，也是中國人。
|
40,128 |
* |
||||||
|
斯蒂芬·佐哈爾(10歲)表示支持他的建議，支持他的建議。
|
45,144 |
* |
||||||
|
所有執行幹事和董事作為一個集團管理他們的團隊。 |
39,679,886 |
48.9 |
% | |||||
*漲幅低於1%。
(1)由5,673,846股SatixFy普通股組成，包括500,000股價格調整股和3,765,096股SatixFy認股權證相關普通股。Richard C.Davis的股份投票權和投資
由於他對保薦人的共同控制，他對保薦人持有的股份擁有控制權。根據這一關係，Richard C.Davis
可被視為分享保薦人記錄持有的證券的實益所有權。Richard C.Davis已放棄對股份的實益所有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。耐力南極洲合作伙伴有限責任公司的營業地址是紐約公園大道200號32層，郵編：10166。
136
(2)SatixFy每位董事和高級管理人員的營業地址是以色列雷霍沃特670315號哈馬達街2號。
(3)包括直接持有的1,153,679股SatixFy普通股和119,680股SatixFy普通股，收購SatixFy普通股的基本期權可於2023年4月24日起60天內行使。
(4)Yair Shamir先生是CEL Catalyst Communications Limited的董事，
有權指示其投票及處置股份，並分享股份的投票權及投資權。Yair
Shamir先生不會直接或間接對CEL Catalyst Communications Limited擁有的任何股份擁有任何實益擁有權，但他可能於其中擁有的任何金錢
權益除外。
(5)由26,400股SatixFy普通股組成，收購SatixFy
普通股的基本期權可於2023年4月24日起60天內行使。
(6)由34,496股SatixFy普通股組成，收購SatixFy
普通股的基本期權可於2023年4月24日起60天內行使。
(7)由直接持有的16,186,298股SatixFy普通股組成。西蒙娜·蓋特女士是SatixFy的創始人之一。Simona Gat女士持有的股票包括價格調整股票。
(8)由直接持有的21,903,349股SatixFy普通股組成。約阿夫·萊博維奇是SatixFy的創始人之一。Yoav Leibovitch持有的股票包括價格調整股票。
(9)由40,128股SatixFy普通股組成，收購可於2023年4月24日起60天內行使的SatixFy普通股的基本期權。
(10)包括45,144股SatixFy普通股，收購可於2023年4月24日起60天內行使的SatixFy普通股的基本選擇權。
(11)這些信息基於Vella Opportunities
Fund Master，Ltd.，Cohen&Company Financial Management，LLC，Dekania Investors，LLC，Cohen&Company LLC，Cohen&Company
Inc.和Daniel G.Cohen(統稱為“Cohen Entity”)於2023年2月14日提交的附表13G/A以及SatixFy已知的信息。科恩實體隸屬於Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7，即遠期購買協議下的原始交易對手
。科恩夫婦披露，他們對他們持有的SatixFy普通股擁有處置權。科恩實體和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7的業務地址為3 Columbus Circle，New York，NY 10019。
Vella此後通知我們，截至2023年4月1日，他們已出售了3,163,025股SatixFy普通股，這些普通股是遠期購買協議項下的標的股票。
(12)Simona Gat女士辭去SatixFy的總裁、Satixfy英國有限公司的首席執行官和董事以及Satixfy保加利亞的董事的職務，自2023年4月30日起生效。
截至2023年4月24日，我們有75名記錄保持者，其中14名記錄保持者位於以色列，持有約4730萬股普通股。
137
SATIXFY普通股
有資格在未來銷售
我們有250,000,000股授權普通股
，截至2023年4月24日，我們發行和發行了80,756,058股普通股。所有以耐力A類普通股和方正股份作為業務合併的一部分而發行的SatixFy普通股均可由發起人以外的其他人自由轉讓(就其某些股份而言)，發起人於2023年4月24日持有5,173,846股SatixFy普通股(包括
未既得保薦人權益)，此外還有500,000股價格調整股。向PIPE投資者發行的SatixFy普通股及PIPE認股權證及於業務合併前由現有SatixFy持有人持有的SatixFy普通股為受限證券，僅可根據證券法第144條或根據證券法登記該等股份轉售的有效登記聲明出售。SatixFy認股權證將在
註冊説明書生效後行使，本招股説明書是其中的一部分。其餘的SatixFy普通股，包括由保薦人以外的某些持有人持有的方正股份
，以及在業務合併前由現有SatixFy股東(Francisco Partners、管道投資者和遠期購買協議下的賣方除外)持有的所有SatixFy普通股，均受鎖定限制的限制，這些限制已到期，但某些股份仍受某些證券法限制的限制，儘管
仍可根據規則144或有效的註冊聲明出售。在公開市場出售大量SatixFy普通股
可能會對SatixFy普通股的現行市場價格產生不利影響。
註冊權
A&R股東協議登記
權利
根據A&R股東協議，SatixFy同意應要求登記轉售協議各方不時持有的若干SatixFy普通股。在某些情況下，A&R股東協議的各方將有權享有慣常的搭載登記權，在每種情況下，均受A&R股東協議規定的某些限制的限制。此外，A&R股東協議
規定，SatixFy將支付與此類登記相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。
根據A&R股東協議授予的權利取代各方關於SatixFy證券的任何先前登記、資格或類似權利
，所有此類先前協議均已終止。
A&R登記權協議
於簽署業務合併協議的同時，耐力、保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.訂立A&R登記權協議，根據該協議，於交易完成後，A&R登記權協議訂約方將獲得與A&R股東協議訂約方
相同的登記權。A&R登記權協議各方也有權享有慣常的
索要和/或搭載登記權，每種情況下均受與A&R股東協議相一致的某些限制的限制。根據A&R登記權協議授予的權利取代雙方關於SatixFy或耐力證券(A&R股東協議除外)的任何先前登記、資格或類似權利，所有此類先前協議均已終止。
於2022年12月11日，吾等與Cantor及其若干聯屬公司
(“獲授權方”)訂立協議，據此，吾等同意，考慮到獲授權方支付150萬美元，豁免有關獲授權方持有的1,000,000份SatixFy私募認股權證的任何及所有鎖定限制，據此，Cantor選擇以無現金基準行使其SatixFy私募認股權證935,297股SatixFy私募認股權證，以換取553,692股SatixFy普通股，股份
有資格在公開市場出售。
規則第144條
根據證券法第144條(“規則
144“)，實益擁有受限SatixFy普通股至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在之前三個月的時間或在前三個月的任何時間不被視為SatixFy的關聯公司，及(Ii)SatixFy在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前12個月(或SatixFy被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第
13或15(D)節提交所有規定的報告。
138
實益擁有受限SatixFy普通股至少
六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是SatixFy關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售
不超過以下較大者的證券：
| • |
當時已發行的SatixFy普通股總數的1%；或SatixFy普通股在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內的每週平均交易量。根據規則144，SatixFy的附屬公司
的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於SatixFy的當前公開信息的可用性的限制。 |
| • |
根據規則144，SatixFy關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關SatixFy的當前公開信息的可用性的限制。 |
選項
我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權補償計劃為發行而保留的普通股
。表格S-8中的登記聲明自備案之日起自動生效。
根據歸屬條款和適用於我們聯屬公司的第144條成交量限制，在行使購股權時發行並以S-8註冊説明書形式登記的普通股將立即在公開市場上出售。
139
出售股東
2022年10月27日，我們完成了企業合併。
出售股東可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股及管道認股權證。
此外，本招股説明書涉及發行及出售最多10,000,000股作為SatixFy公開認股權證基礎的普通股，該等認股權證可由本公司在行使SatixFy公開認股權證後發行，而該等認股權證之前已註冊。
“出售股東”一詞包括下列
表所列股東及其獲準受讓人。
下表提供有關以下各項的資料：發行前本公司普通股及每名出售股東的認股權證的實益擁有權、普通股(包括相關認股權證)的數目及每名出售股東可在發售中出售的管狀認股權證數目
，以及預期每名出售股東於本次發售後實益擁有的認股權證數目。我們基於截至2023年4月24日的80,756,058股已發行普通股的持股百分比。
由於每個出售股東可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。
然而，就下表而言，我們假設在本次招股説明書終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權，並將保留本招股説明書未涵蓋的證券的實益所有權
。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置我們在豁免《證券法》登記要求的交易中持有的證券。
|
普通股(1) |
喉管搜查證 |
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|
名字 |
在要約之前實益擁有的數量 |
在此註冊出售的號碼 |
發售後實益擁有的號碼 |
發售後持股比例 |
在要約之前實益擁有的數量 |
在此註冊出售的號碼 |
發售後實益擁有的號碼 |
發售後持股比例 |
||||||||||||||||||||||||
|
ACM ARRTG LLC(2) |
4,397,607 |
3,999,384 |
398,223 |
0.5 |
% |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
|
康託爾(3)(7) |
2,118,395 |
1,564,703 |
553,692 |
0.7 |
% |
500,000 |
500,000 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
|
耐力南極洲夥伴有限責任公司(4)(7)
|
10,035,096 |
5,156,827 |
4,878,269 |
5.6 |
% |
500,000 |
500,000 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
|
Francisco Partners(5)收購了、和。
|
846,434 |
846,434 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
Vella Opportunity Fund SPV LLC-
系列7(6) |
6,150,000 |
6,150,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
| (1) |
包括作為SatixFy認股權證基礎的普通股。 |
| (2) |
包括根據遠期購買協議購買的3,994,384股SatixFy普通股和398,223股SatixFy普通股
由上述實益擁有人擁有並將於本協議生效之日起60天內行使的SatixFy認股權證。
ACM ARRT G LLC的地址是One Rockefeller Plaza，32 Floth New York，NY 10020。ACM ARRT通知我們，截至2023年1月26日，
他們已出售2,199,415股SatixFy普通股，這些普通股是遠期購買協議下的標的股份。 |
| (3) |
包括(I)1,000,000股SatixFy普通股
及在PIPE認股權證一欄項下，由CF主體投資有限責任公司根據PIPE融資購買的500,000股PIPE認股權證，(Ii)500,000股SatixFy普通股相關認股權證，(Iii)553,692股SatixFy因行使935,297 SatixFy私人認股權證而收到的普通股，及(Iv)64,703股SatixFy普通股相關認股權證由Cantor Fitzgerald&Co.實益擁有
。Cantor的營業地址為NY 10022，New York Park 499 Park。Cf Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor Fitzgerald，L.P.的管理普通合夥人，並直接或間接控制Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)的管理普通合夥人，Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)是CF Trust Investments，LLC(“CFPI”)的唯一成員。Lutnick先生是CFGM董事長兼首席執行官，也是CFGM唯一股東的受託人。Cantor Fitzgerald，L.P.間接持有CFS的大部分所有權權益，因此也間接持有CFPI的所有權權益。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生可能被視為對CFPI直接持有的證券擁有實益所有權。每個該等實體或個人均直接或間接放棄對報告股份的任何實益擁有權
，但他們可能擁有的任何金錢利益除外。上表
假設Cantor就其無現金行使SatixFy私人認股權證而收到的553,692股SatixFy普通股將於本次發售完成後繼續由Cantor實益擁有。Cantor告知吾等，彼等已出售1,000,000股SatixFy普通股以及Cantor於交換SatixFy私人認股權證時收到的額外SatixFy普通股。
|
140
| (4) |
包括(I)保薦人擁有的4,770,000股SatixFy普通股，其中包括(X)628,000股SatixFy普通股(包括根據保薦人函件協議須歸屬及沒收的未歸屬保薦人權益)，(Y)
2,000,000股保薦人因無現金行使3,364,904份SatixFy私人認股權證而發行的普通股，
及(Z)391,371股根據認購協議以託管方式持有(並可根據認購協議退還保薦人)的SatixFy普通股，(Ii)保薦人持有的3,265,096股SatixFy私人認股權證，其中
包括2,652,000股耐久私人認股權證，其中包括根據保薦人函件協議
須歸屬及沒收的未歸屬保薦人權益，(Iii)1,000,000股SatixFy普通股，以及(V)須歸屬及沒收的500,000股SatixFy普通股及根據管道融資由耐力南極洲合夥有限公司根據管道融資購買的500,000股管道認股權證，(Iv)500,000股SatixFy相關普通股，
及(V)須歸屬及沒收的500,000股價格調整股份。耐力南極夥伴有限責任公司的地址是公園大道200號，32號發送Floor，New York，NY 10166。除(A)耐力南極洲合夥公司根據管道融資購買的1,000,000股SatixFy普通股，(B)500,000股SatixFy普通股作為管道基礎
耐力南極洲合夥公司根據管道融資購買的認股權證外，無
保薦人擁有的已發行SatixFy普通股(包括價格調整股)，(C)3,265,096股SatixFy普通股
相關SatixFy私募認股權證及(D)391,371股SatixFy普通股為託管股份(如符合若干條件，可根據認購協議以管道投資者身分轉讓予
管道投資者)，將於本招股説明書項下登記
。因此，上表假設於本次發售完成後，4,878,269股該等已發行
未登記(或非限制性股份)SatixFy普通股將繼續由耐力南極洲合夥公司實益擁有。 |
| (5) |
包括FP Credit Partners，L.P.、FP Credit Partners Phoenix，L.P.、FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.收到的與2022年信貸協議有關的總計846,364股SatixFy普通股(包括以託管方式持有的29,065股SatixFy
普通股，可在
某些條件下釋放回Francisco Partners或保薦人和CF主體投資有限責任公司)。Francisco Partners的地址是One Letterman Drive，Building C-Suite410，San Francisco，CA 94129。
我們不知道Francisco Partners對我們的股票有任何其他實益持股。 |
| (6) |
包括根據遠期購買協議購入的4,544,900股SatixFy普通股(包括150,000股股份，
根據該協議作為股份代價)，以及在業務合併完成
後根據該協議以私募方式向Vella發行的1,605,100股額外股份。Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7的地址是3 Columbus Circle，24這是
Floor，New York，NY 10019Vella通知我們，截至2023年4月1日，他們已出售3,163,025股SatixFy普通股，這些普通股根據遠期購買協議屬於
股。 |
| (7) |
根據招股説明書其他部分所述認購協議的條件，該持有人可能有權獲得最多538,461股託管股份。因此，1,076,922股為託管股份的普通股，其中只有420,436股
於本表反映為任何出售股東實益擁有(見上文腳註(4)及(5))，登記於本招股説明書所屬的登記聲明項下。 |
141
某些
關係和關聯方交易
以下是截至本招股説明書發佈之日與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及持有超過10%的任何類別有投票權證券(我們稱為關聯方)的任何高管、董事或其關聯公司的有效關聯方交易的説明，但下述條款所述的僱傭、薪酬和賠償安排除外。管理，其通過引用結合於此。
企業合併協議
以下是《企業合併協議》的説明
，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--企業合併協議。”
發行調價股
生效後，SatixFy立即發行了總計27,500,000股價格調整股
，其中SatixFy的創始人獲得了27,000,000股價格調整股，發起人獲得了500,000股價格調整股
。生效12月函件協議的價格調整股份將於三個價格調整完成日期歸屬：
(I)如果在登記聲明生效日期後四十五(45)天和成交後10年內的任何時間，在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價格(VWAP)大於或等於12.50美元，則將歸屬三分之一的價格調整股份。(Ii)如果在登記聲明生效之日起四十五(45)天內且在交易結束後10年內的任何時間，三分之一的價格調整股份將被授予，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(Br)(7)個交易日內大於或等於14.00美元，及(Iii)如在登記聲明生效日期後四十五(45)日內的任何
時間內及交易結束後10年內的任何七(7)個交易日內的任何七(7)個交易日內的任何七(7)個交易日內的任何七(7)個交易日內的任何七(7)個交易日的VWAP大於或等於15.50美元，則將歸屬三分之一的價格調整股份。
股價目標應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股和其他類似變化或在收盤當日或之後發生的SatixFy普通股交易進行公平調整。如果在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy控制權變更交易
，則未提前歸屬的所有未歸屬價格調整股份將在此類控制權變更完成之前歸屬
。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期
歸屬，或如果在完成交易後且在交易完成日期後十(10)年之前未發生控制權變更，則任何未歸屬的價格調整股份將被自動沒收並歸還給SatixFy
，無需支付任何代價。
A&R股東協議
在簽署業務合併協議的同時，SatixFy、保薦人及SatixFy的若干股東訂立A&R
股東協議，根據該協議，A&R股東協議的各方將有權享有慣常的
搭載登記權利，在每種情況下均須受A&R股東協議所載的若干限制所規限。此外，A&R股東協議規定，SatixFy將支付與此類登記相關的某些費用，並
賠償證券持有人的某些責任。根據A&R股東協議授予的權利取代了各方關於SatixFy證券的任何事先登記、資格或類似權利，所有此類先前的協議應終止
。
此外，根據A&R股東協議，SatixFy一方(發起人除外)的每位股東已同意不轉讓其SatixFy普通股，但向某些獲準受讓人轉讓除外，自企業合併結束日起至此後180(180)天，該期限已於本協議日期屆滿。
142
A&R登記權協議
於簽署業務合併協議的同時，耐力、保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.訂立A&R登記權協議，根據該協議，於交易完成後，A&R登記權協議訂約方將獲得與A&R股東協議訂約方
相同的登記權。A&R登記權協議訂約方還享有慣常的
索取權和/或搭載登記權，每種情況下均受與A&R股東協議一致的某些限制的限制。
根據A&R登記權協議授予的權利取代了訂約方關於SatixFy或耐力證券(A&R股東協議除外)的任何先前登記、資格或類似權利，並且所有此類先前的
協議均已終止。
於2022年12月11日，吾等與Cantor及其若干聯屬公司
(下稱“獲發行方”)訂立一項協議，據此，吾等同意，鑑於獲授權方支付150萬美元，
豁免與獲授權方持有的1,000,000份SatixFy私募認股權證有關的任何及所有鎖定限制，據此，
Release Cantor選擇以無現金基準行使其SatixFy私募認股權證935,297股SatixFy私募認股權證553,692股SatixFy普通股，
股份有資格在公開市場出售。
保薦信協議
在簽署《企業合併協議》的同時，保薦人在《保薦信協議》中加入了《保薦信協議》，該協議隨後經第一份保薦函修正案和第二份保薦函修正案修訂，支持SatixFy和耐力，據此，保薦人同意(I)就耐力董事會在召開的耐力股東特別大會上提出的與業務合併有關的其他提案進行表決，贊成企業合併和與業務合併有關的其他提案。(Ii)出席該會議以確定法定人數，(Iii)投票反對所有該等股份
任何合理預期會對企業合併或《企業合併協議》擬進行的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動，(Iv)不得轉讓、轉讓、或出售該耐力股份和認股權證(或在企業合併完成時可向其發行的SatixFy的股份和認股權證)，其擁有(“保薦人權益”)(A)在企業合併完成之前，但某些允許受讓人除外，和(B)在企業合併結束日期後180(180)天內(該期限已屆滿)；及
(V)將放棄根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對初始換股比率(定義見耐力細則)作出的任何調整，以及因該等交易而適用於創辦人股份或其他方面的任何其他反攤薄保障或其他權利。此外，保薦人同意不贖回任何與股東批准企業合併相關的耐力普通股，並放棄反稀釋保護。
根據第二份保薦信修正案，保薦人在緊接業務合併完成前不可撤銷地無償沒收800,000股方正股份，否則這些股份將於業務合併完成後轉換為SatixFy普通股。
根據保薦人函件協議，保薦人持有的628,000股方正股份及2,652,000股SatixFy私募認股權證(連同該等認股權證相關股份)於完成業務合併後分別轉換為SatixFy普通股及SatixFy私人認股權證，須遵守下述歸屬條文
。所有股份及認股權證均須歸屬，其歸屬條款如下所示，稱為“未歸屬保薦人權益”。下列歸屬條款生效保薦人與SatixFy MS於2022年12月8日訂立的函件協議(“十二月函件協議”)的條款。
| • |
如果在業務合併結束後五年內的任何時間，我們普通股的VWAP在自登記聲明生效之日起至少45個交易日(2023年1月23日)起計的連續30個交易日內的任何七個交易日內的任何一個交易日內大於或等於12.50美元，則將歸屬三分之一的未既得性保薦人權益； |
143
| • |
如果在業務合併結束後的五年內的任何時間以及在業務合併結束後的五年內，我們普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七個交易日內大於或等於14.00美元，則將歸屬三分之一的未既得性保薦人權益，該連續交易日始於本前身最初宣佈生效的
註冊聲明生效日期後至少45個交易日，即2023年1月23日；以及 |
| • |
如果在業務合併結束後五年內的任何時間，我們普通股的VWAP在最初宣佈生效的登記聲明生效後至少45個交易日(2023年1月23日)後的30個連續交易日內的任何七個交易日內的任何一個交易日內大於或等於15.50美元，則將歸屬三分之一的未歸屬保薦人權益。 |
如果在業務合併結束後的五年內發生SatixFy控制權變更交易，則所有未早先歸屬的未歸屬保薦人權益將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果在業務合併結束後的五年內未能滿足上述條件，則未在此之前歸屬的所有未歸屬保薦人權益將被沒收。此外，如果保薦人放棄任何託管
股份(如上文第管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--管道融資“)對於PIPE投資者，將立即授予同等數量的未歸屬保薦人權益。
管道融資
關於PIPE融資，吾等與保薦人
訂立認購協議，根據該協議，保薦人的聯屬公司以私募方式向我們購買1,000,000個PIPE單位。有關PIPE融資和認購協議的説明，請參閲“管理層討論和分析財務狀況和經營結果-流動性和資本資源-管道融資。”
授權書協議.
於2023年1月12日，吾等與保薦人及Cantor訂立認股權證函件協議，據此，就管道發行的認股權證持有人同意以一對一的方式
交換根據SatixFy A&R認股權證協議發行的新管道認股權證。
144
開發協議-Jet Talk
2018年2月6日，SatixFy與SatixFy(51%)擁有的合資公司Jet Talk
Limited和我們股東ST Engineering iDirect，Inc.的附屬公司ST Electronics(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(49%)簽訂了兩項開發協議，提供電子轉向面板天線陣列和支持調制解調器，總代價為
33,000美元，將在2018年至2022年間提供。
見“對Jet-Talk的投資”標題下的附註6，SatixFy的
合併財務報表載於本文件其他部分。
產品開發和銷售安排-iDirect
2013年12月20日，我們的子公司SatixFy以色列有限公司與我們的股東ST Engineering iDirect，Inc.(“iDirect”)的一家關聯公司簽署了一項協議，製造和銷售SatixFy的某些產品和調制解調器芯片。這些產品在2017年至2018年期間交付。
2016年4月4日，公司與iDirect簽署了開發、製造和銷售公司生產的90,000台S-IDU的框架協議。框架協議的期限為10年，雙方可選擇將協議再延長5年。到目前為止，根據框架協議，SatixFy已經產生了大約2000萬美元的研發/開發收入和大約800萬美元的產品銷售額。
2018年3月23日，公司與iDirect簽署了一份諒解備忘錄(《諒解備忘錄》)，根據該備忘錄，雙方同意合作達成一項許可協議，根據該協議，公司將根據公司將提供的某些交付成果(例如與S-IDU產品相關的設計)，向iDirect授予全球非獨家、免版税的許可，以生產和銷售S-IDU產品。根據諒解備忘錄，雙方承認iDirect將向SatixFy支付195萬美元的一次性費用。此外，該公司還將向iDirect提供所需的
軟件工具，iDirect可以使用這些工具來開發用於製造S-IDU產品的適當軟件包。諒解備忘錄還規定，該公司將通過其合同製造商對iDirect已經購買的終端進行某些升級，並收取額外費用。諒解備忘錄的初始期限為一年，並延長了一年，至2020年3月22日。
2020年10月26日，SatixFy和iDirect簽訂了一項協議，購買18,000台S-IDU和產品支持服務，總價值約為225萬美元。
2020年12月1日，公司與iDirect簽訂了一份額外的諒解備忘錄，為期一年，內容涉及SatixFy在iDirect產品的開發、工程、業務開發和銷售方面提供協助的可能性。
在2021年至2022年期間，SatixFy和iDirect簽訂了多個採購訂單，
購買了本公司生產的總計38,000個SX-3000芯片，包括支持服務，總價值約為270萬美元。
瑪麗·P·科頓在SatixFy董事會扮演着董事的角色。科頓女士之前在ST Engineering iDirect任職
，2007年至2017年擔任首席執行官，2007年至2018年擔任董事首席執行官，2022年之前擔任高級顧問。
股東貸款
2020年3月，我們的子公司SatixFy UK Limited與現有股東阿爾弗雷德·H·摩西先生簽訂了500萬美元的貸款協議
。這筆貸款已於2022年2月全額償還。這筆貸款在前12個月的利息為倫敦銀行同業拆借利率加200個基點，此後每6個月再加息50個基點，直到償還。
145
作為貸款協議的一部分，我們授予了股東認股權證，在行使時，
將使股東能夠獲得C系列優先股，行使價為每股6.078美元，而不會使
優先股轉換或交易結束前的資本重組生效。
見SatixFy合併財務報表附註12
。
服務協議-ArgoSat諮詢
自2022年12月4日起，我們與我們的董事之一Richard C.Davis的附屬實體ArgoSat(“ArgoSat諮詢有限責任公司”)和贊助商簽訂了諮詢協議(“ArgoSat諮詢協議”)。根據ArgoSat諮詢協議，ArgoSat同意向我們的管理層提供各種服務，包括融資、戰略規劃、客户獲取和某些戰略機會方面的諮詢。ArgoSat諮詢協議的有效期為三(3)年，我們或ArgoSat可在書面通知對方後隨時終止協議。在ArgoSat諮詢協議的第二年和第三年，我們同意在此期間向ArgoSat支付每月35,000美元的月費，並向ArgoSat支付其在協議之外提供的額外服務，費率為每
工時400美元。我們還同意償還ArgoSat在ArgoSat諮詢協議項下與其績效相關的合理記錄的自付費用，並賠償ArgoSat及其經理、成員、高級管理人員、員工、顧問和附屬公司因我們違反ArgoSat諮詢協議、法律或法規而產生的責任，但因ArgoSat的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。
12月信函協議
2022年12月8日，吾等根據
訂立十二月函件協議，據此：(I)吾等同意，於業務合併協議項下有關價格調整股份之計測期(定義見業務合併協議)及於保薦人函件協議項下有關未歸屬保薦人權益之計量期(定義見保薦人函件協議)的開始日期為吾等於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-268510號)登記聲明生效之日起四十五(45)
日，(Ii)吾等同意不可撤銷地豁免保薦人函件協議對保薦人持有的7,630,000份SatixFy私人認股權證中3,364,904份的鎖定限制，該等認股權證不受保薦人函件協議的歸屬限制，
只允許保薦人就2,000,000份SatixFy普通股行使該等認股權證，(Iii)保薦人同意不會行使第(Ii)項所述以外的任何私人認股權證，直至業務合併後至少六個月(及該等其他私人認股權證在根據保薦人函件協議歸屬之前不得行使)，及(Iv)吾等同意，如果我們選擇贖回SatixFy私人認股權證，保薦人(或其保薦函協議下的準許受讓人)將獲準根據認股權證協議的條款行使
任何已授予或未歸屬的私人認股權證，猶如其於12月4日行使該等認股權證一樣2022年。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。
見“管理--根據以色列法律批准關聯方交易--免責、保險和賠償“以獲取更多信息。
根據以色列法律批准關聯方交易
關於根據以色列法律批准關聯方交易的討論，見
“管理--根據以色列法律批准關聯方交易.”
146
美國聯邦
所得税考慮
以下討論是關於SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於SatixFy普通股
和SatixFy認股權證，視具體情況而定，它們是作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的
(一般而言，為投資而持有的財產)。
以下討論並未全面分析與SatixFy普通股及SatixFy認股權證的所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素。本課程不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮因素，例如遺產税和贈與税、替代性最低税或醫療保險繳費
税收後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論的依據是美國國税局頒佈的《法典》、《財政部條例》、司法裁決、公佈的裁決和行政公告以及美國和以色列之間的《所得税條約》(以下簡稱《條約》)，每一項條約均自本條約之日起生效。這些權限
可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式
。SatixFy沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於税收後果的立場相反的立場。
本討論不涉及與持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特殊規則約束的持有人的相關後果，
包括但不限於：
| • |
銀行、保險公司和某些其他金融機構； |
| • |
受監管的投資公司和房地產投資信託基金； |
| • |
採用按市值計價的税務會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商； |
| • |
免税組織或政府組織； |
| • |
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民； |
| • |
持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的人，視情況而定，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分； |
| • |
因SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證(視情況而定)的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入而須遵守特別税務會計規則的人員； |
| • |
實際或建設性地擁有已發行SatixFy普通股5%或以上(投票或價值)的人； |
| • |
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； |
| • |
被視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排，或因美國聯邦所得税目的而通過實體(及其投資者)的其他流動； |
| • |
被徵收“基數侵蝕和反濫用”税的人員； |
| • |
持有美元以外功能貨幣的美國持有者； |
| • |
持有或收取SatixFy普通股及/或SatixFy認股權證(視屬何情況而定)的人士，根據任何僱員購股權的行使或以其他方式作為補償；及 |
147
| • |
符合税務條件的退休計劃。 |
如果就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排
持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。
根據您的特定投資或納税情況，如需購買、持有和處置SATIXFY普通股和SATIXFY認股權證，請向您的税務顧問諮詢有關美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果。
在本討論中，“美國持有人”是指有資格享受條約福利的人，即根據美國聯邦所得税的目的，是SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的實益擁有人，
視情況而定，並且：
| • |
是美國公民或居民的個人； |
| • |
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應課税的實體)； |
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| • |
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”的控制
(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的“美國
人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)。 |
最近的某些財政部法規在某些情況下可能禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不能抵免的非美國税收申請外國税收抵免。
因此，沒有資格享受條約福利的美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的股息或處置徵收的任何以色列税的可信度或扣減。此
討論不適用於這種特殊情況下的投資者。
美國股東對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置
SatixFy普通股的分配
如果SatixFy在SatixFy普通股上進行現金或財產分配，則此類
分配將首先在SatixFy當前或累積的
收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)範圍內作為股息處理，然後在
美國持有者的納税基礎範圍內作為資本免税返還，任何超出的部分將被視為出售或交換股票的資本收益。SatixFy不打算
根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算。美國持有者應將所有現金分配
報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息一般都沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的扣減。
但須在以下“項下討論-被動
外商投資公司規章，“某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是”合格股息收入“，按較低的適用資本利得税徵税，條件是：
| • |
SatixFy普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易； |
| • |
SatixFy既不是PFIC(如下所述)-被動外商投資公司規則
“)在支付股息的任何課税年度或之前的
課税年度，也不被視為美國持股人； |
148
| • |
美國持有者滿足某些持有期要求；以及 |
| • |
美國持有者沒有義務就基本相似或相關
財產中的頭寸支付相關款項。 |
不能保證SatixFy普通股將根據適用的法律授權在美國成熟的證券市場被視為“隨時可以交易”。此外，
不能保證SatixFy在任何課税年度都不會被視為PFIC。見下文“-被動
外商投資公司規章“美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就SatixFy普通股支付的股息是否有較低的
税率。
除某些例外情況外，SatixFy普通股的股息將構成
外國税收抵免限制用途的外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，或者對於某些類型的美國持有者而言，被視為一般類別收入，用於計算美國外國税收的允許外國税收抵免
。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格申請不超過條約規定的適用税率的外國税收抵免，
對SatixFy普通股收到的股息徵收任何外國預扣税，但受
許多複雜限制的限制。除了申請外國税收抵免，美國
持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除外國税，但須受適用的限制。
選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於
在該納税年度支付或應計的所有外國税。
管理外國税收抵免的規則非常複雜，其適用結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的
情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售、交換、贖回或以其他方式處置SatixFy普通股或SatixFy認股權證。
但須在以下“項下討論-被動
外商投資公司規章，“美國持有人一般會確認SatixFy普通股或SatixFy認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等SatixFy普通股或該等SatixFy認股權證的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在SatixFy普通股或SatixFy認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失，通常將是資本收益或損失
。持有SatixFy普通股或SatixFy權證超過一年的非法人美國持有人，包括個人，一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。如果對此類銷售或其他處置徵收任何非美國税(包括以色列預扣税)，則美國持有者就此類非美國税申請外國税收抵免的能力受到各種限制和限制。美國持有者應就申請外國税收抵免的能力諮詢他們的
税務顧問。
SatixFy授權書的行使或失效
在符合“-”一節中討論的被動
外商投資公司規章“在下文中，除以下關於SatixFy認股權證無現金行使的討論外，美國持有人一般不會確認因行使SatixFy認股權證而獲得SatixFy普通股時的損益。美國持有人在行使SatixFy認股權證時收到的SatixFy普通股的初始税基通常應等於為此行使的SatixFy認股權證中其税基的總和和行使價格。美國持有人對在行使SatixFy認股權證時收到的SatixFy普通股的持有期將從行使SatixFy認股權證之日(或可能行使日)的次日開始，不包括美國持有人持有SatixFy認股權證的期間。如果SatixFy認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在SatixFy認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。
149
根據現行税法，無現金行使SatixFy授權證的税收後果尚不明確。在符合“-”一節中討論的被動對外投資
公司章程下面，無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是收益實現事件
，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在SatixFy普通股中的基準通常等於美國持有人在為此行使的SatixFy認股權證中的基準。
如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有人在SatixFy普通股中的持有期將被視為從行使SatixFy認股權證之日(或可能行使日)的下一天開始，並且
將不包括美國持有人持有SatixFy認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，則SatixFy普通股的持有期將包括為此行使的SatixFy認股權證的持有期。
SatixFy認股權證的無現金行使也有可能在
部分被視為應税交換，其中的收益或損失將按上文“-出售、交換、贖回或其他SatixFy普通股或SatixFy認股權證的應税處置。“在這種情況下，美國
持有人可被視為已交出權證，其總公平市場價值等於將行使的權證總數
的行使價格。但須在以下“項下討論-被動對外投資
公司章程，則美國持有人將確認被視為已交出的SatixFy認股權證的資本收益或虧損，其金額一般等於(I)被視為已交出的SatixFy認股權證在常規行使中應收到的SatixFy普通股的公平市場價值，減去該等SatixFy認股權證的總行使價格，與(Ii)
美國持有人在該等SatixFy認股權證中的税基之間的差額。在這種情況下，收到的SatixFy普通股中的美國持有人的總税基將等於(I)被視為已行使的SatixFy權證中的美國持有人的税基和(Ii)該等SatixFy權證的總行使價。在這種情況下，美國持有人對SatixFy普通股的持有期一般將從行使SatixFy認股權證之日(或可能行使日)的次日開始，不包括美國持有人持有SatixFy認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金權證的處理缺乏權威
，包括美國持有人對收到的SatixFy普通股的持有期何時開始，
無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種
。因此，美國持有者應就無現金
行使SatixFy認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
調整行權價格
每份SatixFy認股權證的條款規定對可行使SatixFy認股權證的SatixFy普通股數量或在某些情況下SatixFy認股權證的行權價進行調整，如標題下討論的
SatixFy認股權證説明“根據守則第305節，
如果在行使SatixFy權證時將發行的股票數量或SatixFy權證的行使價進行了某些調整(或不進行調整)，則美國持有人可能被視為已收到關於權證的建設性分配，
這可能會導致美國持有人的不利後果，包括計入股息收入(後果一般為上文標題下所述的
)-SatixFy普通股的分配“)。
關於SatixFy認股權證的某些調整導致的推定分配的管理規則很複雜，我們敦促美國
持有者就與SatixFy認股權證有關的任何此類推定分配的税收後果諮詢其税務顧問。
被動型外國投資公司規則
SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同，如果出於美國聯邦所得税的目的，SatixFy被視為PFIC。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國
實體通常在任何課税年度內都將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是：
| • |
該年度的總收入中，至少有75%是被動收入；或 |
| • |
在該年度內，其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)應歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
150
被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產
。商譽是根據《財務會計準則》規定的可歸因於產生主動收入的活動的主動資產。為此，SatixFy將被視為擁有其比例的資產份額，並從美國聯邦所得税中被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，而SatixFy直接或間接擁有該公司股票的25%或更多
(按價值計算)。
SatixFy或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。基於本公司及附屬公司收入、資產及營運的當前及預期組成，包括基於本公司Satixfy普通股交易價格的商譽，我們預計本課税年度不會成為PFIC，但在這方面不能作出保證。我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定
，其中取決於我們及其子公司的收入和資產的構成。我們及其子公司的收入或資產構成的變化
可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。此外，由於我們的商譽價值可能是根據我們的市值確定的，因此我們的市值下降(或進一步下降)可能會導致我們被視為PFIC，即本納税年度。此外，如果我們的市值
沒有大幅增加，並且我們繼續持有大量現金和金融投資，我們可能會成為本納税年度的PFIC。我們本納税年度的PFIC地位只有在年底之後才能確定。因此，我們不能
保證我們不會在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC。PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，SatixFy不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院
不會承受國税局的這種質疑。
根據PFIC規則，如果SatixFy在美國持有人
擁有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的任何時間被視為PFIC，則SatixFy將繼續被視為此類投資的PFIC，除非
(I)它不再是PFIC和(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果作出這樣的選擇，美國持有人將被視為在SatixFy被歸類為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售了其SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，從該等視為出售中獲得的任何收益將受到下述
後果的影響。在推定出售選擇後，作出推定出售選擇的SatixFy普通股及/或SatixFy認股權證將不會被視為PFIC的股份，除非SatixFy其後成為PFIC。
就美國持有人的
SatixFy普通股或SatixFy認股權證而言，對於SatixFy被視為PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於其SatixFy普通股或SatixFy認股權證(統稱為“SatixFy普通股或SatixFy認股權證”)的任何“超額分派”(定義見下文)的特別税務規則。超額分佈規則“)，除非美國持有者按如下所述進行有效的QEF選舉或按市值計價選舉。
美國持股人在納税年度收到的分派，如果大於之前三個納税年度或美國持有者持有SatixFy普通股或SatixFy認股權證的較短期間收到的平均年分派的125%
，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
| • |
超額分派或收益將在美國持有者持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的持有期內按比例分配； |
| • |
分配給本納税年度的金額，以及在SatixFy為PFIC的第一個納税年度之前美國持有者持有期間內的任何納税年度，將被視為普通收入；以及 |
| • |
分配給其他各課税年度的金額將適用適用於個人或公司的最高税率(如適用)，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於由此產生的應歸屬於每個該等年度的
税。 |
根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售SatixFy普通股或SatixFy權證實現的收益(但不包括虧損)
不能被視為資本收益，即使美國持有人
將SatixFy普通股或SatixFy權證作為資本資產持有。
151
某些PFIC規則可能會影響美國持有者在SatixFy可能直接或間接持有的
子公司和其他實體的股權，這些實體是PFIC(統稱為“較低級別的
個PFIC“)。然而，不能保證SatixFy不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於SatixFy的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
如果SatixFy是PFIC，則SatixFy普通股(但不是SatixFy認股權證)的美國持有者可以通過選擇“合格選舉基金”(“QEF”)
來根據上述超額分配規則避税。然而，僅當SatixFy每年向美國持有人
提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息時，美國持有人才可以就其SatixFy普通股進行QEF選舉。由於SatixFy目前
不打算每年向美國股東提供此類信息，美國股東通常不能就SatixFy普通股進行QEF
選擇。
SatixFy普通股(但不是SatixFy認股權證)的美國持有者也可以通過按市值計價選擇，根據超額分配規則
避税。按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。目前在紐約證券交易所上市的SatixFy普通股預計將符合PFIC規則
的上市股票資格，但不能保證它們將在這些規則的目的下“定期交易”。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇，因此美國持有者通常將繼續遵守上述關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，即使為SatixFy進行了按市值計價
選擇。
如果美國持有人就其SatixFy普通股進行了有效的按市值計價選擇，則該美國持有人將在SatixFy就該SatixFy普通股被視為PFIC的每一年的收入中計入一筆金額，該金額相當於截至美國持有人的SatixFy普通股在調整後的納税年度收盤時SatixFy普通股的公平市值的超額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除調整後的SatixFy普通股在納税年度結束時的公允市值超過的部分
。但是，只有在美國持有者在之前納税年度的收入中包括的SatixFy普通股按市值計算的任何淨收益範圍內，才允許扣除
。根據按市值計價的選舉計入收入中的金額，以及實際出售或處置SatixFy普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於SatixFy普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及因實際出售或處置SatixFy普通股而變現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過該等SatixFy普通股以前計入收益的按市值計價淨收益。美國持有者在SatixFy普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收入或虧損。如果美國持有者選擇按市值計價，SatixFy所作的任何分配一般將遵守上文“-SatixFy普通股的分配”中討論的規則，但適用於合格股息的較低利率
收入將不適用。
有資格對其
SatixFy普通股進行按市值計價選舉的美國持有人可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國
持有人提交該選舉生效年度的納税申報單來這樣做。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
PFIC的美國持有人通常需要每年提交一份IRS表格8621
。強烈鼓勵美國持有人就適用PFIC規則和相關的報告要求向他們的税務顧問諮詢他們的特定情況。
152
非美國持有者
本節適用於SatixFy普通股和SatixFy認股權證的非美國持有人。
在本討論中，非美國持有人是指SatixFy普通股或SatixFy認股權證(視情況而定)的實益擁有人(不是合夥企業或實體或安排)，包括：
| • |
非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民； |
| • |
外國公司；或 |
| • |
外國財產或信託。 |
非美國持有人對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置
任何(I)就SatixFy普通股支付給非美國持有人的現金或財產分配，或(Ii)出售SatixFy普通股或SatixFy認股權證或其他應税處置所獲得的收益，一般將不繳納美國聯邦所得税
：
| • |
收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有常設機構，可歸因於該收益)；或 |
| • |
在任何收益的情況下，非美國持有者是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人
，並滿足某些其他要求。 |
上述第一個項目符號中描述的收益或分配一般將以美國聯邦所得税淨額為基礎按常規税率繳納
美國聯邦所得税，税率與“-SatixFy普通股的分配
“和”-出售、交換、贖回或其他應納税處置SatixFy普通股或SatixFy認股權證.”
以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税
税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失
可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使SatixFy權證或非美國持有人持有的SatixFy權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税處理相對應，如“-美國持有者
— SatixFy授權書的行使或失效“如上所述，儘管無現金的行使或失效會導致應税交換，但非美國持有人出售或以其他方式處置SatixFy普通股和SatixFy認股權證的收益，其後果將類似於上文
所述的後果。
非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用的可能規定不同規則的所得税條約
。
信息報告和備份扣繳
美國持有者。信息報告要求
可能適用於SatixFy普通股的分配以及SatixFy普通股或SatixFy認股權證在美國境內(在某些情況下，在美國境外)的銷售收益或其他應税處置，在每種情況下，除作為豁免接受者的美國持有人(如公司)外，
。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問
。
非美國持有者。可以向美國國税局提交與非美國持有人處置SatixFy普通股或SatixFy認股權證相關的信息，非美國持有人可能需要對收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的
扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E
或IRS表格W-8ECI，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。就SatixFy普通股支付的股息和出售SatixFy普通股或SatixFy認股權證的收益由非美國持有人通過某些與美國相關的金融中介機構在美國收到的
，可能需要進行信息報告和備用扣繳
，除非該非美國持有人提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些認證程序，
並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額
通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何
所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
153
以色列税務方面的某些重要考慮
以下描述並不打算構成與收購、擁有和處置SatixFy普通股和SatixFy認股權證相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列的税務考量
以下是適用於SatixFy的某些以色列税法材料的簡要摘要，以及使SatixFy受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了與投資者購買的SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置有關的以色列
某些重大税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括
以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的税收法規，則SatixFy不能
向您保證適當的税務機關或法院將接受討論中表達的觀點。下面的討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的全部。
討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或適用的以色列法律的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果，可能具有追溯力。
因此，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的以色列或其他
税收後果，尤其包括任何外國、州或地方税的影響。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般按統一税率繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，自2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，並從2018年1月1日起降至23%。然而，從核準企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)取得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得
通常要繳納公司税。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》一般稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。SatixFy可能符合《行業鼓勵法》所指的實業公司的資格。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，其在任何納税年度的收入的90%或以上，除某些收入(如來自某些政府貸款、資本利得、利息和股息的收入)外，來自其擁有的、位於以色列或”地區“的”工業企業“，符合1961年”以色列所得税條例“(新版)第3A條、
或該法令的定義。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
以下是工業企業可享受的主要税收優惠：
| • |
在八年內攤銷善意購買並用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的費用，自首次行使這些權利之年起計
； |
154
| • |
在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單； |
| • |
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
|
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格並不取決於任何政府當局的批准。
用於研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法規定，在某些情況下，支出，包括與科學研究和開發有關的資本支出，在發生當年可享受減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
| • |
研究和開發支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；
|
| • |
研究和開發必須是為了公司的發展；以及 |
| • |
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
此類可扣除費用的數額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金之和。不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除
如果該扣除與投資於根據以色列所得税條例(新版)5721-1961或該條例的一般折舊規則可折舊的資產的費用有關。在一定條件下，不符合上述條件的支出可在三年內等額扣除。
我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許
在發生的年度內對所有或大部分研發費用進行減税。不能保證此類申請會被接受
。如果我們不能在支付年度內扣除研發費用，我們可以在自支付該費用的年度起計的三年內等額扣除研究和開發費用。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
第5719-1959號《鼓勵資本投資法》--一般稱為《投資法》--對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。一般來説，按照《投資法》的規定實施的投資項目，稱為核準企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，
有權享受以下討論的利益。這些福利可能包括以色列政府提供的現金贈款和基於投資設施在以色列的地理位置等因素的税收優惠。為了有資格獲得這些
獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。
《投資法》自2005年4月1日起大幅修改(《投資法》)2005年修正案)，截至2011年1月1日(2011年修正案)和截至2017年1月1日(2017年修正案“)。根據2005年修正案，根據2005年修正案修訂前《投資法》的規定授予的税收優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠
均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定而授予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受利益的公司有權選擇繼續享受此類利益，條件是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類利益，並適用2011年修正案的利益
。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。
155
2011年修正案規定的税收優惠
自2011年1月1日起，《2011年修正案》為“優先公司”通過其“優先企業”(這些術語在《投資法》中有定義)產生的收入引入了新的福利。
優先公司的定義包括在以色列註冊成立但並非完全由政府實體擁有的公司，以及具有優先企業地位並由以色列控制和管理的公司。根據2011年修正案，優先股公司有權就其優先股企業在2011年和2012年獲得的收入享受15%的減税，除非優先股企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為10%。根據《2011年修正案》，此類公司税率在2013年分別從15%和10%降至12.5%和7%，在2014年、2015年和2016年分別降至16%和9%
，在2017年及以後分別降至16%和7.5%。優先股公司從“特殊優先股企業”(在投資法中有此定義)獲得的收入，在符合某些條件的情況下，在10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，如果特別優先股企業位於
某一開發區，則可享受5%的税率。
從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率徵税：(一)以色列居民公司--0%(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，應適用第(二)和(三)小節中詳細説明的税率)(二)以色列居民個人--20%(三)非以色列居民(個人和公司)--20%，或根據任何適用的雙重徵税條約的
條款規定的較低税率(前提是提前收到ITA的有效預扣證明，允許
降低税率)。從這類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為
25%(如果在出售時或在之前12個月內的任何時間分配給“大股東”，則為30%，定義如下)，可通過提前向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。
“大股東”通常是單獨或與此人的親屬或與此人永久合作的另一人
直接或間接持有，公司任何“控制手段”的至少10%
。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而不論這種權利的來源
。
2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他事項外，這些過渡性條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求將2011年修訂的《投資法》的條款適用於將於2011年1月1日起取得的收入，否則受益企業可以選擇繼續受益於2011年修正案生效前提供給它的利益，條件是滿足某些條件。
SatixFy目前不打算實施2011年的修正案。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
2017年修正案作為2016年12月29日發佈的《經濟效率法》的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技型企業”提供了新的税收優惠，如下所述，並是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》規定，符合特定條件的優先公司將
有資格成為“優先科技企業”，因此，符合投資法定義的“優先科技收入”的收入將享受12%的公司税率減免。位於A開發區的首選科技企業的企業税率進一步下調至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，符合“首選技術企業”資格的優先公司
將享受從出售某些“受益無形資產”(根據投資法的定義)獲得的資本
收益的12%的公司税減免，且出售事先獲得以色列創新局的批准。
156
2017年修正案進一步規定，滿足某些條件的優先公司(包括至少100億新謝克爾的集團合併收入)可被視為擁有“特別優先技術企業”
，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，其“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且該出售事先獲得了以色列創新局的批准，則特殊優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受減税
6%的公司税率。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。
由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息從優先技術收入中支付，一般按20%的税率徵税(對於非以色列股東--須事先收到以色列税務當局的有效扣繳證明，允許
降低20%的税率，或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。從這類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%)，可通過事先向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。此外，如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並且滿足其他條件，預扣税率將為4%(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則不需要預扣任何税款。
SatixFy認為，它可能有資格享受2017年修正案下的税收優惠。
對我們的股東徵税
出售SatixFy普通股和SatixFy認股權證的資本利得税
以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產徵收資本利得税，並對以色列居民和非以色列居民出售位於以色列的資本資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。《條例》區分了實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下是外幣匯率而導致的購買價格上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的
。
適用於非以色列居民股東的資本利得税。
非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份和認股權證而獲得資本收益，如果除其他條件外，出售股份所得的資本收益不屬於該非以色列居民在以色列設立的常設機構，則可免除以色列的税收。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或者(Ii)直接或間接地是該非以色列公司的受益人或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則非以色列公司將無權享有上述豁免
。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免除以色列的資本利得税。例如，根據經修正的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《《美國以色列税收條約》)出售、交換或以其他方式處置股份，而該股東是美國居民
(就本條約而言)持有股份作為資本資產，並有權要求
《美國以色列税收條約》(A)給予該居民的利益美國居民“)一般免徵以色列的資本利得税，除非：(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列境內的房地產；(2)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費；(3)這種出售、交換或處置產生的資本收益根據某些條款歸屬於以色列的一個常設機構；(Iv)該美國居民在處置前12個月期間的任何時間內直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份，但須受某些條件限制；或(V)該美國居民為個人，並在相關課税年度內在以色列逗留183天或以上
。在任何此類情況下，美國居民出售、交換或處置此類股份將被以色列徵税(除非根據上述以色列國內法獲得豁免)。根據《美國以色列税收條約》，根據美國居民的選擇，收益可被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，該美國居民可被允許就此類税收申請美國聯邦所得税的抵免，但受適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法律的限制。《美國-以色列税收條約》[br}沒有為美國的任何州或地方税提供此類抵免。
157
無論股東是否需要為出售SatixFy普通股和SatixFy認股權證繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。持有者
可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳(即提供居民證明和其他文件).
適用於以色列居民股東的資本利得税
。
以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份而獲得資本收益，一般將按公司税率
(目前為2022年的23%)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，
如果個人股東在出售時或在之前12個月內的任何時間都是“大股東”，則此類收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人，其證券銷售收入被視為該條例第2(1)條所界定的“業務收入”，按適用於業務收入的邊際税率
徵税(2022年最高為47%，外加3%的附加税，如果適用)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金和退休基金)出售股份時，可獲豁免
資本利得税。
權證的行使和對權證的某些調整
出於以色列税務目的，投資者一般不會在行使認股權證和收到普通股的相關收據時確認收益或損失(例如，除非收到現金以代替發行零碎的普通股)。然而，以色列的所得税待遇和以無現金方式行使普通股認股權證的税收後果尚不清楚。此外，在某些情況下，權證的行使條款可能會有所調整。根據以色列税法，因權證行使而發行的普通股數量的調整或權證行權價格的調整可被視為應税事項，即使該等權證的持有人未收到任何與調整相關的現金或其他財產。投資者應就權證的任何行使和/或調整的適當處理諮詢他們的税務顧問
。
在收到股息時對以色列股東徵税。
以色列居民個人在收到我們普通股按25%的税率支付的股息時，通常要繳納以色列所得税。對於在收到股息之時或之前十二個月內任何時間為“大股東”之人士，適用税率為30%。此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者
是否為大股東)。如果股息接受者是以色列居民公司，這種股息收入將被免税，但分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休基金或其他實體，可獲豁免就股息繳税。
優先技術企業或特別優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。如需進一步討論，請參閲“以色列的某些重要税務考慮因素--第5719-1959年資本投資鼓勵法--根據2017年1月1日生效的《2017年修正案》規定的新税收優惠.”
158
在收到股息時對非以色列股東徵税。
非以色列居民(無論是個人還是公司)通常在收到我們普通股25%的股息時繳納
以色列所得税，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免，否則將在源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的個人，適用税率為
30%。此類股息一般按25%的以色列預扣税税率繳納以色列預扣税，如果股票是在被提名人公司登記的(無論接受者是否為大股東)，除非適用的税收條約規定了降低税率(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。例如，根據《美國-以色列税收條約》，支付給美國居民普通股持有者的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。然而，一般來説，對於非經批准企業產生的股息，
在分配股息的整個納税年度和上一納税年度支付給持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税税率為12.5%，前提是該
上一年度的總收入不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如此，根據税收條約，從歸屬於
核準企業、受益企業或優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與未償還的
投票權和前一年的總收入相關的條件(如前面幾句所述)，作為美國公司的股東應
繳納15%的預扣税率。如果股息可歸因於
部分來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入，以及部分來自其他收入來源，則預提率可以是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們無法向您保證，我們將
指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。申請降低税率需要提交適當的文件，並從以色列税務機關收到具體指示。如果按最高税率在源頭扣繳税款(見上文)，符合條件的税收條約接受者將必須遵守以色列税務機關的一些行政程序，以退還被扣繳的超額税款。
外國居民從來自以色列的應計股息中獲得的收入，
扣除了全部税款(除其他條件外)，一般將免於在以色列提交納税申報單，除非(I)
這種收入是從他在以色列經營的業務產生的，(Ii)他在以色列有其他應納税來源的
需要提交納税申報單，或者(Iii)他按照該條例第121B
條的規定負有額外附加税(見下文)的義務。
優先技術企業或特別優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。如需進一步討論，請參閲“以色列的某些重要税務考慮因素--第5719-1959年資本投資鼓勵法--根據2017年1月1日生效的《2017年修正案》規定的新税收優惠.”
附加税
根據適用税收條約的規定，在以色列須繳納
税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2022年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過663 240新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
以色列的税收裁決
除上述所有事項外，以色列居民公司支付的任何款項均可
繳納以色列預扣税，無論收款人是否應因收到此類款項而繳納以色列税，除非收款人向該公司提供由以色列税務當局簽發的有效證明，以免除收款人
的此類預扣税責任。
159
配送計劃
我們正在登記我們發行最多10,000,000股SatixFy普通股
在行使SatixFy公共認股權證以購買SatixFy普通股時可能發行的SatixFy公共認股權證。我們之前登記了與業務合併相關的SatixFy公共認股權證的發行。
我們正在登記轉售最多8,630,000股SatixFy普通股
SatixFy私募認股權證和行使該等SatixFy認股權證以購買SatixFy普通股
時可能發行的管道認股權證。我們還登記了出售股東轉售至多14,043,676股SatixFy普通股和至多1,000,000股管道認股權證。如果SatixFy認股權證以現金形式行使，我們將獲得SatixFy認股權證的收益。
出售股東獲得的收益總額將是證券的買入價減去出售股東承擔的任何折扣和佣金
。如本招股説明書其他部分所述，至少6,362,440股SatixFy普通股在本招股説明書所載的登記説明書上初步登記的普通股已於本招股説明書日期前售出。
出售股東包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人
在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥企業分派或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的認股權證、普通股或普通股權益，可不時在任何證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證(包括一旦行使該等認股權證而發行的普通股)、普通股或普通股權益。權證或股票進行交易或私下交易的市場或交易設施。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。
出售股東在處置認股權證、股份或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方法：
| • |
普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| • |
大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| • |
由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商代為轉售； |
| • |
根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| • |
私下協商的交易； |
| • |
在美國證券交易委員會最初宣佈生效之日之後進行的賣空交易，本招股説明書所屬註冊説明書為其一部分。 |
| • |
通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
|
| • |
經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；
|
| • |
任何該等銷售方法的組合；及 |
| • |
適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東可不時將其所擁有的部分或全部認股權證或普通股質押或授予擔保權益，如未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程，或根據本招股章程第424(B)(3)條或證券法其他適用條文對出售股東名單的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓認股權證或普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
160
在出售我們的權證、普通股或其中的權益時，
出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中，
賣空權證或普通股。
出售股東亦可賣空認股權證或我們的普通股，並交割這些證券以平倉，或將認股權證或普通股借出或質押予經紀交易商，經紀交易商再由經紀自營商出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的認股權證或股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該等認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
每一出售股東均保留權利接受並連同其不時的
代理人拒絕任何建議直接或透過代理人購買認股權證或普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，在以現金支付方式行使認股權證時，我們將收到認股權證的行使價。
參與出售普通股或普通股權益的出售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法
第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金
。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的股東，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。
此外，作為實體的出售股東可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例將證券按比例分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。
在需要的範圍內，將出售的認股權證或我們的普通股、出售股東的姓名、相應的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在包括本招股説明書的登記説明書生效後的修訂中列出。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，認股權證或普通股只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在
一些州，認股權證或普通股不得出售，除非它們已登記或獲得出售資格，或獲得豁免
登記或資格要求並已得到遵守。
吾等已告知出售股東，交易法下第(Br)M條的反操縱規則可能適用於在市場上出售認股權證或股份，以及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券
法案的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償
某些責任，包括根據證券法產生的責任。
SatixFy認股權證持有人可根據適用的管理認股權證協議，於認股權證所載的到期日或之前行使其SatixFy認股權證，方式為交回證明該等SatixFy認股權證的證書，證書須證明該等SatixFy認股權證已填妥及妥為籤立，並須按照適用的認股權證協議，按行使價及與行使SatixFy認股權證有關的任何及所有適用的
税項支付，但須受有關無現金行使的任何適用條款規限。
我們已同意賠償出售股東
與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售股東達成協議，保留構成本招股説明書一部分的註冊説明書，直至本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及
根據註冊説明書出售或證券已撤回為止。
161
法律事務
本招股説明書提供的SatixFy普通股的合法性和其他以色列法律事項將由格羅斯律師事務所轉交給SatixFy。本招股説明書提供的SatixFy認股權證的合法性以及與美國法律相關的某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為SatixFy進行傳遞。
專家
SatixFy Communications Ltd.截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表包括在本招股説明書和註冊報表中，以獨立註冊會計師事務所BDO International
Limited的成員事務所Ziv Haft認證會計師事務所(ISR)的報告為依據，該報告出現在本招股説明書的其他部分和註冊報表中，註冊報表是由該公司作為審計和會計方面的專家授權提供的。
在那裏您可以
找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法提交了關於本招股説明書提供的普通股和認股權證的F-1表格登記聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請
參考註冊聲明和我們的展品。
此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他
信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。
我們還維護着一個網站：Https://wwW.satixfY.com。
通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息
。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。
162
SATIXFY
通信有限公司
合併財務報表
截至2022年12月31日
SATIXFY
通信有限公司
目錄表
|
獨立註冊會計師事務所報告
(Ziv Haft；以色列特拉維夫；PCAOB ID#1185) |
F
- 2 |
|
合併財務狀況表
|
F
-3-F-4 |
|
合併
綜合損失表 |
F
- 5 |
|
合併的股東虧損變動報表
|
F
-6-F-8 |
|
合併現金流量表
|
F
-9-F-10 |
|
合併財務報表附註
|
F
-11-F-78 |
金額以千美元為單位
獨立註冊會計師事務所報告{br
致
SatixFy通信有限公司董事會和股東。
以色列雷霍沃特。
關於合併財務報表的意見
我們
已審計了所附的Satixfy通信有限公司合併財務狀況報表。(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的相關綜合全面虧損表、股東虧損變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營成果和現金流量。
徵求意見的依據
這些
合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見
。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們
按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表這樣的意見。
我們的
審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。
我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/
Ziv軸
註冊會計師(Isr.)
BDO
成員事務所
我們自2019年8月起擔任
公司的審計師。
2023年4月28日
特拉維夫，以色列
F
- 2
SATIXFY
通信有限公司
合併財務狀況表
(單位：千美元)
|
截至12月31日
|
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|
2022
|
2021
|
|||||||||||
|
注意事項
|
單位：千美元 |
|||||||||||
|
資產
|
||||||||||||
|
當前
資產： |
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|
現金
和現金等價物 |
14
|
|
|
|||||||||
|
交易
應收賬款 |
|
|
||||||||||
|
合同
資產 |
3
|
|
|
|||||||||
|
預付
費用和其他 |
|
|
||||||||||
|
政府部門和機構應收賬款 |
|
|
||||||||||
|
相關的
方 |
13
|
|
|
|||||||||
|
衍生品
fpa |
16
|
|
|
|||||||||
|
庫存
|
4
|
|
|
|||||||||
|
流動資產合計
|
|
|
||||||||||
|
非流動資產
： |
||||||||||||
|
使用權
淨資產 |
5
|
|
|
|||||||||
|
財產、廠房和設備、淨值 |
7
|
|
|
|||||||||
|
投資Jet Talk
|
6
|
|
|
|||||||||
|
長期存款
|
|
|
||||||||||
|
衍生品
fpa |
16
|
|
|
|||||||||
|
非流動資產合計
|
|
|
||||||||||
|
總資產
|
|
|
||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
F
- 3
SATIXFY
通信有限公司
合併財務狀況表
(單位：千美元)
|
截至12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||||||
|
注意事項
|
單位：千美元 |
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|
負債和股東虧損 |
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|
流動負債
： |
||||||||||||
|
交易
應付款 |
|
|
||||||||||
|
金融機構的短期貸款 |
11
|
|
|
|||||||||
|
合同債務
|
8
|
|
|
|||||||||
|
歐空局
預付款 |
18
|
|
|
|||||||||
|
客户預付款
|
|
|
||||||||||
|
租賃
負債 |
5
|
|
|
|||||||||
|
其他
應付賬款和應計費用 |
9
|
|
|
|||||||||
|
相關的
方 |
13
|
|
|
|||||||||
|
流動負債合計
|
|
|
||||||||||
|
非流動負債
： |
||||||||||||
|
來自金融機構的長期貸款
|
11
|
|
|
|||||||||
|
租賃負債
|
5
|
|
|
|||||||||
|
來自
股東的貸款淨額 |
12
|
|
|
|||||||||
|
衍生品
工具負債 |
14
|
|
|
|||||||||
|
應付版税的責任
|
15
|
|
|
|||||||||
|
*非流動負債總額
|
|
|
||||||||||
|
股東赤字
： |
17
|
|||||||||||
|
參股 資本 |
||||||||||||
|
SHare
高級 |
|
|
||||||||||
|
資本儲備 |
|
|
||||||||||
|
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
*股東虧損總額
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
總負債和股東赤字 |
|
|
||||||||||
附註是財務報表的組成部分。
F
- 4
SATIXFY
通信有限公司
合併
綜合損失表
(單位：千美元)
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||||||
|
注意事項
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
收入：
|
19
|
|||||||||||||||
|
開發服務
和試生產 |
|
|
|
|||||||||||||
|
產品銷售
|
|
|
|
|||||||||||||
|
**總收入
|
|
|
|
|||||||||||||
|
銷售和服務成本：
|
20
|
|||||||||||||||
|
開發服務
和試生產 |
|
|
|
|||||||||||||
|
產品銷售
|
|
|
|
|||||||||||||
|
銷售額
銷售和服務總成本 |
|
|
|
|||||||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|||||||||||||
|
研發費用
淨額 |
21
|
|
|
|
||||||||||||
|
銷售和市場推廣費用
|
22
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政費用
|
23
|
|
|
|
||||||||||||
|
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
財政收入
|
|
|
|
|||||||||||||
|
財務費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
衍生品重估
|
14
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||
|
其他收入
|
12
|
|
|
|
||||||||||||
|
上市費用
|
24
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
按權益法核算的公司在公司虧損中的份額，淨額 |
6
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||
|
所得税前虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
所得税
税 |
25
|
|
|
|
||||||||||||
|
本期虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
其他
綜合收益(虧損)税後淨額： |
||||||||||||||||
|
將或可能重新分類為損益的項目
： |
||||||||||||||||
|
外匯
對外業務折算損益 |
|
|
(
|
)
| ||||||||||||
|
本期綜合損失合計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
基本
和稀釋後每股虧損(美元) |
26
|
(
|
)
|
*(
|
)
|
*(
|
)
| |||||||||
|
基本
和稀釋加權平均已發行普通股 |
|
*
|
*
|
|||||||||||||
*
由於SPAC交易而重新聲明
附註是財務報表的組成部分。
F
- 5
SATIXFY
通信有限公司
合併股東虧損變動報表
(單位：千美元)
|
普通股
股 |
優先股
A股 |
優先股
B股 |
優先股
C股 |
股份
資本 |
股票溢價
|
累計赤字
|
資本儲備
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份數量：
|
單位：千美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
|
行使員工的
期權 |
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
向金融機構發行股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
已行使手令
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
S基於共享的付款
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
在SPAC交易後發行股票-(見附註1) |
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
SPAC行使認股權證
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
作為FPA的一部分發行股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
本年度綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
F - 6
SATIXFY
通信有限公司
合併股東虧損變動報表
(單位：千美元)
截至2021年12月31日的年度
|
普通股
股** |
優先股
A股** |
優先股
B股** |
優先股
C股** |
股份
資本 |
股票溢價
|
累計赤字
|
資本儲備
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份數量：
|
單位：千美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
|
期權的行使
|
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
S基於共享 的付款 |
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
本年度綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
*)表示小於1000的金額
。
**)
在SPAC交易後拆分股票後對期初餘額進行了重新分類。請參閲注1。
F - 7
SATIXFY
通信有限公司
合併股東虧損變動報表
(單位：千美元)
截至2020年12月31日的年度
|
普通股
股** |
優先股
A股** |
優先股
B股** |
優先股
C股** |
股份
資本 |
股票溢價
|
累計赤字
|
資本儲備
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份數量：
|
單位：千美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
|
行使員工的
期權 |
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
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|
發行股份
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
S基於共享的支付
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
簽發認股權證
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
本年度綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
**)
在SPAC交易後拆分股票後對期初餘額進行了重新分類。請參閲注1。
F - 8
SATIXFY
通信有限公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
來自經營活動的現金流： |
||||||||||||
|
本年度虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
將淨利潤與經營活動提供的淨現金進行調整： |
||||||||||||
|
折舊及攤銷
|
|
|
|
|||||||||
|
按權益法核算的公司在公司虧損中的份額，淨額 |
|
|
|
|||||||||
|
貸款融資費用
|
|
|
|
|||||||||
|
衍生品公允價值變動
|
|
|
|
|||||||||
|
基於股份的支付
|
|
|
|
|||||||||
|
對SPAC交易造成的虧損進行調整
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貿易應收賬款減少(增加) |
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合同資產減少(增加)
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庫存增加
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)
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)
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增加(減少)
其他流動資產 |
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貿易應付款增加
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歐空局預付款增加
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遞延收入減少
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其他應付賬款和應計費用增加
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客户預付款增加
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增加(減少)應付特許權使用費的責任 |
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淨額
經營活動中使用的現金 |
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投資活動的現金流
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銀行長期存款減少(增加) |
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(
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購置房產、廠房和設備 |
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用於投資活動的現金淨額
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融資活動的現金流
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收到銀行的長期貸款
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向銀行發行認股權證
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收到金融機構提供的長期貸款 |
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向
股東償還貸款 |
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向股東發行認股權證
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償還銀行貸款
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特許權使用費債務的償還
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支付租賃負債
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股票發行--SPAC
交易 |
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員工對股票的期權行使
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權證的行使，
淨額 |
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淨額
融資活動提供的現金 |
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增加
(減少)現金和現金等價物 |
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年初現金和現金等價物餘額 |
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外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
(
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)
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(
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年終現金
和現金等價物餘額 |
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F
- 9
SATIXFY
通信有限公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
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截至12月31日的年度 |
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2022
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2021
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2020
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附錄
A-本年度支付和收到的現金用於： |
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支付的利息
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附錄
B--本年度的非現金交易： |
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賒購固定資產
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發行股票以承擔責任 |
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以貸款為抵押發行股票 |
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根據
認股權證發行股票 |
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附註是財務報表的組成部分
F
- 10
SATIXFY
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注
1-一般信息
| a. |
Satixfy Hong Kong(下稱“前公司”)於二零一二年在香港註冊成立，營業地點位於九龍油麻地彌敦道430-436號彌敦商業大廈20樓B室。香港按照香港法律辦事。2019年11月27日，原
公司董事會決定進行結構調整(以下簡稱《重組》)。為進行重組，Satixfy通信有限公司(下稱：“公司”)於2020年1月9日根據以色列公司法的規定成立為私人有限公司，同時保持與原公司相同的資本結構。於2020年5月12日，原公司將其於附屬公司(下稱“受讓公司”，亦見附註1.d)的所有直接及間接持股轉讓予本公司。重組工作於2020年5月12日完成，根據《所得税條例》第104B(F)條的規定獲得以色列税務機關的免税批准。
公司使用權益彙集法核算重組，而財務報表的合併相應地反映了採用“as pooling”方法的重組。合併財務報表包括截至2020年1月1日合併的本公司和轉讓公司的財務狀況、經營業績和現金流。
受讓公司在2020年1月1日之後獲得的資產 和權利反映了截至受讓公司收購之日這些資產的資產、負債和活動。
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。
截至2022年12月31日，公司已累計虧損$br
然而，公司預計在不久的將來將發生一些交易和事件，公司認為這些交易和事件將改善其現金狀況，如下：
|
| • |
與Cantor
Fitzgerald&Co.的股權信用額度，日交易量可觀。於執行業務合併協議的同時，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF主體投資有限責任公司訂立股權信貸額度，
據此，本公司可不時發行及出售予CF，並受相關購買協議的條件規限，
總金額最高達$ | |
| • |
來自現有客户和新客户的成熟渠道，如果成為現實，將在短期內為公司帶來大量現金流入； | |
| • |
計劃中的成本削減，如有必要，將包括裁員和可選的股權贈款，以代替工資；以及 | |
| • |
對Francisco Partners (“FP”)貸款協議的修訂，使公司有權在2023年從FP支付貸款的實物利息(“PIK”)(另見 注27-上市費用-下文)。 | |
公司管理層相信，上述資源與上述成本削減計劃相結合，將為本年度報告發布之日起可預見的未來產生充足的現金。
| b. |
隨附的綜合財務報表
是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。該公司蒙受了#美元的損失。 |
F - 11
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注
1-一般(續)：
| c. |
業務合併協議SPAC交易
(“業務合併協議”或“交易”)： |
2022年3月8日，本公司及其子公司SatixFy MS(為此目的於2022年註冊成立)與耐力收購公司(“耐力”)簽訂了業務合併協議。根據該協議，耐力合併為SatixFy MS，SatixFy MS繼續作為倖存的公司，併成為該公司的直接全資子公司。經修訂的業務合併協議及相關交易於2022年10月27日完成(“SPAC合併”及“成交”)。
由於業務合併，公司的現金總額增加了$20
百萬美元，擁有$18.7
與交易相關的現金支出為百萬美元。
根據IFRS 3，業務合併，業務合併作為資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。本公司為會計收購方，SatixFy普通股根據《交易所法案》登記，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
於執行業務合併協議的同時，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF主體投資有限責任公司訂立股權信貸額度，據此，本公司可不時並受相關購買協議的條件規限，向CF發行及出售合共金額最高達$77.25
公司普通股中的100萬美元，為公司提供的毛收入總額最高可達$75
在扣除適用的購買價格折扣後，向CF銷售。
此外，公司還與Vella Opportunity Fund SPV LLC - (“Vella”或“賣方”)簽訂了場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”或“遠期購買交易”)
(見附註16)。
作為業務合併協議的一部分，該公司還發行了不同的衍生品(見附註14)。
F - 12
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注
1-一般(續)：
| d. |
T公司及其子公司從事特定應用集成電路產品、衞星通信天線和終端的開發和營銷。該公司基於自己的專有技術開發了用於調制解調器和天線的新一代集成硅芯片，併為衞星通信行業提供端到端解決方案，包括終端、有效載荷和集線器。該公司開發了先進的芯片(專用集成電路芯片(ASIC)和射頻集成電路芯片(RFIC))，其技術旨在滿足各種應用和服務，如寬帶航空、物聯網、移動性和海事，並在GEO、LEO和MEO衞星上運行。該公司的技術包括電子操縱天線陣列、數字波束形成和設計、波束跳躍、車載處理有效載荷芯片和軟件定義無線電(SDR)調制解調器芯片。
附屬公司“Jet Talk”致力於為國際金融公司的客機和計算機
開發和營銷一種獨特的天線，用於從衞星接收寬帶視頻傳輸。 |
| e. |
該公司主要通過 |
|
名字
|
持有
百分比 |
持有者：
|
註冊國家/地區
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2022
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2021
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Satixfy以色列
有限公司。 |
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%
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|
%
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Satixfy
通信 |
以色列
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|
Satixfy英國
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%
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|
%
|
Satixfy
通信 |
英國
| |||||
|
Satixfy Space
系統英國 |
|
%
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|
%
|
Satixfy
通信 |
英國
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|
Satixfy保加利亞
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy
英國 |
保加利亞
| |||||
|
Satixfy US LLC
LLC |
|
%
|
|
%
|
Satixfy
通信 |
美國
| |||||
|
Satixfy MS
|
|
%
|
|
Satixfy
通信 |
開曼羣島 | ||||||
此外，公司持有的51 %
以下實體的股份(另請參閲附註8)：
|
名字
|
持有
百分比 |
持有者：
/ |
註冊國家/地區 | ||||||||
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
噴氣式飛機對話
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy
英國 |
英國
| |||||
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注
1-一般(續)：
| f. |
俄羅斯-烏克蘭戰爭
|
俄羅斯-烏克蘭戰爭給公司業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。該公司目前和未來的幾個客户 是通信衞星星座的運營商，歷史上一直使用俄羅斯的發射設施和運載火箭 將衞星送入軌道。如果這些客户無法及時或根本無法找到替代發射地點，他們可能會在部署衞星方面遇到延遲，進而可能導致他們推遲公司衞星通信芯片和衞星有效載荷的訂單。此外，最近的報告表明，俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會對用於製造硅芯片的某些商品的供應產生不利影響，烏克蘭和俄羅斯是這些商品的重要生產國(例如霓虹氣)。公司緩解俄羅斯-烏克蘭衝突對公司供應鏈或公司客户供應鏈的潛在不利影響的能力有限，因為影響主要是間接的，我們目前很難預測公司供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰將如何影響公司成本 或對公司產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對包括芯片供應鏈在內的公司行業產生不利影響，導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。
截至本報告批准之日，本公司管理層未發現因俄羅斯-烏克蘭戰爭而導致本公司償付能力出現任何困難，或對融資來源或其價格產生重大影響。
| g. |
新冠肺炎
|
2019年新型冠狀病毒感染(‘冠狀病毒’)或‘新冠肺炎’大流行構成了重大的公共衞生威脅。新冠肺炎阻礙了全球人員和貨物的流動，許多政府正在對個人和企業實施限制。
直到2020年1月，冠狀病毒才出現重大發展和傳播，世界衞生組織(世衞組織)
於2020年1月30日宣佈冠狀病毒為全球衞生緊急情況，這促使世界各國政府
開始採取行動減緩微博的傳播。此外，中國政府和私營部門組織採取的重大措施直到2020年初才開始實施。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。為了應對疫情，該公司調整了業務做法，將重點放在員工及其家人、客户、合作伙伴、服務提供商和社區的健康和福祉上。公司的辦公室已經被政府強制封鎖了一段時間，在以色列政府決定設立專門的貸款基金來幫助以色列公司應對新冠肺炎疫情的影響之後，公司獲得了一筆長期貸款。
隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，它對該公司的業務運營產生了負面影響，這主要是由於該疫情對該公司正在瞄準的某些市場領域造成的影響，因為談判不同階段的幾個機會被推遲了 ，展覽被取消，會議因航班限制而推遲。此外，當前項目的工作被推遲了 ，因為超過50%的員工在8個月以上的時間裏在家工作，導致項目日程延誤，這 影響了公司的預測和現金流。
公司管理層繼續監測和研究新冠肺炎危機對公司各個方面和行為的影響，如有必要， 做出必要的調整，以最大限度地減少對公司活動和經營業績的影響。鑑於危機導致的航空限制，以色列以外地區的銷售可能會出現延誤。
截至本報告批准之日，公司管理層並未發現公司償付能力因“新冠肺炎”危機而出現任何困難，也未發現融資來源或融資價格受到實質性影響。
F - 14
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2--重要的會計政策：
在一致的基礎上編制財務報表所使用的重要會計政策是：
| A. | 準備依據 ： |
這些合併財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。財務報表是根據歷史成本公約編制的，但某些財務負債除外，這些負債在換算前按公允價值計量。本公司選擇採用費用法功能列報 綜合全面損失表。
|
B. |
合併依據 ： |
子公司：
如果公司對被投資方擁有控制權，則將其歸類為子公司。如果以下三個要素都存在，則公司控制被投資人：對被投資人的權力、對被投資人可變收益的敞口以及投資者利用其權力影響這些可變收益的能力。只要事實和情況表明這些控制要素中的任何一個都可能發生變化，就會重新評估控制。合併財務報表將本公司及其附屬公司的業績列示為 (如果它們組成一個單一實體)。因此，集團公司之間的公司間交易和餘額全部取消。
此外，各附屬公司的財務報表均採用與本公司在類似情況下的類似交易及事件的一致會計政策編制。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策(續)：
B. 合併基礎 (續)：
在關聯公司和合資企業中的投資：
當本公司有能力影響另一實體的業務運營，但該影響不構成控制權時，則本公司具有重大影響力，並將根據權益法以關聯公司的形式呈現。可立即行使的潛在投票權 也考慮到上述影響的一部分。除非持有待售投資，否則關聯公司的持股將基於權益法列報。關聯公司的財務報表 採用本公司相同的會計政策編制。關聯公司收購產生的任何商譽都是投資的一部分，除非有客觀的減值證據，否則不會攤銷。
如果本公司在關聯公司或合資企業中的虧損份額等於或超過其在關聯公司或合資企業中的權利，則本公司不再確認其在額外虧損中的份額。一旦本公司的權利 減至零，本公司僅在其已產生法律或默示責任或 已向關聯公司或合資企業支付款項的範圍內確認額外損失。只有當公司在利潤中的份額等於在未確認虧損中的份額時，公司才會確認此後產生的收益。
當有客觀的投資減值證據時， 公司對關聯公司或整個合資企業的淨投資進行減值測試(見下文附註2.V)。上述減值損失作為一個整體分配給一項投資。
自一項投資終止為關聯公司或合資企業之日起，公司停止使用權益法。在前聯營公司或前合資企業中剩餘的任何投資均按公允價值計量。剩餘投資的公允價值 與部分投資變現的任何對價與停止使用權益法時投資的賬面價值之間的差額在損益中確認。以前就同一投資在其他綜合收益中確認的金額的處理方式與被投資實體自身實現相關資產或相關負債時所需的處理方式相同。
F - 16
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策(續)：
B. 合併基礎 (續)：
合併時已沖銷的交易記錄
集團內結餘及交易，以及集團內交易產生的任何未實現收入及開支，在編制 綜合財務報表時予以撇除。與聯營公司及合營公司的交易所產生的未實現收益將按本集團在該等投資中的權益的 程度予以抵銷。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但僅限於沒有減值證據的範圍內。
|
C. |
在編制財務報表時使用關鍵估計和假設： |
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。根據這些估計的性質，這些估計會受到測量不確定性的影響，並會定期進行審查 ，如有必要，將在確定這些估計的當年進行調整。實際結果可能與這些估計不同。
以下是對未來的假設和報告期結束時估計的不確定性的其他因素的説明 ，這將導致重大風險，這將導致與下一個報告期內資產和負債的賬面價值產生重大關聯 ：
固定資產和無形資產的使用年限 - 使用年限基於管理層對資產將產生收入的期間的估計，並定期進行審查，以檢查這些估計的充分性。 管理層估計的變化可能導致在損益中確認的折舊費用發生重大變化。
金融工具的公允價值 --未在活躍市場報價的金融工具的公允價值按照基於模型的估值技術計量 。這些技術在很大程度上受到用作計算基礎的假設的影響，例如資本化率和對未來現金流的估計。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策：(續)：
C. 在編制財務報表時使用 估計和假設(續)：
Inventory - 在每個報告期結束時審查庫存的可變現淨值。可能影響銷售價格的因素包括 現有市場對公司庫存的需求、市場競爭對手的活動、市場上的優勢技術、 原材料價格以及客户和供應商的破產。
金融工具的收付估計 - 如果公司更新金融工具的收付估計 ，它會調整金融工具賬簿中的價值，以反映實際的現金流量和更新後的現金流量估計。
與客户簽訂合同 -衡量隨着時間推移而存在的績效承諾的進度，公司根據對材料成本、勞動力成本、分包商績效等的估計來估計完成每個項目的總成本。
|
D. |
外幣 ： |
合併財務報表以美元(職能貨幣和報告貨幣)編制。外國貨幣的交易和餘額根據國際會計準則(IAS)21“外匯匯率變動的影響”規定的原則折算為美元。因此，交易和餘額已按如下方式折算：
| • | 貨幣 資產和負債按合併財務狀況報表日期適用的匯率計算 - 。 |
|
• |
匯兑 上述轉換的損益在全面收益表中確認。 |
|
• |
費用 項目 - 以確認這些項目之日起適用的匯率計算。 |
|
• |
非貨幣性 項目按用於折算相關財務狀況項目合併報表的匯率進行折算(即在交易進行時)。 |
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策(續)：
D. 外幣(續)：
國外業務
在合併時，海外業務的結果按交易發生時的匯率換算為美元。 海外業務的所有資產和負債，包括收購該業務所產生的商譽，均按報告日期的匯率換算。
匯率 按期初匯率折算期初淨資產和按實際匯率折算對外經營成果產生的匯率差額在其他綜合收益中確認並累計在外匯儲備中。在本集團實體就構成本集團於有關對外業務的淨投資中的長期貨幣項目換算的單獨財務報表中確認的匯兑差額 重新分類為其他全面收益，並在合併時累積在外匯儲備中。
在處置境外業務時，截至處置日在外匯儲備中確認的與該業務有關的累計匯兑差額計入損益，作為處置損益的一部分。
|
E. |
現金 和現金等價物： |
現金等價物被本公司視為高流動性投資，包括(其中包括)存放於銀行的短期存款，而該等存款的到期日不超過存款時的三個月，且不受限制。
應按需支付並構成公司現金管理組成部分的透支，作為現金和現金等價物的組成部分包括在內，以列報現金流量表。
|
F. |
鏈接： |
根據每項資產或負債的適當指數，列入了與消費者物價指數掛鈎的資產和負債。
與消費物價指數掛鈎的貸款 當報告期末的餘額與消費者物價指數掛鈎時，按降低成本計量。
F - 19
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(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策：(續)：
|
G. |
條文： |
當公司因過去的事件而負有法律或推定義務時，很可能會導致經濟利益的流出，並且流出可以可靠地衡量，則確認撥備 。撥備是根據對報告期結束時清償債務所需金額的最佳估計數來計量的。
時間價值的影響是重大的，撥備金額是根據清償債務所需的預計費用的現值來計量的。
當公司實際承擔準備金時或在準備金終止之日(以較遲的日期為準)，準備金的減少在損益中確認為適當的相應後續項目的減少。
| H. | 研究和開發成本： |
研究活動的支出 在發生的損益中確認。在開發活動中發生的支出，包括公司的 開發，如果支出將導致新的或大幅改進的產品，且只有在以下所有情況下才能證明 ，則將其資本化：
| • | 該產品在技術上和商業上都是可行的。 |
|
• |
公司打算完成產品，以便可以使用或銷售。 |
|
• |
公司有權使用或銷售產品。 |
|
• |
公司擁有完成開發和使用或銷售產品的技術、財務和其他資源。 |
|
• |
該公司可以證明該產品將產生未來經濟效益的概率。 | |
|
• |
公司能夠在開發期間衡量產品支出的可靠性。 |
當無形資產具備以管理層預期的方式經營所需的條件時，停止確認無形資產賬面金額的成本。一旦開發完成且資產投入使用，資本化的開發成本將在其預計可用壽命內按直線攤銷。
F - 20
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策：(續)：
H. 研究和開發成本(續)：
隨後的 資本化無形資產支出只有在明顯增加了從相關資產獲得的經濟利益的情況下才會資本化。所有其他支出，包括為維持無形資產目前的業績水平而產生的支出， 均作為已發生支出計入。該公司不符合研究和開發費用資本化的要求。
|
I. |
租約： |
在對以前歸類為經營性租賃的租賃適用《國際財務報告準則》第16號時，公司採用了下列實用的權宜之計：
|
|
•
|
將單一貼現率應用於具有合理相似特徵的租賃組合。 |
|
|
•
|
適用於租期不足12個月的租賃不確認使用權資產和負債的豁免，其租期為首次申請之日的
，且不包含購買選擇權。 |
|
|
•
|
應用了準則提供的實際便利，在初次申請時確認等於租賃負債的使用權資產。
|
根據國際財務報告準則第16號，公司確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。本公司採用經修訂的《國際財務報告準則》第16號，採用經修訂的 追溯方法，並確認於首次應用之日(2019年1月1日)作出過渡性調整，而沒有重述比較數字。
在首次採用國際財務報告準則第16號時，本公司確認了與辦公設施和機動車輛租賃有關的使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債以前被歸類為經營租賃。租賃負債按剩餘租賃付款的現值
計量，按本公司於2019年1月1日的遞增借款利率貼現。本公司的增量借款利率是指以可比條款和條件從獨立債權人獲得類似借款的利率
。應用的加權平均利率為
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策：(續)：
I. 租賃(續)：
使用權資產 ：
公司於租賃開始日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。 使用權資產按成本減去任何累計折舊和任何累計減值損失計量，並根據租賃負債的任何 重新計量進行調整。使用權資產成本包括租賃負債的初始計量金額； 在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵；以及產生的初始直接成本。
已確認的使用權資產按其預計使用年限和租賃期中較短的時間按直線折舊。 使用權資產應計提減值。使用權資產在財產、廠房和設備內列示。
租賃 負債：
於租賃開始日期 ，本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付 。租賃付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價，以及終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款 在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用 。
租賃 期限：
租賃期限確定為承租人有權使用標的資產的不可撤銷期間，以及如果承租人合理地確定行使 選擇權所涵蓋的延長租約的選擇權所涵蓋的兩個期間終止租賃，如果承租人合理確定不行使該選擇權的話。
F - 22
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策：(續)：
|
J. |
基於股份的支付 ： |
公司確認了基於股份的支付交易，包括購買商品或服務。這些交易包括與員工和非員工方的交易，這些交易將以公司的股權工具(如股票或股票期權)結算，或將根據公司股權工具的價格或價值以現金結算，以及允許 公司在現金和出售公司股權工具之間進行選擇的交易。
就以權益工具處置的僱員的股份支付交易而言，利益的價值於授予時按授予的權益工具的公允價值計量。
對於以股權工具結算的非僱員方的基於股份的支付交易，交易價值是根據收到的貨物和/或服務的公允價值計量的。如果公司無法可靠地計量收到的貨物或服務的公允價值，則其公允價值將根據授予的權益工具的公允價值計量。
在以現金結算的以股份為基礎的支付交易中，利益的價值作為負債列報，在每個報告期結束時和結算日按公允價值計量。
股份支付交易的利益價值於損益中確認，除非有關開支計入資產成本， 根據預期到期的權益工具數目的最佳估計，於歸屬期間按資本基金確認。
當本公司接受服務以換取基於本公司股權工具的付款時，這是基於股權工具結算的基於股份的支付 交易，因此費用在損益中確認。
當 基於股份的支付計劃發生變化時，本公司確認在剩餘歸屬期間增加 計劃總公允價值的變化的影響。
F - 23
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策：(續)：
|
K. |
與關聯方的交易 ： |
關聯方轉讓給本公司的資產在本公司的財務報表中按轉讓之日的公允價值列報。為該財產確定的對價金額與其公允價值之間的任何差額均在權益中確認。
從本公司轉讓給其關聯方的資產將按轉讓日期的公允價值從本公司的財務報表中扣除。物業的公允價值與轉讓日期的賬面價值之間的差額在損益中確認 ，而物業在轉讓時確定的對價金額與其公允價值之間的差額在權益中確認。
當本公司對第三方的全部或部分責任由關聯方承擔時，當該負債的賬面價值與出售日的公允價值之間的差額在損益中確認時，該負債將按結算日的公允價值從本公司的財務報表中扣除。結算時的債務和資本出賣人確定的對價金額。
|
L. |
每股虧損 ： |
每股虧損 的計算方法是將歸屬於公司股東的淨虧損除以期內存在的加權普通股數量。每股基本虧損只包括期內實際存在的股份。潛在普通股 股票(可轉換債券、認股權證和員工股票期權等可轉換證券)僅計入計算稀釋後每股收益的範圍內，其影響是通過將其轉換為每股收益減少或 增加每股虧損來稀釋每股虧損。
此外，期內轉換的潛在普通股僅計入截至轉換日期的每股攤薄收益，自該日起計入每股基本虧損。
|
M. |
政府撥款(除業主立案法團撥款外)： |
從政府參與的銀行貸款中獲得的低於市場利率的好處被視為政府贈款。這筆貸款是按照附註13中的上述規定確認和計量的。收益是按貸款的初始賬面價值與收到的對價之間的差額來計量的。
F - 24
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策(續)：
| M. |
政府補助金(OCS補助金除外)(續)： |
根據公司在融資活動中提出利息支付的政策，政府參與貸款的 收益部分被確認為融資活動。
|
N. |
OCS 補助金： |
從首席科學家辦公室(OCS)收到的用於研究和開發活動的 贈款被視為可以免除的貸款，並被確認為相關研究費用或開發成本的報銷，為此，公司承諾向政府支付特許權使用費 ，這取決於通過這筆融資產生的未來銷售。
這筆贈款在財務報表中被確認為負債，除非有合理保證公司將滿足免除貸款的條件 ，否則它已被確認為政府贈款。如果欠政府的負債不計入 市場利息，則按照收到贈款時的市場利率按其公允價值確認負債。收到的對價與收到贈款時財務狀況表中確認的負債之間的差額被視為政府贈款，並視具體情況確認為研究費用的報銷或開發費用的減少。每個報告期都會審查償還政府債務的情況， 債務的變化是由於在損益中確認的預期特許權使用費的變化。
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O. |
信貸 成本： |
公司在形成期間將信貸成本確認為費用，但可直接歸因於購買、建造或生產合格資產的情況除外，因此這些成本被資本化為這些資產的成本的一部分。公司 在物業的退出形成時資本化了信貸成本，形成了信貸成本，並開展了為物業的預期用途或銷售做準備所需的活動。本公司已停止對信貸成本進行資本化，因為基本上所有準備合格資產以供其預期用途或出售所需的 活動已完成。在長期停止積極開發符合條件的資產期間，公司推遲了信貸成本的資本化。
F - 25
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策：(續)：
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P. |
大寫 樂器： |
任何將公司資產中的剩餘權利在扣除其所有負債後歸類的合同都被歸類為權益工具。 與發行權益工具直接相關的成本以權益減去發行量列示。
以任何貨幣以固定金額購買固定數量股份的權利、 期權或認股權證，按比例提供給同一類型股份的所有現有所有人，已被歸類為股權工具。
|
Q. |
認股權證： |
股權權證：與購買公司/子公司股票的權證有關的收據，使持有人有權購買固定數量的股權工具(如普通股)，以換取固定金額的現金，被歸類為股權。
財務 負債：與購買公司股票的權證有關的收據，使持有者有權購買固定數量的普通股，以換取可變金額，包括當權證的行使與任何指數或外幣掛鈎時，被歸類為負債。(另見附註14)
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R. |
公允價值計量： |
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。公允價值計量基於以下假設：出售資產或轉移負債的交易發生於：
|
1. |
在資產或負債的主要市場，或 | |
|
2. |
在缺乏主要市場的情況下，在資產或負債最有利的市場。 | |
主體或最有利的市場必須是公司可以進入的。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的，假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最好的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
F - 26
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2-重要的會計政策(續)：
R. 公允價值計量(續)：
本公司採用適用於有關情況且有足夠數據以計量公平 價值的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公司根據公允價值計量下列餘額：財務償債權證。
公允價值層次分類
按公允價值列示的財務狀況表所列載的金融工具按以下公允價值層級劃分為具有類似特徵的類別 ，該層級是根據計量公允價值所使用的投入來源釐定的。將項目分類為以下級別的依據是對項目的公允價值計量有重大影響的投入的最低級別。層之間的項目轉移在其發生的期間內確認：
|
級別 1 |
- |
相同資產或負債的活躍市場報價 (未調整)。 | |
|
二級 |
- |
直接或間接可觀察到的第1級報價以外的投入 。 | |
|
第 3級 |
- |
不基於可觀察市場數據的投入 (使用不基於可觀察市場數據的投入的估值技術)。 |
|
S. |
金融 工具： |
金融資產
根據管理金融資產的業務模式和合同現金流特點，公司將其金融資產分為以下類別。本公司對相關類別的會計政策如下：
攤銷成本：這些資產主要來自向客户提供的服務(例如應收賬款)，但也包括其他類型的金融資產，其目標是持有這些資產以收取合同現金流，而合同現金流只是本金和利息的支付。
它們 最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本確認，其後按實際利率法減去減值準備按攤銷成本入賬。應收貿易賬款的減值準備 根據IFRS 9中的簡化方法確認，在確定預期信貸損失時使用撥備矩陣 。在這一過程中，評估了貿易應收款不付款的可能性。然後，將這一概率乘以違約產生的預期損失金額，以確定應收貿易賬款的終身預期信用損失。
F - 27
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(單位：千美元)
注 2--重要的會計政策。(續)：
S. 金融 工具(續)：
對於按淨額列報的應收貿易賬款，此類準備金記錄在單獨的準備金賬户中，損失在綜合全面收益表的一般和行政費用中確認。在評估應收貿易賬款將無法收回時，資產的賬面總價值將與相關撥備相抵銷。
為此，該公司依賴歷史數據，其中包括債務結算、截至計量日期的最近5年期間對集團內各公司的債務損失失敗率 。本公司在每個報告期結束時更新減值準備，該準備的變動將確認為減值損失或損失的損益。
在每個報告期結束時，本公司評估資產是否因信用風險而減值(即是否發生了對估計資產的未來現金流產生不利影響的事件)。例如，財產有瑕疵的證據包括債務人的重大財務困難。
當公司對資產的歸還沒有合理的預期時，例如，當債務人進入止贖或破產程序時，公司將全部或部分刪除金融資產毛帳簿中的價值。
公允價值：所有其他金融資產，包括首次按公允價值通過損益確認以消除或大幅減少計量或確認不一致的債務工具，首先按公允價值計量，並在首次確認後的公允價值變動在損益中確認。直接歸因於這些資產的交易成本在發生時在損益中確認。
除非公司改變其管理金融資產的業務模式，否則不可能在初始確認後對衡量標準組進行重新分類。
F - 28
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(單位：千美元)
注2 - 重要的會計政策：(續)：
S. 金融 工具(續)：
財務 負債(續)：
公司財務負債會計政策如下：
公允價值：該類別包括按公允價值在綜合財務狀況表中列賬的可轉換證券和權證 以及在綜合全面收益表中確認的公允價值變動。
攤銷成本：其他金融負債，包括銀行借款、銀行貸款、貿易應付賬款、大股東貸款、租賃和來自政府贈款的金融負債，最初按公允價值減去直接歸因於票據發行的任何交易成本確認。該等有息負債其後以攤銷成本計量，並採用實際利息 法，以確保期間的任何利息開支按財務狀況表內所載負債餘額的不變利率 計算。在此情況下，利息支出包括初始交易成本，以及在債務未償期間應支付的任何利息或 息票。
去識別
| • | 金融資產 - 當金融資產的現金流的合同權利到期或轉讓接收合同現金流的權利時，公司將終止確認該金融資產。 |
|
• |
財務負債 - 當合同義務被解除、取消或到期時，公司將不再確認財務負債。 |
金融資產減值
本公司於每一報告期末評估金融資產是否有任何客觀減值證據如下： 按攤銷成本入賬的金融資產：有客觀證據顯示其他應收賬款在初始確認後發生一項或多項事件 且該虧損事件對估計未來現金流量有影響。減值的證據 可能包括債務人正在經歷財務困難的跡象，包括流動性困難和拖欠利息或本金。
F - 29
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(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策(續)：
S. 金融 工具(續)：
核銷政策：
有下列情形之一的，公司核銷其金融資產：
|
1. |
無法 找到債務人。 | |
|
2. |
清償破產中的債務 | |
|
3. |
它 確定，鑑於應收款的規模，收回債務的努力不再具有成本效益。 | |
|
T. |
發行金融工具單位： |
發行金融負債(例如貸款)和獨立衍生工具(例如認股權證)等單位的金融工具涉及 根據以下順序將收到的收益(未計發行費用)分配給該單位發行的工具：金融衍生品和其他金融工具在每個期間按公允價值計量。然後確定按攤餘成本計量的金融負債的公允價值。分配給股權工具的收益被確定為剩餘金額。問題成本 按單位中每個組件確定的金額按比例分配給每個組件。
|
U. |
非金融資產減值 |
其他使用年限不確定的無形資產不需攤銷，每年進行減值測試，如果發生事件或環境變化表明它們可能減值，則會更頻繁地進行測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，便會審核其他非金融資產的減值情況。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。使用價值是使用特定於該資產或該資產所屬的現金產生單位的税前貼現率計算的與該資產有關的估計未來現金流量的現值。沒有 獨立現金流的資產被組合在一起，形成一個現金產生單位。現金產生單位是獨立產生現金流的最小資產組，其現金流在很大程度上獨立於其他資產產生的現金流。
F - 30
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(單位：千美元)
注2 - 重大會計政策 (續)：
|
V. |
與客户接洽產生的資產和負債： |
| • | 客户 - |
公司提供無條件的權利，作為合同(客户)的債務人接受對價。如果在到期日之前只需要一段時間，則獲得賠償的權利 是無條件的，即使將來可能需要償還。在首次確認客户時，根據國際財務報告準則9對客户的計量與相應的已確認收入之間的任何差額將作為費用列報。本公司將與合同有關的債務人視為金融資產。
|
• |
與合同有關的資產 - |
公司有權將轉讓給客户的商品或服務作為合同的資產收取對價， 當這種權利取決於時間流逝以外的其他因素時。本公司按照與金融資產相同的基礎，以較低的成本處理與合同有關的資產減值。
|
• |
與合同有關的負債 - |
公司有義務將公司已收到客户的對價(或已到期的無條件對價)的貨物或服務轉讓給客户，作為合同方面的義務(來自客户的預付款)。
|
W. |
盤存 |
存貨 按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、轉換成本和將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。本公司以先進先出(“FIFO”)為基礎計算原材料成本，以直接材料成本和人工成本為基礎計算成品成本。
F - 31
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(單位：千美元)
注2 - 重大會計政策 (續)：
|
X. |
財產、 廠房和設備 |
財產、廠房和設備的項目 最初按成本確認。成本包括直接歸屬成本和拆卸和移除物品的任何未來成本的估計現值。折舊以資產的估計使用年限為基礎，採用直線法計算，具體如下：
|
|
% |
|
改善租賃權 |
|
|
機器和設備 |
|
|
電腦 |
|
|
傢俱 |
|
後續的 成本將計入資產的賬面金額，或視情況確認為單獨的資產，前提是與該項目相關的未來經濟利益很可能會流向本公司，且該項目的成本可以可靠地計量。作為單獨資產入賬的任何組件的賬面金額在更換時取消確認。所有其他維修和保養費用 計入報告期間發生的損益。
資產的剩餘價值、折舊率和折舊方法將在報告 期間年末進行審查，並在適當情況下進行調整。如果資產的賬面金額 高於其估計的可收回金額，該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。
出售收益和虧損是通過比較收益和賬面金額來確定的。這些都包括在利潤或虧損中。
|
Y. |
員工 福利 |
集團有幾個員工福利計劃：
|
1. |
短期員工福利：短期員工福利包括工資、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳費 ，並在提供服務時確認為費用。如果公司因員工過去的服務而負有支付現金紅利或利潤分享計劃的法律或推定義務，並且可以對金額做出可靠的估計，則確認與現金紅利或利潤分享計劃有關的負債。 |
F - 32
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(單位：千美元)
注2 - 重大會計政策 (續)：
Y. 員工 福利(續)
|
2. |
離職後福利：這些計劃的資金來源通常是向保險公司繳款，並歸類為固定繳費計劃或確定的福利計劃。在以色列，本集團自2004年起根據《離職薪酬法》第14條為其僱員供款計劃提供資金 ，根據該條款，本集團支付固定供款，如果基金不能持有足夠的金額支付與本年度和以前期間員工服務相關的所有員工福利，本集團將沒有支付進一步供款的法律或推定義務 。 英國沒有離職後福利。 |
|
Z. |
收入 確認 |
收入 根據IFRS 15《與客户簽訂合同的收入》中概述的五步模型確認。《國際財務報告準則》第15號規定了單一收入確認模式，根據該模式，實體應按照上述核心原則，通過實施五步模式框架確認收入：
| 1. | 確定 與客户的合同。 |
| 2. | 確定合同中的履約義務。 |
| 3. | 確定 交易價格。 |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| 5. | 當實體履行業績義務時確認 收入. |
該公司的收入主要來自銷售芯片開發服務和衞星通信調制解調器及相關產品的收入。
公司在將服務轉讓給客户時確認開發服務的收入，如下所述，並以代表公司預期有權獲得相同商品或服務的對價的金額計量收入。
公司在控制權移交給客户時確認銷售衞星通信調制解調器及相關產品的收入： 一旦產品在約定的地點實物交付，公司不再擁有實物控股，通常 目前有權收到付款，不保留任何重大風險和利益。在公司的大部分產品銷售中， 控制權是在產品發貨時轉移的。
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(單位：千美元)
注2 - 重大會計政策 (續)：
Z. 收入 確認(續)：
該公司將產品收入以及開發和生產前服務收入分成不同的部分。
公司在創建時評估每份合同中承諾的產品和服務，以確定合同是否包括承諾/履行義務。如果可以區分貨物或服務，則公司將其視為單獨的履約義務 並且交付相同貨物或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開識別。公司的其中一份合同包括許可公司知識產權的承諾，以及通常彼此難以區分的輔助專業服務，因為它們是相互依存和密切相關的。
公司根據合同所提供的 產品或服務預期有權獲得的對價，確定每份合同的交易價格。公司從創收活動中徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在公司的收入中。對於部分價格可能不同的合同，本公司 以最合理的金額估計可變對價，當且僅當不太可能出現已確認累計收入的重大註銷時，該可變對價才包括在交易價格中。當交易價格包括非現金對價時，本公司已在約定時計量其公允價值，公允價值的後續變化不是由於 形式的對價，將根據可變對價準則處理。作為實際的救濟，本公司選擇在本公司簽署合同至客户付款之間的時間 為一年或更短時間時，不調整合同中重要融資部分的承諾對價金額。對合同 不重要的輔助項目被確認為費用。
收入 在承諾的產品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了公司預期有權針對這些產品或服務獲得的對價。如果合同包括使用本公司知識產權以及其他商品或服務的許可，則本公司將評估合併履行義務的性質 以確定是否在一段時間或某個時間點履行該義務。
F - 34
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(單位：千美元)
注2 - 重大會計政策 (續)：
Z. 收入 確認(續)
當 對客户的承諾是提供訪問公司知識產權的權利時，公司會隨時間確認收入 。公司根據截至任何給定日期完成的業績調查等產出，用方法衡量全面履行公司履約義務的進展情況。
在公司履行合同之前收到或到期支付現金時，公司提出合同負債(遞延收入)，包括應償還的金額。對價權利僅在其不是有條件的(即，在對價到期日到來之前只需要一段時間的情況下)才作為資產列示。當公司在客户支付任何對價或付款到期日之前交付 商品或服務時，公司將其記錄為合同資產，作為其他應收款的一部分。
|
AA. |
反向 合併 |
業務合併已作為資本重組入賬。根據這種會計方法，耐力在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，企業合併被視為等同於在企業合併中發行股份的SatixFy，以換取截至交易結束時耐力的淨資產，並伴隨資本重組。 耐力的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。SatixFy根據對以下事實和情況的評估確定 它將成為會計收購人：
|
• |
SatixFy的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權。 | |
|
• |
在業務合併完成後，SatixFy的 董事將代表合併後公司的大多數董事會成員。 | |
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• |
SatixFy的 高級管理層將在業務合併完成後擔任合併後公司的高級管理人員。 | |
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• |
SatixFy 是基於歷史經營活動及其員工基礎的較大實體。 |
由於耐力不符合國際財務報告準則3對業務的定義，因此不在國際財務報告準則3的範圍內的業務合併在國際財務報告準則2的範圍內核算。SatixFy普通股發行的公允價值超過耐力收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其 股票的證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。
F - 35
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(單位：千美元)
注 2-重要的會計政策(續)：
A. 反向合併 (續)：
根據IFRIC於2022年10月作出的最終議程決定，將所有已發行的權證分配予收購證券交易所上市服務的會計政策，如僅為避免權證被分類為金融負債而採用《國際會計準則》32，則不會產生相關及可靠的會計政策，因此建議實體可根據已發行工具的相對公允價值，將股份及認股權證分配予收購現金及其他金融資產及證券交易所上市服務。在這種分配方式下：
| • |
IFRS 2範圍內的權證和價格調整股份(“PAS”)將被歸類為股權，因為它們被認為是基於股權結算的基於股份的 付款。 |
|
• |
國際會計準則32範圍內的權證和價格調整份額將被歸類為金融負債，因為它們沒有達到固定換固定的要求。 |
|
阿布。 |
會計政策變更 |
新的標準、解釋和修訂尚未生效
公司未提前採納已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。
國際會計準則--1財務報表列報
2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修正案，明確了用於確定負債分類為流動負債還是非流動負債的標準。這些修正明確指出，現行或非現行分類的依據是實體在報告期結束時是否有權 在報告期結束後至少推遲十二個月才清償債務。修正案還澄清，“結算”包括現金、貨物、服務或權益工具的轉讓，除非轉讓權益工具的義務 源於與複合金融工具的負債 部分分開分類為權益工具的轉換特徵。修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。 然而，在2020年5月，生效日期被推遲到2023年1月1日或之後的年度報告期。 公司目前正在評估國際會計準則第1號修正案的影響，但現階段無法評估此類影響。
F - 36
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(單位：千美元)
注： 3 - 合同資產：
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12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
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關聯方(見附註13) |
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| 其他 貿易應收款 |
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注： 4 - 庫存：
庫存 以成本或市場中的較低者為準，採用先進先出法計算。
以下是該公司的庫存明細：
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12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
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|
原材料 |
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|
成品 貨物庫存 |
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|
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注 5--租賃負債和使用權資產，淨額：
公司有租賃協議，包括租賃用於開展公司
持續活動的建築物和車輛。
這些建築物的租賃協議的期限最長為5年 。雖然車輛的租賃協議符合3年 .
該公司租用其位於以色列雷霍沃特的公司總部的辦公室。這間辦公室的租約將於2023年5月到期。2023年2月，雙方同意再延長5年至2028年5月。該公司還出租二
英國辦事處：一 位於範堡羅的辦公室，以及一
曼徹斯特辦公室。這個二
位於英國的辦事處充當研發和運營中心。範堡羅辦公室的租賃協議將於2023年10月到期
，曼徹斯特辦公室的租賃協議將於2027年3月到期。該公司還在保加利亞索非亞租用了一間辦公室，並在那裏僱傭了天線開發團隊。保加利亞辦公室的租賃協議包括二
將於2024年5月到期的協議。該公司還在美國賓夕法尼亞州租用了一間辦公室，作為研發中心。賓夕法尼亞州辦公室的初始租賃協議於2023年1月到期，該公司簽署了該物業的新租賃合同
，該合同將於2025年3月到期。
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附註
5-租賃負債和使用權資產淨額(續)：
a.
延期和取消選項
公司有包括延期選項的租賃協議。這些選項使公司能夠靈活地管理租賃交易 並根據公司的業務需求進行調整。
公司在審查是否合理地確定將行使延期選擇權時行使重大自由裁量權。
對於
公司預期將行使期權的資產，
公司將行使協議中現有的延期期權作為租賃期的一部分。
車輛租賃協議中沒有
延期選項。
該公司還擁有某些租賃期限為12個月或更短的辦公設施。本公司將豁免適用於確認該等租約的“短期租約”。
| b. |
以下
是已確認租賃資產的結轉價值和期內交易的一覽表： |
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建築物
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汽車
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總計
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成本
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2022年1月1日
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加法
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處置
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2022年12月31日
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累計折舊
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2022年1月1日 |
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加法
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處置
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2022年12月31日
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(
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賬面淨值2022年12月31日 |
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SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註
5-租賃負債和使用權資產淨額(續)：
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建築物
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汽車
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總計
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成本
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2021年1月1日
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加法
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處置
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2021年12月31日
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折舊
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2021年1月1日 |
(
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(
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加法
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處置
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2021年12月31日
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(
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(
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(
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賬面淨值2021年12月31日 |
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| c. |
租賃交易詳情
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截至
年度 |
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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租賃負債的利息支出 |
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本年度租賃本金付款
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注 6-JET-Talk的投資：
2018年3月，Satixfy UK Limited(“英國子公司”)與意法電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(“STE”)簽署了合資協議，根據協議，意法電子投資了$20 英國子公司承諾向Jet Talk提供電子可轉向面板天線陣列(“PAA”)和配套調制解調器的未來開發服務、商業航空市場的獨家營銷權、
技術技能、員工專長、研發設施以及非獨家、免版税、全球範圍、永久、不可轉讓、不可撤銷的使用和商業利用公司知識產權用於開發、生產、銷售和營銷衞星天線系統的許可證。
F - 39
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(單位：千美元)
注
6-Jet-Talk投資(續)：
作為公司對Jet Talk未來開發服務承諾的一部分，公司簽署了二
提供電子可操縱平板天線陣列(“PAA”)和支持調制解調器的開發協議，總代價為$13
2018年至2023年期間將提供100萬台。
因此，合資公司Jet Talk在英國註冊成立，目前51 %
由英國子公司持有，並且49 %
由STE持有。Jet Talk開發了業界第一個Aero in Flight Connectivity(IFC)解決方案，通過當前的衞星同時提供高比特率互聯網和電視頻道。
雖然
本公司持有多數投票權(51 %)，
STE實際上參與了Jet Talk在正常業務過程中做出的重大財務和運營決策，包括
任命首席執行官、指導研發活動、利用其東亞業務關係指導營銷活動以及
其對公司融資活動的控制。鑑於對被投資方相關活動的分析和對本公司指導這些業務的能力的審查，本公司得出結論，它對被投資方所有最相關的業務沒有影響，因此本公司對被投資方沒有控制權。因此，對Jet Talk的投資應該是合理的。按照權益法核算，並根據國際財務報告準則第28號“聯營和合資企業的投資”進行評估。JET-Talk簡明財經
資訊：
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12月31日
2022
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12月31日
2021
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12月31日
2020
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收入
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淨虧損公司股份
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按權益法核算的公司在公司虧損中的份額，淨額 |
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注： 7 - 物業、廠房和設備，淨額：
截至2022年12月31日和2021年12月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：
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租賃權 |
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機械設備 和 |
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電腦 |
改進 |
傢俱 |
裝備 |
總計 |
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成本 |
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2022年1月1日 |
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加法 |
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2022年12月31日 |
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累計折舊 |
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2022年1月1日 |
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加法 |
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2022年12月31日 |
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淨值 賬面價值2022年12月31日 |
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註 7財產、廠房和設備，淨額(續):
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租賃權 |
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機械設備 和 |
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電腦 |
改進 |
傢俱 |
裝備 |
總計 |
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成本 |
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2021年1月1日 |
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加法 |
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2021年12月31日 |
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累計折舊 |
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2021年1月1日 |
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加法 |
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2021年12月31日 |
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淨值 賬面價值2021年12月31日 |
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折舊
費用總額為$
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註
8--合同責任：
合同負債
充分反映了與客户簽訂的某些合同在每個截止期內需要確認的剩餘金額。
附註 9--其他應付帳款和應計費用：
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12月31日
2022
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12月31日
2021
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僱員、工資方面的責任和機構工資方面的責任
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應計費用
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因收到贈款而欠政府機構的債務
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政府部門和機構 |
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注
10--員工遣散費負債，淨額：
2006年5月7日，以色列的一項延期令在製造業生效(下稱“延期令”)
，適用《勞資關係法》第14條。因此，2006年5月7日以後開始工作的以色列員工將獲得全面的養老金保險。該條款還授予員工在被解僱和辭職的情況下領取遣散費的權利。
遣散費是公司為其設立的基金中應計的部分。另一方面，《以色列遣散費支付法》第14節中的安排
規定，如果基金中累積的金額
沒有反映根據法律應支付給員工的遣散費金額，公司就沒有義務補充基金捐款。該公司對其以色列員工適用《離職法》第14條。
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(單位：千美元)
附註
11--金融機構長期貸款，淨額:
| a. |
2016年7月，以色列子公司與銀行簽訂了一項金額為#美元的貸款協議(下稱“第一筆貸款”)。
|
根據權證協議，本行的行權選擇一方面包括現金行權，另一方面為無現金行權(“淨額行權”)。然而，協議還確定了替代付款(如認股權證協議中所定義)，
在退出交易(如認股權證協議定義)和/或承銷商要求銀行行使認股權證的情況下，銀行可選擇放棄向公司支付替代付款的全部或任何部分權利，最高可達$320 K.
此替代付款完全由銀行自行決定。認股權證於2022年7月在無現金基礎上行使，以57,659
個共享。優先B股被轉換為4.99
SPAC交易後的100萬股普通股。
這筆貸款已於2022年2月用本公司從Francisco Partners獲得的新貸款的收益全額償還。
另見附註13(E)。
| b. |
2019年5月和2020年3月，以色列子公司
獲得了一筆貸款，包括
|
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注11 - 來自金融機構的長期貸款，淨額(續)：
根據權證協議，本行的行權選擇一方面包括現金行權，另一方面為無現金行權(“淨額行權”)。然而，協議也確定了替代付款，在這種情況下，如果是認股權證協議定義的退出交易
和/或承銷商要求銀行行使認股權證，銀行可以
選擇放棄協議中定義的向公司支付替代付款的全部或任何部分權利，最高可達$800
為會計目的發行貸款和認股權證是發行一個單位的金融工具。因此，權證的公允價值首先獨立確定為$。311
2016年7月和$471
和$295
分別為2019年5月和2020年3月。作為金融負債衍生工具，認股權證於每個報告日期按公允價值計量，並計入損益變動。初始確認時的公允價值從貸款收益中減去，
對貸款產生折扣，並計入實際利率，以在每個資產負債表日期以攤銷成本衡量貸款
。另見附註16。
本公司已於2022年2月用從Francisco Partners獲得的新貸款所得款項全額償還了這筆貸款。
另見附註13(E)。作為SPAC合併的一部分(見附註1)，該行已將認股權證轉換為現金(另見附註16)。
F - 45
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(單位：千美元)
注：11 - 來自金融機構的長期貸款，淨額：
2020年4月，在新冠肺炎大流行之後，以色列子公司購買了一份五年制 {br]國家擔保的銀行優惠貸款，年利率為保費外加1.5 %.
為了擔保這筆貸款，公司向銀行提供了5 貸款金額的%
和$1.1
百萬人的父親擔保。貸款已於2022年2月使用公司從Francisco Partners獲得的新貸款的收益全額償還。另見附註13(E)。
| c. |
2020年9月，在新冠肺炎大流行之後，以色列子公司又購買了一份 |
| d. |
2021年4月和2021年8月，公司簽署了$ |
為此，本公司向流動資金授予為期八年的認股權證(
在SPAC交易於2022年10月27日完成後，認股權證在無現金基礎上被行使為6,520
普通股。
F - 46
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注11 - 來自金融機構的長期貸款，淨額(續)：
本公司從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益已於2022年2月全額償還。
另見附註13(E)。
| e. |
2022年2月1日，公司簽署了一項美元 |
作為貸款的對價，本公司還根據信貸協議向貸款人發放了808,907 其普通股。在收到貸款收益後，該公司償還了所有現有借款，金額為
#美元。19.1
百萬美元，其中包括$5.3
股東提供的百萬美元貸款和$13.8
來自金融機構的百萬貸款。該公司歸因於$50,073
(扣除交易成本後的淨額)，根據貸款的公允價值計算。剩餘的收益為$1,978
(扣除交易成本)歸因於已發行普通股。貸款的公允價值是採用隨機的
模型估計的，該模型納入了本公司的公允價值及其與SPAC合併或進行額外融資交易的能力
考慮到本公司在不同情況下的及時價值(第3級公允價值計量)。用於確定公允價值的投入如下：無風險利率1.16 %，
預期波動率約為50 %.
|
|
截至
年度
12月
31 |
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2022
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2021
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金融機構的長期貸款 |
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當前
期限 |
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注11 - 來自金融機構的長期貸款，淨額(續)：
金融契約：
根據以色列子公司2019年的貸款協議，它承諾在任何給定的時間，它將至少持有
FP貸款有以下財務契約：要求只要公司的總債務與合併的槓桿率
調整後EBITDA(如貸款協議中所定義)大於或等於
本公司遵守《公約》。
注
12-來自股東的貸款：
2020年3月，Satixfy UK簽署了一項$5
與公司現有股東簽訂借款協議，還款期為36(36 )
個月。這筆貸款通過償還貸款產生利息，貸款在每個日曆季度結束時按季度累加，如下：(A)200
倫敦銀行間同業拆借利率加前十二(12)個月30天的基點50
每6個月基點，直至還款期結束。
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(單位：千美元)
注
12-來自股東的貸款(續)：
作為貸款協議的一部分，本公司授予了股東認股權證，在行使時，根據
下列條款，全部或部分將使持有本公司C股優先股的持有人(下稱“該等股份”)，指持有人在行使本認股權證前根據貸款協議實際借給本公司的金額(最高可達$)。5
百萬美元)，每股期權價格(下稱“行權價”)相當於$6.078
換取總額不少於$的優先股500
在開始日期之前。認股權證被歸類為股權，並首先按公允價值計價。
這筆貸款包括金融契約，其不遵守規定允許要求立即償還貸款。
貸款已於2022年2月用本公司從Francisco Partners獲得的新貸款所得款項全額償還。
另見附註13(E)。
貸款初始確認時的公允價值是在專業估價師的協助下獨立確定的，專業估價師制定了與沒有認股權證功能的貸款等值的市場利率。根據國際財務報告準則第9號，如上文所述，貸款其後以攤銷成本計量，按初步確認時從貸款公允價值計入的實際利率計算。此計算的
利率將確定在整個貸款生命週期內直至談判或結算的財務費用。
公司拿出了$5 為公司前首席執行官Yoel Gat先生的貸款提供擔保的百萬“關鍵人員”保險單。在Yoel Gat先生於2022年4月去世(見附註13)後，該公司收到了$5.4 此人壽保險單項下的賠付金額為一百萬元。
2022年6月24日，阿爾弗雷德·H·摩西先生將50%的股東認股權證轉讓給了另一位股東馬克·雅各布森先生 之後，阿爾弗雷德·H·摩西先生和馬克·雅各布森先生立即以#美元的價格全面行使了他們的認股權證。5 總計
百萬，結果是411,320 822,640
總計C系列優先股，在SPAC交易後轉換為860,802
普通股。
F - 49
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(單位：千美元)
注：
13關聯方：
公司的政策是，與關聯方達成交易的條款總體上不低於與非關聯方保持一定距離的條款。根據本公司在其經營的業務部門的經驗及與非關聯第三方的交易條款，本公司相信以下所述的所有交易在發生時均符合此政策標準。
於2017年5月4日，本公司董事會批准與本公司前首席執行官兼大股東Yoel Gat先生控制的實體Ilan Gat
Engineering Ltd.(下稱：“Ilan Gat”)簽署管理和諮詢服務協議。
根據本協議，自2018年起，管理費用將支付給宜蘭蓋特，其中包括每月$50
並報銷公司總裁和首席運營官Yoel Gat和Simona Gat服務的其他月度費用。2019年11月，公司董事會批准追溯更新自2019年1月開始的每月管理費，金額為
美元100
和其他每月費用的報銷。2021年1月，公司董事會批准從2021年1月開始將每月管理費
更新為$110
在公司2021年生效的綜合財務報表中，Yoel Gat的服務和其他月度費用的報銷為0.67%，Simona Gat的服務為0.67%，Simona Gat的服務為0.67%，而Yoel Gat的服務和Simona Gat的服務的年度獎金為0.67%，而Yoel Gat的服務和Simona Gat的服務的年度獎金為0.67%。12月24日這是，
2020和1月4日這是，2021董事會和股東，分別批准授予1.3
Yoel Gat和1.3
根據2020年股份獎勵計劃，授予Simona Gat女士購買本公司普通股的百萬份期權。
2022年4月8日，公司前首席執行官、董事長兼創始人Yoel Gat先生因病去世。
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(單位：千美元)
注13-相關 方(續)：
2017年5月4日，公司董事會批准簽署由董事長約阿夫·萊博維奇先生控制的實體RaySat以色列有限公司的管理和諮詢服務協議，根據該協議，萊博維奇先生的管理費包括：
(I)
管理費$25
按月支付，以及其他每月費用的報銷。2019年11月，公司董事會批准了每月管理費
從2019年1月追溯至$50
和其他每月費用的報銷。12月24日這是，
2020董事會批准了1.3
根據2020年股份獎勵計劃，授予Yoav Leibovitch先生購買本公司普通股的百萬份期權。2021年1月，公司董事會批准從2021年1月開始將每月管理費更新為#美元55
在公司2021年生效的合併財務報表中，從權益的同比增量中報銷其他每月費用和0.67%的年度獎金。年度獎金“)自2021年起，公司收入每年遞增增長中的0.67%的年度獎金
(”年度獎金
”).
在業務合併結束後，公司向其某些創始人發行了價格調整股票。見附註14。
F - 51
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(單位：千美元)
注： 13關聯方(續)：
2018年2月6日和2020年2月14日，公司簽署了三 32,000
於2018年5月，公司與其中一名股東簽署認購協議，投資金額為$5,000
其中，首付金額為$750
已於2018年5月調出。投資尚未完成，公司於2020年12月發行123
普通股作為首期付款的對價。
與關聯方的交易
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截至
年度
12月
31 |
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2022
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2021
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Jet Talk的收入
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IDirect(*)的收入
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(*)在
SPAC交易後，iDirect不再是關聯方。
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(單位：千美元)
注： 13關聯方(續)：
截至2022年12月31日的年度：
|
名字
|
職位
|
範圍
職位
|
持有
費率
|
工資
和
相關的
費用 |
預期
獎金
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分享-
基於
付款 | ||||||
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宜蘭
蓋特(西蒙娜·蓋特) |
總裁
和COO |
完整的
時間 |
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| ||||||
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光線衞星
(Yoav
萊博維奇) |
董事長兼前首席財務官 |
完整的
時間 |
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截至2021年12月31日的年度：
|
名字
|
職位
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範圍
職位
|
持有
費率
|
工資
和
相關的
費用 |
預期
獎金
|
分享-
基於
付款 | ||||||
|
宜蘭
蓋特(Yoel Gat) |
前CEO
|
完整的
時間 |
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宜蘭
蓋特(西蒙娜·蓋特) |
總裁
和COO |
完整的
時間 |
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光線衞星
(Yoav
萊博維奇) |
首席財務官
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完整的
時間 |
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與關聯方的未付餘額
|
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截至
年度
12月
31 |
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2022
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2021
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資產
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合同
資產(Jet Talk) |
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噴氣式飛機對話
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總資產
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能力
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以色列RaySat
有限公司。 |
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宜蘭蓋特工程師有限公司 |
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對股東的責任
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前CEO應計獎金
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噴氣式飛機對話
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總負債
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註
14--金融工具--風險管理：
公司的活動使其面臨各種財務風險，如市場風險，包括貨幣風險、信用風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃側重於將對公司財務業績可能產生的不利影響降至最低。
風險
由首席財務官進行管理，包括審查某些風險敞口，如匯率風險、信用風險。於2022年，本公司並無使用衍生金融工具對衝其業務。
信貸
風險：
信用
當各方未能履行其義務可能會減少從公司持有的金融資產到資產負債表日期的未來現金流金額時，就會產生風險。本公司的主要金融資產為現金及現金等價物、客户和其他應收賬款，代表本公司與其金融資產相關的最大信用風險敞口。
本公司在大型金融機構持有現金。
金融資產的面值代表最大信用風險敞口。
報告時的最大信用風險敞口為：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
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現金
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交易
應收賬款 |
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其他
應收賬款 |
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FPA
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合同
資產 |
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總計
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| a. |
貨幣風險：
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貨幣風險是指金融工具的價值將受到匯率變化影響的風險。當 未來的商業交易和已確認的資產和負債以公司營業貨幣以外的貨幣計價時，就會產生貨幣風險。該公司因對各種貨幣的敞口而面臨外幣風險，主要與新以色列謝克爾、歐元和英鎊有關。
公司的政策是不執行貨幣保護交易。
F - 54
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注：14 - 金融工具 - 風險管理(續)：
| a. |
貨幣風險(續)：
|
截至資產負債表日止，本集團對貨幣的風險敞口如下：
|
2022年12月31日
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||||||||||||||||||||
|
新謝斯
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歐元
|
英鎊
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美元
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總計
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資產：
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現金和現金等價物
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應收貿易賬款
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預付費用和
其他費用 |
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衍生品FPA
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合同資產
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負債：
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流動負債
： |
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本期長期貸款
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貿易應付款
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(
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應付款和貸方餘額
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(
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(
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(
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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非流動負債
： |
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來自銀行的長期貸款
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(
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)
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(
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)
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淨餘額
|
(
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)
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(
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)
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(
|
)
| ||||||||||||
F - 55
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註
14-金融工具-風險管理(續)：
| a. |
貨幣風險(續)：
|
|
2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||
|
新謝斯 |
歐元 |
英鎊 |
美元 |
總計 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收貿易賬款 |
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其他應收賬款 |
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合同資產 |
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負債： |
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流動負債： |
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本期長期貸款 |
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) |
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(
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) |
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貿易應付款 |
(
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(
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) |
(
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) |
(
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) |
(
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) | ||||||||||
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應付款和貸方餘額 |
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(
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) |
(
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(
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) |
(
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) |
(
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(
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非流動負債： |
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來自銀行的長期貸款 |
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) |
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(
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(
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淨餘額 |
(
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) |
(
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) |
(
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) |
(
|
) |
(
|
) | ||||||||||
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SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14-金融工具-風險管理(續)：
| b. |
敏感性分析： |
A
10 %
美元對以下貨幣的升值將導致股本和利潤的增加(減少)和以下所列金額的
虧損。這一分析假設所有其他變量，尤其是利率保持不變。A
10 %
貨幣對相關貨幣的貶值將對權益和利潤以及
虧損產生相反的影響。
|
2022年12月31日
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2021年12月31日
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鏈接到NIS
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(
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)
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(
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)
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%
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%
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(
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)
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(
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)
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與歐元掛鈎
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(
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)
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%
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%
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(
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)
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與英鎊掛鈎
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(
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)
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%
|
|
%
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|
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(
|
)
| ||||||
| c. |
流動性風險：
|
流動資金風險來自本集團營運資金的管理，以及本集團債務工具的融資開支及本金償還。流動資金風險是指本集團發現難以履行與財務負債相關的債務的風險。
F - 57
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14-金融工具-風險管理(續)：
C.降低流動性風險(續)：
流動資金風險來自本集團營運資金的管理，以及本集團債務工具的融資開支及本金償還。流動資金風險是指本集團發現難以履行與財務負債相關的債務的風險。
以下是根據結算名義價值對金融負債合同到期日的分析。
基於公司將被要求支付的最早時間：
|
2022年12月31日
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30天內 |
1-12個月 |
1-5年 |
總計
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本期長期貸款
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租賃方面的負債
-ST |
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貿易應付款
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對關聯方的應付款項
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其他應付帳款
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來自銀行的長期貸款，淨額 |
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租約方面的負債--LT |
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來自股東的貸款
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衍生品負債
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總計
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||||||||||||
|
2021年12月31日
|
30天內 |
1-12個月 |
1-5年 |
總計
|
||||||||||||
|
本期長期貸款
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|
租賃方面的負債
-ST |
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貿易應付款
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對關聯方的應付款項
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其他應付帳款
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來自銀行的長期貸款，淨額 |
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租約方面的負債--LT |
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來自股東的貸款
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衍生品負債
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|
總計
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|
|
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||||||||||||
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14-金融工具 -風險管理(續)：
| d. |
按公允價值定期計量的金融工具的公允價值
|
|
水平
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
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|
財務
負債： |
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|
認股權證
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3
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SPAC公共授權
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1
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SPAC私人認股權證
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2
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調價股份
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3
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|
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|
總計
|
|
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||||||||||
| e. |
按公允價值層次對金融工具進行分類： |
在資產負債表中按公允價值計量的金融工具，根據具有相似特徵的集團，按照公允價值確定的數據來源，按公允價值排序如下：
第
1級：在資產和負債相同的活躍市場中的報價(未經調整)。
第
2級：第1級包含的非報價價格數據，可直接查看或間接查看。
第
3級：不基於可見市場信息的數據(不使用可見市場數據的評估技術)。
如附註13所述，授予銀行及流動資金的認股權證為衍生金融負債，並於每個結算日按公允價值計入損益。截至2021年12月31日的所有認股權證餘額 是否被摘錄為股票或現金(見附註11)
|
認股權證
|
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2021年1月1日的餘額
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發行認股權證
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在財務費用中確認的公允價值變動 |
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2021年12月31日的餘額
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行使股票認股權證
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(
|
)
| ||
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行使認股權證
現金(對其他應付帳款的調整) |
(
|
)
| ||
|
在財務費用中確認的公允價值變動 |
(
|
)
| ||
|
2022年12月31日的餘額
|
|
|||
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註
14-金融工具-風險管理(續)：
| f. |
SPAC認股權證： |
作為企業合併協議的一部分(見附註1)，該公司發行了新的認股權證：7.63
百萬份SPAC私募認股權證，10
100萬份SPAC公共認股權證和1
百萬級管道認股權證(連同稱為“衍生品”的PAS)。
自2022年10月起，根據IFRIC議程決定，公司必須根據
在收到的可識別資產和上市費用之間轉移的權證進行分配。國際會計準則32/IFRS 9範圍內的認股權證部分將在初次確認時確認為負債，並通過損益表重新計量，直到結算為止。
新認股權證的總價值為3,906
(見附註24)，在權益和負債之間的分配如下：3,490
用於股權和416
衍生工具項下的責任。權證衍生工具於2022年10月27日的價值是根據業務合併完成日期的市場價格計算的。0.22 .
2022年12月8日3.364 百萬份SPAC私募認股權證被無故行使553,692
個共享。
2022年12月11日0.935
百萬份管道認股權證被行使到2
百萬股，返還至$1.5
百萬。
|
SPAC
認股權證 |
||||
|
2021年12月31日的餘額
|
|
|||
|
發行權證(SPAC
交易) |
|
|||
|
在財務費用中確認的公允價值變動 |
|
|||
|
認股權證的行使
|
(
|
)
| ||
|
2022年12月31日的餘額
|
|
|||
權證衍生品於2022年12月31日的價值是基於市場價格$0.28 .
F - 60
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14-金融工具-風險管理(續)：
| g. |
調價份額： |
在SPAC交易完成後，公司立即發行了27,500,000
公司創始人獲得調價股份(“PAS”)27,000,000
調價份額(18,000,000
致Yoav Leibovitch和9,000,000
to Simona Gat)和保薦人獲得500,000股價格調整股票。價格調整股份在三個價格調整實現日期歸屬：(I)如果在適用登記聲明生效日期(第333-268510號文件)生效後四十五(45)天的任何時間，以及在成交後10年內，在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價格大於或等於12.5美元，則價格調整股份的三分之一將歸屬。(Ii)如果在適用的登記聲明生效之日(文件編號：333-268510)生效後45天內的任何時間，且在交易結束後的10年內，將有三分之一的價格調整股份歸屬，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內大於或等於14.00美元，如果
在適用登記聲明生效日期(文件編號333-268510)生效後四十五(45)天的任何時間以及在成交後的十年內，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日的
日內大於或等於15.5美元，則將獲得三分之一的價格調整股份。
股價目標應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股和其他與SatixFy普通股在收盤時或之後發生的類似變化或交易進行公平調整。在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy控制權變更交易的情況下，所有未提前歸屬的未歸屬價格調整股票將在緊接控制權變更交易完成之前歸屬。如果價格
調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期歸屬，或者如果控制權變更在交易完成後且截止日期後十(10)年之前沒有發生，則任何未歸屬的價格調整
股份將被自動沒收並歸還給SatixFy，無需支付任何代價。
F - 61
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14-金融工具-風險管理(續)：
G.
調價股份(續)：
公司在收到的可識別資產和上市費用之間分配價格調整份額(另見附註26)。按照暫定議程決定的邏輯，《國際會計準則》32/IFRS 9範圍內的部分將在初次確認時確認為負債
，並通過損益表重新計量，直到結清為止。
PAS的總價值為$212,675
(見附註24)，按權益和負債分配如下：#美元191,132
用於股本和$21,543
衍生工具項下的責任。
對於
在合併日衡量PAS衍生品價格的目的，使用了二項模型。用於確定公允價值的投入如下：無風險利率3.96 %，
預期演練期間為10.337
年，預期波動率約為50 。
2022年10月27日的PAS價格是基於平均估值$7.73 每股
。
|
PAS
|
||||
|
2021年12月31日的餘額
|
|
|||
|
發放PAS(責任部分) |
|
|||
|
在財務費用中確認的公允價值變動 |
(
|
)
| ||
|
2022年12月31日的餘額
|
|
|||
對於計量2022年12月31日PAS衍生品的公允價值的目的，使用了二項模型。用於確定公允價值的投入如下：無風險利率3.88 %，
預期演練期間為10.161
年，預期波動率約為50 %.
2022年12月31日的PAS價格是基於平均估值$7.14 每股
。
F - 62
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(單位：千美元)
注：15應付版税的 - 責任 ：
公司獲得了以色列創新機構(“IIA”)的批准，可以在確定的預算和時間段內，參與公司進行的某些開發支出。
根據其承諾，公司有義務支付國際保險業協會的
根據《國際會計準則》第20號，收到的對價與最初確認的負債(現值)之間的差額被視為政府贈款，並確認為研究費用的償還或資本化開發成本的減少。
|
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
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|
|
2022 |
2021 |
||||||
|
在 1月1日 |
|
|
||||||
|
本金 付款 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
確認為研發費用抵銷的金額 。 |
( |
) |
( |
) | ||||
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重估負債 |
|
|
| |||||
|
截至12月31日 |
|
|
||||||
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注： 16未獲豁免的採購協議：
公司與賣方簽訂了遠期採購交易。根據遠期購買協議，賣方
於公開市場透過經紀購買股份，並將在若干條件下出售股份。Vella將直接支付耐力信託賬户中持有的資金，約為$86.5
百萬。因此，於業務合併於2023年10月27日完成時，並無因遠期購買協議而產生的現金淨增。在適用註冊聲明的生效日期2023年1月23日
賣方向SatixFy支付了約$10 2000萬美元(包括$8.4
賣方在企業合併結束前購買的標的股1.6 (br}在業務合併結束後向Vella發行的額外股份)。
被視為向SPAC持有人發行的股份的公允價值(包括賣方)與SPAC持有的金融工具淨值(包括FPA的公允價值)之間的
差額將確認為上市費用。該金融工具最初將按公允價值計量，其後將按公允價值計量，公允價值變動在損益中確認.
對於測量FPA資產價格的目的，使用了蒙特卡羅模擬模型。確定公允價值時使用的投入包括：無風險利率4.30 %，
波動率50 %
和合同時間(年)3 。
2022年10月27日的FPA負債值是基於公開股價$8.29 .
對於測量2022年12月31日FPA資產價格的目的，使用了蒙特卡羅模擬模型。用於確定公允價值的輸入為：無風險率4.27 %，
波動率50 %
和合同時間(年)2.824 .
|
|
2022 |
|||
|
在 1月1日 |
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FPA (SPAC交易)-資產 |
|
|||
|
FPA (SPAC交易)-負債 |
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( |
) | |
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FPA (SPAC交易)淨額 |
|
|||
|
重估 截至2022年11月21日 |
( |
) | ||
|
發行 2022年11月21日的股份數量 |
|
| ||
|
重估 截至2022年12月31日 |
|
( |
) | |
|
截至12月31日 |
|
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(單位：千美元)
注：17 - 股權
| a. | 普通股 ： |
普通股 賦予其持有人收到參加本公司股東大會和在股東大會上投票的通知的權利，以及 在宣佈時獲得股息的權利。
| b. |
優先股 A股： |
於2015年11月，本公司向
優先A股可轉換為本公司的普通股
當公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，優先股有權在優先B清算優先股完全滿足後，優先A股持有人將獲得相當於(1)較高的
優先A認購價的任何金額，以及任何已宣佈和未支付的股息加
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(單位：千美元)
注17 - 股權 (續)：
| c. | 優先 B股： |
於2017年1月26日和2017年2月7日，本公司簽訂了
於2017年3月28日，本公司與榮耀創業投資基金第二期有限責任公司訂立證券購買協議，向投資者提供
項下的私募發行合共金額
優先股可按以下條件轉換為公司普通股
於本公司進行任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，優先股有權獲得相等於(1)中較高者的金額。
2022年8月7日，Mizrahi銀行在無現金的基礎上行使了第一個借款權證，並獲得了
| d. | 優先股 C股： |
2017年8月21日，本公司簽訂了
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(單位：千美元)
注17 - 股權 (續)：
d. 優先
C股(續)：
於2017年9月4日，本公司與私人投資者Marc Jakobson訂立證券購買協議，規定
以私募方式向投資者發行合共
優先股可按以下條件轉換為公司普通股
於本公司任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，優先股有權在優先B清算優先權及優先A清算優先權獲得完全滿足後，優先C股持有人有權收取相等於(1)較高者的金額。
前款規定的上限為
於2022年6月24日，本公司股東已行使認股權證
e. SPAC
合併：
作為SPAC交易的一部分(見附註1)，所有優先股均轉換為普通股，公司已取消普通股的面值。此外，所有股份按以下交換比例拆分：
| f. | 共享 選項計劃： |
2013年9月4日，本公司董事會首次通過了2013年度股票激勵計劃，根據該計劃，董事會有權向本公司以色列子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供者發放購股權、限售股和其他獎勵。每個選項都可以執行
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(單位：千美元)
注17 - 股權 (續)：
f. 共享
選項計劃：(續)
根據2013年股份獎勵計劃及2020年股份獎勵計劃授出的購股權須受以色列税務條例第102節的約束，受託人根據以色列税務條例第102節及本公司選定的税務軌道 持有授予參與者的已分配購股權或於行使或歸屬後授予相關的 股份的最短期間。
2022年和2021年，公司授予
2017年5月4日，公司董事會批准了百代股票期權計劃，根據該計劃，董事會被授權
向公司英國子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供商發行股票期權、限制性股票和其他獎勵。每個選項都可以執行
根據該計劃的規則，只有在退出事件時，股票期權才能行使。退出事件被定義為出售或轉讓公司及其子公司的全部業務或資產，或在公認的股票交易所成功上市。 如果購股權在授予之日起十年內仍未行使，則購股權將自動失效 並停止行使。如果員工因任何原因(包括死亡)離開公司或其集團，所有股票期權將立即喪失。根據本計劃的規則，所有已授出的購股權均不可轉讓，而最終因行使購股權而獲得的任何普通股均須受公司組織章程細則所規定的若干限制所規限。
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(單位：千美元)
注17 - 股權 (續)：
f. 共享
選項計劃：(續)：
下表彙總了截至2022年12月31日未償還和可行使的股票期權的信息：
|
選項
未完成 |
可行使的期權
|
|||||||||||||
|
未完成的編號
2022年12月31日
(單位：千) |
加權
平均值 剩餘合同期限 |
數字
可在
2022年12月31日
(單位：千) |
演練
價格 |
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年份
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美元
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|
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| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 選項數量 | 加權 平均行權價 | 選項數量 | 加權 平均行權價 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
|
年初未完成的選項
： |
|
|
|
|
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本年度的變化
： |
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授與
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已鍛鍊
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被沒收
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年終未償還期權
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可在年終行使的期權
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F - 69
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注17 - 股權 (續)：
f. 共享
選項計劃：(續)：
授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯框架和以下假設估計的：
股息收益率為
在布萊克-斯科爾斯模型中，公司需要假設股息收益率作為輸入。股息率假設基於公司的歷史經驗和對未來股息支出的預期，未來可能會發生變化。
注
18--材料承諾：
該公司的英國子公司與歐洲航天局(以下簡稱“歐空局”或“歐空局”)簽署了多項協議，作為歐空局藝術項目的一部分。ARTES計劃的目標是確保行業
準備好應對商業機會，將重點放在衞星通信設備、系統和應用的技術創新上，從而使產品為未來在商業或機構市場上的開發做好準備。因此，該機構已同意參與為幾個行業開發集成芯片組的資金，其中包括硬件和軟件。工程處的參與在以下幾個方面有所不同50 %-75 %
的成本，具體取決於合約的性質。
贈款在運營報表中確認為研究和開發費用的減少，並在公司
有權根據收到贈款的費用累計確認時確認。
代理機構不需要任何未來的使用費，也不需要對公司英國子公司所擁有的開發所產生的知識產權(“IP”)擁有任何所有權，但是，該協議確實規定，該知識產權將以免費的全球許可形式提供給代理機構，以滿足其自身的要求。代理機構可以要求公司將該知識產權許可給屬於指定代理機構計劃的
部分的特定團體，根據本公司可接受的商業條款滿足本機構自身的要求，也可以要求本公司
將知識產權授權給任何其他第三方用於本機構要求以外的其他目的，但須經本公司批准
這些其他目的不與其商業利益相沖突。
F - 70
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注
18-材料承諾(續)：
從歐空局獲得的贈款
在運營報表中確認為研發費用的減少，並在公司有權根據收到贈款的累計費用確認
。
子公司還參與了由以色列政府資助的支持研發活動的計劃。
截至2022年12月31日，子公司已從以色列創新局獲得贈款，為其研發計劃提供資金
總計$6,334
千美元，其中$3,289
承擔版税。
在為這些項目提供資金的回報中，子公司承諾向以色列創新局支付3 %-4 產品總銷售額的%
來自與這些計劃相關的收入。特許權使用費的最高支付金額為100 收到的贈款總額的%
，並與美元匯率掛鈎，外加美元年利率。截至2022年12月31日和2020年12月31日，該子公司已累計向以色列創新局支付的專利使用費負債
$314
和$916
千，分別代表3 %-
4 收入的%
。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，子公司對首席科學家負有或有負債$1,107
和$1,368 ，
，分別基於未來特許權使用費貼現，利率為20
法律程序
公司、SatixFy Limited以及公司的某些股東和董事(“被告”)於2022年3月22日向特拉維夫地區法院提出了兩項訴訟，由聲稱是公司股東的某些原告(“原告”)送達。
根據他們之前在Satixfy Limited的股份，Satixfy Limited是一家在香港註冊成立的公司，其業務被轉讓給公司作為交換，以發行公司的等值股份，但為某些服務提供商的利益而以信託方式配售的某些股份除外。
原告聲稱他們有權獲得總計2,000,000股本公司普通股，而上述信託機制並不適用於他們。原告要求相應修訂本公司股東名冊，(Ii)禁止被告執行任何交易或採取可能對原告作為股東的權利造成不利和不成比例影響的任何其他行動的命令，以及(Iii)被告將原告的主張通知相關監管機構。本公司
發行並託管了足夠的股份，以便在原告根據案情勝訴的情況下，為原告所稱的本公司股份提供資金。2022年5月，法院駁回了原告的禁制令救濟請求，並下令任命前法官
為新受託人，對此類股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍懸而未決。本公司
相信這些訴訟不會對本公司產生實質性影響。
F - 71
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注
18-材料承諾(續)：
法律程序
(續)
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)未能履行其根據與本公司和耐力簽訂的認購協議購買與PIPE融資相關的單位的承諾。由於默認，$中的
29,100,000
訂閲者之前根據認購協議承諾，公司收到$20
管道融資的收益為100萬美元。2022年12月12日，本公司向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或要求SenSegain根據認購協議就SenSegain欠下的金額(加上適用的利息和費用)進行賠償。本公司擬履行認購協議項下的責任，並未登記轉售根據認購協議可於若干條件下發放予SenSegain的託管股
(否則，該等股份將於業務合併前向本公司股東及保薦人(視何者適用而定)發放)。
聖約
版税
承諾
該公司獲得以色列創新管理局(“IIA”)的研究和開發撥款。考慮到從IIA收到的研發贈款，本公司已承諾支付從資助的研發項目開發的產品
的收入的百分比的特許權使用費。如果本公司沒有通過國際投資協會提供的資金開發的產品產生銷售收入，本公司沒有義務支付特許權使用費或償還贈款。
F - 72
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(單位：千美元)
注19-收入
公司根據全面收益表中列示的提供研發服務和產品的合同
從與客户簽訂的合同中分得收入。
主要
客户：
| 1. |
與主要
客户的交易： |
該公司有4個主要客户：Jet Talk，其收入報告為提供開發服務的收入；空中客車
，其收入報告為提供開發服務的收入；Telesat，其收入報告為
提供開發服務的收入；iDirect，其收入報告為產品銷售收入。
| 截至 年度 | ||||||||||||||||||||||||
|
31.12.2022
|
31.12.2021 | 31.12.2020 | ||||||||||||||||||||||
|
美元
千美元 |
%
|
美元
千美元 |
% |
美元
千美元 |
% | |||||||||||||||||||
|
噴氣式飛機對話
|
|
|
|
|
%
|
|
|
%
| ||||||||||||||||
|
空中客車
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%
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%
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|
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%
| |||||||||||||||
|
Telesat
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%
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%
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|
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|
IDirect
|
|
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%
|
|
|
%
|
|
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|
Trustcom
|
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|
%
|
|
|
|
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|||||||||||||||||
|
丙二醛
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2. |
地理區域：
|
下表按主要地理區域劃分了該公司的收入：
|
美國
和加拿大 |
英國
|
其他
|
已整合
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F - 73
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註 20--收入和服務成本
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||||||
|
工資
及相關費用 |
|
|
|
|||||||||
|
材料
和型號 |
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推定
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|
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|||||||||
|
芯片
開發工具和分包商 |
|
|
|
|||||||||
|
總計
|
|
|
|
|||||||||
注： 21--研發費用，淨額：
| 截至 年度 | ||||||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||||||
|
|
||||||||||||
|
工資
及相關費用 |
|
|
|
|||||||||
|
開發
工具和分包商 |
|
|
|
|||||||||
|
政府支持和贈款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||||
|
總計
|
|
|
|
|||||||||
注 22-銷售和營銷費用：
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日 |
2020年12月31日
|
||||||||||
|
工資及相關費用
|
|
|
|
|||||||||
|
總計
|
|
|
|
|||||||||
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(單位：千美元)
附註 23--行政和一般費用：
| 截至 年度 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
|
工資
及相關費用 |
|
|
|
|||||||||
|
折舊
和間接費用 |
|
|
|
|||||||||
|
其他費用
|
|
|
|
|||||||||
|
總計
|
|
|
|
|||||||||
注 24-列出費用：
股份
上市開支是與Satixfy及耐力的業務合併有關而產生的非經常性開支，而Satixfy與耐力的業務合併構成
根據國際財務報告準則第2號以股份為基礎的交易。股份上市開支乃根據Satixfy發行的權益工具的公允價值超過耐力在業務合併中貢獻的已確認淨資產的公允價值而釐定。
| 注意事項 |
2022年10月27日
|
|||||||
|
調價股份
|
|
|||||||
|
發行股份
|
|
|||||||
|
私人認股權證
|
14
|
|
||||||
|
公開認股權證
|
14
|
|
||||||
|
喉管搜查證
|
14
|
|
||||||
|
企業合併淨負債
|
|
|||||||
|
遠期採購協議-
負債 |
16
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
現金總額
|
(
|
) | ||||||
|
遠期購買協議-
資產 |
16
|
(
|
) | |||||
|
(
|
) | |||||||
|
其他上市費用
|
|
|||||||
|
總計
|
|
|||||||
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(單位：千美元)
注
24-列出費用(續)：
公司的股票上市費用為非經常性費用，僅影響2022年公司在紐約證券交易所上市的2022年財務報表。
|
數量
|
價格
|
合計
金額 |
|||||||||||
|
調價股份
|
|
|
|
2 | |||||||||
|
溢價-SPAC股票
|
|
|
|
3 | |||||||||
|
認股權證
|
|
|
|
1 | |||||||||
|
遠期採購協議-
負債 |
|
|
|
1 | |||||||||
|
遠期購買協議-
資產 |
|
4 | |||||||||||
| (1) |
|
| (2) |
見附註14。 |
| (3) |
價格基於SPAC交易前的市場價格
。 |
| (4) |
|
附註 25--所得税：
| a. |
税基：
|
聯合王國：
英國的公司税率為19
應納税額是根據當年的應税利潤計算的。應税利潤不同於損益賬中報告的淨利潤，因為它不包括從其他年度結轉的應納税或可扣税的收入或費用項目
，也不包括不應納税或根本不可扣税的項目。本集團目前的税項負債是根據報告期末已實施或實際已制定的税率計算的。
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(單位：千美元)
注
25-所得税(續)：
| a. |
税基(續)：
|
以色列：
該公司的以色列子公司受以色列國税法管轄，其總税率為23
2010年12月，通過了對1959年《資本投資鼓勵法》或《投資法》的修正案。這項新立法
於2011年1月1日生效，適用於優先企業自生效之日起產生或產生的優先收入。
根據這項法律，統一的公司税率適用於滿足某些工業公司、
或優先企業(如《投資法》所界定)的條件的所有收入，這與以前的法律激勵措施相反，以前的法律激勵措施僅限於在受益期內從經批准的企業和獲得許可的企業獲得的收入。根據立法，統一税率為：12%或6
| b. |
不確定的税收狀況：
|
於採納日期，本公司並無記錄任何與遞延税項優惠有關的所得税負債，亦無記錄
於2021至2022年間與遞延税項優惠有關的任何負債。因此，本公司並無就任何未確認利益記錄任何利息或罰款
。
| c. |
税損
|
截至2022年12月31日，公司的結轉虧損約為$101
根據2022年納税申報單，這筆錢可能會被用來抵消未來的應納税所得額。
由於未來使用的不確定性，該公司沒有創建遞延税金。
| d. |
評税
|
公司尚未收到其任何子公司的最終納税評估。
F - 77
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(單位：千美元)
附註：26-每股虧損
下面
是歸因於資本權利所有者的淨虧損數據。每股虧損根據相關財務期間發行股份的加權平均數、普通股發行的加權平均數和當期虧損計算如下：
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
計算基本每股收益
： |
||||||||||||
|
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
以美元計價的普通股股東虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
加權
普通股平均數 |
|
*
|
*
|
|||||||||
|
每股基本和攤薄虧損
以美元計算 |
(
|
)
|
*(
|
)
|
*(
|
)
| ||||||
*
由於SPAC交易而重新聲明
注
27-後續事件：
| a. |
2023年2月，公司董事會首次批准向員工發放RSU。 |
| b. |
於2023年4月23日，本公司與FP訂立信貸協議豁免及第二修正案(“修正案”)，其中包括：(I)
豁免若干違約或潛在違約，(Ii) |
F -78
第
第二部分
招股説明書不需要的資料
招股説明書不需要的資料
第
項6.對董事和高級職員的賠償
第5759-1999年《公司法》規定，公司不得免除或賠償董事或高管(每個高管)
因下列任何原因而產生的任何責任，也不得訂立保險合同為其提供保險：
(I)高級管理人員違反其忠實義務，除非在保險覆蓋或賠償方面，由於其真誠並有合理理由相信此類行為不會損害公司利益而違反其對公司的忠誠義務；(Ii)高級人員故意或罔顧後果地違反其對公司的注意義務；
(Iii)任何意圖非法謀取私利的作為或不作為；或(Iv)對高級人員施加的罰款、金錢制裁、沒收或處罰
。此外，《公司法》規定，高級職員只能提前免除因違反對公司的注意義務而造成的損害賠償責任
(但不能免除上述故意或魯莽的此類違法行為，或與分銷有關的責任(如《公司法》所界定))。
我們的A&R條款包括在法律允許的最大範圍內為人員投保、豁免或賠償責任的條款，這些責任可能是他們以這樣的身份承擔的。
第
項7.近期銷售的未登記證券。
自2019年11月1日以來，我們出售了以下未註冊證券：
| • |
2023年1月12日，我們以私募方式向管道投資者發行了1,000,000份管道認股權證，以無現金一對一交換當時未償還的管道認股權證
最初是根據SatixFy A&R認股權證協議就管道融資發行的。 |
| • |
於2022年11月21日，我們根據遠期購買協議，以私募方式向Vella增發1,605,100股股份。 |
| • |
2022年10月27日，我們向某些合格機構買家和認可投資者發行了2,000,000股普通股和1,000,000股可贖回認股權證，
同意購買與業務合併相關的此類證券，總對價為2,000,000美元。此外，在業務合併方面，我們向某一認可投資者和我們的某些高管發行了27,500,000股股票。 |
| • |
2022年2月1日，我們就2022年信貸協議向某些合格機構買家和認可投資者發行了808,907股或我們的普通股。 |
| • |
於2021年4月，我們就一項已完成的貸款協議向Liquid Capital II，L.P.發行了38,996份可行使優先股的認股權證，該等認股權證已就業務合併而淨行使。 |
| • |
於2020年3月，我們就一項已完成的貸款協議向認可投資者發行了822,639份可行使為優先股的認股權證
，該等認股權證已就業務合併行使。 |
| • |
自2019年11月1日以來，我們已發行了
6,599,493份期權。所有這些股票期權均已根據證券法第(Br)701條、第4(A)(2)節或S條向公司員工、高管和顧問發放。 |
本公司根據《1933年證券法》第4(A)(2)節提供的豁免，在不涉及承銷商且不需要根據修訂的《1933年證券法》第5節註冊的交易中發行上述證券。
164
項目
8.物證和財務報表
(A)
個展品
|
展品 數 |
描述 | |
|
2.1†* |
業務合併協議，日期為2022年3月8日，由SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間簽署(通過引用併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.1，經修訂)。 | |
|
2.2* |
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議第1號修正案，日期為2022年6月13日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.2合併，經修訂)。 | |
|
2.3* |
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間於2022年8月23日簽署的業務合併協議第2號修正案(通過引用2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的SatixFy Communications Ltd.提交的F-4表格的附件2.3，經
修訂)。 | |
|
3.1* |
第二次修訂和重新修訂的SatixFy公司章程(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件3.2進行合併，經修訂)。 | |
|
4.1* |
由SatixFy、耐力收購公司和大陸航空修訂
和重新簽署的擔保協議，日期為2023年1月12日。 | |
|
4.2* |
樣本
SatixFy普通股證書(參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格中的附件4.7，經修訂)。 | |
|
4.3* |
SatixFy保證書樣本
。 | |
|
4.4* |
由SatixFy、SatixFy的某些股權持有人和耐力收購公司的某些股權持有人(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交的F-4表格的附件4.12合併，經修訂)以及在SatixFy Communications Ltd.、SatixFy的某些股權持有人和耐力收購公司的某些股權持有人之間修訂和重新簽署的股東協議，日期為2022年3月8日。 | |
|
5.1* |
格羅斯公司對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的有效性的意見。 | |
|
5.2* |
Davis Polk&Wardwell LLP對SatixFy認股權證的有效性的意見。 | |
|
10.1* |
保薦人協議，日期為2022年3月8日，由耐力收購公司、保薦人和耐力收購公司的某些高級管理人員和董事
簽署的、以SatixFy和耐力收購公司為受益人的函件協議(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格附件10.3合併，經修訂)。 | |
|
10.2* |
由耐力收購公司、保薦人和耐力收購公司的某些股權持有人
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年3月8日(通過參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.4合併而成)。 | |
|
10.3* |
單元認購協議表格
，由SatixFy及其訂户方提供(通過引用附件10.5併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，經修訂)。
|
165
|
10.4* |
SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2022年3月8日(通過引用併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，經修訂)。 | |
|
10.5†* |
登記
SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間的權利協議，日期為2022年10月27日(通過引用附件4.11併入SatixFy Communications Ltd.於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告，經修訂)。 | |
|
10.6* |
董事的表格和軍官賠償協議(通過參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的表格
F-4的附件10.8而合併，經修訂)。 | |
|
10.7†* |
信貸協議，日期為2022年2月1日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其貸款人
簽訂的協議(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.10進行合併，經修訂)。 | |
|
10.8* |
第一個信貸協議修正案，日期為2022年9月13日，由SatixFy、Wilmington Savings Fund Society、FSB作為行政代理人和根據該協議的貸款人(通過引用附件4.13合併為 SatixFy
通信有限公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格報告(經修訂)。 | |
|
10.9* |
作為行政代理人的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會、FSB和作為行政代理的貸款人之間的豁免
和信貸協議第二修正案，日期為2023年4月23日(通過引用附件99.1合併到SatixFy Communications Ltd.於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告
)。 | |
|
10.10†* |
證券
協議，日期為2022年2月1日，由設保人SatixFy和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為抵押品代理簽訂，日期為2022年2月1日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.11合併，經修訂)。 | |
|
10.11* |
股東協議，日期為2018年2月6日，由SatixFy UK Limited和ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司簽訂，日期為2018年2月6日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.13合併，經修訂)。 | |
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10.12* |
SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間於2022年6月13日簽署的保薦函協議的第1號修正案(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.14將其併入，經修訂)。 | |
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10.13* |
SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間的保薦函協議修正案2，日期為2022年8月23日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.15合併，經修訂)。 | |
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10.14* |
遠期購買協議，日期為2022年10月24日，由SatixFy、耐力、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC - 系列簽訂，修訂日期為2022年10月25日。 | |
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10.15* |
股票購買協議(與附件10.13中引用的遠期購買協議一起簽訂)，日期為2022年11月21日，由SatixFy Communications Ltd.和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7簽訂。 | |
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10.16* |
修訂和重新簽署的註冊權協議第1號修正案，日期為2022年10月27日，由耐力收購公司、保薦人和其他各方簽署。 | |
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10.17* |
諮詢
由SatixFy和ArgoSat Consulting LLC簽署，日期為2022年12月4日的協議。 | |
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10.18* |
SatixFy、SatixFy MS、耐力收購公司、耐力南極洲合作伙伴和其他各方之間於2022年12月8日簽署的協議。 | |
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10.19* |
認股權書協議，日期為2023年1月12日，由SatixFy、耐力南極洲合作伙伴公司和CF主要投資有限責任公司簽署或之間的協議(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2023年1月19日提交給The SatixFy Communications Ltd.的F-1/A的附件10.18合併)。 | |
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10.20* |
SatixFy通信有限公司賠償政策(通過參考SatixFy通信有限公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的F-4表格的附件10.9而合併，經修訂)。 | |
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21.1* |
SatixFy子公司列表
(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件21.1合併
，經修訂)。 |
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23.1 |
徵得BDO國際有限公司的成員事務所ZIV Haft註冊會計師事務所(Isr.)的同意
，SatixFy的獨立註冊公共會計師事務所
。 | |
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23.2* |
格羅斯公司同意(見附件5.1)。 | |
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23.3* |
經Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.2)。 | |
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24.1* |
授權書
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107* |
備案
費用表 |
根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的†時間表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的時間表或展品的副本。
*先前提交的。
166
項目
9.承諾
以下籤署的
註冊人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，
提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)
包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件
。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離
可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和
價格的變化總和不超過有效註冊書中“登記
費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
(3)
列入登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或
在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為
其首次誠意發售。
(3)通過一項生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)
為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分
，但依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起計入
。但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改
在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。
167
(5)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第(Br)10(A)(3)節另有要求的信息，但註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。
(6)
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券通過下列任何一種通信方式被提供或出售給買方，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方
並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(1)
與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(Ii)
由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；
(3)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息
；和
(Iv)
以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
鑑於證券項下產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。
168
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人已於2023年5月4日在以色列雷霍沃特正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
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SATIXFY
通信有限公司 |
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發信人： |
/s/ Ido Gur | |
| 姓名： Ido Gur | |||
| 頭銜：首席執行官 | |||
根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年5月4日由下列人員以和
身份簽署。
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名字 |
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職位 |
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/s/
Ido Gur
IDO
Gur |
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首席執行官
(首席行政主任) |
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/s/
奧倫·哈拉里
奧倫·哈拉里 |
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臨時首席財務官
(首席財務官和負責人 會計主任) |
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*
約阿夫·萊博維奇 |
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董事會主席
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*
瑪麗·P·科頓 |
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董事 |
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*
理查德·C·戴維斯 |
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董事 |
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*
摩西·艾森伯格 |
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董事 |
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*
耶爾·沙米爾 |
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董事 |
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* 約拉姆·斯特蒂納 |
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董事 |
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David·L·威利茨 |
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董事 |
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*由：/s/
奧倫·哈拉里
姓名：奧倫·哈拉里
職位：臨時首席財務官
職位：臨時首席財務官
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