附件10.3

股票購買協議

隨處可見

VYNETIC LLC，

特里·B·安德頓，

WAGZ公司，

和

SIGMATRON國際公司

生效日期為

2023年4月1日

目錄

第1條定義

 1

1.1

 定義 1

第二條購銷

 5

2.1

 購銷 5

2.2

 購進價格 6

2.3

 資產負債表；不再承擔其他債務 6

第三條關於公司的陳述和保證

 6

3.1

 組織；大寫 6

3.2

 對交易的授權 7

3.3

 不違反規定 7

3.4

 經紀費 7

3.5

 子公司和投資 7

第四條關於股東的陳述和保證

 7

4.1

 對交易的授權 8

4.2

 不違反規定 8

4.3

 訴訟 8

4.4

 證券 8

4.5

 沒有未披露的負債 8

第5條買方、安德頓和公司的陳述和保證

 8

5.1

 組織 8

5.2

 對交易的授權 9

5.3

 不違反規定 9

5.4

 經紀費 10

5.5

 投資意向 10

5.6

 沒有依賴 10

5.7

 訴訟 10

5.8

 財務報表 10

5.9

 沒有未披露的負債 11

第六條保密和非貶損公約

 11

6.1

 保密性 11

6.2

 非貶低 11

6.3

 補救措施 11

第七條關閉後的契諾

 12

7.1

 進一步保證 12

7.2

 公告 12

7.3

 税務事宜 12

7.4

 發佈 13

7.5

 查閲書籍和記錄 14

7.6

 員工和員工福利過渡很重要 14

第8條交割結束

 14

8.1

 股東交割 14

8.2

 買方交貨 15

第九條賠償

 15

9.1

 生死存亡 15

9.2

 股東的賠償責任 16

9.3

 由公司作出彌償 16

9.4

 彌償的限制 16

9.5

 賠償索賠程序 16

9.6

 付款方式 18

9.7

 排他性補救 18

第十條附加公約；雜項

 18

10.1

 費用 18

10.2

 修訂及豁免 18

10.3

 通告 18

10.4

 繼承人和受讓人 19

10.5

 可分割性 19

10.6

 施工 19

10.7

 標題 20

10.8

 無第三方受益人 20

10.9

 完成協議 20

10.10

 同行 20

10.11

 治國理政法 20

10.12

 受司法管轄權管轄 21

10.13

 放棄陪審團審訊 21

10.14

 附錄、證物及附表成立為法團 21

10.15

 法律代表 21

附件A - 資產負債表
附件B - 股東協議的格式
附件C - 營運資金票據格式

股票購買協議

本股票購買協議(本協議)於2023年4月28日由特拉華州有限責任公司(買方)Vynetic LLC、特拉華州公司(買方公司)Wagz，Inc.、新罕布夏州居民Terry B.Anderton(安德頓公司)和特拉華州公司(股東)SigmaTron International，Inc.簽訂。買方、公司、安德頓和股東有時單獨稱為當事人，統稱為當事人。本協議中使用的大寫術語具有第1條和本協議其他部分賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，根據經2021年12月7日第一修正案(合併協議)修訂的2021年7月19日的協議和合並計劃，股東促成其全資子公司人頭馬公司的合併與公司合併，公司作為股東的全資子公司繼續存在，自2021年12月31日起生效(合併協議)；

鑑於，股東擁有公司普通股的全部流通股，每股面值0.01美元(普通股)，由100股普通股組成，構成公司所有流通股權益；

鑑於，公司創始人、買方的唯一負責人安德頓自公司成立以來一直擔任公司的高管 ；

鑑於，Anderton希望通過買方向股東購買81股普通股，股東希望根據本協議規定的條款和條件向買方出售81股普通股，股東保留19股普通股(SigmaTron Holdings)；以及

鑑於買方、本公司、Anderton和股東均期望從擬完成的交易中獲益，並同意受本協議的條款和條款約束，以促使對方簽訂本協議。

現在 因此，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，以及雙方都承認收到和充分的其他善意和有價值的對價，本合同各方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

？訴訟是指任何訴訟、訴訟、仲裁、調解、索賠、反索賠、投訴、爭議、行為、指控、要求、申訴、審計、調查、查詢、檢查、複審、調查、檢查、通知函或其他程序。

*任何特定個人的附屬公司是指控制、控制或與該特定個人共同控制的任何其他人，其中控制意味着直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券還是其他方式。

1

附屬協議是指《股東協議》、《營運資金票據》、《製造協議》以及本協議預期的任何其他附屬文件、協議、證書或其他文書。

資產負債表是指公司截至2023年3月31日的未經審計的資產負債表，其副本作為附件A附於本文件。

？營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉位於紐約的銀行機構的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

Br}買方 費用是指買方或Anderton或代表買方或Anderton發生的與本協議的談判、簽署和履行有關的費用、成本和開支的總額，以及代表買方、Anderton和公司 與任何附屬協議的談判、簽署和履行有關的費用、成本和開支的總額，包括(I)買方、Anderton或公司與公司獲得融資和投資相關的任何費用或開支，以及 (Ii)買方、Anderton或公司的律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和專家的任何費用、成本和開支。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？機密信息是指以任何形式或媒介向一方披露的、或由一方開發或瞭解的與另一方或其客户、供應商、分銷商、獨立承包商或其他商業關係有關的業務、產品、財務狀況、運營、服務、研究或開發或開發的所有信息(無論是否明確確定為機密)，包括：(I)內部業務信息(包括與戰略計劃和做法、業務、會計、財務或營銷計劃、做法或計劃、培訓做法和計劃、工資、獎金、獎勵計劃和其他薪酬和福利信息以及會計和業務方法)；(2)締約方或其附屬公司、其客户及其機密信息的身份、具體合同安排的個人要求和信息；(3)締約方或其代表彙編的行業研究，包括締約方或其附屬公司或其代表確定的潛在目標公司、管理團隊和交易來源的身份；和(4)與此有關的數據和分析、流程、方法、跟蹤和業績記錄、數據和數據庫的彙編；但是， 保密信息不應包括以下任何信息：(A)由於一方的行為或不作為以外的其他原因而向公眾公開；(B)一方在非保密基礎上從其所有人以外的來源獲得的任何信息，只要該來源不受與一方簽訂的保密協議或對此類信息負有的其他合同、法律或信託義務的約束；或(C)由一方在其正常業務過程中在不使用另一方保密信息的情況下開發的。

？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、文件、文書、證書、許可證、再許可、租賃、再租賃、意向書、特許經營權、承諾、承諾、採購訂單、默示和明示的保證、義務、權利、諒解備忘錄、要約書、契約、抵押、擔保、擔保或其他 安排，以及對其的任何修改、重述、補充或其他修改。

2

？股權對於任何人來説，是指(A)該人的任何資本、股票、合夥企業或有限責任公司權益、參與單位或其他類似權益(無論如何指定)，以及(B)任何其他人有權獲得該人的任何此類權益或以其他方式有權分享該人的股權、利潤、收益、虧損或收益(包括股權增值、影子股權、利潤參與或其他類似權利)的任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他合同。

？管理文件是指(A)任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部組織事務的文件，以及(B)任何股東協議、投資者權利協議、投票權協議、優先購買權和共同銷售協議或根據適用法律或合同可能適用於該人的類似於(A)款所述內容的任何其他文件，連同任何具有法律約束力的修訂、重述、補充或其他修改。

？政府當局是指聯邦、州或地方或外國政府或準政府實體或其其他政治分支，或任何法院、行政或監管機構、部門、董事會、局或委員會或國內或國外的其他政府當局或機構，以及 行使或有權行使任何行政、行政、司法、裁決、立法、警察、監管或徵税權力的任何仲裁員或仲裁機構或機構。

？負債對任何人來説，在任何時間或日期，是指不重複的：(1)該人對借款的任何負債，無論是短期還是長期的，無論是有擔保的還是無擔保的，或與任何種類的存款或墊款有關的負債；(2)該人以債券、票據或其他類似工具證明的任何負債； (3)該人發行或假定為財產或服務的遞延購買價格的任何負債(包括任何賣方票據、抵押債務或類似的或有付款債務(該數額為最高金額))； (4)通常支付利息費用的該人的任何負債(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)；(5)與信用證有關的任何負債，無論是已提取的還是未提取的； (6)任何人向債權人保證不受損失的承諾的未償還金額(包括關於履約保證金、海關保證金、保證保證金、銀行承兑匯票和保證金保證金的任何償還責任)； (7)該人的所有利率保障協議或貨幣互換交易(如有)；(Viii)以對該人的資產或財產(不論是不動產、個人財產、有形財產或無形財產)的任何留置權擔保的或有或有負債；。(Ix)該人在利率、外幣兑換、貨幣互換或其他利息或匯率對衝交易下的任何負債(按其終止價值估值)；。(X)與應收賬款保理有關的任何負債；。(Xi)因解決或和解任何私人或政府索償、法律程序、訴訟、訴訟、仲裁、調解或司法程序而產生的任何負債，而該人士是該人士的一方或受其他方面規限；。(十二)該人士根據有條件售賣或其他所有權保留協議所負的與其購買的任何資產或財產(不論是不動產、動產、有形財產或無形財產)有關的任何負債；。(十三)任何個人的表外融資(不包括經營租賃)；。(十四)任何遞延租金；。(Xv)未使用的租賃不動產的任何未付租賃付款，(Xvi)此人作為僱員、獨立承包商或其他服務提供商欠任何人的工資、PTO、補償、獎金、遣散費安排、終止和控制權變更安排的任何債務以及類似的義務，包括資金不足的員工養老金福利計劃和任何未履行的提款責任，如ERISA定義的多僱主計劃；(Xvii)任何現金透支；(Xviii)與上述任何事項有關的任何應計利息、損壞或預付保費或罰款或其他費用或開支，包括任何預付保費；。(Xix)該人對債務或任何其他人的責任的所有擔保，以及該人作為擔保人、擔保人或其他人直接或間接負有責任的任何其他負債；。(Xx)對獨立承包人的所有賠償責任； (Xxi)所有税項(及未繳税項)的法律責任，包括

3

根據CARE法案遞延的僱主部分社會保障税，無論何時到期和應付(金額不得小於零，且不應包括與退税或多繳税款有關的任何補償或減免)；(Xxii)新漢普郡主街基金補助金的金額；以及(Xiii)續簽、延期、退款、延期、重組、 修正和修改上述任何事項的任何責任。

？法律或法律是指任何政府當局的任何外國、省級、聯邦、州、地方或其他法律(包括普通法)、法規、條例、規則、裁決、慣例、法案、憲法、法典、條約、罰款、法規、判決、禁令、行政命令、命令、法令、裁決、判決、禁令、要求、聲明或其他限制。

貸款人？是指摩根大通銀行和作為代理人的TCW Asset Management LLC及其任何繼承人或受讓人。

？負債是指公司的任何負債、負債、義務、責任、虧空、利息、税金、罰款、要求、判決、訴訟、索賠或其他損失(包括利益或利潤損失)、任何種類或性質的成本或費用，無論是直接的、間接的、主張的或非主張的、絕對的或或有的、已知的或未知的、應計或未計的、已清算或未清算的、法律上或衡平法上的。

？留置權是指任何抵押、留置權、質押、擔保權益、抵押、選擇權、代理權、地役權、不利債權、優先購買權、地役權、抵押權、投票權信託或協議、轉讓限制或其他任何形式的產權負擔。

？損失是指任何(I)損害、損失、債務、缺陷、傷害、判決、裁決、税收、利息、罰款、罰款、和解、 付款、義務、合同、契諾、訴訟、留置權或任何種類或性質的其他責任，(Ii)調查、辯護、主張或解決上述任何事項的費用、成本或費用(包括利息、法庭或仲裁費用以及律師、顧問、專家證人或其他專業人員的費用和開支)和(Iii)與上述有關的任何税收、利息或罰款的費用。？損失不包括任何懲罰性賠償，但實際判給第三方的賠償除外。

？製造協議？指股東與公司之間的商業條款，該商業條款管理股東向公司提供合同製造和其他服務以及向公司銷售產品，包括不時修改、補充、修訂或重述的製造協議和相關協議 。

？運營費用是指公司的所有負債，包括與任何 (I)工資、PTO、薪酬、獎金、遣散費安排、終止和變更控制安排以及作為員工、獨立承包商或其他服務提供商欠任何人的類似義務有關的債務 (包括因行使上述任何債務或類似安排而產生的任何工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分)；(Ii)合同、 (Iii)税或(Iv)行動。

？所有權期限？指從合併完成到 生效日期為止的一段時間。

？個人？是指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥、信託、獨資、合資企業、商業組織或政府當局。

4

關聯方或關聯方是指一方或個人的高級管理人員、董事、經理、股東、員工、顧問、代理人、代表、繼任者和受讓人。

？股東費用是指股東或公司或代表股東或公司就本協議的談判、簽署和履行以及代表股東就任何附屬協議的談判、準備或執行而產生的費用、成本和開支的總額，包括(I)股東或公司與獲得貸款人的必要豁免、同意、批准、解除和終止任何留置權相關的任何費用或費用，以及(Ii)股東律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和專家的任何費用、成本和開支。

股東協議是指公司、買方和股東不時修改、補充、修訂或重述的股東協議，主要以本協議附件作為附件B的形式簽訂。

？對於任何人來説，附屬公司是指任何合夥企業、有限責任公司、公司或其他企業的實體，其中(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的多數總投票權，在 時間由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何合夥企業、有限責任公司、公司或其他企業實體，或(Ii)如果合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

？税收是指任何美國或非美國聯邦、州、縣、地方、省級或其他税收，包括收入、毛收入、從價、特許經營、利潤、銷售或使用、轉讓、登記、消費税、公用事業、環境、通信、不動產或個人財產、資本單位、許可證、工資、工資或其他扣繳、就業、社會保障(或類似)、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、關税、失業、增值、無人認領財產、欺詐、替代或附加最低要求，任何種類的估計及其他税項 及任何税項性質的任何費用、海關、關税、評税、義務、徵税、關税、收費或税項(包括不足之處、罰金、利息、附加税項、額外金額及其他費用或費用)， 不論是否有爭議，幷包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人士的税務責任的任何義務。

？納税申報單？指與徵收、確定、評估或徵收任何税收或管理、實施、執行或遵守任何税收有關而要求或允許提交或提供的任何申報單、表格、聲明、報告、退款申請、信息申報單、證書、賬單、文件、估計税額或其他信息(包括任何附表、附錄或附件)及其任何修訂。

營運資金票據是指本公司向股東發行的經不時修改、補充、修訂或重述的本票，基本上以附件C所附的形式發行。

第二條

購銷

2.1購銷。根據本協議規定的條款和條件，自上午12：01起生效。(中)在2023年4月1日(生效日期)，股東應向買方出售、轉讓並交付 ，免去股東產生、通過或低於股東的所有留置權，買方應從股東購買股份(收盤時)。

5

2.2採購價格。買方應支付的股票購買價為1美元(1.00美元)(購買價)。股東在此確認已收到收購價。

2.3資產負債表 ；不再承擔其他債務？

(A)本公司已將資產負債表連同所有證明材料的完整及準確副本送交股東及買方。

(B)資產負債表全面、準確地描述了各方就股東同意支付哪些運營費用達成的最終協議。股東不承擔任何其他運營費用。本公司負責支付所有其他運營費用，無論是在2023年3月31日之前、之後或之後發生的。

(C)買方及本公司各自代表本身及其聯屬公司及關聯方確認，並同意股東並無責任向本公司作出任何墊款、貸款、開支或其他償還、資本或其他出資或對本公司的投資，但(I)資產負債表上確認為股東責任的營運開支除外，(Ii)營運資金附註預期的營運開支，或(Iii)製造協議項下於正常業務過程中產生的營運開支除外。

第三條

關於公司的陳述和保證

作為買方簽訂本協議的重要誘因，公司和股東特此向買方聲明並保證自 生效日期起：

3.1組織；大寫。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的法律實體，而本公司亦有資格在新罕布夏州開展業務及信譽良好。

(B)本公司的法定股本包括1,000股普通股，其中100股為已發行及已發行普通股，普通股股份構成本公司所有已發行及已發行權益，並由股東登記及 實益持有。普通股的所有已發行和流通股，包括股份，均已正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，不受任何優先購買權的約束，也不違反 任何優先購買權。除本協議外，本公司概無其他已授權、預留供發行或未償還之股權，亦無未行使或已授權之購股權、認股權證、權利、合約、可換股或可交換證券、催繳、認沽、認購權、優先購買權、首次要約權、轉換權或本公司作為訂約方或受其約束之任何種類或性質之協議或承諾，以發行、處置或收購本公司任何股權或可就此行使之任何權利或權益。任何人士均無權就本公司任何未來要約、出售或發行任何股權享有任何優先要約權、優先購買權或優先購買權。對於本公司或本公司的任何股權，本公司沒有未償還或授權的股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。 本公司沒有任何授權的

6

或證明負債的未償還債券、債權證、票據或其他類似工具，其持有人有權就任何事項與本公司股權持有人投票(或可轉換為、可交換或證明有權認購或收購有投票權的證券)。本公司並無投票權信託、委託書或任何其他有關投票表決本公司股權的合約或諒解。本公司的任何股權並無已申報或應計但未支付的股息或分派。

(C)普通股的已發行及已發行股份，包括股份，均不受任何適用證券法律、購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據任何適用法律條文或本公司管治文件規定的任何類似權利的規限或在所有權期間以違反任何適用證券法律、購買期權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的方式發行。

3.2交易授權。本公司簽署、交付及履行本協議及本協議擬出售的股份已獲本公司正式及有效授權，本公司、本公司董事會或股東並無其他行為或程序以授權本公司簽署、交付或 履行本協議或擬出售的股份。本協議已由本公司正式簽署及交付，本協議構成本公司一項有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到(A)破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，該等法律涉及或限制債權人的一般權利，及(B)受有關提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制(強制執行例外情況)。

3.3不違反規定。

(A)本協議的簽署及交付或擬完成的股份出售均不會(I)違反本公司須受其約束的任何法律或其他限制，或(Ii)違反緊接生效日期前本公司管治文件的任何規定。

(B)本公司無須就本公司妥為籤立、交付及履行本協議及股東完成擬出售股份一事取得或作出任何同意、許可、授權或批准或採取其他行動，或向任何政府當局提交通知、登記或聲明，但股東須於交易完成時向證券交易委員會提交的文件除外。

3.4經紀人手續費。概無就本協議根據或指稱股東作出的任何安排或協議而擬進行的交易而索償經紀佣金、找金人費用或類似賠償。

3.5子公司和投資。本公司並無擁有任何附屬公司，在擁有期內亦未擁有任何附屬公司，本公司並無直接或間接擁有任何其他人士的任何股權。

第四條

關於股東的陳述和保證

作為買方簽訂本協議的重要誘因，自生效之日起，股東向買方聲明並保證：

7

4.1交易的授權？股東 完全有權簽署和交付本協議以及該股東為其中一方的每個附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。股東 簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議，以及完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲股東正式及有效授權，而 股東無需採取任何其他行動，以授權簽署、交付或履行本協議或其所屬的每項附屬協議，以及完成據此或據此擬進行的交易。本協議已由股東正式 簽署和交付，本協議構成股東的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但在可執行性例外情況下，本協議構成股東的有效和具有約束力的義務。

4.2不違反協議。 股東簽署和交付本協議及其所屬的每項附屬協議，或完成本協議或由此擬進行的每項交易，均不違反股東受其約束的任何法律或其他限制，(B)違反股東管理文件的任何規定，或(C)導致違反或加速，或在任何一方產生根據任何協議或其他安排加速、終止、修改或要求任何通知的權利，而任何協議或其他安排對其或其任何資產具有約束力。除(I)獲得同意和(Ii)必須在交易結束時向美國證券交易委員會提交的文件外。

4.3訴訟？在法律或衡平法上，或在任何政府當局之前或由任何政府當局採取任何行動，或據股東所知，並無針對或影響股東或本公司的訴訟待決或 威脅進行，而該等訴訟會對本協議擬進行的交易的完成產生不利影響。

4.4證券？(A)該股東持有所有股份，並實益擁有全部股份。股東有效地將所有股份出售給買方，沒有任何由股東產生、通過股東或在股東之下產生的留置權。儘管本協議有任何相反規定，SigmaTron Holdings現在和現在仍受貸款人的留置權約束。

4.5沒有未披露的負債。據股東所知，本公司並無任何負債或負債，不論是否因任何交易、任何行動或不作為、任何事實狀況或其他原因而產生，但下列情況除外：(A)資產負債表上所列的負債；及(B)營運資金票據項下的負債。

第五條

買方、安德頓和公司的陳述和保證

作為對股東簽訂本協議的實質性誘因，(A)關於第5.1至5.7條，買方和Anderton共同和各別向股東陳述並保證，(B)關於第5.8(A)和5.9(A)條，公司在生效日期向股東陳述和保證，以及(br}(C)關於第5.8(B)和5.9(B)條，Anderton在生效日期向股東陳述和保證：

5.1組織？買方(A)根據其組織的 司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按目前進行和建議進行的方式經營其業務，以及(C)符合開展業務的資格，且在要求此類資格的每個司法管轄區內的信譽良好。

8

5.2交易授權？

(A)買方擁有完全的權力和授權，Anderton有法律行為能力簽署和交付本協議和買方或Anderton為其中一方的每個附屬協議，並履行各自在本協議和本協議項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議及其參與的每項附屬協議，以及完成擬在此進行的交易，均已由買方採取一切必要的公司行動正式和有效地授權，買方無需採取任何其他行動來授權簽署、交付或履行本協議或買方參與的每項附屬協議，以及完成擬在此或由此進行的交易。本協議已經生效，買方或Anderton 作為一方的每個附屬協議將由買方或Anderton正式簽署和交付，本協議構成，並且每個附屬協議在買方和Anderton簽署和交付時將各自構成買方和Anderton的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)本公司完全有權 簽署和交付其作為締約方的每一份附屬協議，並履行其在該等協議下的義務。本公司簽署、交付及履行其作為訂約方的每項附屬協議及其擬進行的交易已獲本公司採取所有必需的公司行動正式及有效授權，而本公司無需採取任何其他行動以授權簽署、交付或履行其作為訂約方的每項附屬協議及完成擬進行的交易。本公司作為訂約方的每份附屬協議將由本公司正式籤立及交付，並於本公司簽署及交付時構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

5.3不違反條款？

(A)本協議和買方或Anderton為其中一方的每個附屬協議的簽署和交付，以及在此或由此(A)違反買方或Anderton所受任何法律或其他限制的任何法律或其他限制，或(B)違反買方管轄文件的任何規定，或(C)導致任何一方有權根據任何協議或其他安排加速、終止、修改或要求發出任何通知，而該協議或其他安排對其具有約束力，或買方或Anderton的任何資產受其約束。但根據買方管轄文件或與買方債務有關的任何合同而要求並已取得或交付的任何此類同意或通知除外。買方無需向任何政府機構發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何政府當局的授權、同意或批准，即可完成本協議所規定的交易。在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前，沒有懸而未決的或據買方或安德頓所知受到威脅的針對或影響買方或安德頓的訴訟，這將對買方或安德頓在本協議項下的履行或本協議預期的交易的完成產生不利影響。

(B)本公司作為其中一方的每份附屬協議的簽署和交付，或由此擬進行的交易的完成，均不違反本公司在生效日期及之後受其約束的任何法律或其他限制，(B)違反本公司在交易結束後生效的管理文件的任何規定，或(C)導致違反或加速，或在任何一方產生根據任何協議或其他安排加速、終止、修改或要求發出任何通知的權利，而任何協議或其他安排對其具有約束力或其任何 資產受其約束。但根據本公司管治文件或與本公司負債有關的任何合約而要求及已取得或交付的任何該等同意或通知除外。本公司不需要向任何政府當局發出任何通知、向任何政府當局提交任何文件或獲得任何授權、同意或批准，以使各方完成本協議所設想的交易。

9

5.4經紀人手續費。根據買方或Anderton或代表買方或Anderton作出或聲稱已作出的任何安排或協議，與本協議擬進行的交易相關的經紀佣金、尋獲人手續費或類似賠償概無索償。

5.5投資意向。買方向股東收購股份是為其本身的投資用途，並不是為了進行任何分派或為出售而出售，也不打算分派或出售股份；買方現時或預期並無協議、承諾、安排、義務、債務或承諾 規定處置股份。

5.6不信任。Anderton和Buyer承認，他們各自自公司成立以來(包括合併前和合並後)創建、獲取或擁有關於本公司及其業務、資產、負債、財務狀況、員工和運營的所有信息、 訪問或擁有所有材料、文件和其他信息，以評估本公司和股份，並已對本公司和股份進行獨立審查、調查、分析和評估，包括自己對股份價值的 估計。買方已進行買方認為足以購買股份的盡職調查(包括審查本公司的物業、負債、賬簿、記錄和合同)。股東或 任何其他人士並無向買方或Anderton作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括就有關本公司的任何資料的準確性或完整性作出任何陳述或保證 。

5.7訴訟。在法律上或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局採取的行動，不會對完成本協議所擬進行的交易產生不利影響，或據買方或Anderton所知，不存在針對 或影響買方、Anderton或公司的待決或威脅訴訟。

5.8財務報表。

(A)資產負債表(I)在各重大方面均屬準確及完整，(Ii)以本公司賬簿及記錄所載資料為依據並與該等資料一致，該等賬簿及記錄準確、正確及完整，(Iii)按照股東於擁有期內編制 股東財務報表時所採用的相同會計方法、原則及程序編制，惟股東及買方於擁有期內同意的調整、分錄及儲備，及(Iv)公平地列報 公司於有關日期的資產及負債。

(B)據Anderton所知，該資產負債表(I)在各重大方面均屬準確及完整 ，(Ii)以本公司賬簿及記錄所載資料為依據，並與該等賬簿及記錄所載資料一致，該等賬簿及記錄均屬準確、正確及完整，(Iii)按照在擁有期內編制股東財務報表時所用的相同會計方法、原則及程序編制，僅在擁有期內股東與買方同意的調整、分錄及儲備，及 (Iv)公平地列報本公司於有關日期的資產及負債。

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5.9沒有未披露的負債。

(A)本公司並無任何負債或負債，不論是否因任何交易、任何行動或不行動、任何事實或其他情況而產生，但下列情況除外：(A)資產負債表所載負債；及(B)營運資金票據項下的負債。本公司或代表本公司向股東提供的有關本公司的所有資料，包括有關本公司的收入、開支、盈利能力、債務或前景的資料，在作出時均屬準確及完整。

(B)據Anderton所知，本公司並無任何負債或負債，不論是否因任何交易、任何行動或不行動、任何事實狀況或其他原因而產生，但下列情況除外：(A)資產負債表面值所列的負債；及(B)營運資金票據項下的負債。本公司或其代表向股東提供的與本公司有關的所有資料，包括有關本公司的收入、開支、盈利能力、債務或前景的資料，在作出時均屬準確及完整。

第六條

保密和非貶損公約

6.1保密。雙方應保密，並應促使各自的關聯公司和關聯方對彼此的所有機密信息保密。每一方均應保密，未經另一方事先書面同意，不得、也不得允許其關聯方或關聯方披露或使用另一方的任何保密信息，但與本協議相關的信息除外。買方、安德頓、本公司及其每一關聯公司和關聯方應對來自股東或有關股東的任何保密信息保密，只要該保密信息仍然保密，並在股東的要求下銷燬其所有副本(存檔副本除外)。股東及其每一關聯公司和關聯方應對來自公司、安德頓或買方或有關公司、安德頓或買方的所有保密信息保密，並應買方要求銷燬其所有副本(檔案副本除外)。特此通知各方，根據《捍衞商業祕密法》：(I)根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因泄露商業祕密(如《經濟間諜法》所定義)而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是：(A)直接或間接地向 政府當局或律師保密地披露，並且僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而披露；或(B)在訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類 備案是密封的，因此不會公開；(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向其本人的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且除非經法院命令允許，否則不披露該商業祕密。

6.2非貶損。各方同意，除非在與本協議有關的針對一方的任何行動中真誠行事，否則它不得(並應促使其關聯方和關聯方不這樣做)對另一方或其關聯方或關聯方(無論是通過互聯網、社交媒體、電子郵件、短信或其他方式)發表任何詆譭聲明或溝通。

6.3補救措施。雙方均承認並同意，第(Br)條第(6)款中規定的契諾和協議是各方簽訂本協議和附屬協議以及履行本協議和本協議項下義務的物質誘因，如果一方違反本協議和本協議雙方具體談判達成的協議，其他各方將無法從本協議和附屬協議中獲得利益。每一方都承認並同意，如果不按照第六條的具體條款履行或以其他方式違反，受害方可能會受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，受害方有權申請禁制令，以防止違反本條第6條的規定，並有權在美國的任何法院或對當事人和該事項有管轄權的任何州提起的任何訴訟中具體執行本條第6條，以及根據本條款有權獲得的任何其他補救措施。

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第七條

關閉後的契諾

7.1進一步保證。作為每一方完成本協議所設想的交易的一項重要義務，每一方應在交易結束後的任何時間使用商業上合理的努力(I)與另一方合作，(Ii)執行任何進一步的行動，以及(Iii)簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的文件、文書或證書，以完成本協議預期的任何交易、行為或協議。

7.2公告。股東同意提供公開宣佈交易結束的新聞稿草稿，以供Anderton之前的評論。否則，雙方同意在未經其他各方批准的情況下不披露本協議的條款；前提是各方可在完成其納税申報單或執行本協議條款所必需的範圍內或在法律要求的情況下披露條款。

7.3税務事宜。

(A)報税表。股東已將本公司視為其合併集團的一部分，用於報告包括所有權期間在內的股東應納税期間的聯邦和某些州所得税 。股東已及時提交或將及時提交與此類處理相一致的應納税期間的所有聯邦和州所得税申報單，並且已經或將支付與該等聯邦和州所得税申報單相關的所有應繳税款。本公司已及時或將會及時提交本公司須提交的所有其他報税表，並已支付或將支付與所有該等其他報税表有關的所有應繳税款(前提是如資產負債表所載，股東將從本公司向其客户收取的銷售税中匯出2,009.42美元)，以歸屬於 到期的所有權期間)。

(B)合作。本公司及股東將向對方提供 彼等任何一方在提交有關股東任何應課税期間(包括所有權期間)的任何税務申報時，或與任何審計、審核、評估、行政訴訟或 有關股東包括所有權期間的任何應課税期間的税務訴訟有關的任何税務申報時可合理要求對方提供的合作及資料。這種合作和信息應包括提供有關納税申報單或其部分的複印件，以及隨附的附表、相關工作文件和與任何税務機關的裁決或其他決定有關的文件。本公司及股東均須保留其所擁有的與股東任何應課税期間(包括所有權期間)的税務事宜有關的所有報税表、附表及工作文件、記錄及其他文件，直至該等報税表及其他文件所涉應課税期間的訴訟時效屆滿為止，包括由另一方書面通知延長各課税期間的時間。本公司或股東(視情況而定)在轉讓、銷燬或丟棄其所擁有的與股東任何應課税期間(包括所有權期間)的税務事宜有關的任何報税表、附表及工作文件、記錄及其他文件之前，應向另一方發出合理的書面通知，並向另一方提供保管該等材料的機會。

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7.4版本。(A)股東代表自身及其每一關聯公司和關聯方(統稱為股東免責方)在此不可撤銷地無條件免除買方、安德頓公司、本公司及其各自的關聯方和關聯方(統稱為公司免責方)的任何種類或性質的任何損失，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、成熟或未成熟、或有其他損失，並永遠免除買方、安德頓、公司及其關聯方和關聯方(統稱為公司免責方)的責任。因合併協議而產生，或在合併協議完成時或之前產生，或直接或間接因合併協議同時或之前發生的任何行為、不作為、事項、原因、情況、事件或交易而產生的或 ，包括因任何股東免除方與公司解除方的先前關係或股東免除方作為當前或以前的、直接或間接的權利或地位而產生或有關的任何索賠。公司的關聯方或關聯方或任何其他被免責方 股東免責方正在或曾經應任何公司被免責方(統稱為股東訴因)的要求提供服務；但是，股東訴因 不應包括任何股東免責方因本協議或任何附屬協議而產生或提出的任何權利或要求。股東理解，這是對任何股東免責方針對本公司任何免責方所主張的所有股東訴因的全面、最終的全面免除。

(B)本公司、買方和Anderton代表自身及其每一關聯公司和關聯方(統稱為公司免責方，並與股東免責方一起，免責方)在此作出不可撤銷的、無條件的免除、無罪釋放和永久解除股東及其每一家關聯公司和關聯方(統稱為股東免責方，與公司被免責方一起，被免責方)的任何種類或性質的任何損失，無論是已知或未知的、懷疑的或未到期的、或有的或其他損失，無論是法律上還是股權上的損失任何該等 公司豁免方現在、曾經或以後可能對任何股東豁免方提出的任何行為、不作為、事項、原因、情況、事件或交易，包括因公司豁免方與股東豁免方之間的任何先前關係或公司豁免方作為當前或前任的權利或地位而產生或與之相關的任何索賠。股東免責方的直接或間接關聯方或關聯方或公司 應任何股東免責方(統稱為公司訴訟因由，與股東訴訟因由一起，與股東訴訟因由一起，為任何股東免責方提供服務)的身份的任何其他人；但是，公司訴因不應包括任何公司免責方因本協議或任何附屬協議而產生或提出的任何權利或要求。本公司、買方和Anderton 理解，這是對任何公司免責方針對任何股東免責方所主張的所有公司訴因的全面且最終的全面解除。

(C)各免責方承認並同意，第7.4條的條款和條款是被解除方完成本協議和附屬協議所設想的交易的物質誘因，被解除方將依靠第7.4條完成此類交易。每一釋放方表示並向被釋放方保證：(I)沒有指定針對任何被釋放方的任何訴訟理由；(Ii)完全打算釋放針對被釋放方的所有訴訟理由；(Iii)已就本協議諮詢律師，並充分了解本釋放的後果；(Iv)已獲得關於本協議的條款、本釋放的範圍和影響以及本協議涵蓋的所有其他事項的充分信息，以便就簽訂本協議和附屬協議作出知情和知情的決定；及(V)在決定簽訂本協議或任何附屬協議時，並不依賴任何獲解除授權方，並已自行作出獨立分析及決定，以訂立本協議及附屬協議。每一免責方不得也不得使每一關聯方不就任何訴訟理由對任何免責方採取任何行動。被釋放方應成為第7.4條的第三方受益人。

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7.5查閲書籍和記錄。股東有權在生效日期後的七年內合理訪問與公司及其運營有關的賬簿、記錄和賬目，包括財務和税務信息、通信、知識產權記錄、員工記錄(包括由TriNet HR III，Inc.或繼任者PEO保存或保存的記錄)和其他記錄。買方和公司不得銷燬任何此類賬簿、記錄或帳目，除非事先向股東提供機會獲得或複製該等帳簿、記錄或帳目，費用由買方承擔。

7.6員工和員工福利 過渡很重要。

(A)本公司已向股東提交本公司於生效日期及截止日期的僱員普查，包括股東所要求的資料。

(B)就本協議擬進行的交易而言，公司和買方應為任何個人遵守守則第4980B節和任何類似的州法律的要求負全部責任，這些個人是財政部 法規第54.4980B-9節Q&A-4(B)節所定義的併購合格受益人。

7.7公共記錄。公司將採取此類行動，股東將在每個合理需要的情況下配合 迅速更改公司的公共記錄，刪除任何高管、董事或公司股東或註冊代理人的其他代表的姓名、地址或電子郵件地址。

第八條

正在關閉 個交貨

8.1股東交付。在交易結束時，公司和股東應分別向買方交付以下各項：

(A)由股東妥為籤立的股票權，要求將股份轉讓予買方；

(B)由公司祕書代表公司簽署的、截止交易日期的證書，證明(I)公司的公司註冊證書和章程，以及(Ii)批准本協議和完成本協議的董事會決議；

(C)特拉華州的證書，表明該公司的信譽良好，並在不早於關閉前五個工作日的日期進行證明；

(D)終止安德頓觀察和獲取與股東董事會會議有關的材料的權利的信函(董事會信函)，並由股東正式籤立；

(E)由股東正式籤立的終止股東根據其監管FD披露政策指定Anderton的信函(REG FD Letter)；

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(F)加里·R·費爾黑德、詹姆斯·J·雷曼和米里亞姆·萊斯科瓦爾·伯克蘭正式辭去董事和公司高管一職，自生效日期起生效；

(G)貸款人已批准出售股份並解除對股份和公司資產的留置權的證據；

(H)由股東正式簽署的《製造協議》；

(I)由股東妥為籤立的股東協議；及

(J)由股東正式籤立的營運資金票據。

8.2買方交貨。在成交時，買方應已向股東交付下列各項：

(A)一份證書，日期為成交之日，由買方祕書代表買方籤立，證明(I)買方的管理文件，包括其組織證書和經營協議，以及(Ii)批准本協議和買方為其中一方的附屬協議的經理決議，以及本協議預期的交易的完成。

(B)特拉華州的證書，表明買方的信譽良好，證明日期不早於成交前五個營業日；

(C)在生效日期後為公司運作籌集資本和債務的最新努力情況 ，由Anderton提供；

(D)由安德頓正式籤立的董事會函件；

(E)由安德頓正式籤立的REG FD函件；

(F)由公司正式籤立的製造協議；

(G)由本公司妥為籤立的股東協議；及

(H)由本公司正式籤立的營運資金票據。

第九條

賠償

9.1存續。本協議或與本協議相關交付的任何附屬協議中規定的所有陳述和保證在本協議預期的交易結束和完成後繼續有效，直至2025年3月31日。本協議(包括第6條和第7條)以及與本協議相關交付的任何附屬協議中所列的每一契約和協議，應在其各自條款規定的 截止之日繼續有效，如果沒有明確規定該條款，則在與該等契約和協議的基本標的有關的所有適用的訴訟時效屆滿後六十(60)天內繼續有效(考慮到其任何延期或豁免)。即使第9.1條有任何相反規定，如果一方違反任何陳述或保證構成欺詐，則該陳述或保證在本協議所述交易完成和完成後仍然有效，並應繼續完全有效，不受任何時間限制。為免生疑問，雙方同意並承認，第9條中的存活期是合同規定的訴訟時效，根據本條款提出的任何索賠必須在適用的存活期到期前提出或提出。

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9.2股東的賠償。在符合本條第9條的其他條款和條件的情況下，股東應賠償、補償、辯護買方及其關聯方(包括本公司)(統稱買方集團)因下列原因或與下列事項有關而蒙受、遭受或蒙受的任何損失，並使其不受損害：

(A)股東或公司根據本協議第3條或第4條所作的任何陳述或保證，或股東或其代表根據本協議提交的任何證書中的任何不準確或違反；或

(B)股東違反或不履行本協議所載的任何契諾或協議。

9.3公司的賠償。除本條第9條的其他條款和條件另有規定外，公司應賠償股東及其每一關聯公司和關聯方(不包括本公司)(統稱為股東集團)因下列原因或與下列事項有關而遭受、遭受或遭受的任何損失，並予以賠償、補償、辯護和保護：

(A)買方、安德頓或公司在《協議》第5條中作出的任何陳述或保證，或買方、安德頓或公司或其代表根據本協議交付的任何證書的任何不準確或違反；或

(B)買方或公司違反或不履行本協議中包含的任何約定或協議。

9.4對賠償的限制。任何損失的數額應扣除作為對此類損失的抵銷而收到的任何保險收益，但這種減少的數額將因保費和與此相關的合理費用的任何增加而減少。儘管有上述規定，在任何情況下，受賠方均不需要 (X)對其客户或供應商提出任何索賠或啟動任何法律程序，或(Y)啟動任何針對任何保險公司的法律程序以收取損失的保險利益。在符合本協議所載限制的情況下，雙方應採取並應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，根據任何可用的保險單進行賠償，並減輕任何損失。

9.5賠償索賠程序。

(A)第三方索賠。

(I)根據本條第9條提出賠償要求的任何人(受補償方)必須在受補償方收到非本協議一方或一方的關聯方提出任何索賠、發出任何命令或啟動任何訴訟或法律程序的通知後三十(30)天內，向補償方(受賠方)發出書面通知，説明此類索賠以及損失的性質和數額或預計損失數額，條件是該索賠的性質和數額可在 上述時間(索賠通知)內確定。包括任何國內或外國法院或政府當局(第三方索賠)，它可能引起對賠償方的賠償要求，或者 以其他方式發現引起這種賠償要求的責任、義務或事實；但未通知或延遲通知賠償方並不解除賠償方在本條款9.5項下的義務，除非且僅在賠償方及其索賠的辯護因此而受到實際和實質性損害的範圍內。在收到關於第三方索賠的索賠通知後三十(30)天內(如果該第三方索賠的性質需要，在更早的時間內)，賠償方可以通過提供書面通知來承擔對該事項的抗辯

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將此假設轉給被補償方；但條件是：(A)補償方應聘請被補償方合理接受的律師，並積極努力地為該第三方索賠辯護，(B)被補償方可自費與其選擇的協理律師一起參與此類索賠的辯護，以及(C)在未經被補償方事先書面同意的情況下，補償方不得允許 就該事項作出任何判決或就該事項達成任何和解，且不得無理拒絕。不符合前款規定的判決、和解或妥協的任何分錄，不應決定根據第9條提出的任何相關賠償要求的損失數額。

(Ii)儘管有上述規定，如果該第三方索賠(V)尋求(全部或部分)強制令、衡平法或其他非金錢救濟，(W)涉及刑事或準刑事指控，則賠償方無權控制該第三方索賠的抗辯。(X)可合理預期造成的損失將超過被補償方根據本條第9條向被補償方追償的權利，或(Z)涉及律師告知被補償方未能或未能積極努力地起訴或抗辯此類第三方索賠的索賠，或者被補償方與被補償方之間存在實際的利益衝突。

(Iii)如果補償方無權接管對該第三方索賠的抗辯，或在該三十(Br)(30)天期限內，沒有按照第9.5(A)條的規定向受補償方發出書面通知，適當地承擔該事項的抗辯，受補償方有權控制對該第三方索賠的抗辯，並可以其合理地認為適當的任何方式與其自己選擇的律師一起抗辯。並可同意登錄關於該事項的任何判決或就該事項達成任何和解，而無需賠償一方的同意；但是，如果未徵得同意，和解協議不應排除本協議項下任何可賠償損失的金額或存在。

(IV)雙方應(A)在與本條款9.5有關的任何第三方索賠的抗辯、談判或和解方面，(A)採取商業上合理的努力相互合作；(B)及時提供證人，通過聲明、宣誓書、證詞或在聽證或審判中提供證詞，並相互合作，為此類事件做好準備，以符合特定第三方索賠所規定的最後期限；(C)保存針對特定第三方索賠的訴訟暫停令所要求的所有文件和物品，以及(D)按照法律程序或法院命令的要求，或在另一方提出合理要求的情況下，在特定事項規定的最後期限內，相互提供此類文件和物品；如果上述條款(A)至(D)中提及的這種合作不會合理地導致放棄任何律師-委託人、工作產品或其他特權。

(B)直接申索。受賠方因第三方索賠以外的損失而提出的任何索賠(直接索賠)應在索賠通知書中提出，並在第9條所述的適用時效日期到期前交付給賠償方。索賠通知書應説明此類索賠以及損失的性質和金額或預計金額，但其性質和金額在當時是可以確定的。如果補償方出於善意反對索賠通知中提出的任何索賠，則賠償方應在索賠通知交付後二十(20)天內向被補償方發送書面通知(索賠爭議通知)。索賠爭議通知應合理詳細地列出索賠通知中提出的任何索賠的爭議的主要依據。就第9.5(B)節而言，此類索賠通知中提出的每一項賠償要求應被視為已根據

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索賠通知，以下列較早者為準：(I)通知表明賠償方同意索賠通知中所聲稱的直接索賠，或(Ii)如果賠償方在該二十(20)天期限屆滿前沒有向被賠償方遞交索賠爭議通知，則該索賠糾紛通知將在該二十(20)天期限屆滿時提出。在這種情況下，受補償方可根據本協議的條款自由尋求受補償方可獲得的補救措施，費用由受補償方承擔。

(C) 賠償異議。如果補償方及時全部或部分反對根據第9條提出的賠償要求，則該補償方沒有義務就該適當爭議的索賠(或該爭議部分)提供賠償，除非且直到(A)有管轄權的法院或仲裁庭在最終的、不可上訴的判決或仲裁裁決中裁定該補償方對此類損失負有責任或責任，或(B)該事項已通過買方和股東的書面協議最終解決。

9.6付款方式。任何賠償一方應付損失的賠償義務應在最終確定此類損失後五(Br)(5)個工作日內支付。

9.7排他性救濟。除(A)第(Br)條第(Br)6款和(B)欺詐引起或與欺詐有關的訴訟外，雙方均承認並同意，第(9)款中規定的賠償條款應是雙方對違反本協議中規定的陳述、保證、契諾或協議的唯一補救辦法。

第十條

附加契諾；雜項

10.1費用。除本協議另有規定外，本協議每一方應單獨負責並承擔其在本協議和本協議下與本協議及本協議擬進行的交易義務相關的所有費用和開支，無論本協議擬進行的交易是否已完成。為免生疑問，股東應 負責支付所有股東費用，買方應負責支付所有買方費用。

10.2修正案和豁免。除非由買方、安德頓、公司和股東簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修訂、更改或修改。在本協議中有任何 利益的任何人之間或之間的任何交易過程，或任何此等人士採取的行動(包括任何一方或其代表的任何調查)，不得被視為有效修改、修訂或履行本協議的任何部分或任何 個人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或義務。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不應構成持續放棄。

10.3個通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式 (包括通過電子郵件)。本合同項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，如果在下午5：00之前在收貨地的營業日收到，則應視為收件人在收到之日起正式收到。東部時間 。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。

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致股東的通告：

SigmaTron國際公司

蘭德梅爾路2201號

伊利諾伊州Elk Grove村，郵編：60007

注意：首席執行官加里·R·費爾黑德

電子郵件地址：gary.airhead@sigmatronintl.com

連同一份副本(該通知不構成通知)：

Howard&Howard律師事務所PLLC

南密歇根大道200號，1100套房

伊利諾伊州芝加哥60604

注意：Miriam Leskovar Burkland

電子郵件地址：mburkland@howardandhoward.com

致買方或安德頓的通知：

維諾有限責任公司

C/O Wagz，Inc.

市場街100號，401號套房

新罕布夏州朴茨茅斯03801

注意：特里·B·安德頓，首席執行官

電子郵件地址：terry@wagz.com

連同一份副本(該通知不構成通知)：

皮爾斯·阿特伍德律師事務所

One New Hampshire Avenue，350套房

朴茨茅斯，郵編：03801

注意：斯科特·E·普舍爾

電子郵件地址：spueschel@pierceatwood.com

10.4繼任者和受讓人。本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務；但任何一方均可將其在本協議項下的權利轉讓給任何貸款人(或代表貸款人的代理人)，作為一方對該貸款人義務的附屬擔保。

10.5可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

10.6建造。

(A)雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。雙方意在每一方

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本協議中包含的陳述、保證和約定具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾(或以其他方式有權獲得賠償)，則存在與同一標的有關的另一陳述、保證或契約(包括任何賠償條款)這一事實(無論具體程度如何) 該當事方沒有違反(或以其他方式無權就此獲得賠償)不應減損或減輕該當事方違反第一陳述、保證或契約的事實(或根據其他條款有權獲得賠償)。

(B)如果使用特定語言來舉例澄清本文件所載的一般性聲明(例如使用包括？)一詞，則此種特定語言不得被視為以任何方式修改、限制或限制與其有關的一般性聲明的結構。本協議所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協議中使用的詞語包括？和？以及其他類似含義的詞語不應被視為限制條款，而是在每種情況下都應被視為後跟不受限制的詞語。在本協定中使用的如果和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語，且僅當 本協定中類似含義的詞語和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款、章節或其他 細分部分。在此，凡提及美元或美元，均應指美元。術語應被認為是指合取和/或合取。對任何特定條款或法律任何其他條款的任何提及將被解釋為包括對該條款或條款的任何修訂或繼承，無論其編號或分類如何，本文件中對政府當局的任何提及應被視為包括對其任何繼承者的提及。

10.7個標題。本協議中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制、描述或以任何方式影響本協議的任何條款，並且本協議的所有條款應被強制執行和解釋，如同本協議中未使用任何標題。

10.8沒有第三方受益人。除本協議(包括第9條)另有明確規定外，本協議明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予任何人(本協議雙方及本協議明確指名者除外)在本協議項下或因本協議而獲得的任何權利或補救，該等第三方具體包括本公司的僱員或債權人。

10.9完成 協議。本協議和本協議提及的文件包含雙方之間的完整協議，並取代雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

10.10個對應項。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，其中任何一份副本可以是傳真、電子簽名或數字成像設備(即pdf格式)，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。

10.11適用法律。本協議應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則。

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10.12提交司法管轄區。因本協議、附屬協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應在美國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一案件均位於威爾明頓市和紐卡斯爾縣，雙方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以掛號郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事各方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

10.13放棄陪審團審判。每一方特此放棄對因本協議或任何附屬協議或本協議或本協議的標的或其中的任何事項而引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。每一方也放棄任何擔保、擔保或擔保，如果沒有這一豁免，該擔保或擔保可能是要求該方提供的。本豁免的範圍 旨在涵蓋可能向任何法院提起且可能與本協議或任何附屬協議的標的有關的任何和所有爭議，包括所有普通法和 法定索賠。每一方進一步陳述並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且IT在與該法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明不可撤銷，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，且該免責聲明應適用於本免責聲明的任何後續修訂、修改、補充或重述。

10.14附錄、展品和附表的成立。本協議中確定的附錄、展品和附表通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

10.15法律代表。交易完成後，Howard& Howard Producters PLLC(H&H)可就因本協議、附屬協議或本協議或附屬協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、索賠或義務，擔任股東的法律顧問，而本協議的其他各方均同意並放棄由此產生的任何利益衝突。對於H&H與本公司、股東或其任何關聯公司在成交前和結束時就本協議、附屬協議或本協議或附屬協議擬進行的交易的談判、準備、執行和交付，以及本協議或附屬協議擬進行的交易的完成進行的任何特權律師客户通信(統稱為特權通信)，安德頓和買方各自代表其本人及其所有關聯公司和相關方同意，如果安德頓、買方、本公司或其關聯公司或關聯方之間發生糾紛，另一方面，股東及其聯屬公司或關聯方(A)控制該等特權通訊的權利將由股東保留，以及(B)他們不得就該等特權通訊主張律師與委託人之間的特權。上述豁免和協議不適用於與股東、其關聯方或關聯方及其顧問以外的任何人進行的 通信。如果政府命令或以其他方式法律要求買方或安德頓訪問或獲取全部或部分特權通信的副本，買方或安德頓應在法律允許的範圍內迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)書面通知股東，以便股東可以尋求保護令，並且 應與股東合作，努力獲得保護令。Anderton和買方均同意，它不會，也不會導致公司：(I)聲稱Anderton、買方或公司有權放棄與特權通信有關的律師-客户或其他特權，或(Ii)尋求從H&H獲得特權通信。

[簽名頁面如下。]

21

茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本《股票購買協議》。

買家：
VYNETIC LLC
發信人：

/特里·B·安德頓

姓名：特里·B·安德頓
頭銜：經理
安德頓：

/特里·B·安德頓

特里·B·安德頓
公司：
WAGZ，Inc.
發信人：

/s/Gary R.Fairhead

姓名：加里·R·費爾黑德
職務：董事會主席
股東：
SIGMATRON國際公司
發信人：

/s/Gary R.Fairhead

姓名：加里·R·費爾黑德
頭銜：首席執行官

附件A

資產負債表

附件B

股東協議

附件C

營運資金票據