附件10.2
豁免、同意及信貸協議的第1號修正案
本免責聲明、同意和信貸協議第1號修正案(本修正案)的生效日期為2023年4月28日，如下所述生效，並由SIGMATRON International，Inc.、特拉華州公司(借款人)、WAGZ，Inc.、特拉華州公司(與借款人、貸款方一起)、簽名頁面上標識的貸款人(統稱為貸款人)和TCW資產管理公司LLC作為貸款人的行政代理(以此類身份，即行政代理)簽訂。
W I T N E S S E T H
鑑於，貸款當事人、貸款人和行政代理是該特定信貸協議的當事人，日期為2022年7月18日(原信貸協議)；
鑑於借款人違反原信貸協議第6.12(B)節的規定，允許截至2023年1月31日的十二(12)個月期間債務總額與EBITDA之比大於5.00：1.00，根據原信貸協議第七條(D)款，違約事件已經發生並仍在繼續。(Ii)原信用協議第七條(G)(Ii)款(G)(Ii)違反美國證券交易委員會和納斯達克證券市場有限責任公司的規章制度，違反美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度，發生違約事件(或同等條款) ，以及(Iii)由於借款人未能及時向美國證券交易委員會提交借款人截至2023年1月31日的財政季度的10-Q季報，導致原信用協議第七條(E)款。構成違反原信貸協議第5.07節(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的違約事件，統稱為現有違約事件)；
鑑於借款人已通知行政代理和貸款人，借款人希望訂立自2023年4月1日起生效的特定股票購買協議，該協議的副本作為附件A(《Wagz購買協議》)附在本協議附件中，由貸款方Terry B.Anderton和特拉華州有限責任公司(Wagz Buyer)共同出售，根據該協議，借款人應向Wagz買方出售、轉讓和轉讓Wagz的普通股81(81)股。緊隨其後，借款人將擁有十九(19)股Wagz的普通股；
鑑於，未經所需貸款人事先書面同意完成Wagz銷售將構成 控制權變更、違反原始信貸協議第6.03(A)和6.05條、違反擔保協議第4.1(D)條以及發生ABL信貸協議或任何其他ABL信貸文件項下的一個或多個違約事件(或同等條款)，分別導致原始信貸協議第七條(M)、(D)、(N)和(G)(Ii)項下的違約事件；以及
鑑於借款人已要求行政代理和貸款人(I)放棄自2023年1月31日(放棄生效日期)起生效的現有違約事件，(Ii)同意於2023年4月1日(放棄生效日期)完成Wagz銷售，(Iii)在完成Wagz銷售後，
行政代理在Wagz和Wagz權益的所有抵押品中，並(Iv)以本文規定的方式修訂原始信貸協議，自修訂生效日期起生效，行政代理和貸款人已同意上述規定，在每種情況下均受此處規定的適用條款和條件的約束。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
1.定義的術語。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
2.豁免權。儘管信貸協議中有任何與之相反的規定，行政代理和貸款人依據以下第8節中規定的陳述和保證，特此放棄自豁免生效之日起發生的違約事件。
3.同意。在滿足以下第7節中所述的適用條件，並依據第8節中所述的陳述和保證後，行政代理和所需貸款人特此同意，自第一修正案生效之日起，根據Wagz購買協議的條款和條件，完成Wagz銷售。除本協議明文規定外，上述同意在性質上是有限的，不應構成(A)修改或更改信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾，或(B)行政代理或任何貸款人行使其各自的法律或衡平法權利時的放棄、免除或限制。
4.Wagz放行。在滿足以下第7節中規定的適用條件的情況下，並依據下面第8節中規定的陳述和擔保，本修正案確認，自第一修正案生效之日起，(I)行政代理人在Wagz權益中的所有留置權和擔保權益以及作為擔保債務擔保的Wagz的任何和所有財產應自動解除和終止，(Ii)Wagz應自動解除信貸協議、擔保協議和其所屬的每一其他貸款文件以及與其相關的所有義務，(Iii)行政代理在此授權貸款方(及其指定人)代表行政代理和貸款人提交UCC終止聲明和UCC融資聲明修正案(附件B)和知識產權擔保協議新聞稿(附件C)，以及(Iv)行政代理在此同意(A)立即向Wagz(或其指定人)交付Wagz 100股股權的1號股票證書和行政代理持有的與其相關的轉讓權，以及(B)立即(1)採購，簽署並交付所有進一步的終止、解除和其他文件，以及(2)採取貸款各方在每種情況下合理要求的所有額外步驟，視需要而定，以進一步證明本協議預期的解除和終止。
5.Wagz剩餘股份 確認。即使擔保協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理和貸款人在此同意並確認，為執行《擔保協議》或任何其他貸款文件，
-2-
借款方在《擔保協議》第三條中作出的陳述和擔保、貸款方在《擔保協議》第四條中作出的契諾以及《擔保協議》第五條中給予行政代理和貸款人的補救措施，不得就Wagz剩餘股份(在本修訂生效後在信貸協議中的定義)作出或適用該等陳述和擔保、契諾和補救措施，並且不應僅因違反該等陳述和擔保而發生違約或違約事件。關於WAGZ剩餘股份的契諾或補救措施(如本修正案生效後在信貸協議中定義的)。除本協議明文規定外，上述協議和確認在性質上是有限的，不應構成(A)修改或更改信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾，或(B)行政代理或任何貸款人行使其各自在法律或衡平法上的任何權利時放棄、免除或限制。
6.對信貸協議的修訂。在滿足以下第7節中所述的適用條件並依據第8節中所述的陳述和保證的基礎上，現將本信貸協議修改如下，自第一修正案生效之日起生效：
(A)現對《信貸協議》(不包括附表1.01以外的證物和附表)進行修改，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：
(B)現修訂並重述信貸協議附表3.05(A)、3.05(B)、3.06、3.12、3.14、3.15和3.22的全部內容，如附件E所示。
(C)現修改並重述信貸協議附件C的全部內容，如附件F所示。
(D)現將附件中的附件G所列的新附件G 添加到信貸協議中。
(E)現將附件H中所列的新附件H添加到信用證協議中。
7.修訂的條件。下列各項的滿足應構成本修正案及其各項規定生效的先決條件和/或同時生效的條件(上文第2節所述的對現有違約事件的豁免除外，自豁免生效之日起生效)：
(A)行政代理人應已收到由行政代理人、貸款人和貸款方正式簽署的本修正案，以及作為附件I所附的《結案核對清單》中所列的每一份其他文件、協議和文書，每個文件的形式和實質均應令行政代理人合理滿意；
-3-
(B)根據《WAGZ採購協議》的條款和條件，WAGZ銷售應在此同時完成；
(C)借款人應以實物形式 支付以下所述的修正費和違約率費(定義見下文)；
(D)行政代理人應已收到以下第14(B)節規定的所有費用和開支的全額現金付款；
(E)在緊接本修正案生效之前和之後，信貸協議和其他貸款文件(關於現有違約事件除外)中規定的每一借款方的每一陳述和擔保在本修正案生效之日和截至該日期均為真實和正確的(但按照其條款在指定日期作出的該等陳述或保證，該陳述或保證在該指定日期是真實和正確的除外)；和
(F)在緊接本修正案生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約(除了現有的違約事件br})。
8.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，本合同的每一借款方特此向行政代理和貸款人聲明並保證：
(A)任何貸款方籤立、交付和履行本修正案及與本協議有關的所有其他貸款文件(如有)，均已得到各借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且本修正案及任何貸款方為當事人的與本修正案有關的所有其他貸款文件(如有)已由各借款方簽字人妥為籤立和交付；
(B)本修正案和任何借款方為當事人的與本修正案有關的所有其他貸款文件(如有)，構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須受影響債權人權利的一般可執行性和一般衡平法的法律、破產、破產和類似法律的約束；
(C)在緊接本修正案和日期為 的ABL信貸協議修正案生效之前和之後，信貸協議和其他貸款文件(關於現有違約事件除外)中列出的每一貸款方的每一陳述和擔保在本修正案之日和截至該日期均為真實和正確的(除非任何該等陳述或擔保的條款是在指定日期作出的，該陳述或保證在該指定日期是真實和正確的)；以及
(D)在緊接本修正案和日期為 的ABL信貸協議修正案生效之前和之後，不會發生任何違約(現有違約事件除外)並將繼續發生。
-4-
9.條件後繼。考慮到本協議中包含的行政代理與貸款人的協議，借款人特此同意不遲於2023年5月31日(或行政代理可自行決定的較晚日期)向行政代理交付或安排交付借款人向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日的財政季度10-Q報表的副本。貸款方未能遵守本第9條的任何規定即構成違約。
10.費用。考慮到本協議所載的行政代理與貸款人的協議，借款人特此同意為貸款人的應課税額利益向行政代理支付下列費用：
(A)全額賺取而不可退還的修訂費$395,000.00(修訂費)，該修訂費應於本合約日期到期並須繳付，並以實物形式支付，方法是將修訂費加至定期貸款的未償還餘額中；及
(B)全額賺取且不可退還的違約率費用$188,301.371(違約率費用)，該違約率費用應在本合同日期到期並支付，並通過將違約率費用添加到定期貸款的未償還餘額 中以實物方式支付。
11.不得修改。除本協議明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得視為放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款或條件，或構成各方之間的行為或交易過程。除非在此明確説明，否則行政代理和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。除非在此修改或同意，否則信貸協議和其他貸款文件保持不變並具有全部效力。本修正案應構成所有目的的貸款文件，包括對本修正案的解釋。行政代理、借款人和其他借款方同意採取所有進一步行動並簽署所有其他文件，行政代理或借款人(視情況而定)可能不時合理地要求澄清條款或以其他方式進行本協議、信貸協議以及與本協議相關而簽署和交付的所有其他 協議所設想的交易。
12.重申。除上文第4節明確規定外，每一貸款方作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人或以任何其他類似身份授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當融資方或擔保人(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務，在其為當事一方的每份貸款文件項下(在本協議生效後)和(Ii)借款方根據任何該等貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為借款人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的擔保或以其他方式擔保的範圍內，批准並重申該擔保及授予擔保權益及留置權，並確認及同意該等擔保及留置權此後將擔保所有經修訂的義務。
| 1 | NTD：根據2023年1月31日至2023年4月28日(含)的默認費率計算的默認費率費用。 |
-5-
13.釋放。考慮到本協議所載的行政代理和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，每一借款方代表其自身及其每一位相應的繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除、歸還和永久解除行政代理人和貸款人及其每一位繼任人和受讓人及其每一位現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、員工的職務。代理人和其他代表(行政代理和貸款人以及所有其他人，在下文中統稱為受讓人，單獨稱為受讓人)，以及不受所有訴訟因由、訴訟、索賠、反索賠、抗辯和任何抵消權(單獨稱為索賠，統稱為索賠)的法律或衡平法上任何已知或未知、懷疑或不懷疑的種類和性質的代理人和其他代表，任何貸款方或其各自的任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可以擁有、持有、有權或要求對受讓人或他們中的任何人提出的任何權利在本修訂日期之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情，或因本修訂、信貸協議或根據本修訂或根據本修訂進行的任何其他貸款文件或交易而產生的情況、訴訟、因由或事情，或與本修訂有關或以任何方式與本修訂有關的情況、訴訟、因由或事情。
14.雜項。
(一)依法治國。本修正案應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋，不考慮法律原則的衝突。
(B)費用及開支。借款人在此同意支付信貸協議第9.03節所要求的所有費用和費用。
(C)可分割性。本修正案任何條款的違法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本修正案其餘條款的合法性或可執行性。
(D)對應方。本修正案可以任何數量的副本以及由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的修正案。以複印或其他電子方式收到本修正案的任何已簽章頁應構成該簽章頁的有效交付。本修正案在以傳真機或其他電子傳輸方式(包括pdf)簽署和交付的範圍內，應在所有方式和方面以及在所有目的下被視為原始協議或修正案，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本。
(E)批准。本修正案中的條款和條款將修改和取代信貸協議中所有不一致的條款和條款，並且不應被視為同意或修改或放棄信貸協議的任何其他條款或條件。除本修正案明確修改和取代外，信貸協議和其他貸款文件的條款和規定均已得到批准和確認，並應繼續完全有效。
-6-
(F)參考資料。在與信貸協議相關而簽署的任何文件、文書或協議中，對信貸協議的任何提及應被視為對經本修正案修改的信貸協議的提及。
(G)繼承人。本修正案對貸款方、行政代理、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
[簽名頁面如下]
-7-
雙方自上述書面日期起簽訂本修正案，特此為證。
| 貸款方： | ||
| SIGMATRON國際公司 | ||
| 一家特拉華州的公司，作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Gary Fairhead | |
| 姓名： | 加里·費爾黑德 |
| 標題： | 首席執行官 |
| WAGZ公司， | ||
| 特拉華州一家公司，作為貸款擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Gary Fairhead | |
| 姓名： | 加里·費爾黑德 |
| 標題： | 董事會主席 |
簽字頁以放棄、同意和 信貸協議第1號修正案
| 管理代理： | ||
| TCW資產管理公司LLC | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名： | 蘇珊娜·格羅索 |
| 標題： | 經營董事 |
簽字頁以放棄、同意和 信貸協議第1號修正案
| 貸款人： | ||
| TCW直接貸款VIII有限責任公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC，其投資顧問 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名： | 蘇珊娜·格羅索 |
| 標題： | 經營董事 |
| TCW WV融資有限責任公司 | ||
| 作者：TCW資產管理公司，其抵押品經理 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名： | 蘇珊娜·格羅索 |
| 標題： | 經營董事 |
| TCW Braos基金有限責任公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC，其投資顧問 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名： | 蘇珊娜·格羅索 |
| 標題： | 經營董事 |
| TCW直接貸款結構化解決方案2019 LLC | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名： | 蘇珊娜·格羅索 |
| 標題： | 經營董事 |
簽字頁以放棄、同意和 信貸協議第1號修正案
| 貸款人(續)： | ||
| TMD-DL控股有限責任公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC及其投資經理兼律師 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名： | 蘇珊娜·格羅索 |
| 標題： | 經營董事 |
| 安全國家傷亡公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC及其投資經理兼律師 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名： | 蘇珊娜·格羅索 |
| 標題： | 經營董事 |
| 信實標準人壽保險公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC及其投資經理兼律師 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名： | 蘇珊娜·格羅索 |
| 標題： | 經營董事 |
簽字頁以放棄、同意和 信貸協議第1號修正案
附件A
WAGZ採購協議
[請參閲附件]
附件B
UCC-3終止聲明和
UCC-3財務報表修正案
[請參閲附件]
附件C
知識產權安全協議發佈
[請參閲附件]
附件D
經修訂的信貸協議和
信貸協議附表1.01
[請參閲附件]
經信貸協議的某些放棄、同意和第1號修正案修訂
自2023年4月1日起生效
信貸協議
截止日期
2022年7月18日
由和其中的
SIGMATRON國際公司
作為借款人，
出借人 時不時地與本合同簽約
和
TCW資產管理公司LLC，
作為管理代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
||||||
| 定義 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語。 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類。 | 1 | ||||
| 第1.03節。 |
一般術語。 | 1 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語；公認會計原則。 | 2 | ||||
| 第1.05節。 |
利率。 | 2 | ||||
| 第1.06節。 |
義務狀況。 | 2 | ||||
| 第1.07節。 |
組織。 | 3 | ||||
| 第二條 |
||||||
| 學分 |
3 | |||||
| 第2.01節。 |
定期貸款承諾。 | 3 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款。 | 3 | ||||
| 第2.03節。 |
申請借款。 | 3 | ||||
| 第2.04節。 |
防護性進展。 | 4 | ||||
| 第2.05節。 |
無法確定費率。 | 5 | ||||
| 第2.06節。 |
是違法的。 | 5 | ||||
| 第2.07節。 |
為借款提供資金。 | 6 | ||||
| 第2.08節。 |
利益選舉。 | 7 | ||||
| 第2.09節。 |
償還和攤銷貸款；債務的證據。 | 8 | ||||
| 第2.10節。 |
提前還款。 | 10 | ||||
| 第2.11節。 |
收費。 | 12 | ||||
| 第2.12節。 |
利息。 | 13 | ||||
| 第2.13節。 |
基準替換設置。 | |||||
| 第2.14節。 |
增加了成本。 | 15 | ||||
| 第2.15節。 |
中斷資金支付。 | 16 | ||||
| 第2.16節。 |
扣繳税款；總括。 | 16 | ||||
| 第2.17節。 |
一般付款；收益的分配；抵銷的分享。 | 20 | ||||
| 第2.18節。 |
緩解義務；替換貸款人。 | 22 | ||||
| 第2.19節。 |
違約的貸款人。 | 23 | ||||
| 第2.20節。 |
對退還款項的賠償。 | 24 | ||||
-i--i-
| 頁面 | ||||||
| 第2.21節。 |
税金。 | 24 | ||||
| 第三條 |
||||||
| 申述及保證 |
||||||
| 第3.01節。 |
組織；權力。 | |||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性。 | 25 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突。 | 25 | ||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無重大不利變化。 | 25 | ||||
| 第3.05節。 |
財產。 | |||||
| 第3.06節。 |
訴訟和環境事務。 | 26 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律和協議；沒有違約。 | |||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀態。 | |||||
| 第3.09節。 |
税金。 | |||||
| 第3.10節。 |
埃裏薩。 | 27 | ||||
| 第3.11節。 |
披露。 | 27 | ||||
| 第3.12節。 |
實質性協議。 | |||||
| 第3.13節。 |
償付能力。 | |||||
| 第3.14節。 |
保險。 | 28 | ||||
| 第3.15節。 |
資本化和子公司。 | 28 | ||||
| 第3.16節。 |
抵押品的擔保權益。 | |||||
| 第3.17節。 |
就業很重要。 | 29 | ||||
| 第3.18節。 |
保證金規定。 | 29 | ||||
| 第3.19節。 |
收益的使用。 | 29 | ||||
| 第3.20節。 |
沒有繁瑣的限制。 | |||||
| 第3.21節。 |
反腐敗法律和制裁。 | |||||
| 第3.22節。 |
關聯交易。 | 30 | ||||
| 第3.23節。 |
共同進取號。 | 30 | ||||
| 第3.24節。 |
計劃資產；被禁止的交易。 | 30 | ||||
| 第3.25節。 |
執照和許可證。 | |||||
| 第3.26節。 |
歐洲經濟區金融機構。 | 31 | ||||
| 第3.27節。 |
ABL信用證單據。 | 31 | ||||
| 第四條 |
||||||
| 條件 |
31 | |||||
| 第4.01節。 |
生效日期。 | 31 | ||||
| 第4.02節。 |
每個信用活動。 | 35 | ||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 第五條 |
||||||
| 平權契約 |
36 | |||||
| 第5.01節。 |
財務報表；其他信息。 | 36 | ||||
| 第5.02節。 |
重大事件的通知。 | 38 | ||||
| 第5.03節。 |
存在；經營業務。 | 39 | ||||
| 第5.04節。 |
繳税。 | 40 | ||||
| 第5.05節。 |
物業的保養。 | 40 | ||||
| 第5.06節。 |
賬簿和記錄；檢驗權。 | 40 | ||||
| 第5.07節。 |
遵守法律和重大合同義務。 | 40 | ||||
| 第5.08節。 |
收益的使用。 | 41 | ||||
| 第5.09節。 |
信息的準確性。 | 41 | ||||
| 第5.10節。 |
保險。 | 41 | ||||
| 第5.11節。 |
傷亡和譴責。 | 42 | ||||
| 第5.12節。 |
評估。 | 43 | ||||
| 第5.13節。 |
[已保留]. | 43 | ||||
| 第5.14節。 |
額外的抵押品；進一步的保證。 | 43 | ||||
| 第5.15節。 |
庫存和設備。 | 45 | ||||
| 第5.16節。 |
交易結束後的債務。 | 45 | ||||
| 第5.17節。 |
ABL設施信用增強。 | 45 | ||||
|
|
||||||
|
第
節 |
45 | |||||
|
第5.19節。 |
財務顧問。 | 46 | ||||
|
第5.20節。 |
現金流預測的交付。 | 46 | ||||
|
第5.21節。 |
每週一次的電話。 | 46 | ||||
| 第六條 |
||||||
| 消極的契約；金融契約 |
47 | |||||
| 第6.01節。 |
負債累累。 | 47 | ||||
| 第6.02節。 |
留置權。 | |||||
| 第6.03節。 |
根本性的變化。 | |||||
| 第6.04節。 |
投資、貸款、墊款、擔保和收購。 | |||||
| 第6.05節。 |
資產出售。 | |||||
| 第6.06節。 |
銷售和回租交易。 | |||||
| 第6.07節。 |
互換協議。 | |||||
| 第6.08節。 |
受限制的付款；某些債務的償付。 | |||||
| 第6.09節。 |
與附屬公司的交易。 | |||||
-III-
| 頁面 | ||||||
| 第6.10節。 |
限制性協議。 | |||||
| 第6.11節。 |
重要文件的修訂。 | |||||
| 第6.12節。 |
金融契約。 | |||||
| 第6.13節。 |
埃裏薩。 | |||||
| 第6.14節。 |
ABL義務。 | |||||
| 第七條 |
||||||
| 違約事件 |
||||||
| 第八條 |
||||||
| 管理代理 |
||||||
| 第8.01節。 |
授權和操作。 | |||||
| 第8.02節。 |
行政代理的信賴、賠償等。 | |||||
| 第8.03節。 |
發佈通信。 | |||||
| 第8.04節。 |
單獨的管理代理。 | |||||
| 第8.05節。 |
繼任管理代理。 | |||||
| 第8.06節。 |
對出借人的確認。 | |||||
| 第8.07節。 |
抵押品很重要。 | |||||
| 第8.08節。 |
信用競價。 | |||||
| 第8.09節。 |
某些ERISA很重要。 | |||||
| 第九條 |
||||||
| 雜類 |
||||||
| 第9.01節。 |
通知。 | |||||
| 第9.02節。 |
放棄；修訂。 | |||||
| 第9.03節。 |
費用；賠償；損害豁免。 | |||||
| 第9.04節。 |
繼任者和受讓人。 | |||||
| 第9.05節。 |
生存。 | |||||
| 第9.06節。 |
相對人；一體化；有效性；電子執行。 | |||||
| 第9.07節。 |
可分性。 | |||||
| 第9.08節。 |
抵銷權。 | |||||
| 第9.09節。 |
準據法；管轄權；同意送達程序文件。 | |||||
| 第9.10節。 |
放棄陪審團審判。 | |||||
| 第9.11節。 |
標題。 | |||||
| 第9.12節。 |
保密協議。 | |||||
| 第9.13節。 |
數項義務；不信賴；違法。 | |||||
| 第9.14節。 |
美國愛國者法案。 | |||||
| 第9.15節。 |
披露。 | |||||
-IV-
| 頁面 | ||||||
| 第9.16節。 |
完美的約會。 | |||||
| 第9.17節。 |
利率限制。 | |||||
| 第9.18節。 |
營銷同意書。 | |||||
| 第9.19節。 |
承認並同意對受影響的金融機構進行自救。 | |||||
| 第9.20節。 |
債權人間協議。 | |||||
| 第9.21節。 |
無受信人責任等 | |||||
| 第十條 |
||||||
| 貸款擔保 |
||||||
| 第10.01條。 |
保證金。 | |||||
| 第10.02條。 |
付款擔保。 | |||||
| 第10.03條。 |
不解除或減少貸款擔保。 | |||||
| 第10.04條。 |
放棄防禦。 | |||||
| 第10.05條。 |
代位權。 | |||||
| 第10.06條。 |
恢復；停止加速。 | |||||
| 第10.07條。 |
信息。 | |||||
| 第10.08條。 |
終止。 | |||||
| 第10.09條。 |
承擔最大責任。 | |||||
| 第10.10節。 |
貢獻。 | |||||
| 第10.11條。 |
累計負債。 | |||||
-v-
時間表：
| 附表1.01 | | 定義 | ||
| 附表1.02 | | 承付款 | ||
| 附表3.05 | | 房地產 | ||
| 附表3.06 | | 已披露事項 | ||
| 附表3.12 | | 材料協議 | ||
| 附表3.14 | | 保險 | ||
| 附表3.15 | | 資本化和子公司 | ||
| 附表3.22 | | 關聯交易 | ||
| 附表5.16 | | 結算後債務 | ||
| 附表6.01 | | 已有債務 | ||
| 附表6.02 | | 現有留置權 | ||
| 附表6.04 | | 現有投資 | ||
| 附表6.10 | | 現有限制 |
展品：
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | 借閲申請表格 | ||
| 附件C | | 符合證書的格式 | ||
| 附件D | | 定期貸款基礎證明格式 | ||
| 附件E-1 | | 美國税務證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税) | ||
| 附件E-2 | | 美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件E-3 | | 美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者) | ||
| 附件E-4 | | 美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件F | | 紙幣的格式 | ||
| 附件G | | 預算 | ||
| 附件H | | Wagz Addback調度 |
-vi-
由SIGMATRON International，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、本協議的其他借款方、本協議的貸款方、本協議的其他借款方、本協議的貸款方、本協議的出借方和TCW資產管理公司LLC簽訂的、日期為2022年7月18日的信貸協議(可隨時修訂或修改)，以及本協議所附的所有附件和附表，每一份都在此併入本協議併成為本協議的一部分。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的大寫術語應具有本協議所附附表1.01中規定的含義。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，CBFR貸款或SOFR貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，CBFR借款或調整後的期限SOFR借款)。
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和 ？？應被視為後跟短語？但不限於？法律一詞應被解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件。(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，對於任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局， (D)本協議中的術語和類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有引用應被解釋為指條款、節、展品和附表的條款和章節，在本協議中，(F)任何定義中提及的短語在任何時間或在任何期間，在該定義內的所有計算或確定中應指相同的時間或期間，且(G)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，且 指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但無論在本協議日期後GAAP或其應用中對本協議任何條款的實施發生任何變化，該條款應以生效並在緊接該變化生效之前適用的GAAP為基礎進行解釋，除非並直至該條款被據此修訂。
第1.05節。利率。管理代理不保證或 承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算CB浮動匯率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR利率或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與CB 浮動利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR利率、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與其相同的數量或流動性，或(B)符合 變化的任何基準替換的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響CB浮動利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR利率、期限SOFR、任何替代、 繼任者或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定CB浮動利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。
第 1.06節。義務狀況。如果借款人或任何其他借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理能夠根據該次級債務的條款向優先債務持有人支付或行使任何可用或可能可用的付款 阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，在此將擔保債務指定為優先債務，並指定為優先債務和根據任何契約或其他協議或文書未償還的契約或其他協議或文書中類似重要的詞語，並進一步被賦予根據任何此類次級債務條款所需的所有其他指定，以便行政代理可以根據此類次級債務條款擁有並行使優先債務持有人 可用的或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。
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第1.07節。組織。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。
第二條
學分
第 2.01節。定期貸款承諾。在符合本協議規定的條款和條件下，各定期貸款機構各自(而非共同)同意在生效日向借款人發放定期貸款，本金總額不得超過該貸款機構的定期貸款承諾金額。定期貸款的本金已償還或已預付的，不得轉借。每一貸款人的定期貸款承諾應立即終止，並在生效日期生效後不再採取進一步行動。 貸款人的定期貸款承諾在生效日期生效。
第2.02節。貸款和借款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性預付款應按照第2.04節規定的程序進行。
(B)根據第2.13節的規定，每次借款應完全由CBFR貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款(對於附屬機構，第2.13、2.14、2.15和2.16節的規定應適用於該附屬機構，其適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為等於250,000美元且不少於1,000,000美元的整數倍。CBFR的借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間不得有超過五(5)筆未償還的SOFR借款。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。申請借款。要申請借款，借款人應以書面形式通知行政代理 (親手遞交或
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電子郵件)在不遲於紐約時間上午10：00，即提議借款日期前三(3)個工作日，提交由借款人的負責人簽署的借款請求。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(1)請求借款的總金額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是CBFR借款還是SOFR借款；
(4)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是根據利息期一詞的定義所設想的期間；以及
(V)借款人的接線説明。
如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為CBFR借款。如果對於任何請求的SOFR借款未指定 利息期，則借款人應被視為選擇了一個期限為一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分的貸款人的貸款金額。
第2.04節。防護性進展。
(A)在符合下列規定的限制的情況下，行政代理經借款人和貸款人授權，根據行政代理的許可酌情決定權(但絕對沒有義務)，代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理根據其允許的酌情權，認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應由或必須由借款人支付的任何其他金額，包括支付可報銷的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件(此處任何此類貸款稱為保護性墊款)項下應支付的其他金額。即使第4.02節規定的先決條件尚未得到滿足，也可以提供保護性墊款。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為CBFR借款。在任何情況下作出保護性預付款不應使行政代理有義務在任何其他情況下進行任何保護性預付款。
(B)在行政代理提供保護性墊款後，每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了與其定期貸款敞口成比例的不可分割的 利息和參與保護性墊款，而無需本協議任何一方採取進一步行動。從任何貸款人需要為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即
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將行政代理就此類保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的百分比按該貸款人的定期貸款敞口比例 分配給該貸款人。
第2.05節。無法確定費率。根據第2.13節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(A) 管理代理根據其定義確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在合理和充分的方法來確定調整後的期限Sofr比率，或
(B)所需貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或繼續申請有關的原因，就建議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的經調整定期SOFR利率不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持該等貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理，行政代理將立即通知借款人及每名貸款人。
行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將CBFR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(B)款，在被要求的貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為CBFR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為CBFR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.15節所要求的任何額外金額。根據第2.13節的規定，如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定調整後期限SOFR利率，則CBFR貸款利率應由管理代理機構在不參考CB浮動利率定義(C)條款的情況下確定，直到管理代理機構撤銷此類 確定。
第2.06節。是違法的。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR利率或期限SOFR確定或收取利息的貸款是非法的，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR利率或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人向借款人(通過管理代理)發出有關通知後(通過管理代理)(違法通知)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將CBFR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，CBFR貸款的利率應由行政代理決定，而無需
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在每種情況下，都應參考CB浮動利率定義的第(C)條，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)將所有SOFR貸款轉換為CBFR貸款(CBFR貸款的利率應由行政代理在不參考CB浮動利率定義(C)條款的情況下，為避免此類違法性而由行政代理確定)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則立即轉換為CBFR貸款。在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理人(為免生疑問，包括通過電子郵件)，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR利率或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。
第2.07節。為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在本合同項下的建議日期發放每筆貸款，方式是將即時可用資金電匯至其最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人的金額與該貸款人的承諾額相等。在收到與此類貸款有關的所有申請資金後，行政代理將在建議的日期(或如果行政代理在紐約時間下一個工作日下午2：00之後收到任何此類請求的資金，則在收到後的下一個營業日)將上述賬户中收到的資金迅速電匯到資金賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的書面通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(Br)(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準，(Ii)對於借款人而言，為適用於CBFR貸款的利率。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在 此類借款中，但在行政代理為借款提供資金的開始期間，行政代理從借款人收到的任何利息，直至該出借人支付該金額，應僅由行政代理的賬户 承擔。
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第2.08節。利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不得轉換或延續的保護性預付款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應將該項選擇以書面形式通知行政代理 ，提交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，時間為第2.03節所規定的借款請求的時間(如果借款人是在該項選擇的生效日期請求進行此類選擇所產生的類型的借款)。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。
(C)每份書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據以下第(Br)(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是CBFR借款還是SOFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果借款人沒有就SOFR借款遞交利息選擇請求，至少在適用的利息期結束前一個營業日 (1)
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因此，除非按照本協議規定償還借款，否則在利息期滿時，借款應轉換為CBFR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為CBFR借款。
第2.09節。償還和攤銷貸款；債務的證據。
(A)借款人在此無條件承諾在下列日期以下列金額向行政代理支付每筆定期貸款的貸款人本金：
| 日期 |
分期付款金額 | ||||
| 2022年10月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2023年1月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2023年4月30日 |
$ | 250,000 | |||
| 2023年7月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2023年10月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2024年1月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2024年4月30日 |
$ | 250,000 | |||
| 2024年7月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2024年10月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2025年1月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2025年4月30日 |
$ | 500,000 | |||
| 2025年7月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2025年10月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2026年1月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2026年4月30日 |
$ | 500,000 | |||
| 2026年7月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2026年10月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2027年1月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2027年4月30日 |
$ | 500,000 | |||
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未償還本金餘額和定期貸款的所有應計和未付利息應在(I)到期日和(Ii)定期貸款到期和應付之日(以較早者為準)到期並支付。任何已償還或已預付的定期貸款本金不得轉借。定期貸款的所有本金、利息和其他應付金額應構成本協議項下的義務。
(B)借款人在此無條件承諾在(I)到期日、(Ii)根據本協議條款到期和應付定期貸款的日期和(Iii)行政代理的要求中最早的日期，向行政代理支付當時未支付的每筆保護性預付款。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人的份額的金額。
(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應以附件F的形式簽署本票並交付給該貸款人(或者，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。
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第2.10節。提前還款。
(A)自願預付。借款人有權隨時或不時地預付全部或部分貸款，但須按照本節(E)段的規定事先發出書面通知，並在適用的情況下支付第2.15節規定的任何拆分融資費用和第2.11(A)節規定的任何預付款保費。
(B)自願預付款項的申請。根據第2.10(A)節要求支付的所有此類金額應按借款人的指示使用；但如果借款人在付款之前或在付款的同時未提供此類指示，則行政代理應將適用的金額以與期限相反的順序應用於定期貸款的剩餘預定分期付款(為避免產生疑問，在到期日到期並應支付的任何金額均應構成分期付款)。
(C)強制性提前還款。
(I)如果借款方或其任何子公司或其代表就任何預付款事件或售後回租交易收到任何淨收益，借款人應在收到該等淨收益後兩(2)個工作日內預付下述第2.10(D)節所述債務，其總金額等於(X)定義(C)款所述預付款事件、此類淨收益的50%和(Y)任何其他預付款事件或售後回租交易，此類淨收益的100%。儘管有上述規定，(1)任何財政年度因預付事項定義第(A)款所述事項而產生的最多1,000,000美元淨收益及(2)任何財政年度因預付事項定義第(B)(I)款所述事項而產生的淨收益淨額，只要該等淨收益用於購買、更換、修理或恢復任何貸款方業務中使用的財產或資產，則無須用於預付債務；條件是：(A)沒有發生違約或違約事件，並且在該人收到淨收益之日仍在繼續，(B)該等收益用於投資或再投資，或以其他方式購買、更換、修理或恢復財產或資產，構成(1)ABL優先抵押品的財產或資產 構成ABL優先抵押品的財產或資產 構成ABL優先抵押品的財產或資產，(2)定期貸款優先抵押品(2)被處置或受到傷亡或譴責的財產或資產構成定期貸款優先抵押品的情況，或(3)ABL優先抵押品和定期貸款 如果出售或處置的財產或資產同時構成ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品，(Br)借款人向行政代理提交證明，説明此類淨收益應用於購買、更換、在該證書規定的期限內修復或恢復甲方在任何貸款業務中使用的財產或資產，該期限不得超過收到該淨收益之日後一百八十(180)天(該證書應列出如此支出的淨收益的估計)， (D)此類淨收益存入受《存款賬户控制協議》(定義見《擔保協議》)約束的賬户，以及(E)在(1)根據上述(C)款向行政代理提供的相關證書中規定的期限屆滿或(2)除非行政代理另有書面同意，否則在違約事件發生和持續期間，此類淨收益(如果未如此使用)應根據第2.10(D)節的規定用於預付債務。
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(Ii)在定期貸款的未償還本金餘額合計超過定期貸款借款基數的情況下，借款人應在該事件發生後兩(2)個工作日內提前償還下文第2.10(D)節規定的債務，總金額等於該超出部分。
(Iii)在任何財政年度(自截至2023年4月30日的財政年度起)出現超額現金流量的情況下，借款人應在不遲於根據第5.01(A)(I)節規定的年度財務報表到期之日(ECF付款日期)後第十(10)天， 提前償還下文第2.10(D)節所述貸款，其總額等於(A)該財政年度超額現金流量的50%減去，根據借款人的選擇， (B)在該財政年度內自願預付的貸款，但不包括用任何長期債務(循環債務除外)的收益償還的任何貸款(在任何特定財政年度，該數額為ECF金額)；但如果借款人由於未能滿足《債權人間協議》第2.3(B)節規定的條件而無法在ECF的任何付款日支付第2.10(C)(Iii)節所述的任何強制性預付款，則借款人沒有義務支付該預付款，直到該預付款形式生效之前和之後的第一個日期。滿足《債權人間協議》第2.3(B)節規定的條件(自本協議之日起生效)；此外，在截至2023年4月30日的財政年度中，借款人只有義務為自生效日期後第一個月的第一天開始至2023年4月30日止的期間預付相當於適用ECF金額的貸款。
(D)強制預付款項的適用。根據第2.10(C)節要求支付的所有此類金額應按期限倒序作為定期貸款本金剩餘分期付款的預付款(為免生疑問，在到期日到期和應付的任何金額應構成分期付款)。
(E)預付款通知；額外數額。借款人應將本協議項下的任何預付款以書面形式通知行政代理，時間不遲於紐約時間上午10：00，(I)如果是SOFR借款的預付款，則在預付款日期前三(3)個工作日，或(Ii)如果是CBFR借款的預付款，則不遲於預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明要預付的貸款的預付款日期和本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。所有此類貸款的預付款應同時支付(A)第2.12節要求的預付本金的應計利息，(B)第2.15節要求的分期付款，以及(C)第2.11(A)節要求的任何預付款溢價。
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第2.11節。收費。
(A)預付保險費。如果在生效日期三(3)週年前(I)借款人應預付或再融資全部或部分定期貸款(根據預付款事項定義的第2.9(A)節、第2.10(C)(Ii)節、第2.10(C)(Iii)節或第(B)款的規定除外)，(Ii)所有 或定期貸款的任何部分根據第七條加速，或(Iii)根據第2.18節(第(I)、 (Ii)和(Iii)款中所述的每個事件，預付溢價觸發事件)需要轉讓定期貸款的全部或任何部分，借款人應向行政代理支付預付溢價，用於每個適用貸款人的應評税賬户，等於適用的預付款 溢價乘以如此預付、再融資、替代、替換、加速或轉讓的定期貸款的本金總額(視情況而定)。該等款項應於上述預付款、再融資、替代、替換、加速或轉讓之日或該等修正生效之日(視屬何情況而定)到期應付。雙方理解並同意，考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致，在預付款溢價觸發事件發生時適用的預付款溢價應構成義務的一部分。根據本協議條款應支付的任何預付款保費應被推定為每個貸款人因此類預付保費觸發事件而遭受的違約金，借款人同意在目前存在的 情況下這是合理的。每一貸款方明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類預付款溢價觸發事件相關的前述適用預付款溢價的條款。借款人明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)預付款保費是合理的，是老練的商人之間公平交易的產物，由律師精明地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付款保費仍應支付；(C)貸款人和借款人之間有一段 行為過程，在本交易中具體考慮支付預付款保費；以及(D)借款人此後不得提出與本款所約定的不同的索賠。借款人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的預付款保費，這是對貸款人提供承諾和進行貸款的實質性誘因。為免生疑問，行政代理沒有義務計算或核實借款人或任何其他貸款人對本協議項下到期的任何預付款保費的計算。
(B)降低預付保費。儘管本協議有任何相反規定，但僅在自生效日期起至生效日期十八(18)個月週年日為止的 期間內，(I)不超過10,000,000美元的內部產生的自願預付款項應被 排除在預付保費的計算範圍內，及(Ii)對於超過10,000,000美元但不超過20,000,000美元的內部產生的自願預付款項，預付款保費應從 降至預付本金的1.50%。
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(C)收費信。借款人同意按借款人和行政代理人之間的費用函中另行約定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由其自己承擔。
第2.12節。利息。
(A)由CBFR借款組成的貸款應按CB浮動利率加適用保證金計息。
(B)構成每筆SOFR借款的貸款應按該SOFR借款的有效利息期 的經調整期限SOFR利率加上適用保證金計息。
(C)每筆保護性墊款應按可轉讓債券浮動利率加適用保證金加2.0%計息。
(D)儘管有上述規定，在違約發生和持續期間，行政代理可以選擇(或在所需貸款人的書面指示下)在通知借款人的情況下聲明：(I)所有貸款的利息應為2.0%，外加適用於本節前述各段所規定的貸款的 利率；或(Ii)在本條款規定的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2.0%外加適用於該費用的利率或本條款規定的其他 義務計息。
(E)每筆貸款的應計利息(對於CBFR貸款，在上一個歷月的最後一天應累計)應在該貸款的每個付息日和到期日(無論是在要求時、通過加速或其他方式)以拖欠的形式支付；但(I)根據本節第(Br)(C)和(D)段應計利息應按要求支付；(Ii)如償還或預付任何貸款，應在償還或預付本金之日支付應計利息；及(Iii)如任何SOFR貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。
(F)本協議項下的所有利息均應以360天的年利率計算，但參照可轉換債券浮動利率計算的利息應以360天的年利率計算，每種情況下均應按實際經過的天數(包括首日但不包括最後一天)支付利息。適用的CB浮動利率或調整後的期限SOFR利率應由管理代理合理確定，且該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。
(G) 為免生疑問，任何PIK利息 應在每個利息支付日複利，並加到定期貸款的未償還本金金額中，一旦增加，即被視為已支付，就本協議而言，應視為定期貸款的本金金額。
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第2.13節。基準替換設置。
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理(在與借款人協商後)可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。與基準 過渡事件有關的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期 之前，不得根據第2.13(A)節將基準替換為基準。
(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合與使用、管理、採用或實施基準替換相關的更改的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(A)根據第2.13(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(B)任何基準不可用期間的開始。行政代理根據第2.13節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的同意，但根據本第2.13節明確要求的除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款刪除的基調隨後顯示在屏幕上或基準的信息服務上(包括
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如果(br}基準替換)或(B)不再或不再受其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則 管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為CBFR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間， 基於當時基準的可轉換債券浮動利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何可轉換債券浮動利率的確定。
第2.14節。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後定期SOFR利率反映的任何此等準備金要求除外)；
(Ii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供或參與貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或
(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(B)和(C)相關所得税)。
而上述任何一項的結果將是增加該貸款人或該其他受款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他)，則借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多於一筆款項，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。
(B)如果任何貸款人確定有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將具有因本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的回報率的效果，則 該貸款人的承諾或其發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更的情況下所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，然後，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。
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(C)貸款人出具的證書，列明本節(A)或(B)項所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過270(270)天之前，根據本節向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意圖；此外， 如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述二百七十(270)天期限應延長至包括其追溯效力期限。
第2.15節。中斷資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.10節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件)，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.08(C)款被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.18(B)條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和費用，包括任何損失。因資金清算或重新部署而產生的成本或費用 或任何應付費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第2.16節。扣繳税款；總括。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳税款後，
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已作出(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)適用的收件人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(B)貸款方繳納其他税款。 貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。
(C)付款證據。借款方根據第2.16條向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出書面要求後十(10)天內，共同和個別賠償每個接受者應支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第2.16條規定的應付金額徵收或認定的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何和所有金額 抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的狀況 。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理
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借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低扣繳比率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理的判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的利息條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的執行副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國的有效關聯收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是借款人第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東。
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代碼，或與代碼第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Br)(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)的簽署副本；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以E-4表的形式提供美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本，該副本由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理(為免生疑問，包括通過電子郵件)其法律上的 無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方在其合理酌處權下確定其已收到退還其已被徵收的任何税款
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根據本節獲得賠償(包括根據本節支付額外金額)，應向賠償方支付相當於退款的金額(但僅等於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金額)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還(G)款(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，則應應受補償方的要求向受補償方退還款項。儘管本款第(Br)(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據第(G)款向賠付方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方支付的賠款或導致退款的額外款項，受賠方的税後淨額將低於受賠方所處的税後淨值。本款(G)不應解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)生存。當事各方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或由貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(包括全額支付擔保債務)後繼續存在。
(I)定義的術語。就本第2.16節而言，術語 適用法律包括FATCA。
第2.17節。一般付款；收益分配； 分享抵銷。
(A)借款人應在紐約時間下午2：00之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2：00之前，用立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，可由行政代理全權酌情視為在下一個營業日收到，以計算其利息。所有這些款項應在其位於克拉倫登大街200號，51號的辦事處支付給行政代理STFloor，Boston，Massachusetts 02116，除非根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定，付款應直接支付給有權享有該款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息的付款，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
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(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益(I)既不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.10節使用)，或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此指示後，應首先按比例適用於擔保債務，但須遵守《債權人間協議》，根據貸款文件向管理代理支付借款人當時應支付的任何費用、賠償或費用償還，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用償還，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，按比例預付貸款本金，第五，支付借款人應支付給管理代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何SOFR貸款，除非(1)在適用於該貸款的利息期到期之日，或(2)在沒有未償還CBFR貸款的情況下，且僅限於在任何此類情況下，借款人應支付第2.15節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對擔保債務的任何部分使用和撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。
(C)如除本條例另有明文規定外，任何貸款人須行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應計利息的比例，較任何其他處境相若的貸款人所收取的比例為大，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與其他貸款人的貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司除外(本款規定適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使 抵銷和反索償的權利，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.10(E)節通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可：
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根據這一假設，將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期， 按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。
(E)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(報表)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，則完全是為了借款人的方便。報表可以 包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在該 結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時實際到期總金額(包括但不限於任何逾期金額)的付款，並不構成行政代理或貸款人放棄在另一時間收到全額付款的權利。
第2.18節。緩解義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14條或第2.16條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用。
(B)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.18(A)節指定不同的貸款或簽發機構，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(依照第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括根據第2.14或2.16節規定的現有付款權利)和本協議項下的義務以及 應承擔此類義務的受讓人的其他貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，如果根據第9.04節的規定需要行政代理的同意，則借款人不得無理拒絕同意；(Ii)借款人
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應已從受讓人 (以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額相同的金額，以及(Iii)如果第2.14條規定的賠償要求或根據第2.16條規定支付的款項導致任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(A)根據本款規定的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺關於行政代理和該等各方參與的轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束。
第2.19節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.17(B)條或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間 用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理機構和借款人確定有此要求，則將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(I)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Ii)該等貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅用於在償付該違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款，直至所有貸款均由貸款人按比例持有為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及
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(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的定期貸款風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何 行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除非第9.02節另有規定，否則第(Br)(C)款不適用於違約貸款人的表決權，因為修改、棄權或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意。
第2.20節。對退還款項的賠償。如果在收到用於支付全部或部分債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的任何付款後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該付款或收益的應用 被宣佈為無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金，或任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人以其合理的酌情決定權訂立的任何和解協議)，則擬履行的債務或部分債務應重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，就像行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。本第2.20節的規定將繼續有效，即使行政代理或任何貸款人因依賴該等付款或收益的運用而採取了任何相反的行動。本第2.20節的規定在本協議終止後繼續有效。
第2.21節。税金。借款人、貸款人和行政代理均同意(A)定期貸款 為美國聯邦所得税債務，(B)定期貸款不受財政部條例第1.1275-4節規定的規則管轄，(C)為美國聯邦所得税目的遵守第2.21節，並且 不採取任何行動或提交任何與本協議不一致的納税申報單、報告或聲明。納入第2.21條並不意味着任何貸款人承認它需要繳納美國税。
第三條
申述及保證
每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證：
第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均經正式組織或組成，根據其組織所在司法管轄區的法律有效地 存在且信譽良好(或同等資質)，擁有一切必要的權力及權限以經營其目前所進行的業務，且除非個別或整體未能按規定作出規定，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務(或同等資質)，且資質良好(或同等資質)。
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第3.02節。授權；可執行性。交易 在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，還可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。每一貸款方履行其在貸款文件下的義務：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的，以及除根據貸款文件設立的留置權或根據適用的聯邦證券法發出通知所必需的備案外，(B)不違反任何重大法律或法規或公司章程，任何借款方或任何子公司的章程或其他組織文件或對借款方或子公司具有約束力的任何政府當局的命令，(C)不會違反或導致對任何借款方或任何子公司或任何子公司的資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，或要求對任何貸款方或子公司的任何資產產生任何留置權，根據貸款單據和ABL信用證單據設立的留置權除外。
第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。
(A)借款人迄今已向行政代理提交其綜合資產負債表和收入、股東權益及現金流量表：(I)經其財務主任核證的截至2022年4月30日的財政年度及截至該財政年度的現金流量表，但未經審計；及(Ii)經其財務主任核證的截至及截至2022年5月31日的財政年度部分的綜合資產負債表及收入、股東權益及現金流量表，但未經審計。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整(所有這些調整作為一個整體而言，並不會構成重大不利因素)，並在上文第(Ii)款所述報表 的情況下沒有腳註。
(B)自2021年4月30日以來，未發生或可能合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。
第 3.05節。財產。
(A)自本協議日期第一個修訂生效日期，附表3.05(A)規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。該等租約及轉租均屬有效，並可根據其條款強制執行，並具十足效力，而據貸款方所知，該等租約或轉租並無任何一方違約。每一貸款方及其子公司對其所有不動產和動產擁有良好且
不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權。
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(B)每一貸款方、每一墨西哥子公司和每一國內子公司擁有或獲準使用其目前經營業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，截至本協議日期第一個修訂生效日期列於附表3.05(B)，每一借款方、每一墨西哥子公司和每一國內子公司的使用不在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利，每一貸款方、每一墨西哥子公司和每一國內子公司對此的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。
第3.06節。訴訟和環境事務。
(A)除附表3.06所列外，任何 仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對任何借款方或任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，而 若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的完成。
(B)除所披露的事項外，借款方或任何附屬公司(A)未收到任何與任何重大環境責任有關的索賠通知，或知悉任何重大環境責任的任何依據，及(Ii)除個別或整體不能合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外，沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已成為任何環境責任，(C)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(D)知道任何環境責任的任何根據。
(C)自本協議簽訂之日起，已披露事項的狀況並無改變， 個別或整體已導致或實質上增加了重大不利影響的可能性。
第 3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非個別或整體未能履行承諾不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及 每一附屬公司均遵守(A)適用於其或其財產的所有法律要求及(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》中定義的或受其監管的投資公司。
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第3.09節。税金。每一貸款方及其子公司均已 及時提交或促使其提交所有需要提交的聯邦和州及地方的重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其所需支付的所有重要税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且該借款方或該子公司已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)不能預期不這樣做會導致 重大不利影響。據借款人所知，沒有提出任何留置權申請，也沒有就任何此類税款提出索賠。
第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映該數額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表或隨後的適用的重新編碼所使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值，並且截至反映該數額的最近財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表所使用的假設)並未超過該計劃資產的公平市值。超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值超過25萬美元。
第3.11節。披露。貸款方已向行政代理和貸款方披露任何貸款方或任何子公司受其約束的所有 協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響 。任何借款方向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關或在本協議項下交付的任何報告、財務報表、證書或其他信息均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；條件是，對於預計財務信息，每一貸款方僅表示其真誠地根據其認為在交付時合理的假設編制此類信息(不言而喻，此類預測或預測受到重大 不確定性和或有事件的影響，其中許多不在貸款方的控制範圍之內，且貸款方未就此類預測或預測的可達性或是否會實現或將實現作出任何陳述)。
第3.12節。實質性協議。任何借款方或任何子公司作為一方或受其約束的所有協議和合同本協議日期附表3.12列出了第一修正案的生效日期，如果在正常業務過程之外終止，可以合理地預期會產生重大不利影響。任何貸款方在履行、遵守或履行(A)其作為一方的任何實質性協議或(B)任何證明或管轄債務的協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件方面均無違約行為。
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第3.13節。償付能力。
(A)交易生效後，(I)每一借款方資產的公允價值將超過其從屬、或然或其他債務和負債，(Ii)每一借款方財產的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或其他)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債成為絕對和到期的，(Iii)每一借款方將有能力償還其債務和負債，從屬、或有或有 或其他情況，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，及(Iv)任何貸款方將不會有不合理的小額資金以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並建議 在生效日期後進行。
(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何子公司產生超出其到期償債能力的債務，同時考慮到其或任何該等附屬公司收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務支付的現金金額的時間安排。
第 3.14節。保險。附表3.14列出了自《第一修正案》生效之日起，由貸款方及其子公司或其代表承保的所有保險。自第一修正案生效之日起，此類保險的所有保費均已支付。借款人向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，並已促使各子公司就其所有不動產和個人財產保有相應金額的保險，但須受免賠額和自我保險扣除額的限制，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠和慣常維持的財產和風險。
第3.15節。資本化和子公司。附表3.15列出了(A)每個子公司的名稱和與借款人的關係的正確和完整的列表，(B)每個借款人和每個子公司的法定股權的每一類真實和完整的列表，所有已發行的股權都是有效發行的、未償還的、全額支付和不可評估的，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案(惟有關借款人股權的披露只須於第一修正案生效日期及擁有借款人已發行及尚未發行的有表決權股權所代表的總普通投票權的10%或以上的人士 須披露)，及(C)借款人及各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行和未償還的股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)均已獲正式授權及發行，並已悉數支付且不可評税。除附表3.15作為第一修正案生效日期的 另有規定外，任何貸款方並無 未履行的承諾或其他義務，亦無任何人士購入任何貸款方任何類別股本股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。貸款方不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為其任何股權或可交換為其任何股權的任何證券。
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第3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的條款
為了擔保當事人的利益，對所有抵押品設立了合法有效的留置權，並在提交適當的融資聲明後，就任何知識產權向美國專利商標局和美國版權局提出申請，對於不動產，抵押，或根據適用法律採取可能需要完善的其他行動，此類留置權將在貸款文件要求的範圍內構成對抵押品的完善和繼續留置權，以確保擔保義務，可對適用的借款方和所有第三方強制執行
通過適用的借款方提出要求，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但不包括(A)第6.02節允許的優先留置權，只要根據任何適用的法律或協議，此類留置權優先於行政代理人，(B)根據第6.02(G)節允許的留置權(受債權人間協議的約束)，
和(C)只有通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，但行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有，包括(為免生疑問，根據債權人間協議的條款)，以及(D)根據第6.02(L)節允許的範圍內影響Wagz剩餘股份的留置權。
第3.17節。就業很重要。截至第一修正案生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或 等待或據任何貸款方所知受到威脅的情況。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有付款，或可向任何貸款方或任何附屬公司提出索賠的所有付款，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。
第3.18節。保證金規定。任何貸款方不會也不會主要或作為其 重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何借款所得款項的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票 。在運用每次借款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。
第3.19節。收益的使用。貸款收益已經使用，並將按照第5.08節所述直接或間接使用。
第3.20節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，任何貸款方均不受任何負擔限制。
第 3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和
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代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致 任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或(據任何該等貸款方或附屬公司所知的)僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該借款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將不會以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關的活動或從中獲益，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。
第
3.22節。關聯交易。除附表3.22所列，且除在正常業務過程中以不低於該借款方的價格和條款與條件達成的協議外，借款方可在獨立的基礎上從不相關的第三方獲得。本協議日期第一修正案生效日期，(A)任何貸款方與任何貸款方的任何高級管理人員、董事或附屬公司(子公司除外)或其各自直系親屬的任何成員之間沒有現有或擬議的協議、安排、諒解或交易，並且
(B)上述人員均不直接或據借款人所知直接或間接負債或有任何直接或間接所有權、合夥關係，或在任何借款方的任何附屬公司或與任何貸款方有業務關係或與任何貸款方有競爭關係的任何個人中擁有投票權(但任何此等人士可能擁有任何可能與貸款方競爭的上市公司的股權(但不超過其未償還股權的2.0%))。
第3.23節。共同進取號。各貸款方的成功運作和經營狀況有賴於整體貸款方集團職能的持續成功履行，而各貸款方的成功運作又有賴於彼此貸款方的成功履行和運作。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方已確定，為促進其直接和/或間接商業利益，本協議的簽署、交付和履行以及該借款方將簽署的本協議和任何其他貸款文件符合其目的，將對該借款方產生直接和間接利益，並符合其最佳利益。
第3.24節。計劃資產；禁止的 交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有計劃資產(符合計劃資產條例的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何貸款，都不會導致ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易。
第3.25節。執照和許可證。每個貸款方都擁有與其業務運營相關的所有聯邦、州、地方和其他許可證和許可證，並且所有這些許可證和許可證都是有效的和完全有效的。每個借款方在所有 材料中都遵守了此類許可證和許可的要求
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尊重並未收到任何關於暫停、終止、撤銷或限制的未決或威脅訴訟的書面通知。除非無法合理預期 會產生重大不利影響，否則任何貸款方都不知道任何合理預期的事實或條件會導致任何貸款方與其 業務運營相關的任何聯邦、州、地方或其他許可證或許可被撤銷、吊銷或撤回。
第3.26節。歐洲經濟區金融機構。無貸款 當事人是受影響的金融機構。
第3.27節。ABL信用證單據。借款人已向行政代理提交了一份完整且正確的ABL信用證文件副本。每份ABL信用證文件的簽署、交付和履行均已得到借款人採取的所有必要公司行動的正式授權。 每份ABL信用證文件都是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，在每種情況下都可以根據其條款對借款人強制執行，但(X)可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人權利強制執行有關或一般影響債權人權利執行的類似法律，以及(Y)具體履行救濟或強制令或其他衡平法救濟的可得性取決於可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。借款人在履行或遵守其任何規定方面並無違約。
第四條
條件
第4.01節。生效日期。貸款人在本合同項下提供初始貸款的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起 才生效：
(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已收到(I)代表本協議各方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節，其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的任何電子簽名)。或複製 實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，(Ii)代表貸款各方簽署的每個其他貸款文件的副本(每份文件的形式和實質都令行政代理合理滿意)(受第9.06(B)節的限制，可 包括通過傳真、電子郵件pdf傳輸的任何電子簽名)。(I)行政代理人應合理要求的與交易有關的其他證書、文件、文書和協議，(Iv)貸款人根據第2.9(F)節要求向提出要求的貸款人支付的任何本票，以及(V)在第(I)至(V)款的每一種情況下，以行政代理人及其律師滿意的形式和實質向行政代理人和貸款人提交的貸款方律師的書面意見。
(B)財務報表和預測。行政代理應已收到(I)借款人截至2020年4月30日和2021年4月30日的財政年度經審計的合併財務報表和未經審計的借款人綜合財務報表
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截至2022年4月30日的財政年度，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表的日期之後的每個財政月和季度的未經審計的中期合併財務報表，關於哪些財務報表可用，行政代理合理判斷，該等財務報表不得反映本款第(I)款所述經審計的合併財務報表所反映的借款人綜合財務狀況的任何重大不利變化，以及(Iii)令人滿意的預測(包括收入 報表，資產負債表和現金流量表)截至2023年4月30日的財政年度。
(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構 授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並簽署每名財務官員和該貸款方授權簽署其所屬貸款文件的任何其他人員，以及(C)包含適當的附件。包括由該借款方組織管轄範圍的有關當局認證的每個借款方的證書或公司章程或組織，及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每個貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明。
(D)無違約文件和重要文件證書。行政代理應 收到借款人的財務官簽署的證書，該證書的日期為生效日期(I)，聲明未發生任何違約並仍在繼續，(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，(Iii)附上真實、正確的ABL信貸協議和其他材料ABL信貸文件，以及(Iv)關於本第4.01節第(K)、(L)和(P)條的證明。
(E)費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到根據本協議和費用函要求支付的所有費用，以及已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有此類金額將用生效日貸款的收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。
(F)留置式搜查。行政代理人應已收到最近在行政代理人認為適當的司法管轄區內進行的留置權檢索結果，且該檢索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權，或在生效日期或之前根據償付函或其他令行政代理人滿意的文件解除的留置權除外。
(G)清償某些現有債務。行政代理須有令其信納的證據，證明定期貸款及FILO定期貸款(定義見現有ABL信貸協議)正由所有抵押貸款(定義見現有ABL信貸協議)的初始借款及解除所得款項全數償還，並已以適當形式交付予ABL貸款人記錄，以供記錄。
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(H)資金賬户。行政代理應已 收到借款請求和一份通知，其中列出了借款人的存款賬户(資金賬户)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。
(I)償付能力。行政代理應已收到借款人財務官簽署的、註明生效日期的償付能力證書。
(J)ABL設施 可用性。ABL信貸協議應完全有效，並且在本協議項下的交易生效後，如ABL信貸協議所述，(I)ABL信貸協議中定義的可用性不得低於20,000,000美元，以及(Ii)在生效日期循環風險不得超過40,000,000美元。
(K)總債務與EBITDA的最高比率。截至生效日，借款人及其子公司的總債務與EBITDA比率不得大於4.25至1.00。
(L)業務的抵押品轉讓 中斷保險單。行政代理人應已收到《業務中斷保險單》擔保品轉讓的執行副本。
(M)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何《統一商法典融資聲明》)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，為其自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。
(N)保險。行政代理人應已收到符合本合同第5.10節的條款，且在形式、範圍和實質上令行政代理人合理滿意的保險範圍證據。
(O)最低EBITDA。借款人及其子公司在生效日期前十二(12)個月期間的EBITDA不得低於20,000,000美元。
(P)預提税款。行政代理人應已收到每個借款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。
(Q)公司結構。借款人及其子公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應由行政代理自行決定是否接受。
(R)盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律、業務和 附帶盡職調查，其結果應令行政代理自行決定是否滿意。
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(S)《美國愛國者法案》等(I)行政代理 應在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息涉及適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則以及包括《美國愛國者法》在內的法規；以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則至少應在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，前提是行政部門要求與借款人相關的受益所有權認證。
(T)債權人間協議。行政代理和ABL貸款人應已簽訂《債權人間協議》，其形式和實質應令行政代理滿意。
(U)控制 協議。根據貸款文件的要求，行政代理應收到正式簽署的控制協議，每一份協議的形式和實質都應合理地令行政代理滿意。
(五)借用基礎憑證。行政代理應已收到(I)定期貸款 借款基礎證書，該證書計算行政代理確定的最近日期的定期貸款借款基礎，以及(Ii)在生效日期向ABL貸款人交付的ABL借款基礎證書的副本，每一份的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。
(W)審計、評估等。貸款方應(I)提交擔保品審計和貸款方庫存的評估副本，包括但不限於位於墨西哥的庫存，審計和評估應令行政代理滿意，並提供符合適用的聯邦法規的證據，這些聯邦法規適用於具有特殊洪水危險的地區的貸款，以及(Ii)向行政代理提供與Tiger Global評估團隊的聯繫。
(X)ERISA。如果借款人有任何計劃，借款人應已向行政代理提交該計劃的無資金支持負債的最新報表，並經ERISA註冊的精算師證明是正確的。
(Y)背景調查。行政代理人應在行政代理人自行決定是否需要或適當時，接受借款人的高級管理層和/或主要投資者的背景調查，且該等背景調查應令行政代理人在其全權決定下感到滿意。
(Z)法律和監管事項。與交易相關的所有法律和監管事項應 由行政代理自行決定是否滿意，包括聯邦儲備系統理事會規則U、T和X的所有適用要求。
(Aa)其他努力。借款人及其子公司的公司結構、資本結構、其他債務工具和重要賬目 應由行政代理自行決定是否接受。
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(Bb)房地產。行政代理人應已收到 (I)借款人正式簽署的抵押、(Ii)行政代理人可接受的形式和實質的抵押權保單(或對其具有約束力的承諾書)，以及行政代理人可能要求的背書，保證抵押財產的留置權為有效的優先留置權，不受行政代理人不可接受的缺陷或異議的限制。(Iii)由持牌測量師就受按揭留置權所規限的每一塊不動產擬備的形式和實質均為行政代理人可接受的檢驗，該檢驗亦須述明該等不動產的任何部分是否在聯邦指定的洪水危險地區內，及(Iv)行政代理人可接受的評估報告。
(Cc)其他結算交付成果。借款人應已將行政代理人(或其律師)最近提供給借款人(或其律師)的結案清單或結案文件時間表中列出的每一項其他協議、文書、證書和項目，以行政代理人(或其律師)最近提供給借款人(或其律師)的形式和內容提交給行政代理人。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節。每個信用活動。每個貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務應滿足下列條件：
(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應真實無誤 ，其效力與借款之日及截止之日相同(雙方理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保應僅要求在該特定日期之時真實無誤。
(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何違約發生及持續。
(C)在實施任何借款後，定期貸款的可獲得性不得小於 個零。
(D)行政代理人應已收到根據第2.03節提出的借款申請，並收到借款人授權行政代理人將借款收益轉移到的資金賬户的通知。
每一次借款應被視為借款人在借款之日就本節(A)、(Br)(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。
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第五條
平權契約
在全部 擔保債務全部付清之前，執行本協議的各貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與行政代理和貸款人訂立契約，並同意：
第5.01節。財務報表；其他信息。借款人將向行政代理提供，以便 分發給每個貸款人：
(A)財務報表。
(I)在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內，其經審計的財務報表、股東權益和現金流量在該年度結束時合併，並在適用的情況下合併資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一個財政年度的數字，這些數字均由借款人的會計師報告(無持續經營或類似資格)，評論或例外，且沒有任何關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是： 此類合併財務報表按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並附有借款人會計師編寫的任何管理信函；
(2)借款人每個財政月結束後三十(30)天內，(X)截至該財政月結束時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，所有經其財務主任認證的財務管理報告均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地陳述借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整，且無腳註；及(Y)財務管理報告，其中包括一份關鍵業績指標報告以及管理層討論和分析，其中合理詳細地描述了借款人當時截止當月的業績；
(3)在根據上述第(Br)(I)或(Ii)款交付任何財務報表的同時，(A)證明借款人及其合併子公司根據《公認會計原則》在綜合基礎上的財務狀況和經營結果在所有重要方面都是公平的，(Br)在正常的年終審計調整和沒有腳註的情況下持續適用，(B)證明是否發生了違約，如果違約已經發生，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動。(C)對於每個財政季度的第三個月，列出合理詳細的計算，證明符合第6.12節；(D)説明自根據第3.04節提交的最新經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何 變化，如果發生任何此類變化，説明該變化對該證書所附財務報表的影響；以及(E)附上對任何貸款方的章程、章程或公司章程或證書的任何修訂、修改或豁免的副本，或組織、運作、管理層或 合夥協議或其他組織或管理文件；和
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(Iv)在借款人每個財政年度開始前的三十(30)天期間，借款人在該財政年度每個月的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)的副本，其格式和細節應合理地令行政代理人滿意；
(V)在每個日曆月結束後二十五(25)天內(或者，如果更頻繁地，在向ABL貸款人交付根據ABL信貸協議交付的每個ABL借款基礎證書的同時)，以及在行政代理可能要求的其他時間，截至當時結束的期間， 定期貸款基礎證書和與之相關的支持信息，以及行政代理合理要求的關於定期貸款借款基礎的任何額外報告；和
(Vi)(X)如果和當借款人提交時，所有Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K 當前報告和借款人向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，以及(Y)借款人向其股東一般提供的任何報告或其他重要信息的副本。
(B)其他資料。在行政代理人提出書面請求後(無論如何不得超過十(10)天)，借款人還應向行政代理人提供以下材料：
(I)借款人及其子公司的最新客户名單，該名單的形式應與緊接生效日期前提供給行政代理人的表格基本相似，或行政代理人可合理地接受的形式和實質；
(2)詳細列出借款方所有公司間賬户餘額的附表；
(3)借款人的銷售日記帳、現金收據日記帳(確定交易和非交易現金收據)和借項通知單/貸項通知單日記帳；
(4)每一借款方在成立公司、組建或組織的管轄區內可從該管轄區的適當政府官員處獲得的良好信譽證明或實質等價物；
(V)(I)行政代理或任何貸款人通過行政代理合理地以書面形式(為免生疑問，包括通過電子郵件)合理地要求貸款方或任何附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他合理可獲得的信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人以書面形式合理要求的有關貸款方及其子公司的信息和文件(包括，為免生疑問，通過電子郵件)為了遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》；
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(Vi)借款人從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等其他類似機構關於借款人或其任何子公司的財務或其他經營業績的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本；
(Vii)獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的對其中任何一項的審計。
(Viii)有關利率的任何掉期協議或其任何修訂的副本，連同證明該等掉期協議或修訂的所有協議的副本。
(C)關於ABL貸款的信息。 (I)同時向ABL貸款人交付根據ABL信貸協議交付的最新ABL借款基礎證書的副本，(Ii)與交付同時或在收到時立即(在任何情況下，不少於收到該憑證後的一(1)個工作日)，ABL信貸協議或任何ABL信貸文件項下任何違約事件的通知副本(在ABL信貸協議中定義)，以及(br})在簽署後立即(在任何情況下不少於執行日期後一(1)個工作日)，對ABL信貸協議或任何ABL信貸文件的任何修訂、重述、補充或其他修改的副本。
第5.02節。借款人應向行政代理提交重大事件通知，以便及時(但無論如何在兩(2)個工作日內)將下列事項的書面通知分發給各貸款人：
(A)任何失責行為的發生；
(B)收到政府當局的任何調查通知，或針對任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟或訴訟程序，或 威脅：(I)尋求超過500,000美元的損害賠償，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控任何環境法或相關法律要求下的重大違反行為或尋求實施重大補救措施，或試圖施加重大環境責任，(br}(Vi)主張任何貸款方或任何子公司就任何税收、費用、評估或其他政府費用承擔超過500,000美元的責任，或(Vii)涉及貸款方銷售的產品的任何產品召回， 涉及違反其產品保修，且貸款方預計的相關自付費用超過500,000美元；
(C)針對任何抵押品提出或主張的任何留置權或債權(根據第6.02節允許的留置權除外)；
(D)抵押品的任何損失、損壞或銷燬，金額為500,000美元或以上， 無論是否在保險範圍內；
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(E)借款人在抵押品所在的任何租賃地點或公共倉庫之下或就任何租賃地點或公共倉庫而收到的宣佈發生違約事件的任何及所有通知，涉及的金額超過100,000美元；
(F)對材料協議的實質性條款進行修改的任何協議，並在行政代理人要求的範圍內，附上每次此類修改的副本一份；
(G)借款人或任何附屬公司在會計或財務報告方面的任何重大改變。
(H)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過250,000美元；
(I)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展；
(J)在借款人實際知悉後兩(2)個工作日內，提交給行政代理的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化；以及
(K)借款人實際知道後五(5)個工作日內，控制權發生任何變化。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明 ，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一家子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在及其權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，除非無法單獨或整體採取行動，
不能合理地預期會導致重大不利影響。,；但前述
不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)除第6.03節允許的情況外，以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務。
第5.04節。繳納 税。每一貸款方將並將促使每一子公司在所有重大債務和包括税款在內的所有其他重大債務和義務成為拖欠或違約之前支付或清償這些債務和義務，除非 (A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其在賬面上預留了充足的準備金，以及(C)在該爭議期間未能付款的 不能
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合理預期將導致重大不利影響；但是，儘管有上述例外情況，但每一貸款方將並將導致每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。
第 5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損和撕裂除外。
第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(B)允許行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員，或行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產， 在該借款方的場所對該借款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地檢查。包括審查和摘錄其賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其執行人員以及在違約事件發生和持續期間與獨立會計師討論其事務、財務和狀況(特此授權行政代理直接聯繫其獨立會計師)，並提供每個貸款方擁有存管賬户的每家銀行的聯繫信息，且每一此類貸款方特此授權行政代理聯繫銀行，以便在合理要求的合理時間和頻率要求銀行對帳單和/或餘額。每一貸款方承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制與借款方資產有關的某些報告，供行政代理內部使用，並應借款人的書面請求，在法律、監管指導和銀行內部政策允許的範圍內，行政代理將盡商業上合理的努力向借款人提供此類報告的副本；如果未能如上所述向借款人提供任何此類報告的副本，則不構成違反行政代理在本合同項下的義務。 在任何違約事件發生後和持續期間，每一借款方應向行政代理提供其供應商的聯繫信息。
第5.07節。遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，以及(B)在所有實質性方面履行其根據其所屬的重大協議承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行這一義務不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方將維持並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
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第5.08節。收益的使用。
(A)貸款所得款項將只用於營運資金、其他一般企業用途，包括為借款人及其附屬公司的正常業務運作提供資金，以及為生效日期未償還的現有債務提供再融資。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何 違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
(B)借款人不會請求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款所得收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家內的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利； 除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(Iii)以任何可能導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的方式。
第5.09節。信息的準確性。借款方向行政代理或貸款方提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何信息，包括財務報表或其他文件，根據其作出陳述的情況，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且此類信息的提供應被視為貸款方在其日期就本節規定的事項作出的陳述和保證。但條件是，關於預計財務信息，貸款當事人將只提供其根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的信息(但應理解，此類預測或預測受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不在貸款當事人的控制範圍之內，且貸款當事人不對此類預測或預測的可達性或能否實現或將實現作出任何陳述)。
第 5.10節。保險。
(A)每一貸款方將，並將促使每一子公司向財務狀況良好且信譽良好的承運人維持財務實力評級至少為A-上午最佳公司(I)保險金額(無更大風險保留)和針對此類風險的保險(包括但不限於 如果在管轄範圍內可用，因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及(Br)在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常所維護的其他風險，以及(Ii)根據抵押品文件規定的所有保險。借款人應行政代理的要求(但不少於每年一次)向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息。
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(B)如果任何抵押品位於借款方擁有的、已被聯邦緊急事務管理署指定為洪災特別災區的任何不動產中，適用的貸款方應購買並維持此類抵押品的洪水保險。本節要求的洪水保險金額應等於承諾的原始本金金額或改善工程的總重置成本價值中的較小者。
(C)本協議或本第5.10節規定的所有保險單應將行政代理人指定為額外被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)，並應通過行政代理人滿意的形式和實質背書(應在本第5.17(D)節要求的期限內交付給行政代理人)，包含應付貸款人損失條款或抵押權人條款，其中規定：(I)任何抵押品項下的所有收益應支付給行政代理人，但須遵守本協議的條款；(Ii)此類保險不受被保險人或保險單中所述財產所有人的任何行為或疏忽的影響；及(Iii)此類保險單和貸款人的應付損失或抵押權條款只能在至少提前三十(30)天書面通知行政代理後才能取消、修改或終止。
(D)除非借款方向行政代理提供本協議所要求的保險範圍的證據，否則在事先書面通知借款人後，行政代理可代表貸款人購買保險，費用由借款方或借款人承擔，以保護擔保當事人在 抵押品中的利益。這種保險可以，但不需要，保護貸款當事人的利益。行政代理購買的保險不得支付貸款方提出的任何索賠或就抵押品向貸款方提出的任何索賠 。貸款方可在以後取消行政代理購買的任何保險，但前提是必須向行政代理提供證明貸款方已按本協議要求獲得保險的證據。如果行政代理為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括利息和行政代理可能徵收的與投保有關的任何其他費用，直至保險取消或到期生效之日為止。保險費用可以加到借款人的未償餘額或債務總額中。保險費用可能高於借款方可能自行獲得的保險費用。如果貸款方未能獲得本節要求的任何保險，行政代理可以代表貸款人獲得此類保險，費用由借款人承擔。通過購買此類保險，行政代理不應被視為已放棄因適用貸款方未能維持此類保險或支付任何保費而產生的任何違約。
第5.11節。傷亡和譴責。借款人應(A)向行政代理提供書面通知，以便向每一貸款人分發任何金額為500,000美元或以上的抵押品的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得金額為500,000美元或以上的抵押品或其中的利息。(Br)借款人應(A)根據徵用權或判決或類似程序，向行政代理提供有關金額為500,000美元或以上的抵押品或利息的任何訴訟或訴訟程序，並(B)確保貸款方從任何此類事件中收到的淨收益(無論是保險收益、沒收賠償金或其他形式)按照本協議和抵押品文件的任何適用條款進行收取和運用。
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第5.12節。評估。在行政代理人提出要求的任何時候，每一貸款方將向行政代理人提供其存貨(包括但不限於位於墨西哥的存貨)及其所擁有的不動產的評估或更新(視情況而定)，由行政代理人選擇和聘用的評估師提供，並在行政代理人滿意的基礎上準備，此類評估和更新應包括但不限於任何適用法律要求的信息。行政代理將在法律、監管指導和銀行內部政策允許的範圍內，盡商業上合理的努力向借款人提供此類評估的副本；如果未能如上所述向借款人提供任何此類評估的副本，則不構成違反行政代理在本協議項下的義務。
第5.13節。[已保留].
第5.14節。額外的抵押品；進一步的保證。
(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方將通過簽署一份行政代理滿意形式的聯合協議，使在本協議日期後形成或獲得的每一家國內子公司成為貸款方。與此相關的是，行政代理應已收到有關新成立或收購的國內子公司的所有文件和其他信息，以遵守包括《美國愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户》的規章制度。在簽署和交付後，每個此類 國內子公司(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，以及(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，向行政代理人授予對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權，包括該借款方在美國擁有的任何不動產。為免生疑問，即使本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，被排除的外國子公司不應被要求成為本協議項下的貸款方，任何被排除的外國子公司的任何財產或資產不得構成或被要求構成任何義務的任何抵押品。
(B)根據行政代理人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，每一貸款方將使其在其子公司擁有的100%已發行和未償還的股權始終優先於行政代理人，為行政代理人和其他擔保當事人的利益而完善留置權；但對於貸款方質押其在被排除的外國子公司中擁有的股權，只有墨西哥子公司的股權質押應受該被排除的外國子公司管轄的法律管轄。
(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一家國內子公司將該等文件、協議和文書籤立和交付，或促使其籤立和交付給行政代理，並將採取或促使採取該等進一步行動(包括提交和記錄財務報表、固定文件、抵押貸款、信託契據和其他文件以及該等其他行動或交付
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(br}第4.01節要求的類型，視情況而定)，這可能是任何法律要求所要求的，或者行政代理可以不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有這些形式和實質都是行政代理合理滿意的，並且全部費用由貸款各方承擔。
(D)如果任何實質性資產(包括任何不動產或其改建或其中的任何權益)在生效日期後被任何貸款方獲得(擔保協議下構成抵押品的資產在獲得時受擔保協議規定的留置權約束的資產除外)，借款人將(I)通知行政代理，並在行政代理提出要求時，使該等資產具有擔保債務的留置權，以及(Ii)取得並促使每一適用的借款方取得、行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，費用均由貸款當事人承擔。
(E)儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於第5.14節第(Br)(A)至(D)款，借款人或任何貸款方在任何不動產(無論位於何處)的任何權益於生效日期後取得價值超過500,000美元的權益時，借款人或其他適用的借款方應立即(但無論如何在取得權益後五(5)個營業日內)通知行政代理，並對所取得的權益、不動產的位置作出合理詳細的描述，其上的任何結構或改善，以及評估或借款人或其他貸款方對該不動產當前價值的善意估計。行政代理人應 以書面形式通知借款人或其他貸款方(為免生疑問，包括通過電子郵件)是否打算就此類財產要求抵押。在行政代理人提出書面請求後六十(60)天內，取得該財產的人應向行政代理人提供抵押物，以建立有效且可強制執行的留置權(僅限於許可的產權負擔)，以行政代理人為其自身、貸款人和其他擔保當事人的利益(所有費用均由借款人承擔)。在向行政代理人授予此類抵押時，貸款當事人應向行政代理人提供(I)行政代理人以書面形式(為避免懷疑，包括通過電子郵件)合理要求的所有權保險單、ALTA/ACSM勘測、第一階段環境現場評估報告、律師意見和其他可交付成果 ，均以行政代理人的利益為受益人，(Ii)洪水證明，以及，如果行政代理人認為該地塊位於聯邦緊急事務管理署繪製的地圖上指定的特殊洪水區域內，借款人簽署的洪水通知表以及建築物和內容已投保洪水保險的證據，均應符合行政代理人合理滿意的形式和金額。
第5.15節。庫存和設備。
(A)貨物保養。每一貸款方將採取一切必要措施，維護、維護、保護和保持其庫存和設備處於良好維修、正常運行和可銷售狀態，但貸款方在正常業務過程中產生的損壞或缺陷貨物以及其設備的普通損耗除外。
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(B)庫存盤點；永續盤存制。每一貸款方將在每個財政年度至少對其庫存(包括位於墨西哥的庫存)進行一次實物清點，並且在違約事件持續期間以及在管理代理請求的其他時間內進行。 每一借款方應自費向管理代理提交該借款方已對其全部或部分庫存(包括位於墨西哥的庫存)進行或已促使任何其他人代表其進行的每次實物清點的結果。除非行政代理放棄，否則每個借款方將始終保持一個永久庫存報告系統。
(C)設備。除非行政代理人對任何不動產或動產擁有留置權，否則借款方不得允許任何設備成為(不動產的)固定物或(其他個人財產的)附着物。未經行政代理事先書面同意，任何借款方不得更改或刪除構成抵押品的任何此類借款方設備上的任何識別符號或編號。
第5.16節。結算後的債務 。貸款各方應在本合同附表5.16所列的截止日期前完成各項工作(可由行政代理自行決定以書面形式延長期限)。
第5.17節。ABL設施信用增強。如果ABL貸款人或ABL貸款機制下的任何貸款人在生效日期後從借款人或其任何子公司獲得任何額外擔保，或被授予對借款人或其任何子公司的任何資產或財產的留置權，而該資產或財產在生效日期不是抵押品，則貸款 各方應根據債權人間協議的條款，代表其自身和其他擔保當事人將其授予行政代理。
第5.18節。公司重組 契約。
(A)除非借款人在2023年5月31日之前向行政代理提交了至少一份令人滿意的借據，否則借款人應在行政代理於2023年6月1日或之後提出書面請求後，開始進行公司重組(該開始日期，即公司重組開始日期)。
(B) 在公司重組開始之日起十(10)天內(或行政代理自行決定以書面形式商定的較後日期)，借款人應已向行政代理提交實施公司重組所需的文件草案，包括合併協議草案、合併證書、借款人董事會和組成公司根據《特拉華州公司法》第251(G)條對控股公司合併所需的決議草案，以及新控股公司和借款人各自提出的在公司重組生效後有效的公司註冊證書。
(C) 借款人收到行政代理對根據上述(B)款交付的文件的批准後60天內(或行政代理自行決定以書面形式商定的較後日期)，借款人應完成公司重組，並向行政代理提交向特拉華州州務卿提交合並證書的證據。
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第5.19節。財務顧問。借款人應在2023年4月21日或之前，以行政代理可接受的條款聘用財務顧問。
第5.20節。現金流交付 預測；相關報告要求。從5月5日開始，每週五，借款人應編制並向行政代理提交一份13周的現金流預測，主要以附件G的形式(預算)，反映借款人對與其業務運營相關的所有每週現金收入和支出的誠意預測。此外，借款人應每週向行政代理人提供(X)一份行政代理人可接受的報告，將借款人在預算中前一週的實際現金收入和支出與預算中規定的該周的預計現金收入和支出進行比較，以及(Y)一份行政代理人可以接受並經借款人官員認證為正確的應付帳款和應收賬款報告。借款人應提交第(Br)(X)款所述的報告，並以行政代理可以接受的形式提交一份詳細的高級官員證書，説明任何低於預計現金收入(合計)和高於任何預計支出(每行項目)的情況，且僅在以下情況下：(I)任何一週的現金收入合計低於預算中規定的該周預測總現金收入的10%，或(Ii)任何一週預算中列出的任何特定項目的支出超過該項目的合計。預算中列明的該周該細目的預計支出總額的10%。
第5.21節。每週通話第5.22節。借款人應安排其一名負責人蔘加自本合同生效之日起每週與行政代理、ABL貸款人、財務顧問以及行政代理或ABL貸款人要求的任何其他顧問的電話會議，借款人應在電話會議期間提供借款人流動性和運營的最新情況。此類電話會議應在借款人、行政代理、ABL貸款人、財務顧問和此類顧問可接受的時間舉行；前提是，如果借款人使用商業上合理的努力安排電話會議，但行政代理、ABL貸款人、財務顧問或此類其他顧問不可用，則該期限應自動延長，直到行政代理、ABL貸款人、借款人、財務顧問和此類其他顧問可用為止。
第六條
消極的契約；金融契約
在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與行政代理和貸款人訂立契約，並同意：
第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，但以下情況除外：
(A)有擔保債務；
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(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及按照本協議第(F)款對任何此類債務進行的任何延期、續期、再融資和替換；
(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的任何債務(包括延期、續期、再融資和替換)；但(I)非借款人或任何其他借款方的任何附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款服從擔保債務；
(D)借款人對任何附屬公司的債務所作的任何擔保，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的任何債務所作的擔保；但條件是(I)第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)借款人或其他貸款方對任何非貸款子公司的債務擔保應遵守第6.04節，以及(Iii)借款人或其他貸款方對本條(D)允許的任何子公司的債務擔保應從屬於擔保債務，其條款與 擔保債務從屬於擔保債務；
(E)借款人或不欠行政代理或貸款人的任何附屬公司的債務(根據ABL信貸協議產生的債務除外)，以資助收購、建設或改善任何固定資產或資本資產(無論是否構成購置款債務)，包括資本租賃債務和與收購任何此類資產有關而承擔的或以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及根據以下(F)款的規定延長、續期和更換任何此類債務；但條件是(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，及(Ii)該項債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iii)本條(E)項所準許的債務本金總額連同下文(F)項所準許的任何再融資債務總額，在任何未清償時間均不得超過15,000,000元；
(F)代表本(B)、(E)、(I)、(J)和(O)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換的債務(此類債務在本文中稱為再融資債務)(此類債務在本文中稱為原始債務)；條件是：(I)此類再融資債務不會增加原始債務的本金或利率，(Ii)保證此類債務再融資的任何留置權不會延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產，(Iii)任何貸款方或任何附屬公司如果原本沒有償還此類原始債務的義務，則不需要就此類再融資債務承擔義務，(Iv)此類再融資債務不會導致此類原始債務的平均加權期限縮短，(V)此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款，以及(Vi)如果此類原始債務的償還權排在有擔保債務之後，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；
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(G)根據向工人提供補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人所欠的債務，而該等債務是在正常業務過程中招致的；
(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似的 債務；
(I)次級債務，本金總額在任何時候均不超過2,500,000美元；
(J)其他無擔保債務，本金總額在任何時候均不超過500,000美元；
(K)借款人欠SSB(德爾裏約熱內盧)銀行和信託公司的債務，總額在任何時候都不超過600,000美元；
(L)吳江Sigmatron電子科技有限公司欠中國建設銀行股份有限公司或另一家中國國有銀行的債務，由吳江Sigmatron電子有限公司就其製造大樓提供無條件抵押擔保，在任何時間未償還的總額不超過250萬美元；
(M)被排除的外國子公司(墨西哥子公司除外)欠非貸款方的個人的債務，在任何時候未清償的總額不超過2,500,000美元；
(N)普通課程 公司間債務；以及
(O)在債權人間協議的規限下，根據ABL信貸協議產生的債務(包括欠ABL貸款人或其聯營公司的銀行服務債務及掉期協議債務)，本金總額在任何時候不得超過ABL本金債務上限(定義見 債權人間協議)。
第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會 允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：
(A)依據任何貸款文件設定的留置權；
(B)準許的產權負擔；
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(C)對借款人或任何國內子公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或受調查的境內子公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；
(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權； 條件是：(I)該等留置權保證第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後的180天內產生的，及(Iii)該等留置權不適用於借款人或附屬公司的任何其他財產或資產；
(E)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4 210條產生的留置權，在相關管轄區內生效，僅涵蓋被託收的物品；
(F)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；
(G)非貸款方的子公司就其所欠債務給予以借款人或另一貸款方為受益人的留置權；
(H)根據第6.01節第(I)款允許的任何次級債務而設立的留置權；但與此類次級債務有關的所有留置權在任何時候都應(A)低於根據任何貸款文件設立的任何和所有留置權，以及(B)須遵守附屬協議，其形式和實質為行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的；
(I)為完善根據第6.05節第(H)款允許根據任何應收貿易賬款購買計劃出售的賬户的銷售而設立的留置權；
(J)擔保第6.01節第(L)或(M)款所允許的債務的留置權；但此類留置權不適用於任何借款方或任何墨西哥子公司的任何財產或資產；和
(K)第6.01(O)節允許的擔保債務的留置權；但任何此類留置權須受《債權人間協議》的約束；以及
(L) 在構成留置權的範圍內，第三方根據《股東協議》對WAGZ剩餘股份的任何購買選擇權、催繳或類似權利；
儘管如上所述，根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能 附加到任何借款方的(1)賬户，但允許保留保留的定義(A)款和(A)款允許的除外，或(2)庫存，但允許保留保留的定義(A)和(Br)(B)以及(A)款允許的除外。
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第6.03節。根本改變。
(a) 不是除公司重組外，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或其任何子公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，除非在不少於三十(30)天的事先書面
通知，如果在本協議生效時及生效後立即不發生違約事件，且該事件仍在繼續，(I)借款人的任何子公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他借款方，(Iii)任何非貸款方的子公司可併入任何其他非貸款方的子公司，和(Iv)非貸款方的任何子公司可以清算或解散，如果借款人真誠地認為這種清算或解散符合借款人的最佳利益，並且不會對行政代理或任何貸款人造成實質性不利；但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併涉及緊接合並前借款人或其他貸款方的直接或間接全資子公司的個人
。
(B)沒有行政代理的事先書面同意，貸款方不會，也不會允許任何國內子公司作為分立人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果作為有限責任公司的任何貸款方完成了分部 (無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個分部的繼任者應被要求遵守第5.14節中規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件下的貸款方。
(C)除借款人及其附屬公司於本協議日期所經營的業務及與之合理相關的業務外，任何貸款方均不會，亦不會允許任何附屬公司在任何實質程度上從事任何業務。
(D)貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期 生效的基礎上改變其會計年度。
(E)任何借款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。
(F)任何貸款方均不會更改其根據《守則》作出的報税選擇。
(G)任何貸款方不會改變其所屬實體的類型。
(H)任何貸款方不得更改其公司所在國家或組織頒發的組織識別號(如果有)。
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(I)任何貸款方都不會改變其公司狀態或組織，除非行政代理人至少提前三十(30)天收到變更的書面通知，並且行政代理人應書面確認(A)該變更不會對行政代理人在抵押品上的擔保權益的有效性、完整性或優先權產生不利影響(根據貸款文件的要求)，或(B)行政代理要求的與此相關的任何合理行動已經完成或採取(包括繼續完善任何抵押品中有利於行政代理的任何留置權的任何行動)，但任何新的註冊或組織地點應在美國大陸。
(J)未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得擁有任何外國子公司(被排除的外國子公司除外)。
第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或獲取(包括根據與任何在合併前不是借款方和全資子公司的任何人的任何合併)任何其他人的債務或股權或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述任何權利)，作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：
(A)允許的投資，但須遵守以行政代理為受益人的控制協議；
(B)在本合同簽訂之日存在的、附表6.04所述的投資，以及貸款方開立的銀行賬户中的存款(只要賬户中每個上述賬户中包含的資金不超過7,500美元，且在任何時候總計不超過30,000美元，則無需簽訂以行政代理為受益人的控制協議)；
(C)借款人及其子公司在生效日期對其各自子公司的股權投資；但借款方在其任何直接子公司持有的任何此類股權應根據擔保協議進行質押；
(D)(I)借款方向另一借款方提供的貸款或墊款，只要(X)在任何財政年度，貸款方向瓦格茲提供的所有這類貸款和墊款總額不超過1,000,000美元；及(Y)任何此類貸款和墊款應以下列方式證明：(I)根據擔保協議質押的本票；(Ii)被排除在外的外國子公司(墨西哥子公司除外)給另一被排除的外國子公司；(Iii)貸款方的被排除在外的外國子公司，只要當事人是公司間從屬協議的一方，(Iv)向墨西哥子公司提供貸款的借款方，條件是(X)借款方向墨西哥子公司提供的所有此類貸款和墊款在任何財政年度的總額不超過1,000,000美元，(Y)任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明，以及(V)貸款方
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被排除的外國子公司(墨西哥子公司除外)，只要(X)貸款方對該被排除的外國子公司的所有此類貸款和墊款總額在任何財政年度不超過1,000,000美元，以及(Y)任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明；但此處規定的任何內容不得將公司間的正常債務限制在第6.01節允許的範圍內；
(E)第6.01節允許的構成債務的擔保 ，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額在任何時候不得超過500,000美元(在每種情況下確定 ，而不考慮任何沖銷或註銷)；
(F)貸款方在正常業務過程中按照以往的旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的向其僱員提供的貸款或墊款，每次最多不超過100,000美元；
(G)賬户債務人按照以往慣例，根據與賬户債務人在正常業務過程中結算賬户有關的協議，向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券；
(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；
(I)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或合併時作出的；
(J)與第6.05節允許的處置相關的投資；
(K)構成准予產權負擔一詞定義第(C)和(D)款所述存款的投資；和
(L)借款人就業主Vesta Baja California，S.de R.L.de C.V.與承租人Ablemex S.A.de C.V.於2012年5月9日簽訂的租賃協議
的無抵押擔保，以及在正常業務過程中和按市場條件可能經修訂的任何修訂或續訂，在正常業務過程中和按市場條件重述、補充、續訂或再融資。.及
(M) 借款人根據WAGZ本票向WAGZ提供的無擔保貸款或墊款，只要(X)所有此類貸款和墊款的總額不超過900,000美元，以及(Y)任何此類貸款和墊款應根據擔保協議進行質押 。
第 6.05節。資產出售。貸款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但：
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(A)處置(I)正常業務運作中的存貨及(Ii)除正常業務運作中的存貨外的用過、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；但根據本條(A)(Ii)出售的所有資產的總市值，在任何財政年度的總額不得超過1,000,000元；
(B)將資產處置給借款人或任何子公司， 但涉及非貸款方的子公司的任何此類處置應遵守第6.09節；
(C)對由妥協、結算或催收組成的賬目的處置；
(D)處置許可投資和第6.04節第(I)和(J)款允許的其他投資；
(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；
(F)因借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下或因宣判或類似程序而被接管而導致的處置；
(G)處置本節任何其他段落所不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的全部股權已出售 )，但在任何財政年度內，依據(G)段處置的所有資產的公平市值總額不得超過500,000美元；及
(H)借款人根據任何應收賬款採購計劃處置應收賬款， 條件是，一旦發生任何違約並在違約持續期間，借款人根據任何應收賬款採購計劃出售應收賬款的權利應在行政代理的書面指示下終止。
但本協議允許的所有處置(上文(B)和(F)段允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。
第6.06節。銷售和回租交易 。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 此後租用或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(銷售和回租交易)。除非借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並於借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後一百八十(180)日內完成。
-53-
第6.07節。交換 協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(借款人或任何附屬公司的股權風險除外)，及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。
第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。
(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：
(I)借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，
(Ii)子公司可以按比例宣佈和支付與其股權相關的股息，
(3)借款人可根據和按照借款人及其附屬公司管理層或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃，在任何財政年度內支付總額不超過250,000美元的限制性付款。
(IV)只要(A)就聯邦所得税而言，借款方是通過實體，並且 (B)不存在違約事件，借款人在扣除任何未使用的先前損失後，可以向其股東/成員支付股息或向其股東/成員支付總額不超過該股東/成員支付其實際州和 美國聯邦所得税義務所需金額的股息或分配。
(B)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的支付或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何債務，除非：
(I)償還貸款文件所產生的債務，
(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付定期預定的利息和本金，但相關文件的從屬條款禁止的從屬債務除外，
(3)在第6.01節允許的範圍內的債務再融資，
-54-
(4)償付擔保債務(ABL貸款除外) 在第6.05節的條款允許的範圍內，自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的債務，以及
(5)在《債權人間協議》明確允許的範圍內，按照ABL融資機制支付ABL債務。
第6.09節。與附屬公司的交易。
(A)
貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產
，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但(aI)交易(iA)在正常業務過程中，以及(IIB)的價格及條款和條件對該借款方或該子公司的優惠程度不低於從無關第三方按一定比例獲得的價格和條款及條件，(bIi)借款人與任何子公司之間或之間的交易，
是貸款方，不涉及任何其他關聯公司，
(cIII
)第6.04(C)或6.04(D)節允許的任何投資，(dIV)第6.01(C)節允許的任何債務，(eV)第6.08節允許的任何受限支付，(fVi)第6.04節允許向員工提供的貸款或墊款
(gVii
)向借款人或任何附屬公司的董事支付不是借款人或其任何附屬公司僱員的合理費用，並向借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員支付補償和僱員福利安排，以及在正常業務過程中為借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員的利益而提供的賠償，以及
(hViii
)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行的任何證券或其他付款、獎勵或贈款。
(B) 任何貸款方都不會，也不會允許任何 子公司(X)向Wagz出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向Wagz購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與Wagz進行任何其他交易，或(Y)購買、持有或獲取 任何證明Wagz負債的證據，或向Wagz提供或允許存在任何貸款或墊款，或擔保Wagz的任何義務，除非(I)第6.04(M)和(Ii)節允許的與出售庫存有關的任何投資，或借款人在正常業務過程中以獨立方式向Wagz提供合同製造或設計服務。
第6.10節。限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司對其任何財產或資產產生、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就其任何股權支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10所列在本協議日期存在的限制和條件(但適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大其範圍的修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於協議中所包含的習慣性限制和條件
-55-
如果上述限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，且該等限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，且根據本協議允許此類出售，則上述第(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產，則上述第(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的慣常條款。
第6.11節。重要文件的修訂。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在下列各項下的任何權利：(A)與任何次級債務有關的任何協議；(B)其章程、章程或公司章程或組織章程、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件(除非對借款人的公司註冊證書或任何貸款方的章程進行的任何修改，在每種情況下，修改的範圍均為要求或經行政代理書面批准)；(C)任何實質性協議(ABL信用證文件除外)，但任何此類修改、修改或豁免將對行政代理或任何貸款人不利的範圍，或(br}(D)ABL信貸協議或任何其他ABL信貸文件)，但根據債權人間協議條款明確允許的範圍除外。
第6.12節。金融契約。
(A)固定收費覆蓋率。借款人不得允許截至任何財政季度最後一天的任何十二(Br)(12)個月期間，從截至2022年10月31日的財政季度開始，固定費用覆蓋率低於1.10：1.0。
(B)總債務與息税折舊攤銷前利潤的比率。從截至2022年10月31日的財政季度開始，借款人不得允許截至以下任何財政季度最後一天的任何十二(Br)(12)個月期間的總債務與EBITDA比率大於以下所示的適用相關比率，該比率與最近完成的財政季度的貸款借款基本覆蓋率相對應：
| 如果定期貸款BorrowingBase覆蓋率，截至 最後一天 適用的財政 季度， 小於或 等於1.50：1.0 |
如果定期貸款借款 基本覆蓋率，截至 大賽的最後一天 適用的財政季度，IS 大於 1.50：1.0 |
|||||||
| 本財季 |
總債務與EBITDA之比 比率 |
總債務與EBITDA之比 比率 |
||||||
| 2022年10月31日 |
5.75:1.0 | 5.75:1.0 | ||||||
| 2023年1月31日 |
5.00:1.0 | 5.50:1.0 | ||||||
| 2023年4月30日 |
4.50:1.0 | 5.50:1.0 | ||||||
| 2023年7月31日 |
4.50:1.0 | 5.25:1.0 | ||||||
-56-
| 如果定期貸款BorrowingBase覆蓋率，截至 最後一天 適用的財政 季度， 小於或 等於1.50：1.0 |
如果定期貸款借款 基本覆蓋率，截至 大賽的最後一天 適用的財政季度，IS 大於 1.50：1.0 |
|||||||
| 本財季 |
總債務與EBITDA之比 比率 |
總債務與EBITDA之比 比率 |
||||||
| 2023年10月31日 |
5.25:1.0 | |||||||
| 2024年1月31日 |
5.00:1.0 | |||||||
| 2024年4月30日 |
5.00:1.0 | |||||||
| 2024年7月31日 |
4.50:1.0 | |||||||
| 2024年10月31日 |
4.50:1.0 | |||||||
| 2025年1月31日 |
3.75:1.0 | 4.50:1.0 | ||||||
| 2025年4月30日 |
3.75:1.0 | 4.50:1.0 | ||||||
| 2025年7月31日 |
3.25:1.0 | 4.25:1.0 | ||||||
| 2025年10月31日 |
3.25:1.0 | 4.25:1.0 | ||||||
| 2026年1月31日 |
3.25:1.0 | 4.25:1.0 | ||||||
| 2026年4月30日 |
3.25:1.0 | 4.25:1.0 | ||||||
| 2026年7月31日 |
3.00:1.0 | 4.00:1.0 | ||||||
| 2026年10月31日 |
3.00:1.0 | 4.00:1.0 | ||||||
| 2027年1月31日 |
3.00:1.0 | 4.00:1.0 | ||||||
| 2027年4月30日 |
3.00:1.0 | 4.00:1.0 | ||||||
(C) 可用性。借款人在任何時候都不允許 可用性低於2,500,000美元。
第6.13節。埃裏薩。任何借款方不得：
(A)允許其任何資產根據《僱員補償國際標準》第3(42)條修正的29 C.F.R.第2510.3-101節被視為計劃資產；
-57-
(B)允許根據ERISA第406條或本守則第4975條進行任何被禁止的交易，或違反與ERISA第406條或本守則第4975條基本相似的任何州、地方或非美國法律，而這將導致對任何貸款方承擔重大責任；或
(C)訂立、贊助或促成任何由美利堅合眾國以外的 政府規定的提供離職後福利的計劃或安排，或就任何不受美國法律約束的僱員福利計劃訂立、贊助或作出貢獻，或承擔任何責任，而該等計劃或安排可合理地預期會產生重大不利影響 。
第6.14節。ABL義務。貸款方將不會，也不會允許任何子公司直接或間接購買或以其他方式獲得任何ABL債務或與此相關的任何承諾，除非同時退出或交換借款人的全部股權。
第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不得償付該貸款的本金；
(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他數額(本條(A)款所指的數額除外)；
(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，或在其依據或與本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時屬重大錯誤；
(D)任何借款方不得遵守或履行第5.01、5.03條(關於借款方的存在)、第5.08條、第5.10條、第5.16條所載的任何約定、條件或協議 ，5.18或在第六條中；
(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的條款除外)，並且在(I)任何貸款方實際獲知此類違約或(Ii)收到行政代理的通知後十五(15)天內繼續不予補救；
(F)任何貸款方或附屬公司 不應就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額如何)，在所有適用的寬限期到期後到期支付；
-58-
(G)(I)發生任何事件或條件(在所有適用的寬限期屆滿後)，導致任何重大債務(ABL貸款除外)在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務(ABL貸款除外)的持有人或 持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務(ABL貸款除外)在預定到期日之前到期，或要求預付款、回購、贖回或 取消；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，只要第6.05節允許，(Ii)發生ABL信貸協議或任何其他ABL信貸文件項下的任何違約事件(或同等條款)，或(Iii)ABL貸款人根據債權人間協議的條款交付強制執行通知；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員 ，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)任何貸款方或附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能以及時和適當的方式提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減除人，該貸款方或子公司的託管人或類似官員或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)任何貸款方或附屬公司將變得無力、以書面形式承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或普遍未能在到期時償付其債務；
(K)(I)一項或多項關於支付總額超過500,000美元的款項的判決應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出，並應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；或(Ii)任何貸款方或子公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令在個別或總體上可合理地預期會產生重大不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會被勤奮進行的正當程序善意地提出異議。
-59-
(L)(I)(A)任何人採取任何步驟終止受《僱員補償及補償辦法》第四條規限的退休金計劃，但如因終止而合理地預期任何貸款方或任何其他義務人會向該退休金計劃供款或對該退休金計劃承擔責任或義務，則在每種情況下均會合理地預期會導致重大不利影響，(B)就任何此類退休金計劃而言，供款失敗足以產生根據《僱員補償及補償條例》第303(K)條或《守則》第430(K)條或根據任何其他適用法律對任何貸款方或任何其他債務人的資產產生留置權的供款失敗；(C)從一項多僱主計劃(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)條所界定的)完全退出或部分退出(這些術語分別在《僱員補償及補償辦法》第4203和4205節中定義)，以及合理地預期對任何貸款方、僱員補償和安全措施附屬公司或任何其他義務人施加的這種多僱主計劃的退出責任；(D)根據《守則》第43章或根據任何其他適用法律對任何貸款方或任何其他債務人徵收消費税或罰款，這將造成實質性的不利影響；(E)根據《守則》第401條的規定，任何貸款方或任何其他債務人對其作出貢獻的任何計劃，被政府當局確定為不符合條件，並可合理地預期該決定將導致重大不利影響；(Ii)行政代理認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響； 或(Iii)任何貸款方或其他債務人因美利堅合眾國以外的政府授權的提供離職後福利的計劃或安排，或因任何貸款方或任何貸款方的子公司維持或貢獻的僱員福利計劃而承擔任何付款責任，而該計劃或安排不受美國法律規定的離職後福利的約束，而合理地預期會導致實質性的不利影響。
(M)應發生控制權變更；
(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的違約或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約持續超過本協議規定的任何寬限期；
(O)貸款保證或任何義務保證不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動以停止或斷言貸款保證或任何義務保證的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守貸款保證或其所屬的任何義務保證的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款保證或其所屬的任何義務保證項下有任何進一步的責任，或應發出有關通知，包括：但不限於根據第10.08款交付的終止通知或根據任何義務保證的條款交付的任何終止通知；
(P)除任何抵押品文件或《債權人間協議》的條款允許外，(I)任何抵押品 文件不得因任何原因未能在聲稱所涵蓋的任何抵押品上設定有效的擔保權益，或(Ii)本協議所要求的擔保債務的任何留置權應不再是完善的第一優先權留置權；
-60-
(Q)任何抵押品文件的實質性規定不應 保持完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言任何抵押品文件無效或不可執行；
(R)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而根據其條款 不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已 不再有效、具有約束力並根據其條款可強制執行)；
(S)任何貸款方 根據任何法律被刑事起訴或定罪，而該法律可能合理地預計會導致該借款方的任何財產被沒收，其公平市場價值超過500,000美元；或
(T)(I)在任何管轄次級債務的文件或文書中，為行政代理的利益而作出的任何附屬或債權人間規定，或在任何附屬協議或債權人間協議中為行政代理的利益而作出的任何附屬或債權人間規定，或任何借款方或任何次級債務的其他債務人在擔保中的任何附屬或債權人間規定，應停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對有效性提出異議，任何此類條款的約束性或可執行性，或違反任何此類條款，或(Ii)債權人間協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式不再具有充分效力和效力，或該債權人間協議的任何一方應以書面形式就其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議下有任何進一步的責任或義務，或否認其有擔保義務的留置權， 任何理由均不得享有債權人間協議所規定的優先權，
然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Ii)宣佈當時未償還的全部或任何部分貸款全部到期並全部支付。但在未清償貸款類別及每一類別的貸款中應按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議及根據任何其他貸款文件而應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資助付款)及其他債務，應立即到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有費用；在本條第(Br)(H)或(I)款所述的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)和借款人在本條款項下應計的其他債務，應自動終止。
-61-
在任何情況下，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知即可自動到期和應付，借款人特此免除所有這些通知。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理機構的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。
第八條
管理代理
第8.01節。授權和操作。
(A)每一貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並且每一貸款人授權行政代理代表其採取作為代理的行動，並行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理簽署和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至以書面形式(為免生疑問，包括通過電子郵件)撤銷，此類指示應對每一貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為其承擔責任，除非行政代理就此類行為獲得賠償，並以令其滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產、重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。貸款中明確規定的除外
-62-
在任何文件中，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給行政代理人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的，因此行政代理人不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償。
(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：
(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔作為任何貸款人或擔保方或任何其他義務的持有人的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)指的是行政代理，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映訂約當事人之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及
(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理人向任何貸款人説明行政代理人為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。
(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有
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任何人都應享受本條例規定的賠償。如果根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的現行或今後生效的法律，對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(I)就貸款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03條所指的任何申索)在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件；及
(2)收集和接受就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
(F)本條第(Br)條的規定僅為行政代理、貸款人的利益之用，除借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，借款人或任何附屬公司或其任何附屬公司均不享有任何該等條款下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事一方，在接受貸款單據所規定的抵押品和擔保債務的利益時，將被視為已同意本條的規定。
第8.02節。行政代理的信賴、賠償等。
(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(A)經所需貸款人(或必要的或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或遺漏採取的任何行動或遺漏承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(B)本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(除非具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其進行任何陳述、陳述、 陳述
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本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何借款方或其任何高級人員作出的擔保，或行政代理在本協議或任何其他貸款文件中規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中規定或收到的擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性的擔保，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的擔保。
(B)除非借款人或貸款人向行政代理人發出關於違約的書面通知(説明這是違約通知)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，而行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守，任何貸款文件中列出的協議或其他條款或條件或違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外，或(六)抵押物留置權的設定、完善或優先權。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責， (Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責 (V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的任何條件時，根據貸款條款，必須令貸款人滿意，可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放該貸款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，並且(Vi)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件，不承擔任何責任，方法是按照任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或口頭或電話向其作出的任何聲明 ，並相信該聲明是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)。
第8.03節。發佈通信。
(A)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過張貼通信向貸款人提供任何通信。
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在IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統上(已批准的電子 平臺？)。
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸方代表或聯繫人，並且此類分發可能存在 保密和其他風險。每一貸款人和每一借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，按可用情況提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、 附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。
？通信是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 包括通過經批准的電子平臺。
(D)每一貸款人同意(如第 下一句所規定)向其發出通知，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，該通知應
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就貸款文件而言，構成將通信有效交付給該貸款人。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以採用電子通信的形式)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。
(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
第 8.04節。單獨的管理代理。關於其承諾和貸款，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與本協議規定的任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人、所需貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為出借人或所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身分行事，且無責任向貸款人作出交代。
第8.05節。繼任者 管理代理。
(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(Br)(30)天書面通知出借人和借款人，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任者 行政代理。如果所要求的貸款人未如此指定任何繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該任命，則卸任行政代理人可代表貸款人指定一名繼任行政代理人。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得借款人的書面批准(批准不得被無理拒絕；但(I)借款人應被視為已批准任何此類任命，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，且(Ii)借款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為任何其他被委任者)的任命無需借款人同意。 在繼任行政代理接受任何行政代理的任命後，該繼任行政代理應繼承並被授予以下所有權利、權力：即將退休的管理代理的特權和職責 。繼任行政代理人接受任命為行政代理人後，退任的行政代理人應當解除其職務
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本協議和其他貸款文件規定的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。
(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人 被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可向出借人和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所規定的權利，如果是行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受任命為止(有一項理解，且 同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人。行政代理辭職生效後，本條第2.16(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或遺漏採取的任何行動以及上述(A)款的但書中提到的事項上繼續有效。
第8.06節。對出借人的確認。
(A)每家貸款人均表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且在不依賴行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的 文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款。每家貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或任何前述任何相關方的情況下，基於這些文件和信息(可能包含美國證券法所指的重大、非公開信息)，獨立地、
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借款人及其關聯公司)，如其認為適當，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動， 根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。
(B)每個貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為 已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期，必須交付給行政代理或貸款人、由行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件。
(C)(I)各貸款人特此同意：(A)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付或償還)；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應立即，但在任何情況下不得遲於此後一個(1)個營業日，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按照聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行間同業拆借補償不時生效的規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄行政代理人關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(A)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知) 或(B)發出的付款通知(付款通知) 或(B)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了 付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以同一天的資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日為止的每一天的利息。
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(Iii)借款人和其他貸款方同意： (A)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(Iv)每一方在本第8.06(C)條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第8.07節。抵押品很重要。
(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，不言而喻且同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理人以其身份是《統一商法典》所界定的受擔保當事人一詞所指的受擔保當事人的代表。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保， 行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以擔保當事人為受益人的此類抵押品的留置權。
(B)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定權下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於 第6.02(B)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完善程度或任何貸款方出具的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能 監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法條款(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何類似法律)進行的任何出售。
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(Br)借款方受制於的其他司法管轄區，或(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為： 行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的義務， 應在此類債權清算時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)，以購買如此購買的一項或多項資產(或購買工具的股權或債務 工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)作為信用投標的債務中的每個擔保當事人應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下被轉讓給此類車輛以結束銷售，(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由 根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視情況而定)所要求的貸款人或其獲準受讓人的投票權管轄，而不受本協議終止和 不受本協議第9.02條所載的所需貸款人的訴訟限制的限制)；(Iv)代表該一輛或多輛收購車輛的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具信用出價的債務數額或其他原因)不被用於獲得抵押品，此類債務應按其在此類債務中的原始權益按比例自動重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，每個擔保方的義務的應計税額部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的與任何購置車的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信用投標預期的交易有關的文件，並提供有關擔保方(和/或將在該收購車中獲得權益或債務的擔保方的任何指定人)的信息。
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第8.09節。某些埃裏薩·馬特。
(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，至少下列事項之一為且將為其成立：
(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議， (C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非緊接在第(A)款之前的第(Br)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還 (A)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，行政代理及其附屬公司不得為借款人或任何其他貸款方或為其利益而對借款人或任何其他貸款方產生任何疑問，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或他們各自的任何附屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。
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(C)行政代理人和每個安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾以受託身份提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款， (Ii)如果發放的貸款或承諾額低於為貸款利息支付的金額或貸款人的承諾額，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，可確認收益，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理 費用、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、手續費定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
第九條
雜類
第 9.01節。通知。
(A)除明確允許通過電話或電子系統 發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式郵寄，如下所示：
(I)如果給任何借款方，則向借款人發送：
SigmaTron國際公司
蘭德梅爾路2201號
伊利諾伊州Elk Grove村，郵編：60007
注意：加里·R·費爾黑德，總裁兼首席執行官
傳真號碼：847-956-8709
電子郵件：gary.airhead@sigmatronintl.com
和
霍華德和霍華德
南密歇根大道200號，1100套房
伊利諾伊州芝加哥60604
注意：米里亞姆·伯克蘭
傳真號碼：312-939-5617
電子郵件：mburkland@howardandhoward.com
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(Ii)如發給行政代理，則發給TCW，地址：
TCW資產管理公司LLC
克拉倫登大街200號，51號ST地板
馬薩諸塞州波士頓02116
注意：朱莉婭·菲弗
電子郵件： julia.fifer@tcw.com；obaid.khan@tcw.com；
郵箱：tcwservice@allvuesystems.com；
電話：(212)771-4545
和
Alter Domus(US)LLC
西華盛頓大街225號，9號這是地板
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：Jacques Kolzow和法律部
傳真號碼：(312)376-0751
電子郵件：Jacquic.kolzow@AlterDomus.com和
郵箱：Legal@Alterndomus.com
和
高德堡科恩有限公司
門羅街東55號，3300套房
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：賽斯·H·古德
傳真號碼：(312)863-7838
電子郵件：seth.good@Goldbergkohn.com
(3)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送達。
所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(B)通過傳真或電子郵件發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，則此類通知或通訊應被視為在接收者下一個營業日開業時發出，或(C)通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付，在下文(B)款規定的範圍內， 應按照該款規定有效。
(B)對於向借款人發出的通知和其他通信，本合同項下的任何貸款可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或根據第5.01(A)(Iii)條交付的合規證書，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)按照其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可
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僅限於特定通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的回執請求功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為已收到，但如果未在收件人的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期收件人的回執。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址； 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。
第 9.02節。放棄；修訂。
(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.08節所規定的情況外，除下文第2.13(B)和(C)節以及第9.02(E)節 另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據經所需貸款人同意，行政代理與借款方或作為借款方的借款方簽訂的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，不得(Ii)減少或免除任何貸款本金或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用(但對本協議(或其中使用的任何界定術語)的任何修改或修改，不構成就本條第(Ii)款的目的而言降低利率或費用)，(Iii)推遲任何預定的付款日期(相對於任何強制性的預付款或取消
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(br}選擇加速)任何貸款的本金金額或根據本協議支付任何利息、費用或其他債務的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經直接受影響的每一貸款人書面同意，(Iv)以改變第2.09(G)、(H)或(I)條或第2.17(B)或(D)條的方式，以改變應評税承諾的減少或付款的分攤方式，未經每個貸款人的書面同意，(V)更改本節的任何規定或所需貸款人的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比的任何其他條款，未經受此影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vi)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的同意，更改第2.19節，(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，解除任何貸款擔保人在其貸款擔保下的義務(除非本協議或其他貸款文件另有允許)，或(Viii)除本節第(C)款或任何抵押品文件所規定的外，免除所有或基本上所有抵押品，而無需每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；此外，在未經行政代理事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式改變行政代理在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.19節的任何修改均應徵得行政代理的同意)；此外，在未經行政代理事先書面同意的情況下，此類協議不得修改或修改第2.07節的規定。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的分配 。
(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人， 在其選擇和全權酌情決定權下，解除借款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在全部償付所有擔保債務後，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清算的債務進行現金抵押，(Ii)構成出售或處置的財產，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置是在遵守本協議條款的情況下進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，如果出售或處置的財產構成子公司100%的股權，則行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約中租賃給貸款方的財產，或(Iv)在根據第七條行使行政代理和貸款人的任何補救措施時，為實現此類抵押品的出售或其他處置所需的財產。除前一句中的規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除對抵押品的任何留置權；但行政代理可酌情解除其對任何日曆年總價值不超過1,000,000美元的抵押品的留置權，而無需所需貸款人的事先書面授權(同意行政代理可最終依賴借款人的一份或多份關於將如此釋放的抵押品的價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的債務或任何留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。管理代理 對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。
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(D)如果就要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何擬議修訂、豁免或同意 ，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(除TCW或其任何附屬機構或核準基金以外的任何此類貸款人，其同意在本協議中稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇將未經同意的貸款人替換為本協議的貸款人，但條件是：(I)借款人和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體應同意以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求；和(Ii)借款人應在上述替換之日向該非同意貸款人支付同日的資金：(1)所有利息，借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.14條和第2.16條應支付給該非同意貸款人的費用和其他款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款是在該日預付而不是出售給替代貸款人的話，根據第2.15條在更換之日應支付給該貸款人的款項(如有)。本協議各方同意，根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的情況下，包括轉讓和根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用假設的協議)進行，而被要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方， 轉讓才有效，並應被視為已同意並受其條款約束。
(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
第9.03節。費用；賠償；損害豁免。
(A)貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理自付費用和批准的資金，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此計劃的交易是否應完成)有關，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的實付費用，包括費用，行政代理或任何貸款人的任何律師因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款有關的費用和支出，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。由貸款報銷的費用
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在不限制前述一般性的情況下，本節項下的當事人包括與以下方面有關的費用、成本和開支：(A)評估(但不包括設備)和保險審查；(B)實地檢查和根據行政代理聘用的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人在每一次實地審查中的內部分配費用編制報告；(C)財務審查和估值；(D)行政代理人酌情認為必要或適當的關於高級管理層和/或主要投資者的背景調查；(E)税收、費用和其他費用，用於(1)留置權和所有權搜索和所有權保險；(2)提交融資報表和續期、記錄任何抵押貸款，以及為完善、保護和延續行政代理人的留置權而採取的其他行動；(F)任何貸款方為採取貸款文件所要求的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方未能支付或採取該貸款文件；以及(G)轉交貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户以及保存和保護抵押品的成本和開支；但除非違約事件在該日曆年內發生或存在，否則貸款方沒有義務在任何日曆年向行政代理償還一次以上的評估(包括對位於墨西哥的庫存的評估)。
(B)貸款各方應共同和分別賠償行政代理、每一貸款人和每一相關當事人或上述任何人(每一上述人士被稱為受償方)，並使每一受償方不受任何和所有責任和相關開支的損害，包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出是因(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書而產生的，或因下列原因而引起或對其提出主張的：合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用，(Iii)借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該物業中實際或據稱存在或泄漏的有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款方未能向行政代理提交與借款方根據第2.16節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何 有關的任何實際或預期訴訟，不論該訴訟是否由任何借款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何 受償人是否為當事人；但如有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定該等責任或相關費用主要是因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得對該受賠人作出該等賠償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項以外的税項。
(C)各貸款人各自同意，根據本節第9.03條第(Br)(A)或(B)款規定，任何貸款方應向行政代理及其每一關聯方(每個人為代理受償方)支付任何金額(以貸款方未償還的範圍為限，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其各自在根據本節尋求賠償之日生效的定期貸款風險敞口(或如果是在根據本節尋求賠償之日之後尋求賠償)按比例支付。
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承諾應已終止，貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的定期貸款風險敞口)、任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理賠付人、由其產生或以任何方式與該承諾、本協議有關或由此產生的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的交易，或該代理賠償人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)應由代理賠付人以其身份招致或針對其提出；此外，任何貸款人均不對因代理賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效。
(D)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款方不得主張，且每一借款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害向任何被保險人提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張且每一方特此放棄就因下列原因而產生的任何責任理論向任何其他方提出的任何索賠(而非直接或實際損害賠償)。或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據，或因此而進行的交易、任何貸款或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償義務。
(E)根據第9.03條規定應支付的所有款項應在書面要求後立即支付。
第9.04節。繼任者和 分配。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何 均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本 協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款中規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人，但須事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得無理拒絕)：
(A)借款人，但借款人應被視為已同意全部或部分貸款和承諾額的任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，條件是：(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(2)如果發生違約事件且仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人(不符合資格的機構除外)；以及
(B)管理代理。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構，或者轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的每項轉讓的承諾或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元；
(B)每次部分轉讓應作為出讓方在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應(Br)簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理(X)一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺，簽署一份包含轉讓和假設的協議，關於行政代理和轉讓和承擔的各方是參與者的協議，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理放棄)；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交所有了解您的客户的文件和行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
就本第9.04(B)節而言，術語？核準基金？具有以下含義：
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？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
(Iii)根據本節第(B)(四)款的規定接受並予以記錄的情況下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(C)段的規定，出售參與此類權利和義務的權利和義務。
(Iv)為此目的，作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的貸款承諾和本金(及聲明的利息)(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本 協議項下的出借人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(V)在收到(A)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(B)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，其中包括行政代理和轉讓和承擔的參與方、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
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(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與方)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的無投票權參與；但條件是：(I)該貸款人在貸款文件項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對 的其他當事人單獨負責；以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在貸款文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議以及批准對任何貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意 第9.02(B)節第一個但書中所述的對該參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的約束)，其程度與其作為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.17和2.18節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.14或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣， 前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.17(D)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(該參與者 登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5 f.103-1(C) 條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓； 但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
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第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放過程中繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不論行政代理或任何貸款人在本協議項下任何信貸延期時可能已知悉或知道任何違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的本金、任何貸款的任何應計利息、任何費用或任何其他金額仍未結清，且只要承諾未到期或終止，該承諾就應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款的終止，或本文件或本文件或其中的任何規定，均繼續有效。
第9.06節。對口單位；整合；有效性；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事方在不同的 份上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付(I)本協議、(Ii)任何其他貸款 文件和/或(Iii)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易的簽署副本(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的簽署、交付、交付和類似含義的詞語、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或任何其他電子手段來再現實際執行的
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簽名頁)，每個簽名應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名； 此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(W)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子手段複製本協議的實際簽署頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性， (X)行政代理可以選擇以任何格式的影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在其正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)， (Y)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(Z)放棄就行政代理依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何代理相關人員提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款單據的任何規定，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內，應在不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性的範圍內無效；而某一特定司法管轄區的某一特定規定的無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。
第 9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人及其關聯方在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或任何此類關聯方在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人或其關聯方持有的任何和所有擔保債務。不論該貸款人或其附屬公司是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分行或附屬公司的債務，而該分行或附屬公司不同於持有該存款的分行或附屬公司
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或者對這種債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以維護行政代理機構和貸款人的利益；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人或該關聯公司應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。每一貸款人及其附屬公司在本節項下的權利是該貸款人及其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受 管轄，並根據伊利諾伊州的國內法律進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。
(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意， 儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照伊利諾伊州的法律解釋並受其管轄。
(C)在因任何貸款文件、與本協議有關的交易或任何判決的承認或執行而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，並且本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠均可(以及任何該等索賠，針對管理代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在伊利諾伊州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(D)每一方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在本節(C)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法庭的抗辯。
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(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.12節。保密協議。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，並在允許的範圍內，迅速將此事通知借款人，(D)本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或任何其他貸款文件或執行本協議或本協議項下的權利的 任何其他貸款文件或權利時，(I)向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)， (G)事先徵得借款人同意，(H)借款人股權持有人，包括通過證券法要求的公開申報，(I)向為全部或部分擔保債務提供擔保的任何人，或(J)此類信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人在非保密的基礎上從貸款方或其代表以外的來源獲得此類信息。就本節而言，信息是指從貸款方或其代表處收到的與貸款方或其業務或運營有關的所有信息，但行政代理或此類機構可獲得的任何此類信息除外
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在借款人披露之前，借款人在非保密的基礎上向借款人提供信息；但如果在本合同日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人對其自身保密信息的謹慎程度相同，但不低於商業上合理的謹慎程度，則該人應被視為已履行其義務。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如本協議第9.12節所定義)可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且 IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。各貸款人在此聲明，其不會依賴或指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反法律的任何要求向借款人提供信貸。
第9.14節。美國愛國者法案。受 《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。
第9.15節。披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有任何貸款方及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求及時將此類抵押品交付給行政代理，或按照行政代理的指示以其他方式處理此類抵押品。
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第9.17節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利息率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款 支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第9.18節。營銷同意書。借款人特此授權TCW及其附屬公司(統稱為TCW雙方)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，將借款人的名稱和標誌包括在其網站上張貼的廣告、宣傳手冊或郵寄給潛在客户的廣告中，並在每種情況下，只有在借款人通過提交表格8-K公開宣佈與本協議有關的交易完成後，才可不時地進行與本協議相關的交易的其他宣傳。上述授權應保持有效，除非借款人以書面形式(為免生疑問，包括通過電子郵件)通知TCW該授權已被撤銷。
第9.19節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能 受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
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(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第 9.20節。債權人間協議。本協議項下的每個貸款人授權並指示行政代理簽訂債權人間協議，並確認(或被視為確認)已向該貸款人交付或提供債權人間協議的副本。各貸款人特此確認已收到並審閲了《債權人間協議》。每一貸款人都同意受債權人間協議的約束。在本協議或任何其他貸款文件中，在描述根據本協議或任何其他貸款文件設立的留置權時，凡提及第一優先權或第二優先權或具有類似效力的詞語，應理解為 指債權人間協議中規定的優先權。第9.20節中的任何規定不得被解釋為規定任何貸款方是債權人間協議條款的第三方受益人，或可以根據債權人間協議或本第9.20節主張任何權利、抗辯或索賠，且每一貸款方(X)同意債權人間協議中的任何內容均無意或不得損害任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件到期並應根據其各自的條款支付債務的義務。或影響債權人相對於任何借款方或 的相對權利，除非《債權人間協議》另有明確規定，否則借款方的義務、該借款方的財產，以及(Y)如果行政代理違反《債權人間協議》的條款而強制執行其權利或補救措施，同意不得將此類違規行為作為行政代理或任何貸款人根據本協議條款和其他貸款文件強制執行任何補救措施的抗辯理由，或將此類違規行為作為對行政代理或任何貸款人提出的反索賠或補償或補償的依據，並同意遵守本協議的條款，並遵守、遵守和履行本協議中擬由其保留、遵守和履行的若干事項和事項。為推進前述規定，即使本協議有任何相反規定，在全額償付ABL義務之前，如果任何借款方被要求(I)根據本協議或其他貸款文件將任何ABL優先抵押品的實際佔有權交給行政代理，則如果此類ABL優先抵押品已根據債權人間協議交付給ABL貸款人並由其持有，則給予佔有的要求應得到滿足，以及(Ii)就ABL優先抵押品或其任何收益採取任何其他行動，包括將此類抵押品或其收益交付給行政代理人，該行動應被視為在ABL貸款人所採取的程度上得到了滿足。
第 9.21節。無受信人責任等
(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及本文件中計劃進行的交易的公平合同對手的身份行事，而不是作為以下各項的財務顧問、受信人或代理人：借款人或任何其他人。 借款人同意，不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，借款人 確認並同意沒有信用方向借款人提供建議
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任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即各信貸方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和 其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司理解，每個貸款方及其附屬公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的 ，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，也沒有義務向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第十條
貸款擔保
第10.01條。保證金。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，而且作為擔保人，有責任對擔保當事人在到期時立即付款承擔連帶責任，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，還是之後的任何時候，包括但不限於：所有法庭費用、律師費用和律師助理費用(包括分配的內部法律顧問和律師助理費用)，以及行政代理或任何貸款人為向借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的擔保人提起訴訟而支付或發生的費用(此類成本和支出，連同擔保債務，統稱為擔保債務)。每個貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使有任何此類延期或續期，擔保人仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款均適用於 ，並可由任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構執行或代表其履行任何部分的擔保義務。
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第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每一方均為義務方)的任何權利，或以其他方式強制要求行政代理或任何貸款人就擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品進行付款。
第10.03條。不解除或減少貸款擔保。
(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(除全額償付擔保債務外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、和解、放棄、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人在任何時間針對任何義務方、行政代理、任何貸款人或任何其他人可能享有的任何債權、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。
(B)每個貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、賠償或因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何條款的約束。
(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因以下原因而解除或受損或受到其他影響：(I)行政代理或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Ii)放棄、修改或補充與擔保債務有關的任何協議的任何規定；(Iii)借款人對全部或任何部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效；(Iv)行政代理或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動 ；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為解除任何貸款擔保人的責任(全額償付擔保債務除外)。
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第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此免除基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方停止承擔責任的任何原因而產生的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人均不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品的贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額支付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償請求。
第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候 任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權完成的付款)被撤銷，或者必須在任何負有義務的合作伙伴破產、破產或重組或其他情況下恢復或退還(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論行政代理和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因任何債務人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。
第10.07條。信息。每個貸款擔保人承擔所有責任， 並隨時向自己通報每個義務方的財務狀況和資產，以及與無法支付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每個貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。
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第10.08條。終止。在收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天內，每一貸款人均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或信貸。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在第五(5)日之前產生、承擔或承諾的任何擔保義務承擔責任這是)收到通知及隨後的所有續展、關於全部或部分此類擔保義務的延期、修改和修正或替換。第10.08款中的任何規定均不得視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式 損害行政代理或任何貸款人可能就任何違約或違約事件而享有的任何權利或補救，這些違約或違約事件將因任何此類終止通知而存在於本合同第七條第(O)款下。
第10.09條。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本貸款擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的限制。在根據上一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人在本貸款擔保、任何其他協議或適用法律項下可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。
第10.10節。貢獻。
(A)任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(擔保人付款)，考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時進行的所有其他擔保人付款，超過如果每個貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前確定的每個貸款擔保人的可分配金額的相同比例支付該擔保人支付的擔保債務總額(定義見下文)(在緊接該擔保人付款之前確定)，則該貸款擔保人本應支付或歸屬於該貸款擔保人的金額，然後，在無法以現金全額支付擔保人款項並在 中全額支付擔保債務並終止本協議後，該貸款擔保人應有權接受對方貸款擔保人的分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的數額。
(B)於任何釐定日期，任何貸款擔保人的可分配金額應等於 該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將會到期的或有負債的最高金額，假設同時對該等或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額的最高金額)超出 ，使其他貸款擔保人於該日期所作的所有付款生效，以最大化該等 供款的金額。
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(C)本第10.10節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.10節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。
(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權利應構成貸款擔保人的資產，而該出資和賠付應屬於貸款擔保人的資產。
(E)賠償貸款擔保人在本第10.10條下針對其他貸款擔保人的權利應可在全額償付擔保債務和本協議終止後行使。
第 10.11節。累計負債。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累積，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議 明確規定相反的除外。
(簽名頁如下)
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茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| 作為借款人的特拉華州公司SIGMATRON International，Inc. | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 作為貸款方的特拉華州公司WAGZ，Inc. | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| TCW資產管理公司LLC，作為行政代理和貸款人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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附表1.01
定義
以下術語應具有安全協議中賦予它們的含義：抵押品訪問協議？、抵押品存款賬户、收款賬户、控制協議？和應收款。
下列術語應具有UCC賦予它們的含義：賬户？、文件？、設備？和庫存。
？ABL借款基礎？具有 ABL信貸協議中賦予術語借款基礎？的含義(自本協議之日起生效)。
ABL借用基礎證書具有ABL 信貸協議(自本協議之日起生效)中賦予術語借用基礎證書的含義。
“ABL信貸協議”是指借款人和ABL貸款人之間於2022年7月18日簽署並重新簽署的某些經修訂和重新簽署的信貸協議，該協議在每種情況下均可根據《債權人間協議》不時進行修訂、修改、補充、重述、替換和/或再融資。
ABL信貸文件指ABL信貸協議中定義的貸款文件，因為在每種情況下，根據債權人間協議，每個此類文件都可以被不時地修改、修改、補充、重述、替換和/或再融資。
？ABL超額可用金額是指，在任何時候，等於(A)規定的ABL借款基數的正數或負數減號(B)旋轉曝光。
ABL貸款是指ABL貸款人根據ABL信貸協議向借款人提供的基於資產的貸款信貸安排。
？ABL貸款人是指JPMorgan Chase Bank，N.A.， 作為ABL信貸協議項下的貸款人，及其以此類身份允許的繼承人和受讓人，或任何替代或再融資ABL信貸協議項下的任何代理或控股貸款人。
？ABL貸款是指根據ABL信貸協議不時發放或發放的貸款。
？ABL到期日？指ABL信貸協議中定義的到期日。
？ABL債務？是指《ABL信貸協議》中定義的債務(自本協議之日起生效)。
ABL優先抵押品的含義與《債權人間協議》中賦予此類術語的含義相同。
賬户債務人是指對某一賬户負有債務的任何人。
？購置款是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)(B)直接或 以其他方式直接或間接收購(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(按票數計)擁有董事或其他類似管理人員選舉投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或大部分尚未行使的股權。
？就任何計算而言，調整後的期限SOFR匯率指的是每年的費率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整後期限SOFR比率將小於下限，則就本協議而言，調整後的期限SOFR比率應被視為等於下限。
行政代理人是指TCW Asset Management Company LLC，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何 英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人處於共同控制之下的另一人。
？代理人賠償具有第9.03(C)節中賦予它的含義。
？輔助文件的含義與第9.06(B)節中賦予該術語的含義相同。
？反腐敗法是指任何司法管轄區適用於借款人、任何擔保人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。
？適用保證金是指，截至任何確定日期，年利率等於(I)就任何CBFR貸款而言，6.50%；(Ii)就任何SOFR貸款而言，7.50%.；但在PIK期間，如果合規性證書中規定的經認證的計算以及根據第5.01(A)(Iii)節提交給管理代理的有關財政季度第三個月的相應財務報表顯示，截至最近結束的財政季度最後一天的十二(12)個月期間的總債務與EBITDA比率超過了與與之相對的財政季度結束日期相對應的下列比率，則適用的邊際應增加相當於該財政季度的PIK利率的金額。增加的利息100%以實物形式支付，方法是將此類利息添加到期限貸款的未償還本金金額(PIK利息)中。
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財政 季度 |
總債務與EBITDA比率 | |||
| 2023年10月31日 |
4.25:1.0 | |||
| 2024年1月31日 |
4.00:1.0 | |||
| 2024年4月30日 |
4.00:1.0 | |||
| 2024年7月31日 |
3.75:1.0 | |||
| 2024年10月31日 |
3.75:1.0 | |||
在PIK期間，對於會計季度的第三個月，應在向管理代理交付合規性證書中規定的經認證的計算和根據第5.01(A)(Iii)節交付給管理代理的相應財務報表的日期後的下一個月的第一天，重新確定適用的保證金。
·適用當事人的含義與第8.03(C)節賦予的含義相同。
？經批准的電子平臺？具有第8.03(A)節中賦予它的含義。
批准基金的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人簽訂的轉讓和假設協議(經第9.04節要求其同意的任何一方的同意)，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受，如果根據第9.04節要求借款人同意，則接受借款人的同意。
？可用期限指，截至任何確定日期，就當時適用的基準而言， (A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該 日期且不包括，為免生疑問，根據第2.14(D)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
？可用性？應具有《ABL信貸協議》中規定的含義。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
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自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務義務應具有《ABL信貸協議》中規定的含義。
《破產法》是指《美國破產法》第11章《破產法》第11章，即現在和今後生效的《破產法》或任何後續法規。
破產事件，對於任何人來説，是指當該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似人，或在行政代理人善意的決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就該程序作出任何 濟助命令。但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或 允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第2.14(A)節取代了以前的基準利率。
？基準利率替換：對於任何基準轉換事件，是指： (A)行政代理在與借款人協商後合理選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構確定該利率的任何替代基準利率或 機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換(在實施任何 基準替換調整後)將被視為下限。
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？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理在與借款人協商後選擇的，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該 基準替換為相關政府機構適用的未經調整的基準替換，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法 ，用於將此類基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代。
？符合基準替換的更改是指，對於術語SOFR的使用或管理或使用， 管理、採用或實施任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括對CB浮動利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加？利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、根據第2.16節的違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後合理地決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或者 允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理(在與借款人協商後)決定採用該市場的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理(在與借款人協商後)確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理(在與借款人協商後)決定的合理必要的其他管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關)。
？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於 與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：
(A)在基準過渡事件定義第(Br)(A)或(B)條的情況下，以下列日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但條件是 該基準(或其組成部分)的管理人將參照第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
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為免生疑問，就第(A)款或第(B)款所述的任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈的 部分)發生時發生的適用事件或其中所述事件發生時發生的基準更換日期。
？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後九十(90)天，則為預期事件的發佈日期)。
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？基準不可用期間是指自基準替換日期發生之時起的時間段(如果有) (A)如果在基準替換日期發生時，沒有基準替換在本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，以及(B)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準之時結束。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
借款人？具有本合同序言中規定的含義。
借款人的會計師是指BDO USA、LLP、獨立公共會計師或借款人董事會可接受並由借款人聘用的其他獨立會計師。
？借款？指CBFR借款或SOFR借款(視情況而定)。
？借用請求是指借款人根據第2.03節以附件B或行政代理批准的其他形式提出的書面借用請求。
？預算？具有第5.20節中賦予它的含義。
負擔限制是指第6.10節中所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。
？營業日是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外) 。
？資本支出不重複地指用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，這些資產將被歸類為借款人及其子公司根據公認會計準則編制的綜合資產負債表上的固定資產或資本資產。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或土地的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務
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(Br)根據公認會計原則需要在該人的資產負債表上分類核算為資本租賃或融資租賃的個人財產或其組合， 該等債務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。
Br}借款是指借入CBFR貸款。
？CB浮動利率是指任何一天的年利率等於以下各項中的最大者：(A)該日有效的最優惠利率，(B)(I)該日有效的聯邦基金實際利率加上 (Ii)1⁄21.00%，(C)(I)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)一個月的調整期限SOFR利率的總和，加上(Ii)1.00%和(D)2.50%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率(視具體情況而定)的變化而引起的可轉換債券浮動利率的任何變化，應在適用的最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期生效。
？CBFR貸款是指根據CB浮動利率計息的貸款。
？控制權變更是指(A)任何 個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效日期生效的《美國證券交易委員會》規則的含義)直接或間接、受益或記錄地獲得借款人已發行和未償還的有表決權股權所代表的普通投票權總額的35%以上的股權所有權，該所有權未經行政代理根據本章第5.02(K)節發出通知後憑其唯一酌情決定權以書面形式批准； (B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由以下人員佔據：(I)非借款人董事，經股東提名、任命或批准 以供考慮選舉進入借款人董事會，(Ii)在當選前經借款人董事會批准為董事候選人，或(Iii)由董事任命。(C)借款人應在完全攤薄的基礎上停止擁有對方貸款方100%的未償還有表決權股權，且不再擁有任何留置權或其他產權負擔；或(D)發生ABL信貸協議中定義的任何控制權變更(或同等條款)，或(除非已收到交易對手的書面同意)發生任何其他重大債務。
？法律變更是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何貸款人(或為第2.14(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何 政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令
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或美國或外國監管機構，在每一種情況下，都應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。
？費用？具有第9.17節中為此類術語指定的含義。
？當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為定期貸款、保護性墊款或根據信貸協議修正案發放的另一類貸款。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品是指抵押品文件涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或以後獲得的任何和 任何其他財產，這些財產可能在任何時候成為或打算成為以行政代理為受益人的擔保權益或留置權，代表其自身、貸款人和其他有擔保的當事人，以擔保債務為擔保。
？業務中斷保險的抵押品轉讓 保單是指借款人和其他貸款各方以行政代理為受益人的業務中斷保險保單的特定抵押品轉讓，其日期為生效日期，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。
？抵押品文件統稱為《擔保協議》、 任何抵押、業務中斷保險單的抵押品轉讓以及與本協議相關的任何其他旨在建立、完善或證明留置權以確保擔保債務的協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契據、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、 合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論在此之前，現在或以後由任何貸款方簽署並交付給與本協議有關的行政代理。
？承諾額指定期貸款承諾額。
《承諾表》是指本合同所附的附表1.02。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？通信？具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。
？合規證書是指基本上採用附件C形式的財務官員的證書。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
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？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
？公司重組是指(A)根據特拉華州公司法第251(G)條進行控股公司合併，借款人根據行政代理滿意的形式和實質文件，成為新成立的控股公司特拉華州公司(New Holdco)的全資子公司，以及(B)New Holdco作為貸款擔保人合併貸款文件， 包括由New Holdco質押借款人的所有已發行和未償還的股權，在每種情況下，根據行政代理滿意的形式和實質文件。
公司重組開始日期具有第5.18(A)節中賦予該術語的含義。
？貸方是指行政代理或任何其他貸款人。
？流動資產？指在確定之日借款人及其子公司的總資產(現金除外)，可根據公認會計準則在借款人及其子公司的綜合資產負債表上適當歸類為流動資產。
流動負債是指在任何確定日期借款人及其子公司的總負債 ，根據公認會計原則，在借款人及其子公司的綜合資產負債表上可以適當地歸類為流動負債(貸款和資產負債的當前部分除外)。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理(為免生疑問，包括通過電子郵件)，該貸款人善意地確定，提供資金之前的條件(特別指明幷包括特定違約事件)是該貸款人善意確定的結果。如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方(為免生疑問，包括通過電子郵件)，或已作出公開聲明，大意是它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人的善意 確定一項先例條件(明確指出幷包括特定違約事件，根據本協議為貸款提供資金(如有)，或一般根據承諾提供信貸的其他協議，或(C)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。
已披露的事項是指附表3.06中披露的行動、訴訟和法律程序以及環境事項。
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？處分或處置是指任何人(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分拆進行)對任何財產的出售、轉讓、許可證、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權，但不包括借款人向員工或董事發行股票期權或股票)，包括任何應收票據或賬户或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的)或可強制贖回(僅限於合格股權和代替零碎股份的現金)或可強制贖回的任何股權。或可在到期日後九十一(91)天或之前全部或部分由持有人選擇贖回 (僅限於合格股權和代替零碎股份的現金)(不包括在控制權變更、流動性事件或類似事件時要求贖回的任何條款)；如果此類控制權變更、流動性事件或類似事件導致同時以現金全額支付有擔保債務(尚未到期的未主張的或有賠償或償還債務除外)，並終止所有貸款文件(包括貸款人根據貸款文件提供信貸的所有承諾)，(B)可轉換為或可交換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)所述的任何股權，在每種情況下，在發行時到期日後九十一(91)天或之前的任何時間，或(C)有權在擔保債務全額現金償付(未主張的或有賠償或尚未到期的償還債務除外)之前獲得現金股息或分配(税金分配除外)，且所有貸款文件(包括貸款人在此項下提供信貸的所有承諾)終止；但如該等股權是根據借款人或任何附屬公司的員工利益計劃或任何此類計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因借款人或任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。
？分派人員？具有分部定義中賦予該術語的含義。
？分立？是指將一個人(分立的人)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分立計劃還是類似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根據這種分割，分立的人可能會生存，也可能會死亡。
？分立繼承人是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何 部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。
？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
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國內子公司是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。
？EBITDA？指的是任何期間的淨收入加上(A)沒有A)在不重複的情況下，並在確定該期間的淨收入時扣除的範圍內，(I)利息
I)該期間的利息支出，(二)收入Ii)該期間的收入
税費支出，(三)全部三)屬於該期間折舊和攤銷費用的所有金額
，(四)非凡
Iv)在任何財政年度內，該期間的特別費用合計不得超過1,000,000美元，和(V)任何V)該期間的任何
其他非現金費用(但不包括與上期淨收入中包含的項目有關的任何非現金費用，以及與存貨或應收賬款的減記或核銷有關的任何非現金費用)，
減號和
(bVI
)沒有
對於發生下列各項的12個月期間，(1)借款人截至2023年4月30日的財政年度營業虧損總額不超過10,200,000美元，(2)因減記Wagz本票產生的減值費用，不超過900,000美元，
(3)因減記Wagz的商譽和固定資產或無形資產而產生的減值費用，合計不超過23,096,771美元，(4)因減記Wagz的業務而產生的減值費用，總額不超過780,000美元，(5)因減記Wagz的淨資產而產生的減值費用，合計不超過500,000美元，(6)因減記借款人的淨資產而產生的減值費用，合計不超過1,500,000美元，(7)貸款方在2023年7月31日之前與談判和完成(A)Wagz出售，(B)Wagz收購
協議有關的法律費用和(C)根據第(A)(Vi)(7)款增加的所有費用總額不超過825,000美元的對本協議和ABL信貸協議的豁免、同意和第1號修正案，以及貸款方因談判和完成(A)Wagz銷售、(B)Wagz購買協議和(C)放棄而產生的審計、税務和其他顧問(但不包括財務顧問)費用，根據第(A)(Vi)(8)款對本協議和ABL信貸協議中的每一項的同意和第1號修正案的總金額不得超過150,000美元；但在任何月份，根據第(A)(Vi)款(統稱為Wagz Addback)加回的總額不得超過表H所列該月的限額；減去(B)(B)(B)減去(B)，並在不重複的範圍內計入該期間的淨收入、任何非常收益和任何非現金收入項目，所有這些都是根據公認會計準則綜合計算的。儘管本文中有任何相反規定，但僅為計算固定費用覆蓋率，任何外國子公司(墨西哥子公司除外)的EBITDA只應計入EBITDA，但不得超過該外國子公司在此期間分配給借款方的現金淨額。
？ECF金額 具有第2.11(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。
？ECF付款日期具有第2.11(C)(Iii)節中賦予此類術語的含義。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體， 或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？生效日期？指2022年7月18日。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
？電子系統是指任何電子系統，包括借款人的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統是由管理代理及其相關方或任何其他人員擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
O合格的墨西哥庫存是指在任何時候，行政代理在其允許的裁量權中確定的借款方的庫存有資格作為確定定期貸款借款基數的基礎。在不限制行政代理允許的自由裁量權的情況下，符合條件的墨西哥庫存不應包括任何庫存：
(A)不受以貸款人為受益人的第一優先權的完善留置權的約束；
(B)受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權和(Ii)根據本協議第6.02節允許的、在存貨清單中不優先於行政代理人的優先權的留置權；
(C)反映在最近交付的資產負債表借款基礎證書上；
(D)在行政代理許可的酌情決定權下，移動緩慢、陳舊、無法銷售、有缺陷、使用過、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中此類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而無法接受；
(E)借款方或墨西哥子公司以外的任何人應(I)擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，或(Ii)在關於該庫存的任何採購訂單或發票上註明擁有或看來擁有其中的權益；
(F)構成備件或更換件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、即開即用或裝運貨物、退回或標明退貨的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物、或並非在正常業務過程中持有待售的貨物的貨物；
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(G)不是位於墨西哥的；
(H)並非位於貸款方或墨西哥子公司租賃或擁有的地點；
(I)並非由一家墨西哥附屬公司管有；
(J)正在第三方地點或外部加工商的異地加工，或在前往或離開該第三方地點或外部加工商的途中；
(K)屬於停產產品或其成分的；
(L)借款方或墨西哥子公司作為發貨人寄售的貨物；
(M)容易毀消的；
(N)包含或承擔任何許可給貸款方的知識產權，除非貸款人信納它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；
(O)借款人目前的永久盤存報告中沒有反映的(除非這種盤存反映在提交給貸款人的報告中，稱為在途盤存)；或
(P)行政代理以其他方式認為在其許可酌情決定權內不可接受的。
如果以前符合墨西哥庫存條件的庫存不再符合本合同規定的墨西哥庫存條件，借款人應在向行政代理提交下一期借款基礎證書時將其通知行政代理。
？合格PP&E？是指在任何時候，借款方的財產、廠房或設備，行政代理 根據其允許的酌情決定權確定有資格作為確定定期借款基數的依據。在不限制行政代理允許的自由裁量權的情況下，符合條件的PP&E不得包括任何財產、廠房或設備：
(A)不受以貸款人為受益人的第一優先權的完善留置權的約束；
(B)受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權和(Ii)根據本協議第6.02節允許的、在存貨清單中不優先於行政代理人的優先權的留置權；
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(C)不在美國的；
(D)並非位於貸款方租用或擁有的地點；
(E)並非由貸款方管有的債權；或
(F)行政代理以其他方式認為在其允許的酌情決定權內不可接受的。
如果以前符合PP&E資格的物業、廠房或設備不再符合本協議規定的PP&E資格，借款人應在向行政代理提交下一期借款基礎證書時將其通知行政代理。
？合格不動產是指借款人以手續費擁有的不動產，行政代理在其許可裁量權中確定該不動產有資格作為確定定期借款基數的基礎，並且符合貸款文件中關於不動產的每一項陳述和擔保，而不限制行政代理人的準許酌情權，在以下情況下，一項不動產不得包括在合格不動產中：
(A)借款人不具有良好、有效和可交易的費用所有權，
(B)行政代理人收到的並非不動產：(I)由業權保險公司出具的令行政代理人合理滿意的保單，保額令行政代理人合理滿意(但在任何情況下不得低於其FMV)，保證該不動產上的抵押是有效和可強制執行的，該不動產上的優先抵押留置權沒有任何瑕疵和產權負擔(允許的產權負擔除外)，以及在其他形式和實質上令行政代理人合理滿意，(Ii)行政代理人在形式和實質上令行政代理人合理滿意，(3)關於構成房地產的每個地塊的第一階段環境報告，以及(4)洪水證明(如果適用，還包括可接受的洪水保險和聯邦應急管理局的保險確認書)，或
(C)它不受以行政代理人為受益人的有效和完善的優先抵押的約束。
如果以前符合條件的不動產不再是符合條件的不動產，借款人應在向行政機關提交下一期借款基礎證書時通知行政機關
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)自然資源的保護或回收、(C)管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或(D)健康和安全事項有關。
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？環境責任是指借款人或任何附屬公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的責任 (包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。
？《僱員退休收入保障法》指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)與計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的 ；(B)未能滿足最低資助標準(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低資助標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃 從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或處於ERISA第四章所指的重組中。
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
違約事件 具有第七條中賦予此類術語的含義。
？超額現金流是指在任何會計期間內，就借款人及其子公司根據公認會計原則確定的綜合基礎上的結果：
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(A)借款人及其子公司最近終了的12個月期間的EBITDA，減去
(B)以下款項：
(I)在該財政期間支付的利息開支的現金部分，
(Ii)在該期間內繳付的入息税的現金部分，
(Iii)就該定期貸款而作出的所有預定本金付款，以及在該期間內就借入款項而須予預付及根據本條例準許預付的其他債項，
(4)在該期間內未籌措資金的資本支出中的現金部分，以及
(V)期間結束時營運資本淨額超過期間開始時營運資本淨額(或如差額小於零，則減去期間開始時營運資本淨額與期間結束時營運資本淨額的差額(如有))。
排除的外國子公司是指(A)墨西哥標準組件公司，(B)墨西哥數字電器控制公司，(C)Ablemex，S.A.de C.V.，(D)噴火控制(越南)有限公司，(E)噴火控制(開曼)有限公司，(F)吳江Sigmatron電子有限公司，(G)吳江Sigmatron電子技術有限公司，(H)Sigmatron臺灣分公司，和(I)貸款人在其允許的酌情決定權內以書面同意的任何其他外國子公司。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税種，或需要從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第2.18(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)節規定而應繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
？現有的ABL信貸協議是指借款人和ABL貸款人之間日期為2021年1月29日的特定信貸協議，經此前修訂。
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？非常收款是指(A)只要違約事件沒有發生且仍在繼續，任何財政年度在正常業務過程之外收到的與解決任何訴訟因由或索賠有關的判決收益、和解收益或任何種類的其他對價(保險收益除外)總計超過1,000,000美元，以及(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，借款人或其任何子公司在正常業務過程之外收到的任何付款，包括(I)判決收益、和解收益、(I)就任何訴訟因由或索償而收取的任何種類的其他代價(包括業務中斷保險的收益)、(Ii)賠償款項(以該等賠償款項須立即支付予並非借款人的聯屬公司或其任何附屬公司的人士為限)，及(Iii)與任何購買協議有關而收到的任何購買價格調整。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法以及實施《守則》的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率 ，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率， 前提是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？收費信函統稱為借款人與行政代理人之間的特定收費信函，日期為生效日期(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，以及雙方不時訂立的任何其他收費函件。
Br}財務顧問是指行政代理可以接受的獨立財務顧問，由借款人按照第5.19節的規定聘用。
財務官？是指借款人的首席執行官、首席財務官或財務主管總裁。
？第一次修訂生效日期為2023年4月1日。
？財政年度是指借款人及其子公司在每個日曆年的4月30日結束的財政年度。
固定 費用覆蓋比率是指，就任何會計期間和根據公認會計原則綜合確定的借款人及其子公司而言，(A)該期間的EBITDA減去該期間發生或發生的未融資資本支出與(B)該期間的固定費用的比率。
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固定費用是指，就任何會計期間和根據公認會計原則確定的借款人及其子公司而言，(A)該期間的現金利息支出，(B)該期間的預付款和預定的債務本金付款(為免生疑問，不包括與循環貸款有關的本金支付)，(C)該期間以現金支付的税款費用，(D)在該期間以現金支付的限制付款，(E)在該期間的資本租賃債務付款，和(E)在此期間向任何計劃提供現金捐助。
下限是指年利率等於1.00%的利率。
？FMV？指截至任何確定日期的合資格不動產的公平市場價值，估計可在該合格不動產的12個月營銷期內有序出售時收回，扣除出售的所有相關成本和支出，該價值將在最近一次不動產評估中具體規定。截至生效日期 ，合格不動產的FMV為8,750,000美元。
？外國貸款人？指的是非美國人的貸款人。
外國子公司？指國內子公司以外的任何子公司。
？資金賬户是指借款人或借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到借款人或借款方的存款賬户。
？融資債務是指，截至確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的所有借款或信用證的債務，包括在任何情況下但無重複的借款人及其子公司的循環風險、所有貸款人的定期貸款風險總額及其資本租賃債務的金額。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，證券或服務，目的是向該債務或其他義務的所有人保證其償付，(C)維持
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(Br)主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或 (D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但該條款擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。
？擔保債務的含義與第10.01節中賦予該術語的含義相同。
擔保人是指所有提供義務擔保的貸款擔保人和所有非貸款當事人，而保證人一詞是指他們各自或任何一個人。儘管有上述規定，任何在ABL貸款項下作為債務人的人(借款人除外)應是本協議項下的擔保人。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？任何人的負債不重複地是指(A)該人對借入的錢或任何種類的存款或墊款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常要支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務，(E)該人就 財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)；。(F)由該人擁有或有或有由該等留置權擔保的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務。(J)該人對銀行承兑匯票的所有或有義務或其他義務，(K)該人在任何收益項下的所有義務(就本協議的所有目的而言，其估值應為就該收益應支付的最高潛在價值)，(L)該人的任何其他表外負債，(M)該人的任何和所有不合格的股權，以及(N)該人的所有義務，無論是絕對的或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延長、修訂及取代)，根據(I)任何及所有掉期協議，及(Ii)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在 中的所有權權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。為謹慎起見，不動產或動產經營租約下的債務不是債務。
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？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何付款或由於任何貸款文件下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？具有第9.12節中賦予該術語的含義。
公司間從屬協議是指截至本協議日期，行政代理作為優先債權人、借款人和持有另一擔保人所欠債務的任何其他擔保人作為次級債權人的某些公司間從屬協議。
？債權人間協議是指TCW作為行政代理與ABL貸款人之間簽署的、日期截至本協議日期的某些債權人間協議，在每種情況下，均可根據本協議及其條款不時進行修改、修改、補充和/或重述。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.08節的規定轉換或繼續借款的書面請求。
？利息支出在任何期間是指借款人及其附屬公司在任何期間就借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑款項有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及互換協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則在該期間內分配)而在該期間內的利息支出總額(包括可歸因於資本租賃債務的利息支出)，並根據公認會計原則在綜合基礎上為借款人及其附屬公司計算。
？利息支付日期是指(A)對於任何CBFR貸款，每個日曆月的最後一個營業日和到期日，以及(B)對於任何SOFR貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，任何此類貸款的任何預付款日期和到期日。
？就任何SOFR借款而言，利息期限是指借款人可選擇的從支付SOFR貸款之日起至此後一或三個月之日止的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準是否可用)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期間不得超過到期日。為此目的，借款日期最初應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
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？內部產生的自願預付款是指根據第2.11(A)節在預付款溢價觸發事件中對貸款進行的任何自願預付款，但不包括(I)通過(1)借款債務、(2)處置、(3)非常收據或(4)發行或出售任何債務或股權或(Ii)與債務再融資有關的收益提供資金。
？美國國税局是指美國國税局。
信用證應具有《ABL信用證協議》中規定的含義。
貸款人是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本承諾表項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本承諾表項下貸款人的任何此等人員除外。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產的押記或擔保權益，或以賣方或出租人為受益人的同意，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，第三方就該等證券享有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。
？貸款文件統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、抵押品 文件、每份合規證書、貸款擔保、任何義務擔保、債權人間協議、每份定期貸款借款基礎證書、費用函、任何抵押和任何其他協議、文書、文件和由任何貸款方簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以借款人為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知和所有其他書面事項，無論在此之前，在每種情況下，現在或以後由任何借款方或其代表簽署，並就本協議或本協議擬進行的交易交付給行政代理或任何貸款人。 本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何引用應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，以及其項下的所有豁免，並且 應指本協議或其在任何時候生效的貸款文件。
？貸款擔保人是指借款人以外的每一方貸款方。
？貸款擔保是指本協議第九條，以及由每個貸款擔保人提供的、形式和實質均令行政代理滿意的每份單獨擔保。
貸款方是指借款人、借款方的國內子公司和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語貸款方是指其中任何一個或全部，視上下文需要而定。
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？貸款是指根據本協議提供的定期貸款和任何保護性墊款。
？保證金股票？指T、U和X條例(視適用情況而定)所指的保證金股票。
？重大不利影響是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、運營、前景或 整體財務或其他狀況，(B)任何貸款方履行其任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理(代表 自身和其他擔保當事人)對抵押品或此類留置權的優先權(在貸款文件要求的範圍內)的重大不利影響，或(D)行政代理或貸款人根據任何貸款 文件可獲得的權利或利益。
？材料協議？指附表3.12中確定的所有材料協議和合同。
重大債務是指本金超過500,000美元的任何一個或多個貸款方或任何子公司的ABL貸款和任何其他獨立的債務項目(貸款除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。為了確定重大債務，借款方或任何子公司在任何時候就任何掉期協議承擔的債務的本金金額應為該借款方或子公司在該掉期協議終止時需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
到期日是指(A)2027年7月18日(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)中最早的日期，(B)(I)ABL到期日或(Ii)ABL債務到期(或可能)到期和支付的日期，或(Br)任何重大債務(ABL債務或(E)款允許的任何債務除外)最早日期前九十(90)天，第6.01節的(K)或(L))應(或可能) 以其他方式到期並支付。
？最高速率？具有第9.17節中賦予該術語的含義。
墨西哥子公司是指根據位於墨西哥的司法管轄區的法律成立的子公司。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？抵押是指任何抵押、信託契據或其他協議，該抵押、信託契據或其他協議為行政代理人和其他擔保當事人的利益而向行政代理人傳達或證明對貸款方不動產的留置權，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
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？淨收入？是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損) ，是根據公認會計原則綜合確定的；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非 借款人或該附屬公司以股息或類似分配的形式實際收到任何此類收入，以及(C)任何附屬公司的未分配收益，條件是該附屬公司宣佈或支付股息或類似的 分配在任何合同義務的條款或適用於該附屬公司的法律要求的情況下是不允許的。
？淨收益就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括：(br}(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡時，保險收益，(Iii)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，以及(Iv)在業務中斷或類似事件的情況下，業務中斷保險收益減去(B)支付給第三方(貸款人及其關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，包括投資銀行費用，(Ii)資產處置(包括根據出售和回租交易、意外事故或譴責或類似法律程序)的總和，因該事件而須支付以償還由該資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的債務(貸款除外)的所有款項的金額及(Iii)已支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)的金額，以及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何準備金的金額，而該等準備金在該事件發生的當年或下一年均直接 可歸因於該事件(由財務總監合理及真誠地釐定)。
？淨營運資金 指截至任何確定日期的流動資產減號截至該日的流動負債。
？新Holdco？具有公司重組定義中賦予該術語的含義。
？NOLV百分比是指截至任何確定日期，在有序清算中估計可收回的合格墨西哥庫存的賬面價值扣除此類清算的所有相關成本的百分比，該百分比是行政代理從其選定的評估師那裏收到的最新評估中規定的。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中為該術語分配的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
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？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？義務方？具有第10.02節中賦予該術語的含義。
債務擔保是指由非貸款方的擔保人為擔保當事人的利益而執行並交付給行政代理的所有或部分擔保債務的任何擔保。
？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有應計和未付費用 (包括但不限於任何預付費用)和所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的任何債務和債務， 在生效日期或之後存在的或產生的，直接或間接、共同或若干、絕對或或有的到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生或根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生，或與任何已發放的貸款或產生的償還或其他債務有關。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？任何人的表外負債是指(A)該人對其出售的應收賬款或票據的任何回購義務或負債，(B)該人根據任何所謂的合成租賃交易而產生的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。
？普通課程公司間債務是指貸款方和被排除的外國子公司之間的無擔保公司間義務 在正常業務過程中，為貸款方和被排除的外國子公司的日常業務運營提供資金(為免生疑問，包括根據maquiladora協議承擔的此類義務)，這些債務 在貸款方及其子公司的賬簿和記錄中有充分的會計記錄，並在其他方面為貸款人合理接受。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件中的權益所產生的聯繫)。
？其他税項？指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，而這些税項是因根據證券的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善證券而作出的任何付款而產生的
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任何貸款文件項下或與之相關的利息，但不包括任何此類税項，即對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19節進行的轉讓除外)。
？全額支付或全額支付是指(A)無法以現金全額支付所有未償還貸款及其應計和未付利息，(B)以現金全額支付應計和未付費用，包括適用的預付費，(C)以現金全額支付所有可償還費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和明確規定在此種支付和終止本協議後仍繼續存在的其他債務除外)，以及其應計和未付利息。和(D)終止所有承諾。
參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。
？付款？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。
？付款通知？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
週期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。
？允許的酌處權？是指本着善意並在行使合理的(從有擔保定期貸款貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。
？允許的產權負擔意味着：
(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；
(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工和法律規定的其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議；
(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
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(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；和
(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務 。
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文(E)項除外。
？允許的投資？意味着：
(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或在該等債務有美國的全部信用和信用支持的情況下，由其任何機構擔保)，在每種情況下，均在收購之日起一(1)年內到期；
(B)自收購之日起二百七十(270)日內到期的商業票據投資，並且在收購之日具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；
(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款的投資，這些存款是根據美國或美國任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的，或由其存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户發行或提供的，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元。
(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的完全擔保回購協議；和
(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
Br}利息具有適用保證金定義中賦予該術語的含義。
#PIK 利率意味着年利率為1.00%。
？PIK期間？是指自合規性證書和相應的 財務報表根據第5.01(A)(Iii)節向管理代理交付之日起至2025年1月31日止的期間。
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？計劃是指符合《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條的規定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條被視為)《僱員退休保障條例》第3(5)節所界定的僱主。
？《計劃資產管理條例》指29 CFR第2510.3-101條及以後的規定，經《國際會計準則》第3條第(42)款修改，並經不時修訂。
*PP&E 升格是指(A)自生效日期開始至緊接生效日期一週年前一天止的期間，$10,000,000；(B)自生效日期一週年起至生效日期兩週年前一天止的期間，$8,000,000；(C)自生效日期兩年週年起至緊接生效日期三週年前一天為止的期間，$6,000,000，(D)自生效日期三週年起至生效日期四年週年前一天止的期間內，為4 000 000美元；及(E)自生效日期四年週年起至到期日止的期間，為2 000 000美元。
？預付款事件意味着：
(A)構成定期貸款優先權抵押品的任何貸款方的任何財產或資產的任何處置(包括根據出售和回租交易)(或，如果ABL貸款已得到全額償付(未提出索賠的或有債務除外)，且其下的所有貸款承諾(如果有)已根據其條款終止，則為所有抵押品)，但第6.05(A)節(A)(A)(I)、(B)或(D)款所述的Wagz銷售和處置除外；
(B)(I)構成定期貸款優先權抵押品的任何貸款方的任何財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下的任何財產或資產的任何被沒收或類似的程序(或如ABL貸款已全額償付(但未提出索賠的或有債務除外)，且根據該貸款作出的所有貸款承諾(如有)已按照條款終止，所有抵押品)在緊接此類事件之前的公允價值等於或大於500,000美元，或(Ii)任何貸款方或其任何子公司收到任何非常收據；
(C)借款人發行任何股權，或借款人收到任何出資額；或
(D)任何借款方產生的任何債務， 第6.01節允許的債務除外。
？根據第2.12(B)節的規定，預付溢價是指(A)在生效日期一週年前，預付、再融資、加速或轉讓本金的3.00%，(B)在生效日期一週年及之後、生效日期兩年前，預付、再融資、加速或轉讓本金的2.00%，(C)在生效日期及之前的兩年週年當日及之後
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至生效日期三週年，本金的1.00%預付、再融資、加速或轉讓，及(D)於生效日期三年週年當日及之後，為0%。
？預付款高級觸發事件具有第2.12(A)節中為此類術語指定的含義。
？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效(包括該更改被公開宣佈或報價生效之日)。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。
？保護性預付款具有第2.04節中賦予該術語的含義。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？合格股權指不是 不合格股權的任何股權。
？收款人？視情況而定，指(A)行政代理和(B)任何貸款人，或兩者的任何組合(視上下文所需)。
？再融資債務具有第6.01(F)節中賦予此類術語的含義。
？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
？法規D？指不時生效的聯邦儲備委員會法規D，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
？法規T？指聯邦儲備委員會的法規T，與不時生效的一樣，以及根據該法規或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
？法規U？指聯邦儲備委員會不時生效的法規U，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
？法規X？指美國聯邦儲備委員會不時生效的法規X，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
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就任何特定個人而言，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該個人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、成員、受託人、僱員、代理人、管理人員、經理、代表和顧問。
？釋放？是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、處置或傾倒。
？相關政府機構是指 聯邦儲備委員會或NYFRB，或由美聯儲或NYFRB或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？報告是指在行政代理根據本協議行使其檢查權後，由行政代理或其他人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、檢查或審計結果，該報告可由行政代理分發給貸款人。
？根據第2.19節的規定，要求貸款人是指一個或多個貸款人 擁有或持有的定期貸款敞口超過所有貸款人定期貸款敞口總額的50%。
？對任何人來説，法律的要求是指(A)該人的章程、組織章程或組織章程或證書，或該人的公司章程和章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、法規、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？負責人？是指借款人指定的借款人的財務總監或其他高管。
？受限支付是指因購買、贖回、退還、收購、註銷或終止任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而產生的與任何貸款方或子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，但為免生疑問，借款人在正常業務過程中向員工或董事發行股票 除外。
？循環承諾額應具有ABL信貸協議中規定的 含義。
循環風險敞口應具有《ABL信貸協議》中規定的含義。
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？循環貸款應具有《ABL信貸協議》中規定的含義。
標普是指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。
？銷售和回租交易具有第6.06節中為此類術語指定的含義。
受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
？受制裁人員是指，在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
O令人滿意的 IOI是指潛在買家的權益指示，規定收購借款人的幾乎所有資產或其所有股權，否則，該權益指示應採用行政代理滿意的形式和實質(包括但不限於關於潛在買家的身份、購買價格、調整、扣留、託管、成交條件和成交日期)。
·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。
？有擔保債務是指所有債務。
？擔保當事人是指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(D)上述各項的繼承人和受讓人。
？擔保協議是指借款方和行政代理之間於本協議日期 為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方 (本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。
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SOFR指的是，就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
借入是指借入SOFR貸款。
SOFR貸款是指以調整後期限SOFR利率為基礎計息的貸款，而不是根據CB浮動利率定義的第(C)條。
？聲明？的含義與第2.17(F)節中賦予該術語的含義相同。
？規定的ABL借款基數是指根據ABL信貸協議使用 在生效日期交付的ABL借款基數證書中反映的預付款利率計算ABL借款基數，該預付率由行政代理根據其允許的酌處權確定。
Br}股東協議是指借款人、Wagz、Wagz買方和其他各方之間自第一修正案生效之日起生效的股東協議，以及任何可能被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的投資者協議(如協議中的定義)。
？個人的從屬債務是指該人的任何債務，其償付從屬於以行政代理人滿意的形式和實質以書面形式支付擔保債務；但為免生疑問，從屬債務不應包括ABL債務。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。
如果適用，子公司是指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司，包括被排除在外的外國子公司。
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？掉期協議是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
·互換協議義務應具有《ABL信貸協議》中規定的含義。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或處罰。
TCW？指以個人身份的TCW Asset Management Company LLC及其繼任者。
？定期貸款？是指貸款人根據第2.01節在生效日期發放的定期貸款。
？定期貸款可獲得性是指在任何時候等於(A)定期貸款借款基數的數額減號 (B)定期貸款的未償還本金金額。
？定期貸款借款基數是指在任何時候， (A)ABL當時的超額可獲得性，加上(B)在最近一次庫存評估中確定的NOLV百分比乘以以成本或市場價值中較低的值確定的當時墨西哥合格庫存，按先進先出原則確定，加上(C)70%乘以在最近可接受評估中確定的合格不動產的FMV，加上(D)(I)當時合資格PP&E的賬面淨值和(Ii)當時PP&E昇華的淨值，兩者以較小者為準。
Br}借款基礎證書是指借款人的財務官以附件D形式或借款人和行政代理同意的其他形式簽署並認證為準確和完整的證書。
？定期貸款借款基數覆蓋率是指在任何時候，(A)當時的定期貸款借款基數與(B)當時定期貸款的未償還本金金額的比率。
？定期貸款承諾是指貸款人作出或以其他方式為定期貸款提供資金的承諾，而定期貸款承諾是指所有貸款人的承諾。每家貸款人的定期貸款承諾額(如果有)在承諾表或適用的轉讓和假設中列出，可根據本條款和條件進行任何 調整或減少。截至生效日期，定期貸款承諾總額為40,000,000美元。
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？定期貸款風險敞口對於任何貸款人來説，是指截至 確定的任何日期(A)在為定期貸款提供資金之前，該貸款人的定期貸款承諾金額，以及(B)在為定期貸款提供資金之後，該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額。
？定期貸款貸款人是指每個有定期貸款承諾或持有定期貸款的貸款人。
定期貸款優先抵押品的含義為這樣的術語Br}《債權人間協議》中的優先抵押品條款。
術語 Sofr是指，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期的期限相當(該日為SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，如 該利率由SOFR管理人條款公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，SOFR管理人公佈了該期限的SOFR參考利率，並且
(B)對於任何一天的CBFR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為當日(該日，CBFR期限SOFR確定日)的一個月，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理員公佈；但條件是， 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何CBFR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現相對於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率在該CBFR 期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券工作日。
？SOFR調整條款是指對以下各項進行任何計算：(A)CBFR貸款(用於根據其定義第(C)款確定CB浮動利率)或SOFR貸款，期限為一個月，年利率等於0.11448%；(B)SOFR貸款，期限三個月，年利率等於0.26161%。
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術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？總債務與EBITDA比率，就任何期間借款人及其子公司而言，是指(A)截至該日期的融資債務金額與(B)借款人及其附屬公司在該期間結束時的EBITDA之比；但在計算總債務與EBITDA比率時，為確定ABL信貸項下的債務，截至任何確定日期，此類債務應被視為緊接該日期之前90天期間的每日平均循環風險金額。
？交易是指貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入本協議項下的貸款和其他信用擴展，使用其收益，以及支付與上述相關的費用、保費、收費、成本和開支。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率或CB浮動利率確定的。
？UCC？ 指在伊利諾伊州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？對於任何期間，未融資資本支出是指在該期間所作的資本支出，而該期間的資本支出並非由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供資金，此類資本支出應被視為 未融資資本支出)。
？未清償債務在任何時候都是指任何有擔保債務(或其部分)，這些債務具有或有性質或在該時間未清償，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據信用證提款的義務
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(Br)其發行的信貸；(B)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保上述任何類型的義務的義務。
“美國”是指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人？
？美國税務合規性證書具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
·Wagz？是指特拉華州的Wagz，Inc.
？Wagz Addback具有EBITDA定義中賦予此類術語的含義。
Wagz 買方指的是特拉華州的有限責任公司Vynetic LLC。
？Wagz權益是指Wagz的八十一(81)股普通股。
Br}本票是指本票在第一修正案生效之日起生效，由wagz以借款人為受益人的本票，原始本金為900,000美元。
？Wagz 購買協議是指借款人、Wagz、Terry B.Anderton和Wagz買方之間簽訂的、自第一修正案生效之日起生效的特定股票購買協議，經行政代理書面同意後可予修改、重述、補充或修改。
？Wagz剩餘股份是指借款人在第一修正案生效日期擁有的19股Wagz普通股，面值為0.01美元，以及Wagz向借款人發行的任何其他股權，包括Wagz資本重組或其他重組的結果。
？Wagz 出售是指借款人根據Wagz購買協議的條款和條件，向Wagz買家出售Wagz的81股普通股，面值為0.01美元。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
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？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何 合同或文書的責任形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
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附件E
經修訂的信貸協議附表
[請參閲附件]
附件F
修改信用證協議附件C
(符合規格證明書表格)
[請參閲附件]
附件G
預算
[請參閲附件]
附件H
WAGZ回撥時間表
[請參閲附件]
證物一
結賬清單
[見所附的 ]