附件10.1

豁免、同意及信貸協議的第1號修正案

本免責聲明、同意和信貸協議(本協議)第1號修正案的日期為2023年4月28日，如下所述生效，並由SigmaTron International，Inc.作為借款人、Wagz，Inc.作為擔保人(與借款人、貸款方一起)和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為貸款人簽訂。

獨奏會

答：借款人、其他貸款方和貸款人是日期為2022年7月18日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(原信貸協議)的當事人，根據該協議，除其他事項外，貸款人同意在符合原始信貸協議中規定的條款和條件的情況下，向借款人提供某些貸款和其他財務便利。

B.借款人、擔保人、貸款人(TCW貸款人)和TCW資產管理公司，作為行政代理(定期貸款代理)，是(I)日期為2022年7月18日的特定信貸協議(TCW信貸協議)的當事人，根據該協議，除其他事項外，TCW貸款人同意在符合TCW信貸協議中規定的條款和條件的情況下，向貸款方提供某些貸款和其他財務便利，以及(Ii)信貸協議的某些豁免、同意和第1號修正案，日期自本協議之日起生效(《TCW修正案》；？經《TCW修正案》修訂並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《TCW信貸協議》稱為《定期貸款信貸協議》)。

C.由於借款人未能按照原信貸協議第6.12(A)節的要求，在截至2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的每十二(12)個月期間維持低於1.10：1.00的固定費用覆蓋率，根據原信貸協議第(Br)條(D)款，違約事件已經發生並仍在繼續。(Ii)原信貸協議第七條(G)(Ii)款，因發生TCW信貸協議項下違約事件(或同等條款)，(Iii)原信貸協議第七條(D)款，因借款人允許截至2023年1月31日的十二(12)個月期間債務總額與EBITDA之比大於5.00：1.00，違反原信貸協議財務契約附表(B)(Ii)條款，和(Iv)由於借款人未能及時向美國證券交易委員會提交借款人截至2023年1月31日的財政季度的10-Q表格季度報告，違反了美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度，構成了違反原始信用協議第5.07節(上文(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項所述的違約事件，統稱為現有違約事件)的原因，導致原信用協議第七條(E)款(E)項違反了原信用協議第5.07節的規定。

D.借款人已通知貸款人，貸款各方希望由借款方Terry B.Anderton和Wagz Buyer(定義如下)簽訂Wagz購買協議(定義如下)，根據該協議，借款人應將Wagz權益(定義如下)出售、轉讓並轉讓給買方，之後借款人應立即擁有Wagz剩餘股份(定義如下)。

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E.未經貸款人事先書面同意完成Wagz銷售(定義如下)將構成控制權變更、違反原信貸協議第6.03(A)條和第6.05條、違反擔保協議第4.1(D)條以及發生TCW信貸協議或任何其他貸款文件項下的一個或多個違約事件(或等值條款)，導致原始信貸協議第七條(M)、(D)、(N)和(G)(Ii)項下的違約事件。分別進行了分析。

F.借款人已要求貸款人(I)放棄截至2023年1月31日(放棄生效日期)的現有違約事件，(Ii)同意完成自2023年4月1日(第一修正案生效日期)生效的Wagz銷售，(Iii)在完成Wagz銷售後，解除貸款人對Wagz和Wagz權益的所有抵押品的留置權，以及(Iv)以本文規定的方式修改原始信用協議，自第一修正案生效日期起生效，且貸款人已同意上述內容， 在每種情況下，均受此處規定的適用條款和條件的約束。

因此，現在，考慮到上述情況，本協議所載條款、契諾和條件以及其他善意和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

第一節定義。除非上文或本協議中其他地方另有規定，本協議中使用的大寫術語 應具有經本修正案修訂的原始信貸協議(經如此修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)中賦予它們的含義。

第二節Wagz釋放；確認。

(A)在滿足下述第17節中規定的適用條件的情況下，並依據下文第5節中規定的陳述和擔保，本修正案確認，自第一修正案生效之日起，貸款人在WAGZ權益中的所有留置權和擔保權益以及作為擔保債務擔保的WAGZ的任何和所有財產應自動解除和終止，(Ii)WAGZ應自動解除其作為當事人的信貸協議、擔保協議和其他貸款文件以及與其相關的所有義務。(Iii)貸款人特此授權貸款方(及其指定人)代表貸款方提交UCC終止聲明和UCC融資聲明修正案(附件A中所述的融資聲明)，並(Iv)貸款人在此同意，由貸款方承擔費用，迅速(1)獲取、簽署和交付所有進一步的終止、解除和交付文件，以及(2)採取貸款方在每種情況下合理要求的所有額外步驟，以進一步證明本協議中的免除和終止。

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(B)儘管擔保協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此同意並承認，就擔保協議第三條中貸款當事人作出的陳述和擔保、擔保協議第四條中貸款當事人作出的契諾以及擔保協議第五條中向貸款人提供的補救措施而言，該等陳述和擔保、契諾和補救措施不得就Wagz剩餘股份(在本修正案生效後在信貸協議中定義)作出或適用。任何違約或違約事件不得僅因違反與Wagz剩餘 股份(在本修訂生效後在信貸協議中的定義)產生的任何陳述和擔保、契諾或補救措施而發生。除本協議明文規定外，上述協議和確認在性質上是有限的，不應構成(A)對信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾的修改或變更，或(B)貸款人行使其相應的法律或衡平法權利時的放棄、免除或限制。

(C)各貸款方確認並同意，截至2023年4月28日，信貸協議項下未償還貸款的本金餘額總額為51,521,343.32美元。上述金額不包括根據信貸協議及其他貸款文件須收取或以其他方式償還的利息、手續費、開支及其他債務。各借款方 確認並同意，據其所知(在本協議和《TCW修正案》生效後)，截至本協議生效之日，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續。

第三節信用證協議修正案。

依據本協議第5節中包含的陳述、保證、契諾和協議， 雙方同意，自第一修正案生效之日起，對信貸協議進行如下修改：

(A) 現修訂信貸協議的定義附表，按字母順序增加以下定義：

？公司重組是指根據特拉華州公司法第251(G)節進行的控股公司合併，根據該合併，借款人成為根據定期貸款信貸協議第5.18節完成的新成立的控股公司特拉華州一家公司的全資子公司。

？財務顧問是指借款人根據第5.19節的規定聘請的貸款人可以接受的獨立財務顧問。

·第一修正案生效日期指2023年4月1日。

《股東協議》是指借款人、Wagz、Wagz買方和其他各方之間的《股東協議》(截至第一修正案生效日期)，以及任何可隨時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的投資者協議(如其中所定義的)。

·放棄生效日期是指2023年1月31日。

·Wagz？是指特拉華州的Wagz，Inc.

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？Wagz Buyer？指的是特拉華州的有限責任公司Vynetic LLC。

？Wagz權益是指Wagz的八十一(81)股普通股。

？Wagz本票具有第6.04(L)節中賦予該術語的含義。

？Wagz購買協議是指借款人、Wagz、Wagz Buyer和Terry B.Anderton之間的、日期為第一修正案生效日期的某些股票購買協議，經修改、重述、補充或修改，均徵得貸款人的書面同意。

？Wagz剩餘股份：借款人截至第一修正案生效日擁有的Wagz普通股19股，面值0.01美元，以及Wagz向借款人發行的任何其他股權，包括Wagz資本重組或其他重組的結果。

？Wagz銷售是指借款人根據Wagz購買協議的條款和條件將Wagz權益出售給Wagz買方。

(B)對信貸協議定義附表中的以下定義進行修訂，並將其全文重述如下：

？EBITDA？係指任何期間的淨收入加上(A)無重複 ，並在確定該期間的淨收入時扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)該期間的所得税支出，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間的特別費用，在任何財政年度合計不得超過1,000,000美元，(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與上一期間淨收入中包括的項目有關的任何非現金費用，以及與存貨或應收賬款的沖銷或註銷有關的任何非現金費用)，以及(Vi)在發生下列各項的適用會計季度結束的12個月期間：(1)借款人截至2023年4月30日的財政年度的營業虧損，總額不超過10,200,000美元，(2)不超過90萬美元的Wagz本票減值費用，(3)不超過23,096,771美元的Wagz商譽和固定資產或無形資產減值費用，(4)不超過780,000美元的Wagz業務減值費用，(5)不超過500,000美元的Wagz淨資產減值費用，(6)因減記借款人淨資產而產生的減值費用，總金額不超過1,500,000美元；(7)貸款方在2023年7月31日之前因談判和完成(A)Wagz銷售、(B)Wagz購買協議和(C)本協議和ABL信貸協議的豁免、同意和第1號修正案而產生的法律費用，總金額不超過825,000美元；以及

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(8)借款方就(A)Wagz銷售、(B)Wagz購買協議和(C)根據第(A)(Vi)(8)款增加的所有此類費用的豁免、同意和第1號修正案的談判和完成而產生的審計、税務和其他顧問(但不包括財務顧問)費用，合計不超過150,000美元； 但根據第(A)(Vi)款加回的總額(統稱為Wagz Addback)在任何月份不得超過表D所列該月的限額減去(B)而不包括 該期間的淨收入，以及該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，所有這些都是根據公認會計原則按綜合基礎計算的。儘管本文有任何相反規定，但僅為計算固定費用覆蓋率，任何外國子公司(墨西哥子公司除外)的EBITDA應計入EBITDA的金額不得超過該外國子公司在該期間分配給貸款方的現金淨額。

(C)現修訂術語表中的適用邊際(定義附表)，並將其全文重述如下：

在第一修正案生效日期之後的任何一天，對於任何貸款或根據本協議應支付的承諾費，視情況而定，以下適用標題下規定的適用年利率：

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；但適用的保證金應固定在第三級，直至第一修正案生效日期後六個月。

就上述目的而言，因平均可獲得性變化而導致的適用匯率的每次變化應在每個日曆月的第一天開始(包括該日曆月的第一天)至該日曆月的最後一天結束的期間內有效，雙方理解並同意，為確定 日曆月的第一天的適用匯率，應使用前30天期間的平均可獲得性。儘管有上述規定，但如果借款人未能交付根據本協議條款要求交付的任何借款基礎證書或相關信息，則平均可獲得性應被視為第三級，由借款人自行選擇。

如果貸款人在任何時候確定任何借款基礎證書或相關信息不正確(無論是否基於重述、欺詐或其他方式)，借款人應追溯性地支付借款人在交付該借款基礎證書或相關信息時需要支付的任何額外金額，如果該借款基礎證書或相關信息的可用性和/或該平均可用性在交付時是準確的。

(D)現對《金融契約附表》B(2)節作如下修訂和重述：

(2)總債務與EBITDA的比率。從截至2023年4月30日的財政季度開始，借款人不得允許截至以下任何財政季度最後一天的任何十二(12)個月期間的債務總額與EBITDA的比率大於以下所示的適用相關比率，該比率與最近完成的財政季度的定期貸款借款基本覆蓋率(在經《TCW修正案》修訂的定期貸款信貸協議中定義的)相對應：

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(E)現對信貸協議第3.05(A)和(B)、3.12和3.22節中的每一項進行修訂， 每次出現本協議的條款日期時，將其替換為第一修正案生效日期。

(F)現對信貸協議的第3.14、3.15和3.17節中的每一節進行修改，將生效日期一詞替換為第一修正案生效日期。

(G)現修訂信貸協議第3.16條，在其末尾加入以下新的(D)款：

，以及(D)影響根據第6.02(J)節允許的WAGZ剩餘股份的留置權。

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(H)現修訂信貸協議第5.14(D)節，在其末尾增加以下新句子：

為免生疑問，如公司重組根據定期貸款信貸協議第5.18節(於第一修正案生效日期生效)完成，借款人應在十(10)個營業日內簽署新Holdco質押文件(定義見定期貸款信貸協議)，並以實質上交付給定期貸款代理的形式交付予定期貸款代理，但在各方面須受債權人間協議的規限。

(I)現對《信貸協議》第五條 進行修改，在其末尾增加以下新條款：

第5.19節。財務顧問。 在2023年4月21日或之前，借款人應按貸款人可接受的條款聘用一名貸款人可接受的財務顧問(財務顧問)。

第5.20節。現金流量預測的交付；相關的報告要求。從2023年5月5日當週開始的每個星期五，借款人應編制並向貸款人提交一份13周的現金流預測，基本上採用本文件所附的附件B(預算)的形式，該預測應反映借款人對與其業務運營相關的所有每週現金收支的誠意預測。此外，借款人每週應(X)以貸款人可接受的形式向貸款人提供一份報告，將借款人在預算中前一週的實際現金收入和支出與預算中規定的該周的預計現金收入和支出進行比較，以及(Y)借款人可以接受的格式的應付賬款和應收賬款報告，並經借款人的官員認證為正確無誤。借款人應提交第(X)款所述報告，並以貸款人可接受的形式提交詳細的高級官員證書，説明低於預計現金收入(合計)和高於預計支出(每行項目)的任何情況，且僅在下列情況下：(I)任何一週的現金收入合計低於預算中規定的該周預測總現金收入的10%，或(Ii)任何一週預算中列出的任何特定項目的支出超過該項目的合計，預算中列明的這一週預計支出總額的10%，其中包括 項。

第5.21節每週通話。借款人應安排其一名負責人從本協議生效之日起每週與貸款人、定期貸款代理、財務顧問和貸款人或定期貸款代理要求的任何其他顧問舉行電話會議，借款人應在電話會議期間提供借款人流動性和運營的最新情況。此類電話會議應在借款人、貸款人、定期貸款代理、財務顧問和該等其他顧問可以接受的時間舉行；前提是，如果借款人使用商業上合理的努力來安排電話會議，但貸款人、定期貸款代理、財務顧問或該等其他顧問不可用，則該期限應自動延長，直到貸款人、借款人、定期貸款代理、財務顧問和該等其他顧問可用為止。

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(J)現對信貸協議第6.02(J)節進行修訂，並將其全文重述如下：

(J)根據任何股東協議影響WAGZ剩餘股份的留置權；

(K)現對《信貸協議》第6.03(A)節的第一個字(不作任何修改)進行修正，就公司重組而言，用 以外的字代替，不作任何修改

(L)現修訂信貸協議第6.04(L)條，並將其全文重述如下：

(L)借款人根據Wagz發行的本票向Wagz提供的無擔保貸款或墊款，本金總額不超過900,000美元(Wagz本票)；

(M) 現對信貸協議第6.05節進行修訂和重述，增加新的第(I)款，並將第6.05節的最後一句修改如下：

(I)Wagz拍賣會；

但本協議允許的所有處置(上文(B)、(F)和(I)段允許的處置除外)應按公允價值和至少75%的現金對價進行。

(N)現修改《信貸協議》第六條，在其末尾增加以下內容作為新的第6.14節：

第6.14節最低可獲得性公約。在第一修正案生效日期之後的任何日期，借款人的可獲得性不得低於$2,500,000。

(O)現修訂和重述信貸協議附表3.05(A)、3.05(B)、3.06、3.12、3.14、3.15和3.22的全部內容，如附件C所示。

(P)現修改並重述信用證協議附件C的全部內容，如附件E所示。

第四節一般釋放；賠償。

(A)除其他事項外，考慮到貸款人簽署和交付本協議，借款人和其他貸款當事人代表其本人及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、僱員、子公司、附屬公司、繼承人和受讓人(統稱為解除者)，特此同意不起訴或起訴任何被免除者(見下文定義)，並在此永久放棄、免除和免除責任

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每個被免除人的任何和所有索賠(包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵銷權和追償權)、訴訟、訴訟的起因、訴訟、債務、帳目、利息、留置權、承諾、擔保、損害和相應損害賠償、索償、協議、債券、票據、專款、契諾、爭議、差異、非法侵入、判決、執行、費用、費用或 以後可能具有的任何性質和種類，無論是已知的還是未知的，無論是現在存在的還是以後產生的(統稱為法律或衡平法針對任何身份的貸款人及其各自的附屬公司、子公司、股東和控制人(聯邦證券法所指的)，以及其各自的繼承人和受讓人，以及其每個和所有高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、顧問和其他代表(統稱為受讓人)，全部或部分基於在第一修正案生效日期或之前存在的事實，無論現在是否為人所知，(I)任何或所有貸款文件或交易，或與此相關的任何行為或不作為，或(Ii)借款人與其他貸款方之間或之間的交易或關係的任何方面，涉及本文第(Br)(I)款提及的任何或所有文件、交易、行為或不作為。借款人或任何其他貸款方收到貸款人在本合同生效日期後作出的任何貸款或其他財務通融，應構成上述各方批准、採納和確認上述全部或部分基於在收到任何此類貸款或其他金融通融之日或之前存在的事實(無論是否現在已知或未知)而對受讓方提出的全部或部分索賠。在簽訂本協議時，借款人和其他借款方諮詢了法律顧問，並由法律顧問代表，明確表示不依賴任何受讓人的任何陳述、行為或不作為，特此同意並承認 上述免除的有效性和有效性不以任何方式取決於任何該等陳述、行為和/或遺漏或其準確性、完整性或有效性。本節的規定在本協議、信貸協議、其他貸款文件和全額償付債務終止後繼續有效。

(B)借款人及其他貸款方均同意，其有責任共同及各別就借款人或其中任何一人，包括但不限於借款人的高級人員、董事、代理人、受託人、債權人、合夥人或股東而招致的任何及所有債務、義務、損失、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的開支或支出，包括但不限於借款人各自的高級人員、董事、代理人、受託人、債權人、合夥人或股東所招致的任何類型或性質的開支或支出，共同及各別地賠償受讓人並使其不受損害。任何其他貸款方或其各自的任何子公司，無論是受到威脅還是發起的，根據任何法規、法規或普通法原則提出的任何法律或衡平法補救要求，產生於或與信貸協議、其他貸款文件、本協議或與本協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件的談判、準備、執行、交付、履行、管理和執行有關的要求；但借款人或任何其他貸款方均無義務賠償或使本合同項下的任何獲釋受讓人在因受讓人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)所造成的責任方面不受損害。如果上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，借款人和其他貸款方均同意在適用法律允許的範圍內盡最大努力償還債務。上述賠償在本協議、信貸協議、其他貸款文件和全額償付債務終止後繼續有效。

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(C)借款人及其他貸款方中的每一方代表其本人及其繼承人， 受讓人及其他法定代表人在此絕對、無條件及不可撤銷地與每一獲釋受讓人訂立契約，並與受讓人達成協議，並以受讓人為受益人，同意不會根據借款人或任何其他貸款方根據本協議第4(A)節免除、出讓和解除的任何債權，對受讓人提起訴訟(在法律上、衡平法上、任何監管程序中或其他方面)。如果借款人、任何其他貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反前述約定，借款人和其他貸款方(各自為其自身及其繼承人、受讓人和法定代表人)同意支付任何受讓人因此而可能遭受的其他損害之外，所有因此而產生的律師費和費用。

第5節借款人和其他貸款方的陳述、擔保和契諾。為促使貸款人執行和交付本協議，借款人和其他貸款方的每一方均聲明、擔保和契諾：

(A)借款人和其他貸款方各自簽署、交付和履行本協議以及與本協議和信貸協議及所有其他貸款文件相關的所有文件和文書已得到借款方各自董事會的正式授權，本協議和與本協議和信貸協議及所有其他貸款文件有關的所有文件和文書均為借款人和其他貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但強制執行可能受(I)任何適用的破產、資不抵債、重組、一般影響債權人權利的暫停法或類似法律，以及(2)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法程序中尋求的，還是在法律上尋求的)；

(B)使本協議和《TCW修正案》生效，信貸協議和其他貸款文件中所載的每一項陳述和擔保在本協議日期當日和截至該日期均為真實和正確的，除非該等聲明和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等聲明和保證在該較早的日期應為真實和正確的，並在此重申信貸協議和其他貸款文件中的每項協議和契諾，其效力和效力與本協議和其他貸款文件中的每項協議和契諾在本協議和其他貸款文件中分別陳述和作出的相同；但不包括就根據本協定條款解除的抵押品訂立的任何此類協議和契諾。

(C)本協議的簽署、交付和履行以及與本協議相關的所有文件和文書的簽署、交付和履行，以及擬進行的交易的完成，都不會或不會違反、導致違反或違反(I)借款人或任何其他貸款方的公司章程、章程、經營協議或其他管理文件的任何規定，(Ii)任何法律或法規，或任何法院或政府機構的任何命令或法令，或(Iii)任何契約、按揭、信託契據、租約、借款人或任何其他借款方為一方的協議或其他文書，或借款人或任何其他借款方或其各自財產受其約束的協議或其他文書；

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(D)截至本協議之日(本協議和《TCW修正案》生效)，根據本協議、信貸協議或任何其他貸款文件，未發生或正在繼續發生任何違約事件。

(E)貸款人在抵押品中的擔保權益(包括Wagz剩餘股份，但不包括Wagz權益和構成Wagz財產的任何抵押品)繼續有效、具有約束力和可強制執行的優先擔保權益，以擔保債務(僅限於適用的從屬協議和允許的產權負擔，目前沒有針對借款人或任何其他貸款方的税收或判決留置權的記錄)；

(F)本協議的敍述內容真實、正確。

第6條放棄；同意儘管信貸協議中有任何相反的規定，但根據上文第5節所述的陳述和擔保，貸款人特此(I)放棄截至豁免生效日期的現有違約事件，以及(Ii)在滿足以下第17條所述的適用條件後，同意在第一修正案生效日根據Wagz購買協議的條款和條件完成Wagz銷售。

第七節責任的認可。借款人和其他貸款方作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以該等當事人在貸款文件下授予其財產的留置權或擔保權益，或以其他類似身份(視情況而定)，批准和重申其根據其所屬的每份此類貸款文件承擔的所有付款和履行義務以及或有或以其他方式進行賠償的義務，並分別批准和重申其根據其所屬的貸款文件授予其財產的留置權或擔保權益。作為信貸協議項下或與信貸協議有關的義務的擔保，並確認並同意該等留置權和擔保權益此後擔保所有義務，包括但不限於此後根據本協議、信貸協議或任何其他貸款文件產生或產生的所有額外義務。借款人和其他貸款方進一步 同意並重申，他們作為當事方的貸款文件現在適用於信貸協議中定義的所有義務，(包括但不限於此後根據本協議、信貸協議或任何其他貸款文件產生或發生的所有額外義務)。每一方(I)進一步確認已收到本協議以及與本協議有關而簽署和/或交付的所有其他協議、文件和文書的副本，(Ii)同意本協議的條款和條件，以及(Iii)同意並確認，除本協議明確規定外，每份貸款文件仍然完全有效，並在此得到批准和確認。

第8節提及信貸協議並對其生效。

(A)除非在此明確修訂，否則信貸協議和其他貸款文件所載的所有條款、條件、契諾、陳述和保證，以及貸款人的所有權利和所有義務，應保持完全效力和效力。借款人和其他貸款方特此確認，信貸協議和其他貸款文件完全有效 ，借款人和任何其他貸款方對任何債務、信貸協議或任何其他貸款文件都沒有任何抵銷、補償或其他抵銷或任何抗辯、索賠或反索賠的權利。

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(B)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應直接或間接地(I)產生在任何違約或違約事件發生後繼續發放任何貸款或繼續推遲任何執行行動的任何義務；(Ii)構成對任何過去、現在或將來違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定的同意或豁免，也不構成對信貸協議或其他貸款文件下的任何義務的更新；(Iii)修訂、修改或實施 作為放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，(Iv)構成對任何合併或其他交易或任何銷售、重組或再融資交易的同意 (公司重組除外)或(V)構成交易過程或改變任何義務或任何其他合同或文書的其他基礎。除本文明確規定外，貸款人保留其在信貸協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有權利、權力和補救措施。除本文明確規定外，茲重申信貸協議和其他貸款文件的所有條款，包括但不限於基本條款的時間。

(C)自豁免生效之日起及之後，信貸協議、本協議和其他貸款文件中的定期貸款文件應包括但不限於本協議以及與此相關而簽署和/或交付的任何協議、文書和其他文件。

(D)除Wagz Property、Wagz和Wagz權益外，本協議不得被視為或解釋為對信貸協議或任何其他貸款文件的清償、恢復、更新或解除。

第9節適用法律；同意管轄權和地點。伊利諾伊州法律應管轄因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的所有事項，包括但不限於本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括但不限於因本協議的主題事項而產生的合同或侵權法中的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)。與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在位於伊利諾伊州芝加哥的伊利諾伊州法院或位於伊利諾伊州芝加哥的美利堅合眾國法院提起，借款人和其他貸款方特此接受上述法院對其自身及其財產的一般和無條件的管轄權；但本協議的任何規定均不限制貸款人在任何其他司法管轄區的聯邦或州法院提起訴訟的權利，只要貸款人確定該訴訟對於行使其在貸款文件下的權利或補救措施是必要或適當的。本合同雙方在此 不可撤銷地放棄任何

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反對，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對，他們中的任何人現在或以後可能不得不在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或 訴訟。每一貸款方在此不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件的面交送達，並同意通過適用法律要求允許的任何方式，在美利堅合眾國就本協議或以其他方式引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件，包括將(掛號信或掛號信、預付郵資)郵寄到信貸協議中指定的借款人地址(並且當該郵寄按照其中規定生效時有效)。每一貸款方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本第10條的任何規定均不影響貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。

第10條.建造本協議以及與本協議有關而簽署和/或交付的所有其他協議和文件是經本協議所有各方共同努力準備的。不得以任何一方或其律師起草本協議或此類其他協議和文件的理由，或基於任何其他嚴格解釋的規則，對本協議或任何其他協議和文件的規定或其中任何所謂的含糊之處進行解釋或解決。本協議的每一方均表示並聲明，本協議的各方已 仔細閲讀了本協議以及與本協議相關的所有其他協議和文件，並且瞭解本協議的內容並自由和自願地簽署了本協議。雙方在此確認，在本協議及與本協議相關的所有其他協議和文件的談判和準備過程中，由他們自己選擇的法律顧問代表他們，並且他們每個人都已閲讀，並得到該律師的充分解釋，並充分了解其內容和法律效力。如果貸款人或其各自的僱員、律師或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件中的決定、權利、要求、請求、決定、判決、意見、批准、同意、放棄、滿意、接受、協議、選擇權或酌情權，應被視為貸款人或該其他人可行使其唯一和絕對酌情決定權，並根據其唯一和絕對酌情決定權確定的標準。在不限制上述一般性的情況下，備選案文和酌情決定權應隱含在如果可以和可以的情況下。

第11節對口單位本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為原件，但所有此類副本應構成一份相同的文書，並且所有簽名不必出現在任何一個副本上。本協議的任何一方均可通過傳真或其他電子傳輸方式 交付一份由該方簽署的本協議的簽名頁來簽署和交付本協議的副本，任何此類傳真或其他電子簽名均應在各方面受到處理

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與原始簽名具有相同的效果。通過傳真或其他電子傳輸交付其簽署的副本的任何一方，在收到另一方的請求後，應立即也交付本協議的手動簽署副本；但未能交付該手動簽署副本不應影響本協議的效力或效力。

第12節.可分割性本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區的無效、非法或不可執行 不應影響或損害本協議項下的其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。如果可行， 任何此類違規條款應被視為在可執行性或有效性的範圍內進行修改；但是，如果違規條款無法如此修改，則應予以刪除，本協議的所有其他條款在所有其他 方面均應保持有效和可執行。

第13節關鍵時刻。在借款人和其他貸款方履行本合同項下的每一項義務以及此等各方必須滿足的所有條件方面，時間至關重要。

第14節進一步保證作為貸款人或借款人(視情況而定)，貸款人、借款人及其他貸款方同意採取所有進一步行動並簽署所有進一步文件，以澄清條款或以其他方式進行本協議、信貸協議及與本協議相關而簽署和交付的所有其他協議所預期的交易。

第15節.節標題。 本協議中包含的節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

第16條。公告。所有向本合同雙方發出或向其發出的通知、請求和要求均應根據《信貸協議》發出。

第17節.第2節規定的同意的效力

貸款人同意完成本協議第2節所述的Wagz銷售和Wagz釋放協議，應自第一修正案生效之日起生效，前提是貸款人自行決定滿足(或放棄)以下所有條件：

(A)協議。貸款人應已收到貸款人、借款人和其他貸款方簽署的本協議的正式簽字頁。

(B)TCW修正案。定期貸款代理應已收到由借款人、擔保人、TCW貸款人和定期貸款代理簽署的TCW修正案的正式簽字頁。

(C)貸款人開支。貸款人應已收到借款人的合理且有文件記錄的收據自掏腰包費用(包括外部律師的費用)。

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(D)申述及保證。本協議中包含的陳述和保證應真實、正確，在本協議生效之日起不存在違約或違約事件(本協議和《TCW修正案》生效)。

(E)Wagz Sale。Wagz銷售應已完成，貸款人應已收到證明該出售的文件，包括一份Wagz本票的副本，其形式和實質為貸款人可接受。

(F)修訂費。0.10%的修改費乘以第一修正案生效日生效的循環承諾額之和，貸款人應在本修正案生效之日起全額賺取不可退還和應支付的修改費。

第18節借款人和其他貸款方的豁免

(A)放棄陪審團審判權及其他事宜。借款人和其他貸款方均特此放棄(I)在因本協議、其他貸款文件和任何其他交易而引起的、與本協議相關或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，由 陪審團進行審判的所有權利，該放棄適用於任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是否涉及侵權、合同或其他方面；(Ii)就所有或任何部分債務或任何商業票據、帳目、合同權、文件、票據、動產票據及擔保(借款人或任何其他貸款方可能以任何方式對其負法律責任)的提示、要求及拒付通知、提示、拒付、拒付、到期日、解除通知，並在此批准並確認貸款人在這方面可能做的任何事情； (3)在佔有或控制抵押品、其他抵押品或任何法院在允許貸款人行使其各自的任何權利和救濟之前可能要求的任何債券或擔保之前發出的通知； (4)所有估值、估價和免税法的利益以及根據《統一商法典》第9條可放棄的所有權利；(V)任何權利借款人或任何其他貸款方在全額支付對借款人或任何其他貸款方的抵押品、其他抵押品或任何其他財產的擔保權益後，可要求貸款人終止其對借款人或任何其他貸款方的抵押品、其他抵押品或任何其他財產的擔保權益，直至融資協議終止，並由借款人和任何向借款人提供資金的人履行全部或部分用於履行義務的協議，以補償貸款人可能因貸款人從借款人收到的不兑現支票或其他付款項目而招致的任何損失或損害，或任何賬户債務人，並適用於債務，並以與本協議第4節所述相同的方式免除和補償受讓人在該終止聲明日期或之前產生的所有債權；和(Vi)接受通知

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借款人及其他貸款方均承認，上述豁免是貸款人簽訂本協議的重要誘因，且該等當事人在未來與借款人及其他貸款方的交易中依賴上述豁免。借款人及其他貸款方均保證並聲明IT已與其法律顧問審閲了上述豁免，並在諮詢法律顧問後，在知情的情況下自願放棄了陪審團的審判權。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第19款.轉讓；無第三方受益人。本協議對借款人、其他貸款方、貸款方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；條件是，未經貸款方事先書面同意，借款方或任何其他貸款方無權委派本協議項下的任何職責或轉讓本協議規定的任何權利或補救措施。除本協議雙方以及在本協議第4款的情況下，受讓方以外的任何人不得享有本協議項下的任何權利或有權依賴本協議，所有第三方受益人權利(受讓方在本協議第4款下的權利除外)均在此明確放棄。

第20節.最終協議本協議、信貸協議、其他貸款文件以及與此相關而簽訂的其他書面協議、文書和文件(統稱為借款人/出借人文件)全面闡述了雙方就其標的事項達成的協議條款， 意在將這些當事人之間關於其標的事項的關係作為全面、完整和排他性的合同，取代所有其他討論、承諾、陳述、擔保、協議和雙方之間關於這些標的的諒解。除本文件另有規定外，借款人/出借人文件的任何條款不得修改或修改，也不得放棄其下的任何權利，除非是由尋求強制執行修改、修改或豁免的一方簽署的書面文件。本合同雙方未達成任何口頭協議。

[後續簽名頁 ]

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茲證明，本協議已由本協議雙方自上文首次寫明的日期起簽署。

SIGMATRON國際公司 作為借款人				WAGZ公司， 作為貸款方
作者：/s/Gary R. 費爾黑德				作者：/s/Gary R. 費爾黑德
姓名：加里·R·費爾黑德				姓名：加里·R·費爾黑德
ITS：首席執行官				ITS：董事會主席

摩根大通銀行，N.A.，
作為貸款人
發信人：		/s/倫娜·森託馬尼
姓名：莉娜·森託馬尼
頭銜：獲授權官員

附件A

UCC-3終止聲明和

UCC-3財務報表修正案

債務人		管轄權		UCC-1 文件編號和 文件 日期		UCC-3 文件編號和 文件 日期
瓦茲，Inc.		德索斯		20221309806 02/15/22		終端
SigmaTron國際公司		德索斯		20210835919 02/01/21		修改抵押品説明以釋放Wagz權益(但為避免懷疑，不是Wagz剩餘股份)

附件B

預算

[請參閲附件]

附件C

經修訂的信貸協議附表

[請參閲附件]

附件D

WAGZ回撥時間表

[請參閲附件]

附件E

經修訂的符合證物C證書

[請參閲附件]