8-K

SIGMATRON國際公司

日期：2023年5月4日

/s/Gary R.Fairhead

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年4月28日

SIGMATRON國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

0-23248

36-3918470

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

蘭德梅爾路2201號

麋鹿林村, 伊利諾伊州

60007

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847)956-8000

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

SGMA

納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

對信貸協議的豁免、同意和修訂

2023年4月28日，特拉華州的SigmaTron International，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)與本公司、Wagz，Inc.(“Wagz”)和作為貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行(“JPM”)就本公司及其貸款方之間於2022年7月18日簽署的“JPM信貸協議”(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“JPM信貸協議”)訂立了(I)本公司、Wagz，Inc.(“Wagz”)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)之間的信貸協議(“JPM放棄”)的棄權、同意和修訂號。及(Ii)本公司、Wagz、其內指定的金融機構(“TCW貸款人”)及TCW Asset Management Company LLC(以下簡稱“TCW貸款人”)就截至2022年7月18日的特定信貸協議日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)就該特定信貸協議(“TCW豁免”)簽署的放棄、同意及修訂(“TCW豁免”)。本公司、WAGZ、TCW貸款人和代理人之間簽訂的“TCW信貸協議”和“JPM信貸協議”)。

本公司於2023年3月2日收到摩根大通及TCW貸款人及代理人先前披露的違約及保留權利事件通知(“JPM通知”)及TCW貸款人及代理人(“TWC通知”連同JPM通知“通知”)後，訂立摩根大通豁免及TCW放棄(統稱“放棄”)。如本公司於2023年3月20日提交的現行8-K表格報告所披露，該等通知顯示該報告所披露的摩根大通信貸協議及TCW信貸協議項下的某些違約事件發生。此外，2023年3月27日，公司提交了一份當前的表格報告8-K報告收到納斯達克的拖欠通知函，表明公司未能遵守納斯達克的持續上市要求，因為未能及時提交公司截至2023年1月31日的財政季度的10-Q表格。根據信貸協議，該通知也構成違約。

關於豁免，公司決定退出其對Wagz進行的寵物科技業務的積極參與，該業務由公司出售Wagz的多數股權，自2023年4月1日起生效。根據豁免，本公司已同意(其中包括)(I)如代理人提出要求，進行公司重組，以根據特拉華州一般公司法第251(G)條的合併，建立一個新的控股公司架構，以擁有本公司的全部股份，之後，控股公司將繼續作為上市公司，成為信貸協議下的擔保人，並向貸款人各方質押本公司的所有股權，(Ii)聘請財務顧問審核本公司向摩根大通和代理人提交的某些財務報告，並與顧問、摩根大通和代理人每週舉行電話會議，討論並提供有關公司流動性和經營的最新情況；(Iii)延長Wagz貸款(定義如下)；(Iv)向摩根大通支付70,000美元的修改費，以現金支付；及(V)向TCW貸款人支付395,000美元的修改費和188,301美元的違約率費用。兩者均以實物方式支付，方法是加入根據TCW信貸協議產生的定期貸款本金。豁免還修訂了信貸協議，除其他事項外，(X)要求公司在JPM信貸協議下保持至少250萬美元的左輪手槍可用性，(Y)修改EBITDA的定義，以允許對Wagz營業虧損、與Wagz業務減記有關的減值費用、Wagz票據(定義如下)和公司和Wagz的淨資產以及與豁免、Wagz銷售和SPA(定義如下)有關的費用進行調整，以及(Z)修改現有總債務與EBITDA的比率(定義見信貸協議)如下：


本財季	債務總額與EBITDA比率** (經修訂)	債務總額與EBITDA比率** (修訂前)
2023年10月31日	4.50:1.0	4.25:1.0
2024年1月31日	4.50:1.0	4.00:1.0
2024年4月30日	4.50:1.0	4.00:1.0
2024年7月31日	4.25:1.0	3.75:1.0
2024年10月31日	4.00:1.0	3.75:1.0

*	假設定期貸款借款基本覆蓋率(在信貸協議中定義)小於或等於1.50：1.0。

此外，根據TCW豁免，如截至最近結束的第三個財政季度末的過去十二個月期間的總債務與EBITDA比率超過修訂前的比率(如上表最右欄所述)，則根據TCW信貸協議就根據TCW信貸協議產生的未償還定期貸款的適用保證金將增加相當於該財政季度年利率1.0%的金額，並以實物支付該等利息。此外，摩根大通豁免將適用保證金的定義從固定的2.0%修改為2.00%(左輪手槍可用性大於或等於2,000萬美元)、2.50%(左輪手槍可用性大於或等於1,000萬美元)、3.00%(左輪手槍可用性小於1,000萬美元)，並將適用保證金固定為3.00%，從2023年4月1日起為期六個月。

作為對該等協議的交換，出借方同意放棄通知中概述的截至2023年3月31日的信貸協議下的所有現有違約事件，同意出售Wagz並免除Wagz及其財產和本公司出售給買方的Wagz的81%權益(如下所披露)，免除出借方的留置權。鑑於豁免的執行，公司相信它現在能夠完成其第三季度財務報表，並按照公司於2023年3月27日提交的當前Form 8-K報告中的描述，在2023年5月22日的納斯達克合規截止日期之前完成截至2023年1月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告。

經豁免修訂的信貸協議的所有其他實質性條款保持不變。信貸協議的實質性條款和條件的描述此前由公司在2022年7月27日提交的截至2022年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中披露，並在隨後的Form季度報告中披露10-Q並以引用的方式併入本文。JPM棄權和TCW棄權的副本(包括修訂後的TCW信貸協議的標記副本)分別作為附件10.1和10.2提交於此，並通過引用併入本文。

Wagz股票購買協議

如豁免所預期，於2023年4月28日，本公司與本公司、特拉華州有限責任公司(“買方”)的Wagz，Vynetic LLC及Wagz的聯合創辦人兼買方(“Anderton”)負責人Terry B.Anderton訂立股份購買協議(“SPA”)，據此，本公司向買方出售Wagz已發行及流通股81%的普通股(“股份”)，收購價為1美元。根據SPA，公司還同意在2023年4月向Wagz提供900,000美元的營運資本定期貸款(“Wagz貸款”)，而Wagz、Buyer和Anderton正在積極尋求其他資本和融資來支持Wagz的發展。根據一項製造協議，公司同意作為EMS供應商與Wagz合作，但公司沒有承諾在Wagz貸款之外提供任何進一步的財務支持。於2023年4月28日，根據SPA出售Wagz的多數股權已於2023年4月1日完成，因此，截至交易完成時，本公司持有少數股權19%，買方持有多數股權81%。

此外，如SPA所預期，本公司與買方及Wagz訂立股東協議，以管限本公司與買方作為Wagz股東的關係，該協議包括對股份轉讓、購買權、共同出售及優先購買權的限制。

SPA的副本在此作為附件10.3提交，並通過引用併入本文。

瓦茲本票

如上所述，關於豁免和SPA，Wagz向公司發行了一張本票(“Wagz票據”)，根據該票據，公司同意向Wagz提供本金為900,000美元的定期貸款。Wagz Note的利息年利率為6%，第一次應計利息於2024年3月31日到期，隨後24個月平均支付本金和利息。最後一筆款項將於2026年3月31日到期。Wagz票據是無擔保的，包含慣例契諾和違約事件。

Wagz Note的副本在此作為證據10.4提交，並通過引用併入本文。

第2.01項

資產收購或者處置完成。

本報告表格8-K第1.01項中“WAGZ股票購買協議”和“WAGZ本票”標題下所載的資料特此納入本第2.01項。

第2.05項

與退出或處置活動相關的成本。

現將本報告表格8-K第1.01項下的資料併入本第2.05項中作為參考。

如上文本8-K報表第1.01項所披露，本公司於2023年4月28日根據SPA條款完成向買方出售Wagz已發行及已發行普通股的81%，自2023年4月1日起生效。如該項目所述，公司發生了一筆90萬美元的費用，相當於2023年4月資助的Wagz票據的全部本金。此外，在出售方面，公司預計將產生一筆非現金與出售業務有關的減值費用約為250萬至300萬美元，公司預計將在截至2023年4月30日的公司2023財年第四季度的財務報表中記錄這筆費用；該費用主要涉及與出售交易相關而未轉移給買方的某些資產的減值。這一金額不包括公司此前在2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中報告的減值費用。該公司預計未來不會有任何與其退出寵物科技業務相關的資本支出，因為該公司沒有承諾在Wagz貸款之外向Wagz提供任何進一步的財務支持。

第2.06項

物質減損。

現將本報告表格8-K第2.05項所載資料併入本第2.06項，作為參考。

第8.01項

其他活動

2023年5月4日，公司發佈新聞稿，公佈了本文報道的事件。新聞稿的副本在此作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展示兩件展品。


展品不是的。		描述

附件10.1*		SigmaTron International，Inc.，Wagz，Inc.和北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2023年4月28日簽署的信貸協議的棄權、同意和修正案第1號。

附件10.2*		作為行政代理的SigmaTron International，Inc.，Wagz，Inc.和TCW Asset Management Company LLC及其貸款人之間於2023年4月28日簽署的信貸協議的棄權、同意和修正案第1號。

附件10.3*		股票購買協議，日期為2023年4月28日，由SigmaTron International，Inc.Wagz，Inc.、Vynetic LLC和Terry B.Anderton簽署。

展品：10.4		日期為2023年4月1日的期票，由Wagz，Inc.向SigmaTron International，Inc.發行。

附件：99.1		SigmaTron International，Inc.日期為2023年5月4日的新聞稿。

展品：104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求，向其提供所有遺漏的證物和時間表的副本。