附錄 10.3
附錄 10.3
2023 年期權協議的形式
GREEN THUMB INDUSTRIES INC. 2018 股票和激勵計劃股票期權授予通知
您已獲得以下購買Green Thumb Industries Inc.（以下簡稱 “公司”）下屬有表決權股票的選擇權：
期權持有人姓名：____________________________
授予的股份總數：______________________________
期權類型：非合格股票期權
每股行使價：加元_________ 或 _________ 美元
授予日期：____________________________
歸屬條款：______________________________
到期日期：__________________________
通過您的簽名和下方公司代表的簽名，您和公司
同意本期權是根據經修訂的公司2018年股票和激勵計劃以及所附股票期權協議的條款和條件授予並受其約束的，兩者均為本文件的一部分。
期權：綠色拇指工業公司
__________________________ 作者：____________________
__________________________ 標題：__________________
打印姓名
GREEN THUMB INDUSTRIES INC. 2018 年
股票期權協議
(a)
選項。根據股票期權授予通知和本協議中規定的條款和條件，公司在授予之日向期權持有人授予以行使價購買股票期權授予通知中規定的股票數量的期權。根據股票期權授予通知的規定，該期權旨在成為非合格股票期權（NSO）。
(b)
庫存計劃和定義條款。本協議在所有方面均受Green Thumb Industries Inc.2018年股票和激勵計劃的條款和條款的約束，包括但不限於隨時不時通過的任何修正案（“計劃”）。期權持有人承認已收到本計劃的副本，並且參與者已仔細閲讀該計劃並理解其內容。本計劃的條款以提及方式納入本協議，如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。除非本協議其他地方或本計劃第 2 節另有定義，否則大寫術語的定義見本協議第 9 節。
(a)
一般來説。股票期權授予通知中規定的所有歸屬應以期權持有人在適用的歸屬日期之前繼續向公司或關聯公司提供服務為前提。除非下文所述並受本協議任何其他條件的約束，否則本期權的全部或部分只能在該期權已歸屬的範圍內行使，並且只能在期權到期之前行使。
(b)
控制權變更。如果在控制權變更後的12個月內，公司出於原因以外的其他原因終止了期權持有人在公司的服務，則該期權將在終止之日立即全部行使，期權持有人可以在股票期權授予通知中規定的到期日之前的任何時候行使該期權的全部或部分行使。
除非本協議中另有規定，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓（無論是通過法律執行還是其他方式），也不得在執行、扣押、徵收或類似程序下出售。
(a)
運動通知。期權持有人或期權持有人的代表可以通過向公司發出書面通知來行使該期權，該通知可以電子形式和/或通過公司的股票計劃門户網站發送。通知應具體説明行使該期權的選擇、行使該期權的股份數量和付款方式。通知應由行使此選項的人簽署。如果該期權由期權持有人的代表行使，則通知應附有證據（令公司滿意），證明該代表有權行使該期權。期權持有人或期權持有人的代表應在發出通知時以本協議第5節允許的形式向公司支付收購價的全額款項。
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(b)
適用的行使價。特此授予的期權包括截至授予之日等同的加元和美元行使價。公司擁有根據公司股票計劃管理程序決定適用美元或加元行使價的唯一權力，可自行決定行使。
(c)
發行股票。在收到適當的行使通知後，公司應安排以行使該期權的人的名義（或以該人及其配偶的名義作為共同財產或作為擁有存活權的共同承租人）發行已行使該期權的股份（以證書形式或賬面記錄形式）。如果期權持有人是美國居民，則期權持有人承認，根據本協議發行的任何證券（“證券”）都可能是 “限制性證券”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“美國證券法”）第144條，期權持有人同意，如果它決定發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押全部或任何部分證券，它將除非根據有效註冊，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押證券的任何或任何部分根據《美國證券法》或根據該法直接或間接實施的任何適用限制的例外情況而發表的聲明。參與者進一步承認，如果證券未根據有效的註冊聲明進行註冊，則任何代表證券的證書上都將附上大意如上所述的説明。
(d)
税收。期權持有人特此同意為滿足與本協議、期權、行使期權或期權的任何部分以及出售因行使期權或其中任何部分而獲得的任何證券相關的適用的聯邦、州、當地或外國就業、社會保險、工資、收入或其他預扣税義務（“預扣税”）所需的任何款項做好充分準備。公司可以制定程序，確保履行與本協議有關的所有適用預扣税，包括本計劃第8節允許的任何方式。無論此處另有規定，除非委員會另有決定，否則應通過代表期權持有人（使用公司認為可以接受的任何經紀公司）出售與行使期權有關的部分證券（或其任何部分）來履行預扣義務，前提是公司認為適合產生足以支付預扣義務的現金收益。在委員會允許的範圍內，期權持有人特此授權公司自行決定並在適用法律規定的任何限制下，通過以下方式履行任何此類納税義務：(1) 扣留因行使期權而本應發行的部分證券（或其任何部分），其價值等於根據公司可能不時確定的規則預扣税的金額；或 (2) 預扣工資以及應支付給期權持有人或由此產生的其他現金補償向公司提供現金或其他證券的期權持有人。期權持有人應承擔所有經紀費和其他銷售成本，期權持有人進一步同意賠償與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或開支，並使公司免受損害。如果期權持有人未能遵守與本段所述預扣税義務有關的義務，則公司可以拒絕交付證券。期權持有人同意向公司或其適用的關聯公司支付因期權持有人蔘與本計劃而可能被要求扣留或清算的任何金額的預扣債務，但本協議中描述的手段無法滿足這些預扣義務。如果期權持有人未能遵守期權持有人與預扣義務有關的義務，則公司可以拒絕發行或交付股票、現金或出售股票的收益。
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(a)
演習/出售。無論此處另有規定，除非委員會另有決定，否則如果股票是公開交易的，則應通過代表期權持有人（使用公司認為可以接受的任何經紀公司）出售與行使期權（或其任何部分）相關的公司認為適合產生足以支付購買價格的現金收益的部分證券來支付購買價格。任何其他允許的購買價格支付方式均須經委員會批准。
(b)
現金。在公司股票計劃管理程序允許的情況下，委員會可以允許以現金或現金等價物支付全部或部分收購價格。
(c)
交出股票。在遵守適用的公司和證券法以及證券交易所要求的前提下，委員會可以允許通過交出或證明期權持有人已經擁有的股份的所有權來支付全部或部分收購價格。此類股份應以良好的狀態交還給公司以供取消，並應按行使本期權之日的公允市場價值進行估值。如果該行為會導致公司出於財務報告目的確認與本期權有關的薪酬支出（或額外補償支出），則期權持有人不得交出股份或證明其所有權以支付收購價格。
(d)
網絡練習。委員會可酌情允許行使期權，向期權持有人交付一定數量的股票，其公允市場總價值（截至行使之日確定）等於行使當日行使期權所依據的股票的公允市場價值超過此類股票期權購買價格的部分（如果正數）。
(a)
基本條款。無論如何，該期權應在股票期權授予通知中規定的到期日到期，該日期自授予之日起不得超過七年（如果該期權在股票期權授予通知中被指定為ISO，並且期權持有人是計劃第6節所述的10％所有者，則該日期自授予之日起五年）。
(b)
終止服務（死亡除外）。如果期權持有人的服務在期權持有人服務合同到期日（如果適用）之前因死亡以外的任何原因終止，則本期權將在以下情況下最早到期：
(ii)
期權持有人因除原因以外的任何原因終止服務三個月後的日期，第 2 (b) 節規定的除外；或
(iii)
期權持有人因故終止服務的日期（或公司確定期權持有人可能因故被終止服務的日期）。
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根據前一句，期權持有人可以在該期權到期之前的任何時候行使全部或部分期權，但前提是該期權隨後已歸屬並可以行使。如果期權持有人在服務終止後但在本期權到期之前死亡，則期權持有人遺產的執行人或管理人或通過受益人指定、遺贈或繼承直接從期權持有人手中獲得該期權的任何人均可行使該期權的全部或部分行使（到期前），但僅限於該期權在期權持有人去世之前可以行使。為避免疑問，如果期權持有人受僱於被出售或以其他方式不再是公司的關聯公司，則期權持有人將終止服務。
(c)
期權持有人之死。如果期權持有人在服役期間死亡，則該期權的任何未歸屬部分應在死亡之日立即歸屬並可全部行使，該期權將在以下日期中較早的日期到期：
期權持有人遺產的遺囑執行人或管理人或通過受益人指定、遺贈或繼承直接從期權持有人手中獲得該期權的人可以在前一句到期之前的任何時候行使本期權的全部或部分行使，但前提是該期權在期權持有人去世之前或由於期權持有人去世而變得可以行使。
(d)
休假和終止服務的決定。出於本協議規定的任何目的，如果期權持有人真正請假已獲得公司的書面批准，並且此類休假條款或適用法律（由公司確定）明確要求繼續為此目的提供服務，則在期權持有人真正請假期間，服務應被視為繼續。關於是否和何時終止服務以及解僱原因的任何問題均應由委員會自行決定。
如果發生本計劃第4（c）節所述的任何交易，則應按照本計劃第4（c）節的規定調整本期權的條款（包括但不限於受本期權約束的股票數量和種類以及行使價）。如果公司是任何公司交易的當事方，則應根據本計劃第7（b）節的規定，對本期權進行修改。
(a)
作為股東的權利。在期權持有人或期權持有人的代表有權根據本協議第4和5節提交行使通知並支付購買價格獲得此類股份之前，期權持有人和期權持有人的代表均無權作為股東對受本期權約束的任何股份。
(b)
合規事宜。公司可能要求期權持有人提供公司認為必要的投資陳述、承諾或協議（如果有），以遵守任何適用交易所的適用法律和政策。期權持有人理解並承認，行使本期權時發行的股票可能會受到適用的證券法和證券交易所要求的任何限制性傳説或其他轉讓限制的約束。
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(c)
沒有保留權。本期權或本計劃中的任何內容均不賦予期權持有人在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以任何方式限制公司（或僱用或保留期權持有人的任何關聯公司）或期權持有人（特此明確保留這些權利）的權利，無論是否有理由。關於是否和何時終止服務以及解僱原因的任何問題均應由委員會自行決定。
(d)
通知。本協議條款所要求的任何通知均應以書面形式發出，向公司發出的通知應在公司收到時視為生效（i）親自送達，（ii）通過預付郵費和費用的掛號或掛號郵件；或（iii）通過使用公司批准的表格和流程的電子通知。如果郵寄或交付，則給公司的通知應寄給公司主要執行辦公室，發給期權持有人的通知應寄至他或她最近向公司提供的地址。
(e)
完整協議。股票期權授予通知、本協議和本計劃構成本協議雙方就本協議標的物簽訂的完整合同。它們取代與本協議主題有關的任何其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示）。
(f)
法律選擇。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，因為此類法律適用於在該州簽訂和履行的合同，不考慮其中的法律選擇原則。
(g)
內幕交易/市場濫用法。通過參與該計劃，期權持有人同意遵守公司在任何給定時間生效的內幕交易政策。期權持有人進一步承認，期權持有人可能受到當地內幕交易和/或市場濫用法律和法規的約束，這些法律和法規與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的。期權持有人承認，遵守任何適用的限制是期權持有人個人的責任，期權持有人應就此事諮詢期權持有人的個人顧問。
(h)
電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與期權持有人未來參與本計劃有關的任何文件。期權持有人特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。如果本協議是手動簽署的，而不是期權持有人的電子接受（如果公司允許），則可以在對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，其效力與本協議及其本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。
(i)
證書傳説。根據本協議向期權持有人發行或轉讓的任何股票均應遵守本計劃或美國證券交易委員會、不列顛哥倫比亞省證券委員會或任何其他適用監管機構或上市此類股票的任何證券交易所、任何適用的加拿大聯邦或省級或美國聯邦的規則、條例和其他要求，公司董事會或其薪酬委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制。或州法律或期權持有人住所所在司法管轄區的相關證券法，或者為了確保遵守可能不時生效的任何額外轉讓限制，公司董事會或其薪酬委員會可能會要求在代表此類股份的任何證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制。
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(j)
股東沒有權利。在有關股份在公司的股東名冊中登記之前，期權持有人作為公司股東沒有任何權利。
(k)
匯率風險的確認。通過接受該獎勵，期權持有人承認公司有權自行決定選擇美元或加元行使價，並且美元和加元匯率的波動可能會影響期權的價值，因為行使期權或隨後出售與之相關的任何股份。期權持有人接受所有外匯風險，並理解公司對因貨幣波動而導致的期權價值的任何變化（包括期權沒有價值）不承擔任何責任，也沒有義務選擇以對期權持有人最有利的任何貨幣或貨幣管理獎勵。
(l)
規則 16b-3。如果截至授予之日公司董事會已將期權持有人指定為 “第16條官員”，則根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條，向期權持有人授予期權持有人的期權旨在不受不時修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條規定的約束。
(m)
遵守法律。根據本協議發行的期權（以及行使期權時的股份）應遵守並遵守任何加拿大聯邦、省或美國聯邦或州證券法律、規章和條例（包括但不限於CSE、《證券法》、《交易法》的條款，以及根據該協議頒佈的任何相應規則和條例）以及任何其他適用的法律或法規。如果任何此類發行違反任何此類要求，則公司沒有義務根據本協議發行期權或任何股份。
除本計劃中規定的定義外，以下術語應具有本文規定的含義（如果存在衝突，則以本協議中規定的含義為準）：
(b)
“原因” 是指 (i) 故意和反覆未能在任何重大方面履行職責或違反與董事會指示承擔的實質性義務或責任有關的具體書面合法指示（由於身體或精神疾病除外）；（ii）對對公司或其任何子公司造成重大和明顯傷害的輕罪被定罪或不容忍認罪，或任何重罪；(iii) 實施或不採取行動，構成欺詐、重大過失或故意行為不當行為（包括但不限於貪污、挪用或違反信託義務導致或意圖以犧牲公司或其任何子公司為代價謀取個人利益）；以及（iv）違反任何適用的法律、規章或條例，或未能遵守對公司或其任何子公司適用的保密、禁止招攬和禁止競爭義務、公司商業行為準則或其他重大政策與演出或演出期間的連接期權持有人對公司或其任何子公司的責任，董事會認為這可能對公司或其任何子公司造成物質損害；以及 (v) 未能維持適用的專業執照或認證。對於第 (iv) 或 (v) 項下的違規或失敗，如果此類違規行為或失敗是可以治癒的，則只有在向期權持有人發出通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，則此類違規行為或失敗才構成 “原因”。
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(i)
發生以下任何事件（均為 “業務合併”）：(a) 在不超過十二個月的時間內向任何 “個人” 或團體（根據第 13 (d) (3) 條或第 14 條的含義在不超過十二個月的時間內以合併、全面攤薄的基礎上，向任何 “個人” 或團體出售代表公司當時已發行股權證券合併經濟利益的50％或以上的公司證券 (d) (2)《交易法》，或任何後續條款），包括為以下目的行事的任何團體收購、持有或處置證券（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義）（“個人”），但不包括向合格關聯公司或許可持有人；(b) 根據《交易法》第13d-3條的定義，個人直接或間接成為代表公司當時已發行股權證券合併經濟利益的50％或以上的證券的受益所有者，收購除外由 (1) 一個或多個合格關聯公司或 (2) 許可持有人；(c) 公司合併、合併或與另一家公司合併；或 (d) 將公司的幾乎所有資產出售給另一實體，除非按照上文 (a) 至 (d) 中的任何上述業務合併，在該業務合併之前作為公司未償還有表決權證券的受益所有人的全部或基本上所有個人和實體在交易後立即直接或間接擁有代表公司合併經濟利益50％或以上的證券那麼此類業務合併產生的實體未償還的有表決權股權證券（或可比權益）（包括因此類交易直接或通過一家或多家關聯公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其比例與其在該業務合併前擁有公司有表決權的股權證券的比例基本相同；或
(ii)
在任何十二 (12) 個月期限內，自12個月期開始之日起，組成董事會（“現任董事會”）的個人不再構成董事會的至少過半數；但是，前提是任何在生效日期之後成為董事的個人，其當選或任命或公司股東提名均由當時的至少多數董事投票批准現任董事會將被視為該個人是現任董事會成員，但就此而言，不包括因董事會以外的個人或代表董事會以外的個人進行實際或威脅的競選或罷免或以其他實際或威脅徵求代理人或同意而首次就職的任何此類個人。
儘管如此，對於任何以《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 為特徵的獎勵，就支付該獎勵而言，除非該事件也是本節所指的 “所有權變更”、“有效控制權的變更” 或 “公司大部分資產所有權變更”，否則不得將該事件視為本計劃下的控制權變更。《守則》的 409A。
(d)
“授予日期” 是指股票期權授予通知中規定的日期。
(e)
“行使價” 是指股票期權授予通知中規定的行使本期權時可以購買的一股股票的金額。
(f)
“股票期權授予通知” 是指本協議有權獲得的文件。
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(g)
“期權持有人” 是指股票期權授予通知中提到的個人。
(h)
“許可持有人” 是指包括本·科夫勒在內的任何人。
(i)
“購買價格” 是指行使價乘以行使本期權的股票數量。
(j)
“合格關聯公司” 指（i）屬於受控集團或與公司共同控制的任何個人；或（ii）由公司或公司控制的任何實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）。
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