[執行官以現金結算的TSR績效單位獎勵協議的形式]— 2023 年 3 月

馬賽克公司

以現金結算的 TSR 績效單位獎勵協議 (202)[_]獎勵）

（股東總回報）

這份以現金結算的 TSR 績效單位獎勵協議（“獎勵協議”）是在 202年 ________ 日第 ____ 天簽訂的[__]（“授予日期”），從特拉華州的一家公司 The Mosaic Company（“公司”）到 _____（“參與者”）。“績效期” 應從2023年3月1日開始，到2026年2月28日結束。

1。獎勵。

(a) 公司特此向參與者授予_____個績效單位（“績效單位” 或 “單位”）的獎勵。每個績效單位代表着根據本文和Mosaic Company2014年股票和激勵計劃（“計劃”）中規定的條款和條件獲得公司一股普通股（面值為0.01美元）的現金等價價值的機會（前提是滿足下述績效條件）。獲得和歸屬的績效單位的實際數量可能高於或低於上述授予的績效單位數量，具體取決於所實現的倍數（包括 1 和小於 1 的倍數），如下所述。績效單位是根據本計劃第 6 (d)、(e) 和 (f) 節授予的。將根據參與者的要求提供該計劃的副本。

(b) 計算獲得的單位（績效要求）。如果參與者的績效單位未根據第 2 節被沒收，則參與者將獲得該數量的績效單位，該數量由根據第 1 節授予的績效單位數乘以 TSR 績效因子確定，但須遵守以下限制和限制。

(i) 如果終止價值低於起始價值的60％（即下文第1（c）節圖表中的股東總回報低於-40％），則不會獲得任何績效單位（根據第1節授予的績效單位將被沒收）。

(ii) 可獲得的最大績效單位數量是根據第 1 節授予的績效單位數量的兩倍。除上述內容外，應在必要範圍內減少獲得的單位數量，以便 (a) 通過將終止價值乘以根據本協議實際獲得的單位數而確定的價值不超過 (b) 起始價值乘以 400% 乘以根據第 1 節授予的績效單位數量。（例如，如果起始價值為 50 美元，終止價值為 250 美元，參與者獲得了 100 個績效單位，則此規定將參與者獲得的單位限制為 80 個單位，而不是 200 個單位。）

(iii) 就本獎勵協議而言，“起始價值” 應等於截至授予日開始前一天普通股的30天交易平均值。

(iv) 就本獎勵協議而言，“期末價值” 應等於截至業績期最後一天普通股的30天交易平均值（“期末價格”），經調整後考慮了績效期內每股分紅的累積影響。儘管如此，如果發生第 2 (d) 節所述的控制權變更，則績效期應在控制權變更之日結束。此外，如果發生第 2 (e) 節所述的控制權變更和符合條件的 CIC 終止，則績效期應於

參與者終止僱傭關係。如果控制權發生任何變更（無論是根據第 2 (d) 節還是第 2 (e) 節），最終價格應不低於控制權變更發生的任何交易中向股東提供的最高每股價格。

(v) 就本獎勵協議而言，“TSR績效係數” 應等於（終止價值——起始價值）/起始價值，該係數如果被下文確定的績效障礙進一步降低：

(a) 當上面計算的係數等於或小於1.1時，股東總回報率應減少十分之一（0.1）（即，當下文第1（c）節圖表中的股東總回報率等於或小於10％時，派息百分比減少10％）；以及

(b) TSR績效因子應減去在十分之一（0.1）到零之間的直線插值，該數字對應於上面計算的係數在從1.1開始到2的範圍內（即，隨着股東總回報超過10％並接近下文第1（c）節圖表中的100％，業績障礙將被逐步消除）。

(c) 下表説明瞭上述性能要求和計算方法：

(d) 除上述績效要求外，除非委員會確定公司在業績期內完成的三個財年（即2021、2022和2023）的調整後淨收益總和為正數，否則不得授予參與者的績效單位（及相應的股息等價物）。

2。歸屬；沒收；提前歸屬。

(a) 除非本獎勵協議中另有規定，否則績效單位（及隨附的股息等價物）將不再受參與者任何進一步要求的約束

在授予日期後的三 (3) 年（“服務完成日期”）之日繼續在公司或關聯公司工作。但是，在委員會根據上文第1節對業績進行認證之前，參與者的既得績效單位（及相應的股息等價物）的數量將無法確定（應在績效期結束後在行政上可行的情況下儘快作出）。

(b) 除非第 2 (c)、(d) 和 (e) 節另有規定，否則如果參與者在服務完成日期之前不再是公司或任何關聯公司的員工，無論是自願還是非自願，也無論是否因故終止，參與者對所有未歸屬績效單位的所有權利均應立即不可撤銷地喪失。

(c) 儘管有本獎勵協議中第 2 (a)、2 (b) 節或其他任何相反的規定：

(i) 如果參與者在服務完成日期之前死亡，則根據第 1 (a) 條授予的所有參與者績效單位應歸屬；

(ii) 如果在服務完成日期之前，根據公司的長期殘疾計劃，參與者被確定為殘疾，則根據第 1 (a) 條授予的所有參與者績效單位應歸屬；

(iii) 當公司或關聯公司在服務完成日期之前無故終止參與者的工作（符合條件的 CIC 解僱除外）後，績效單位應保持未償狀態，並根據上文第 1 節要求的績效標準的實現情況（如果有的話）歸屬，參與者有權獲得任何既得金額的一小部分（根據終止僱傭日期之前已過去的整月數除以總月數計算）授予日期（至服務完成日期）；要麼

(iv) 如果參與者在六十 (60) 歲或以上從公司退休，服務至少五年（或經委員會同意提前退休），則參與者將被視為在服務完成日期之前繼續任職，但績效單位只能根據上文第 1 節要求的績效標準進行歸屬。

(d) 儘管有本獎勵協議中第2 (a)、2 (b) 條或其他任何相反的規定，但如果控制權變更（與控制權變更相關的普通股持有人獲得的對價僅由根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的普通股組成），則根據第1（a）條授予的參與者績效單位應自控制權變更之日起生效，前提是控制權變更中規定的控制權變更後第 3 (b) (iv) 節，參與者的績效單位應在清算或解散完成前立即生效，前提是清算或解散隨後發生。

(e) 儘管有本獎勵協議中第 2 (a)、2 (b) 條或其他任何相反的規定，但如果參與者經歷符合條件的 CIC 解僱（第 2 (d) 節所列控制權變更除外），則根據第 1 (a) 條授予的參與者績效單位應自參與者終止僱傭關係之日起歸屬。

3。某些定義。

(a) “調整後淨收益” 是指根據公認會計原則確定並在財務報表中報告的Total Mosaic的淨收益，扣除（i）與併購活動相關的費用，（ii）長期資產的非現金註銷，（iii）其他包含的重組費用，（iv）重大法律和解以及（v）未實現的衍生收益和損失。

(i) “與併購活動相關的費用” 是指與以下各項的任何實際或潛在收購（在單一交易或一系列關聯交易中）有關或產生的任何成本或支出（包括但不限於盡職調查、律師費、融資成本和投資銀行或諮詢費）：

•子公司、業務、部門、業務範圍；或其他人的其他業務單位；或

•對合資企業的權益或投資，或反映的或如果被收購，將在公認會計原則下反映為對非合併公司的股權法投資的權益（在每種情況下，包括但不限於公司在合資企業或權益法投資中的所有權金額或百分比的增加，無論利息或投資是債務還是股權形式）。

(ii) “財務報表” 是指公司截至適用日曆年度的財務報表，以引用方式納入或納入公司10-K表年度報告。

(iii) “長期資產的非現金註銷” 是指調整後淨收益的非現金費用（不包括任何此類非現金費用，前提是其減記或註銷流動資產或未來任何時期現金支出準備金的應計額），包括但不限於此類商譽和固定資產的註銷。

(iv) “重組費用” 是指本年度發生的與未來實現長期成本節省直接相關的一次性費用，例如遣散費，並反映在財務報表中。

(v) “重大法律和解” 是指在法院或由正常業務過程以外的監管機構向公司或其任何子公司提起的法律索賠，涉及支付和解費或判決金額以及在和解或判決作出當年產生的超過2,500萬美元的相關法律費用和支出的和解或判決。

(vi) “未實現的衍生品收益和損失” 應包括但不限於未實現的外幣和大宗商品相關衍生品。

(vii) 除非另有規定，否則“ Total Mosaic” 的業績應指公司和合並子公司的合併業績。

(b) “控制權變更” 係指：

(i) 公司的大多數董事應為董事會應為其選舉代理人 (A) 以外的人

公司或（B）當時擔任董事會任命的董事，以填補因死亡或辭職（但不是因免職）而導致的董事會空缺或填補新設立的董事職位，

(ii) 有權在公司董事大選中投票的公司所有類別和系列股本的所有已發行股份，作為單一類別（“有表決權股票”）共同投票的公司所有類別和系列股本的所有已發行股份的35％或以上的投票權由除交易法第13d (3) 條或14 (d) (2) 條以外的任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13d (3) 條或14 (d) (2) 的含義收購或實益擁有 (A) 第 (iii) 項 (A) 和 (B) 條款適用的與商業合併有關的實體，或 (B) 持牌經紀商/交易商或根據承銷公開發行購買有表決權股票的持牌承銷商，其目的僅限於向公眾轉售，

(iii) 完成公司與另一實體的合併或合併，（在一筆交易或一系列交易中）出售或以其他方式處置（在一筆交易或一系列交易中）或類似的業務合併（均為 “業務合併”），除非在此類業務合併之後，（A）在該業務合併受益人之前立即擁有公司有表決權股票的全部或幾乎所有受益人直接或間接擁有 50% 以上的投票權此類業務合併（包括通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體）產生的尚存或收購實體當時的有表決權股票（或可比有表決權股權）的已發行有表決權股份（或可比有表決權股權），比例與受益人基本相同（與此類業務合併前公司有表決權股票的其他實益所有者相比）的所有權公司在此類業務合併之前的有表決權股票，以及 (B) 任何個人、實體或團體均不直接或間接地實益擁有尚存或收購實體（倖存或收購實體的直接或間接母實體除外，在業務合併生效後直接或間接擁有已發行有表決權股票的100％）的已發行有表決權股票（或可比股權）的50％或以上的投票權（尚存或收購方的（或類似股權）實體），或

(iv) 公司股東批准了清算或解散公司的最終協議或計劃，前提是隻有在清算或解散完成之前，“控制權變更” 才被視為已發生，前提是此類清算或解散隨後完成。

儘管如此，除非該事件符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其下任何法規、規則或指南（“該法”）對 “控制權變更” 的定義，否則控制權變更不會發生。

(c) “符合條件的CIC解僱” 是指 (i) 公司或關聯公司無故終止參與者的僱傭關係或參與者有正當理由終止僱傭關係，以及 (ii) 此類終止發生在 (A) 公司控制權變更發生後兩年內，或 (B) 在公司簽訂控制權變更最終協議或計劃時或之後符合第 3 (b) (ii)、(iii) 或 (iv) 節規定的性質（只要此類控制權變更發生在六個月內）在此類終止的生效日期之後）。

(d) “原因” 是指 (i) 參與者故意持續未能實質性地履行其職責和義務（因其因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類失敗除外），(ii) 參與者對任何重罪或嚴重罪行的定罪或認罪協議

涉及道德敗壞、欺詐或挪用資金的輕罪，或 (iii) 參與者故意從事不當行為，對公司或其關聯公司、其關聯公司的其他僱員或其客户或其關聯公司的客户造成重大損害，無論是金錢還是其他方面。就本段而言，除非參與者出於惡意且沒有合理的信念認為其作為或不作為符合公司的最大利益，否則參與者的任何行動或不作為均不得被視為 “故意”。

(e) “正當理由” 是指：(i) 權限、職責或責任的重大減少；(ii) 提供服務的地理位置發生重大變化（公司已確定這是公司要求參與者遷至距離參與者常規辦公地點五十 (50) 英里以上的任何要求）；或（iii）基本工資、獎金或激勵機會的實質性減少。如果 (i) 參與者以書面形式明確同意此類事件，(ii) 參與者未能在其生效之日起六十 (60) 天內以書面形式反對此類事件，或 (iii) 參與者在其生效之日起六十 (60) 天內以書面形式反對此類事件，但公司在參與者發出書面通知後的三十 (30) 天內解決了此類事件，則不存在正當理由。書面通知必須描述參與者主張正當理由的依據，並説明需要採取哪些合理的行動來糾正此類正當理由。

4。轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則績效單位不得轉讓。本獎勵協議下的每項權利只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的法定代表人行使。任何試圖通過法律或其他手段轉讓績效單位的行為，無論是自願還是非自願，均不得賦予所謂的受讓人對績效單位或與績效單位有關的任何利益或權利。儘管如此，參與者仍可按照本計劃規定的方式，指定一名或多名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與績效單位有關的任何可分配財產。

5。調整。如果在公司普通股數量或性質發生任何變化（通過任何股息（常規現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股還是其他證券或其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、合併、回購或交換股份或其他形式）之後歸屬任何績效單位，則參與者將獲得在此基礎上，將該數量和類型的證券或其他證券的現金價值歸屬如果此類績效單位在事件發生前歸屬改變了已發行普通股的數量或性質，則參與者本應獲得的對價。如果控制權發生變更，普通股持有人獲得的對價僅由根據《交易法》第12條註冊的普通股組成，則根據該控制權變更將每股已發行普通股轉換為現金的每股普通股在歸屬本獎勵協議授予的績效單位後，應取代每股已發行普通股的數量和類別。此外，委員會應調整終值，以適當反映前一句中規定的調整。

6。付款。

(a) 死亡或殘疾時付款。根據公司長期傷殘計劃的定義，在績效單位歸屬後在行政上切實可行的情況下，公司應儘快安排向既得績效單位支付現金價值（減去為繳納預扣税而預扣的任何金額）。

(b) 參與者未選擇推遲獎勵時的付款。除上文 (a) 中規定的事件外，除非參與者選擇推遲本獎勵協議下的績效單位，否則在績效期結束後儘快但不遲於績效期結束的日曆年度的最後一天，否則公司應安排向既得績效單位支付現金價值（減去為繳納預扣税而預扣的任何金額）。

(i) 控制權的某些變化。儘管如此，如果發生第 2 (d) 節所述的控制權變更，則參與者或參與者的法定代理人、受益人或繼承人（視情況而定）應在控制權變更發生後的十 (10) 天內從公司獲得現金補助，金額基於根據第 1 (b) 節計算的單位數量乘以根據第 1 (b) 節確定的終值 (iv)。

(ii) 符合條件的 CIC 終止。儘管如此，如果發生第 2 (e) 節所述的控制權變更和符合條件的 CIC 終止，則參與者或參與者的法定代理人、受益人或繼承人（視情況而定）應在參與者符合條件的 CIC 終止後的六 (6) 個月之日收到公司根據第 1 (b) 條計算的單位數量（乘以根據第 5 節進行調整）的現金付款由根據第 1 (b) (iv) 節確定的期末價值加上應計的利息根據符合條件的CIC終止之日有效的年度短期適用的聯邦税率，直到付款日期為止。

(c) 參與者選擇推遲獎勵時的付款。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者選擇將績效單位推遲到本獎勵協議下，則延期績效單位的管理、記錄保存和發放應遵循本計劃和本獎勵協議並受其約束，並按照 Mosaic LTI 延期計劃第 4 節的規定支付（可根據本獎勵協議第 7 節的規定進行調整）；但是，在任何情況下都不得延期自以下日期起應支付的延期選舉許可證金額在沒有延期選擇的情況下，早於上文第 6 (a) 節規定的付款活動（“最短延期限”）。在不違反上述最短延期限的前提下，任何此類延期獎勵通常應受Mosaic LTI延期計劃的條款管轄。

(d) 一般而言。付款後（或者，如果按照第 6 (c) 節的規定推遲績效單位，則在不延期的情況下根據本協議第 6 節本應付款的日期之前），則應取消參與者的績效單位。本獎勵協議以普通股計價，就本計劃第4（d）（i）節而言，該協議在授予日當年入賬。

7。股息等價物。對於在根據本協議第 6 節發行股票之前的記錄日期（或者，如果績效單位如第 6 (c) 節所述延期，則在根據本協議第 6 節不延期發行股票的日期之前），如果董事會宣佈分紅，則參與者有權就每個轉換為現金的績效單位獲得股息等值金額的普通股。儘管如此，如果發生第 2 (d) 節所述的控制權變更，則股息等值金額只能在控制權變更之前的記錄日期累計。如果發生第 2 (e) 節所述的控制權變更和符合條件的 CIC 終止，則股息等值金額只能在合格的 CIC 終止之前的記錄日期累計。股息等值金額應為每股現金金額

根據本獎勵協議轉換為現金的普通股，等於向公司普通股股東支付或應付的每股股息。股息等值金額應計入應計（不含利息和收益），而不是在支付公司普通股股息時支付。如果績效單位被沒收，則該績效單位的股息等價物將被沒收。除非根據第 6 (c) 條延期，否則當公司根據第 6 條向績效單位支付現金時，公司應支付該單位的股息等價物。

(a) 參與者未選擇推遲獎勵時的付款。根據本協議第7節應支付的任何股息等價物應在公司根據第6節將績效單位轉換為現金時支付。公司應自動扣除支付截至付款日到期的所有聯邦和州就業税所需的金額，無論是否延期付款，以遵守FICA税收規則（對於延期獎勵，延期獎勵將在指定的日期和26 C.F.R. § 1.409A-3 (j) (4) (vi) 和 (xi) 允許的範圍內進行）。

(b) 參與者選擇推遲獎勵時的付款。如果參與者選擇推遲本獎勵協議下的績效單位，則在本第 7 節上述截止事件之後的記錄日期，參與者將不再有資格獲得股息等價物。對於在截止事件之後發生的記錄日期，對於每個在沒有參與者延期選擇的情況下本來會轉換為現金的績效單位，將向參與者存入相當於支付或應付給公司普通股股東的每股公司普通股股息的記錄保存現金金額。該記錄保存金額應在Mosaic LTI延期計劃第4節規定的付款日期之前支付，並應遵守Mosaic LTI延期計劃，包括其第3.2（a）節（受上文第6（c）節所述的最短延期期限）的約束。如果參與者因第 2 (d) 節所述控制權變更或第 2 (e) 節所述控制權變更和合格的 CIC 終止而有權獲得現金付款，則根據參與者在 Mosaic LTI 下的投資選擇，適用的現金付款不得記入記錄日期的股息等價物，而是應存入保留記錄的名義收益、收益或虧損金額延期計劃。根據本獎勵協議第7節賺取的任何款項應在Mosaic LTI延期計劃第4節規定的付款日期之前支付（受上文第6（c）節所述的最短延期限限制）。

8。雜項。

(a) 所得税事項。

(i) 預扣税。為了遵守所有適用的聯邦或州就業和所得税法律法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保向參與者預扣或向參與者收取所有適用的聯邦或州工資税、預扣税、所得税或其他税，這些税收是參與者的唯一和絕對責任。

(ii) 在參與者未選擇推遲獎勵的情況下繳納税款。根據本計劃的條款以及本計劃可能通過的規則，參與者可以選擇讓公司扣留原本應支付的相當於此類税款金額的部分現金，以履行參與者因收到或與績效單位有關的限制（包括但不限於支付股息等價物）而產生的聯邦和州所得税預扣義務。參與者的選擇必須在確定預扣税額之日或之前作出。

(iii) 在參與者選擇推遲獎勵的情況下繳納税款。如果參與者選擇推遲本獎勵協議下的績效單位，則公司應根據Mosaic LTI延期計劃繳納聯邦和州的就業税。

(iv) 第 409A 條。如果款項未在短期延期期內支付，也不受《守則》第409A條的約束（例如免除在非自願終止最多兩倍工資後支付的款項的規則），則應適用《守則》第409A條。公司希望本獎勵協議符合《守則》第 409A 條，並將以符合《守則》第 409A 條的方式解釋本獎勵協議。例如，“解僱” 一詞應解釋為指根據《守則》第409A條離職，如果適用，應適用六個月延遲規則。儘管有上述規定，但儘管其目的是遵守本守則第 409A 條，但參與者應承擔本獎勵協議下的所有税收和罰款（公司及其員工對此類税收和罰款不承擔任何責任）。

(b) Clawback。根據 (i) 可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易規則，包括但不限於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條以及任何《紐約證券交易所規則》，本獎勵協議以及根據本協議收到的任何款項，均應受到追回或其他處罰證券交易所上市規則據此通過。

(c) 計劃條款控制。如果獎勵協議的任何條款在任何方面與本計劃條款相沖突或不一致，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議中未另行定義的任何術語應具有本計劃中賦予的含義。

(d) 補助金的理由。根據本獎勵協議授予的績效單位旨在激勵參與者在未來的服務中為公司業務的成功付出最大的努力。績效單位無意補償參與者過去的服務。

(e) 股東無權利。參與者、參與者的法定代表人或本獎項的允許受讓人均不擁有公司股東的任何權利和特權。

(f) 沒有就業權。績效單位的發放不得解釋為給予參與者保留受僱於公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式影響公司或關聯公司隨時有無理由終止此類工作的權利。此外，公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，無需承擔本計劃或獎勵協議規定的任何責任或索賠。獎勵協議中的任何內容均不得直接或間接賦予任何人針對公司或任何關聯公司的任何合法或公平權利，也不得導致對公司或關聯公司提起任何法律或衡平法訴訟。無論解僱的原因如何，根據本協議授予的獎勵均不構成參與者用於遣散費或解僱補償金的工資或薪金的任何部分。在任何情況下，任何停止擔任公司或任何關聯公司僱員的人均無權就獎勵協議或計劃下的任何權利或福利的損失獲得任何補償，無論此類補償是針對不當或不公平解僱、違反合同還是其他原因而提出的損害賠償。參與本計劃即表示參與者已接受所有條件

本計劃和獎勵協議以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件，應完全受其約束。

(g) 適用法律。本計劃和獎勵協議以及與計劃和獎勵協議有關的任何規章制度的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的內部法律而不是衝突法確定。參與者特此接受特拉華州聯邦或州法院的非專屬管轄權和地點，以解決本計劃或獎勵協議可能產生或與之相關的任何和所有問題。

(h) 可分割性。如果獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區處於或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消獎勵協議的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用的法律，或者如果在委員會認為不實質性改變本計劃或獎勵協議的目的或意圖的情況下無法如此解釋或視為修改，則此類條款應對這樣的司法管轄權或獎勵協議一無所知，以及獎勵協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

(i) 未設立信託或基金。參與者對公司、其子公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃和獎勵協議均不得創建或解釋為創建任何形式的信託或獨立基金，也不得在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立信託關係。

(j) 標題。為獎勵協議的章節和小節提供標題僅是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋相關的實質性標題。