根據2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-267040

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

SEMANTIX，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates圖書館大道850號，204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編：1711
(302) 738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

菲利普·阿雷諾
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
平均。Brigadeiro Faria Lima，3311，7樓
聖保羅，SP 04538-133
電話：+55(11)3708-1820

建議開始向公眾出售的大約日期： 在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法(修訂後的《證券法》)下的規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。x

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊號。o

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊説明書 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在委員會根據所述第8(A)條採取行動所確定的日期生效。

解釋性説明

2022年8月24日，Semantix，Inc.(“註冊人”)以F-1表格(文件編號333-267040)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份註冊聲明，該聲明經2022年10月11日提交的第1號修正案和2022年11月16日提交的第2號修正案(修訂後的“註冊聲明”)修訂。註冊聲明於2022年12月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。 註冊人正在提交本註冊聲明的生效後修正案1，以納入註冊人截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中包含的信息。

此生效後的第1號修正案中包含的信息更新了註冊説明書和其中包含的招股説明書。這一生效後的修正案不會註冊額外的證券 。所有適用的登記費均在最初提交表格F-1的登記表時支付。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

完成日期為2023年5月3日

初步招股説明書

Semantix，Inc.76,862,994股普通股
700萬份認股權證
18,499,984股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中所述的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人的要約和不時出售：

此外，本招股説明書涉及(A)出售證券持有人不時要約及出售最多7,000,000股可於行使時發行的普通股 為換取Alpha私募認股權證而發行的認股權證，該等認股權證已根據本招股説明書登記轉售 及(B)吾等發行最多18,499,984股本公司於行使認股權證時可發行的普通股。每份認股權證的持有人均有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

我們已對這些證券的發售和銷售進行了登記，以滿足我們授予的某些登記權。出售證券持有人可不時透過公開或私下交易，以現行市場價格或私下協商價格出售全部或部分證券。 這些證券已登記，使出售證券持有人可不時按發售時釐定的價格、金額及條款出售證券。出售證券持有人可通過普通經紀交易直接向我們股票的做市商出售這些證券，或通過題為“配送計劃“ 在此。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年證券法(經修訂)(“證券法”)所指的“承銷商”。

我們不會從普通股或認股權證的此類出售中獲得任何收益 ，除非涉及我們在行使認股權證時可能收到的金額。 認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們將在行使時獲得多少現金收益，取決於普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年5月2日的每股4.48美元。每股認股權證 可按一股普通股行使，行使價為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格 低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果所有認股權證均以現金方式行使，我們最多可收取約212,750,000元，但只有在認股權證持有人行使權證時，我們才會收到該等收益。根據我們普通股的當前交易價格，除非交易價格有相應的上調，否則不太可能獲得此類收益。 認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不在現金中，因此，在2027年8月3日到期之前，即使認股權證在現金中，也可能不會行使，因此，本公司可能因行使認股權證而收到最少收益，而權證到期時可能變得一文不值。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。因此，我們 預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 有虧損的歷史，我們未來可能無法盈利“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源.”

我們將承擔與本招股説明書提供的證券登記相關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有 增量出售費用，包括出售證券持有人在處置證券時發生的佣金和折扣、經紀費用和其他類似出售費用，如標題為“配送計劃.”

我們的普通股和公開認股權證 在納斯達克股票市場上市，交易代碼為“STIX”和“STIXW”。 2023年5月2日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股4.48美元，我們的權證在納斯達克的收市價為每股0.125美元。

由於有大量Alpha A類普通股(定義見此)與業務合併相關贖回，出售證券持有人根據本招股説明書可在公開市場出售的普通股數量 可能超過我們的公開流通股數量。此外，在本招股説明書中登記出售的95,362,978股普通股(包括相關認股權證)超過了已發行普通股的總數(截至2023年3月31日，在行使任何認股權證之前，已發行普通股為79,099,587股)。 此外，DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçóes MultistratéGia I-Invstiento no外部和Crescera Growth Master Semantido Fundo Invstienem to Participaçóes Multiestrenem是某些最大原始股東的投資工具。佔我們截至2023年3月31日的已發行普通股總數的78.4%，這些持有人有能力根據招股説明書 可供使用的註冊説明書出售其所有普通股。鑑於出售普通股的證券持有人根據本招股説明書登記了大量可能轉售的普通股(特別是該等普通股集中在最大的Semantix原始股東中)，出售普通股的證券持有人出售普通股，或者市場認為出售大量普通股的證券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股東， 可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格 大幅下跌。

此外，根據招股説明書登記轉售的部分普通股 由出售證券持有人以遠低於普通股現行市價的價格收購。儘管當前市場價格遠低於Alpha首次公開募股時的價格(如本文定義)，但某些出售證券持有人 有出售動機，因為他們以遠低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買了普通股，即使在我們的公眾股東 或某些其他出售證券持有人將因其投資而蒙受損失的情況下，也可能獲得巨大利潤。有關更多信息，請參閲 “風險因素-與我們普通股相關的風險-本招股説明書中登記轉售的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類證券可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。”

我們可以根據需要不時修改或補充本招股説明書 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款 。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人” ，因此可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和 報告要求。請參閲“招股説明書摘要-外國私人發行人.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第11頁開始，討論與投資我們證券有關的信息 。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年8月1日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權 其他任何人向您提供不同信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區 發售。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除本招股説明書中另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

本招股説明書是Semantix，Inc.向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書附錄 也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書並不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及以下標題為“您可以在哪裏找到 其他信息“您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅以招股説明書封面上的日期為準確。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

出售證券持有人可以通過出售證券持有人選擇的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向購買者發售和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，並載明參與證券銷售的代理人、承銷商或交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”

術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。“中央銀行”是指巴西中央銀行(巴西中央銀行)。對“的引用”真實,” “雷亞爾“ 或本招股説明書中的”R$“是指巴西人真實，巴西的官方貨幣，以及本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比 已四捨五入；因此，某些數字的總和可能大於或小於總金額，而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是，為方便讀者，本招股説明書中以百萬為單位的金額已被 四捨五入至小數點後一位。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語“我們”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Semantix，Inc.及其子公司和合並的關聯實體，在業務合併 之前是Semantix Tecnologia Sistema de Informação S.A.及其子公司和合並的關聯實體的業務。所提及的“Semantix”是指Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.及其合併子公司和合並附屬實體，而所提及的“註冊人”是指Semantix，Inc.。除非上下文另有規定，否則所有提及的“我們的財務報表”均指此處包括的註冊人的財務報表 。

財務 報表展示

註冊人於二零二一年十一月八日註冊成立為開曼羣島豁免有限公司，於開曼羣島公司註冊處正式註冊 以完成業務合併。在業務合併之前，註冊人的資產、業務或活動有限或沒有。2022年8月3日，我們完成了業務合併，註冊人成為Semantix的控股實體。

Semantix 的歷史操作被視為註冊人的操作。因此，本招股説明書中包含的財務報表反映了(I)Semantix在業務合併結束前的歷史經營業績，以及(Ii)註冊人和Semantix截至2022年12月31日以及業務合併結束後一段時間的綜合業績。本招股説明書所載截至2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表 乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)所頒佈的國際會計準則委員會(“IFRS”)編制，即我們的財務報表。

我們在此 招股説明書中的不同地方提到了EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，在中有更全面的解釋管理層討論 財務狀況和經營結果分析--非公認會計準則財務指標“非公認會計原則 信息的列報並不意味着孤立地考慮或替代我們根據國際財務報告準則 編制的綜合財務業績。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據 ，包括有關市場規模和技術/數據採用率的陳述，均基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查 和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。行業報告、出版物、研究、研究和預測一般聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但 不保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源 。雖然我們已經從這些來源彙編、提取和複製了行業數據，但我們尚未獨立核實這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

前瞻性陳述

本招股説明書及任何招股説明書 附錄包含許多涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營結果、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 也是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“ ”“計劃”、“”項目“”、“”預測“”、“”打算“”、“”預期“”、“”預期“”、“”相信“”、“”尋求“”戰略、“”未來“”、“”機會“”、“”可能“”、“ ”目標、“”應該“”、“”將“”、“”將是“”等詞語來識別前瞻性陳述，“”將繼續、“ ”可能會導致“，或預測或指示未來事件或趨勢的類似表達，或不是對 歷史事件的陳述。

前瞻性表述包括但不限於，我們對業務前景、生產率、未來經營改進的計劃和目標以及資本投資、經營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期未來財務業績的預期，以及有關公司未來業務可能或假定的未來結果的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。

前瞻性陳述基於我們管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期中的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論並確定了以下重要因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔修改前瞻性聲明以反映未來事件、環境變化或信念變化的任何義務。 如果任何前瞻性聲明發生更新，我們不應推斷我們將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外的更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，該文件可在www.sec.gov上訪問，建議您參考。

常用術語

除非另有説明或本文件中的上下文另有要求：

“2021年計劃”是指賽門鐵克的股票期權計劃。

“2022年計劃”是指2022年綜合激勵計劃。

“AI”指的是人工智能。

“阿爾法”是指阿爾法資本收購公司、在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司和特殊目的收購公司。

“阿爾法A類普通股” 指阿爾法A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“阿爾法B類普通股” 指阿爾法B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Alpha私募認股權證” 指保薦人持有的Alpha發行的7,000,000股私募認股權證，用以收購緊接首次生效時間前已發行的Alpha A類普通股。

“章程”是指我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

“A&R登記權協議”是指註冊人、保薦人和在企業合併完成時被點名的某些人簽訂的修訂和重新簽署的登記權協議，根據該協議，截至2021年2月18日的特定登記權協議被修訂並在結束時全部重述。

“企業合併” 是指企業合併協議預期的合併和其他交易，包括PIPE融資。

“業務合併協議” 指註冊人、Alpha、各合併子公司和Semantix之間於2022年4月13日和2022年8月1日修訂的、日期為2021年11月16日的業務合併協議。

“中央銀行”是指 巴西中央銀行，或巴西中央銀行。

“結案”是指企業合併的完成。

“税法”是指修訂後的1986年《國內税法》。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或突變

“Crescera”指Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，根據巴西聯邦共和國法律成立的投資基金。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“首次生效時間” 是指首次合併生效的時間。

“首次合併”是指根據業務合併協議將第一合併子公司與阿爾法合併並併入阿爾法，阿爾法作為註冊人的直接全資子公司繼續存在。

“首次合併附屬公司”指在業務合併完成前，註冊公司的直接全資附屬公司、開曼羣島豁免的阿爾法合併附屬公司 。

“創辦人”統稱為在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司DDT Investments Ltd.、在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Cumorah Group Ltd.、在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司Etz Chaim Investments Ltd.，以及Semantix的創辦人。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“Innova”是指Innova Capital SPAC，LP，一家在開曼羣島註冊並根據開曼羣島法律成立的豁免有限合夥企業。

“Inovabra”是指Fundo de Invstiento em Partipaçóes MultiestratéGia Inovabra I-Invstiento no External，這是一個根據巴西聯邦共和國法律成立的投資基金。

“投資公司法”指經修訂的1940年投資公司法。

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“LinkAPI”指的是LinkAPI Semantix分兩批收購的Tecnologia S.A.公司，第一批收購於2020年12月21日，第二批收購於2021年6月。

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和高級管理人員。

“合併”是指第一次合併、第二次合併和第三次合併。

“合併子公司”是指第一次合併子公司、第二次合併子公司和第三次合併子公司。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“Newco”指為進行業務合併而在開曼羣島註冊成立的獲豁免的有限責任公司，目前名稱為Semantix AI Ltd.。

“新公司普通股” 指新公司的普通股，每股面值0.001美元。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“期權”是指購買普通股的期權。

“PCAOB”指上市公司會計監督委員會。

“PIPE融資”指PIPE投資者以每股10.00美元的價格，以總計93,645,000美元的總收益購買合計9,364,500股阿爾法A類普通股的一系列交易。 該等認購股份已轉換為與業務合併相關的普通股。

“PIPE投資者”是指共同參與PIPE融資的投資者。

“私募認股權證”指本公司發行的7,000,000份私募認股權證(全部由保薦人及其當前實益擁有人持有)，以換取在緊接首次生效時間前由阿爾法公司發行並由保薦人持有的同等數量的私募認股權證。

“公開認股權證”是指我們發行的11,499,984份公開認股權證，以換取阿爾法公司發行的11,500,000份公開認股權證，這些認股權證在第一次生效時間之前尚未完成 。

“SDP”是指Semantix 數據平臺，我們的專有數據平臺。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二生效時間” 是指第二次合併生效的時間。

“第二合併”指根據業務合併協議將第二合併子公司與Alpha合併並併入Alpha，第二合併子公司作為註冊人的直接全資子公司而繼續存在。

“第二合併附屬公司”是指阿爾法合併附屬公司，一家獲得開曼羣島豁免的公司，以及註冊人在業務合併完成前的直接全資附屬公司 ，目前命名為Semantix SPAC Surviving Sub，Ltd.。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“Semantix增發股份” 指可向某些Semantix股東發行的最多2500,000股增發普通股。

“Semantix期權”指根據Semantix的2021年計劃發行的用於購買Semantix A類優先股的未行使和未行使的期權，無論當時是否已歸屬或可完全行使。

“Semantix原始股東” (I)指Semantix股票的前持有人和本公司普通股的現任持有人，(Ii)包括DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçáes Inovabra I-Invstiento 無外部和Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia。

“Semantix股份”是指Semantix普通股和Semantix優先股，如使用該術語的上下文所示，兩者合在一起或單獨使用。

“贊助商”指開曼羣島有限責任公司Alpha 資本贊助商有限責任公司。

“保薦人函件協議” 指保薦人、Alpha和Semantix之間於2021年11月16日簽署的函件協議，根據該協議，保薦人同意 投票支持企業合併及相關交易的所有創始人股份，並採取某些其他行動支持企業合併協議及相關交易。

“第三次生效時間” 是指第三次合併生效的時間。

“第三次合併”是指根據業務合併協議，第三次合併子公司與Newco合併並併入Newco，Newco作為註冊人的直接全資子公司繼續存在。

“第三合併附屬公司”指業務合併完成前的開曼羣島豁免公司及本公司的直接全資附屬公司。

“TRadimus”指TRadimus，後改為TRadimus S.A.。

“未授予的Semantix期權” 指每個未授予的Semantix期權。

“既得Semantix期權” 指每個既得Semantix期權。

“認股權證”指本公司發行的18,499,984份認股權證，包括11,499,984份公開認股權證及7,000,000份私募認股權證，每份認股權證可按一股普通股 股行使，行使價為11.50美元。

“認股權證協議”是指 管理我們未到期認股權證的認股權證協議。

“Zetta”指的是Zetta Health Analytics S.A.，這是一家專注於醫療保健領域的SaaS數據解決方案提供商，我們於2022年8月收購了該公司。

風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到上述任何風險的重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格和價值都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文描述的風險以及本招股説明書和任何招股説明書 副刊或相關自由寫作招股説明書中所述的風險。

與我們業務和行業相關的風險

我們很大一部分收入來自少數客户，任何此類客户的部分或全部收入損失都可能對我們造成不利影響 。

我們很大一部分收入 來自我們的十大客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們基於收入的最大客户分別佔我們收入的18.1%、11.4%和10.2%，我們的十大客户加起來分別佔我們收入的50.2%、 53.8%和59.7%。有關我們與最大客户的合同的具體條款的更多信息，請參閲“企業-客户.”

我們與這些和其他主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要，尤其是與我們的土地相關的業務和擴展戰略。根據該戰略，我們尋求將從我們購買第三方軟件許可證的現有客户遷移到我們利潤率更高的專有SaaS解決方案。我們每年為每個客户提供的工作量可能會有所不同，因此，一年中的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的數據解決方案和服務以及與這些解決方案和服務相關的收入可能會隨着我們提供的解決方案和服務的類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們收入的很大一部分依賴於任何單個客户 ，這可能會使該客户在談判合同時獲得一定程度的定價優勢。

失去我們的任何主要客户 或向他們提供的數據解決方案和服務範圍的減少可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。欲知詳情，請參閲“商務客户。”

我們的客户可以在完成之前終止合約 ，或者選擇不以我們可以接受的條款或根本不與我們簽訂新的合約。

我們與客户簽訂的提供數據解決方案(包括專有SaaS解決方案和第三方軟件)的合同通常期限為一到三年。 但是，在大多數情況下，這些合同可能會被我們的客户隨意終止，只需提前通知 30到90天。與此同時，我們與客户簽訂的提供數據分析和人工智能服務的合同通常更短期 ，從六個月到三年不等。

我們的客户可能會因各種原因而終止或減少使用我們的數據解決方案和服務，包括他們對解決方案或服務級別不滿意、我們的數據解決方案和服務的價值主張，或者我們無法滿足客户的需求和期望。這種客户終止或減少的可能性 更有可能達到可能使我們的解決方案和服務負擔不起的價格上漲的程度， 特別是由於我們在購買第三方軟件許可證轉售時由於匯率影響或其他因素導致價格上漲 我們的第三方軟件供應商完全可以自行決定的其他因素。即使我們成功交付了 簽約的數據解決方案和服務，並與我們的客户保持了密切的關係，但一些我們無法控制的因素 可能會導致我們現有客户的業務或收入流失或減少。這些因素包括：

我們的客户能夠隨時終止他們與我們的合作關係，這使得我們未來的收入流不確定。我們可能無法替換任何選擇終止或不與我們續簽合同的客户，這可能會對我們的收入以及我們的運營結果產生重大不利影響。 此外，合同終止可能會使我們難以規劃項目資源需求。

如果大量客户 停止使用或減少使用我們的數據解決方案或服務，我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出，以維持或增加來自客户的收入。此類額外的銷售和營銷支出 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們擴展專有SaaS產品組合 ，我們的潛在客户可能會擔心與交換提供商相關的劣勢，例如失去習慣的功能、成本增加和業務中斷。對於潛在客户來説，從一家類似於我們提供的解決方案的供應商(或從內部開發的系統)切換到一家新供應商可能是一項重大的任務。因此，某些潛在客户可能會抵制更換供應商。不能保證我們為克服潛在客户不願更換供應商而進行的投資是否會成功，這可能與我們將當前通過我們許可第三方軟件的特定客户遷移到我們的專有解決方案的戰略有關，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，雖然新冠肺炎疫情施加的限制 促使我們從2020年開始轉向數字化解決方案和服務，使我們的業務受益，但我們無法保證這種轉變將持續下去，我們將繼續受益於我們的客户為應對新冠肺炎疫情而增加的數字轉型支出 。

我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

數據雲、大數據、分析和人工智能市場競爭激烈，其特點是技術、客户需求、行業標準變化迅速，新的解決方案和服務不斷推出和改進。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手的進入，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

我們基於各種因素進行競爭， 包括價格、性能、一系列使用案例、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化的 功能，包括易於實施和數據遷移、易於管理和使用、可擴展性和可靠性、數據治理、 安全性以及與現有標準和第三方數據解決方案的兼容性。我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源，並且可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買實踐。

我們的專有數據平臺需要 第三方公共雲基礎設施才能運行。我們目前在AWS、Azure和GCP提供的公共雲上提供我們的專有數據平臺，這些公司也是我們的一些主要競爭對手。存在這樣的風險：這些公共雲提供商中的一個或多個可能 利用其對其公共雲的控制在競爭數據解決方案中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭數據解決方案，向我們提供不利的定價，利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外， 在條款和條件或監管要求方面對待我們和我們的客户的方式與對待類似客户的方式不同。此外，他們擁有收購、投資或與競爭對手的現有和新興技術提供商合作的資源，從而加速採用這些競爭對手的技術。所有上述情況都可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的解決方案相抗衡的解決方案。

此外，我們還轉售知名數據平臺提供商的軟件許可證 ，如Cloudera、Elastic、Confluent、European Software等。除了是我們的供應商，這些數據平臺提供商目前還是我們的直接競爭對手，隨着我們開發和增加我們專有解決方案的範圍 ，它們將越來越多地成為我們的直接競爭對手。儘管如此，我們目前的運營要求我們與這些供應商保持良好的關係， 面對來自我們日益激烈的競爭，這些供應商可能會以對我們不利的方式改變定價，或者隨着我們 擴大業務和增加市場份額而將我們排除在機會之外(有關更多信息，請參閲-我們可能無法續訂或維護與供應商的轉售協議“(下文)。此外，我們還面臨來自其他第三方軟件許可證經銷商的競爭 因為我們與此類供應商簽訂的轉售其軟件許可證的協議是非排他性的。

新的創新初創公司，包括新興的雲本地數據管理公司，以及在研發方面投入巨資的大型公司，可能會推出性能或功能更好、實施或使用更容易或更便宜的數據解決方案或服務，或者整合我們尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明類似或卓越的數據解決方案或服務，包括更好、更強大、更用户友好的數據平臺，與我們自己的數據平臺競爭。

我們還可能面臨來自我們的客户、學術和政府機構以及開源社區的內部開發的競爭，他們可能會提供類似的解決方案 或為我們的服務和解決方案提供適當的替代品。這些因素可能迫使我們在服務質量之外的其他方面進行競爭，並花費大量資源以保持競爭力，但我們可能無法做到這一點。

此外，我們競爭的市場 受到不斷髮展的行業標準和法規的約束，這導致我們 和我們的客户對數據治理和合規性的要求越來越高(有關更多信息，請參閲“-與我們的合規、税收、法律和監管環境相關的風險“ 下文)。此外，如果我們將我們的業務進一步擴展到受嚴格監管的行業(如醫療和金融行業)，我們的解決方案可能需要滿足特定於這些細分客户的額外要求。

出於這些原因，競爭可能會 對我們維持和增長專有數據平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

如果我們無法適應 快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準，我們可能會失去客户，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準是我們的數據解決方案和服務市場所固有的。我們能夠預測本行業的發展 ，增強我們現有的數據解決方案和服務，開發和推出新的數據解決方案、服務或工具，為我們的數據解決方案和工具提供 增強和新功能，並跟上變化和發展的步伐，這對於滿足不斷變化的客户需求至關重要。為我們的客户開發解決方案極其複雜，而且由於新平臺、操作系統、技術和方法的引入，未來可能會變得越來越複雜和昂貴 。我們跟上、預測或應對變化和發展的能力會受到許多風險的影響，包括：

我們可能無法成功預測或及時響應這些發展，或者如果我們做出響應，我們開發或實施的數據解決方案、服務、工具、技術或方法 可能在市場上不成功。我們未能增強我們現有的數據解決方案和服務，以及 未能開發和推出新的數據解決方案和服務以迅速滿足客户的需求，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們可能無法續訂或 維持與供應商的轉售協議。

作為我們業務的一部分，我們轉售知名數據平臺提供商的軟件許可證，例如Cloudera、Elastic、Confluent、European Software等。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的毛收入中，(I)分別有26.7%、37.6%和31.5%的毛收入來自轉售Cloudera的軟件許可(通過與該供應商的多份供應合同和與多個客户的轉售合同)，以及(Ii)分別有19.4%、16.9%和30.1%的收入來自Elastic的軟件許可的轉售(通過與該供應商的多個供應合同和與多個客户的轉售合同)。

這些軟件公司在非獨家的基礎上許可我們的軟件，他們可以隨時終止與我們的關係，而無需事前30至90天的事先通知。任何此類終止都將對我們的業務造成破壞，儘管我們專有的不依賴第三方軟件提供商的SaaS解決方案加速了 ，而且可能無法獲得與我們當前供應商提供的類似條款或相同質量的解決方案和服務的替代軟件提供商 。因此，如果我們與主要供應商失去了目前的 關係，我們的第三方軟件客户可能會選擇與另一家數據解決方案公司合作來滿足他們的數據需求，包括與其他公司合作的可能性，這些公司轉售來自我們目前合作的同一第三方軟件提供商的軟件許可證(考慮到我們的關係是非排他性的)，以保持連續性，並在 這種情況下終止他們與我們的關係。同樣，我們不能保證通過我們許可第三方軟件的現有客户會發現我們的專有SaaS解決方案是合適的替代品。在上述任何一種情況下，我們都可能會對我們的現金狀況、收入，進而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們有虧損的歷史， 我們未來可能不會盈利。

我們有過淨虧損的歷史。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為3.298億雷亞爾、6820萬雷亞爾和1940萬雷亞爾。因此，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為4.689億雷亞爾。這些虧損和累計虧損反映了我們為獲得新客户、營銷和銷售我們的新專有解決方案以及開發我們的專有數據平臺而進行的大量投資 。

我們預計，在可預見的未來，我們的成本和支出仍將居高不下，特別是由於成為一家上市公司(有關更多信息，請參閲“-與我們的普通股相關的風險 -作為上市公司運營，我們將產生更多成本“以下)和 與我們專有的SaaS解決方案的持續開發相關。由於這些增加的成本和支出，我們將 必須產生並維持增加的收入才能在未來期間盈利，這可能是不可能的(有關更多信息， 請參閲“-與我們的增長戰略相關的風險—我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們專有SaaS業務的加速擴張，而SaaS業務又在很大程度上依賴於對我們專有數據平臺的接受和採用，該平臺是我們最近開發的，因此運營記錄有限“)。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長率可能會下降，我們可能無法產生足夠的收入來抵消更高的成本並實現或維持 盈利能力。如果我們不能實現、維持或提高盈利能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

業務合併後，我們有18,499,984份已發行認股權證，每份認股權證可按一股普通股行使，行使價為11.50美元。 認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於 普通股的交易價格，其最近一次報告的銷售價格是2023年5月2日的每股4.48美元。因此，如果 普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。 如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得總計約212,750,000美元的收益，但只有當認股權證持有人行使認股權證時，我們才會獲得此類收益。根據我們普通股的當前交易價格，除非交易價格有相應的提高，否則不太可能 。認股權證在其 可行使期間和到期前可能不在或保留在現金中，因此，在2027年8月3日到期前可能不會行使認股權證，即使它們在現金中，因此，權證可能到期時一文不值，我們從行使認股權證中獲得的收益(如果有)很少。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反， 我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源“如果我們 無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制或大幅 減少我們專有SaaS解決方案的開發和投放市場的努力。

我們和我們的供應商可能會因我們的解決方案或我們的解決方案所依賴的公共雲和互聯網基礎設施而遭受中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題 。如果我們專有數據平臺的可用性不符合我們對客户的服務級別承諾， 我們當前和未來的收入可能會受到負面影響。

我們的業務依賴於我們提供的數據解決方案 (包括我們的專有數據平臺和我們從中購買軟件許可證以供轉售的第三方平臺) 以不中斷供應。

我們和我們的供應商已經經歷並可能在未來經歷這些數據解決方案的中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題。 我們還已經並可能在未來經歷我們專有數據平臺所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能的引入、專有和開源軟件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、自然災害(如龍捲風、地震或火災)、容量限制、設計限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。

此外，我們通常承諾為使用我們專有數據平臺的客户保持最低服務級別的可用性。如果我們無法履行這些承諾， 我們可能有義務為客户提供額外的容量，這可能會嚴重影響我們的收入。我們依賴AWS、Azure和GCP等公共雲提供商，而公共雲中的任何可用性中斷都可能導致我們無法履行對客户的服務級別 承諾。

在某些情況下，我們可能與我們的公共雲提供商沒有任何 合同權利，這些權利將補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失 。此外，如果我們與公共雲提供商的合同關係和其他業務關係被終止、暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們可能無法 提供我們的專有數據平臺，並且在將客户 過渡到其他公共雲提供商時可能會遇到重大延誤併產生額外費用。

我們的數據解決方案和服務或它們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、停機、缺陷、 和其他性能和質量問題(包括未能履行我們的服務級別承諾) 或我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們的DATE解決方案和服務的使用減少、費用增加，包括 服務信用義務以及對我們的品牌和聲譽的損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們在每個合同期限內確認了我們專有SaaS業務的收入 ，因此新銷售和續訂業務的下滑或好轉不會立即反映在我們的運營結果中。

自2019年以來，我們從自有SaaS業務中獲得了越來越多的收入，我們預計這一業務線在未來將變得越來越重要。在截至2022年12月31日的一年中，我們的專有SaaS業務線佔我們收入的21.0%，而在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這一比例分別為18.8%和4.7%。我們的客户合同通常有一到三年的期限，我們在每個合同期限內按比例確認來自我們專有SaaS業務的收入。因此，我們每個季度報告的部分收入來自對與前幾個季度簽訂的合同相關的遞延收入的確認。因此，未來任何一個季度新合同或續簽合同的減少，或擴張率的降低，都只會對我們該季度或後續期間的收入結果產生很小的影響。然而，這種下降或減速將對我們未來幾個季度的收入或收入增長率產生負面影響，總的來説，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們未能糾正此類重大弱點(和任何其他弱點)或未能建立和維持有效的財務報告內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務和/或防止欺詐。

在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計資源和流程有限，需要解決財務報告和程序的內部控制 。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據IFRS和IFRS解釋委員會發布的解釋 為外部報告目的編制財務報表。我們的管理層尚未完成對財務報告內部控制有效性的正式評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制 進行審計。我們發現，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

我們正在設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補重大弱點。有關我們迄今的補救活動和計劃的説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 -內部控制和補救中的重大弱點.”

截至本招股説明書發佈之日， 除了與招聘新人員以支持我們不斷增長的業務和過渡到上市公司的生活相關的費用外，我們還沒有產生重大費用來解決導致我們發現的重大弱點的問題。我們目前無法預測實施補救措施需要多長時間以及最終花費多少錢，以 解決導致我們發現的重大缺陷的問題。但是，這些補救措施可能非常耗時、成本高昂，而且可能會對我們的財務和運營資源產生巨大的需求。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-內部控制和補救中的重大弱點.”

由於各種因素的影響，我們的管理層在未來可能無法確定我們的披露控制和程序是有效的，這些因素可能在一定程度上包括財務報告內部控制中未得到補救的重大弱點。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在這些報告中需要披露的信息被累積並在適當情況下傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官的控制和程序 ，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們是受《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。如果我們不能成功彌補我們現有或未來的任何重大弱點或財務報告內部控制的其他缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響 ，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的訴訟或調查對象。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條，我們的管理層無需評估或報告財務報告內部控制的有效性，直到業務合併完成後，我們的第二份Form 20-F年度報告，將只在2024年截止 2023年12月31日的財年。此外，直到我們不再是一家“新興成長型公司”(見“--與我們的普通股相關的風險-作為外國私人發行人和“新興成長型公司”(根據《就業法案》的定義)，我們的披露和其他要求與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同，在某種程度上比美國國內註冊者和非新興成長型公司更寬鬆 ，頻率也更低“)正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在補救這些重大弱點並滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的過程中，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點 和其他缺陷。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制 的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案 第404條持續得出結論，即我們對財務報告具有有效的內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報， 無法履行我們的報告義務或無法防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

此外，這些新的義務 還需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移 。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。另請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 -內部控制和補救中的重大弱點.”

我們預計我們的 經營業績會出現波動，因此很難制定計劃，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期 ，我們的股價可能會下跌。

我們的運營結果在過去一直起伏不定 ，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此， 我們過去的業績可能不代表我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們運營結果的因素包括：

這些因素和其他因素中的任何一個，或者其中一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會 大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的銷售週期長度 因客户而異，可能包括較高的前期成本。如果我們不能有效地管理這些因素，我們的業務可能會受到不利的影響 。

我們業務戰略的一部分涉及開發數據解決方案，以更好地為大型企業服務。向大客户銷售涉及可能不存在的風險，或者涉及向較小組織銷售時不太存在的風險，例如較長的銷售週期、更復雜的客户要求、 包括我們能夠與為此類客户提供建議或幫助他們集成其IT解決方案的第三方合作的能力、可觀的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，大客户在我們的業務中佔了相當大的比例，在做出購買決定和下訂單之前，可能需要相當長的時間來評估和測試我們提供的數據解決方案。此外，大客户在購買我們的解決方案時可能會從傳統的本地解決方案轉換， 並且在做出購買決定時可能會依賴與我們沒有關係的第三方。許多因素也會影響我們銷售週期的長度和變化性，包括需要對潛在客户進行有關我們解決方案的用途和優勢的培訓， 採購和預算週期的自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。 因此，我們的銷售週期從發現商機到完成交易的長度可能因客户而異 ，向大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，大客户通常開始在有限的基礎上部署我們的解決方案，但仍要求實施服務和協商定價折扣，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證向這些客户的銷售將證明我們的鉅額前期投資是合理的。如果我們 不能有效管理這些與銷售週期和向大客户銷售相關的風險，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到影響。

如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工(尤其是熟練的軟件工程師和開發人員)，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上依賴於Semantix創始人萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·達阿的持續服務，以及我們在研發領域(特別是熟練的開發人員)、銷售和營銷領域的其他高管和關鍵員工。

我們的執行管理和技術團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。我們的 高管和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的工作。失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發基於雲的數據解決方案方面經驗豐富的工程師、經驗豐富的銷售專業人員和專業客户支持人員。由於我們專有數據平臺的複雜性，我們也依賴於現有軟件工程師的持續服務。

在過去，我們經歷了， 我們預計將繼續經歷招聘和留住具有適當資質的員工，特別是開發人員的困難。 拉丁美洲和美國的技術公司增加招聘，以及全球範圍內對熟練技術專業人員的競爭日益激烈 可能會導致我們運營和招聘的地點缺少熟練專業人員。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致 轉移了我們的時間和資源。此外，潛在員工和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷大幅波動 或增加，以致潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，或者如果我們的現有員工 通過清算其先前既得的股權獎勵獲得大量收益，則可能對我們招聘和 保留關鍵員工的能力產生不利影響。此外，我們不會向許多員工提供股權獎勵，這可能會對我們的招聘工作造成不利影響。

工資、股權薪酬和其他薪酬支出的增加可能會阻礙我們保持競爭優勢，增加我們的成本。

在我們有重要業務的新興國家，技術專業人員的工資 低於更發達國家的可比工資。但是，這些國家/地區的技術行業的工資增長速度可能會比過去更快，這可能會降低我們的競爭力，除非我們能夠提高員工的效率和生產率。如果我們在更發達的經濟體增加運營和招聘，我們的薪酬支出將會增加，因為這些市場的技術專業人員要求更高的工資。在我們開展業務的所有國家/地區 ，無論是由人才競爭還是普通課程加薪推動的工資上漲，如果我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户或在市場需求合理時收取溢價，也可能會增加我們提供服務的成本，並降低我們的盈利能力 。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的運營業績以及我們投資和持有現金的能力產生負面影響。

雖然我們的本位幣是巴西貨幣真實，我們與第三方軟件業務領域相關的大部分成本和銷售額都以美元計價或與美元掛鈎。作為我們核心業務的一部分，我們從巴西以外的供應商購買第三方軟件許可證，這些許可證以美元計價並支付，轉售給巴西和其他地方的客户。儘管我們在巴西向客户收取的這些軟件許可證的價格是以雷亞爾，此類價格必須與美元掛鈎，以轉嫁外匯影響，因此，與我們的 客户簽訂的這些合同的定價要求我們對未來的外匯行為做出某些假設、判斷和估計，這可能不是 準確的。各種事件和情況，包括我們無法控制或不可能或難以預見的政治和宏觀經濟事件，都可能對外匯環境產生重大影響，巴西貨幣的劇烈波動就是明證。真實最近幾年對美元的匯率(有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 -影響我們經營業績的重要因素-巴西宏觀經濟環境-貨幣波動“)。因此，雖然我們的目標是僅在獲得客户的堅定承諾時購買第三方軟件許可證，但我們仍面臨外匯波動的風險，以至於我們無法將美元金額以客户的形式完全 轉賬給我們的客户雷亞爾-以價格計價的合同。此外，我們通常有最多90天的時間向供應商付款，從我們簽署購買軟件許可證的合同之日起到向供應商付款的到期日為止。 這是我們在現金流規劃中考慮的。因此，如果在我們執行與供應商的合同(並與我們的客户設定價格)到我們向供應商付款的這段時間內有重大的意外外匯變動 ，我們可能會被迫為此類軟件許可證在雷亞爾-無法向我們的 客户傳遞此類金額的條款。此外，雖然我們通常具有合同靈活性，可以在合同 到期日之前向供應商付款，但我們手頭可能沒有必要的現金來快速響應重大外匯變動，即使從外匯角度來看這樣做是有利的 。我們目前不會進行任何類型的衍生品交易，以對衝因轉售第三方軟件許可證而產生的風險。我們為哥倫比亞和墨西哥的客户購買和轉售的軟件許可證是以美元購買和轉售的，而不是以當地貨幣。

此外，我們在國際上有以外幣計價的業務，因此我們面臨的外匯風險主要與我們的職能貨幣巴西之間的波動有關真實，一方面，美元，哥倫比亞比索和墨西哥人比索，另一方面， 。隨着我們國際業務的擴大，我們受到貨幣匯率波動影響的風險可能會增加。

此外，巴西貨幣的貶值真實(或者，就我們的墨西哥和哥倫比亞業務而言，比索每個國家/地區的)兑相關外幣 可能會導致我們第三方軟件業務的收入減少，因為在這種情況下，我們的客户可能會決定減少以外幣指數化或與外幣掛鈎的支出。另一方面，巴西貨幣的貶值真實 (或者，就我們在墨西哥和哥倫比亞的業務而言，比索可能導致我們專有SaaS業務的國內收入增加，因為這些專有解決方案提供了一種不受外匯環境直接影響的替代方案。

目前，我們不對與我們在哥倫比亞、墨西哥和美國的業務相關的外匯風險進行對衝。因此，由於與子公司財務報表相關的換算影響，我們的財務報表可能會產生 損益，尤其是在這些業務變得更加相關的情況下。

此外，我們還有以美元計價的貸款和以歐元計價的貸款。為了減少與這些貸款相關的匯率風險，我們已與金融機構進行了衍生品金融交易，以對衝歐元/真實和美元/真實兑換利率，並將本金和利息與固定利率或巴西銀行同業存單(Interbancário國際銀行認證，或“CDI利率”)。然而，此類對衝活動的使用可能無法抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動所產生的任何或超過一部分的不利財務影響。此外，如果我們無法利用對衝工具進行有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

我們的債務項下的付款義務可能會限制我們的可用資金，並可能限制我們運營業務的靈活性。

我們與債務相關的固定財務成本不斷增加，近年來為支持我們的運營和 發展而產生的債務金額不斷增加。截至2022年12月31日，我們的未償還貸款和借款總額為本金7870萬雷亞爾，現金和現金等價物為3.38億雷亞爾。

我們可能需要使用運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他公司用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴展計劃和其他投資獲得額外融資(或以可接受的條件獲得此類融資)的能力，這可能會 限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們 利用出現的商機。高槓杆水平還可能對我們未來的運營產生重大負面影響，因為它增加了根據我們的債務工具所包含的財務和運營契約發生違約事件的可能性。

此外，我們還面臨與我們的部分債務相關的利率風險。有關我們債務的更多信息，請參見“管理層討論及財務狀況和經營結果分析--負債。”

如果我們無法從運營中產生足夠的 現金流來償還債務，我們可能需要對全部或部分現有債務進行再融資或獲得額外的 融資。我們不能向您保證任何這樣的再融資是可能的，或者可以獲得任何額外的融資。我們無法獲得此類再融資或融資可能會對我們的業務、財務狀況、評級和 運營結果產生重大不利影響。

我們的某些貸款協議 包含對我們施加重大運營和財務限制的限制性契諾和違約事件，而我們最近在 中沒有遵守我們的貸款協議中包含的某些財務契約。

根據我們的某些貸款協議， 我們受到限制性和平權契約的約束，包括對我們控制權變更、所有權結構變更和公司重組的限制，對某些資產合併、合併和出售的限制，以及對股息支付的限制 。此外，我們的某些貸款協議還包括金融契約。這些金融契約包括：(I)流動資產/流動負債比率(流動比率)，按年計算，不得低於1.2；(Ii)淨負債/EBITDA比率，按年計算，於2021年12月31日不得超過3.5；及(Iii)債務/EBITDA比率，按年度計算，於2021年12月31日不得超過3.5。

雖然根據截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表，截至2022年12月31日的貸款協議中包含的財務契約符合我們的規定，但截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，我們並未遵守前一年的財務契約。因此，我們收到了相關貸款人的 豁免，根據這些豁免，他們放棄並同意不強制執行他們在2021年12月31日遵守適用金融契約方面的任何權利。

我們作為締約方的下列協議包含財務契約：

截至2022年12月31日，我們的貸款協議(包括金融契約)下的未償還總額為3750萬雷亞爾。考慮到我們截至每年12月31日的業績和財務狀況，我們每年都會衡量我們財務契約的遵守情況。不能保證我們能夠根據截至2023年12月31日或其後任何時期的經營業績和財務狀況遵守我們的契約，特別是考慮到我們過去的脆弱性。如果我們未來未能遵守任何債務下的契諾 或以其他方式獲得豁免，根據管理此類債務的文件，我們可能會違約， 該文件可能使貸款人有權加快其債務義務。我們任何債務下的違約可能導致我們其他債務下的交叉違約，這反過來又可能導致我們其他債務的加速，這將對我們的現金流和流動性產生不利影響。有關我們重大融資的某些條款的説明，包括我們的財務契約，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--負債--貸款和借款“和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-負債-限制性 和財務契約.”

在未來，為了避免我們的債務違約，我們可能需要採取行動，如減少或推遲資本支出、減少或取消股息或股票回購、出售資產、重組或再融資全部或部分現有債務，或尋求額外的 股本，其中任何一項都可能無法以對我們或我們的股東有利的條款獲得。遵守我們許多融資協議中的公約可能會導致我們採取行動，使我們更難成功執行我們的業務戰略 我們可能面臨來自不受此類限制的公司的競爭。如需瞭解更多信息，請參閲“-我們的債務下的付款義務可能會限制我們的可用資金，並可能限制我們運營業務的靈活性。”

業務 合併的完成使我們面臨在未經交易對手 同意或放棄的情況下加速或終止某些貸款和運營協議的風險，這可能對我們造成不利影響。

Semantix是多項貸款和經營協議的當事人，這些協議的條款規定在控制權變更、股權結構變化或公司重組的情況下加速基礎債務或終止。

作為業務合併的結果並與業務合併相關，Semantix進行了公司重組，其直接控制權和股權結構發生了變化。 儘管我們的原始控股股東仍然是我們目前的控股股東(有關更多信息，請參閲受益的證券所有權 “)，根據某些巴西法律合同，與企業合併有關而進行的股份轉讓類型需要豁免 。

因此，我們從我們的某些交易對手那裏獲得了相關的 豁免，以應對和預期Semantix因業務合併而在股權結構方面的變化 。我們收到貸款人的所有相關豁免，根據這些豁免，貸款人同意不執行適用貸款協議下與因業務合併而發生的股權變更有關的權利。

然而，儘管與業務合併相關的Semantix的股份所有權發生了變化，但根據受巴西法律管轄的與業務合併相關的合同，我們沒有從我們的某些客户那裏獲得某些 豁免和同意。在未收到豁免的情況下，我們的某些客户可以嘗試提前終止這些合同。與我們客户的這些協議中的大多數可能會在提前30天、60天或90天通知的情況下被無故終止，因此提前終止我們的客户合同 是一個固有的、持續的核心業務風險，無論發生任何股份轉讓。然而，其中某些協議的潛在違約事件 ，包括Semantix股份所有權變更的結果，可能會導致這些協議立即終止 並支付罰款。我們估計，因業務合併而引發的客户合同終止而導致我們支付的罰款總額約為20萬雷亞爾。此外，我們不能保證，如果我們因業務合併而失去任何合同，我們將能夠用新客户或服務來替代任何損失的收入。 這可能對我們產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們未能遵守我們任何貸款協議下的任何契約 ，我們可能會在管理此類債務的文件下違約，這可能使其下的貸款人 有權加速債務義務。我們任何債務下的違約可能導致我們其他 債務下的交叉違約，進而可能導致我們其他債務的加速，進而可能對我們的 現金流和流動性產生不利影響。

存在我們的保單可能無法充分承保或我們沒有承保範圍的風險。保險範圍不足或此類未投保風險的具體化 可能會對我們造成不利影響。

我們的保險單可能不足以 涵蓋我們所面臨的所有風險，並且我們會受到我們沒有投保的風險的影響，例如戰爭和天災，包括颶風和其他不可抗力事件。此外，我們不能保證我們將來能夠維持我們的保單，或者我們能夠以合理的價格或可接受的條款續訂這些保單，這可能會對我們的業務產生不利影響。 發生未投保或可賠償的重大損失，或僅部分投保或可賠償的重大損失，可能需要我們投入大量現金資源來彌補此類損失，這可能會對我們產生不利影響。

我們同意賠償客户和其他第三方，這使我們面臨巨大的潛在責任。

我們與客户、投資者、 和其他第三方的合同可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知識產權、違反數據保護、違反陳述和保證、財產或人身損害或因我們的數據解決方案或服務或此類合同而產生的其他責任而產生的索賠和損失進行辯護和賠償 。儘管我們試圖限制我們的賠償義務，但我們這樣做可能不會成功，而觸發我們賠償義務的事件可能會引發涉及多個客户或其他第三方的多項索賠。不能保證我們適用的保險覆蓋範圍(如果有)將全部或部分覆蓋任何此類賠償義務。我們可能對賠償索賠承擔高達全額的責任，這可能會對我們的業務造成重大責任或重大中斷，或者 可能會對我們與客户或其他第三方的關係產生負面影響，減少對我們數據解決方案和服務的需求，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

季節性可能會導致我們的運營結果出現波動 。

從歷史上看，我們在下半年收到來自新老客户的訂單數量較多，尤其是在每年第四財季 。我們認為，這源於我們的許多客户，特別是我們的大型企業客户的採購、預算和部署週期。隨着我們繼續瞄準大型企業客户，我們預計這種季節性將變得更加明顯。 這種季節性與我們的第三方軟件業務特別相關，因為我們在將許可證的所有權轉讓給客户時(這發生在我們從向其購買基礎許可證的供應商那裏收到發票 時)，而不是隨着合同過程中的一段時間，而不是像我們的專有SaaS業務線那樣，在合同過程中確認來自第三方 合同的全部收入。由於我們的業務具有高度的季節性，因此我們在任何一年的前六個月的業績可能不能反映我們的全年業績。

我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同 。巴西和國外總體經濟中的負面情況 ，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊造成的情況，可能會導致業務投資減少，包括數據解決方案的支出，並對我們業務的增長產生負面影響 。競爭對手，其中許多比我們規模更大，財力更強，可能會通過降低價格來吸引我們的客户來應對充滿挑戰的市場條件，或者可能會在外部挑戰的情況下繼續創新和投資 由於財力有限，我們無法以這種方式進行投資。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在任何特定行業內。

與我們收購的公司的歷史業務和運營有關的風險可能與我們預期的不同，我們的戰略合作伙伴關係可能會受到挑戰，這可能會顯著增加收購的成本和減少收購的好處，並對我們未來的運營產生實質性和不利的影響 。

儘管我們對LinkAPI、TRadimus、Zetta、Elemeno和ATSAúde進行了重大的財務、法律、技術和商業盡職調查，但我們 可能沒有意識到、瞭解或完全預見到與他們的業務、收購和整合相關的風險程度。我們可能會發現LinkAPI、TRadimus、Zetta、Elemeno或ATSAúde等以前未知的或有事件，我們 可能會以繼任者的身份對這些意外事件負責。這些或有事項可能涉及勞工、社會保障、監管、民事和税收等性質，也可能涉及消費者權利和環境權利。根據與這些收購相關的協議，我們已同意，我們將因某些事項獲得賠償，以減輕違反某些尚存的契約的後果，以及與LinkAPI、TRadimus、Zetta、Elemeno和ATSAúde過去業務相關的風險，賣方將在一段時間內扣留部分購買價格以支付此類賠償要求。雖然我們受益於這些協議的賠償條款 ，但在其中所述的某些情況下，我們的盡職調查和風險緩解策略可能無法預見或降低收購的全部風險和相關成本，包括與以前未確定的或有事項相關的成本和 費用。我們可能無法控制與意外風險或負債相關的成本，這些風險或負債可能會對我們的業務、流動性、資本資源或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還與卓越股份有限公司簽訂了股東協議。(“卓越”)管理我們作為TRadimus股東的關係 在2020年12月卓越投資該公司後。根據本股東協議，我們被視為自本招股説明書發佈之日起根據本協議授予我們的下列權利和權力控制TRadimus，儘管我們持有的股權相當於卓越公司的股份：

基於上述情況，自我們於2020年投資至本招股説明書之日起，我們得出結論，我們擁有對TRadimus的權力，並有能力通過我們任命的董事會成員和TRadimus的首席執行官 來指導TRadimus的相關活動和運營。從2023年5月26日起，股東大會或董事會會議上的任何僵局都將受到強制性調解程序的約束，而不是通過我們指定成員的決定性投票來解決。因此，我們屆時將需要更新我們的分析(根據IFRS第10號-綜合財務報表)，以確定繼續合併是否合適，如果不合適，我們在TRadimus的權益是否符合合資企業的定義 或合資企業(根據IFRS 11-聯合安排作出的確定)。由於被視為合資企業或合資企業，我們將不再被視為控制TRadimus，因此，TRadimus將不再在我們的財務報表中完全合併 。此外，如果卓越根據股東協議挑戰我們的控制權，或者此類授予我們控制權的條款被認為是非法或無效的，我們甚至可能無法在2023年5月26日之前完全整合TRadimus的 運營結果。我們無法在財務報表中完全合併TRadimus，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。有關本股東協議的實質性條款的其他信息，請參閲“商業-TRadimus Healthcare Solutions。”

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，很難預測。

新冠肺炎疫情的全球影響和為減少病毒傳播而採取的措施對全球宏觀經濟環境產生了不利影響， 顯著增加了經濟的不確定性，降低了經濟活動。世界各地的政府當局，包括巴西的 ，已經採取措施試圖遏制新冠肺炎的傳播，包括實施旅行禁令和限制、隔離、 原地避難所或完全封鎖令以及商業限制和關閉。

目前，由於實施了疫苗接種計劃，許多限制已經取消或放寬。然而，儘管2021年和2022年在遏制新冠肺炎方面取得了進展，但新冠肺炎大流行仍然是一個動態和不斷髮展的局勢，短期和長期後果未知 可能會逆轉最近的任何改善。例如，新冠肺炎新毒株和變種的傳播可能導致恢復限制，再次擾亂地區或全球層面的供應鏈和經濟活動。新冠肺炎未來的爆發也可能 要求我們在政府當局要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況下實施或恢復措施來管理此類爆發帶來的風險，這可能對我們的業務和運營產生不利影響 。目前還不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險。

我們經歷了，而且可能會繼續經歷新冠肺炎疫情對我們某些業務部分的輕微不利影響，包括(I)由於研發工作停滯而導致專利解決方案開發進度延遲 ，以及(Ii)我們業務的國際擴張速度慢於預期 ，特別是在美國，我們於2020年初開始運營。

在新冠肺炎傳播之後，我們採取了許多措施來保護我們的員工和我們的業務(例如，實施“在家工作”模式和採取 其他措施來管理新冠肺炎帶來的風險，包括限制員工出差，為我們的 員工制定社交距離計劃，取消對活動、會議和研討會的實際參與和贊助)。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、注意力和資源來監控新冠肺炎疫情及相關的全球經濟不確定性，並設法管理其對我們業務和員工隊伍的影響。

截至目前，新冠肺炎疫情並未嚴重影響我們向其銷售很大一部分數據解決方案和服務的垂直行業(金融服務、電信、醫療保健、工業、農業綜合企業和零售)。事實上，我們最重要的客户是大型企業，這些企業在新冠肺炎疫情的影響下表現出了韌性，在某些情況下，他們加快了對未來幾年實施數字轉型解決方案的需求 。因此，新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度、財務狀況、運營結果和長期前景將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，難以預測，包括但不限於疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，為遏制 新冠肺炎或其影響而採取的行動，正常的經濟和運營狀況普遍恢復的速度和程度，以及這些因素和其他因素對我們的員工、供應商、合作伙伴和客户的影響程度。此外，雖然新冠肺炎疫情施加的限制 促使我們從2020年開始轉向數字解決方案和服務，使我們的業務受益，但我們無法保證這種轉變將持續下去，我們將繼續受益於客户為應對新冠肺炎疫情而增加的數字轉型支出 。因此，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，我們對客户的數據解決方案和服務的銷售增長率可能會 下降或下降，因為我們的潛在和現有客户可能會減少對數字解決方案的依賴，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，雖然我們的主要客户 尚未受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但由於新冠肺炎疫情的影響持續存在，我們的某些客户 或合作伙伴可能會經歷未來的低迷或新冠肺炎傳播導致的業務運營或結果的不確定性， 這可能會減少或推遲他們的支出，或者導致請求定價折扣或重新談判合同，其中任何 都可能導致我們的收入和現金收入減少。此外，我們可能會遇到客户損失，包括因破產或我們的客户停止運營而造成的損失，這可能會導致無法向這些客户收取應收賬款。競爭對手 也可能通過降價和試圖引誘離開來應對市場狀況我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度、 或持續時間，通常或在任何特定行業內。

新冠肺炎疫情和相關的 限制措施可能會擾亂或推遲員工的工作能力，因為他們生病或需要照顧生病的人或無法獲得外部護理的家屬。它可能會導致主要供應商和供應商提供的服務延遲或中斷，使我們和我們的服務提供商更容易受到安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚 攻擊，或者產生其他不可預測的影響。

如果未能按商業上可接受的條款續訂我們的租約，或者根本不續訂租約，以及未能及時獲得或續簽經營我們所佔用物業所需的任何許可證，我們的運營可能會受到不利的 影響。

我們所有的辦公室和數據實驗室都位於租賃物業中。租約需要續訂，我們可能無法按我們認為可接受的條款續訂， 或根本無法續訂。如果我們不續簽租約，我們可能無法為我們的寫字樓找到合適的替換物業，或者可能在尋找新地點時被推遲 ，這可能會導致我們的運營中斷，並可能對我們產生不利影響。此外，任何 無法以我們認為可接受的條款續訂我們的租約，或根本無法續訂租約，都可能對我們造成不利影響，包括中斷我們的運營。

根據適用法律，我們 佔用或可能佔用的物業的運營需要滿足一定的許可證和認證要求，包括運營和使用許可證(Alvaráde licença de Uso e funcionamento)以及適用的當地消防部門的檢查證書。我們的運營可能會因未能及時獲得或續簽所需的任何許可證而受到不利影響 運營我們所佔用的物業所需的任何許可證。儘管我們已獲得所有已佔用物業的許可證，但我們無法 向您保證我們將能夠及時續簽此類許可證。此外，我們不能向您保證，我們會為新物業的開業及時獲得此類 許可證。

如果我們無法續簽或獲得此類許可證，我們可能會受到某些處罰，包括罰款和/或暫停或終止我們在相應物業的 業務。施加這種處罰，或者在極端情況下，相關公共當局在遵守市政當局和消防部門要求的所有要求之前封鎖場所，可能會對我們的業務和我們在相關地點創造收入的能力產生不利的 影響。

與我們的增長戰略相關的風險

我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們專有SaaS業務的加速擴張，而SaaS業務又在很大程度上依賴於我們最近開發的專有數據平臺的接受度和採用率，因此運營記錄有限。

我們的歷史業務主要包括轉售第三方軟件許可證。然而，自2019年以來，我們越來越多的收入來自我們的專有SaaS業務，其中包括向我們的客户收取我們專有數據平臺軟件的費用的收入， 我們預計我們專有SaaS業務的擴展將成為未來增長的主要驅動力。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的自有SaaS業務分別佔我們收入的21.0%、18.8%和4.7%。

雖然我們自2010年以來一直在巴西提供數據 解決方案，但我們專有數據平臺當前形式的發展相對較新，而且仍在不斷髮展。 該業務領域最近的增長可能不能反映未來的增長，可能會放緩、下降或永遠不會充分發揮其潛力 原因有很多，包括對我們專有數據平臺的需求低於預期、我們當前的第三方 客户不願遷移到我們的專有平臺、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩。或者我們未能發現和利用增長或其他方面的機會。我們已經並將繼續面對快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文所述的風險和不確定性 。如果我們對這些風險和不確定性以及我們專有SaaS業務未來收入增長潛力的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們可能無法實現我們的增長戰略， 導致未來的運營和財務結果與我們的預期大相徑庭。例如，我們預計無法在2023年實現專有SaaS收入的目標，原因包括不可預見的宏觀經濟挑戰，以及 需要調整我們專有SaaS產品組合以適應不斷變化的客户需求，導致某些專有SaaS產品停產。隨着我們繼續將增長努力集中在我們專有SaaS業務領域的擴展上，我們還可能繼續面臨需要調整和重新校準我們的增長戰略的挑戰，這可能會導致我們的專有SaaS業務 領域的表現遜於預期。

我們相信，我們未來的成功、增長和盈利能力在很大程度上取決於我們專有SaaS業務的擴張，我們的增長估計在很大程度上依賴於我們專有SaaS業務實現指數級增長。因此，如果我們無法實現這一目標， 無論是由於競爭困難、成本因素、無法吸引客户還是任何其他原因，我們全面執行業務戰略的能力可能會受到限制，我們的運營和財務結果可能與我們的預期和預測大不相同，從而導致我們的業務受到影響。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，從而帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分 涉及在國際上擴展我們的業務和客户基礎。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們在巴西以外的業務產生的收入分別佔我們收入的9.6%、12.0%和21.5%。我們正在繼續適應 並制定應對國際市場的戰略，但不能保證這些努力會產生預期的效果。例如，我們預計我們將需要與新合作伙伴建立關係以擴展到某些國家/地區，如果我們無法識別、建立和維護此類關係，我們可能無法執行我們的擴展計劃。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會，我們的國際活動將繼續增長，這將需要管理層投入大量精力和財務資源。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：

我們預計將投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，如果我們不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，保持和發展Semantix品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的數據解決方案和服務、吸引新客户到我們的專有數據平臺以及留住現有客户非常重要，尤其是在我們的增長戰略依賴於我們自己開發的 專有數據平臺的情況下，因為我們的目標是減少對第三方軟件的依賴。

我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，我們以具有競爭力的價格提供可靠且有用的平臺以滿足客户需求的能力，我們維持客户信任的能力，我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功地將我們的專有數據平臺與競爭對手的數據解決方案和服務區分開來的能力。

此外，如果客户沒有積極的體驗，我們業務合作伙伴的 表現可能會影響我們的品牌和聲譽。我們為建立和維護我們的 品牌所做的努力已經涉及並將繼續涉及大量費用。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或 增加收入。即使他們這樣做了，任何增加的收入可能也無法抵消我們在打造品牌方面的支出。我們努力在一定程度上通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌。然而，如果我們的商標沒有得到充分的保護，我們 可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。如果我們不能成功地 推廣、保護和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而無法從我們的品牌建設努力中獲得足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去一直並可能在未來尋求收購或投資業務、合資企業和平臺技術，我們認為這些業務、合資企業和平臺技術可以補充或擴展我們的數據解決方案和服務，增強我們的技術，或以其他方式提供增長機會。任何此類收購或投資都可能 轉移管理層的注意力，導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用， 無論交易是否完成，都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們 可能在吸收或整合任何被收購的 公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的專有數據平臺一起工作，或者我們由於所有權變更、 管理層或其他原因而難以留住任何收購業務的客户。我們能夠完成的任何此類交易可能無法產生我們預期的協同效應或其他好處，這可能會導致鉅額減值費用。這些交易還可能導致股權 證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，企業文化是我們成功的關鍵因素。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們作為一家上市公司發展和壯大我們的基礎設施，我們的運營可能會變得越來越複雜。我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。如果未能保持我們的文化，可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注於和實現我們的公司目標的能力。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。

本招股説明書包含來自第三方來源的市場和 行業數據、估計和統計數據。雖然我們認為此類信息總體上是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何此類第三方信息的準確性或完整性。此類信息可能不是在可比基礎上 準備的，或者可能與其他來源不一致。同樣，本招股説明書包含基於或源自公司內部調查、研究和研究的信息，這些信息未經第三方來源獨立核實。行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。

此外，數據解決方案市場 相對較新，將隨着時間的推移而發生變化。數據市場估計和增長預測，包括我們專有的SaaS業務，都是不確定的，基於可能不準確的假設和估計。我們的潛在市場取決於許多因素，包括競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、業務實踐的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。此外，地理市場和我們經營的行業沒有嚴格的定義或受標準定義的約束。因此，我們使用的術語 指我們的地理市場和行業可能會受到解釋，由此產生的行業數據、預測和估計 可能不可靠。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的， 我們做出準確估計和預測的能力未來可能會受到與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性以及我們受制於其他宏觀經濟因素的影響(見“-與我們在拉丁美洲的業務相關的風險 “(下文)。即使我們競爭的市場達到我們預測的規模和增長率，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。出於這些原因，您不應該過度依賴這些信息。

如果不能有效地開發 並擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使我們的數據解決方案和專有數據平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。

我們必須擴大我們的銷售和營銷組織，以增加對新客户和現有客户的銷售。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的直接和間接銷售隊伍。要讓新的銷售和營銷人員有效地參與進來，可能需要大量的時間和資源。 一旦新客户開始使用我們的數據解決方案和服務，我們的銷售團隊將需要繼續專注於擴大與該客户的消費 。所有這些努力都需要我們投入大量的財務和其他資源，包括在我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道上。如果我們的銷售和營銷工作產生的收入增長低於預期，我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華且高效的銷售人員，如果我們的新銷售人員和 現有銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們可能需要額外的資本 來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

自 成立以來，我們主要通過股權融資、從金融機構和我們的業務中貸款和借款來為我們的業務提供資金。我們無法確定 我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全部資金。我們打算 繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外的 資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 如果我們產生新的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，而任何債務的條款 都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。

業務合併後，我們有18,499,984份已發行認股權證，每份認股權證可按一股普通股行使，行使價為11.50美元。 認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於 普通股的交易價格，其最近一次報告的銷售價格是2023年5月2日的每股4.48美元。因此，如果 普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。 如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得總計約212,750,000美元的收益，但只有當認股權證持有人行使認股權證時，我們才會獲得此類收益。根據我們普通股的當前交易價格，除非交易價格有相應的提高，否則不太可能 。認股權證在其 可行使期間和到期前可能不在或保留在現金中，因此，在2027年8月3日到期前可能不會行使認股權證，即使它們在現金中，因此，權證可能到期時一文不值，我們從行使認股權證中獲得的收益(如果有)很少。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反， 我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源“如果我們 無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制或大幅 減少我們專有SaaS解決方案的開發和投放市場的努力。

此外，如果我們增發 股權證券，股東將受到稀釋，新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素， 我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東 承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

如果我們無法在可接受的條件下及時獲得足夠的資金並繼續經營下去，我們可能會被要求大幅縮減、推遲、 或停止運營。

如果我們無法在可接受的條件下及時獲得足夠的資金並繼續經營下去，我們可能會被要求大幅縮減、推遲、 或停止運營。總體而言，我們可能無法擴大業務或以其他方式利用商機， 並無法抗辯和起訴開展業務所需的訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們最終無法繼續經營下去，我們可能不得不尋求破產法的保護或清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值， 我們的證券持有人很可能會損失他們的全部或部分投資。

我們準備了與業務合併相關的某些預計的 財務和運營信息，這些信息在很大程度上依賴於我們和第三方來源制定的假設和分析 ，並基於我們根據業務計劃實現某些增長里程碑的能力以及其他因素。我們的預測財務和運營信息所基於的某些估計和假設已被證明，並且可能在未來再次被證明是不準確的，因為隨後的事件和情況已經導致並可能在未來再次導致我們的實際結果與我們的歷史預測大不相同，這可能對我們 未來的盈利能力、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們準備了與業務合併相關的預計財務和 運營信息(阿爾法董事會在批准業務合併時考慮了這一點)，反映了對我們未來業績和增長能力的某些估計和信念(“預測”)。 除其他因素外，預測假設了我們專有SaaS業務領域的增長速度，該領域仍然 受到嚴重程度的不確定性、各種或有事項和其他變量的影響(有關與我們專有SaaS業務領域增長相關的其他信息和不確定性，請參閲“-我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們專有SaaS業務的加速擴張，而這又在很大程度上依賴於對我們專有數據平臺的接受和採用 我們最近開發的專有數據平臺，因此運營記錄有限“)。由於很難估計收入增長預測，除其他因素外，我們在收盤前更新了我們的預測 以(I)降低收入預測(並調整有關產品組合的預期)、(Ii)增加預計銷售額、 一般和行政費用以及(Iii)減少EBITDA預測，所有這些都反映了我們在做出更新預測時對增長前景的不斷變化的理解 。

重要因素仍可能影響實際結果並導致預期結果得不到實現，其中包括與我們的業務有關的風險和不確定因素、 行業表現以及本文件中所述的一般業務和經濟狀況。風險因素“部分，例如新冠肺炎疫情的持續影響、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及其他政治和宏觀經濟因素， 特別是考慮到巴西2023年1月1日的新政府。此外，消費者對我們銷售的數據解決方案和服務的實際需求，特別是對我們專有數據平臺的需求，將以一種可能與我們的預測大不相同的方式對實際結果產生強烈影響，特別是因為預測基本上依賴於我們的產品組合 從第三方軟件解決方案到更高利潤率的專有數據解決方案的重大轉變，並且不能保證這種遷移 真的會發生(有關更多信息和相關不確定性，請參閲-我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們專有SaaS業務的加速擴張，而SaaS業務又在很大程度上依賴於我們最近開發的專有數據平臺的接受度和採用率，因此運營記錄有限“)。 這些預測還反映了對可能發生變化的某些業務決策和戰略的假設。

我們認為，我們在收盤前準備的 更新預測，以及我們的管理層無法依賴原始預測作為我們未來業績的準確反映，也突顯了我們準確預測未來業績的能力的內在侷限性，這是由於預測中包含了重大的不確定性、偶然性和眾多變量，其中許多變量不在我們的控制範圍內。我們2022年的實際結果與我們決定是否更新原始預測的那些相同的 原因在重大方面與預測不同，2023年也可能不同。我們可能無法成功實施我們的增長戰略，這可能會導致實際結果與預期大相徑庭。

因此，不能保證 我們將能夠實現我們與業務合併相關披露的目標和預測，實際結果可能與我們的目標和指標不同，也可能與我們的目標和目標有實質性的差異。例如，我們預計無法在2023年實現專有SaaS收入的目標 ，原因包括不可預見的宏觀經濟挑戰，以及需要調整我們專有SaaS產品組合以適應不斷變化的客户需求，最終目標是實現盈利增長，從而導致某些專有SaaS產品停產。隨着我們繼續將增長努力集中在我們專有的SaaS業務領域的擴展上，我們可能會繼續面臨需要調整和重新調整我們的增長戰略的挑戰。

如果我們無法增加我們專有SaaS產品的銷售額 ，與我們調整產品組合的戰略保持一致，傾向於轉向專有SaaS產品， 或者如果我們無法吸引新客户或以其他方式高效地為現有客户提供服務，我們可能無法根據我們的時機預期實現預期的 財務目標，或者根本無法實現。儘管與2021年相比，我們專有SaaS業務的收入在2022年有所增長，但我們可能無法實現專有SaaS增長目標，這也可能影響我們實現毛利潤、EBITDA和調整後EBITDA的預期目標的能力，特別是因為我們專有SaaS解決方案的利潤率高於我們的第三方軟件產品。此外，我們產生的運營費用高於預期，包括與業務合併相關的費用增加，以及作為美國上市公司的費用增加。任何導致客户或潛在客户減少或推遲購買數據解決方案或服務的一般經濟、商業或行業條件，或我們無法根據客户預期提供產品或服務的任何情況，都可能對我們和我們的前景以及 預期財務業績產生重大不利影響。全球經濟狀況可能會對我們的數據解決方案和服務的需求產生影響 並可能導致收入和收益下降。

此外，這些預測 未經任何第三方獨立核實或確認。特別是，普華永道會計師事務所獨立審計有限公司。是否未對預測進行審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，也未對此類數據發表意見或提供任何其他形式的保證。

與我們的網絡安全和知識產權相關的風險

如果我們、我們的供應商或我們的第三方服務提供商遇到實際或感覺到的安全漏洞，或者未經授權的各方以其他方式訪問我們客户的數據或我們的數據，我們的數據解決方案和服務可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們數據解決方案和服務的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

我們嚴重依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務和解決方案。我們提供的數據解決方案(包括我們專有的 數據平臺和我們從中購買軟件許可證以供轉售的第三方平臺)處理、存儲和傳輸我們客户和合作夥伴的專有、機密和敏感數據，如個人、健康和財務信息。我們還依賴與我們的運營相關的第三方信息技術系統。例如，我們的專有數據平臺構建為在AWS、Azure和GCP等第三方公共雲提供商的基礎設施上可用。我們還使用第三方服務提供商 和子處理器來幫助我們向客户及其最終用户提供服務。這些供應商可能會存儲或處理專有的、機密的、 和敏感數據，例如我們的員工、我們的合作伙伴、我們的 客户或我們客户的最終用户的個人信息、受保護的健康信息或其他信息。我們從位於巴西和海外的個人收集此類信息，並可能在收集這些信息的國家/地區以外存儲或處理此類信息。雖然我們、我們的供應商、我們的第三方服務提供商 和子加工商已經實施或有合同義務實施旨在防止安全漏洞的安全措施 ，但這些措施可能會失敗或可能不充分，從而導致未經授權披露、訪問、獲取、修改、 濫用、破壞或丟失我們、我們客户或我們合作伙伴的數據。我們的專有數據平臺 或我們向其購買軟件許可證以供轉售的供應商、我們的操作系統、物理設施或我們的第三方服務提供商或子處理器的系統 的任何安全漏洞，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、行政罰款、緩解和補救成本、糾紛、聲譽 損害、轉移管理層的注意力，以及其他責任和對我們業務的損害。儘管我們的供應商資格和監控流程隨着供應商評估政策的實施而有所改善，但我們不控制供應商、第三方服務提供商或子加工商的安全措施，我們可能對此類各方的任何違規行為負責。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件病毒和社會工程(包括網絡釣魚)在我們的行業和我們的客户行業中非常普遍，並且隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，這些攻擊和入侵普遍增加。除此類攻擊外，我們和我們的第三方供應商還可能遇到 系統不可用、未經授權、意外或非法訪問、因員工錯誤而獲取或泄露信息、盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者以及高級持續威脅入侵。使用 破壞或未經授權訪問我們的專有數據平臺、系統、網絡或存儲數據或通過其傳輸數據的物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法在發生安全漏洞之前或發生時實施足夠的預防措施或 阻止安全漏洞。我們已集成到專有數據平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施， 旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。我們未來可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問我們的 或我們客户或合作伙伴的數據，或中斷我們的運營或提供我們服務的能力。第三方還可能 利用我們的供應商或第三方處理器使用的平臺、系統、網絡或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法實施有效的預防性措施來應對所有此類安全威脅。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前無法識別 ，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商和敵對的外國政府或機構等外部團體。此外，我們或我們的第三方供應商的系統可能容易因系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障而出現故障或其他中斷。

我們有合同和其他法律義務 通知相關利益相關者安全違規事件。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。根據數據保護法，我們可能有義務通知數據保護機構或受影響的個人。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能 導致我們的客户或合作伙伴對我們的安全措施的有效性失去信心，轉移管理層的注意力， 導致政府調查、行政罰款，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解任何實際或感知到的安全漏洞造成的問題。任何安全漏洞或緩解安全漏洞的努力 都可能導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。

我們或我們的第三方供應商系統的安全漏洞可能會導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準 或合理措施來保護專有、個人或機密信息。我們或我們的第三方供應商的 系統的安全漏洞可能會導致我們的客户、其最終用户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類 合同或其他法律義務。因此，我們可能會受到法律訴訟(包括代表訴訟和其他類型的訴訟，這可能會導致行政罰款)，我們的客户可能會終止與我們的關係。 不能保證我們合同中的任何責任限制將是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們 免受責任或損害。

安全漏洞引發的訴訟 可能對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的專有數據平臺、系統、網絡或物理設施 可能會導致與我們的客户、我們客户的最終用户或其他相關利益相關者之間的訴訟。這些訴訟可能會迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本， 或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們專有的 數據平臺功能，以應對此類訴訟，這些訴訟可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們的合作伙伴、我們的客户或我們客户的最終用户的數據的機密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的專有數據平臺、系統或網絡可能被認為不太可取 ，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影響一個或多個客户或合作伙伴的大量數據，或者如果我們遭受網絡攻擊，影響我們運營專有數據平臺的能力，我們可能會對我們的聲譽、 業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們目前或任何未來網絡安全保險的保單覆蓋範圍可能不足。因此，針對我們的一項或多項大額索賠的成功主張可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們繼續擴展我們的專有數據平臺和地理位置，擴大我們的客户和合作夥伴羣，以及處理、存儲和傳輸越來越多的數據，我們的風險可能會增加。

此外，我們、我們的客户和我們所依賴的第三方供應商可能容易受到網絡攻擊風險的增加，這是由於俄羅斯最近入侵烏克蘭、俄羅斯制裁的影響以及俄羅斯可能採取的報復行動，因為民族國家行為者可能出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動一起參與網絡攻擊。例如，已公開威脅要增加對任何國家或組織的關鍵基礎設施的網絡攻擊活動，以報復俄羅斯入侵烏克蘭的行為。雖然作為一家上市公司，我們保持並繼續改進我們的安全措施並加強我們的內部控制，但我們可能無法充分預測安全威脅或實施足夠的預防措施，這在一定程度上是因為用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化 並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別。除了預計將成為一家上市公司而加強我們的網絡安全政策外，我們沒有采取任何其他具體行動來緩解因俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突而增加的網絡攻擊風險，鑑於我們目前對風險的評估 以及我們目前的業務地理範圍，我們不打算立即實施任何此類行動。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的數據解決方案依賴第三方開源軟件 。我們無法獲得此類軟件的第三方許可，或無法以優惠條款獲得這些許可，或者 此類軟件導致的任何錯誤或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們使用開源軟件可能會對我們銷售數據解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的一些產品包括軟件 或從第三方獲得許可的其他知識產權。未來可能需要續訂與我們產品的各個方面相關的許可協議，或者為現有產品或新產品尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供，以使我們的數據解決方案產品保持競爭力，或者根本不能。此外，第三方可能會斷言 我們或我們的客户違反了許可證條款，這可能會使該第三方有權終止許可證或向我們尋求損害賠償，或者兩者兼而有之。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們 銷售我們的產品和服務。我們無法獲得某些許可證或其他權利，或無法以優惠的條款獲得此類許可證或權利，可能會導致數據解決方案的發佈延遲，直到能夠識別、許可或開發同等技術，並將其集成到我們的專有數據平臺中，這可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，並且我們可能無法繼續使用此類第三方軟件，我們可能會承擔責任。因此，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

第三方還可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可證，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可證 或根本無法獲得許可證。在我們的產品中包括以非獨家方式從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權 也可能限制我們將產品與競爭對手的產品區分開來的能力。在我們的數據解決方案依賴於第三方軟件成功運行的程度上，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷或故障也可能損害數據解決方案的功能，推遲新功能的推出，導致我們的數據解決方案失敗，並 損害我們的聲譽。許多第三方軟件提供商試圖對他們對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對客户承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本 。

此外，我們的一些數據解決方案 (包括我們的專有數據平臺)包含開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的數據解決方案中融入開源軟件 。開源軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。適用於開源軟件的許可證 很少被法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能會對我們的數據解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們 已實施政策來規範開源軟件的使用並將其納入我們的數據解決方案，但我們不能確定 我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的數據解決方案。如果我們未能 遵守開源許可證或以與我們的政策不一致的方式使用開源軟件，我們可能會受到 某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的數據解決方案， 我們停止使用包含開源軟件的數據解決方案，我們提供源代碼用於修改 或我們基於、合併或使用開源軟件創建的衍生作品，並且我們根據適用的開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方 聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止從使用包含開源軟件的數據解決方案的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些數據解決方案的繁瑣條件或限制 。在上述任何情況下，我們和我們的客户都可能被要求向第三方尋求許可，以便 繼續提供我們的數據解決方案並重新設計我們的數據解決方案，或者在我們無法及時重新設計客户的情況下停止向客户提供我們的數據解決方案 。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的數據解決方案，這可能會導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，使用某些開源軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常將其開源軟件按原樣提供，並且 不提供有關侵權或其他與知識產權有關的索賠或代碼質量的更新、擔保、支持、賠償或其他合同保護。

我們的知識產權 可能無法保護我們的業務或為我們提供競爭優勢。

要取得成功，我們必須通過商標、商業祕密、專利、版權、服務標誌、發明轉讓、合同限制以及其他知識產權和保密程序來保護我們在巴西和其他司法管轄區的技術和品牌。

我們已採取措施保護我們的商業祕密和專有信息，但這些措施可能不會奏效。儘管我們努力實施這些保護措施，但由於各種原因，它們可能無法保護我們的業務或為我們提供競爭優勢，包括：

此外，某些國家的法律，包括我們沒有申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家， 對知識產權和專有權利的保護程度可能不如美國法律，而知識產權和專有權利的執法機制 可能不夠充分。因此，在某些司法管轄區，我們可能無法 充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製、侵權或使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。在全球所有或多個國家/地區對我們的知識產權提起訴訟、提起訴訟、維護和保護我們的知識產權的費用可能高得令人望而卻步，我們可能會選擇在一些適用的司法管轄區放棄此類活動。缺乏足夠的知識產權法律保護，或在美國以外的司法管轄區未能採取法律補救措施或相關行動，或未能獲得足夠的知識產權保護，可能會阻礙我們銷售產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 因此，我們在國外保護和捍衞我們的知識產權或專有權利時可能會遇到重大問題。

我們與員工簽訂保密和 發明分配協議。這些協議通常要求個人在與我們的關係過程中開發或由我們向個人披露的所有機密信息或知識產權 都要保密，不得向第三方披露。我們不能向您保證這些協議將有效地控制 對我們專有信息的訪問、使用和分發，或有效地確保我們員工開發的知識產權的獨家所有權，以及個人在受僱期間開發的所有知識產權都將轉讓給我們。例如，我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反 ，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的數據解決方案和服務相當或更好的技術。

此外，我們還可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、數據集或其他敏感信息)被盜或未經授權進行反向工程的重大風險。我們在執行知識產權方面的努力可能不足以 從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法阻止將我們的商業祕密泄露給第三方，或者如果我們的競爭對手獨立開發我們的任何商業祕密，我們可能無法在我們的市場上建立或保持 競爭優勢，這可能會嚴重損害我們的業務。

可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權或專有權利，保護我們的商業祕密，或確定他人主張的專有權利的有效性和範圍 。對我們知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴，這可能會導致我們的知識產權損失。如果我們無法阻止第三方侵犯、挪用或 以其他方式侵犯我們的知識產權，或被要求支付保護我們知識產權的鉅額費用， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或專有權利的情況下發展業務的能力 。第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會損害我們的業務。我們的競爭對手和其他第三方可能持有或獲得知識產權，這些知識產權可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的數據解決方案和服務的能力。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠及相關訴訟。如果我們被發現 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，我們可能被要求獲得此類第三方知識產權的許可，支付持續的使用費或許可付款，停止提供我們的產品或使用某些技術， 要求我們重新設計受影響的產品，達成代價高昂的和解或許可協議，或支付鉅額損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的某些產品的臨時或永久禁令，或遵守其他不利的 條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔三倍的損害賠償金和律師費。如果我們被要求從任何第三方獲得許可證，則該許可證可能根本不可用或按商業上合理的條款 不可用。

任何訴訟，無論是否解決對我們有利的 和是非曲直，都可能給我們帶來鉅額費用，耗費時間，並分散我們技術人員和管理人員的精力。此外，由於與知識產權相關的訴訟需要大量的發現，因此在任何與知識產權相關的訴訟中，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果， 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響 。上述任何情況都可能導致潛在客户不再購買我們的數據解決方案或服務，或 以其他方式造成我們的聲譽損害，並導致大量成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注， 任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們依賴商業祕密和專有技術保護我們的機密和專有信息，包括我們的軟件代碼，我們已採取安全措施 來保護這些信息，包括與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。然而，這些措施可能無法為我們的商業祕密、技術訣竅或其他機密信息提供足夠的保護。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。此外， 不能保證我們與員工、顧問或其他第三方簽訂的任何保密協議將為我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息提供有意義的 保護，或在未經授權使用或披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。很難監控未經授權的 使用和披露。因此，也不能保證我們的商業祕密或專有技術不會被競爭對手或其他第三方知道或獨立開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外， 商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手 獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。

如果我們的商標、服務標記和商號得不到充分保護，我們可能無法在感興趣的市場建立或保持知名度， 我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有的註冊或未註冊的商標、服務標記或商號(統稱為“商標”)可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標或描述性商標、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局(“USPTO”)或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。 雖然我們有機會對此類拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並 尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法存活 。此外，擁有和維護商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。我們可能無法保護我們在這些商標上的權利，我們 需要這些商標來與潛在客户建立知名度。此外，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂和商譽損失 。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標來提升我們的技術、產品或服務的品牌認知度。 此外，其他註冊商標或包含我們的註冊或未註冊商標變體或類似商標的商標的所有者可能會提起商標侵權或不正當競爭索賠。從長遠來看，如果我們 無法根據我們的商標建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響。

與我們的合規性、税務、法律和監管環境相關的風險

巴西的互聯網監管是最近的，而且仍然有限，與互聯網相關的幾個法律問題也不確定。

2014年，巴西頒佈了一項法律，我們稱之為《巴西互聯網民權框架》(Marco Civil da互聯網)，闡述了在巴西使用互聯網的原則、保障、權利和義務，包括關於互聯網服務提供商責任、互聯網用户隱私和互聯網中立性的規定。2016年5月，通過了與提交的法律有關的進一步條例。巴西民權框架對互聯網實施的行政處罰包括通知、罰款(最高可達上一財年相關實體在巴西經濟集團收入的10%)和暫停或禁止從事數據處理活動 。巴西互聯網民權框架還確定了外國母公司和巴西當地子公司之間的連帶責任，以支付因違反其規定而可能被處以的罰款。可以累計適用行政處罰 。可在司法程序中按日徵收罰款，以此作為強制遵守巴西法院命令的一種方式。如果一家公司出於任何原因未能遵守法院的命令，罰款金額可能會很高。如果我們未能充分遵守《巴西互聯網民權框架》，我們可能會根據這些法律法規承擔責任。

然而，與美國不同的是，《巴西互聯網民權框架》的判例法不多，現有的判例並不一致。 現行法律提供的指導有限所產生的法律不確定性允許不同的法官或法院以不同的方式裁決非常相似的主張，並建立相互矛盾的判例。這種法律不確定性允許做出不利於我們的裁決 ，並可能開創不利的先例，這些先例單獨或總體上可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，法律上的不確定性可能會損害我們的客户對我們的數據解決方案和服務的感知和使用。

我們和我們的客户可能受到新的和不斷變化的隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與個人、敏感、受監管或機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置有關的義務 。

個人、 敏感、受監管或機密數據的隱私和安全是本行業的主要關注點，我們和使用我們數據解決方案和服務的客户 受聯邦、州、地方和外國隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律和法規規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管的 或機密數據有關的義務。管理數據隱私、數據保護和信息安全的法律法規正在不斷髮展， 人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。我們的業務性質使我們面臨與數據保護和信息安全法律法規可能存在的缺陷相關的風險。任何感知到的或實際未經授權的個人身份信息泄露，無論是通過未經授權方入侵我們的網絡、員工盜竊、濫用或錯誤或其他方式，包括保護我們客户、我們客户和員工的最終消費者或第三方的數據，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，或使我們因個人遭受的損害而受到索賠或訴訟 。

第13,709/2018號法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或“LGPD”)於2020年9月18日生效，以規範巴西個人數據的處理。LGPD適用於在巴西處理或收集個人數據的個人或法人實體，無論是私人實體還是政府實體，其處理活動旨在向位於巴西的數據對象提供或提供商品或服務。LGPD為但不限於個人數據的收集、使用、處理和存儲制定了詳細規則，並影響到所有經濟部門，包括商品和服務的客户和供應商之間的關係、僱員和僱主之間的關係以及收集和處理個人數據的其他關係，無論是在數字環境還是在物理環境中。

自《LGPD》生效以來，所有處理代理/法人都必須調整其數據處理活動，以符合這套新規則。 我們已對我們的政策和程序進行了更改，以確保我們遵守《LGPD》的相關要求。即便如此，由於這是一部新近出臺的法律，美國國家數據保護局(National Data Protection Authority)(達多斯國家保護協會， 或“ANPD”)作為監管機構可能會提出其他相關問題或提供新的指導，需要公司採取進一步行動 以保持完全合規。

對違反LGPD的處罰包括：(1)警告，規定採取糾正措施的最後期限；(2)對公司或集團的收入處以最高2%的罰款，每次違規的最高限額為5,000萬雷亞爾；(3)每日罰款；(4)在調查和確認違規行為後強制披露違規行為；(V)限制查閲與違規行為有關的個人數據，最多可延長六個月的 期限，直至處理活動符合規定為止；如果多次違規，則暫時屏蔽和/或刪除相關個人數據，並部分或完全禁止處理活動； 和(Vi)暫時或永久禁止從事與數據處理有關的活動。在巴西或我們運營所在的其他司法管轄區制定或批准的任何其他隱私法或法規都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況或運營結果。根據LGPD，可能導致個人數據重大風險或損壞的安全漏洞 必須在合理的時間段內向數據保護監管機構ANPD報告。向ANPD發出的通知必須包括： (I)受違規影響的個人數據的性質的描述；(Ii)受影響的數據當事人；(Iii)採取的技術和 安全措施；(Iv)與違規有關的風險；(V)延遲報告違規的原因(如果適用)；和(Vi)為恢復或減輕違規造成的損害的影響而採取的措施。

根據LGPD，可能導致個人數據重大風險或損壞的安全漏洞 必須在 合理時間段內報告給數據保護監管機構ANPD。建議在得知該事實後的兩個工作日內儘快進行溝通。提交給ANPD的通知必須包括：(I)受違規影響的個人數據的性質的描述；(Ii)受影響的數據當事人；(Iii)採取的技術和安全措施；(Iv)與違規有關的風險；(V)延遲報告違規的原因(如果適用)；以及(Vi)為恢復或減輕違規造成的損害的影響而採取的措施 。此外，ANPD還可以確定與數據保護有關的其他義務，但上文未作説明。除 行政處罰外，由於不遵守LGPD確立的義務，我們可能會被要求對個人或集體物質損害以及對數據主體造成的非物質損害承擔責任，包括作為我們個人數據處理者的第三方造成的損害。

除民事責任外，LGPD的行政制裁併不阻止實施其他涉及數據隱私和保護問題的法律，如第8,078/1990號法律，或《巴西消費者防衞法》， 和第12,965/2014號法律，或《巴西互聯網民權框架》。這些行政處罰可由其他公共當局實施，如總檢察長辦公室和消費者保護機構。我們還可以對違反這些法律的行為承擔民事責任。

同樣，許多外國國家和政府機構，包括我們目前開展業務的國家，都有關於個人、敏感、受監管或機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置的法律法規。例如，歐洲聯盟(EU)通過了《一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)》，該法規於2018年5月生效。GDPR和英國GDPR已經並將繼續對在歐洲經濟區(“EEA”)和英國擁有用户和業務的公司造成更大的合規負擔和成本，因為它們對歐洲經濟區和英國的個人數據控制者和處理器和英國數據主體施加了嚴格的行政要求，包括例如數據泄露通知要求、對信息保留的限制和數據主體對其個人數據的權利。GDPR還規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理。確保遵守GDPR和英國GDPR是一項持續的承諾，涉及大量成本，儘管我們做出了努力，數據保護當局或其他人(包括個人數據主體)可能會斷言我們的業務實踐未能遵守GDPR和英國GDPR的要求。如果我們的運營被發現違反了GDPR和英國GDPR的要求，我們可能會招致鉅額行政罰款和其他 執法行動，包括禁止處理和傳輸個人數據，我們必須改變我們的業務做法，並面臨聲譽 損害，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。特別是，違反GDPR和英國GDPR可導致高達2,000萬歐元/GB 1,750萬歐元或全球年收入總額4.0%的行政罰款，以較高者為準。此類執法行動是對數據控制員、客户和數據主體的任何民事訴訟索賠的補充，包括數據主體主導的代表訴訟和其他類別的訴訟、索賠和禁令的可能性。

此外，歐洲最近的法律發展 在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面存在合規性不確定性。2020年7月，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架是一種將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制。瑞士當局也發佈了指導意見，稱瑞士-美國隱私保護框架存在不足，並對標準合同條款提出了類似的問題。GDPR和英國GDPR通常禁止將歐洲經濟區和英國的個人數據轉移到法律不能確保適當保護水平的第三國，除非 已實施有效的數據轉移機制或適用第49條克減。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《加強對美國情報活動的保障措施》行政命令，引入了新的具有約束力的保障措施 ，以解決中國歐盟在Schrems II判決中提出的關切。儘管本行政命令旨在形成新的歐盟-美國數據隱私框架(“框架”)的基礎，但該框架仍處於開發階段，其實施路線仍不確定 。2021年6月27日，歐盟委員會公佈了一套新的模塊化標準合同條款(“新標準合同條款”)。新的SCC必須用於EEA以外的所有相關個人數據傳輸(自22年12月27日起)，組織 必須確保所有涉及將個人數據傳輸到EEA以外的新的和現有的合同都包含新的SCC。歐盟委員會於2021年6月28日通過的關於英國的充分性決定，允許個人數據 繼續從歐洲經濟區流向英國，該決定將於2025年6月自動到期，除非歐盟委員會重新評估並續簽或延長該決定。歐盟委員會今後將定期審查該決定，如果英國偏離其當前的數據保護法，並且歐盟委員會認為英國不再為個人數據提供足夠的保護，該決定可能會被撤銷。

2022年3月21日，英國實施了自己的專門針對英國的國際數據傳輸協議(IDTA)和新SCCS附錄(“UK附錄”)。 對於2022年9月21日之後簽訂的所有涉及傳輸源自英國的數據的合同，傳輸英國個人數據的組織必須使用IDTA或新SCCS與英國附錄一起使用。涉及根據標準合同條款轉讓源自英國的數據的現有合同必須在2024年3月21日之前與英國附錄一起遷移到IDTA或新的SCC。

如果我們無法實施足夠的 保障措施來確保我們從EEA和英國傳輸個人數據是合法的，我們可能會面臨更多的監管 行動、鉅額行政罰款和禁止處理來自EEA和英國的個人數據的禁令。失去我們將個人數據從歐洲經濟區和英國合法轉移到這些或任何其他司法管轄區的能力，可能會導致當前的 或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的數據解決方案或服務，我們可能需要以高昂的費用增加我們在歐洲經濟區或英國的數據處理能力 。此外，歐洲經濟區和英國以外的其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。

在美國，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效，限制了我們收集、使用和處理加州居民個人數據的方式。CCPA為覆蓋的公司建立了隱私框架，其中包括創建了個人信息的擴展定義，為加州居民確立了數據隱私權，併為某些數據泄露創建了潛在的嚴重法定損害賠償框架和私人訴權。此外，2020年11月，加州選民批准了《加州隱私權法案》(“CPRA”)，該法案修訂和擴大了CCPA。從2023年1月1日起生效 CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大了加州居民對其個人數據的權利，並建立了一個專門實施和執行CCPA和CPRA的監管機構。CCPA和CPRA的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量與合規相關的成本和開支，特別是在我們尋求擴大我們在美國的業務 ，目前尚不清楚如何解釋和執行各種條款。美國的某些其他州法律規定了類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供有關某些安全漏洞的通知的義務。我們還可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束。

雖然我們努力遵守 所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規以及我們的合同義務， 公佈的隱私政策和適用的行業標準，但此類法律、法規、義務和標準仍在不斷髮展， 正變得越來越複雜，有時會在我們運營的各個司法管轄區和國家/地區之間發生衝突，這 使合規具有挑戰性且成本高昂。例如，我們繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，其中 要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在來源地的司法管轄區。這些 法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務 。此外，我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、政策、行業標準或合同或其他法律義務，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、 私人訴訟和行政罰款、不良宣傳或潛在的業務損失。

我們預計巴西和其他司法管轄區將繼續 出臺有關隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準 ，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準 可能對我們的業務產生的影響。此外，巴西和外國現有的隱私和數據保護相關法律法規正在演變 ，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有法律或頒佈與隱私和數據保護相關事項的新法律和法規。此外，我們的客户可能受到不同的隱私法律、規則和法規的約束，這可能意味着他們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準持續發展和快速發展，遵守此類新法律或對現有法律的更改可能會影響我們的業務和實踐，要求我們 花費大量資源來適應這些變化，或者停止在某些國家/地區提供我們的數據解決方案或服務。這些 發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

税法的變化或對税法的不同解釋可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於我們的國際業務，我們在多個司法管轄區開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能受到多個因素的重大不利影響，包括：税務法律、法規和條約的變化，或其解釋；税務政策舉措和改革；我們所在司法管轄區税務機關的做法； 税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關的利益或處罰。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定情況下預扣税金)支付的股息徵税。

此外，巴西聯邦、州和地方各級政府當局正在考慮修改税法，以彌補巴西最近經濟低迷造成的預算缺口，同時也是為了簡化税收制度。如果這些建議獲得通過，它們可能會通過增加我們的納税義務、增加我們的納税合規成本或以其他方式影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，從而損害我們的盈利能力。 巴西的税收規則，特別是在地方層面，有時可以在短時間內更改，因為税收立法系統基於許多立法者的投票、制裁和否決權的組合所允許的動態。 此外，巴西的税收系統非常複雜，需要在巴西運營的公司付出巨大的合規成本、時間和精力。儘管我們盡了一切適當的努力來管理我們的納税義務，但我們可能並不總是及時意識到影響我們業務的所有此類變化，因此我們可能無法繳納適用的税款或以其他方式遵守税務法規，這可能會導致我們公司受到額外的納税評估和處罰。

最近的一個例子涉及巴西軟件權利許可和轉讓的適用税收的不確定性。巴西的某些州法律，包括聖保羅州頒佈的法律和法令，要求繳納銷售税(歐朋公司商城[br]市際公共交通服務的關係， 或“ICMS”)與這些交易有關，同時市政當局還要求繳納對提供服務所徵收的税款(冒充Serviço，或“ISS”)。2021年2月，巴西最高法院裁定，對軟件權利的許可和轉讓只需繳納ISS税，聖保羅州頒佈的立法是違憲的。儘管我們一貫聲稱存在雙重徵税，而且現行判例法對我們有利，但由於我們在巴西最高法院裁決之前沒有收取ISS，我們可能是巴西市政當局提出的税收索賠的一方。

在市政一級，巴西政府頒佈了第157/16號補充法律，對適用於提供我們部分服務的ISS的收集進行了修改。這些變化產生了新的義務，因為ISS現在將在我們的服務採購人所在的市政當局而不是服務提供商設施所在的市政當局到期。這一義務於2018年1月生效，但因納税人提交的第5835號直接違憲行動(“ADI”)而被推遲。巴西最高法院對第157/16號補充法的合憲性提出質疑，認為新立法將對公司的活動產生不利影響，因為國際空間站向幾個市政當局支付的費用和官僚作風增加，以及與此相關的納税申報義務的遵守情況。因此，巴西最高法院批准了暫停執行第157/16號補充法律的禁令。2020年6月，ADI被列入巴西最高法院的判決議程 ，但截至本招股説明書發佈之日，有關此事的最終裁決目前仍在等待中。

另一個例子是巴西第11,196/05號法律提供的福利(“雷多賓“)，目前在滿足某些要求的情況下，通過減少年度企業所得税支出，向投資於研究和開發的公司提供税收優惠。我們目前不滿足以下項下的所有 法定最低要求雷多賓享受這種税收優惠，但我們預計未來能夠依靠這一優惠 。如果適用於我們業務的税收增加或任何税收優惠被撤銷，而我們不能改變我們的成本結構 將我們的税收增加轉嫁給客户，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

此外，我們受税收法律和法規的約束，税務機關和我們可能會對這些法規做出不同的解釋。銷售和使用税、增值税(“增值税”)、省税、商品和服務税、營業税和毛收税等間接税對我們這樣的企業 的適用是複雜的，而且還在不斷髮展。我們需要使用重大判斷來評估適用的納税義務。 在許多情況下，最終的納税決定是不確定的，因為不清楚現有法規如何適用於我們的業務。一個或多個州或市政當局、聯邦政府或其他國家/地區可能尋求挑戰適用於我們的交易的税收或程序，這可能會對像我們這樣的 企業徵收税款或額外的報告、記錄或間接税義務。新的税收還可能要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務和財務業績產生重大 不利影響。

巴西聯邦政府最近還宣佈並向國會提交了(I)第3887/2020號法律法案，重點是對目前徵收的税收進行幾項修改 ；和(Ii)第2,337/2021號法律法案，即設想的巴西税制改革計劃的所謂“第二階段”， 側重於所得税，其中包括幾個主題，如股息的徵税、巴西實體的公司税基和税率的調整、與巴西資本市場投資有關的收入和收益的税收變化， 金融資產和投資基金等。雖然此類立法尚未頒佈，並且目前無法確定 税收法律法規的哪些更改將生效(如果有)，但任何此類更改都可能對我們的 業績和運營產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們所在國家/地區對我們施加的各種相互衝突和/或繁瑣的法律和法規要求 的不利影響。此外，我們可能會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們在多個司法管轄區維持業務並向客户提供服務，我們在進出口管制、內容要求、貿易限制、關税、税務、制裁、政府事務、反賄賂、告密、內部和披露控制義務、數據保護和隱私、勞動關係和工作簽證政策等事項上受到眾多、有時相互衝突的法律要求。 我們在開展業務時未能遵守這些規定可能會導致罰款、處罰、對我們或我們的官員的刑事制裁、利潤返還、禁止做生意，對我們的聲譽造成不利影響。我們在履行對客户的義務時未能遵守這些規定，也可能導致我們承擔賠償責任、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳、我們處理信息的能力受到限制以及客户指控我們沒有履行合同義務。由於我們所在國家的法律制度發展程度各不相同 ，當地法律可能不足以為我們辯護和維護我們的權利。

特別是，我們還面臨着與遵守多種巴西國家和地方法律相關的風險，這些法律包括多個税收制度、勞動法、員工健康安全以及工資和福利法律。例如，我們目前沒有遵守巴西針對殘疾人的法定最低招聘配額。1991年的第8,213號法律規定，僱員超過100人的公司必須用殘疾僱員和/或經過醫療康復的僱員填補其2%至5%的工作職位。因此，我們可能會受到相關勞工當局的行政處罰，以及巴西勞工檢察官可能會施加的進一步補救措施。經濟部發布的行政處罰可能從2,656.61雷亞爾到265,659.51雷亞爾不等，每個沒有被僱用來填寫配額的殘疾人。在發生任何調查的情況下，勞動部門可(A)向我們建議執行承諾協議(阿朱斯塔門託·德·康杜塔)，它可以規定額外的義務和處罰(通常，未被僱用來填寫配額的每個人都是固定的，一般從500雷亞爾到2,000雷亞爾不等)；和/或 (B)提起公開民事訴訟，要求支付損害賠償金並強制執行我們對法定配額要求的遵守， 受額外處罰。

此外，我們正在並可能不時成為法律訴訟和索賠的對象，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠、我們現任或前任員工的僱傭索賠、知識產權索賠、税務索賠、證券集體訴訟或與我們普通股交易價格波動相關的其他 索賠。我們還可能不時因第三方向我們提出索賠而受到訴訟 ，包括違反競業禁止和我們員工與此類第三方以前的僱傭協議的保密條款的索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠 ，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款(包括增加保費或強制實施大筆免賠額或共同保險要求)提供 。 針對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意外成本，可能會損害我們的業務、財務 狀況和運營結果。如果我們在這些法律訴訟中辯護失敗，我們可能被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。

隨着我們向新行業和 地區擴張，我們可能需要遵守新的要求才能有效競爭。 多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本、延遲或減少對我們的數據解決方案和服務的需求、限制我們在某些地點提供數據解決方案和服務的能力、影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的數據解決方案或服務的能力 或者使我們受到監管機構的制裁，包括國家數據保護監管機構，所有這些都可能 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，儘管我們努力使我們的數據解決方案和服務 符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的 方式解釋和應用，並且它們可能會與彼此、其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐相沖突。如果我們未能遵守適用的法規要求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

根據《巴西消費者保護法》，我們未來可能面臨限制和懲罰。

巴西有一系列嚴格的消費者保護法規，統稱為消費者保護法(消費者保護委員會)，旨在保護消費者利益，適用於在巴西向巴西消費者提供產品或服務的所有公司(無論是個人還是法人)。這些消費者保護條款包括防止誤導性和欺騙性廣告的保護， 防止強制或不公平的商業行為的保護，以及在合同的形成和解釋中的保護，通常是以對違規行為的民事責任和行政處罰的形式。這些處罰通常由巴西消費者保護機構(消費者保護和保護基金會，或“PROCONs”)，負責逐區監督消費者問題。在巴西各地運營的公司可能面臨多家PROCC以及國家消費者祕書處(國家消費者祕書，或“SENACON”)。公司可以通過直接向消費者支付違規行為的賠償，以及通過一種允許他們調整行為的機制來解決消費者通過PROCONs提出的索賠，該機制被稱為行為調整協議(阿朱斯塔門託·德·康杜塔，或“TAC”)。巴西公共檢察官辦公室也可以開始與侵犯消費者權利有關的調查，這種TAC機制也適用於他們。違反TAC的公司可能面臨自動罰款。巴西檢察官辦公室還可能對侵犯消費者權利的公司提起公開民事訴訟，要求嚴格遵守消費者保護法條款，並對消費者可能遭受的損害進行賠償。如果消費者未來對我們提出此類索賠，我們可能會面臨收入減少 ，因為不遵守規定可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任 並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在腐敗風險高的司法管轄區開展業務，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和制裁法律法規的約束， 包括巴西聯邦法律第12,846/2013號(“廉潔公司法”)和美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(“FCPA”)。《廉潔公司法》和《反海外腐敗法》均禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的款項或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人員，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業優勢，並對直接或通過中介參與賄賂政府官員的公司施加 責任。

雖然我們有政策和程序 來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工、代理和與我們有業務往來的其他第三方可能會 採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此承擔責任。隨着我們在國際上的擴張，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要將大量時間、資源和注意力從高級管理人員身上轉移出去。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人 投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、沒收重大資產、聲譽損害、不利的 媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁 ，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害 。

此外，監管機構可能會加強這些義務的執行，這可能需要我們調整我們的合規和反洗錢計劃，包括我們用來驗證客户身份並監控我們的交易和通過我們專有數據平臺進行的交易的程序。 監管機構定期重新檢查我們必須獲取和保存適用記錄、驗證客户身份的交易量門檻，並向適用的監管機構報告此類門檻的任何變化，這可能會導致成本增加 以遵守這些法律和法規要求。與罰款或執法行動、合規性要求更改或對我們增長能力的限制相關的成本可能會損害我們的業務，任何新要求或對現有要求的更改 都可能帶來巨大成本，導致計劃中的數據解決方案和服務改進延遲，使新客户更難加入我們的網絡，並降低我們數據解決方案和服務的吸引力。

我們可能被要求對第三方的勞動、税收、社會保障和其他義務承擔責任。

我們外包支持我們業務的某些輔助活動 ，包括招聘人員以吸引人才和維護人員。我們不向這些外包員工提供福利 。根據巴西法律，如果我們的外包服務提供商未能遵守勞工、社會保障、税收和/或環境法規定的義務，我們可能會因任何不遵守行為而承擔連帶或次要責任，導致 罰款或其他處罰，這可能會對我們產生不利影響。此外，如果司法裁定這些外包工人 儘管被我們視為外包工人，但仍有效地以員工身份服務，我們可以負責支付未支付的 福利和社會保障。我們還可能對向我們提供服務的第三方員工在我們的辦公室和數據實驗室的人身傷害或死亡負責，這可能會對我們的聲譽以及我們的業務造成不利影響。此外，服務提供商在進行我們委託的工作時對第三方造成的任何環境損害和/或損害，都會使我們承擔連帶責任 ，要求我們對造成的損害進行補救和/或損害賠償。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

我們的專有數據平臺受美國出口管制，包括美國出口管理法規的約束，我們將加密技術整合到我們的專有數據平臺中。只有獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告)，才能將此加密技術出口到巴西以外的國家。

獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，我們的活動受美國多個機構(包括美國財政部外國資產控制辦公室)執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止向禁運司法管轄區或受制裁方銷售或供應大多數產品和服務。違反美國製裁或出口管制法規可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能導致負責任的員工和經理 入獄。

如果我們的渠道合作伙伴未能獲得 適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們還可能因聲譽損害以及其他 負面後果而受到不利影響，包括政府調查和處罰。

此外，除美國外，許多國家/地區還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家/地區分發我們專有數據平臺的能力的法律。我們專有數據平臺的變化 或進出口法規的未來變化可能會導致我們專有數據平臺在國際市場上的引入延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內使用我們的專有數據平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的專有數據平臺。 各個政府機構不時建議對加密技術進行額外的監管。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法、加強進出口管制或此類法規所針對的國家/地區、政府、人員或技術的任何變化，都可能導致我們專有數據平臺的使用減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們專有數據平臺的能力下降。減少 使用我們的專有數據平臺或限制我們出口或銷售我們的專有數據平臺的能力，都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們在拉丁美洲的業務相關的風險

巴西已經、並可能繼續經歷可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的不利經濟或政治狀況 。

我們的業務在一定程度上依賴於巴西的經濟狀況。巴西曆來經歷了經濟增長不均衡、經濟衰退、高通脹和經濟不穩定的時期。最近，巴西經濟增速放緩，該國進入温和衰退。此外，巴西的經濟和政治發展，包括未來的經濟變化或危機(如通貨膨脹、貨幣貶值或衰退)、政府僵局、政治不穩定、恐怖主義、內亂、法律法規的變化、對股息或利潤匯回的限制、財產沒收或國有化、對貨幣兑換的限制、外匯市場的波動和外匯管制，可能會影響我們的運營和/或 我們普通股的市值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

巴西聯邦政府一直並將繼續對巴西經濟產生重大影響。這種影響，以及巴西的政治和經濟狀況，可能會損害我們和我們普通股的價格。

巴西聯邦政府經常對巴西經濟施加重大影響，偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和其他政策法規的行動，除其他措施外，經常涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格控制、外匯匯率控制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制也無法預測巴西政府未來可能採取的措施或政策。我們的業務和我們普通股的市場價格可能會受到巴西政府政策變化以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：

巴西聯邦政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規的變化的不確定性，可能會影響經濟表現並加劇巴西的經濟不確定性，這可能會對我們的活動產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響，還可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，巴西的政治環境在歷史上影響並將繼續影響該國經濟的表現。巴西最近的經濟不穩定導致了市場對巴西經濟信心的下降以及政治環境的惡化。見“-巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定可能會損害我們和我們的普通股價格。”

與過去一樣，巴西當前的政治和經濟環境已經並正在繼續影響投資者和公眾的信心， 這在歷史上曾導致經濟減速，並加劇了在巴西擁有重大業務的公司發行的證券的波動性，這可能會對我們和我們的普通股造成不利影響。

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定可能會損害我們和我們普通股的價格。

巴西的政治環境從歷史上影響並將繼續影響該國的經濟表現。政治危機影響並繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上曾導致經濟減速，並使在巴西有重要業務的公司發行的證券波動加劇。

巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降以及政治環境的惡化。 巴西近年來的負面宏觀經濟環境在一定程度上是由於全球大宗商品價格下跌造成的經濟和政治不確定性，以及對巴西國有和私營部門公司、政客和企業高管的腐敗調查，這反過來又導致巴西聯邦檢察官辦公室於2014年底發起了幾名知名政客的罷免和逮捕行動，即所謂的熔巖賈託該行動調查了巴西政府成員和立法部門的其他成員，以及大型國有公司的高級管理人員和董事以及其他公司的政治腐敗指控。在其他影響中，熔巖 Jato行動導致路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦於2018年4月被捕並被定罪，他在2003年至2011年擔任巴西的總裁兩屆任期。路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦因腐敗和洗錢指控入獄一年多，直到巴西最高法院做出裁決，允許被告在上訴待決期間保持自由，他才獲釋。隨後，2021年3月，巴西最高法院的一項裁決駁回了對當時的前總裁(路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦)定罪的裁決，理由是與缺乏管轄權有關的程序技術問題，而不是案情。由於這一裁決，路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦恢復了政治權利，在2022年的選舉中成功競選巴西總統總裁的第三個任期，獲得了50.9%的選票。路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦於2023年1月1日就職。

2022年選舉結果公佈後，前總裁·賈爾·博爾索納羅的支持者在巴西全國範圍內設置路障，舉行大規模抗議和示威活動，對選舉結果提出異議，最終於2022年1月8日在巴西聯邦首都巴西利亞發生騷亂，抗議者衝擊了包括國會、巴西最高法院和總統府在內的政府大樓。目前尚不清楚這種加劇的政治和社會緊張狀態在未來幾個月是會消散還是會加劇。

此外，在任職至2022年12月31日的前總裁賈爾·博爾索納羅的任期內，有幾次與潛在不當行為有關的調查，包括最高法院在前司法部長提出指控後進行的調查，以及議會委員會的調查(Inquérito Comissão Parlamentar de Inquérito，或“消費物價指數”)集中在總裁對新冠肺炎疫情的處理，包括潛在的濫用政府資金。根據CPI的最終報告，總檢察長辦公室開始了六項新的初步調查，涉及Jair Bolsonaro、巴西政府成員和立法部門成員，巴西最高法院正在審查這些調查。這些調查和其他調查的潛在結果，以及他擔任總統後可能出現的涉及Jair Bolsonaro的新調查，尚不確定，但它們對巴西經濟和巴西公司證券的普遍看法產生了負面影響，並影響並可能繼續對我們的業務、我們的財務狀況和我們的經營業績產生不利影響。

由於過去對總裁的腐敗指控 以及他的政黨參與了這些事件， 導致了歷史性的熔巖賈託他的總統任期在巴西國內是一個有爭議的問題，這種衝突可能導致 進一步的政治不確定性和僵局，以及由此產生的負面宏觀經濟影響，特別是如果他或他的政黨的任何不當行為在他的任期內被發現、懷疑或以其他方式指控的話。此外，我們無法預測總裁(Br)路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦(Luiz Inácio Lula da Silva)在任期間可能採取或改變的政策，或任何此類政策可能對 巴西經濟產生的影響，這可能導致進一步的政治和經濟不穩定，並對我們運營的 監管框架產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果巴西政府未能實施必要的改革，可能會導致人們對巴西政府的預算狀況和財政立場的信心下降，這可能會導致信用評級機構下調巴西的主權外國信用評級，對巴西經濟產生負面影響，導致巴西貨幣進一步貶值。真實以及通脹和利率上升，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

上述任何因素都可能造成 額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們在巴西的業務和投資的價值 ，並可能對我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的價格產生不利影響。

其他國家的事態發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害巴西經濟和我們普通股的價格 。

像我們這樣的公司提供的證券市場受到巴西和新興市場以及美國、歐洲和其他國家/地區的經濟和市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，我們的業務可能會受到不利影響。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，中國的增長率下降，匯率波動以及信貸和資金渠道有限。其他新興國家的事態發展或 經濟狀況有時會嚴重影響在巴西擁有大量業務的公司的信貸供應，並導致資金大量流出巴西，減少了外國在巴西的投資額， 影響了對巴西經濟的整體增長預期。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括加劇的國際貿易緊張局勢和保護主義政策，可能會減少投資者對在巴西有重要業務的公司提供的證券的需求，例如我們的普通股。這些事態發展，以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定，或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們普通股的價格。

這些事態發展，以及潛在的危機和由此引發的政治不穩定形式，或任何其他尚未預見的事態發展，可能會對美國和全球經濟和資本市場產生不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

通貨膨脹和政府抑制通貨膨脹的某些措施可能會對巴西經濟和資本市場產生不利影響，從而損害我們的業務和我們普通股的價格。

過去，高通貨膨脹率對巴西的經濟和資本市場以及巴西政府創造條件刺激或保持經濟增長的能力造成了不利影響。此外，政府遏制通脹的措施和對政府可能採取措施的猜測也助長了通脹對經濟的負面影響，並造成了普遍的經濟不確定性和資本市場的波動加劇 。作為這些措施的一部分，各國政府有時會維持限制性的貨幣政策和高利率，限制了信貸的可獲得性和經濟增長。

以全國居民消費價格指數衡量的通貨膨脹(消費者和消費者之間的關係，或“IPCA”)，由巴西地理和統計研究所(巴西地緣學院截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，分別為5.8%、10.1%和4.5%。以一般市場價格指數衡量的通脹(普雷索斯--梅爾卡多截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，巴西的通脹率分別為5.5%、17.8%和23.1%。 巴西未來可能會經歷高通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，出臺可能損害我們的業務和普通股交易價格的政策。過去，巴西政府的幹預措施包括維持高利率的限制性貨幣政策，限制信貸供應，減緩經濟增長，導致利率波動。例如，截至2022年、2021年和2020年12月31日，SELIC比率分別為13.75%、9.25%和2.0% 。相反，更寬鬆的政府和中央銀行政策以及利率下降已經並可能繼續引發通脹上升，從而導致增長波動和突然加息的必要性，這可能會對我們產生負面影響並增加我們的債務。

巴西政府為控制通貨膨脹而採取的措施往往包括維持高利率的緊縮貨幣政策，從而限制信貸供應，阻礙經濟增長。通貨膨脹、抗擊通貨膨脹的措施以及公眾對可能採取的額外行動的猜測也在很大程度上加劇了巴西的經濟不確定性和證券市場的波動性。 通脹較高的時期可能會減緩巴西經濟的增長率，並導致對我們數據解決方案和服務的需求減少。 通貨膨脹還可能增加我們的一些成本和費用，我們可能無法完全轉嫁給客户，並可能 對我們的運營利潤率和運營收入產生不利影響。此外，通貨膨脹影響我們的金融流動性和金融資本資源 主要是通過使我們暴露在浮動利率貸款的變化中。截至2022年12月31日，我們約4.0%的貸款和借款適用浮動利率，特別是CDI利率，剩餘的未償還借款 按固定利率計息。利率上升還可能影響我們的籌資和負債成本，增加我們的財務支出。這種增加可能會對我們支付債務的能力產生不利影響，因為它會減少手頭的現金。 收縮的資產與負債之間的利率不匹配和/或利率的高波動性可能會導致我們的財務損失 。

匯率不穩定可能對巴西經濟、我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。

巴西人真實巴西在歷史上一直不穩定，經常貶值，巴西政府過去曾實施各種經濟計劃 ，並使用各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。

對於巴西人來説，外匯市場一直有很高的波動性真實最近幾年，和真實在這段時間裏，經濟顯著減弱。

截至2020年12月31日，真實/美元 央行報告的美元匯率為1美元兑5.197雷亞爾。截至2021年12月31日，真實中央銀行報告的美元兑雷亞爾匯率為1美元兑5.581雷亞爾。截至2022年12月31日，真實央行報告的/美元匯率 為1美元兑5.218雷亞爾。截至2023年3月31日真實中央銀行報告的美元匯率為1美元兑5.0804雷亞爾。不能保證真實未來不會對美元或其他貨幣升值或進一步貶值。

人民幣的貶值真實相對美元匯率可能造成通脹壓力，並導致各國政府採取的措施之一是提高利率。任何折舊 真實通常可能會限制進入國際資本市場的機會。它還會降低我們 運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應都可能通過限制進入外國金融市場 並促使政府進一步幹預來傷害我們。人民幣的貶值真實相對於美元也可能，在當前經濟放緩的背景下， 減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長。從另一方面來説，對真實相對於美元和其他外幣可能會惡化外匯往來賬户 。視情況而定，人民幣貶值或升值真實相對於美元和其他外幣，可能會限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、運營結果和盈利能力。

有關貨幣匯率波動對我們業務的影響的更多信息，請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的運營結果以及我們投資和持有現金的能力產生負面影響 。”

拉美國家政治和經濟環境的變化可能會對我們產生不利影響。

除巴西外，我們在哥倫比亞和墨西哥的業務分別佔我們截至2022年12月31日年度收入的0.2%和9.3%(對應於截至2021年12月31日的年度收入的0.4%和7.2%，以及截至2020年12月31日的年度收入的2.0%和9.0%)。在新興市場開展業務時，我們會面臨在這些國家開展業務所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。

我們可能會遇到以下困難， 與我們目前或未來將在其中開展業務的海外市場有關：

此外，墨西哥和哥倫比亞的貨幣 過去對美元的匯率一直存在大幅波動，未來可能也會出現大幅波動。截至2020年12月31日，墨西哥比索/美元匯率為19.88墨西哥元比索 每美元1美元。截至2021年12月31日，墨西哥比索/美元匯率為20.50墨西哥元比索每美元1.00美元。截至2022年12月31日，墨西哥比索/美元匯率為19.47墨西哥元比索每美元1.00美元。截至2020年12月31日，哥倫比亞比索/美元匯率為3,439.20哥倫比亞比索每美元1.00美元。截至2021年12月31日，哥倫比亞比索/美元匯率為4,051.27哥倫比亞比索每美元1.00美元。截至2022年12月31日，哥倫比亞 比索/美元匯率為4,810.20哥倫比亞比索每美元1.00美元。

如果其中一個或多個風險成為現實， 而我們無法克服這些困難，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

巴西的基礎設施和勞動力不足 可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。

我們的業績受到全球經濟整體健康和增長的影響，尤其是在巴西。在巴西，國內生產總值(GDP)增長在過去幾年中起伏不定，2015年和2016年分別收縮了3.5%和3.3%，隨後在2017年和2018年都增長了1.1% 。2019年，巴西GDP增長1.4%，2020年收縮4.1%。2021年，巴西國內生產總值增長4.6%。2022年，巴西國內生產總值增長2.9%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸不足、物流和電信部門、大罷工、缺乏合格的勞動力(特別是在信息技術部門)，以及在這些領域缺乏私人和公共投資，這限制了生產率和效率。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並通常影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長， 最終會對我們產生實質性的不利影響。

巴西信用評級的任何進一步下調都可能降低我們普通股的交易價格。

鑑於我們巴西業務目前對我們整體業務結果的重要性，我們可能會受到投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法的影響。評級機構定期評估巴西及其主權信用評級，這些評估基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素中任何因素變化的角度。

評級機構於2015年9月開始審查巴西的主權信用評級。隨後，三大評級機構下調了巴西的投資級評級 ：

巴西的主權信用評級 目前被三家主要信用評級機構評為低於投資級。因此，在巴西有大量業務的 公司提供的證券價格受到負面影響。當前巴西經濟衰退的延長或惡化，以及持續的政治不確定性等因素，可能會導致評級進一步下調。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能增強投資者的風險意識，從而導致我們普通股的交易價格下跌。

此外，巴西主權信用評級的下調可能會影響我們自己的信用評級，阻礙我們以與競爭對手相比具有競爭力的利率獲得貸款的能力， 這可能會影響我們的業務增長能力，從而影響我們普通股的價格。

公共衞生威脅或傳染病的爆發 可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們可能面臨與公共健康威脅或傳染病爆發相關的風險。傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機 ，這可能會對全球經濟和我們的能力以及我們的商業夥伴在巴西開展業務的能力產生不利影響 無限期。例如，新冠肺炎疫情在全球蔓延，導致全球和地區經濟放緩，生產和供應鏈中斷，國際貿易中斷，所有這些都對巴西經濟產生了負面影響，並可能 進一步產生負面影響。公共和私人基礎設施的中斷，包括通信和金融， 可能會對我們的正常業務運營造成實質性的不利影響。

當前的新冠肺炎疫情可能會 繼續對全球、區域和國家經濟產生負面影響，擾亂供應鏈，以其他方式減少國際貿易和商業活動。反映這一點的是，自2020年初以來，新冠肺炎大流行已經導致股票和其他金融市場 大幅下跌並變得動盪，這種影響可能在未來持續或惡化。這反過來可能會進一步影響巴西的股市。當前的新冠肺炎疫情及其對全球經濟的潛在影響可能會影響我們實現 財務目標的能力。雖然我們無法預測未來對我們業務的影響或我們是否能夠實現我們的財務目標，但我們將受到當地、地區或全球經濟狀況長期低迷的重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們將因作為上市公司運營而增加成本 。

我們是一家上市公司，將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Semantix作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《美國證券交易委員會》和《納斯達克》已通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員需要在這些合規計劃上投入大量時間，可能無法有效或高效地管理向上市公司的過渡。此外， 我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持 相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些 要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或執行董事任職。

我們的高管團隊成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。與上市公司相關的額外要求可能會將我們部分高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而擾亂我們業務的正常運營 ，對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加 留住專業人員以及管理和發展業務的難度。

我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向受美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的上市公司的過渡，以及對證券分析師和投資者的持續審查。

此外，由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查，與美國上市公司相關的公開報告義務 可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公共報告義務有關的訴訟，可能會使我們承擔巨大的 成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並嚴重損害我們的業務。

這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的首席執行官兼創始人萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜的離職或失去重大影響力將對我們的業務造成不利影響，並對我們執行業務戰略和持續增長的能力產生不利影響。

Leonardo dos Santos Poça D‘água 是Semantix的創始人、董事會主席兼首席執行官，負責我們的戰略願景和顛覆性創新，以及我們業務的管理和增長。在萊昂納多·桑托斯先生的控制下，我們能夠利用他的技術專長來制定和執行我們的業務戰略，包括我們業務的管理和運營 。

截至2023年3月31日，萊昂納多·桑托斯先生與Semantix的另外兩名聯合創始人一起實益擁有我們已發行和已發行普通股的32.8%。 2022年8月22日，由Semantix聯合創始人兼首席執行官的兄弟Leandro dos Santos Poça D‘Argua間接持有的我們普通股的50.0%，相當於緊隨業務合併完成後我們已發行和已發行普通股的約6.5%。根據最近商定的離婚程序，Leandro dos Santos Poça D‘água的前妻Lívia Ricardi de Almeida Poça D’água擁有一個投資工具。由於該等普通股轉讓，本公司行政總裁 不能再被視為對Lívia Ricardi de Almeida Poça D‘água實益擁有的普通股行使投票權，亦不再對該等普通股擁有認購期權。儘管如此，萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·D‘阿瓜對利維亞·裏卡迪·德·阿爾梅達·波薩·德阿瓜實益擁有的普通股擁有優先購買權。 有關我們股份所有權的更詳細説明，請參見“證券的實益所有權。”

儘管股東協議 規定創辦人可以任命至少四名董事進入我們的董事會，而Leonardo Santos先生繼續擔任CEO使他能夠顯著影響我們的管理決策，但創辦人可能無法 對我們施加與業務合併前相同程度的控制。如果沒有創始人的控制，我們剩下的主要股東由專業投資者和投資基金組成，他們可能沒有特定的技術經驗。

此外，不能保證我們的股東協議在未來繼續有效。舉例來説，根據股東協議的條款，股東協議將於Crescera或Inovabra剝離吾等的股權時終止，使Crescera、Inovabra及創辦人所持有的集體股權低於註冊人總未償還股權的40%。如果股東協議終止，創辦人選舉四名董事進入我們董事會的能力將不再受到合同保障，他們能夠對我們施加的控制水平將大大降低。

創始人，特別是萊昂納多·桑托斯先生之前的控制水平下降 可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 此外，控股股東的缺席還可能使我們更容易形成新的股東聯盟、股東之間的糾紛 以及由於缺乏控股股東或控制集團而導致的其他事件，包括我們無法 獲得傳遞決定所需的最低法定人數。如果出現新的控制小組並接管決策權，我們 可能會在我們的戰略和公司政策中遭遇突然和意想不到的變化，包括更換我們的管理層，這可能會對我們產生不利影響。此外，我們不能向您保證，任何此類新的控制集團將產生與我們目前的控股股東所經歷的相同水平的影響力或支持，這也可能對我們產生不利影響。

我們可能被要求進行沖銷 或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反我們可能受到約束的公約。因此，由於上述因素，我們的任何股東都可能遭受其普通股價值的下降 ，因此不太可能有補救措施。

作為外國私人發行人和“新興成長型公司”(根據《就業法案》的定義)，我們的披露和其他要求與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同，在某種程度上，這些要求比美國國內註冊者和非新興成長型公司更為寬鬆和不那麼頻繁。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們受到與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。 例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受《交易法》下與美國國內註冊人相同的披露要求，包括要求在發生指定的重大事件時編制和發佈10-Q表季度報告或提交當前8-K表報告，根據交易法第 14節適用於美國國內註冊人的委託書規則，或根據交易法第16節適用於美國國內註冊人的內幕報告和做空週轉利潤規則。此外，我們依賴於某些美國公司治理相關規則的豁免，這些規則允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。請參閲“管理-外國 私人發行商豁免瞭解更多信息。

我們遵守適用於開曼羣島公司的某些開曼羣島法律和法規。但是，此類法律和法規不得包含可與美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則、美國委託書規則或美國關於在短時間內從上述交易中獲利的內部人的責任 的規則相比較的任何條款。

此外，外國私人發行人 被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年報，而美國國內發行人如果是大型加速提交者，則被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國 私人發行人也不受公平披露規則的約束，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息 ，儘管我們受開曼羣島法律和法規的約束，在某些方面與公平披露規則具有類似的效力 。因此，即使我們被要求提交6-K表格報告，披露我們根據開曼羣島法律已經或要求公開的有限信息，或需要向股東分發的有限信息，以及對我們至關重要的 ，您可能不會收到要求向 美國公司的股東披露的相同類型或金額的信息。

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬新興成長型公司的某些報告要求。根據該法，作為新興成長型公司，我們不受與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求的約束。例如，作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，我們無需遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)未來頒佈的審計規則(除非美國證券交易委員會另有決定)，我們的審計師 在長達五年或更早的時間內不需要根據薩班斯·奧克斯利法案第404(B)條證明我們的內部控制， 我們不再是一家新興的成長型公司。

我們可能會遵循這些報告豁免 ，直到我們不再是一家新興成長型公司。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到12.35億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。因此，您可獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息相同，而且可能比這些信息更有限。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。

作為外國私人發行人，我們被允許並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克針對美國國內發行人的規則所要求的公司治理實踐，前提是我們披露我們的公司治理實踐與國內公司根據納斯達克上市標準所遵循的公司治理實踐有何重大不同。除其他事項外，我們不需要有：(I)多數獨立的董事會；(Ii)僅由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)僅由獨立董事組成的提名委員會；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許並將遵循本國的做法，而不是某些要求。請參閲“管理-外國 私人發行商豁免。”

由於我們依賴納斯達克規則下外國私人發行人可獲得的公司治理豁免，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同樣保護。

利用這些豁免中的任何一項， 與遵守適用於美國國內註冊商的要求相反，為您提供的保護可能不如 根據納斯達克公司治理規則給予投資者的保護。因此，我們未來利用的任何外國私人發行人豁免 可能會縮小您作為投資者有權獲得的信息和保護的範圍。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額的法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們所有未償還類別的有投票權證券(合計 )的投票權必須超過50%，必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(1)我們的大多數高管或董事不得是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產不能位於美國； 以及(3)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。我們打算監控我們的股東基礎的構成，以確定我們是否符合這些標準。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守交易法報告 和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據《美國證券交易委員會》和《納斯達克》的各種規則對公司治理實踐進行調整，並根據美國公認會計準則報告我們的財務報表，這可能與《國際財務報告準則》存在實質性差異，所有這些都可能涉及實施所需的時間、精力和額外的 成本。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。

本招股説明書中登記轉售的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類證券可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及(其中包括)出售證券持有人不時提出及出售(I)若干證券持有人以私募方式購買最多9,364,500股普通股， 出售證券持有人根據與業務合併有關而完成的管道融資，以每股普通股10.00美元的收購價；(Ii)向保薦人及若干聯屬公司發行最多5,750,000股普通股，以一對一地交換Alpha B類普通股。保薦人及其關聯公司以每股約0.004美元的收購價收購了阿爾法B類普通股；(3)向Semantix原始股東發行最多61,748,494股普通股，以換取Semantix的證券，以每股普通股10.00美元為基礎，然而，這些股票是 發行的，以換取Semantix的證券，這些證券由高管、創始人、投資者和其他人通過私募、股權獎勵和其他出售方式獲得， 股權獎勵和其他出售的價格相當於每股低於10.00美元的收購價，在某些情況下，包括 以低至每股約0.003美元的收購價收購的股權證券；及(Iv)最多7,000,000份認股權證，以換取保薦人及某些聯屬公司持有的Alpha私人認股權證。阿爾法私人認股權證由保薦人 及其附屬公司以每份認股權證1.00美元的收購價收購。每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。此外，本招股説明書涉及出售證券持有人在行使為換取Alpha私募認股權證而發行的認股權證時，不時要約及出售最多7,000,000股普通股，該等認股權證已於本招股説明書中登記轉售。

由於與業務合併相關的大量Alpha A類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售 證券持有人可以在公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開流通股。此外，本招股説明書中登記出售的95,362,978股普通股(包括相關認股權證)超過已發行普通股總數(截至2023年3月31日，認股權證行使前的79,099,587股已發行普通股)。此外，DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçóes和Crescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçáes和Crescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçáes 實益擁有的普通股，佔截至2023年3月31日已發行普通股總數的78.4%，這些持有人有能力根據本招股説明書出售其所有普通股，只要招股説明書可供使用，即可使用。鑑於根據本招股説明書登記待出售證券持有人潛在轉售的普通股數量龐大(尤其是該等普通股集中在最大的Semantix原始股東中)，出售證券持有人出售普通股，或市場認為大量普通股的出售證券持有人有意出售普通股， 尤其是最大的Semantix原始股東，可能會增加我們普通股的市場價格波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。

此外，根據招股説明書登記轉售的部分普通股被出售證券持有人以遠低於普通股現行市價的價格收購。例如，(I)保薦人和某些關聯公司以每股約0.004美元的收購價購買了5,750,000股普通股；以及(Ii)Semantix原始股東在多輪融資中為創辦人購買了61,748,494股普通股，購買價格低至(A)約每股0.003美元(根據雷亞爾5.0334美元至1美元的匯率，中央銀行報告的截至2023年5月2日的商業出售匯率)和(B)約每股0.328美元(基於5.0334雷亞爾至1美元的匯率，即截至2023年5月2日的美元商業出售匯率，據中央銀行報道) 對於伊諾瓦布拉和克雷塞拉。儘管當前市場價格遠低於Alpha首次公開發行時的價格 ，但某些出售證券持有人有出售的動機，因為他們以遠低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買了普通股 ，因此可能會大幅獲利 因此，即使我們的公眾股東或某些其他出售證券持有人的投資將遭受損失 。特別是，由於上述購買價格的差異，保薦人、其某些關聯公司和Semantix原始股東可能會體驗到他們購買的證券的正 回報率。基於我們普通股在以下時間的收盤價 2023年5月2日*(I)贊助商及其某些附屬公司的潛在利潤最高可達$4.48每股(br}股)，(Ii)創辦人可能會體驗到高達$4.48和(Iii)Inovabra和Crescera的潛在利潤最高可達$4.15每股收益 。因此，普通股的公眾股東為其普通股支付的價格可能遠遠高於某些出售證券持有人 ，除非普通股的價格高於該等股東購買其普通股的價格 ，否則公眾股東不會期望看到正回報。投資者在業務合併後購買納斯達克上的普通股，由於上述收購價格和當前交易價格的差異，他們購買的普通股不太可能獲得類似的回報率。以普通股在以下日期的收市價為基準2023年5月2日以及他們各自的購買價格，出售證券持有人可能獲得從美元到美元不等的潛在利潤3.98每股收益高達$ 4.48每股1美元。此外，出售證券持有人的銷售可能會導致我們證券的交易價格下降。因此，出售證券持有人可能會以顯著低於當前市場價格的價格出售普通股 ，這可能會導致市場價格進一步下跌。

行使我們普通股的認股權證 將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

根據管理這些證券的協議條款，我們購買總計18,499,984股普通股的認股權證於2022年9月2日開始可行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。因此，如果普通股的交易價格 低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。在行使該等認股權證的範圍內，將會增發 普通股，這將導致本公司普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證 可能會對我們普通股的市價造成不利影響。然而，不能保證我們的認股權證在到期之前會一直存在於現金中，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表有關我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法由聲譽良好的證券和行業分析師進行持續報道。如果沒有或僅有有限數量的證券或行業分析師維持報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資社區內得不到廣泛尊重 ，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。 如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果一名或多名涵蓋我們的分析師下調了他們對我們的評估 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響 。

未來轉售我們向Semantix股東和其他重要股東發行的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌， 即使我們的業務表現良好。

根據禁售期協議，特定Semantix股東在交易結束後六個月內不得出售普通股，該期限已於2023年2月3日屆滿。因此，根據適用的證券法，某些Semantix股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股，這可能會增加我們股價的波動性 或對普通股價格造成重大下行壓力。請參閲“符合未來出售條件的股票 .”

在完成業務合併後，我們的股東可能會因發行Semantix增發股份而面臨稀釋。

某些Semantix股東 有權獲得Semantix增發股份，包括額外最多2,500,000股新發行的普通股，將根據普通股的收盤價目標分別達到12.50美元和15.00美元，分兩次發行 1,250,000股，自收盤日期開始至收盤日期或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內。

只要滿足發行Semantix增發股份的條件，將發行額外的普通股，這將導致我們普通股的 持有者股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或可能發行Semantix增發股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，這種稀釋可能會限制阿爾法股東通過任命董事來影響我們 管理層的能力。然而，不能保證在截止日期的五週年前滿足發行Semantix收益股份的條件，因此，可能會喪失獲得Semantix收益股票的權利 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都是由我們進行的，而且我們的大多數董事和高管 居住在美國以外。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司 的豁免公司，我們的大部分業務是通過我們在美國以外的子公司Semantix進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外，主要是在巴西。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人員的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和構成拉丁美洲地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和 高級管理人員的資產的判決。

我們的公司事務受我們的章程、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們 董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立 。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡。此外，美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。

由於上述原因，我們的 股東在面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見，即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東股份提供公允價值，但開曼羣島成文法並沒有明確規定與法院批准的重組相關的股東 評估權(通過安排方案)。這可能會使您更難評估您在合併或合併(通過安排方案)中可能收到的任何對價的價值，或者 如果您認為提出的對價不足，則要求收購方給予您額外的對價。然而，開曼羣島成文法為合併或合併中持不同意見的股東提供了一種機制，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則不以安排方案進行的合併或合併可向開曼羣島大法院申請確定持不同政見者的 股份的公允價值。

根據開曼羣島法律，獲豁免的開曼羣島公司(例如本公司)的股東並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得股東名單副本。根據我們的細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東動議所需的任何事實所需的信息，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟 ，但利益相同的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。

我們預計在可預見的未來不會派發股息 。

預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，預計我們在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們的董事會將擁有是否派發股息的完全決定權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本要求和 盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的普通股會升值，也不能保證普通股的交易價格不會下降。

我們過去已經授予了 ，未來我們還將授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2022年8月3日，我們的董事會通過，我們的股東批准了2022年計劃，該計劃於2022年8月3日生效，與遺產計劃同時存在，直到遺產計劃到期。目前，根據2022年計劃可能發行的普通股最高數量為12,921,349股。於完成業務合併時，所有尚未行使的Semantix購股權已根據舊股計劃轉換為 普通股未歸屬購股權，合共281,737份普通股可行使購股權，按交換比率釐定 。我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有購股權的補償成本，並根據國際財務報告準則在綜合損益表中確認費用。由於這些贈款，我們在2020年產生了基於股份的薪酬，分別為180萬雷亞爾、2021年780萬雷亞爾和2022年400萬雷亞爾。有關股票激勵計劃的詳細信息， 請參閲“高管薪酬。”

我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們還將 授予基於股份的薪酬，並在未來產生基於股份的薪酬支出。因此，與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們以及我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們未來可能無法滿足上市要求，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們可能無法在未來維護我們證券的上市 。如果我們被摘牌，可能會產生重大的不利後果，包括：

如果我們的業績沒有達到市場預期，我們的證券價格可能會下跌。

如果我們的業績沒有達到市場 的預期，我們的證券價格可能會下跌。我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場。影響我們普通股和認股權證交易價格的因素 可能包括：

此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的普通股和認股權證 ，除非市場能夠建立和持續。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們普通股和認股權證的市場價格 。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於從事技術、大數據和人工智能的公司或投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會 壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股或認股權證的市場價格下跌 也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的 認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時間以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是我們普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、權利發行、拆分、重組、資本重組等調整後)，在截至其向認股權證持有人發送贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內(該期間的價格，即“參考 價值”)。如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的股份 未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或如我們 無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們提供認股權證所在州的居住州法律對此類股票進行登記或資格審查 。贖回已發行的公共認股權證 可能迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您原本可能希望持有您的公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證 或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的公共認股權證時，該價格可能會大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，我們可以在您的公共 認股權證到期前的任何時間以每股0.10美元的價格贖回這些認股權證。在行使公開認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在稍後相關股價較高的時間行使公開認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會就公開認股權證的價值向持有人作出補償，包括因為每份認股權證收到的股份數目上限為每份認股權證普通股的0.361(可予調整) ，而不論公開認股權證的剩餘年期如何。

如果我們選擇贖回所有未贖回的公共認股權證，我們只需在贖回日期前不少於30天以頭等郵件郵寄贖回通知，郵資 預付給尚未贖回的公共認股權證的登記持有人，並按其在登記簿上的最後地址贖回 。

我們的管理層有能力 要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

如果我們在滿足贖回標準後要求贖回權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括保薦人、阿爾法前高級管理人員或董事或其獲準受讓人持有的任何權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證以換取現金的數量 。這將產生降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”的效果。

與税收有關的風險

我們很可能在截至2022年12月31日的納税年度，以及本納税年度和未來納税年度，被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有人帶來不利的美國聯邦收入 納税後果。

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入， 包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例計算的份額， 將被視為美國聯邦所得税目的PFIC。或者，如果一家外國公司在一個納税年度內至少有50%的資產用於生產或產生被動收入，該資產通常基於公平市場價值確定，並按季度平均計算，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中的按比例份額，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展交易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的淨收益。

如果我們是包括在美國持股人持有期內的任何應納税年度 (或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“税收-美國 聯邦所得税考慮事項-一般“)對於我們的普通股或認股權證，此類美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。根據我們普通股的市場價格和我們在2022年期間的資產構成(特別是保留了大量現金)，很可能在截至2022年12月31日的納税年度內，我們是PFIC。根據我們的收入和資產構成以及我們普通股在本課税年度和隨後納税年度的市場價格，我們可能在本納税年度和隨後的納税年度成為PFIC。 然而，由於我們的PFIC地位是基於本公司在整個納税年度的收入、資產和活動以及我們普通股的市場價格(受波動影響)而確定的事實，因此在納税年度結束之前，無法確定我們是否將在任何給定的納税年度被表徵為PFIC。此外，我們擁有的任何子公司 也可能在這些納税年度被歸類為PFIC。美國持有者應就PFIC規則對我們的適用情況以及在可能是PFIC的公司持有股權證券的風險諮詢他們的税務顧問。請參閲“税收-美國聯邦 所得税考慮事項-PFIC規則。”

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本總額。

此表中的信息應與我們的財務報表及其附註以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由他們代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設全數行使該等認股權證以換取現金，我們可從所有認股權證的行使中獲得合共約212,750,000美元的收入，但我們只會在認股權證持有人行使認股權證時 才會收到該等收益，而根據我們普通股的當前交易價格，除非交易價格有相應的增加，否則不太可能獲得該等收益。我們預計將行使認股權證所得的淨收益(如有)用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。 我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的酌情權。

認股權證持有人是否將行使其認股權證，因此我們將在行使時獲得多少現金收益，取決於普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年5月2日的每股4.48美元。每份認股權證可行使一股普通股 ，行使價為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使認股權證。在可行使期間及到期前，認股權證可能不在或不在現金中，因此，認股權證可能不會在2027年8月3日到期前行使，即使它們在現金中，因此，權證到期時可能一文不值，我們從行使權證中獲得的收益(如果有的話)微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會因行使認股權證而獲得任何收益 。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算 依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們有虧損的歷史，未來可能無法盈利“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”

我們將承擔與本招股説明書提供的證券登記相關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有 增量出售費用，包括出售證券持有人在處置證券時產生的佣金和折扣、經紀費用和其他類似的出售費用。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)， 資本要求和總體財務狀況。任何進一步決定派發普通股股息的決定，將由本公司董事會自行決定。

生意場

本節介紹有關我們業務的某些 信息，以及本招股説明書中其他部分顯示的某些財務和運營信息。它可能不會 包含可能對您很重要的有關我們的所有信息，我們建議您仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表。

概述

我們的使命是通過提供以數據為中心的平臺，通過無縫、低代碼和低接觸的數據分析解決方案加速數字化轉型並提高業務績效，從而使組織能夠優化其數據旅程 。我們的專有數據軟件旨在允許客户訪問任何來源的數據並開發適當的分析，以滿足其行業和業務需求。我們的產品組合使公司 能夠使用簡單的解決方案開始其數據生命週期，這些解決方案可以在以後進行擴展和定製，以滿足特定的分析需求和業務環境。

Semantix成立於2010年。我們的業務遍及拉丁美洲，在美國的業務不斷擴大，我們提供專有的SaaS數據解決方案和第三方軟件許可證，以及高度互補的人工智能和數據分析服務，旨在使公司能夠有效地管理數據。 我們的軟件解決方案旨在為客户提取業務洞察力並在其業務流程中應用人工智能自動化，我們為廣泛行業的300多家公司提供服務，包括金融、零售、電信、醫療保健、工業和農業綜合企業等，擁有從小型企業到大型企業的各種規模的客户組合。

我們擁抱數據驅動的世界，在這個世界中， 公司可以利用數據為其業務提供洞察，從而提高效率和盈利能力。為了推進這一願景，我們在拉丁美洲率先推出了數據雲類別，並尋求通過提供Build 來適應數據解決方案，從而在全球範圍內複製這一早期的成功。這些數據解決方案允許組織輕鬆、安全地統一併連接到其所有數據的單個副本。 這些數據解決方案消除了各種雲格式和本地數據中心中的數據存儲所造成的孤島和低效率。

我們為我們的客户提供一套強大的專有SaaS和第三方軟件解決方案，使他們能夠簡單、靈活且安全地管理其數據。我們相信 我們的獨特價值主張是內部開發的、無摩擦的端到端專有SaaS數據平臺，我們將其稱為 SDP。

SDP尋求通過一體式專有平臺來降低實施大數據項目的複雜性 該平臺可引導客户完成其整個數據生命週期，從捕獲數據到以數據湖的形式構建數據，然後提供對此類數據的輕鬆訪問以進行探索和交互，最後創建以數據為動力的報告、儀錶板和算法，以提高業務績效。固態硬盤還為 客户提供了靈活性、可擴展性和性能，讓他們可以從微軟的Azure、亞馬遜的AWS和Alphabet的谷歌雲等任何領先平臺訪問全球雲。這種廣泛的訪問與客户欣賞的高度的成本可預測性相結合，特別是SDP在很大程度上消除了拉丁美洲客户在服務定價中的匯率風險，否則他們將面臨國際供應商提供的許可數據解決方案，這些供應商主要以美元為其服務定價。此外，我們擁有一支軟件開發團隊，他們可以在全球範圍內以極具競爭力的價格為我們的所有客户提供支持。

下圖突出顯示了SDP的主要功能和競爭優勢：

雖然我們的專有SaaS業務自2020年以來獲得了巨大的發展勢頭，根據我們的戰略計劃，我們預計將成為關鍵的增長動力，但我們的大部分收入仍然來自轉售第三方軟件許可證，這些許可證是我們從位於巴西境外的第三方數據 平臺軟件提供商(如Cloudera和Elastic)購買的。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們收入的61.3%和62.0%分別來自我們的第三方軟件業務線；分別有21.0%和18.8%來自我們專有的SaaS業務線；分別有17.6%和19.2%來自我們的人工智能和數據分析業務線。

無論是通過我們自己的技術 還是第三方技術，我們都解決了多個數據孤島和數據治理帶來的挑戰，以可擴展、安全的方式向用户提供無摩擦的數據訪問，而幾乎不需要維護。我們數據軟件的任何和所有增強功能都是由我們的技術團隊提供的，我們認為這是我們相對於全球數據軟件提供商有利的關鍵差異化因素 併為我們提供了多樣化的收入來源。藉助企業就緒、與堆棧無關的一體化軟件開發方法， 我們尋求引導客户滿足其所有數據需求，併為我們的SaaS解決方案提供全天候優質客户服務支持。

主要業務領域

我們通過以下方式提供數據解決方案：(I) 我們專有的SaaS軟件解決方案，主要是我們的專有數據集成平臺SDP，我們預計這將以更快的速度和誘人的利潤率推動未來收入的增長，(Ii)第三方軟件許可證和(Iii)人工智能和數據分析服務， 我們向客户提供這些服務，以進一步豐富他們的數據旅程。下圖總結了我們的主要業務領域：

我們奉行“落地並擴展” 戰略，首先通過第三方許可證向客户介紹簡單的入門級數據軟件，隨着時間的推移，我們的目標是通過SDP更強大和更多方面的功能來增強客户的數據生成和解釋，從而在 過程中，通過向SDP軟件的過渡將這些客户遷移到利潤率更高的產品。我們已經能夠實現這一過渡。2019年，我們99.0%的數據軟件產品收入來自第三方軟件許可證的轉售。 到2022年，我們大約21.0%的收入來自我們專有的SaaS業務線，我們相信這表明了我們的專有解決方案作為增長驅動力的重要性。

我們在2020年12月收購LinkAPI後，加速了我們專有的SaaS平臺的這種日益增長的相關性，通過收購LinkAPI，我們獲得了構建、監控和管理集成和應用程序編程接口(API)的能力，從而通過允許SDP訪問任何和所有具有200多個預置組件的數據湖來加強SDP的功能 ，以促進快速集成(有關LinkAPI投資的其他 信息，請參閲-我們的公司歷史-最近的收購-LinkAPI”).

鑑於這種推動我們專有SaaS業務領域的巨大勢頭，我們尋求進一步擴大這一業務領域，具體如下：(I)將使用第三方平臺的客户遷移到SDP，以及(Ii)在某些情況下，最初向某些新客户提供SDP，而對於其他新客户，我們將制定數據計劃 ，從第三方軟件開始，然後最終發展到SDP。

我們向我們的客户轉售國際軟件提供商的許可證，例如Cloudera、Elastic、Confluent、European Software等，重點是數據湖創建、數據搜索和數據可視化的許可證。雖然第三方軟件仍然是我們業務的重要組成部分，但我們未來的重點將是部署和實施SDP，將其作為我們未來的核心產品。我們的SDP SaaS業務對我們的收入組合的重要性越來越大，尤其是自2020年以來。

SDP概述

我們的SDP數據平臺是一體式解決方案 ，使企業能夠實現完整的數字化之旅，並支持不斷增長的行業垂直市場和數據需求。 SDP的數據雲收集、存儲和使用流程總結如下：

通過我們的SDP解決方案，客户 能夠將其現有數據與新生成的數據相結合，以獲得更廣泛、更全面的數據視圖，同時 增強數據洞察力，甚至促進創建新的收入流，以提高整個業務流程的效率和盈利能力 。

此外，我們還提供人工智能和數據分析服務，包括雲監控、數據集成、數據科學和數據工程，此外還提供與SDP軟件相關的培訓 。

增長戰略

我們相信我們處於有利地位，可以在拉丁美洲和全球範圍內擴大我們作為數據領導者的存在。這一擴張戰略得到了我們自己的集成平臺和專利技術提供的結構性競爭優勢的支持，這些技術具有巨大的未開發潛力，有待進一步釋放。具體地説，我們打算追求以下可持續增長的載體：

我們的增長戰略概述 如下圖所示：

市場機遇

我們相信，我們已準備好利用業務領域多個方面的積極行業趨勢 。最近的技術和市場趨勢正在改變組織使用數據的方式，我們相信這將有利於我們，包括：

人工智能的機遇

大數據和人工智能有着強大的協同關係 ，數據基本上推動了人工智能，因此作為一個組織，我們可以進一步尋找合作伙伴來指導他們的人工智能工作，將其作為整體數據之旅的自然部分。

尋求在內部開發AI 項目的組織將需要組建專門的團隊來開發複雜的分析模型，並投入大量時間和財務 資源來構建大數據基礎設施和數據治理管理，從而導致在開發僅能獲得高性能技術的AI基礎設施方面存在較高的累計成本和相關風險。因此，根據技術研究和諮詢公司Gartner，Inc.在2020年彙編的數據，53%的組織將其自身挖掘和利用數據的能力評為“有限的”，我們認為這強化了公司依賴外部提供商來填補缺口和支持其數據之旅的必要性。

為了應對人工智能挑戰， 我們的目標是通過一個涵蓋整個人工智能生命週期、基礎設施自動化、數據集成、數據工程和數據可視化的一體化平臺，順暢地為公司簡化和重新定位數據之旅。公司越來越多地 利用專有數據與外部來源相結合來增強AI模型能力。與此同時，最近的趨勢，如生成性AI應用程序，正在拓寬與數據交互和使用AI模型洞察力的可能性範圍。為了推進這一目標，我們最近收購了Elemeno，這是一家專注於加快企業和組織採用人工智能的公司。 2023年3月，我們推出了Semantix GenAI，這是我們的專有企業對企業解決方案，供企業簡化培訓和優化其自己的生成性AI模型。有關詳細信息，請參閲“-我們的公司歷史-最近的收購-Elemeno。”

我們的企業歷史

我們於2010年在巴西聖保羅成立，早期專注於第三方軟件許可證的轉售以及通過課程和諮詢服務傳播對大數據和人工智能力量的認識的教育活動。

2013年，我們開發了我們的第一個機器學習/人工智能項目，其算法專注於更好地服務於巴西金融部門，並獲得Cloudera頒發的 2013年培訓獎。2014年，我們為巴西金融領域的客户開發了我們的第一個大數據項目。

2015年，當其他競爭對手仍在獨家提供傳統本地數據平臺的軟件訂閲時，我們通過推出與公共雲基礎設施相結合的專有數據平臺，率先在拉丁美洲創建了數據雲類別。

2017年，我們獲得了通過巴西最大金融機構之一Bradesco的技術投資和創新部門Inovabra設立的風險投資基金的投資 ，這使我們能夠進一步投資於我們的自有平臺。

2018年，我們與坎皮納斯大學合作，在巴西坎皮納斯市建立了一個數據實驗室，目的是促進創新、創造和與社區分享知識以及培訓和留住合格人員。

2019年，我們從Crescera Capital的一家附屬公司管理的風險投資基金獲得了投資 ，這使我們能夠實施我們的無機增長戰略和 國際擴張。因此，在同一年，我們收購了Fast Omni Ltd.專注於為零售行業提供解決方案的全方位算法。

2020年，我們收購了TRadimus 100.0的股份，該公司於2012年開始運營，提供全面的數據軟件解決方案，專注於提高醫院、診所以及成像和診斷公司的運營效率。2020年12月，健康服務管理公司喀裏多尼亞公司的子公司卓越成為TRadimus的股東，持有50.0%的非控股股份，從而有效地稀釋了我們在TRadimus的股份。

2020年12月，我們還收購了LinkAPI 51.0%的股份，LinkAPI是一家提供構建和管理集成和API的軟件的公司，具有高性能、可擴展性、 控制和安全性。我們收購LinkAPI股權的戰略基礎是利用LinkAPI開發的技術能力，以增強數據集成並減少與我們的大數據和人工智能解決方案相關的摩擦。2021年6月，我們行使了看漲期權，收購了LinkAPI額外49.0%的已發行資本。

2021年11月8日，註冊人，即我們的最終控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的股份有限公司。

2022年8月，我們完成了業務 合併，我們的普通股和權證於2022年8月4日在納斯達克開始交易，代碼分別為“STIX”和 “STIXW”。

此外，也是在2022年8月，我們收購了Zetta公司100.0的股份，Zetta公司提供各種強大的SaaS數據解決方案，以增強醫療保健組織的數據驅動決策 ，利用客户洞察來改善護理和成本，並深化流行病學分析。

2023年1月，我們達成了一項收購Elemeno Inc.(“Elemeno”)的協議，Elemeno是一家總部位於美國的雲管理MLOps平臺提供商，成立於2021年， 專注於幫助企業利用人工智能的優勢。該交易於2023年2月21日完成。有關其他 信息，請參閲“-最近的收購-Elemeno。”

2023年3月28日，Semantix收購了ATSAúde的資產、業務和運營，這是該公司戰略計劃的一部分，目的是擴大其在巴西醫療保健和生命科學行業的產品和存在 ，重點放在製藥行業。有關更多信息， 請參閲“-最近的收購-ATSAúde。”

最近的收購

我們有收購 業務和技術的記錄，這些業務和技術為我們提供新的產品和功能，並幫助我們滲透新市場。我們的目標是 通過擴大我們的潛在市場並對業務進行收購或戰略投資來擴大我們的地理足跡 以加強我們在拉丁美洲地區和全球的存在。

我們打算繼續探索潛在的收購，並進行有針對性的收購，以補充和加強我們的產品組合和能力以及我們的人才庫 ，或者為我們提供進入新市場的機會。

LinkAPI

2020年12月21日，我們以2910萬雷亞爾的價格收購了LinkAPI 51.0%的股份，LinkAPI是一家提供促進應用程序集成的軟件和具有可擴展性、可控性和安全性的應用程序編程接口(API)的公司。Semantix 收購LinkAPI股份的戰略基礎是利用LinkAPI開發的技術能力來增強數據集成，並減少與Semantix 大數據和人工智能解決方案相關的摩擦。隨着收購我們的控股權，我們開始整合截至2020年12月21日收購日的LinkAPI的業績，非控股股東應佔的49.0%在2021年6月之前在我們的資產負債表上反映為 非控股權益。

2021年6月，我們行使了看漲期權，以5,150萬雷亞爾收購了LinkAPI額外49.0%的已發行股本。自該日起，我們不再報告與LinkAPI相關的 非控股權益。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，LinkAPI分別創造了2690萬雷亞爾和1940萬雷亞爾的收入。在2020年12月21日至2020年12月31日期間，LinkAPI沒有產生實質性收入。

特拉迪默斯

2020年2月21日，我們以440萬雷亞爾的價格收購了TRadimus公司100.0%的股份，該公司於2012年開始運營，提供專注於提高醫院、診所以及成像和診斷公司的運營效率的全面解決方案。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，TRadimus分別創造了300萬雷亞爾、220萬雷亞爾和180萬雷亞爾的收入。

作為建立合作伙伴關係以開發基於價值的醫療解決方案的一部分，2020年12月30日，第三方醫療服務管理公司喀裏多尼亞公司的子公司TRadimus and卓越公司簽訂了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，卓越公司承諾在滿足某些條件的情況下，向TRadimus公司投資至少1,000萬雷亞爾。2021年3月5日，這筆投資獲得了巴西反壟斷監管機構的批准。2021年5月26日，由於500萬雷亞爾的投資，卓越成為TRadimus的股東， 持有50.0%的非控股股份，從而有效地稀釋了我們在TRadimus的股份。我們在2023年2月收到了卓越公司500萬雷亞爾的剩餘投資。

澤塔

於2022年8月31日，吾等與Zetta的股東訂立股份購買協議，以6,320萬雷亞爾收購Zetta已發行股份的100.0，其中 (I)於2022年8月31日(與股份購買協議的執行同時)支付2,500萬雷亞爾，(Ii)於2023年1月18日支付2,250萬雷亞爾，(Iii)託管500萬雷亞爾以支付欠我們的潛在賠償義務，由於 適用訴訟時效到期(即五年)後的任何剩餘金額將發放給賣家， 和(Iv)1,500萬雷亞爾將在2023年12月1日和2025年4月1日分兩次等額支付，具體取決於某些運營和財務里程碑的實現。

在截至2022年12月31日的一年中，Zetta創造了690萬雷亞爾的收入。

Elemeno

2023年1月4日，我們簽訂了一項股份購買協議，收購Elemeno 100%的股份，該協議於2023年2月簽訂。

Elemeno成立於2021年，通過提供端到端開發框架來簡化機器學習開發，該框架不僅包括自動化，還包括用於管理功能和模型的關鍵無代碼組件 ，以及用於定製用例的開放式軟件開發工具包(SDK)。憑藉完全託管、高度可擴展的基礎設施和基於Kubernetes的標準無服務器架構，Elemeno旨在讓客户能夠輕鬆構建ML模型 並毫不費力地解決可以通過人工智能解決的挑戰。

這筆交易的結構是將Semantix的一家子公司與Elemeno合併，倖存的公司將成為Semantix的子公司。

阿薩烏德

2023年3月28日，Semantix收購了ATSAúde的資產、業務和運營，這是該公司戰略計劃的一部分，目的是擴大其產品供應和在巴西醫療保健和生命科學行業的存在，重點放在製藥行業。ATSAúde 是一家巴西健康數據公司，為巴西製藥業提供經過管理和組織的儀表盤。它由安德烈·馬奎斯·多斯桑托斯於2018年創立。該解決方案以參數方式運行，旨在確保流程和工作流程的可追溯性和隨後的可審核性 。

公司結構

截至本招股説明書發佈之日，我們在拉丁美洲和美國各地分銷我們的解決方案和服務，並在聖保羅、邁阿密、墨西哥城和波哥大設有辦事處。

我們目前的公司結構 如下：

1.開曼羣島豁免納斯達克上市公司Semantix，Inc.；

2.Semantix SPAC Surviving Sub，Ltd.，開曼羣島豁免的公司，Semantix，Inc.的直接全資子公司；

3.Semantix AI Ltd.，開曼羣島豁免公司，Semantix，Inc.的直接全資子公司；

4.Semantix，US Holding，Inc.，美國特拉華州的一家公司，Semantix AI Ltd.的直接全資子公司；

5.Elemeno，Inc.，加州公司，Semantix，US Holding，Inc.的直接全資子公司；

6.Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.，巴西公司，Semantix AI Ltd.的直接全資子公司；

7.Semantix Participaçóes S.A.，巴西公司，Semantix的直接全資子公司；

8.Semantix México，S.de R.L.de C.V.，墨西哥有限責任公司，Semantix Participaçóes S.A.的直接全資子公司；

9.Semantix哥倫比亞公司，這是一家哥倫比亞公司，是Semantix Participaçóes S.A.的直接全資子公司；

10.Semantix Corp，南達科他州的一家公司，Semantix Participaçóes S.A.的直接全資子公司；

11.TRadimus S.A.，一家巴西公司，Semantix Participaçóes S.A.的直接子公司(持有50.0%的控股權)；

12.LinkAPI Tecnologia S.A.，一家巴西公司，Semantix Participaçóes S.A.的直接全資子公司；

13.Semantix Gestão Financeira Ltd.，巴西有限責任公司，Semantix Participaçáes S.A.的直接全資子公司；

14.Zetta Health Analytics S.A.，巴西公司，Semantix的直接全資子公司。

產品和解決方案

我們提供一套強大的數據解決方案 來指導我們的客户構建在雲本地架構上的數據旅程，以實現高水平的可擴展性。

軟件即服務(SaaS) -專有數據平臺

我們的專有SDP平臺對我們的收入構成越來越重要，尤其是自2020年以來。我們預計，隨着我們的客户越來越多地從第三方平臺遷移到SDP，這一趨勢將會加速。SDP通過直觀的用户友好界面提供數據集成、數據操作(DataOps)、機器學習操作(MLOP)、數據治理、數據共享和數據可視化。

我們專有的SaaS解決方案利用 靈活的定價模式，可適應不同的客户需求，根據規模和使用容量以及三個主要指標進行可變定價： (I)使用的存儲(雲)空間，(Ii)數據管道或流動的數量，以及(Iii)平臺用户數。

SDP-多雲數據 平臺

SDP是一個多雲、原生SaaS 數據平臺，旨在使用公共雲更快地實施大數據和數據科學項目，並可通過我們的AI商店訪問預配置的儀錶板和算法。我們的客户可以在他們的SDP項目開始時選擇要使用的公共雲，並可以在實施數據解決方案後從一個雲提供商遷移到另一個雲提供商。

SDP基礎設施如下圖所示 ：

我們相信，我們的SDP通過為我們的客户實現以下主要業務目標來為客户創造價值：

組織使用SDP 支持以下使用案例：

我們的AI商店在大數據項目的端到端旅程中扮演着重要的補充角色 ，由一個按用例或行業分類的帶有預配置算法的商店組成。AI商店使客户能夠使用 SDP的功能使用機器學習、高級分析和AI模型。

下圖顯示了我們的客户通過SDP的數據旅程 ：

2022年，我們為SDP的進一步發展採取了以下 步驟：(I)發佈Semantix Data&AI Marketplace，其一系列新功能顯著簡化了SDP用户的分析旅程，提供了類似應用商店的體驗，將常用的數據集和預先打包的垂直特定算法置於數據科學家和業務分析師的指尖；(Ii)推出Analytics Chat，這是一項新功能 ，使SDP用户能夠通過易於使用的聊天界面獲得對其業務表現的分析洞察；(Iii) 引入新的數據目錄治理功能，允許通過SDP集中管理和沿襲數據，增加了新的安全、數據治理和隱私 層；以及(Iv)向SDP添加實時和流功能，根據Confluent在2020年12月進行的計算，這可能 迎合500億美元的總目標市場。

2023年3月，我們重新制定並重新推出了Semantix Data Marketplace，使客户能夠利用組織和管理的第三方數據，顯著增加了我們在數據市場細分市場的總目標市場，並推出了Semantix生成性人工智能，使客户能夠通過我們用於開發和部署的無服務器基礎設施來微調生成性 模型。這些產品與SDP集成在一起。此外，還對SDP的集成模塊進行了 更新，添加了17項新功能，提高了整體性能，並加強了產品低碼 配置文件。

以下是對使用我們的解決方案應用人工智能來提高跨行業客户業務績效的某些關鍵數據功能的描述：

第三方軟件

我們還銷售從巴西以外的第三方數據平臺軟件提供商購買的第三方軟件 許可證。此類第三方軟件提供商 擁有與SDP重疊的各種用例，包括數據接收和存儲解決方案、數據分析和可視化性能解決方案 ，以及其他非SDP原生解決方案，例如搜索(用於工作場所搜索、應用程序搜索和站點搜索) 和可觀察性(用於日誌、指標和應用程序性能管理)。除了作為單獨的功能銷售外，我們還可以根據具體情況將其中某些第三方軟件功能添加到SDP中。

我們通過我們的第三方軟件業務線為各個行業提供服務，包括金融、零售、電信、醫療保健、工業和其他行業。

我們通過兩種主要方式向客户轉售第三方軟件許可證 ：

像我們一樣，第三方軟件提供商 幫助公司加速其數字化轉型，並從數據中提取實時洞察，以推動價值和競爭差異化。 因此，我們轉售的第三方軟件許可證旨在使公司能夠更好地管理其數據生命週期，包括流管理、流管理、數據工程、數據倉庫、流分析、運營數據庫和機器學習 。

我們為轉售而購買的大多數許可證都以美元計價，並以美元支付給巴西境外的供應商。因此，儘管我們向巴西的 客户收取這些許可證的價格是以雷亞爾，我們向巴西客户收取的價格與美元掛鈎，以最大限度地減少外匯風險。

轉售軟件許可證的合同的定價基於基礎許可證的價格，通常由合同中規定的固定金額組成，具體取決於特定的許可證，並受通貨膨脹和匯率變動的影響。某些相關客户可以 設定軟件許可價格變動所依據的最高匯率。

儘管是經銷商，但與我們的客户簽訂的大多數第三方軟件合同都規定，我們應對任何與軟件相關的問題負責，因為 客户與我們有關係，而不是與軟件提供商。但是，根據合同，我們有權從供應商那裏獲得與客户因第三方軟件造成的損害相關的賠償 ，只要是在導致此類義務的事件發生後12個月內尋求賠償。此外，託管 服務提供商模式下的第三方軟件合同建立了某些服務級別指標，用於監控我們提供的服務的有效性。 除非我們有權終止與相關供應商的合同而不受處罰，否則我們的客户不會提前終止第三方軟件合同。

人工智能與數據分析服務

我們還提供人工智能和數據分析 服務，包括諮詢、雲監控、數據集成、數據科學和數據工程，此外還提供與我們專有平臺相關的培訓 。通過這種方式，我們尋求利用通過第三方軟件和SDP收集的數據來支持專注於人工智能和數據分析、數據可視化和數據共享的算法的創建。我們的人工智能和數據分析服務 合同的收入基於提供服務的小時數和提供服務的員工的每小時費率。

有關我們的數據科學和軟件工程團隊的更多信息，請參閲“-軟件工程與研發“下面。

我們的技術生命週期

SDP為 創建和實施大數據項目提供了完整的系統：從數據源，到數據獲取，然後是數據準備，最後是數據建模。 我們集成了來自各種數據湖(原始、受信任、服務層)的數據，允許通過API創建用於消費的算法 管理(數據共享)以及通過儀錶板和報告可視化洞察。我們還能夠提供24x7全天候支持，以指導我們的專有數據解決方案以及一系列互補的AI和數據分析服務。

我們在整個SDP中開發了集成和創新的技術工具，以支持我們的數據解決方案，包括數據存儲、數據交互、數據共享和安全 和身份驗證。

數據攝取

實施 大數據項目的最大挑戰之一是整合來自不同來源的數據，SDP通過從多個來源接收數據來解決這一問題，包括 關係數據庫、API和定製連接器，以滿足多樣化的客户需求。這種強大的數據接收是通過LinkAPI集成到SDP中的解決方案實現的 ，該解決方案為來源和平臺之間的數據接收提供了抽象， 如下所述：

數據存儲

從數據接收到SDP的那一刻起，所有數據和文件都保存在可靠的對象存儲上，幾乎沒有存儲限制。這使工程師能夠 專注於轉型，而不必擔心容量限制。

數據交互

SDP的數據倉庫和處理環境 允許客户利用結構化查詢語言(“SQL”)進行查詢、執行Python腳本或Spark 腳本，然後將這些腳本與數據湖的所有層集成：

數據共享

SDP支持通過SQL Lab進行少量共享，並通過API帳户使數據可供其他系統使用。只有具有權限的用户才能訪問此 終結點。

數據可視化

SDP包括可視化模塊 ，用户可以在其中創建不同的屏幕和儀錶板。此可視化模塊已集成到平臺的所有數據層 以及訪問權限層，因此只有具有特定可視化/儀錶板訪問權限的用户才能查看。

安全和身份驗證

SDP允許配置文件具有不同的 權限。身份驗證使用起來非常簡單，並且在所有平臺擴展中都有效。

顧客

截至2022年12月31日，我們在金融、零售、電信、醫療保健、工業和其他行業擁有超過 300名客户。我們的客户包括大中型企業和中小型企業。

我們的解決方案支持各種使用案例，使我們的客户受益。公司的管理團隊受益於我們的解決方案，以便為決策帶來效率、速度、果斷和優化。首席信息官(CIO)受益於將原始數據轉換為分析。項目 和業務領導者通過獲取最相關業務的優化指標而受益。數據科學家優化構建新算法的能力 。CEO得益於擁有強大的盟友，能夠增加他們的收入並實現有效的雲管理 。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們最大的客户(按收入計算)分別佔我們收入的18.1%、11.4%和10.2%，我們的十大客户加起來分別佔我們收入的50.2%、53.8%和59.7%。有關客户 集中度的其他信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們收入的很大一部分 來自少數客户，任何此類客户的部分或全部收入損失可能會對我們造成不利影響。”

我們最大的客户通常與我們接洽 多個軟件產品或解決方案以及補充數據分析和其他支持服務，每個客户都遵守 根據產品或服務的類型分別簽訂不同範圍和期限的合同。

以下是我們與最大客户的現有 合同摘要：

與領先的信用報告公司簽訂許可證和服務合同

第三方軟件和AI& 數據分析服務

自2018年以來，我們已將第三方軟件授權給巴西一家領先的信用報告公司，並提供了與此類軟件相關的各種支持服務。 我們與該客户的合同受巴西法律管轄，合同期限從18個月到36個月不等，可以續簽。此外， 我們根據通常期限不到一年的合同為該信用報告公司提供單獨的諮詢和數據分析服務。

根據這些合同中的某些條款，我們必須賠償信用報告公司因其商業關係而產生的所有損失。

在我們與該 客户的所有合同中，信用報告公司可以通過提前30天的通知無故終止合同，我們可以通過提前120天的通知無故終止 合同。此外，如果另一方當事人 實施了無法補救的違約或另一方當事人遭遇破產類事件，則每一方當事人均可立即終止合同。由於妨礙履行合同的行為或事實，或可能影響合同履行或影響任何第三方權利的公司結構或公司宗旨的改變，各方也可立即終止合同。我們從該客户那裏獲得了與業務組合相關的豁免 。此外，如果我們對徵信公司提起法律訴訟，對任何問題提出異議，徵信公司可以立即終止合同。如果終止是對我們的任何行為、不作為或過錯的迴應，我們將受到懲罰。

專有SaaS

此外，自2020年以來，我們已將Open Galaxy和我們ID專有的SaaS軟件授權給該信用報告公司，並提供與此類軟件相關的 各種諮詢和支持服務。我們根據巴西法律管轄的合同 向該客户提供這些專有解決方案，合同的初始期限為38個月，於2023年12月5日到期，如果雙方都明確表示不同意，該合同將自動連續延期38個月。

根據合同，對於信用報告公司無法使用我們的產品所引起的或與之相關的任何間接或附帶損害，我們不承擔任何責任。

每一方均可提前90天發出通知，無故終止合同 。此外，如果(I)另一方 犯有無法補救的違約行為，(Ii)另一方遭遇破產類事件，或(Iii)合同因違法行為或天災和不可抗力事件而暫停，雙方均可立即終止合同。如果我們與用於提供我們服務的合作伙伴的關係發生變化，或者受到法律或法院命令的強制要求，我們也可以立即終止服務。

與大型電信公司簽訂許可證和服務合同

2018年以來，我們將第三方軟件 授權給了一家大型電信公司，並針對此類軟件提供了各種支持服務。我們與該客户的合同 受巴西法律管轄，合同期限從12個月到24個月不等，可續簽。

根據這些合同，我們必須賠償電信公司因其商業關係而產生的所有損失。

電信公司可以提前30天發出通知，無故終止合同。此外，如果另一方犯有無法補救的違約行為或遭遇破產型事件，每一方當事人均可根據自己的意願立即終止合同。由於(I)取消履行合同所需的許可證，(Ii)疏忽或履約不良，(Iii)妨礙履行合同的行為或事實，或(Iv)合同的轉讓或轉讓，各方也可因此而立即終止。

與大型金融機構簽訂許可和服務合同

自2017年以來，我們將第三方軟件 授權給一家大型金融機構，並針對此類軟件提供了各種支持服務。我們與該客户的合同 受巴西法律管轄，合同期限從12個月到24個月不等，可續簽。此外，根據巴西法律管轄的一份為期36個月的合同，我們為該金融機構提供 單獨的諮詢和數據分析服務(主要是數據工程)。

根據這些合同，每一方都必須賠償另一方因疏忽和故意不當行為而造成的所有損失，但如果另一方造成了損害，則應按比例分擔。

每一方均可提前30天發出通知，無故終止合同 。此外，如果另一方存在無法補救的違約或違法行為，或者提起可能影響合同規定的權利和義務的訴訟程序，雙方可以隨意立即終止合同。如果我們遭遇破產類事件或我們的所有權結構發生變化，可能(I)損害客户的利益和活動的表現或與之衝突，(Ii)違反政府規定或(Iii)損害我們的技術和/或財務能力，金融機構也可能立即隨意終止。此外，如果我們有任何危害公共秩序的行為，或者如果金融機構有合理的理由相信任何這樣的行為是我們所做的，金融機構 可以立即隨意終止。

與Next簽訂的許可證和服務合同

自2021年以來，我們根據一份最初有效期至2022年4月的服務合同，向Banco Bradesco S.A.的數字銀行子公司Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.(“Next”)提供大數據人工智能和分析解決方案。2021年4月27日，Next將合同服務範圍擴大到也包括與開放銀行相關的API開發服務，截止日期為2022年4月，但需續簽。2022年3月29日，NeXT與我們續簽了至2023年4月的服務合同。有關更多信息，請參閲“與Bradesco的特定 關係和關聯方交易-其他關聯方交易-許可和服務協議-軟件 和服務協議.”

根據這些合同，我們接下來必須賠償因疏忽和故意不當行為而造成的所有損失。

每一方均可提前30天發出通知，無故終止合同 。此外，如果另一方犯有無法補救的違約行為或遭遇破產類事件，每一方當事人均可隨意立即終止合同。如果我們提供其服務和產品的授權被取消，我們暫停活動超過30天，或者如果我們違反任何勞動、保密和 數據保護義務，NeXT可能會立即隨意終止合同。

案例研究

以下是我們如何支持重要客户將其數據轉化為可操作的見解的示例：

銷售渠道和市場營銷