美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》（修正案號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

研究 前沿公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

十字路口公園大道 240 號

伍德伯裏， 紐約 11797

(516) 364-1902

年度股東大會通知

2023 年 6 月 8 日上午 11:00

致研究前沿公司的股東 ：

特此通知 ，Research Frontiers Incorporated（“公司”）的年度股東大會將於當地時間 2023 年 6 月 8 日上午 11:00 在 位於紐約伍德伯裏 11797 年 Crossways Park Drive 240 的公司辦公室舉行，目的如下：

董事會已將2023年4月18日的營業結束定為決定有權通知會議或其任何續會並在會上投票的股東的記錄日期。

董事會要求所有股東在隨附的委託書上簽名並註明日期，並將其退回已付郵資、自填地址的 信封中，以便您方便使用。無論你是否計劃參加會議，都請這樣做。如果你參加，如果你願意 ，你可以撤回你的代理人並親自對你的股票進行投票。由於您的經紀人可能沒有自由裁量權對上述所有 事項進行投票，因此請務必發送代理服務器。

	根據 董事會的命令，
	JOSEPH M. HARARY， 祕書

伍德伯裏， 紐約

2023 年 4 月 28 日

研究 前沿公司

紐約州伍德伯裏十字路口公園大道 240 號 11797 (516) 364-1902

代理 聲明

年度 股東大會

To 將於 2023 年 6 月 8 日星期四舉行

本 委託聲明由Research Frontiers Incorporated（以下簡稱 “公司”）董事會提供，事關公司徵集將在位於紐約伍德伯裏克羅斯韋斯公園大道 240 號的公司 公司辦公室舉行的年度股東大會上進行表決，該年度股東大會將於當地時間 11797 年 6 月 8 日上午 11:00 在公司 公司辦公室舉行其中的休會 。

我們 目前打算親自舉行年會。但是，我們正在積極監測冠狀病毒（COVID-19）的情況，我們 對股東可能存在的公共衞生和旅行問題以及聯邦、州和地方政府 可能實施的協議非常敏感。如果無法或不建議親自舉行年會，我們將盡快宣佈會議的替代安排 ，其中可能包括僅通過遠程通信方式舉行會議。請關注 我們的年會網站 https://www.cstproxy.com/smartglass/2023/ 以獲取最新信息。如果您計劃參加 我們的會議，請在會議日期前一週查看網站。與往常一樣，我們鼓勵您在 年會之前對您的股票進行投票。

任何 提供代理的股東都有權在投票之前的任何時候將其撤銷。可以通過向公司發出 書面通知，注意：祕書，執行後續委託書或親自出席股東年會 來撤銷委託書。出席會議不會自動撤消代理。由有效代理人代表的所有股份將在年度股東大會或其任何續會上進行表決。除非委託書中另有規定，否則代理人代表 的股份將通過投票表決 (i) 選舉下述董事會推薦的董事候選人；(ii) 贊成 批准獨立註冊會計師的甄選；(iii) 以不具約束力的投票批准 公司的高管薪酬；(iv) 通過不具約束力的投票批准 公司的高管薪酬，(iv) 通過不具約束力的投票批准，為期三年作為股東 對公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率。代理招標的費用將由公司承擔。除了 通過郵件徵求代理人外，公司的一些高級管理人員或僱員可以在不支付額外報酬的情況下親自或通過電話徵集 代理。公司還將要求經紀人、交易商、銀行及其被提名人酌情向 其客户徵求代理人，並將向他們報銷與之相關的合理費用。

公司的行政辦公室位於 11797 年紐約伍德伯裏 Crossways Park Drive 240 號。公司認為 可以從與股東和其他利益相關者的建設性對話中吸取教訓，因此積極鼓勵與所有此類的 利益相關方進行溝通。發給 Directors@SmartGlass.com 的所有適當電子郵件都將轉發給公司的每位董事。 此外，在遵守美國證券交易委員會（“SEC”）關於披露 並非向所有股東普遍提供信息的規定限制的前提下，我們將努力迴應管理層或董事會認為值得個人迴應的具體問題 或建議。2023年5月1日左右，本委託書 和隨附的委託書以及截至2022年12月31日止年度的公司年度報告（包括財務報表）的副本，將在2023年4月18日營業結束時郵寄給每位登記在冊的股東。

關於將於2023年6月8日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知。

此 代理聲明可在 www.smartglass.com/proxy.asp 上查閲。

投票 證券和證券所有權

股票 有權投票、法定人數和所需投票

只有 在2023年4月18日營業結束時登記在冊的股東有權在會議上投票。截至2023年4月18日，公司 已發行併發行並有權投票表決33,509,287股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 是公司唯一一類已發行有表決權的證券。每股普通股的持有人有權獲得一票。

作為 的登記股東，您可以親自在年會上投票，也可以在不參加會議的情況下通過代理人投票。如果您 是註冊股東，則可以通過郵件、電話或互聯網提供代理來對您的股票進行投票。要通過郵件為您的代理人投票， 請註明您的投票選擇，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回提供的已付郵費信封中。您可以按照代理卡上的説明通過電話 或互聯網投票。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，則該機構 將向您發送單獨的指示，説明對您的股票進行投票的程序。

如果 您在年會投票截止之前提供了正確執行的代理人，則代理卡上列出的人員將根據您的指示對您的 股普通股進行投票。如果您沒有説明如何對您的股票進行投票，則代理卡上列出 的人員將按照董事會的建議對您的股票進行投票。代理卡上列出的人員也將擁有 的自由裁量權，可以代表你就任何其他妥善提交年會的事項進行投票。如果您希望 向代理卡上列出的人員以外的人提供代理人，請劃掉代理 卡上列出的人員的姓名，然後添加持有您的代理人的姓名。

如果 我們在年會投票結束之前收到有效的代理人，則您的股票將按照代理卡上的指示進行投票。如果你 在你的代理卡上表示你希望 “棄權” 或 “拒絕” 某件物品的投票， 將不會對該項目進行投票。

如果 您沒有在年會前至少十天向您的經紀人或被提名人提供投票指示，則該人可以自行決定 就納斯達克資本市場已確定為例行公事的事項對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，經紀人或被提名人不能就非常規事項對股票進行投票 ，這被稱為 “經紀人非投票”。

即使 根據納斯達克資本市場現行規則，您的經紀人可能擁有代表您根據 關於批准ConrezNick LLP擔任公司2023年獨立註冊會計師的提案對您的股票進行投票的自由裁量權，但您的 經紀人無權對董事選舉進行投票，因此您必須對股票進行投票並派出代理人。

除非達到法定人數，否則我們 無法在年會上開展業務。為了達到法定人數， 已發行並有權在會議上投票的大多數普通股必須親自或由代理人出席。棄權票和經紀人 的非投票將計算在內，以確定是否存在法定人數。如果未達到法定人數，則年會將重新安排 到以後的日期。

董事由會議上的多數票選出，獲得最多 選票的 III 類董事候選人將當選。請注意，經紀公司或其他被提名人不得就規則中非 “常規” 的事項對您的股票進行投票。對規則進行了修訂，規定董事選舉不再是 “例行公事” 。未經您 關於如何投票的具體指示，經紀公司或其他被提名人不得就董事選舉對您的股票進行投票。經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

批准和任命我們 2023 年的獨立註冊會計師事務所，需要在 的 “贊成” 和 “反對” 總票數中獲得肯定多數才能獲得批准。根據規則 ，此事被視為 “例行公事”，因此，如果您在會議前的指定時間內沒有提供投票指示，則根據規則，經紀公司和其他被提名人有權就此 事項對您的未投票股票進行投票。棄權票與反對提案的效果相同 。經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

安全 主要股東和管理層的所有權

下表列出了有關公司已知實益擁有超過 ％普通股股份的個人或團體的某些信息，以及公司個人和集體所有董事和執行官的某些信息。

選舉 位董事

（項目 1）

公司的一位 董事將在2023年年度股東大會上選出。

董事會建議投票支持達裏爾·戴格爾擔任第三類董事，並打算讓未標出相反標記 的代理人進行這樣的投票。

背景

董事會分為三類，I 類、II 類和 III 類，意在人數上儘可能接近 。每個班級通常任期三年，相應班級的任期連續幾年屆滿。 公司目前有三名董事，其中兩名董事是獨立董事。這些 個人中有一人是 I 類董事，其中一人是 II 類董事，其中一人是 III 類 董事。

董事 由董事會推薦

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提議選舉達裏爾·戴格爾擔任 III 類董事，任期三年，在 2026 年年度股東大會上屆滿，直到 選出相應繼任者並獲得資格。戴格爾先生（“董事會提名人”）表示願意 擔任董事。如果隨附的委託書中沒有指定其他選擇，則其中被指定為代理人的人已告知 董事會，他們目前的意圖是投票選舉董事會候選人。公司董事會的每位現任成員 都是由公司股東選舉擔任該職務的。如果董事會提名人變成 無法接受提名或選舉，則打算由隨附代理人中提名的人士根據提名人和 公司治理委員會的建議投票支持董事會可能代替該董事會提名的其他人選 。目前沒有跡象表明董事會提名人將無法接受提名。

我們 認為，我們的董事會成員代表了背景、技能和經驗的理想組合。提供以下有關每位董事會提名人的履歷 信息，包括 根據我們的業務和結構得出每位董事會提名人應擔任董事之一的具體經驗、資格、特質或技能。

導演 候選人競選

III 類——任期在 2023 年年度股東大會上到期

Darryl Daigle

達裏爾 戴格爾現年65歲，自1991年以來一直是Research Frontiers的股東，自2012年6月起擔任公司董事。Daigle 先生是公司審計委員會和薪酬委員會主席，也是 Stock 期權、提名和公司治理委員會的成員。戴格爾先生曾是路易斯安那州幾家盈利的家族企業 的主要所有者。其中之一是SPD Equipment Sales Inc.，向海洋和石油和天然氣行業銷售油田和海洋設備。另一家 企業S&D Bait Company LLC為路易斯安那州的商業和休閒捕魚業提供服務。戴格爾先生擁有德克薩斯理工大學的商業 學位，曾是路易斯安那州海鮮推廣委員會的成員，由州長 Murphy J. Foster, Jr. 任命為該委員會成員。

關於董事繼續任職的信息

以下董事將在規定的任期內繼續任職，不準備在 2023 年 股東年會上連任：

I 類——任期在 2024 年年度股東大會上到期

Joseph M. Harary

Joe Harary 現年 62 歲，於 1992 年 4 月成為公司的副總裁兼總法律顧問，自 1993 年 2 月起擔任公司董事。1999 年 12 月，哈拉里先生晉升為執行副總裁兼總法律顧問，並於 2002 年 2 月晉升為公司總裁兼首席運營官。2009 年 1 月，哈拉里先生晉升為現任公司總裁兼首席執行官 的職位。哈拉里先生還在2005年至2010年期間擔任該公司的財務主管兼首席財務官 ，並自2007年起擔任公司祕書。在加入公司之前，Harary先生在紐約市三家著名律師事務所的公司 的公司法律業務側重於技術、許可、兼併和收購、證券法和知識產權法。Harary 先生於 1983 年以優異成績畢業於哥倫比亞學院，獲得經濟學學士學位，並於 1986 年獲得哥倫比亞大學法學院的法學博士學位，當時他是哈蘭·菲斯克·斯通學者。在上法學院之前， Harary 先生是紐約聯邦儲備銀行的經濟學家。哈拉里先生在 公司工作了30多年，擁有豐富多樣的管理經驗，包括擔任行政和運營職務，這使他對公司的業務、 關係、挑戰、機遇和運營有了獨特的見解。

II 類——任期在 2025 年年度股東大會上屆滿

亞歷山大 卡加諾維奇

亞歷山大 卡加諾維奇現年76歲，自1998年以來一直是Research Frontiers的股東，自2013年6月起擔任公司董事。 Kaganowicz 博士是公司提名和公司治理委員會主席，也是審計與薪酬 和股票期權委員會的成員。除了作為股東外，卡加諾維奇博士還參與了SPD產品的性能和市場測試 ，包括在他的家庭和工作場所安裝了幾臺SPD SmartGlass的演示裝置。在過去的31年中， 卡加諾維奇博士一直是紐約州弗裏波特一家成功的汽車服務企業的所有者。他擁有羅馬大學化學博士學位 ，曾在紐約理工學院擔任兼職副教授，並曾在紐約皇后區布斯紀念醫學中心 擔任化學系主任和病理學部經理（1974 年至 1989 年）。此外，從1989年到2005年，他在紐約和賓夕法尼亞擁有並經營了幾家成功的醫療供應公司 。卡加諾維奇博士的研究經歷促成了多份出版物和教科書的貢獻。

企業 治理

董事會 領導結構和風險監督

公司將公司總裁約瑟夫·哈拉里晉升為目前的首席執行官職位，自 2009 年 1 月起生效。自2009年以來，公司已將董事長和首席執行官的職位分開。該公司的創始人 Robert L. Saxe 自公司成立以來一直擔任公司董事長，直到 2016 年去世。鑑於公司董事會的規模及其構成、參與程度、公司長期股東的組成以及多樣性，公司認為沒有必要在董事會和首席執行官之間進行責任分離，因此尚未任命新董事長 。此外，由於董事會負責監督公司及其 首席執行官的業績，加上根據納斯達克資本市場適用的上市 標準，大多數董事會成員是獨立的，這有助於確保管理職能得到妥善執行。董事會 的各委員會均由獨立董事擔任主席。亞歷山大·卡加諾維奇先生擔任提名和公司治理委員會主席， Darryl Daigle 先生擔任審計委員會和薪酬委員會主席。董事會委員會主席通常每年在公司年度股東大會之後進行審查和決定 。

我們的 董事會負責監督全公司範圍的風險管理方法，該方法旨在支持實現組織目標，包括 戰略目標，以改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理的一個基本部分 不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，而且還要了解 哪個風險水平是適當的。在制定業務戰略時，我們的董事會評估了公司現在或將來 可能面臨的各種風險以及管理層在多大程度上緩解了這些風險，並確定什麼構成了我們適當的 風險水平。

儘管 我們的董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但我們董事會的各個委員會也負責 在其職責範圍內的風險管理。審計委員會側重於財務風險，包括內部控制。與我們的薪酬計劃相關的風險 由薪酬委員會審查，公司涵蓋所有員工的整體薪酬政策 旨在激勵員工，在現金和股權薪酬之間取得有效平衡，專注於績效， 並在不鼓勵過度冒險的情況下以具有成本效益的方式改善我們的業績。法律和監管合規風險由提名和公司治理委員會審查 。委員會通過定期更新向董事會通報重大風險和管理層的 迴應。

董事會 組成

的董事人數目前設置為三人。董事會分為三類，一類、二類和三類， 的劃分人數儘可能相等。每類成員經選舉產生，交錯任期三年。 公司認為，機密董事會為執行公司的業務戰略 和政策提供了連續性和穩定性，強化了公司對長期前景的承諾，提高了董事會在與潛在收購方打交道時的談判槓桿率 。如下文 “董事獨立性” 項下所述，公司董事會 的大多數成員是 “獨立” 董事。

至少 ，董事會成員和董事會成員候選人必須具備必要的經驗、技能和背景 ，以便基本瞭解公司的主要運營和財務目標和計劃、我們公司及其業務領域的運營業績 和財務狀況，以及我們公司及其業務在 與競爭對手的關係中的相對地位。此外，候選人必須具有能夠加強董事會戰略討論的觀點，並且必須 有能力並承諾投入足夠的時間履行董事會職責，包括出席定期舉行的董事會和董事會委員會 會議。

提名和公司治理委員會與董事會一起審查和評估董事會成員在我們的業務和當時的董事會成員背景下尋求的特定技能、經驗和背景 。該評估包括獨立性、多元化、技能、商業經驗以及個人和行業背景等方面的考慮 。儘管公司沒有 關於多元化的正式政策，但實際上，提名和公司治理委員會努力在董事會中擁有多元化的 技能、經驗和背景，以便帶來許多不同的觀點來指導和協助公司的管理層 。鑑於我們目前的業務和結構，提名和公司治理委員會和董事會普遍將以下技能和經驗視為公司董事作為一個羣體必須具備的關鍵技能和經驗：高級領導經驗、 上市公司董事會經驗、金融市場和融資交易經驗、會計和財務 報告流程知識、與公司光控技術市場相關的各個行業的經驗、technical } 與我們相關的知識產品、許可、營銷和戰略規劃專業知識以及法律教育和經驗。

導演 獨立性

董事會已確定，根據納斯達克資本市場適用的 上市標準，公司的以下現任董事是 “獨立的”：戴格爾先生和卡加諾維奇先生。哈拉里先生受聘為 公司的執行官，沒有資格成為獨立人士。

納斯達克資本市場規則規定，在以下情況下，不能將董事視為獨立董事：

此外，獨立董事必須是缺乏一種關係的人，董事會認為這種關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會尚未制定做出這些主觀決定的分類標準 或指導方針，但會考慮所有相關事實和情況。

除董事會級別的董事獨立性標準外，在審計委員會任職的董事每人都符合美國證券交易委員會制定的標準 ，該標準規定，要獲得該委員會成員資格的 “獨立人士”，審計委員會成員 不得直接或間接接受公司除董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

董事會 委員會

董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據納斯達克資本市場適用的上市標準 ，董事會已確定 這些委員會的每位成員都是 “獨立董事”。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理 委員會的現任成員是戴格爾先生和卡加諾維奇先生。

審計 委員會。

在 2000 財年期間，董事會審計委員會為委員會制定了書面章程，該章程已獲得董事會 的批准，該章程於 2004 年更新，並於 2009 年 2 月再次更新。審計委員會當前 章程的全文可在公司網站 www.smartglass.com 上查閲。

審計委員會審查各種審計和會計事項並向董事會報告，包括 提名公司獨立註冊會計師、審計程序範圍、一般會計政策 事項以及公司獨立註冊會計師的業績。公司認為，由於其背景和業務經驗， 其審計委員會的所有成員都是審計委員會的 “財務專家”（因為 此類術語由適用規則定義），並且對公認的會計原則和財務 報表、評估此類原則的總體應用的能力、對財務報告的內部控制 以及審計委員會履行審計委員會職責的職能有足夠的瞭解。

補償 委員會。

在 2014 財年，董事會薪酬委員會為委員會制定了書面章程，該章程於 2014 年 6 月獲得董事會的批准。薪酬委員會當前章程的完整文本可在公司的 網站www.smartglass.com上查閲。

薪酬委員會審查並向董事會報告其對所有員工的薪酬建議，並制定公司管理層的 薪酬。此外，每位委員會成員都是《交易法》第16b-3條中定義的 的 “非僱員董事”，也是經修訂的1986年《國內 税收法》（“美國國税法”）第162（m）條所定義的 “外部董事”。

公司的薪酬委員會擁有第 5605 (d) (3) 條規定的權限，該規則要求納斯達克上市公司 公司的薪酬委員會對薪酬顧問、法律顧問或其他類似的薪酬委員會對薪酬委員會的薪酬顧問 擁有具體的責任和權限。具體而言，薪酬委員會必須擁有保留此類顧問的全權酌處權，必須直接負責監督他們的工作，並且必須確定公司向此類顧問支付的合理薪酬。規則 5605 (d) (3) 還要求薪酬委員會只有在考慮以下因素後才能選擇或接受薪酬顧問、法律顧問、 或其他顧問的建議：

提名 和公司治理委員會。

提名和公司治理委員會負責監督公司的治理實踐，並就此類做法的任何修改向董事會提出 建議。它還確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦 下屆年度股東大會的董事候選人和填補董事會空缺的候選人。此外， 委員會向董事會建議任命董事會委員會成員。由於公司董事會 擁有大多數獨立董事，因此這些獨立董事控制着董事會對 董事候選人的選擇。提名和公司治理委員會沒有要求，也沒有書面章程。

提名和公司治理委員會考慮其成員和其他董事會成員推薦的董事會成員候選人。 提名和公司治理委員會也可以聘請董事候選人搜尋顧問的服務。在這種情況下， 董事候選人搜尋顧問將尋找具有提名 和公司治理委員會認為擔任董事會成員所需的經驗、技能和特徵的候選人，然後向提名和公司治理委員會及公司管理層推薦最合格的 候選人。

一旦確定了 潛在被提名人，提名和公司治理委員會將初步決定 是否對候選人進行全面評估。初步決定基於向委員會提供的信息，包括潛在候選人的推薦 ，以及委員會自己對潛在候選人的瞭解， 可以通過提出推薦的人或其他人的詢問來補充這些信息。最初的決定主要基於是否需要 增加董事會成員以填補空缺或擴大董事會規模，以及潛在被提名人能夠滿足上述 “董事會組成” 標題下描述的 評估因素的可能性。然後，委員會評估潛在的 被提名人及其資格，以及其他因素，其中可能包括潛在被提名人是否符合 納斯達克資本 市場適用的上市標準規定的獨立性要求和其他資格或標準，或適用的美國證券交易委員會規章制度規定的其他要求；潛在被提名人的 技能、經驗和視角在多大程度上增加了適合的人才範圍董事會以及是否有這樣的屬性與 公司的行業有關；潛在被提名人投入足夠的時間和資源來努力履行董事會職責的能力；以及潛在被提名人擔任與 公司職責相沖突的職位的程度。

如果 提名和公司治理委員會的內部評估為正面，則該委員會以及可能的其他人將面試 候選人。評估和麪試過程完成後，提名和公司治理委員會提出建議 ，並向董事會全體成員報告候選人是否應由董事會提名，董事會在考慮該建議和報告後決定是否批准 被提名人。

此外， 在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準審查股東推薦的候選人 。 提名和公司治理委員會還將根據公司章程中與股東提名有關的規定和其他 適用條款，包括下文 “2022 年股東和董事提名” 中描述的條款，考慮股東提名的人是否及時獲得提名 。

2023 年股東和董事提名

出席董事會、委員會和年度股東大會

在 2022 年期間，公司董事會舉行了八次會議，董事會審計委員會舉行了四次會議，還舉行了幾次 次非正式會議，董事會薪酬委員會舉行了八次會議，董事會提名和公司治理 委員會舉行了六次會議。在 2022 年，在任董事會全體會議和董事委員會 的會議中，沒有一位現任董事出席了少於 75% 的會議。公司鼓勵並期望其所有董事親自或遠程參加其年度股東大會 ，所有現任董事都出席了去年的年度股東大會。

行政人員 官員

除上文提供的傳記信息約瑟夫·哈拉里外，公司唯一的另一位執行官是邁克爾 R. LaPointe。

邁克爾 R. LaPointe

Michael R. LaPointe 現年 64 歲，於 2000 年 3 月加入公司擔任建築窗户和顯示屏營銷總監，並從 2002 年 3 月起擔任公司營銷副總裁，直到 2013 年 7 月他成為公司的航空航天產品副總裁 。LaPointe 先生畢業於布朗大學，擁有組織行為與管理學士學位和心理學學士學位， 在 1980 年代初在 IBM 公司擔任營銷職務。隨後，他創立並發展了幾家公司，涉及 為各種消費品應用和許可新技術。在此期間，LaPointe 先生還曾擔任 的管理顧問，並於 1994 年開始與公司建立關係，協助公司制定營銷戰略。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在 2022 年，我們的董事會薪酬委員會僅由獨立董事組成。公司的高管 人員均未擔任其他實體的董事或薪酬委員會成員，該實體的執行官曾擔任 公司薪酬委員會的董事或成員。公司薪酬委員會的成員都不是公司的現任 或前僱員。

獨立 註冊會計師

（項目 2）

經董事會同意， 審計委員會已選擇CohnrezNick LLP公司在截至2023年12月31日的財年內擔任我們的獨立 註冊會計師。我們預計 ConrezNick 的代表將出席 會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

審計 和其他費用

下表列出了公司獨立註冊 公共會計師為審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度財務報表而提供的專業審計服務所支付或應計的費用，以及就ConrezNick在這些期間提供的其他服務向我們收取的 費用：

審計委員會已經批准了上述費用，考慮了提供上述税務服務是否符合維護此類會計師事務所的獨立性 ，並確定提供此類服務與 維護此類會計師事務所的獨立性相一致。

董事會建議投票贊成批准選擇CohnrezNick LLP的會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊 公共會計師。

關於高管薪酬的諮詢 決議

（項目 3）

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克”）和《交易所法》第 14A 條 ，我們為股東提供了就本委託書中報告的公司高管薪酬的諮詢決議進行投票的機會 。我們的高管薪酬計劃旨在支持公司的長期成功。 正如本委託書下文 “薪酬討論與分析” 部分所述，薪酬委員會 制定了我們的高管薪酬計劃，以實現以下關鍵目標：

公司認為，我們基於績效的高管薪酬計劃提供的激勵措施符合 我們股東的利益，促進了公司的業績。我們敦促股東閲讀下面的 “薪酬討論 和分析”，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的， 旨在實現我們的薪酬理念和目標，以及下面的薪酬彙總表和相關薪酬表以及 敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。薪酬委員會和 董事會認為，“薪酬討論與分析” 中闡述的政策和程序可有效實現我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬支持 併為公司的成功做出了貢獻。

我們 要求股東在2023年年會上批准以下諮詢決議：

決定， 由Research Frontiers Incorporated（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬 ，在薪酬討論與分析、薪酬彙總表 以及公司 2023 年年度股東大會委託書中的相關薪酬表和敍述。

這項 諮詢決議通常被稱為 “薪酬待遇” 決議，對董事會沒有約束力。儘管 不具約束力，但董事會和薪酬委員會在評估我們的高管 薪酬計劃時將仔細審查和考慮投票結果。

董事會建議對批准公司指定執行官薪酬的諮詢決議投贊成票 ，該決議載於薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及委託書中的相關薪酬表和敍述 ，旨在對未標記相反的代理人進行這樣的投票。

諮詢 對未來諮詢投票頻率進行投票

論 高管薪酬

（項目 4）

我們 將至少每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。根據多德-弗蘭克和《交易法》第14A 條，我們為股東提供投票機會，決定未來是否應每年、每兩年或每三年就高管薪酬問題進行諮詢投票。

經過 的仔細考慮，董事會建議未來的高管薪酬諮詢投票每三年進行一次 （每三年一次）。

我們 認為這個頻率是合適的，原因有很多，包括：

諮詢 就高管薪酬進行投票，在需要時與股東討論該投票的影響，在需要時聘請薪酬 專家，並根據過去關於高管薪酬的諮詢投票，制定和實施對我們的高管薪酬計劃的任何適當調整 。

出於上述原因 ，我們鼓勵股東在多年的時間內評估我們的高管薪酬計劃，並審查 下文薪酬彙總表 中報告的過去三個財年中指定執行官的薪酬。我們認為，在正常情況下，每三年舉行一次高管薪酬諮詢投票將反映各考慮因素的適當平衡 ，我們將定期重新評估這種觀點，如果我們的薪酬計劃的變化或其他情況表明這種投票是適當的，我們可以規定更頻繁地就高管薪酬進行諮詢投票。

股東 將能夠在代理卡上指定該提案的四個選擇之一：三年、兩年、一年或棄權。股東 沒有投票批准或不批准董事會的建議。本次關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 對董事會沒有約束力。儘管有董事會的建議， 也有股東投票的結果，但董事會將來可能會決定以或多或少的頻率進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論以及對薪酬 計劃進行實質性修改等因素來改變其做法。

董事會建議你投票決定今後每三年就高管薪酬問題進行一次諮詢投票，而且 的意圖是讓沒有被標記為相反的代理人進行這樣的投票。

審計 委員會報告

以下審計委員會報告不構成徵集材料，不應將其視為以引用方式提交或納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他公司申報中， 除非公司特別以引用方式將本報告納入其中。

董事會審計委員會負責對公司的會計職能 和內部控制提供獨立、客觀的監督。審計委員會的職責具體包括對公司 獨立註冊會計師的任命、薪酬和監督，以及預先批准公司 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。管理層負責公司的內部控制和財務報告流程 。獨立註冊會計師負責根據上市公司 會計監督委員會的標準，對公司的財務 報表及其財務報告的內部控制（如果適用）進行獨立審計，並就此發佈報告。正如其章程中更詳細地規定的那樣，審計委員會的責任 是監督和監督這些流程。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求 所要求的事項。就這些職責而言，審計委員會會見了 管理層和公司的獨立註冊會計師，審查和討論了公司截至2022年12月31日財年的季度和年度報告（“財務報表”） 中包含的所有財務報表，並討論了重要的會計問題。管理層告訴我們，財務報表是根據公認的會計原則編制的 ，委員會與管理層 和獨立註冊會計師討論了財務報表。

審計委員會還收到了PCAOB規則3526中適用 要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和獨立註冊公共會計師的信函 ，並與獨立註冊會計師討論了該公司的獨立性。最後，審計委員會繼續 監測公司財務報告流程及其內部程序和控制的完整性。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師陳述的 審查，審計委員會建議 董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

補償 討論與分析

概述

此 薪酬討論與分析（“CD&A”）概述了公司的高管薪酬計劃 ，包括我們的理念、關鍵計劃要素、在該計劃下做出的決策以及做出這些 決策時考慮的因素。CD&A 中的評論旨在促進對隨附薪酬 表格中的數據的理解。

此 薪酬討論與分析主要涉及我們指定執行官的薪酬問題，如下所示：

Joseph M. Harary，總裁兼首席執行官

邁克爾 R. LaPointe，航空航天產品副總裁

上述 的執行官包括我們的所有執行官。在本委託書中，這兩名執行官被稱為 “指定的 執行官”。

我們的 高管薪酬計劃旨在推動業績，表彰為公司成功做出的貢獻，並留住領導力 人才。我們的執行官在公司專有 SPD 技術的開發和商業化方面表現出了堅實的領導能力。公司認為，我們的增長戰略的持續發展將是未來為股東建立強勁 財務業績的關鍵因素。

我們的 薪酬理念和目標

公司尋求在公司執行官的薪酬中納入基本工資、股權激勵、 和基於績效的獎金的組合，旨在吸引、留住和激勵具有對公司成功至關重要的技能、經驗和 知識的執行官，並獎勵卓越的績效和鼓勵推動我們業務戰略的行動。 這種方法的目標是使高管薪酬總額與公司的長期業績和股東的利益 保持一致，並使公司的員工能夠參與公司的發展。公司認為，通過擁有股票和 期權，如果公司股東獲得普通股價格升值 的好處，執行官就會獲得獎勵。

薪酬委員會審查並評估了公司的高管和非執行薪酬政策和慣例， 具體包括薪資和獎金、現金和股權、短期和長期激勵措施以及在個人獎勵方面使用 績效衡量標準和自由裁量權的情況。薪酬委員會還評估了 公司的薪酬政策和做法如何鼓勵過度冒險，以及公司的政策和 做法是如何制定緩解任何此類風險的。在這方面，薪酬委員會考慮了以下幾點：（i）儘管 基本工資是公司大多數員工總薪酬的主要組成部分，而且此類工資通常具有競爭力，但公司試圖通過越來越多 強調對執行官的激勵性薪酬來更好地協調其執行官和股東的利益；（ii）薪酬委員會認為公司針對高級管理層的 激勵計劃，官員及其僱員包括適當搭配短期和長期 績效激勵措施以及現金和股權薪酬，(iii) 薪酬委員會 認為公司激勵計劃中的目標和目標是合理的，不會激勵員工 承擔過多的風險；(iv) 公司只有一個業務部門，因此不存在 (A) 公司任何一個業務 部門承擔公司很大一部分的風險的風險狀況，(B) 的利潤明顯高於公司內的 其他業務部門，或 (C)）業務部門之間的薪酬結構不一致。 本次審查和評估的結果是，薪酬委員會得出結論，公司 薪酬政策和做法可能產生的任何風險都不可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會在薪酬決策中的作用

公司執行官（包括其指定執行官）的 薪酬由公司董事會薪酬委員會 確定。薪酬 委員會和整個董事會還至少每年對所有執行官的薪水進行審查。在確定薪酬水平時會審查許多因素。這些因素包括： 具有類似經驗和資格的執行官的薪酬水平、同類公司的薪酬水平、 個人和公司業績、過去的薪酬水平、建立股東價值以及其他相關考慮因素，包括 對適用的薪酬研究和其他參考材料的審查。

薪酬 顧問和基準測試

薪酬委員會認為，聘請顧問以年度為基準來衡量其執行官薪酬的結構和水平 既沒有必要，也不具有成本效益。但是，薪酬委員會會不時聘請薪酬 顧問為其提供建議，並將公司的薪酬做法與同類公司進行比較。2022 年，公司沒有 聘請薪酬顧問。

2011 年，公司聘請了Connell & Partners來分析和比較獨立董事和Harary 先生的薪酬與上市公司同行集團（“同行集團”）支付的薪酬。薪酬委員會 之所以使用同行集團中的公司，是因為它認為它們在業務類型、員工技能 集合、收入和市值方面與公司相似。

公司使用 2022 年和 2023 年期間報告的薪酬數據更新了同行集團信息。薪酬委員會在評估 Harary 先生的高管薪酬時考慮了同行集團最新的 薪酬數據。更新後的 Peer Group 中包括以下公司：

截至去年或今年年會的記錄日期，並非所有 十四家Peer Group公司都報告了 的薪酬數據。因此，以下 薪酬分析將僅考慮截至今年年會記錄日期 報告薪酬數據的所有 Peer Group 公司最近報告的薪酬數據。

補償 分析：

薪酬委員會審查了哈里先生薪酬的以下組成部分並將其與在我們的薪酬同行羣體中擔任類似職務的執行官 的薪酬組成部分進行了比較：(1) 基本工資；(2) 實際總現金薪酬（基本工資 加上實際獎金）；（3）長期激勵性薪酬（股票期權、限制性股票和基於績效的長期 激勵計劃的公允價值、年度股權參與（授予的年度股份）佔已發行股份的百分比）；以及（4）實際直接 薪酬總額（實際總現金加上長期激勵薪酬）（“ATDC”）。以下按佔ATDC的百分比 列出了哈拉里先生的上述薪酬部分與我們的同行相比的前四個薪酬部分。

2021 年薪酬：

基本工資：

Harary 先生在 2021 年的基本工資為 500,000 美元。為同行羣體成員擔任類似職位的執行官的基本工資從27萬美元到837,031美元不等，平均為351,786美元。哈拉里先生在2021年的基本工資佔其ATDC的75％。Peer Group 首席執行官擔任類似職位的執行官的基本工資 佔ATDC的百分比從 0% 到 96% 不等，平均 為 35%。

實際 現金補償總額：

Harary 先生在 2021 年的實際現金薪酬總額為 608,599 美元。為Peer Group首席執行官擔任 類似職位的執行官的實際現金薪酬總額從64,000美元到1,684,855美元不等，平均為541,311美元。哈拉里先生在2021年的實際 總現金薪酬佔其ATDC的百分比為91％。同行集團首席執行官擔任類似職務的高管 官員的實際總現金薪酬佔ATDC的百分比從7％到100％不等，平均為51％。

長期 激勵性薪酬：

Harary 先生在 2021 年的長期激勵薪酬為 60,500 美元。同行集團首席執行官的長期激勵薪酬從0美元到23,019,000美元不等，平均為3,232,163美元。哈拉里先生在2021年的長期激勵薪酬佔他的 ATDC 的百分比為 9%。Peer Group 首席執行官擔任類似職務的長期激勵薪酬佔ATDC的百分比從0％到93％不等，平均為49％。

實際 直接補償總額：

Harary 先生在 2021 年的實際直接薪酬總額為 669,099 美元。同行集團首席執行官的實際直接薪酬總額 從16.4萬美元到24,703,855美元不等，平均為3,773,474美元。

薪酬委員會在2021年舉行了八次會議和審議，認為目前的薪酬方法和公司指定執行官的薪酬水平 是適當的，符合公司及其股東的最大利益。

2022 年補償：

基本工資：

哈拉里先生在2022年的基本工資為60萬美元。 為同行羣體成員擔任類似職位的執行官的基本工資從26萬美元到863,417美元不等， 的平均工資為396,270美元。哈拉里先生在2022年的基本工資佔其ATDC的81％。Peer Group首席執行官擔任類似職位的執行官的基本工資佔ATDC 的百分比從0％到90％不等，平均為36％。

實際 現金補償總額：

哈拉里先生在2022年的實際總現金補償 為661,154美元。擔任同行集團首席執行官類似職位的執行官的實際現金薪酬總額從74,000美元到1,721,368美元不等，平均為697,331美元。哈拉里先生在 2022 年的實際 總現金薪酬佔其 ATDC 的百分比為 89%。同行集團首席執行官擔任類似職務的高管 官員的實際總現金薪酬佔ATDC的百分比從3％到100％不等，平均為55％。

長期 激勵性薪酬：

Harary 先生在 2022 年的長期激勵薪酬為 78,600 美元。同行集團首席執行官的長期激勵薪酬從0美元到16,417,012美元不等，平均為4,331,373美元。2022 年，哈拉里先生的長期激勵薪酬佔其 ATDC 的 百分比為 11%。同行集團首席執行官的長期激勵薪酬佔ATDC的百分比 從0％到97％不等，平均為45％。

實際 直接補償總額：

哈拉里先生在2022年的實際直接薪酬總額 為739,754美元。同行集團首席執行官的實際直接薪酬總額從74,000美元到21,8768美元不等，平均為5,028,705美元。

薪酬委員會在2022年舉行了八次會議和審議，認為目前的薪酬方法和公司指定執行官的薪酬水平 是適當的，符合公司及其股東的最大利益。

指定執行官薪酬的組成部分

指定執行官薪酬的主要組成部分是基本工資、基於績效的年度現金薪酬和 長期股權薪酬。薪酬委員會力求將這些組成部分結合起來，使總薪酬在市場上具有 競爭力。從歷史上看，該公司的薪酬計劃側重於基本工資，將其作為補償 其指定執行官的主要手段。近年來，公司越來越依賴短期和長期激勵性薪酬 ，以便在短期和長期增長中更好地協調指定執行官的利益與股東的利益。 公司繼續將其薪酬計劃從以往的基本工資為導向 越來越重視激勵性薪酬的計劃過渡。薪酬委員會沒有在現金和非現金 或短期和長期激勵性薪酬之間進行分配的正式政策。下表顯示了指定執行官薪酬的組成部分：

基本 工資。任何執行官的基本工資金額基於執行官的責任級別、 公司的業績、執行官的個人績效和執行官的薪酬，將 與薪酬同行羣體中處境相似的高管進行比較。如上所述，從歷史上看，公司的薪酬計劃 一直將基本工資作為其主要薪酬要素。基本工資是招聘和留住高管 官員的重要因素。

基於績效的 年度激勵薪酬。為了更好地使我們的薪酬做法與市場保持一致，促進短期 業務和財務目標的實現，薪酬委員會越來越多地強調以 基於績效的年度激勵薪酬的形式為其執行官提供獎金機會。

哈拉里先生 2022 年薪酬的 部分與當年各種業務和財務目標的實現有關。 根據其僱傭協議，哈拉里先生有資格根據董事會制定的績效目標的實現情況獲得現金獎勵。如下所述，董事會制定的2022年績效目標分為兩個主要類別， 在績效期結束時，薪酬委員會確定了在績效期內預先設定的績效目標 的實現程度。

對於 2022，哈拉里先生的目標獎金基於：（i）收入目標的實現情況，以及（ii）其他非收入 績效目標的實現情況。2022 年向哈拉里先生發放的獎金補償金額反映在下面 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵 計劃薪酬” 列中。

現金獎勵可由董事會和薪酬委員會酌情決定向公司任何高級管理人員發放 現金獎勵，以表彰個人的非凡成就或其他原因。董事會向LaPointe先生支付了3,000美元的獎金，以表彰他在2022年實現了整個公司的某些其他業績和 戰略目標以及這些目標的有效實施和管理。2022 年向 LaPointe 先生授予的獎勵金額 反映在下面 “摘要 薪酬表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。

長期 股權補償。公司使用長期股權薪酬來激勵那些對公司 成功負有最大責任的人，促進公司長期財務目標的實現，並使其執行官、 員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。長期股權補償的授予還有助於公司吸引 和留住執行官人才，並減少原本必要的現金補償金額。公司 已根據公司的2019年股權 激勵計劃（“2019年計劃”）及其前身計劃——2008年股票期權計劃（已於2018年4月到期），以股票期權或限制性股票的形式向執行官發放了股權獎勵。

薪酬委員會在授予股權獎勵時不每年採用量化標準或績效衡量標準。 相反，股權獎勵的形式和金額是基於薪酬委員會對每位指定執行官的有效性 及其對公司的貢獻程度的主觀決定。公司旨在強調股權薪酬 ，以更好地協調其指定執行官和股東的利益，並促進其指定執行官的留任。 因此，公司按照其認為反映這些目標的水平授予長期股權獎勵。

薪酬委員會和董事會認為，股權激勵計劃對公司的持續成功至關重要。此類股權激勵計劃的目的 是激勵公司的執行官、其他員工、非僱員董事和顧問 收購公司的所有權權益，繼續擔任員工、非僱員董事或顧問（如 ），加大代表公司的努力並促進公司業務的成功。 薪酬委員會和董事會認為，股權激勵獎勵的發放將促進管理的連續性，有助於吸引 新員工，鼓勵員工、董事、高級管理人員和顧問增加他們在公司的股票所有權，為那些對塑造 、執行公司長期計劃和確保公司持續增長負有主要責任的人提供 對公司福利的激勵和個人利益，發展和財務上的成功。為了進一步實現 此類目的，可以根據此類 股權激勵計劃授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。公司主要依靠先前的股權 激勵計劃下的股票期權授予和限制性股票的授予來補償指定執行官。公司未授予股票增值權或限制性股票單位。

在 2022 年期間，薪酬委員會向其指定執行官授予期權獎勵，詳見下表 “2022 年基於計劃 的獎勵補助”。

就業 安排

2009 年，公司與 Joseph M. Harary 簽訂了為期五年的僱傭協議，該協議於 2009 年 1 月 1 日生效，當時 Harary 先生被提升為公司首席執行官。根據該協議，除了公司董事會酌情授予未來可能的 股權激勵獎勵外，哈拉里先生還獲得了公司15萬股 股限制性股票，這些股票在三年內每月歸屬。本協議的修正案於2019年9月26日由公司與約瑟夫·哈拉里簽署 生效，該修正案將協議延長至2024年12月31日。除非公司或哈拉里先生在僱傭協議到期前至少 90 天向對方發出書面通知，表示不打算在僱傭協議到期前續訂 ，否則協議 將自動續訂連續一年的期限。哈拉里先生在2022年從公司獲得60萬美元的年基本工資 ，並將在2023年獲得50萬美元的年基本工資。此外，哈拉里先生還有資格 根據董事會設定的績效目標的實現情況獲得全權獎金。根據 的僱傭協議，如果哈拉里先生因死亡或殘疾而終止工作，則哈拉里先生有權領取六個月的基本工資（減去任何殘疾補助金）以及任何已賺取或應計的獎金。如果哈拉里先生的 工作在預定到期日之前沒有續簽或被公司解僱，除非是由於死亡、殘疾或原因（定義見協議中的定義） ，則哈拉里先生還將獲得一到三年的基本工資，具體取決於解僱日期 。如果公司的控制權發生變化，哈拉里先生將在三年或哈拉里先生的僱傭協議預定終止日期期間領取基本工資。除非根據股權獎勵條款（通常在員工死亡或殘疾的情況下這樣做）加快歸屬 ，否則如果公司違反僱傭協議終止了哈拉里先生的工作 ，或者哈拉里先生出於正當理由（如協議中定義 ）解僱，則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。根據僱傭協議，Harary 先生每年還有權享受四周的帶薪休假，以及通常適用於公司其他員工的其他附帶福利。 根據其僱傭協議，哈拉里先生還同意了某些限制性條款，包括哈里先生同意 在根據該協議終止僱傭關係後的兩年內不招募員工或與公司競爭。

公司與其另一位執行官 LaPointe 先生沒有書面或不成文的僱傭協議。

薪酬 委員會報告

以下薪酬委員會報告不構成索取材料，不應將其視為以引用方式提交或納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他公司申報中， 除外，前提是公司特別以引用方式將本報告納入其中。

公司董事會 薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論 和分析。根據其審查和討論，委員會建議董事會 將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

此 報告代表薪酬委員會提交。

高管 薪酬表

摘要 補償表

下表列出了有關我們向指定執行官支付或授予的每項薪酬的信息。 公司過去和現在都沒有提供養老金福利、不合格固定繳款、 或遞延繳款，也沒有計劃在未來提供養老金福利。

2022 年授予 個基於計劃的獎勵

下表 提供了有關根據2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）向公司指定執行官支付非股權激勵計劃薪酬和授予股票期權的信息。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出 股票大獎

下表顯示了截至2022年底授予公司指定執行官的所有未償期權。 截至2022年底，所有期權均已全部歸屬並可行使。

2022 年股票 期權已行使和股票歸屬

2022 年，本公司任何指定執行官均未行使 股票期權。2022年，任何指定的高管 官員在根據2019年計劃授予股票後均未收購任何股票。截至 2022 年底，沒有任何未歸屬的已發行限制性股票獎勵已發放給我們的指定執行官 。

終止或控制權變更後可能的 付款

Harary 先生的僱傭協議規定了解僱、離職或控制權變更後的某些報酬和福利。 我們的其他指定執行官均未與我們簽訂僱傭協議，也無權在解僱或與我們分離後獲得任何形式的現金付款 。

2019 計劃及其前身計劃（2018 年 4 月到期的 2008 年計劃）規定，如果有特定人員離職，將延續或加快發放該計劃下的某些 獎勵和補助金。根據根據我們的2019年計劃和2008年計劃授予的期權 的標準授予協議，期權持有人通常在終止之日後三個月內行使在僱傭關係結束之日或之前可行使的期權 ，除非期權的到期日期最先到期（ 死亡或殘疾除外）。在期權持有人死亡或殘疾後，除非期權的到期日先到期，否則持有人或持有人的遺產（如適用）可以在因死亡或殘疾終止就業之日當天或之前行使的期權， 在此後的六個月內 。向我們指定執行官 發行的所有未償期權均為既得期權。

根據與我們的指定執行官就根據我們的 2008 年計劃授予的限制性股票簽訂的 獎勵協議，每位指定執行官的 未歸屬限制性股票應自其因死亡或殘疾被解僱之日起立即全部歸屬。此外， 哈拉里先生的僱傭協議規定，他的限制性股票以及根據2019年計劃和2008年計劃或其他方式授予他 的任何額外股權激勵獎勵將在他因正當理由或公司控制權變更後被公司解僱（因故或 與其死亡或殘疾有關的情況除外）後立即歸屬。

Joseph M. Harary

下表描述了哈拉里先生在 2022 年 12 月 31 日終止僱傭關係或公司控制權變更 後可能向其支付的款項和福利。

邁克爾 R. LaPointe

Lapointe 先生無權在因任何其他原因終止或公司控制權變更後獲得任何付款。

導演 薪酬

公司認為，根據上述在公司董事會任職 的因素，設定董事薪酬的目標水平是適當的。部分基於其對薪酬同行 集團各公司支付的可比董事費用的審查，以及上述獨立薪酬諮詢公司的分析和建議，每位非員工 獨立董事將在2022年獲得擔任董事的總薪酬，最初的估值目標為80,000美元，目標金額隨後將根據取得的業績進行調整，未來將根據現行薪酬進行修改 等級和其他因素。2022 年的現金和股權補助金組合是在對 一家獨立薪酬諮詢公司的報告進行審查並評估了眾多上市公司 公司治理和董事薪酬的現行趨勢和最佳實踐之後制定的。

在2022年12月授予的期權獎勵中，公司的非管理層 董事每人因在 2022 年在董事會任職而獲得的報酬，該期權獎勵共計 45,000 股公司普通股（授予時的估計價值為 58,950 美元，2023 年 1 月支付的 現金費用為 40,000 美元。下表彙總了2022年向公司非管理層董事 支付或發放的薪酬。本委託書的 “薪酬彙總表” 中顯示了管理董事作為董事的服務及其作為公司員工 的薪酬不單獨獲得報酬。

關聯方 交易

公司在 2022 年沒有關聯方交易需要報告。公司的政策是遵守 特拉華州公司法規定的批准關聯方交易的程序。

EQUITY 薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日有關可能在 公司現有的2019年股權激勵計劃下發行的普通股的信息，以及可能向公司高管、董事或顧問 發行的任何其他股權的信息。沒有任何未經公司股東批准的股權薪酬計劃。

股票 價格表現

下表列出了過去兩個財政年度內每個季度普通股 的最高和最低銷售價格範圍（由納斯達克資本市場提供）。以下最高和最低銷售價格可能反映交易商間的價格， 不包括零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

下圖比較了2017年12月31日投資於普通股 （REFR）、納斯達克綜合指數和納斯達克電子元器件和設備指數的100美元總回報（假設股息再投資）。以下 圖表中顯示的股票價格表現反映了歷史數據，不一定代表未來的價格表現。

2024 年股東和董事提名

任何 股東打算在公司 2024 年年度股東大會上提出行動提案，包括提名董事候選人，都必須遵守並滿足公司章程和 SEC 第 14a-8 條的要求。除其他外，第14a-8條要求公司在2023年12月31日之前在紐約伍德伯裏Crossways Park Drive240 Crossways Park Drive收到任何提案，注意：公司祕書。公司章程 第 2.12 節（副本可應要求提供）規定了在股東提名方面必須遵循的程序， 其中包括要求提名人在發出此類股東會議的通知時必須是登記在冊的股東 ，誰有權在會議上投票選舉董事，並且此類提名必須根據 {提名提名 br} 及時以適當的書面形式通知公司祕書。為了採用適當的書面形式，此類通知應向股東提議提名競選或連任董事的每位個人列出 (a) 為 ，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址 和居住地址，(ii) 該人的主要職業或就業情況，(iii) 該人實益擁有和記錄在案的公司 的類別和數量，(iv) 在為選舉董事徵求代理人時必須披露的 與該人有關的任何其他信息，或是在其他情況下，根據根據1934年《交易法》頒佈的 14A 條例（包括但不限於該人書面同意在 委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事），以及 (v) 根據《交易法》頒佈的附表 13D 中披露或將要求 披露的任何其他信息，無論是否要求該人披露 提交附表 13D，以及 (b) 關於發出通知的股東 (i) 姓名和地址，就像他們一樣以股東的身份出現在公司的 賬簿上，(ii) 該股東實益擁有和記錄在案的公司股票類別和數量， 和 (iii) 描述該股東與該股東提名的人之間的所有安排或諒解， 以及該股東在選舉該股東提名人選中的任何利益，以及此類股東之間的任何關係持有者 和被提名的人。此外，根據本節提供通知的人應補充性地立即提供公司其他要求的 其他信息。應董事會的要求，任何被董事會提名參選 董事的人都應向公司祕書提供股東提名通知 中要求列出的與被提名人有關的信息。

住宅 信息

SEC 法規允許公司向擁有相同地址的兩個或多個股東發送一套代理材料，包括本委託書和給 股東的年度報告。每位股東將繼續獲得自己單獨的 代理卡。應書面或口頭要求，公司將立即向今年僅收到一套代理材料的共享地址 向股東交付一套單獨的代理材料。如果股東想收到自己的副本， 請致電 (516) 364-1902、通過美國郵政聯繫朱麗葉·麥登，郵寄紐約州伍德伯裏 Crossways Park Drive 240 號的 Research Frontiers Incorporated， ，或發送電子郵件至 info@SmartGlass.com。同樣，如果股東希望在未來幾年收到自己的 公司代理材料，或者如果股東與另一位股東共享地址並且雙方都希望 在未來幾年只收到公司的一套代理材料，請聯繫 Juliette Madden。

一般事項 和其他事項

除了上述將提交給會議的事項外，管理層 知道其他任何事情。但是，如果任何其他事項適當地出現在會議或任何休會之前 ，則投票給代理人的人將根據他、 她或他們對此類事項的最佳判斷對這些問題進行投票。

	根據 董事會的命令
	JOSEPH M. HARARY， 祕書

伍德伯裏， 紐約

2023 年 4 月 28 日

公司將在收到郵寄到公司辦公室的 書面請求後，免費向公司每位股東提供公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本，包括 財務報表及其任何附表（附錄除外），注意：祕書。實益股東的請求必須在 2023 年 4 月 18 日就此類所有權提出 陳述。

[代理 卡-正面]

代理

研究 前沿公司

紐約州伍德伯裏 Crossways Park Drive 240 號 11797-2033

此 代理是代表以下各方請求的

董事會

年度 股東大會 ——2023 年 6 月 8 日

下列簽署人特此任命約瑟夫·哈拉里和亞歷山大·卡加諾維奇或他們中的任何一人為下列簽署人的代理人或代理人，擁有 全部替代權，可以出席和代表下述簽署人出席將於2023年6月8日舉行的Research Frontiers incorporated 年度股東大會及其任何續會，並在會上對股票數量進行投票根據本協議背面規定的指示，下列簽署人 如果親自到場，則有權投票。特此撤銷下列簽署人迄今為止就此類股票提供的任何委託書 。

日期： _______________________________________，2023

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請 完全按照上面顯示的名字簽名。對於聯名賬户，每個共同所有者都必須簽名。如果以代表 身份登錄，請提供完整標題。

請 在此委託書上標記、註明日期並簽名，然後將其放入隨附的信封中退回

[代理 卡-返回]

請 説明您是否計劃參加 2023 年 6 月 8 日星期四的年會。

[] 是的 []沒有