附錄 10.1
2023年2月4日
Thilo Wrede
通過電子郵件
回覆：就業機會
親愛的 Thilo，
我很高興向您發出Vital Farms, Inc.（以下簡稱 “公司”）的工作機會，預計將於2023年3月15日開始，或者我們雙方可能商定的更早或更晚的日期（“開始日期”）。我們的成功建立在提供最高質量、符合道德標準的食品、我們的農場和標準的完全透明、為客户提供一流的服務以及對工作人員的關懷的基礎上。我們認為你的經驗、技能、激情和活力非常合適。我們有一件好事要做，希望你能幫助我們更上一層樓。
如果您的開始日期在 2023 年 3 月 10 日之前，那麼您的初始職位將是財務高級副總裁。自2023年3月10日起（或自您加入公司之日起，如果在2023年3月10日當天或之後），您將擔任首席財務官一職。您將向首席執行官彙報工作，履行通常與您的職位相關的職責以及不時分配給您的職責。如果我們雙方同意輔導對您有價值（“高管教練”），我們將與您合作制定一項成功的入職計劃，其中包括一名由公司支付的高管教練。如果公司確定其聘請高管教練的全部或部分費用屬於應納税所得額，則公司將向您支付一筆款項以支付此類適用税款。
您將在康涅狄格州的住所遠程辦公，康涅狄格州將是您的主要營業地點（該術語在公司控制權變更遣散計劃（“遣散費計劃”）第2.18節中使用）。為了公司的有效運營，您還將進行合理必要或可取的商務旅行。這是一個全職職位。作為一名獲得豁免的帶薪員工，你將把幾乎所有的工作時間和精力都花在公司的業務上，沒有資格獲得加班補償。
您的初始基本工資將為每兩週15,769.23美元，相當於按年計算的410,000美元（“基本工資”），根據公司的標準薪資慣例支付，並需繳納適用的扣除和預扣款。將按照適用於公司中處境相似的員工的頻率考慮調整基本工資。
如果您執行此信函並根據本信函開始工作，則將獲得一次性20萬美元的簽約獎金，但需繳納標準的預扣和扣除額，該獎金將在開始日期的十二 (12) 個月週年之日獲得，前提是您在該日期仍處於工作狀態（“註冊獎金”）。登錄獎勵將在開始日期後的三十 (30) 天內一次性支付給您，前提是您在該日期仍受僱於公司。如果您在起始日期十二 (12) 個月週年之前在無遣散計劃中定義的正當理由的情況下辭去公司的職務，則您有義務並特此同意，根據您在辭職前受僱於公司的天數，按比例向公司償還當天或之前支付給您的註冊獎金的税後淨額。您同意，如果您有義務償還全部或部分登錄獎金，則公司可以根據適用法律從公司欠您的任何款項中扣除該金額，包括但不限於任何常規工資金額和任何費用付款，並且您同意執行任何款項
實施此類扣除所必需的授權文件。您還同意在生效終止之日起三十 (30) 天內向公司支付此類扣除額未涵蓋的未賺取的登錄獎勵的任何未付餘額。
此外，如果您當前的僱主使您不再有資格獲得預期的2022年年度獎金和/或股權歸屬部分，則公司將在收到表明您取消這些金額資格的文件後，一次性支付以下整筆獎金。在您提交證明您取消獲得這些款項資格的文件後的十五 (15) 天內（前提是公司在2023年4月15日當天或之前收到此類文件），公司將為您未從前僱主那裏獲得的2022年年度獎金一次性預付25萬美元，和/或就您未從前僱主那裏獲得的股權歸屬一次性支付30萬美元的款項（其中一部分或兩部分）全部獎金支付，“一次性獎金”）。一次性獎金將受到標準的預扣和扣除的限制，並且只有在開始日期的十二 (12) 個月的週年紀念日之前繼續受僱於公司時，您才會獲得並獲得一次性獎金。如果您在離職日十二 (12) 個月週年之前在無遣散計劃規定的正當理由的情況下辭去公司的職務，則您有義務並特此同意，根據辭職前您在公司受僱的天數，按比例向公司償還當天或之前支付給您的一次性獎金的税後淨額。您同意，如果您有義務償還全部或部分一次性獎金，則公司可以根據適用法律從公司欠您的任何款項中扣除該金額，包括但不限於任何常規工資金額和任何費用付款，並且您同意執行實施此類扣除所需的任何授權文件。您還同意在生效終止之日起三十 (30) 天內向公司支付此類扣除額未涵蓋的未賺取的一次性獎金的任何剩餘未付餘額。
您還有資格參與公司維護的401（k）計劃，該計劃目前規定每兩週向僱主繳納相當於您收入的3％（受美國國税局僱主繳款限額限制），以及每個工資期25.00美元的互聯網補償（在家工作時）和每個工資期18.46美元的手機補償。作為我們公司的領導者，根據我們的管理休假政策，您有資格休假，並且不受標準 PTO 限制的約束。將委託您根據此類政策以及公司的業務和運營需求管理您的工作和休假。
此外，您將有資格獲得全權年度獎金（“年度獎金”），其年度目標金額為基本工資的60％（“目標獎金”）。將按照適用於公司中處境相似的員工的頻率考慮調整目標百分比。是否發放年度獎金將取決於公司對您的績效的評估以及公司實現董事會（或授權委員會）自行決定設定的目標的情況。每個財政年度結束後，董事會（或授權委員會）將自行決定是否向您發放年度獎金以及任何此類年度獎金的金額。不保證年度獎金的金額，除了獲得此類薪酬的其他條件外，您必須在年度獎金支付日是信譽良好的員工才有資格獲得和獲得年度獎金。不提供部分或按比例分配的獎金。年度獎金（如果有）將根據公司的標準薪資慣例支付，包括預扣任何適用的扣除額和税款。儘管如此，在2023財年，只要您在2023財年的年度獎金支付日仍處於良好狀態，您將有資格獲得年度獎金，金額由董事會根據董事會設定的目標確定，前提是該金額應不少於目標獎金金額的90％，按您的開始日期按比例分配。
在獲得公司董事會（或授權委員會）的批准後，您將獲得授予日期總值為850,000美元的股權，預計將包括購買公司普通股的期權（“期權”）和限制性股票單位（“RSU”）的組合，其比例與2023財年向公司處境相似的高管授予的期權/RSU組合一致。期權的價值將由公司根據開始日期股票的收盤價使用Black Scholes模型計算，每股行使價將等於授予之日公司普通股的每股收盤價。如果獲得批准，期權和限制性股票單位將分別分三（3）次等額的年度分期付款，
從您的開始日期開始計算，並以您在每個此類歸屬日期之前繼續為公司提供服務為前提。期權和RSU將受適用於根據公司2020年股權激勵計劃和適用的獎勵協議授予的股權的條款和條件的約束。在2023財年，您將沒有資格獲得向處境相似的高管提供的任何額外年度補助金。
您的工作受公司的人事政策和程序的約束，因為公司可能會不時自行決定解釋、採用、修改或刪除這些政策和程序。您將有資格在與情況相似的員工相同的基礎上參與公司在工作期間不時生效的福利計劃。任何福利計劃下的保險或福利資格的所有問題均應根據該計劃的規定確定。公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。將概述我們當前的福利計劃。
如上所述，您在公司的僱傭將始終是 “隨意” 的，這意味着您或公司可以隨時出於任何原因終止您的工作，無論是否提前通知。
從開始日期開始，根據遣散費計劃中規定的條款、條件和定義，您將有資格獲得某些遣散費福利。為了參與遣散計劃，您將需要及時執行遣散計劃所附的參與協議（“參與協議”）。
此優惠取決於您是否滿足在美國就業的資格要求，以及您完成了使公司完全滿意的背景審查。作為僱傭條件，您將被要求籤署並遵守本協議所附的員工機密信息和發明轉讓協議，該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息以及其他義務。您還將受到公司的標準賠償協議的約束。
簽署這封信，即表示您完全有權接受該職位並履行該職位的職責，而不會與任何其他義務發生衝突，並且您沒有參與任何可能造成或似乎造成利益衝突的情況，這與您對公司的忠誠度或職責有關。您特別保證，您不受妨礙您全面履行公司職責的僱傭協議或限制性契約的約束。您同意，除非您已獲得前僱主的明確書面授權才能擁有和使用前僱主的任何材料或文件，否則您同意不向公司攜帶或使用前僱主的任何材料或文件，或在履行公司職責時使用這些材料或文件。您還同意在公司工作期間履行對前僱主的所有義務。
簽署本信即表示您承認本信中描述的條款以及員工機密信息和發明轉讓協議、賠償協議和參與協議規定了我們之間的全部諒解，取代了先前的任何書面或口頭陳述或協議；除此處包含的條款、條件、陳述、保證或契約外，沒有任何其他條款、條件、陳述、保證或契約。除非您和公司授權人員以書面形式簽署，否則不得修改、豁免、發佈、解除或修改本信函的任何條款或條款，但公司可以自行決定調整工資率、薪金、激勵性薪酬、股票計劃、福利、職稱、地點、職責、責任和報告關係。
對於我們的業務和行業來説，這是一個激動人心的時刻。我們相信，你的才華和能力將成為 Vital Farms 工作人員的絕佳補充！如果在2023年2月6日當天或之前未被接受，則此工作機會將過期。請在下方簽署並連同已簽署的《員工保密信息和發明轉讓協議》一同返回，以表明您接受此提議。隨後，我們將向您提供賠償協議和參與協議，供您執行。
[下一頁上的簽名]
真誠地，
Vital Farms, Inc
/s/Russel Diez-Canseco
姓名：羅素·迪茲-坎塞科
職務：總裁兼首席執行官
接受並同意：
/s/ Thilo Wrede
Thilo Wrede
日期：2023 年 5 月 2 日