美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明登記人是大型加速申報人, 加速申報人, 非加速申報人, a 規模較小的申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
ii |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表 |
2 |
|
綜合收益（虧損）簡明合併報表 |
3 |
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可贖回非控股權益和股東權益的簡明合併報表 |
4 |
|
簡明合併現金流量表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
31 |
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
32 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
32 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
60 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
60 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
60 |
第 5 項。 |
其他信息 |
60 |
第 6 項。 |
展品 |
61 |
|
簽名 |
62 |
|
|
|
i
關於 FO 的特別説明前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含有關我們和我們行業的 “前瞻性陳述”（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義），涉及重大風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語或表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
ii
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本季度報告標題為 “風險因素” 的部分和其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。與我們的業務相關的特定風險摘要列在標題為 “風險因素” 的部分的開頭。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
iii
第一部分 — 金融所有信息
VITAL FARMS, INC
壓縮合並TED 資產負債表
（金額以千計，股票金額除外）
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3月26日 |
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12月25日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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可供出售的投資證券 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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商譽和其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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融資租賃負債，當前 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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融資租賃負債，非流動 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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$ |
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承付款和或有開支（注19） |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
VITAL FARMS, INC
壓縮合並 S運營聲明
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
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|
3月26日 |
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|
3月27日， |
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||
淨收入 |
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$ |
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$ |
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||
銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
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運輸和配送 |
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運營費用總額 |
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運營收入（虧損） |
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( |
) |
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其他收入，淨額： |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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其他（支出）收入，淨額 |
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( |
) |
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|
|
其他收入總額，淨額 |
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( |
) |
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|
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|
所得税前淨收益（虧損） |
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|
|
( |
) |
|
所得税準備金（福利） |
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|
( |
) |
|
淨收益（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
減去：歸因於的淨虧損 |
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|
( |
) |
|
歸屬於Vital Farms, Inc.的淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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歸屬於Vital的每股淨收益（虧損） |
|
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|
||
基本： |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
稀釋： |
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$ |
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$ |
( |
) |
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已發行普通股的加權平均值： |
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||
基本： |
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||
稀釋： |
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|
|
||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
VITAL FARMS, INC
簡明合併報表綜合收益（虧損）的百分比
（金額以千計）
（未經審計）
|
|
13 周已結束 |
|
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|
3月26日 |
|
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3月27日， |
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||
淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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税前其他綜合收益（虧損）： |
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可供出售的債務證券： |
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未實現的淨持倉收益（虧損） |
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( |
) |
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已實現虧損轉為收益的金額重新分類 |
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可供出售的税前債務證券 |
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( |
) |
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税前其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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與其他綜合收入（虧損）項目相關的所得税（支出）補助金 |
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( |
) |
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|
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
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( |
) |
|
綜合收益（虧損） |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
VITAL FARMS, INC
壓縮合並狀態股東權益
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
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常見 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月25日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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限制性股票單位的歸屬 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合收益，淨額 |
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歸屬於Vital Farms, Inc.股東的淨收益 |
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— |
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— |
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截至2023年3月26日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
VITAL FARMS, INC
可贖回非控股權益和股東權益的簡明合併報表
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
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可兑換 |
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常見 |
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總計 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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到 Vital |
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非控制性 |
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總計 |
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截至2021年12月26日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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行使股票期權 |
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股票薪酬支出 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損——股東 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合虧損，淨額 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
歸屬於Vital Farms, Inc.股東的淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2022年3月27日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
VITAL FARMS, INC
壓縮合並 S現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
|
|
13 周已結束 |
|
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|
|
3月26日 |
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3月27日， |
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||
來自經營活動的現金流： |
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||
淨收益（虧損） |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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可供出售債務證券的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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庫存準備金增加 (減少) |
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( |
) |
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遞延税 |
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( |
) |
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衍生工具的未實現虧損 |
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其他 |
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經營資產和負債的淨變動 |
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( |
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( |
) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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( |
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來自投資活動的現金流： |
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購置不動產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
購買可供出售的債務證券 |
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( |
) |
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可供出售債務證券的到期日和看漲期贖回 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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購買衍生工具 |
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) |
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可變利率實體的投資回報 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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$ |
( |
) |
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來自融資活動的現金流： |
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循環信貸額度下的借款收益 |
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償還循環信貸額度 |
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) |
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支付或有對價 |
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融資租賃債務項下的本金付款 |
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行使股票期權的收益 |
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支付預扣的RSU股票的預扣税義務 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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( |
) |
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$ |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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( |
) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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為所得税支付的現金 |
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非現金投資和融資的補充披露 |
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購置列入應付賬款和應計負債的不動產、廠房和設備 |
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$ |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
VITAL FARMS, INC
簡明合併附註經審計的財務報表
（金額以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
注意事項 1。業務性質和陳述基礎
Vital Farms, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）於特拉華州註冊成立
隨附的截至2023年3月26日以及截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表及其截至2022年12月25日的財年10-K表年度報告（“年度報告”）的附註一起閲讀。
管理層認為，所包含的披露是足夠的，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含了公允陳述我們截至2023年3月26日的合併財務狀況、截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間的合併經營業績以及截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間的合併現金流所必需的所有調整。此類調整是正常和經常性的，已對先前報告的數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。截至2022年12月25日的簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含經審計的年度財務報表中的所有腳註披露。截至2023年3月26日的13週期間的簡明合併經營業績不一定表示截至2023年12月31日的財年可能出現的合併經營業績。
財政年度： 公司的財政年度在12月的最後一個星期日結束，包含52周或53周。在為期52周的財政年度中，公司的每個財政季度包括13周。53周財年中的額外一週將添加到第四季度，使該季度包括14周。因此，某些53周財政年度的財務業績以及相關的14周季度的財務業績將無法與前一個和之後的52周財政年度以及相關的13周季度完全相提並論。截至2023年3月26日和2022年3月27日的財政季度均包含13周的經營業績。截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度將包括53周。
注意事項 2。重要會計政策摘要
公司截至2022年12月25日止財年的經審計合併財務報表及其附註中描述了在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估計，這些報表包含在我們的年度報告中。除了採用下文進一步描述的新會計聲明和準則外，在截至2023年3月26日的13週期間，公司的重要會計政策沒有發生任何重大變化，但以下情況除外。
截至2022年12月26日，作為其風險管理戰略的一部分，公司已進入衍生工具。我們的業務運營帶來了某些市場風險敞口，主要是由於大宗商品價格的變化。我們使用衍生金融工具來減少大宗商品價格風險敞口。與衍生合約相關的信用風險並不大，因為公司通過與信譽良好的交易對手和抵押保險公司打交道，以及利用交易所交易工具和保險支持的大宗商品結算合約，將交易對手的風險降至最低。儘管由於這些交易對手不履約的信用風險，公司可能面臨潛在損失，但損失並不預期。我們不持有用於交易目的的衍生工具。此外，公司的衍生品合約期限很短，不使用與信用風險相關的或有特徵。
用於管理商品價格風險的衍生品不適用於對衝會計處理。因此，這些衍生品的公允價值變動在未經審計的簡明合併運營報表中計入其他收益（支出），淨額計入其他收益（支出）。與衍生工具相關的現金流被視為公司的投資活動。我們收到的現金結算代表衍生工具的已實現收益，而我們支付的現金結算代表與我們的大宗商品衍生工具相關的已實現損失。
最近通過的會計公告
7
公司最近通過的新會計聲明在公司截至2022年12月25日的經審計的合併財務報表及其附註中進行了描述，這些報表包含在我們的年度報告中。除下文所述外，在截至2023年3月26日的13周內，公司沒有通過任何新的會計聲明。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具—信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量（“亞利桑那州立大學2016-13”），還發布了隨後對初步指導方針的修正案，即ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2020-02、ASU 2020-03和ASU 2022-02（統稱為 “主題326”），引入了一種新的減值模型，用於根據對當前預期信貸損失的估計確認金融工具的信用損失。主題326要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收回的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。實體必須運用判斷力來確定適合其情況的相關信息和估算方法。該公司於 2022 年 12 月 26 日採用了 ASU 2016-13。各實體將在指導方針生效的第一個報告期開始時適用該準則的規定，作為對留存收益的累積效應調整。採用時對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有影響。
2019 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2019-12， 所得税（主題 740）， 簡化所得税會計（“ASU 2019-12”），它旨在通過刪除一般原則的某些例外情況並澄清或修改現有指南來簡化指南。亞利桑那州立大學2019-12對2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司在2022財年採用了ASU 2019-12，對公司截至2022年12月25日的合併財務報表或此處列出的未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告尚未通過
沒有。
注意 3。投資證券
下表彙總了截至目前公司可供出售的投資證券 2023 年 3 月 26 日：
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攤銷成本 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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美國公司債券和美元 |
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美國財政部 |
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總計 |
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( |
) |
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$ |
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下表彙總了截至2022年12月25日公司可供出售的投資證券：
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攤銷成本 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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美國公司債券和美元 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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美國財政部 |
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) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，有
公允價值的下降主要是由於過去12個月中利率上升造成的，公司認為發行人的信譽沒有顯著下降。該公司還認為這些債券不太可能提前贖回，而且目前沒有流動性需求，因此無需在到期前出售任何重大投資。因此，公司有
8
實際到期日可能與合同到期日不同，因為一些借款人有權追繳或預付債務，有或不收取催繳或預付罰款。
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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一年內到期 |
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$ |
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在 1-5 年後到期 |
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可供出售的總數 |
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$ |
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$ |
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注意事項 4。衍生金融工具
公司進入衍生工具，以部分減輕大宗商品價格波動的影響。此類工具可能包括商品價格合約的看漲期權。未被指定為套期保值工具的大宗商品衍生品的已實現和未實現損益記入其他（支出）收益，淨額計入未經審計的簡明合併運營報表。在未經審計的簡明合併資產負債表中，公司將所有衍生工具視為資產或負債。
下表列出了報告期內與公司衍生金融工具相關的未繳名義總金額：
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指標 |
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3月26日 |
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12月25日 |
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商品： |
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玉米 |
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蒲式耳（以千計） |
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豆粉 |
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噸 |
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在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，在未經審計的簡明合併運營報表中，其他（支出）收益中確認的商品合約衍生品虧損的税前金額為 $
未經審計的簡明合併資產負債表中所有未償還衍生工具的公允價值和位置包含在附註5的 “公允價值衡量標準” 中下面。
注意事項 5。公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。可用於衡量公允價值的三個投入水平定義如下：
經常性按公允價值計量的資產
公允價值層次結構要求使用可觀察的市場數據（如果有）。在用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同層次的情況下，公允價值衡量標準是根據對整個公允價值衡量至關重要的最低層次投入確定的。公司評估特定項目對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，包括考慮與資產或負債有關的信息。
9
下表列出了在報告期內定期按公允價值計量的公司金融資產的信息：
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截至2023年3月26日的公允價值衡量標準，使用： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場 |
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可供出售的債務證券： |
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美國公司債券和美元 |
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美國財政部 |
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預付費用和其他流動資產： |
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衍生金融工具 |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月25日的公允價值衡量標準，使用： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場 |
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$ |
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— |
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$ |
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可供出售的債務證券： |
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美國公司債券和美元 |
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美國財政部 |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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在截至2023年3月26日的13週期間，有
注意事項 6。收入確認
下表彙總了公司在本報告所述期間按主要產品分列的淨收入：
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13 周已結束 |
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3月26日 |
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3月27日， |
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淨收入： |
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雞蛋和雞蛋相關產品 |
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$ |
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$ |
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黃油和黃油相關產品 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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淨收入主要來自雞蛋和黃油的銷售。該公司的產品包括帶殼蛋、煮雞蛋、液態全蛋和黃油（包括棒狀黃油和可塗抹的桶裝黃油）。該公司之前的便捷早餐產品線（包括蛋類零食和雞蛋類早餐棒）已於2022年停產，公司的酥油產品系列在截至2023年3月26日的13周內停產。
10
截至2023年3月26日和2022年12月25日，在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，公司的客户個人佔公司應收賬款淨額的10％或以上，該公司的客户個人收入超過公司淨收入的10％或以上。
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淨收入 |
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淨收入 |
客户 A |
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客户 B |
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* |
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客户 C |
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* |
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* 收入低於 10% |
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與截至2022年3月27日的13周相比，截至2023年3月26日的13週期間，客户A、B和C在淨收入中所佔的百分比有所下降這是由於公司的分銷渠道遠離了這些客户。
截至目前，來自重要客户的應收賬款淨額佔應收賬款的百分比 2023 年 3 月 26 日和 2022 年 12 月 25 日如下：
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應收賬款，截至2023年3月26日的淨額 |
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應收賬款，截至2022年12月25日的淨額 |
客户 A |
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客户 C |
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客户 D |
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* 應收賬款低於 10% |
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注意事項 7。應收賬款
截至2023年3月26日和2022年12月25日，公司的可疑賬款備抵額為 $
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以下津貼 |
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截至2022年12月25日 |
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$ |
( |
) |
從經營業績中扣除的準備金 |
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( |
) |
賬户註銷和收回額，淨額 |
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截至2023年3月26日 |
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$ |
( |
) |
注意事項 8。庫存
截至報告所述期間，庫存包括以下內容：
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3月26日 |
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12月25日 |
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雞蛋和雞蛋相關產品 |
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$ |
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黃油和黃油相關產品 |
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包裝 |
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滑輪 |
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其他 |
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庫存報廢儲備 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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$ |
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$ |
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11
公司定期將現有庫存量與其最新預測要求進行比較，以確定是否需要為過剩或過時的庫存儲備準備金。
注意事項 9。財產、廠房和設備
截至報告所述期間，財產、廠房和設備包括以下各項：
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3月26日 |
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12月25日 |
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土地 |
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$ |
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土地改善 |
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建築物和裝修 |
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車輛 |
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機械和設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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) |
不動產、廠房和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，不動產、廠房和設備的折舊和攤銷約為 $
注意事項 10。租賃
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認，融資租賃成本被確認為使用權（“ROU”）資產的攤銷費用和與融資租賃負債相關的利息支出。
租賃成本的組成部分在未經審計的簡明合併運營報表中歸類為銷售成本、銷售成本、一般和管理費用以及利息支出 截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期限如下：
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13 周已結束 |
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3月26日 |
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3月27日， |
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運營租賃成本 |
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$ |
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融資租賃成本-使用權資產的攤銷 |
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融資租賃成本-租賃負債的利息 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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可變租賃成本-長期供應合同 |
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總租賃成本 |
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12
未來的未貼現現金流如下：
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截至2023年3月26日 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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租賃負債的現值總額 |
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在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，為換取新的融資租賃義務而獲得的ROU資產是 $
注意 11。應計負債
截至報告期內，應計負債包括以下各項：
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3月26日 |
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12月25日 |
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應計員工相關費用 |
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應計促銷和客户扣除額 |
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應計配送費和運費 |
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應計的營銷和經紀人佣金 |
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應計庫存購買量 |
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應計的專業費用 |
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應計衍生保費 |
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應計財產、廠房和設備 |
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其他 |
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應計負債 |
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注意 12。產品退出成本
在截至2022年12月25日的財年中，由於公司將重點轉移到對其運營的核心產品類別上，公司決定退出其便捷早餐產品類別。到2022年12月25日，與這些產品退出相關的費用已基本完成。與我們的酥油產品類別在2023年退出相關的費用並不重要。
截至2022年12月25日的財政年度，與該類別退出相關的期末負債餘額為美元
下表彙總了在本報告所述期間與公司便捷早餐產品類別退出相關的活動：
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在截至 2023 年 3 月 26 日的 13 周內 |
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描述 |
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運營聲明 |
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期初負債餘額 |
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產生的費用 |
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已支付或結算的金額 |
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已發放的未用金額 |
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期末負債餘額 |
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資產減記 |
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銷售商品的成本 |
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) |
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總計 |
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13
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在截至2022年3月27日止的13周內 |
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描述 |
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運營聲明 |
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產生的費用 |
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已支付或結算的金額 |
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已發放的未用金額 |
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期末負債餘額 |
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合同終止 |
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銷售、一般和管理 |
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) |
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庫存過時 |
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銷售商品的成本 |
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) |
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客户津貼 |
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淨收入 |
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資產減記 |
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銷售商品的成本 |
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共同製造商的費用 |
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銷售商品的成本 |
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) |
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資產處置 |
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銷售、一般和管理 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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注意 13。長期債務
2017年10月，公司與全國協會PNC銀行簽訂了信貸額度協議（“信貸額度”），該協議最初包括美元
隨後，信貸額度的條款在2018財年和2022財年之間進行了多次修改。此類修正案（i）修改了各種定義，（ii）免除了2020年5月因超過資本支出限額而引發的技術違約，（iii）提高了借貸能力，（iv）延長了到期日。美國信貸額度第九修正案 取消了定期貸款和設備貸款。2022 年 12 月的信貸額度第十修正案修改了與大宗商品套期保值相關的某些契約，同意解散非重要子公司，並實施了與取消倫敦銀行同業拆借利率相關的變更。循環信貸額度將於 .
循環信貸額度下的最大借貸能力為美元
在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，公司確認了與從循環信貸額度提取相關的利息支出 $
注意 14。普通股
截至2023年3月26日，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發
14
公司普通股持有人的投票權、分紅權和清算權受優先股持有人的權利、權力和偏好（如果有）的約束和資格。
截至每個資產負債表日，公司已預留與以下內容有關的普通股待發行：
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3月26日 |
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12月25日 |
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購買普通股的期權 |
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限制性庫存單位 |
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根據2020年股權激勵計劃可供授予的股份 |
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總計 |
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注意 15。股票補償
公司根據授予當日的估計公允價值來衡量所有股票獎勵的薪酬支出。股票期權通常會大於預期
公司在報告所述期間的簡明合併運營報表中確認了股票薪酬支出：
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13 周已結束 |
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3月26日 |
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3月27日， |
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銷售商品的成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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總計 |
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股票期權活動
下表彙總了公司自那以來的股票期權活動 2022 年 12 月 25 日：
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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截至2022年12月25日未償還 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消/已沒收 |
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截至2023年3月26日未償還 |
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截至2023年3月26日可行使的期權 |
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截至2023年3月26日，期權已歸屬並預計歸屬 |
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$ |
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在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，歸屬股票的公允價值為 $
15
限制性股票單位活動
下表彙總了公司自以來的限制性股票單位（“RSU”）活動 2022 年 12 月 25 日：
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的數量 |
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加權- |
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截至2022年12月25日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2023年3月26日尚未歸屬 |
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在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，歸屬的RSU股票的公允價值為 $
2020 年股權激勵計劃： 2020年7月，公司董事會通過了其2020年股權激勵計劃（“2020年激勵計劃”），該計劃隨後獲得公司股東的批准並於2020年7月30日生效。
員工股票購買計劃： 2020年7月，公司董事會通過了2020年員工股票購買計劃（“2020 ESPP”），該計劃隨後獲得公司股東的批准並於2020年7月30日生效
注意 16。所得税
在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，公司的有效税率約為
在過渡期，我們的所得税支出和由此產生的有效税率基於估計的年度有效税率，根據該期間需要視為離散項目的影響進行了調整，包括税法的變化、不確定税收狀況導致的估計風險敞口變化以及其他項目。
16
注意 17。每股淨收益（虧損）
歸屬於Vital Farms, Inc.普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）計算如下：
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13 周已結束 |
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3月26日 |
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3月27日， |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於Vital Farms, Inc.股東的淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值—基本 |
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潛在稀釋性證券的加權平均效應： |
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潛在稀釋性股票期權的影響 |
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潛在稀釋性限制性股票單位的影響 |
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根據ESPP可發行的潛在稀釋性普通股的影響 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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歸屬於Vital Farms, Inc.股東的每股淨收益（虧損） |
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基本 |
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稀釋 |
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公司在計算所述期間歸屬於Vital Farms, Inc.普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）時，將每個期末已發行的以下普通股排除在外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
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13 周已結束 |
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3月26日 |
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3月27日， |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的限制性股票 |
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注十八。 累計其他綜合虧損
重新分類的金額來自 未經審計的合併運營報表的累計其他綜合虧損如下（以千計）：
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從 AOCI 中重新分類的金額 |
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13 週期已結束 |
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AOCI 組件 |
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運營報表分類 |
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3月26日 |
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3月27日， |
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可供出售證券的損失 |
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其他收入（支出），淨額 |
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税前總計 |
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税收（費用）優惠 |
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扣除税款 |
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其他綜合收益的每個組成部分中記錄和相關的税收優惠（支出）總額和相關税收優惠（支出）如下（以千計）：
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13 周已結束 |
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2023年3月26日 |
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2022年3月27日 |
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税前 |
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税 |
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税後 |
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税前 |
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税 |
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税後 |
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可供出售的債務證券： |
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未實現的淨持倉收益（虧損） |
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已實現虧損轉為收益的金額重新分類 |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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注意 19。承付款和或有開支
供應商合同：該公司根據與農場的長期供應合同購買雞蛋庫存。這些安排中包含的購買承諾因農場生產的雞蛋數量而異。因此，這些供應商合同沒有可估算的未來採購承諾，也沒有與這些長期供應合同相關的最低付款額。公司將雞蛋的總成本記錄到庫存中，當相關雞蛋出售給客户時，這些成本計入銷售成本，也作為我們的可變租賃成本的一部分列報。
賠償協議： 在正常業務過程中，公司可以就某些事項向賣方、出租人、商業夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事會成員及其執行官簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司賠償他們因擔任董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在款項是無限的。截至2023年3月26日，公司尚未因此類賠償協議而產生任何材料成本。
訴訟： 公司面臨各種索賠和突發事件，這些索賠和突發事件屬於其業務附帶的普通和例行訴訟的範圍，包括與監管、訴訟、商業交易、員工相關事項和税收等有關的索賠和突發事件。當公司得知索賠或潛在索賠時，將評估任何損失或暴露的可能性。如果有可能造成損失並且可以合理估計損失金額，則公司將記錄損失責任。記錄的負債包括迄今為止可能產生的和可估算的法律費用以及在公司認為將得出結論的法律事務之前的未來法律費用。如果損失不太可能或損失金額無法合理估計，則在潛在損失的可能性合理的情況下，公司將披露索賠。
某些官員的補償安排： 2023年2月4日，公司董事會任命Thilo Wrede為公司首席財務官兼首席財務官，自2023年3月17日（“過渡日期”）生效。韋德先生接替了博·邁斯納，後者辭去了首席財務官兼首席財務官的職務，自過渡日起生效。截至過渡日期，邁斯納先生不再是公司的高管、高管或代理人，而是作為員工在公司工作至2023年4月30日（“離職日期”），以確保領導層的平穩過渡，之後他轉任非僱員顧問職位，直至2023年7月31日。
公司與邁斯納先生簽訂了過渡協議，根據該協議，他將繼續領取目前的基本工資和醫療福利，前提是邁斯納先生為公司履行工作職責並協助履行公司認為必要和適當的過渡相關職責。離職日期之後，作為對公司全面發佈索賠的交換，邁斯納先生將根據公司的遣散費計劃獲得遣散費，其形式為：（i）離職日期後的十二個月內年基本工資的12個月；（ii）基於實際業績的2022財年獎金；（iii）在長達12個月的時間內償還COBRA保費。邁斯納先生將被聘用至2023年7月31日，擔任公司可能要求的過渡服務的非僱員顧問。
18
注意 20。關聯方交易
Ovabrite, Inc.：特拉華州的一家公司Ovabrite, Inc.（“Ovabrite”）被視為關聯方，因為其創始人是公司的股東，Ovabrite的大股東還擔任該公司的執行主席和董事會成員。自2016年11月Ovabrite成立以來，公司被認為擁有Ovabrite的可變權益，而Ovabrite被視為可變權益實體，公司一直是其主要受益人。因此，自2016年11月以來，公司合併了Ovabrite的業績。在合併中，公司與Ovabrite之間的所有重要公司間交易均已取消。
自 2022 年 8 月 30 日起，Ovabrite 的董事會及其大部分已發行股本的持有人同意解散該實體，並向特拉華州國務卿提交了解散證書。截至2023年3月26日，Ovabrite正在結束其業務活動並清算其剩餘資產。在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，Ovabrite實體的運營業績並不重要。
Sandpebble Builders Precstruct公司利用Sandpebble Builders Preconstruction, Inc.和Sandpebble South, Inc.（統稱為 “Sandpebble”）提供與建設和擴建我們的雞蛋加工設施相關的項目管理和相關服務，包括為我們潛在的新雞蛋包裝設施提供場地選擇、項目管理和相關服務。Sandpebble的所有者兼負責人Victor Canseco是公司總裁兼首席執行官兼公司董事會成員羅素·迪茲-坎塞科的父親。關於上述服務，公司向Sandpebble付款 $
19
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本季度報告其他地方包含的第二部分第1A項 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。以下信息應與本季度報告中包含的未經審計的財務信息及其附註以及我們的年度報告中包含的經審計的財務信息及其附註一起閲讀。
概述
我們的使命是提供符合道德標準的食品，我們正在通過制定一個挑戰現有食品模式規範的框架來顛覆美國的食品系統，使我們能夠將來自家庭農場網絡的高質量產品帶給全國受眾。該框架使我們能夠成為美國領先的牧場飼養雞蛋品牌和按零售美元銷售額計算的美國第二大雞蛋品牌。我們對動物福利和可持續農業實踐的關注體現了我們的道德觀。我們相信，我們的標準可以培育出具有不同飲食習慣的快樂母雞，從而產出更好的雞蛋。消費者對天然、可追溯、標籤清晰、美味和營養食品的需求發生了翻天覆地的變化。在堅定不移地堅持我們創立的價值觀的支持下，我們設計了品牌和產品，以吸引這種消費者運動。
我們的宗旨植根於對意識資本主義的承諾，該承諾優先考慮每個利益相關者（農民和供應商、客户和消費者、社區和環境、船員和股東）的長期利益。我們根據所有利益相關者的可持續性做出決策。我們的集體可持續商業實踐將使我們能夠實現我們的目標，即在現在和未來很長一段時間內通過食物改善人類、動物和地球的生活。對我們來説，這與短期結果或目標與利潤之間的權衡無關。我們是激烈的商業競爭對手，他們認為，隨着時間的推移，優先考慮所有利益相關者的長期生存能力將為所有人帶來更大的成果。這些原則指導着我們的日常運營，我們相信可以幫助我們實現更可持續和更成功的業務。我們的方法已通過我們的財務業績得到驗證，並於 2022 年 1 月被重新認證為 B 級公司，該認證適用於在利潤和目標之間取得平衡，以達到經驗證的最高社會和環境績效、公共透明度和法律問責標準的企業。
我們的產品來自由300多個家庭農場組成的網絡。我們對供應鏈進行了戰略性設計，以確保高生產標準和全年最佳運營。我們對農村社區產生的積極影響激勵着我們，並與我們的農民網絡保持着牢固的關係和聲譽。
我們主要根據買賣合同與我們的農場合作。根據這些安排，農民負責生產雞蛋和管理農場所需的所有營運資金和投資，包括購買鳥類和飼料供應。根據合同，我們有義務以商定的價格購買農民在合同期限內生產的所有雞蛋，該價格取決於託盤重量，並根據飼料成本的變化每季度進行調整。
我們相信我們是零售商的戰略和寶貴合作伙伴。我們的產品，包括帶殼蛋，繼續以優惠的價格出售。我們忠實且不斷增長的消費者羣推動了我們的品牌從自然渠道向主流渠道的擴張。我們相信，我們品牌的成功表明，消費者需要符合更高的食品生產道德標準的優質產品。我們在克羅格公司、克羅格、Sprouts Farmers Market或Sprouts、Target Corporation和Whole Foods Market, Inc.或Whole Foods擁有強大的影響力，我們還在艾伯森公司、Publix Super Markets公司和沃爾瑪公司銷售我們的產品。我們目前通過多渠道零售分銷網絡提供23個零售庫存單位或SKU。我們相信，通過提高品牌知名度、增加分銷點和新產品創新，我們在零售和餐飲服務渠道有很大的增長空間。
我們的帶殼蛋由第三方貨運公司從農民那裏收集並存放在冷藏庫中，直到我們將其打包，然後運送到我們最先進的帶殼蛋加工設施Egg Central Station運送給客户。Egg Central Station 佔地約 153,000 平方英尺，採用高度自動化的設備對我們的帶殼蛋產品進行分級和包裝。Egg Central Station 每天能夠包裝大約 600 萬個雞蛋，並已獲得安全質量食品或 SQF，Good 評級，這是全球食品安全倡議組織此類認證的最高等級。
我們的產品通過經紀人-分銷商-零售商網絡分銷，經紀人將我們的產品介紹給分銷商和零售商，分銷商和零售商反過來將我們的產品出售給消費者。我們通過食品分銷商為大多數天然渠道客户提供服務，這些分銷商購買、儲存、銷售我們的產品並將其交付給客户。我們通過安排直接通過主流零售商的配送中心交付我們的產品來為主流零售商提供服務。我們還利用分銷商關係來履行某些獨立雜貨商和其他客户的訂單。
20
我們的銷售額持續增長。在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，我們的淨收入分別為1.192億美元和7,710萬美元，淨收入為720萬美元，淨虧損為150萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為1,390萬美元和50萬美元。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，請參閲下文標題為 “—非公認會計準則財務指標——調整後息税折舊攤銷前利潤” 的部分，淨收益是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標。
已知趨勢、事件和不確定性
高致病性禽流感
自2022年初首次爆發高致病性禽流感（“HPAI”）以來，我們一直在密切關注病毒的進展，並與我們的農民、獸醫、政府衞生官員和動物福利審計員合作，確保我們的羊羣儘可能安全。迄今為止，我們的兩個農場都經歷了疫情，一個位於密蘇裏州，另一個位于田納西州。雖然我們的雞蛋供應沒有因HPAI疫情而受到實質性幹擾，但如果我們的農場或生產設施的很大一部分受到影響，這可能會對我們的供應鏈和經營業績產生重大負面影響。此外，HPAI 還導致了整個雞蛋市場的供應短缺和價格上漲。我們對為降低農場和生產設施中HPAI的風險所採取的措施以及我們減輕供應影響的能力充滿信心。但是，鑑於未來疫情和政府對此類疫情的應對措施仍然存在不確定性，我們無法預測HPAI將對我們的業務產生的最終影響。
通貨膨脹和經濟不確定性
當前的通貨膨脹環境也可能影響我們的業務和相應的財務狀況和現金流。通貨膨脹因素，例如材料和供應成本、利率和管理費用增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。利率上升也是影響美國經濟的最新挑戰，可能使我們將來更難以可接受的條件獲得傳統融資（如果有的話）。此外，經濟學家的普遍共識表明，我們應該預計明年衰退風險將持續上升，再加上前述情況，可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。此外，這種經濟狀況給股價帶來了下行壓力。由於供應鏈限制、與 COVID-19 和俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭相關的後果以及員工可用性和工資增加，我們的運營成本（包括勞動力成本和研發成本）已經並將繼續增加，這可能會給公司的營運資金資源帶來額外壓力。我們與農民、供應商和第三方製造商密切合作，管理我們的供應鏈活動，緩解與此類不確定性相關的供應鏈中斷對我們產品供應的潛在幹擾。我們目前預計，到2023年，雞蛋、黃油、包裝和貨運將有足夠的供應來滿足預期的需求，並有足夠的容量來包裝和加工我們的雞蛋。
流動性和資本資源概述
截至2023年3月26日，現金、現金等價物和有價證券為8,310萬美元，根據我們與PNC銀行、全國協會或信貸額度達成的信貸額度協議，我們預計有足夠的流動性對我們的業務進行投資，以支持我們的長期增長戰略。我們預計，截至2023年3月26日，我們的現金、現金等價物和有價證券，加上我們的運營活動提供的現金和現有信貸額度下的可用借款，將足以為我們至少未來12個月的運營支出提供資金，並對我們的業務進行投資以支持我們的長期增長戰略。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的新老客户增長步伐、我們在創新方面的投資、對收購或其他增長機會的投資、對合作夥伴關係和未開發渠道的投資以及與擴大產能相關的持續成本。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。但是，全球金融市場的重大混亂（包括公共衞生疫情、地緣政治緊張局勢和戰爭、通貨膨脹或其他因素造成的中斷）可能會導致我們無法獲得額外的資本，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。如果我們需要額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務並投資於持續的創新和產品擴張，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和運營業績。有關更多信息，請參閲下面標題為 “流動性和資本資源” 的部分。
21
我們的財政年度
我們報告了為期52-53周的財年，截至12月的最後一個星期日，從2018財年第一季度開始生效。在52-53周的財政年度中，每個財政季度由13周組成。53周財年中的額外一週將添加到第四季度，使該季度包括14周。我們的第一個53周財年將是今年，即2023財年，始於2022年12月26日，我們預計將於2023年12月31日結束。有關我們的財政日曆的更多細節，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1中的 “業務性質和列報基礎”。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們帶來了重要機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以使我們能夠維持業務增長並改善運營業績。
擴大家庭滲透率
我們已將品牌定位為利用消費者對天然、清潔標籤、可追溯、合乎道德、美味和營養食品日益增長的興趣。我們認為，擴大我們的消費者羣和提高家庭購買我們產品的速度有很大的機會。帶殼蛋類別的美國家庭普及率約為98％，而帶殼蛋的家庭普及率約為7.0％。我們打算繼續在銷售和營銷方面進行大量投資，以教育消費者瞭解我們的品牌、我們的價值觀和產品的優質質量，從而提高家庭滲透率。我們相信，這些努力將教育消費者瞭解我們產品的吸引力，進一步增加對我們產品的需求，並最終擴大我們的消費者羣。除其他外，我們吸引新消費者的能力將取決於我們產品的感知價值和質量、競爭對手的產品以及我們營銷工作的有效性。我們的表現在很大程度上取決於可能影響我們運營的美國天然食品市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品安全和質量的看法，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。
在零售渠道內發展
我們相信，我們增加向消費者銷售產品的客户數量的能力是衡量我們的市場滲透率和未來商機的指標。我們將客户定義為向消費者銷售產品的實體。對於某些零售客户，例如Whole Foods，我們通過分銷商銷售我們的產品。對於通過此類渠道銷售的產品，我們無法精確地將淨收入歸因於特定的零售商。我們依靠第三方數據來計算可歸因於此類零售商的零售銷售額，但這些數據本質上是不精確的，因為它基於我們在零售商銷售的產品產生的總銷售額，沒有考慮價格優惠、促銷活動或退款，也因為它僅衡量通過分銷商提供服務的零售商部分的零售銷售額。根據這些第三方數據和內部分析，在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，Whole Foods分別佔我們零售額的24％和25％。在提交年度報告後，我們注意到，在截至2021年12月26日和2020年12月27日的財年中，我們在Whole Foods的零售額中所佔的百分比在年度報告中分別為29％和28％，應分別報告為25％和27％。儘管在截至2023年3月26日的13周內，我們對Whole Foods的零售銷售額按實際價值計算有所增加，但由於我們增加了新客户並擴大了對其他現有客户的分銷，在此期間，歸屬於Whole Foods的淨收入百分比下降了。
截至2023年3月26日，有超過22,000家商店在銷售我們的產品。我們預計，在可預見的將來，零售渠道將成為我們最大的淨收入來源。通過佔領更大的貨架空間、提高產品速度和增加我們的 SKU 數量，我們相信現有零售客户的進一步增長有意義的道路。此外，我們認為，從現有客户那裏獲得增量門店以及增加新的零售客户有很大的機會。我們還認為，包括便利店、藥店、俱樂部、軍事和國際市場在內的其他分銷渠道還有很大的長期機遇。我們執行這一戰略的能力將增加我們向消費者增加銷售的機會，我們也相信這種增長將允許利潤擴大。為了實現這些目標，我們打算繼續利用消費者對我們品牌的認識和需求，為我們的客户提供有針對性的銷售激勵措施，並利用針對特定客户的營銷策略。我們在零售渠道中的增長能力將取決於許多因素，例如客户對銷售的滿意度、產品速度和產品的盈利能力。
22
在餐飲服務領域擴大足跡
我們認為，餐飲服務渠道對我們的產品有很大的需求，因為我們在所有商業和非商業運營商細分市場提供多功能食材，菜單滲透率很高。通過向符合價值的餐飲服務運營商及其分銷商採取雙管齊下的銷售方法，我們看到了在中長期內繼續發展渠道的巨大機會。我們正在與消費包裝商品行業的餐飲服務銷售和營銷機構Waypoint合作，以增加我們在寬線分銷中的品類份額，並增加全國和地區連鎖餐廳的菜單。
我們認為，大多數美國消費者的食物偏好主要是由他們在餐廳菜單上遇到的食物所驅動的，因此我們還利用餐飲服務作為關鍵的消費者接觸點來提高品牌知名度並建立信任。我們正在投資聯合營銷，以覆蓋新家庭。我們相信聯合品牌對我們和餐飲服務運營商是互惠互利的，因為我們相信它有助於使他們的品牌脱穎而出，提高他們的感知客户價值並增加重複流量。
True Food Kitchen是我們成功的餐飲服務項目中的一個多單位的例子，這是一個屢獲殊榮的餐廳品牌，也是健康驅動型餐飲的先驅，其分支機構遍佈美國，與我們的目標相同，即通過食物改善人類、動物和地球的生活。我們已經與包括Hopdoddy漢堡吧和Original ChopShop在內的全國連鎖店建立了類似的關係。此外，我們在美國的所有四個銷售區域都有區域連鎖合作關係。幾個例子包括：
擴大我們的產品範圍
我們打算通過投資新類別和現有類別的創新來繼續加強我們的產品供應。我們有產品介紹的歷史，並打算通過不時推出新產品來繼續創新。在截至2023年3月26日的13周內，雞蛋和雞蛋相關產品創造了1.128億美元的淨收入，約佔淨收入的95％。我們預計，在可預見的將來，雞蛋和雞蛋相關產品將成為我們最大的淨收入來源。我們認為，創新投資將有助於我們的長期增長，包括加強我們提高家庭滲透率的努力。我們成功開發、營銷和銷售新產品的能力將取決於多種因素，包括投資創新的資本的可用性，以及消費者對食品的偏好和需求的變化。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自向包括天然零售商、主流零售商和餐飲服務客户在內的客户銷售我們的產品，包括雞蛋和黃油。我們以採購訂單的方式向客户銷售我們的產品。我們通過食品分銷商為大多數自然渠道客户和某些獨立雜貨商和其他客户提供服務，這些分銷商購買、儲存、銷售我們的產品並將其交付給這些客户。
我們定期向客户提供銷售激勵措施，包括折扣、臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們在確認相關收入之日或提供銷售激勵之日後記錄銷售激勵準備金。在每個會計期結束時，我們確認估計的促銷補貼儲備金的負債。如果產品在交付時不符合客户期望或在客户現場過期，我們會定期向客户提供積分或折扣。我們將這些積分和折扣視為銷售時相關交易銷售價格的降低。我們預計，這些促銷活動、積分和折扣可能會影響我們的淨收入，而此類活動的變化可能會影響同期業績。
23
我們的帶殼蛋以高價出售給消費者，當商品帶殼蛋的價格相對於帶殼蛋的價格下跌時（包括由於我們可能實施的任何價格上漲），對價格敏感的消費者可能會選擇購買競爭對手提供的商品帶殼蛋而不是我們的雞蛋。因此，低廉的商品殼蛋價格可能會對我們的淨收入產生不利影響。例如，我們在 2022 年 1 月、2022 年 5 月和 2023 年 1 月提高了某些產品的價格。儘管我們沒有看到由於先前的價格上漲而導致銷量大幅下降，但如果我們進一步提高價格以抵消大宗商品價格或其他成本的上漲，對產品的需求可能會減少，吸引新客户的能力下降以及銷量減少。淨收入也可能因時期而異，具體取決於我們收到的採購訂單、銷售產品的數量和組合以及產品的銷售渠道。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要包括銷售和營銷的經紀人和承包商費用，以及銷售和營銷、財務、人力資源和其他管理職能的人事成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬支出和銷售佣金。銷售、一般和管理費用還包括廣告和數字媒體成本、代理費、差旅和娛樂成本，以及與消費者促銷、產品樣品、為獲取新客户、留住現有客户和建立我們的品牌知名度而產生的銷售輔助費用、設施管理費用，包括相關的折舊和攤銷費用，以及與信息技術相關的費用。
運輸和配送
運輸和配送費用主要包括與我們產品的第三方運費相關的成本。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，按絕對美元計算，運輸和配送費用將在中長期內增加。
運營結果
截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間的經營業績數據來自本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。
24
截至2023年3月26日和2022年3月27日止的13週期間的比較
下表列出了我們的合併運營報表數據，以各期淨收入的百分比表示：
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13 周已結束 |
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3月26日 |
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3月27日， |
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金額 |
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% 的 |
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金額 |
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|
% 的 |
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（千美元） |
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淨收入 |
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$ |
119,172 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
77,058 |
|
|
|
100 |
% |
銷售商品的成本(1) |
|
|
76,504 |
|
|
|
64 |
% |
|
|
55,358 |
|
|
|
72 |
% |
毛利 |
|
|
42,668 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
21,700 |
|
|
|
28 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理(1) |
|
|
23,946 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
17,624 |
|
|
|
23 |
% |
運輸和配送 |
|
|
7,826 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
8,162 |
|
|
|
11 |
% |
運營費用總額 |
|
|
31,772 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
25,786 |
|
|
|
33 |
% |
運營收入（虧損） |
|
|
10,896 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
(4,086 |
) |
|
|
(5 |
)% |
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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利息支出 |
|
|
(139 |
) |
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— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
340 |
|
|
|
— |
|
|
|
130 |
|
|
|
— |
|
其他（支出）收入，淨額 |
|
|
(1,425 |
) |
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
其他收入總額，淨額 |
|
|
(1,224 |
) |
|
|
— |
|
|
|
171 |
|
|
|
— |
|
所得税前淨收益（虧損） |
|
|
9,672 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
(3,915 |
) |
|
|
(5 |
)% |
所得税準備金（福利） |
|
|
2,522 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(2,377 |
) |
|
|
(3 |
)% |
淨收益（虧損） |
|
|
7,150 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
(1,538 |
) |
|
|
(2 |
)% |
減去：歸因於非控股的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
歸屬於Vital Farms, Inc.的淨收益（虧損） |
|
$ |
7,150 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
(1,536 |
) |
|
|
(2 |
)% |
淨收入
|
|
13 周已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月26日 |
|
|
3月27日， |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入 |
|
$ |
119,172 |
|
|
$ |
77,058 |
|
|
$ |
42,114 |
|
|
|
55 |
% |
淨收入增長了4,210萬美元，佔55％，主要是由與交易量相關的1,990萬美元增長和2220萬美元的價格上漲所推動的。銷量好感度主要是由新老客户的增長推動的。在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，通過我們的零售渠道銷售的淨收入分別為1.087億美元和7,570萬美元。
毛利和毛利率
|
|
13 周已結束 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
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|
3月26日 |
|
|
3月27日， |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
|
$ |
42,668 |
|
|
$ |
21,700 |
|
|
$ |
20,968 |
|
|
|
97 |
% |
毛利率 |
|
|
36 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
25
毛利增長了2,100萬美元，即97％，是由該期間產生的淨收入增加所推動的。在截至2023年3月26日的13週期間，毛利率與去年同期相比有所增加，這主要是由於我們在2022年1月底實施的有機殼蛋和黃油產品的定價上調，以及2022年5月和2023年1月整個產品組合的定價進一步上漲。價格上漲抵消了我們帶殼蛋和黃油業務投入成本（包括大宗商品影響）的增加以及包裝成本的上漲。
運營費用
銷售、一般和管理
|
|
13 周已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
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|
3月26日 |
|
|
3月27日， |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售、一般和管理 |
|
$ |
23,946 |
|
|
$ |
17,624 |
|
|
$ |
6,322 |
|
|
|
36 |
% |
佔淨收入的百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用增加了630萬美元，佔36％，主要是由於：
運輸和配送
|
|
13 周已結束 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
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|
3月26日 |
|
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3月27日， |
|
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$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
運輸和配送 |
|
$ |
7,826 |
|
|
$ |
8,162 |
|
|
$ |
(336 |
) |
|
|
(4 |
)% |
佔淨收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
運輸和配送成本下降了30萬美元，下降了4％，這得益於優惠的運費和內部運營效率，但部分被銷售量的增加所抵消。
利息收入
|
|
13 周已結束 |
|
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|
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|||||||
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3月26日 |
|
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3月27日， |
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$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
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|
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|
|
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利息收入 |
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$ |
340 |
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|
$ |
130 |
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|
$ |
210 |
|
|
|
162 |
% |
利息收入增加了21萬美元，即162％，主要是由我們可供出售證券投資組合的利息收入增加所推動的。
其他（支出）收入，淨額
|
|
13 周已結束 |
|
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|
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|||||||
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3月26日 |
|
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3月27日， |
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$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
其他（支出）收入，淨額 |
|
$ |
(1,425 |
) |
|
$ |
49 |
|
|
$ |
(1,474 |
) |
|
|
(3,008 |
%) |
26
扣除1,474美元的其他（支出）收入的變化主要是由我們的大宗商品衍生工具在截至2023年3月26日的13週期間的虧損所推動的。
所得税準備金（福利）
|
|
13 周已結束 |
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|
|
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|||||||
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3月26日 |
|
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3月27日， |
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$ Change |
|
|
% 變化 |
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||||
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|
（以千計） |
|
|
|
|
|
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所得税準備金（福利） |
|
$ |
2,522 |
|
|
$ |
(2,377 |
) |
|
$ |
4,899 |
|
|
|
206 |
% |
佔淨收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
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|
(3 |
)% |
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|
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所得税準備金（福利）的變化為490萬美元或206％，主要是由截至2023年3月26日的13周內淨收入的增加所推動的。
流動性和資本資源
自成立以來，我們一直通過出售股本的收益、借款收益和銷售產品產生的現金流為我們的運營提供資金。截至2023年3月26日，我們的淨收入為720萬美元，截至2023年3月26日，留存收益為1,130萬美元。
資金和物質現金需求
我們預計，我們的現金、現金等價物和有價證券，加上我們的經營活動提供的現金和現有信貸額度下的可用借款，將足以為我們至少未來12個月的運營費用提供資金。我們還認為，通過現有現金、現金等價物和有價證券、運營活動提供的現金以及信貸額度下的可用借款，我們將能夠為未來12個月以後的潛在運營支出和現金債務提供資金。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的新老客户增長步伐、我們在創新方面的投資、我們在收購、合作伙伴關係和未開發渠道方面的投資，以及與未來擴大產能相關的潛在成本。截至2023年3月26日，不可取消的經營租賃項下的未來最低租賃付款總額為180萬美元，不可取消的融資租賃項下的未來最低租賃付款總額為940萬美元。
信貸額度
我們最初於2017年10月與PNC銀行、全國協會或PNC銀行簽訂了信貸額度。信貸機制最初包括470萬美元的定期貸款、1,000萬美元的循環信貸額度以及最大借款能力為150萬美元的設備貸款。
隨後，在2018財年至2022財年之間，信貸額度的條款在不同時間進行了修改。此類修正案（i）修改了各種定義，（ii）免除了2020年5月因超過資本支出限額而引發的技術違約，（iii）提高了借貸能力，（iv）延長了到期日。2021年4月的第九次信貸額度修正案取消了定期貸款和設備貸款。2022年12月的信貸額度第十修正案修改了與大宗商品套期保值相關的某些契約，同意解散非實質性子公司，並實施了與LIBOR終止相關的變更。循環信貸額度將於 2024 年 4 月到期。
循環信貸額度下的最大借貸能力為2,000萬美元。循環信貸額度下的借款利息以及循環信貸額度下的貸款預付款按我們在借款時選擇的利率累計，等於（i）紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率加上2.00％或（ii）1.00％加上信貸額度中定義的替代基準利率。
信貸額度由我們的所有資產（不動產和根據信貸額度條款不包括的某些其他財產）提供擔保，要求我們維持三項財務契約：固定費用覆蓋率、槓桿比率和最低有形淨資產要求。信貸額度還包含與債務限制、收購、合併、合併、出售財產和留置權有關的各種契約。由於信貸額度中包含的限制，截至2023年3月26日，我們合併資產負債表上的某些淨資產的使用受到限制。信貸額度包含其他慣例契約、陳述和違約事件。
27
截至2023年3月26日，信貸額度下沒有未清餘額，我們遵守了信貸額度下的所有契約。有關我們的信貸額度的更多詳細信息，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註13中的 “長期債務”。
現金流
下表彙總了我們在所示的13週期間的現金流量：
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13 週期已結束 |
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3月26日 |
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3月27日， |
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（以千計） |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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$ |
5,403 |
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$ |
(4,939 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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8,519 |
|
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(1,355 |
) |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
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(998 |
) |
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102 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
|
$ |
12,924 |
|
|
$ |
(6,192 |
) |
經營活動
在截至2023年3月26日的13週期間，經營活動提供的淨現金與去年同期相比有所增加，這主要是由於毛利率的提高以及銷售、一般和管理成本槓桿率的提高，本期淨收入增加。
投資活動
在截至2023年3月26日的13周內，投資活動提供的現金增加主要是由於截至2023年3月26日尚未進行再投資的可供出售證券的到期日所提供的現金。
28
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益（虧損），經調整後不包括：
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，既不是公認會計原則所要求的，也沒有按照公認會計原則列報的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上我們根據公認會計原則公佈的財務業績，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用對我們的投資者有幫助，因為這是管理層在評估我們的業務狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。調整後息税折舊攤銷前利潤的一些限制包括以下幾點：
此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這限制了其作為比較指標的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨收益或虧損以及根據公認會計原則列出的其他業績。
29
下表列出了報告期內調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，淨收益（虧損）是根據公認會計原則規定的最直接可比的財務指標：
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|
13 周已結束 |
|
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|
3月26日 |
|
|
3月27日， |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
淨收益（虧損） |
|
$ |
7,150 |
|
|
$ |
(1,538 |
) |
折舊和攤銷 1 |
|
|
2,140 |
|
|
|
907 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
2,241 |
|
|
|
1,296 |
|
與我們退出方便早餐產品系列有關的成本 |
|
|
— |
|
|
|
2,341 |
|
所得税準備金（福利） |
|
|
2,522 |
|
|
|
(2,377 |
) |
利息支出 |
|
|
139 |
|
|
|
8 |
|
或有對價公允價值的變化 2 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
利息收入 |
|
|
(340 |
) |
|
|
(130 |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
13,852 |
|
|
$ |
514 |
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1金額還反映了融資租賃的攤銷。
2金額反映了與我們在2014年收購Heartland Eggs某些資產相關的或有對價負債公允價值的變化.
季節性
對我們產品的需求會因季節性因素而波動。隨着學年開始，需求往往會增加，在假日前最高，尤其是感恩節、聖誕節和復活節，在夏季最低。由於這些季節性和季度波動，比較我們在一個財政年度內不同季度之間的銷售和經營業績不一定是有意義的比較。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出影響財務報表及其相關附註中報告的金額的估計和判斷。關鍵會計估算是指那些涉及大量估算不確定性並且已經或合理可能對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響的估計。管理層已經確定，我們最關鍵的會計估算是與貿易促進應計費用和所得税有關的估計。儘管我們認為我們使用的估計值是合理的，但由於做出這些估計涉及固有的不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計存在重大差異。有關我們會計政策的進一步討論，請參閲本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中的 “重要會計政策摘要”。
我們在截至2022年12月25日的財年經審計的合併財務報表及其附註中描述了在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計估算，這些報表包含在我們的年度報告中。除本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中詳述外，在截至2023年3月26日的13週期間，我們的重要會計政策或關鍵會計估計沒有發生重大變化。
最近的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中標題為 “重要會計政策摘要——最近通過的會計聲明” 和 “——最近發佈的尚未通過的會計聲明” 的部分。
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新興成長型公司地位
2012年4月，頒佈了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（即JOBS法案）《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用《就業法》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新或經修訂的會計準則的上市公司的財務報表進行比較。
我們可能會在2025年12月31日或更早的時候利用這些豁免，以至於我們不再是新興成長型公司。我們將在 (1) 年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(2) 2025年12月31日；(3) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (4) 根據該日我們被視為大型加速申報人的日期，我們將不再是新興成長型公司證券交易委員會的規則。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。
第 3 項。定量與定性關於市場風險的權威披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是原材料、原料、通貨膨脹和利率波動的結果。
根據第二部分第7A項中提供的信息，在截至2023年3月26日的13周內，我們的市場風險敞口沒有重大變化。我們的年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項控制ls 和程序
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）累計並與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
截至2023年3月26日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告內部控制發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也沒有發現任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的未決或威脅要提起的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響。以下是可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的已知因素的描述。您應仔細考慮以下風險因素以及本季度報告中的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務相關的選定風險摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。這些風險包括，除其他外：
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與我們的增長和資本要求相關的風險
我們最近的快速增長可能並不代表我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或評估我們的未來前景。如果我們未能有效管理未來的增長或評估我們的未來前景，我們的業務可能會受到不利影響。
自成立以來，我們發展迅速，預計將進一步增長。例如，我們的淨收入從截至2022年3月27日的13週期間的7,710萬美元增加到截至2023年3月26日的13週期間的1.192億美元，並從2021財年的2.609億美元增加到2022財年的3.621億美元。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大要求。我們業務的持續增長和擴張取決於許多因素，包括我們的能力：
我們業務的增長和擴張已經並將繼續對我們的管理和運營團隊提出巨大要求，需要大量的額外資源，包括財務和其他資源來滿足我們的需求，而這些資源可能無法以具有成本效益的方式提供，或者根本無法提供。我們預計將繼續在我們當前和未來的加工設施、銷售和營銷工作、產品創新和開發以及與上市公司相關的一般管理上投入大量資源。
這些投資可能不會帶來我們業務的持續增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，但如果我們不能有效管理增長，我們可能無法執行業務計劃，應對競爭壓力，利用市場機會，滿足客户要求或維持高質量的產品供應，任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們過去曾蒙受過淨虧損，將來可能無法維持或增加盈利能力。
在截至2023年3月26日的13週期間，我們創造了720萬美元的淨收入，而截至2022年3月27日的13週期間，我們創造了150萬美元的淨虧損。我們在前幾個財期也出現了淨虧損，包括2017財年的淨虧損210萬美元。我們維持或增加盈利能力的能力受各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。隨着我們擴大業務，我們預計我們的運營支出和資本支出將在可預見的將來大幅增加，因為我們將繼續投資以增加我們的家庭滲透率、客户羣、供應商網絡、營銷渠道和產品組合，根據需要擴大和改善我們的加工、製造和分銷設施，並僱用更多的工作人員。事實證明，我們持續的擴張努力可能比我們預期的要昂貴（包括通貨膨脹、投入成本增加或與公共衞生流行有關的供應鏈中斷，例如 COVID-19、貿易戰、俄烏戰爭等地緣政治緊張局勢或其他因素），而且我們的淨收入和利潤率可能不足以抵消預期的更高支出。我們在投資加工能力、共同製造和合作包裝關係以及獲取和儲存原材料方面承擔了大量費用，我們將繼續在開發和營銷產品方面承擔鉅額費用。此外，我們的許多費用，包括與現有和未來任何加工和製造設施相關的成本，都是固定的。隨着我們作為一家上市公司的發展和成熟，我們還預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用。如果我們未能以高於成本和支出的速度增長收入，我們可能無法維持或提高盈利能力，並可能在未來蒙受損失。
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直到最近，我們才將產品範圍擴展到帶殼雞蛋和黃油以外，這使得我們很難預測未來的運營業績。
直到最近，我們才將產品範圍擴展到帶殼雞蛋和黃油以外。由於我們管理多個產品線的經驗有限，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並且存在許多不確定性，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來，我們的收入增長可能會放緩或收入下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整個市場增長放緩或我們未能成功利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。
帶殼蛋的銷售佔我們淨收入的絕大部分，這些銷售的減少將對我們的財務狀況產生不利影響。
在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，殼蛋分別約佔我們淨收入的92％和91％。殼蛋是我們的旗艦產品，一直是我們銷售和營銷工作的重點，我們相信，在可預見的將來，帶殼蛋的銷售將繼續佔我們淨收入、淨收入和現金流的很大一部分。我們無法確定我們能否繼續擴大帶殼蛋的銷售、加工和分銷，也無法確定消費者和客户對我們其他現有和未來產品的需求是否會擴大，從而使此類產品在我們收入中所佔的比例比目前更大。因此，任何對我們的帶殼蛋銷售產生不利影響的因素（包括消費者在經濟不確定時期選擇購買價格較低的自有品牌或其他經濟品牌）都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
未能成功推出新產品、成功進入新產品類別或通過其他方式成功追求增長可能會對我們的持續增長能力產生不利影響。
我們增長戰略的一個要素取決於我們開發和銷售符合我們的質量標準並能吸引消費者偏好的新產品的能力。我們的創新和產品開發工作的成功受以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力、創新人員開發和測試產品原型的技術能力、我們遵守適用的政府法規的能力，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品（包括進入新產品類別）方面的成功。無法保證我們會成功開發和銷售新產品或成功進入產品類別。開發和推出新產品需要大量的營銷支出，如果新產品得不到市場的廣泛接受，我們可能無法收回這筆開支。如果我們未能成功實現新產品或改進產品的目標，我們的業務可能會受到損害。例如，我們在 2022 年停止提供便捷早餐，並在 2023 年停止提供酥油，將重點放在對我們運營的核心產品類別上。任何未能成功開發、營銷和推出未來產品或進入新產品類別都可能導致增長、銷售和盈利能力下降。
如果我們選擇追求持續增長或通過推出新產品以外的其他方式進入新產品類別，包括收購或投資我們認為可能提供增長機會的業務或技術，則會帶來進一步的風險。追求這些機會可能會轉移管理層的注意力。此外，無論這些機會是否得到實現，它都可能導致我們在識別、調查和追查此類交易時承擔各種成本和開支。此類收購、交易或投資還可能導致潛在的攤薄性股票發行、債務或或有負債的產生或整合方面的挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們估計市場機會和預測的市場增長可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。
我們在本季度報告中對市場機會和增長預測的估計存在重大不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計，尤其是在經濟不確定性的情況下。隨着時間的推移，計算市場機會的變量可能會發生變化，並且無法保證我們的市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的產品和競爭對手產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預期，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長（如果有的話）。我們的增長受許多因素影響，包括我們成功實施業務戰略，這受到許多風險和不確定性的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。
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我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，而在需要時未能以可接受的條件或根本獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。
自成立以來，我們主要通過股權融資和產品的銷售為我們的運營提供資金。我們已經承擔了並預計將繼續產生與擴大加工能力相關的鉅額費用，包括與建設和擴建雞蛋中心站以及可能開發額外的雞蛋包裝中心有關的費用。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源，因為我們會考慮可能選擇追求的其他市場和其他增長機會。
我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上我們的運營活動提供的現金以及我們在PNC銀行、全國協會或信貸額度下的現有信貸額度下的可用借款，將足以至少在未來12個月內為我們的計劃運營支出和資本支出需求提供資金。但是，由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，例如戰略合作，比計劃更快地尋求額外資金。我們還可能為潛在的新產品推出或收購或投資我們認為可能提供增長機會的業務或技術尋求融資。此類融資可能會導致對股東的稀釋、強加債務契約和還款義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資本。
我們獲得額外資本的能力可能會受到不利和不確定的經濟狀況的進一步影響。資本市場和整個經濟的疲軟和波動可能使進入資本市場變得更加困難，並可能增加我們的借貸成本。從歷史上看，我們的存款賬户持有的存款超過了聯邦存款保險公司（FDIC）的保險金額。如果我們存放存款的任何機構出現銀行倒閉，則無法保證監管機構會同意為超過聯邦存款保險公司保險金額的此類存款提供擔保。
管理我們的信貸額度的協議要求我們履行某些契約，這可能會限制我們的運營和財務靈活性。
信貸機制提供循環信貸額度，最大借款能力為2,000萬美元。信貸額度包含某些限制性條款，在每種情況下都有某些例外情況。信貸額度中的限制性契約限制了我們承擔或擔保額外債務、產生留置權、進行合併或合併等根本性變革、改變財政年度或實質性改變業務性質的能力。信貸額度還要求我們維持三項財務契約：固定費用覆蓋率、槓桿比率和最低有形淨資產要求。這些規定可能會影響我們尋求我們認為有吸引力的商業機會或保持靈活應對商業條件變化的能力。
我們未能遵守信貸額度中的約定或任何現有或未來債務的其他條款，可能會導致此類債務發生違約，如果得不到彌補或免除，則可能導致此類債務下的貸款人宣佈所有債務以及應計和未付利息立即到期應付，並控制任何擔保此類債務的抵押品。這可能需要我們以較不優惠的條件修改債務或為債務再融資。
如果我們被迫以較不優惠的條件修改信貸額度或為其再融資，或者根本無法這樣做，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在任何此類情況下，我們可能無法根據信貸額度或其他債務進行借款，也可能無法償還信貸額度下的到期款項。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
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與我們的業務、我們的品牌、我們的產品和我們的行業相關的風險
我們依賴帶殼蛋市場，該市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們與家庭農場簽訂合同，在合同期限內購買他們生產的所有雞蛋。根據合同，無論我們是否有能力出售這些雞蛋，我們都有義務購買這些雞蛋。在我們的行業中，雞蛋經常出現供過於求的情況，這導致雞蛋價格收縮，有時甚至會大幅收縮，結果，我們以較低的價格或無成本地出售或捐贈了過剩的供應。如果我們無法以商業上合理的條件或根本無法出售此類雞蛋，我們的毛利率、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。相反，在2022財年，蛋類行業有時會出現供應短缺，供應受到禽流感、雞蛋需求增加以及飼料和其他投入成本增加等因素的影響。這種供應短缺，加上我們或業內其他人已經實施並可能選擇在未來實施的價格上漲，可能導致消費者對帶殼蛋的需求下降或無法滿足客户需求，所有這些都可能對我們的財務狀況、業績和運營產生重大影響。
我們以高價向消費者出售帶殼蛋，當商品帶殼蛋的價格相對於帶殼蛋的價格下跌時（包括由於我們可能實施的任何價格上漲），對價格敏感的消費者可能會選擇以比我們的蛋更快的速度購買競爭對手提供的商品帶殼蛋。因此，相對於帶殼蛋的價格而言，大宗商品帶殼蛋的價格較低，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還以商品帶殼蛋價格向批發商和破蛋廠出售一小部分帶殼蛋，價格波動很大，超出了我們的控制範圍。產量的小幅增加或需求的小幅減少會對這些雞蛋的銷售價格產生很大的不利影響。
大宗商品價格的波動和飼料穀物供應的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們從農民那裏購買帶殼蛋的價格會根據託盤重量而波動，還會根據飼料成本的變化按季度進行調整，這可能會導致我們在這些合同下商定的定價每季度波動。因此，我們的經營業績和財務狀況，包括毛利率和盈利能力，會根據包括玉米、豆粕和其他飼料原料在內的大宗商品的成本和供應而波動。
儘管飼料原料可從多種來源獲得，但我們對這些原料的價格幾乎沒有控制，這些原料受到天氣、投機者、出口限制、各種供需因素、地緣政治緊張局勢、通貨膨脹、運輸和儲存成本以及美國和國際農業和能源政策的影響。我們已經看到全球常規和有機玉米和大豆作物的價格上漲，包括俄烏戰爭導致的價格上漲以及為此採取的措施、通貨膨脹和供應鏈短缺。截至2022年12月31日，我們簽訂了與常規和有機飼料原料相關的商品衍生工具合約。如果我們無法成功實施該計劃以減少大宗商品價格持續波動的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。
由於消費者價格敏感度或競爭對手的定價態勢，我們可能無法足夠或及時地提高產品價格，以充分抵消大宗商品成本的增加，而且在許多情況下，我們的零售商可能不接受價格上漲，或者可能要求在特定時間過去後提價。隨着時間的推移，如果我們無法對產品進行定價以彌補增加的成本，無法通過持續改進的儲蓄來抵消運營成本的增加，或者我們當前或任何未來的大宗商品衍生工具計劃不成功，那麼大宗商品價格的波動或上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們在繼續發展和擴大業務的同時未能有效擴大我們的加工、製造和生產能力，我們的業務和經營業績以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。
儘管我們目前的供應、加工和製造能力足以滿足我們目前的業務需求，但隨着我們繼續發展和擴大業務，我們可能需要擴大這些能力。例如，在 2022 財年，我們完成了位於密蘇裏州斯普林菲爾德的帶殼蛋加工設施 Egg Central Station 的擴建，以提高我們的帶殼蛋配送能力。此外，我們宣佈我們已經開始了下一個雞蛋包裝中心的設計和選址過程。但是，我們有效擴大生產和加工規模以及有效管理供應鏈需求的能力存在風險。我們必須準確預測產品的需求，以確保我們有足夠的加工和製造能力，以便在我們的庫存單位或 SKU 之間有效地分配產品供應。
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我們的預測基於多種假設，如果這些假設不準確，可能會影響我們維持足夠的加工和製造能力（或協同加工和共同製造能力）以滿足對產品的需求的能力，這可能會使我們無法滿足不斷增長的客户需求。如果我們無法滿足對我們產品的需求，從而導致以前購買過我們產品的消費者購買其他品牌，或者我們的零售商將貨架空間分配給其他品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
另一方面，如果我們高估需求或過度建設產能，我們的供應或其他資產可能嚴重未得到充分利用，利潤率可能會降低。如果我們不能準確地使我們的加工和製造能力與需求保持一致，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們的大部分帶殼蛋加工都是在我們的雞蛋中央站加工設施進行的。該設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。
我們的大部分帶殼蛋加工都是在我們的 Egg Central Station 帶殼蛋加工設施進行的。Egg Central Station的任何停產或減產期，可能是由於監管不合規或其他問題以及我們無法控制的其他因素造成的，例如自然災害、天氣、火災、電力中斷、停工、疾病疫情或流行病（例如 COVID-19）、設備故障或原材料交付延遲，都將嚴重幹擾我們及時交付產品、履行合同義務和運營業務的能力。此外，我們的帶殼蛋加工設備的更換或維修成本很高，尤其是因為我們的某些加工設備來自國外。我們有時會看到與國際採購的設備相關的定價和產能限制，由於公共衞生疫情、地緣政治緊張局勢和戰爭，包括俄烏戰爭、通貨膨脹、貿易戰或其他因素，我們的設備供應鏈可能會進一步中斷。如果我們的機器受到嚴重損壞，我們可能無法預測何時（如果有的話）可以更換或維修此類機器，也無法找到擁有合適替代機械的共同製造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們為Egg Central Station保留的財產和業務中斷保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，也可能無法繼續以可接受的條件或根本無法向我們提供。
如果我們未能有效維持與現有農場網絡的關係或進一步擴大我們的農場網絡，我們的業務、經營業績和品牌聲譽可能會受到損害。
我們的產品來自我們的家庭農場網絡的雞蛋和奶油，這是我們供應鏈的基礎。如果由於農民採取的行動或其他超出我們控制範圍的事件而導致我們無法維持和擴大供應鏈，我們可能無法及時向分銷商和客户提供我們的產品，這可能會導致採購訂單取消、我們的商業關係受損和我們的品牌受損。例如，我們要求我們的蛋農按照某些規格建造和裝備農場，這需要大量的前期資本投資，而農民無法以可接受的條件獲得足夠的融資，包括由於提高利率，都將損害他們與我們簽訂合同的能力。這些因素和其他因素，包括經濟的不確定性，可能使我們更難招募和吸引足夠數量的新農民加入我們的網絡，以滿足產品需求。
有許多因素可能會損害我們與農民的關係，其中許多是我們無法控制的。在我們努力以為包括農民在內的利益相關者帶來長期和可持續利益的方式經營業務的同時，我們可能會做出農民不同意的戰略決策，這可能會導致農民終止與我們的關係。我們與現有農民的關係受損所造成的聲譽損害也可能使吸引新農民擴大我們的網絡變得更加困難。如果我們與現有或未來農民的關係因這些或其他因素而中斷，我們可能無法維持滿足客户和消費者對我們產品的需求所需的供應，所有這些都將對我們的經營業績產生負面影響。任何維護或擴大農場網絡的失敗都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
未來我們處理能力的擴大可能無法為我們提供我們期望獲得的好處。
2022 年 4 月，我們完成了 Egg Central Station 處理設施的重大擴建，並宣佈我們已經開始了下一個雞蛋包裝中心的設計和選址流程。如果設計和選址過程未按預期進行，如果潛在的新雞蛋包裝中心無法達到滿負荷處理能力，或者我們無法僱用、培訓和留住工作人員來支持額外的雞蛋包裝中心，我們可能無法充分實現增設雞蛋包裝中心的潛在好處，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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如果我們未能對產品進行有效定價或實施提價，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們產品的價格受多種因素驅動，包括供應限制、客户和消費者需求、通貨膨脹、投入成本和市場狀況。為了應對這種情況，我們在 2022 年 1 月、2022 年 5 月和 2023 年 1 月提高了某些產品的價格。儘管我們還沒有看到由於價格上漲而導致銷量大幅下降，但如果我們進一步提高價格，我們對產品的需求可能會下降，吸引新客户的能力下降以及銷量減少。如果價格上漲導致我們的產品價格與傳統或自有品牌產品價格之間的差距擴大，那麼消費者可能不太願意為我們的產品支付溢價，尤其是在經濟不確定時期。此外，我們的零售客户可能不接受此類提價或可能需要增加促銷活動。如果我們無法有效地為產品定價或進行提價，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
運輸和運費成本的增加或我們的運輸提供商未能按照適用的政府法規或根本不按時提取原材料或交付我們的產品，會產生不利影響，預計將繼續對我們的經營業績產生不利影響。
我們的大部分原材料運輸和產品運輸都依賴第三方運輸提供商。我們使用取件和送貨服務存在風險，包括燃油價格上漲、司機短缺、貨運需求普遍增加導致的卡車運輸能力限制、員工和承包商罷工或不可用（包括疾病疫情和流行病，例如 COVID-19）或惡劣天氣，任何風險都可能增加我們的運輸和貨運成本。例如，部分由於國際緊張局勢和戰爭導致勞動力成本增加和燃料成本上漲，我們在2022財年看到運輸和運費成本增加，我們預計這些成本上漲在可預見的將來可能會繼續有效。運輸和運費成本的進一步增加可能會對我們在盈利基礎上增加或維持產量的能力產生不利影響，因此可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於消費者價格敏感度或競爭對手的定價態勢，我們可能無法足夠或及時地提高產品價格，以充分抵消增加的運輸成本，而且在許多情況下，我們的零售商可能不接受價格上漲，或者可能要求在特定時間過去後提價。此外，如果我們提高價格以抵消更高的運輸和運費成本，我們對產品的需求可能會減少，吸引新客户的能力下降以及銷量下降。
此外，我們的第三方運輸提供商不遵守適用的監管要求可能會影響提供商提供充分滿足我們運輸需求的配送服務的能力。由於成本增加或我們的運輸提供商不遵守適用的監管要求，我們可能會更換運輸公司，如果此類變更可能會對交付產生不利影響，我們可能會面臨物流困難。此外，我們可能會為此類變更承擔成本和花費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的第三方運輸提供商那樣優惠的條款，這反過來會增加我們的成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。
符合我們標準的雞蛋、奶油和其他原材料的供應減少或有限，可能會對我們未來的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們能否確保以具有競爭力的價格為我們的產品持續供應雞蛋、奶油和其他原材料取決於我們無法控制的許多因素。特別是，我們依靠向我們提供雞蛋和奶油的農場來實施控制和程序，以管理動物接觸有害疾病的風險，但儘管他們做出了努力，疫情仍可能發生。疾病的爆發可能導致政府加強對我們產品的銷售和分銷的限制，負面宣傳可能會影響客户和消費者對我們產品的看法，即使疫情不會直接影響我們採購產品的動物。我們的帶殼蛋農場網絡位於我們稱之為牧場帶的地理區域，我們使用的這個術語是指天氣有利於母雞儘可能出門的美國地區。供應我們奶油的奶牛場位於堪薩斯州。在這些地區發生自然災害都可能對我們、農民和我們的供應鏈產生重大的負面影響。此外，我們產品來源的動物、我們賴以作為飼料的作物以及飼養這些動物的牧場都容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，例如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風和鼠疫。疾病、惡劣的天氣條件和自然災害會對牧場的數量和質量產生不利影響，導致產量和質量下降，這反過來又可能減少我們原材料的可用供應或提高其價格。如果我們提高產品價格以應對這種增長，我們可能會遇到對產品的需求減少和銷量減少的情況，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還與其他食品公司在採購雞蛋和奶油方面競爭，如果消費者對這些物品或含有雞蛋和奶油的產品的需求增加，或者如果競爭對手越來越多地在這些市場領域提供產品，這種競爭將來可能會加劇。如果符合我們質量標準的雞蛋和奶油供應減少或需求增加，我們可能無法獲得足夠的供應以優惠條件滿足我們的需求，或者根本無法獲得滿足我們需求的充足供應。
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我們的供應還可能受到飼養符合我們標準的雞和奶牛的農場的數量和規模、美國和全球經濟狀況的變化以及我們預測原材料需求的能力的影響。例如，為了達到我們的標準，我們要求我們的蛋農場在建立關係之初就對基礎設施進行投資。每個農場的典型前期投資都很大，許多農民向當地和地區銀行尋求融資援助，並向美國農業部（USDA）農業服務機構尋求聯邦政府貸款。美國和全球經濟狀況的變化、利率上升或美國政府的任何關閉都可能嚴重影響向農民提供的貸款。這些農民中有許多人有其他收入機會，與其他可能更有利可圖的機會相比，按照我們的標準飼養雞和奶牛的相對財務表現可能會影響他們與我們合作的興趣。這些因素中的任何一個都可能影響我們向分銷商和客户供應產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法在競爭激烈的市場中成功競爭。
我們與Cal-Maine, Inc.等大型蛋類公司和Ornua Co-Coporation Limited（Kerrygold）等大型國際食品公司競爭。我們還直接與當地和地區的蛋類和乳製品公司競爭，以及其他蛋類和乳製品公司加工的自有品牌特種產品競爭。這些競爭對手中的每一個都可能比我們擁有更多的財務和其他資源，而且我們的一些競爭對手的產品在當今市場上已廣為接受。他們的運營成本也可能較低，因此可能能夠以較低的成本向客户提供同類產品或替代產品。這可能會給我們施加壓力，要求我們降低價格，從而降低盈利能力，或者如果我們未能降低價格，則會導致我們失去市場份額。相反，如果我們提高價格，包括由於帶殼蛋市場的波動、大宗商品或原材料成本的增加、包裝或運輸成本的增加或其他原因，那麼由此產生的消費者對我們產品的需求下降可能會因我們的市場競爭力而加劇。
總的來説，食品行業由跨國公司主導，其資源和業務比我們擁有的要多得多。我們無法確定我們能否成功地與擁有更多財務、銷售和技術資源的大型競爭對手競爭。傳統食品公司可能會收購我們的競爭對手或推出自己的雞蛋和黃油產品，他們也許能夠利用自己的資源和規模，通過推出新產品、降低價格或增加促銷活動等來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。零售商還以自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些產品通常以較低的價格出售，並且可能會改變我們產品的銷售方式，使其處於不利地位。與我們相比，較大的競爭對手受經濟混亂和不確定性（包括通貨膨脹、全球經濟狀況或禽流感等農業疾病）的影響也可能較小。這些競爭壓力可能導致我們失去市場份額，這可能需要我們降低價格，增加營銷和廣告支出或增加折扣或促銷活動的使用，每一種都可能對我們的利潤率產生不利影響，並可能導致我們的經營業績和盈利能力下降。
未能利用我們的品牌價值主張與自有品牌產品競爭，尤其是在經濟低迷時期，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
在許多產品類別中，我們不僅與其他宣傳良好的全國品牌產品競爭，還與自有品牌產品競爭。此類自有品牌產品通常以較低的價格出售。如果消費者認為我們的產品比更便宜的替代品提供更高的質量和更高的價值，他們就更有可能購買我們的產品。如果我們的品牌和自有品牌產品之間的感知價值差異縮小，或者有人認為這種差異正在縮小，那麼消費者可能會選擇不以對我們有利可圖的價格購買我們的產品。我們認為，在經濟不確定時期，尤其是在高通脹推動的不確定時期，消費者可能會更頻繁地從價格較低的自有品牌或其他經濟品牌購買商品。如果發生這種情況，我們的高利潤產品的銷量可能會下降，或者我們的產品組合會轉向利潤率較低的產品。此外，如果消費者減少在家外向我們的餐飲服務客户消費的食物量，包括公共衞生疫情或通貨膨脹或其他因素驅動的經濟不確定性，我們的餐飲服務產品的銷售額將減少。
目前，我們的聯合制造商數量有限。失去一家或多家共同製造商，或者我們未能及時識別新的共同製造商並與之建立關係，可能會損害我們的業務並阻礙我們的增長。
我們的收入中有很大一部分來自於我們的共同製造商擁有和運營的工廠生產的產品。我們目前依賴兩家共同製造商生產煮雞蛋，兩家共同製造商生產棒狀黃油，一家共同製造商生產塗抹式桶裝黃油，一家共同製造商生產液態雞蛋。儘管我們目前與塗抹式桶裝黃油的共同製造商和煮雞蛋的共同製造商簽訂了生產合同，但我們目前沒有與其他共同製造商簽訂書面製造合同。由於沒有與我們的某些共同製造商簽訂書面合同，這些共同製造商通常可以隨時尋求改變或終止與我們的關係，這給我們留下了生產某些產品的能力有限或根本沒有能力的時期。
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此外，由於共同製造商數量有限，我們的一個或多個共同製造設施的中斷或運營損失，這可能是由於停工、監管問題或不合規、疾病疫情或流行病（如 COVID-19）、戰爭、恐怖主義、火災、地震、洪水或其他天氣或自然災害造成的，可能會延遲、推遲或減少我們某些產品的生產，這可能會對我們某些產品的生產產生不利影響在中斷之前我們的業務、財務狀況和經營業績已解決或替代生產來源已得到保障，尤其是在庫存不足的時候。
我們認為，在我們的行業中，符合我們的地域要求和嚴格的質量和控制標準的稱職、高質量的聯合制造商數量有限，如果我們將來尋求獲得更多或替代的共同製造安排，就無法保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本做到這一點。因此，一家或多家共同製造商的流失、共同製造商的任何中斷或延遲，或者未能為新產品和產品擴展尋找和聘請共同製造商，都可能延遲、推遲或減少我們產品的生產，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
包括禽流感在內的農業疾病的爆發、對疫情可能發生的看法或監管或市場對疫情的反應可能會減少我們產品的供應或需求並損害我們的業務。
我們的業務活動受到各種農業風險的影響，包括禽流感等病蟲害，這些風險的發生會對我們分銷的產品（包括帶殼蛋）的質量和數量產生重大不利影響。自2022年初高致病性禽流感（HPAI）爆發以來，我們一直在密切關注該病毒的進展。迄今為止，我們的兩個農場都經歷了疫情，一個位於密蘇裏州，另一個位于田納西州。雖然我們的雞蛋供應沒有因此類疫情而受到實質性中斷，但如果我們的農場或生產設施的很大一部分受到HPAI疫情或類似疾病的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
即使我們的農場和生產設施沒有受到禽類疾病的直接影響，但我們仍可能受到由此產生的政府對我們的運營、銷售和分銷的限制，以及負面宣傳和影響我們行業的消費者看法的負面影響。此類影響可能導致消費者對我們產品的需求減少並影響我們的經營業績。此外，我們的家庭農場所在的某些州有時建議或要求農場將母雞放在室內，以幫助限制禽流感的暴露。與競爭對手相比，長期要求將母雞放在室內可能會對消費者對我們蛋製品的看法產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
天然食品行業，尤其是動物性產品的消費者偏好、觀念和消費習慣的變化可能會對我們產生不利影響，未能開發或豐富我們的產品或未能獲得市場對新產品的接受可能會對我們的業務產生負面影響。
我們已將品牌定位為利用消費者對天然、清潔標籤、可追溯、合乎道德的生產、美味和營養食品日益增長的興趣。我們經營的市場受到消費者偏好、看法和消費習慣變化的影響。我們的表現在很大程度上取決於可能影響我們運營的美國天然食品行業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品安全和質量的看法，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。媒體對我們產品或其製造所涉及的原材料、成分或工藝的安全或質量或飲食或健康問題的報道可能會損害消費者對我們產品的信心。由於消費者偏好、觀念、信心和消費習慣的改變，包括由於財務困難或價格敏感度提高而不願支付保費或無法購買我們的產品，經濟不確定性和總體通貨膨脹趨勢可能會加劇這種情況，我們的產品消費隨時可能普遍下降。例如，我們和我們的許多客户面臨着來自動物權利組織的壓力，要求所有供應食品的公司按照這些動物權利組織制定或批准的某些標準以對待動物的方式經營業務。如果出於這些原因，由於偏愛植物性產品或其他原因，消費者的偏好從動物基產品轉向其他產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們產品的成功取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們區分產品質量與競爭對手產品的質量的能力，以及我們產品的營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢，也無法及時開發出應對此類趨勢的產品。我們還可能無法通過營銷和廣告活動有效推廣我們的產品並獲得市場認可。如果我們的產品未能獲得市場認可，受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回運營中產生的成本和支出，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響。
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有限數量的分銷商佔我們銷售的很大一部分，失去一個或多個無法及時取代的分銷商關係可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的產品通過經紀人-分銷商-零售商網絡進行分銷，經紀人將我們的產品介紹給分銷商和零售商，再由分銷商和零售商將我們的產品出售給消費者。我們通過食品分銷商為大多數天然渠道客户提供服務，例如聯合天然食品公司（UNFI）和KeHe Distributs, LLC或KeHe，這些分銷商購買、儲存、銷售我們的產品並將其交付給包括Whole Foods和Sprouts在內的零售商。
在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13週期間，UNFI（Whole Foods的主要分銷商）分別約佔我們淨收入的25％和35％，而KeHe分別佔我們淨收入的約10％和11％。由於這些分銷商充當我們與通常選擇分銷商的零售雜貨商或餐飲服務提供商之間的中介機構，因此我們在與分銷商的合同中沒有短期或長期承諾或最低購買量，以確保我們產品的未來銷售。這些分銷商可以決定所銷售的產品，他們可能會限制可供零售商（例如Whole Foods和Sprouts）購買的產品。我們預計，在可預見的將來，我們的大部分銷售將通過核心分銷商進行。在類似的條款和條件下，失去一項或多項無法及時（或根本取代）的重要分銷商關係可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠孵化場和小輪養殖場為我們的農民網絡提供蛋雞。該供應鏈的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
根據我們與家庭農場網絡簽訂的合同條款，雖然我們不擁有蛋雞，但我們通常負責協調蛋雞的收購和交付給農民。為了履行這些義務，我們至少提前一年向計劃供應未來一年的雞蛋產量的孵化場直接下訂單。一旦孵化出小雞，它們就會被送到小雞農場網絡，由後者將小雞飼養到大約 16 到 18 周大，然後它們被送到我們的家庭農場網絡開始產卵。
我們主要與幾個小雞孵化場合作，這些孵化場將雛雞運送到獨立的幼雞農場網絡。我們與這些供應商沒有長期供應合同，如果我們目前的孵化場或小輪養殖場中有很大一部分因任何原因停止與我們做生意，我們可能很難找到規模足夠滿足我們需求的替代孵化場或小輪農場並與之簽訂合同。小雞場也可能受到產能限制，如果我們找不到足夠容量從我們的孵化場接收雛雞的獨立小雞場，我們可能無法履行我們的客户承諾。此外，如果我們無法以可接受的條件或根本無法及時更換這些供應商，則出於任何原因，包括禽流感、自然災害、火災、停電或其他災難等農業疾病，蛋雞供應的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
提高利率可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務和經營業績可能會受到利率可用性、條款和利率上漲等因素的影響。這些變化可能會導致我們的經商成本增加，限制我們尋求增長機會的能力。全球金融市場的混亂和波動可能導致信貸供應萎縮，從而影響我們的運營融資能力。運營現金流大幅減少或信貸可用性減少可能會對我們實現計劃增長和經營業績的能力產生重大不利影響。
更高的利率也可能對我們的家庭農民獲得資金的能力產生不利影響。我們要求我們的蛋農按照某些規格建造和裝備農場，這需要大量的前期資本投資，而農民無法以可接受的條件獲得足夠的融資，包括由於提高利率，都將損害他們與我們合作的能力。如果我們與這些蛋農的關係中斷，我們可能無法完全收回對鳥類和飼料的投資，這將對我們的經營業績產生負面影響。
零售客户的整合或重要零售客户的流失可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
我們的零售客户包括自然渠道門店和主流渠道門店，這些門店近年來一直在整合。這種整合產生了規模更大、更復雜的組織，這些組織具有更強的談判和購買力，能夠抵制價格上漲，並在較低的庫存下運營，減少其經營的品牌數量，增加對自有品牌產品的重視，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。
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對於某些零售客户，例如Whole Foods，我們通過分銷商銷售我們的產品。對於通過分銷商銷售的產品，我們無法精確地將淨收入歸因於特定的零售商。我們依靠第三方數據來計算零售額中歸屬於零售商的部分，但這些數據本質上是不精確的，因為它基於我們在零售商銷售的產品產生的總銷售額，沒有考慮價格優惠、促銷活動或退款，而且它僅衡量通過分銷商提供服務的零售商部分的零售銷售額。根據這些第三方數據和內部分析，在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13周內，Whole Foods分別佔我們零售額的24％和25％。在截至2023年3月26日和2022年3月27日的13周內，克羅格分別佔我們零售額的11％和11％左右。長期流失Whole Foods、Kroger或任何其他大型零售客户，或者購買水平下降或取消Whole Foods、Kroger或任何其他大型零售客户的任何業務，都可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
零售商可能會出於我們無法始終預測或控制的原因採取影響我們的行動，例如他們的財務狀況、業務戰略或運營的變化、競爭產品的推出或我們產品的感知質量。儘管在不同的渠道細分市場開展業務，但我們的零售商有時會爭奪相同的消費者。由於本次競爭產生的實際或感知的衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。因此，根據一家或多家重要零售商的行為，我們的財務業績可能會在不同時期之間出現顯著波動。
我們幾乎所有的帶殼蛋紙箱都是從唯一的供應商那裏採購的，任何中斷都可能影響我們銷售雞蛋的能力。
我們的帶殼蛋的幾乎所有包裝都是從獨家供應商那裏獲得的。我們的帶殼蛋紙箱供應的任何中斷，包括全球運輸中斷所致，都可能延遲我們的生產，阻礙我們履行對客户的承諾的能力。如果我們無法以商業上合理的條件或及時獲得足夠數量的包裝，或者我們無法獲得替代來源，則我們的產品銷售可能會延遲，或者我們可能需要重新設計我們的產品。例如，由於與 2020 年 COVID-19 疫情有關，對帶殼蛋的需求增加，我們幾乎所有的帶殼蛋紙盒的供應商開始優先考慮核心蛋製品的包裝（例如 12 盒包裝），而我們的 18 盒裝雞蛋盒也分別遇到了某些質量問題。由於這些事件，為了以其他方式滿足對我們產品的需求，我們開始對某些帶殼蛋製品使用再生塑料包裝。儘管這種包裝變化並未對我們的運營產生重大影響，但無法保證我們將來不會遇到類似的包裝問題，也不能保證任何此類包裝問題不會影響我們滿足帶殼蛋產品需求的能力。例如，消費者可能不太可能接受使用某些材料包裝的產品，或者經過修改的包裝可能會降低消費者在商店中找到我們的產品的可能性。這些事件中的任何一個都可能導致銷售損失、價格上漲、毛利率下降或客户關係受損，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於我們依賴數量有限的第三方冷庫供應商來存儲我們的產品，因此我們可能無法維持或獲得存儲產品所需的容量。
我們依靠數量有限的冷庫提供商來儲存我們的產品。我們的財務表現在很大程度上取決於我們及時獲得充足的冷藏設施服務的能力。我們無法保證持續的冷藏能力。我們的某些冷藏提供商可能會終止或尋求改變與我們的關係。此外，我們無法保證這些供應商有足夠的能力與不斷增長的產品需求相稱。
由於我們產品的實際或感知質量或食品安全問題，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供高質量的產品。因此，真實或感知的質量或食品安全問題或不遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們（例如涉及競爭對手的事件），都可能導致負面宣傳，降低對我們公司、品牌或產品的信心，這反過來會損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品可能會受到外來材料或產生疾病的生物或病原體的污染，例如沙門氏菌和大腸桿菌。這些生物和病原體通常存在於環境中，我們的產品中存在一種或多種生物和病原體的風險，要麼是食品加工的結果，要麼是基於我們產品性質的固有風險。這些微生物和病原體也可能由於進一步加工、餐飲服務或消費者層面的處理不當而被引入我們的產品中。通過遵守良好的生產規範和成品測試，這些風險可以得到控制，但可能無法消除。運輸受污染的產品，即使是無意中，也可能導致違法，並導致產品責任索賠、產品召回以及聯邦和州監管機構加強審查、處罰和負面宣傳的風險增加。此外，從其他生產商（包括共同製造商）購買的產品可能含有污染物，我們可能會無意中將其重新分配。
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如果我們的產品受到污染，或者我們的產品存在潛在的健康風險，我們或我們的共同製造商可能會決定或需要召回產品。任何產品召回都可能導致消費者對我們產品失去信心，並對我們在現有和潛在客户中的聲譽產生不利影響。例如，2019年12月，由於生產設施可能受到利斯特菌污染，我們的煮雞蛋共同製造商對其工廠（包括我們的工廠）生產的所有煮雞蛋進行了一類自願召回。在召回方面，我們的共同製造商選擇永久關閉受影響的生產設施，並將所有生產轉移到另一個工廠。結果，我們在2020財年第一季度的一段時間內無法向客户提供煮雞蛋，這導致該產品的某些客户賬户流失，而這些賬户的總收入微不足道。
一旦消費者購買了我們的產品，我們也無法控制我們的產品。例如，消費者可能在不符合美國農業部、美國食品藥品監督管理局或 FDA 以及其他政府準則的條件和時間內儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。
如果消費者認為我們的產品質量不高或不安全，那麼我們品牌的價值就會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。消費者對我們產品的質量和安全失去信心將是難以克服的，而且代價高昂。我們作為具有社會意識的高質量產品供應商的市場定位可能會加劇任何此類不利影響，並可能大大降低我們的品牌價值。與我們的任何產品安全有關的問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽和經營業績產生不利影響。此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交媒體和數字媒體，這提高了共享信息或錯誤信息和觀點的速度和範圍。在社交媒體或數字媒體上對我們、我們的品牌或產品的負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們不保持對我們品牌的良好看法，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們必須花費資源來保持消費者對我們品牌的認識，建立品牌忠誠度並激發人們對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將不斷髮展，我們的計劃可能會成功，也可能不成功。
為了保持競爭力，擴大和保持產品的貨架位置，我們增加了並將繼續增加營銷和廣告支出，以維持和提高消費者意識，保護和增加我們現有的市場份額或推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。為了維持或改善我們品牌的市場地位或向市場推出新產品，可能需要更多的廣告和促銷支出，而且我們行業的參與者越來越多地參與非傳統媒體，包括通過社交媒體和網絡渠道進行消費者宣傳，但事實證明這可能並不成功。
增加我們的營銷和廣告工作可能無法維持我們目前的聲譽或導致品牌知名度的提高。此外，社交媒體平臺經常更改確定用户搜索結果排名和顯示的算法，並可能對結果的顯示方式進行其他更改，或者可能增加此類廣告的成本，這可能會對我們的鏈接位置產生負面影響，從而減少對我們網站和社交媒體渠道的訪問量或使此類營銷成本高得令人望而卻步。此外，社交媒體平臺通常要求遵守其政策和程序，這些政策和程序可能會發生變化或做出新的解釋，談判能力有限，這可能會對我們的營銷能力產生負面影響。如果我們無法在具有成本效益的基礎上保持和促進對我們品牌和產品的良好認識，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們未能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們已經建立了一個強大而值得信賴的品牌，為我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們維持和增長Vital Farms品牌價值的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們產品供應的成功、食品安全、質量保證、營銷和銷售工作、我們對動物福利、環境和可持續性的持續關注以及我們提供穩定、高質量的消費者和客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。品牌價值基於對主觀品質的看法，任何侵蝕我們的消費者、客户、農民、供應商或共同製造商忠誠度的事件，包括更改我們的產品或包裝、負面宣傳或政府調查、訴訟或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值並嚴重損害我們的業務。
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如果我們未能以具有成本效益的方式獲得新消費者或留住現有消費者，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功以及我們增加收入和實現盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式獲得新消費者，留住現有消費者並保持現有消費者的參與度，以便他們繼續購買我們的產品。儘管我們打算繼續在銷售和營銷方面進行大量投資，以教育消費者瞭解我們的品牌、我們的價值觀和產品，但無法保證這些努力會進一步增加對我們產品的需求或擴大我們的消費者羣。我們吸引新消費者和留住現有消費者的能力將取決於我們產品的感知價值和質量、消費者以高價購買符合道德標準生產的產品的願望、競爭對手的產品、我們提供新的和相關產品的能力以及我們營銷工作的有效性等。例如，由於我們的帶殼蛋以高價出售給消費者，當商品帶殼蛋的價格相對於帶殼蛋的價格下跌時，我們可能無法吸引對價格敏感的消費者試用我們的產品。如果我們無法及時滿足消費者需求，我們也可能會失去競爭對手的忠實消費者。如果我們無法以具有成本效益的方式獲得新消費者，留住現有消費者並保持現有消費者的參與度，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的銷售和利潤取決於我們擴大現有客户關係和獲得新客户的能力。
我們的業務取決於我們能否提高家庭滲透率，擴大通過現有零售客户銷售的產品數量，在餐飲服務渠道內實現增長，以及通過新和現有類別的創新來加強我們的產品供應。我們為追求這種增長而採用的任何策略都受到我們無法控制的許多因素的影響。例如，零售商繼續積極推銷其自有品牌產品，這可能會減少對我們產品的需求。從長遠來看，我們業務的擴張還取決於我們在其他分銷渠道獲得客户的能力，例如便利店、藥店、俱樂部、軍事和國際市場。分銷渠道的任何增長也可能影響我們現有的客户關係，並帶來其他挑戰，包括與定價策略相關的挑戰。此外，我們可能需要增加或重新分配營銷和促銷活動的支出，例如折扣、臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動，這些支出存在風險，包括與消費者對我們努力的接受度有關的風險。我們未能獲得新客户或擴大與現有客户的業務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
對帶殼蛋的需求受季節性波動的影響，可能會對我們在某些季度的經營業績產生不利影響。
對帶殼蛋的需求會因季節性因素而波動。隨着學年開始，殼蛋需求往往會增加，在假日前，尤其是感恩節、聖誕節和復活節，最低，在夏季最低。由於這些季節性和季度波動，比較我們在一個財政年度內不同季度之間的銷售和經營業績不一定是有意義的比較。如果我們預測未來的帶殼蛋需求不正確，我們可能會出現供需失衡。這種供需失衡可能會在一年中的某些時候對我們的經營業績產生不利影響。
包裝成本波動不定，最近有所增加並可能繼續大幅上漲，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，而包裝供應的任何減少都可能影響我們的業務。
我們和我們的共同製造商購買並使用大量的紙板、瓦楞纖維板、牛皮紙、柔性薄膜和紙板來包裝我們的產品。包裝成本波動不定，可能由於難以預測的條件而波動，包括全球資源競爭、天氣狀況、消費者需求和政府貿易變化。我們在2022財年看到了包裝成本的上漲，而這些成本的上漲在截至2023年3月26日的13周內仍在繼續。我們和共同製造商購買的供應品價格的波動可能會增加我們的銷售成本並降低我們的盈利能力。此外，儘管我們沒有看到之前的價格上漲導致銷量大幅下降，但我們可能無法進一步提高產品價格以彌補任何增加的成本，而且我們實施的任何提價都可能導致消費者需求降低，吸引新客户的能力下降和銷量降低。
此外，如果由於我們無法控制的因素（包括公共衞生疫情或全球供應鏈中斷），某些包裝用品的供應受到限制，或者如果包裝供應不符合我們的標準，我們可能會更改我們的產品包裝，這可能會對我們品牌的看法產生負面影響。例如，由於與 2020 年 COVID-19 疫情有關，對帶殼蛋的需求增加，我們幾乎所有的帶殼蛋紙盒的供應商開始優先考慮核心蛋製品的包裝（例如 12 盒包裝），而我們的 18 盒裝雞蛋盒也分別遇到了某些質量問題。由於這些事件，為了以其他方式滿足對我們產品的需求，我們開始對某些帶殼蛋製品使用再生塑料包裝。如果我們未能成功管理包裝成本或供應符合我們產品標準的包裝，如果我們無法提高價格以彌補增加的成本，或者如果此類價格上漲減少了我們的銷售量，則這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的淨收入和收益可能會因價格行為、促銷活動和退款而波動。
零售商可能需要價格優惠，這將對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。或者，我們可能會提高價格以抵消大宗商品通脹，並可能影響我們的利潤率和交易量。此外，我們還通過各種計劃定期向客户和消費者提供銷售激勵，包括折扣、臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。
此外，在我們繼續努力優化供應鏈物流的同時，零售商偶爾會因各種交付和訂單差異向我們收取費用和/或罰款。在我們對這些費用提出質疑和審查的同時，我們可能會被收取可能不利於我們績效的費用，尤其是與運費成本增加或本節概述的其他風險的影響相結合時。與促銷和拒付相關的成本是估算出來的，並記錄為淨收入的減少。我們預計，這些價格優惠、促銷活動和退款可能會對我們的淨收入產生不利影響，此類活動的變化可能會對同期業績產生不利影響。如果我們對促銷業績的預測不正確，或者如果我們對退款的估計不正確，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
如果我們未能留住和激勵管理團隊成員或其他關鍵機組人員，或者未能吸引、培訓、培養和留住更多合格的機組人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的執行官和其他主要機組人員的持續服務。這些高管和主要工作人員主要負責確定我們業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，是我們的品牌、文化以及我們在農民、供應商、共同製造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。由於這些人員的僱用或離職，我們的執行管理團隊或其他主要工作人員可能會不時發生變化。失去一名或多名執行官，或者我們的高管團隊未能與我們的工作人員有效合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。
此外，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、培養和留住足夠數量的機組人員的能力，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。如果我們無法在競爭激烈的市場中贏得能夠滿足我們業務需求和期望的頂尖人才，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。例如，在Egg Central Station所在的密蘇裏州斯普林菲爾德，勞動力市場緊張。由於勞動力市場緊張，我們可能無法吸引和留住具備所需技能的機組人員，特別是考慮到由於我們擴建了Egg Central Station，需要增加機組人員。任何未能滿足我們的人員需求或機組人員流失率的任何實質性增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們在成長過程中無法保持公司文化或專注於我們的目標，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，我們的文化和宗旨是我們迄今為止取得成功的關鍵因素，我們提供的平臺的關鍵性質促進了我們的船員更大的目標感和成就感。任何未能維護我們的文化或不專注於我們的目標都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對於我們的增長以及有效專注和追求公司目標至關重要。隨着我們發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值。我們也可能難以維護我們的公司文化，因為我們現有和新僱用的員工中有很大一部分是長期遠程工作。如果我們未能維護我們的公司文化或專注於我們的目標，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們的業務在地域上進行了整合。在我們運營的區域內發生重大龍捲風或其他自然災害可能會嚴重幹擾我們的整個業務。
雞蛋中央站是我們的帶殼蛋加工設施，位於密蘇裏州斯普林菲爾德。該設施和支持我們帶殼蛋業務的家庭農場網絡集中在牧場帶的中西部地區。我們的黃油奶油來自堪薩斯州的大約 15 個農場。我們的黃油在堪薩斯州的農場附近生產，並在緬因州和威斯康星州包裝。龍捲風、乾旱或洪水等自然災害對這些地區的影響難以預測，特別是考慮到氣候變化有可能增加此類自然災害的頻率和強度，但是自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。發生自然災害時，我們的保險可能不足以彌補我們的損失和開支。因此，這些地區的自然災害可能導致重大損失。
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我們無法維持我們的 GFSI 和 SQF Select Select Site 認證可能會對我們的聲譽產生負面影響。
Safe Quality Food Institute 負責管理 SQF 計劃，這是一項第三方審計計劃，用於對食品生產商業務的某些方面進行檢查和認證，包括食品安全、質量控制以及社會、環境和職業健康與安全管理體系。SQF Select Site 認證是眾多可用的 SQF 認證之一，既包括食品安全問題審計，也包括 SQF 人員每年進行突擊檢查。
全球食品安全倡議（GFSI）是由國際貿易協會消費品論壇成立和管理的私人組織。GFSI 實施一項基準計劃，根據該計劃，認證機構（例如 SQF 計劃）被 “認可” 為符合 GFSI 維持的某些標準。GFSI 本身不對食品行業的實體進行認證或認證。
SQF Select 站點認證和 GFSI 對 SQF 計劃的認可本身沒有任何獨立的法律意義，也不一定表示監管合規。但是，實際上，某些零售商，包括我們的一些最大客户，需要獲得另一個 GFSI 認可的計劃的 SQF 認證或認證作為開展業務的條件。失去 SQF Select Site 認證可能會削弱我們與這些客户開展業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與社會經濟、政治和環境因素相關的風險
全球經濟的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
不利和不確定的經濟狀況，包括與通貨膨脹相關的不確定性、市場波動、COVID-19 疫情等傳染病的爆發、地緣政治緊張局勢和戰爭，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭，或者銀行系統的不確定性或銀行倒閉導致的全球金融和信貸市場中斷，可能會影響分銷商、零售商、餐飲服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與農民、供應商、共同製造商、分銷商、零售商、餐飲服務消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷時期，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他可感知的價值產品。特別是，在有更實惠的產品的情況下，消費者可能會減少購買我們的蛋製品的數量，包括籠子、無籠和散養的蛋和蛋製品，這些產品的零售價格通常低於我們的雞蛋。此外，我們的產品以高價出售給消費者，在經濟低迷時期，消費者可能會選擇購買自有品牌或商品而不是我們的產品，因為它們通常更便宜。
經濟衰退可能會導致客户不太願意接受我們產品的價格上漲。不利的經濟條件也可能影響我們的農民。例如，最近的通貨膨脹壓力導致我們的農民建造、裝備和經營農場的成本增加。如果我們與現有農民的關係或吸引新農民的能力因經濟狀況或其他原因而中斷，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果消費者減少在家外向我們的餐飲服務客户消費的食物量，包括由於通貨膨脹問題或其他經濟不確定性所致，我們的餐飲服務產品的銷售額將減少。分銷商和客户在應對這些情況時可能會變得更加保守，並尋求減少庫存。除其他外，我們的經營業績取決於我們維持和增加現有分銷商、零售商和餐飲服務客户的銷售量的能力、我們吸引新消費者的能力、消費者的財務狀況以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期的不利經濟條件可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
國際貿易中斷，包括 COVID-19 疫情和俄烏戰爭造成的中斷，可能會對我們、我們的供應商和我們的農場網絡產生重大不利影響，包括我們按計劃擴大業務的能力。
COVID-19 疫情和俄烏戰爭擾亂了國際貿易，導致運輸成本增加，進出美國和其他國家的商品延遲。具體而言，國際航運需求的增加導致了海運集裝箱短缺和國際港口的延誤。我們、我們的供應商和我們的家庭農場網絡依賴從歐洲和其他地方進口的設備和其他物資。如果全球航運中斷，包括 COVID-19 疫情或地緣政治緊張局勢或戰爭造成的中斷，例如俄烏戰爭，對我們、我們的供應商和我們的農場網絡獲得必要貨物的能力產生負面影響，我們可能無法按計劃擴大業務，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到重大和不利影響。
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美國聯邦政府的關閉可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
美國聯邦政府的部分關閉始於2018年底，一直持續到2019年，對我們許多家庭農民獲得資金的能力產生了不利影響，因為這些農民通過美國農業部農業服務局的農業貸款計劃獲得資金。部分停產還影響了我們獲得政府批准的產品和新產品標籤的能力。美國聯邦政府的另一次類似或更長時間的關閉也可能對我們的業務產生同樣的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
諸如 COVID-19 之類的公共衞生疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
COVID-19 等公共衞生流行對我們的任何農民、供應商、共同製造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們原材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果此類流行病造成的幹擾，包括可能影響我們和我們的農民和其他供應商獲取設備和其他材料的能力的全球運輸中斷，持續很長時間，那麼我們滿足客户需求或按計劃擴張的能力可能會受到重大影響。如果我們被迫縮減運營時間或關閉設施以應對公共衞生威脅，或者如果 COVID-19 或相關緩解措施的影響使我們難以為設施配備足夠的人員來滿足我們的容量需求，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到重大和不利影響。COVID-19 等公共衞生流行對經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場努力，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們越來越擔心二氧化碳和其他温室氣體的排放可能會對全球温度、天氣狀況以及自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產率產生負面影響，我們的產品所需的某些原材料（包括玉米、豆粕和其他飼料原料）的供應量可能會減少或價格降低。由於氣候變化的影響，我們可能進一步受到不可預測的水供應的影響，可用水的缺乏可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
此外，氣候變化加劇的極端天氣和自然災害可能會影響我們的業務。我們網絡中的蛋農場都位於一個為全年養雞提供有利環境的地區。但是，如果氣候變化對該地區雞的全年可居住性產生負面影響，我們的雞蛋供應量可能會減少或價格不太優惠。惡劣的天氣條件和自然災害，包括由氣候變化引起的災害，可能會對牧場狀況產生不利影響，導致產量和質量下降。例如，在 2022 年夏季，牧場帶的極端温度導致我們某些農場的帶殼蛋產量低於正常水平。惡劣的天氣條件和自然災害也可能影響我們為黃油產品採購奶油的農場的宜居性和牧場條件。此外，如果由於氣候變化的影響，我們無法在距離加工和共同製造設施一定距離內採購產品，則運輸、存儲和加工成本可能會增加。
政府和市場對氣候變化及其影響的擔憂可能會導致額外的法律或監管要求，以減少或減輕温室氣體或用水的影響。在適用於我們或我們的供應商、共同製造商或服務提供商的範圍內，此類法律或法規可能會導致我們的運營成本大幅增加，尤其是與我們的產品相關的供應鏈和分銷成本。
未能充分迴應與環境、社會和治理 (ESG) 問題相關的利益相關者的審查，或者未能實現我們的 ESG 目標，可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。
我們的業務面臨越來越多的與ESG問題相關的審查，包括可持續發展、產品包裝、可再生資源、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、多元化和包容性、工作場所行為、人權、慈善事業和對當地社區的支持。2022 年 12 月，我們宣佈了一系列 ESG 目標，其中涉及生態影響、多元化和包容性、治理問責和氣候變化。無法保證我們能夠實現我們的 ESG 目標。未能實現我們的ESG目標可能會損害我們的聲譽和品牌形象，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
實施我們的環境和可持續發展舉措，包括與我們的ESG目標和年度影響報告相關的舉措，可能需要某些財務支出和工作人員資源，如果我們無法在ESG問題上實現我們的ESG目標或其他適用標準或預期，這可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響，並對我們與投資者、機組人員、客户和消費者的關係產生負面影響。
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風險 與法律和政府監管有關
食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品貼錯標籤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生重大不利影響。
出售供人類食用的食物涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾意識也越來越高。由我們的產品引起的或涉及我們的農民或其他供應商的與過敏原、食源性疾病、異物污染或其他食品安全事件相關的疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售或我們與此類農民或供應商的關係中斷或停止，或者以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。例如，2019年12月，由於生產設施可能受到李斯特菌污染，我們的煮雞蛋共同製造商對其工廠（包括我們的工廠）生產的所有煮雞蛋進行了一類自願召回。我們的共同製造商選擇永久關閉受影響的生產設施，並將所有生產轉移到另一個工廠，該工廠的產能不足以滿足產品需求。因此，在2020財年第一季度的一段時間內，我們無法向客户提供煮雞蛋。
運輸摻假或貼錯品牌的商品，即使是無意中也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過或超出我們現有或未來的保險單的承保範圍或限額。任何超過保單限額、不在保單範圍之內或不受保險約束的針對我們的判決都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和供應產生不利影響，導致成本上漲、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違規行為，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的農場或供應商、我們的分銷商或客户，視情況而定，根據美國食品和藥物管理局或美國農業部的法規和政策以及類似的州法律進行召回。食品召回可能導致重大損失，包括成本、產品庫存損失、因產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的流失，以及由於負面的消費者體驗或對我們的品牌和聲譽的不利影響，對我們吸引新客户的能力產生潛在的負面影響。召回的費用可能超出了我們現有或未來的保險單承保範圍或限額的範圍。
此外，食品公司遭受了有針對性的大規模篡改以及機會主義的個人產品篡改，我們和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括在食品中引入異物、化學污染物和病理生物，以及產品替代。政府法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解策略，專門應對旨在造成廣泛公共健康危害的篡改行為。如果我們沒有充分解決產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能會面臨產品被沒收或召回以及民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的業務受美國食品和藥物管理局和美國農業部聯邦法規和州監管的約束，無法保證我們會遵守所有法規。
我們的業務受到 FDA、USDA 和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。特別是對於雞蛋，美國食品和藥物管理局和美國農業部根據所涉及產品的類型劃分了管轄權。儘管美國食品和藥物管理局對有殼蛋的監管負有主要責任，但美國農業部對監管幹蛋、冷凍蛋或液態蛋以及其他 “蛋製品” 負有主要責任，但某些例外情況除外。具體而言，我們的帶殼蛋、黃油和煮雞蛋製品必須遵守經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）以及美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規的要求。除其他外，這項全面的監管計劃管理着大多數食品的製造、成分和成分、包裝、標籤和安全。美國食品和藥物管理局要求生產食品的設施遵守一系列要求，包括但不限於危害分析和預防性控制法規、現行良好生產規範或 cGMP 以及供應商驗證要求。我們的帶殼蛋業務還受美國食品藥品管理局關於生產、儲存和運輸以控制沙門氏菌的帶殼蛋的監管要求的約束。經美國食品藥品管理局檢查的加工設施接受聯邦、州和地方當局的定期和 “有理由” 的檢查。此外，我們的某些產品，例如我們的液態全蛋製品，受美國農業部的監管，包括設施註冊、檢查、製造和標籤要求。我們不控制共同製造商的製造過程，也依賴共同製造商遵守cGMP和其他由我們的共同製造商生產產品的監管要求。如果我們或我們的共同製造商無法成功生產符合我們的規格和 FDA、USDA 或其他嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利檢查結果或執法行動，這可能會嚴重影響我們的產品銷售能力，導致我們的共同製造商無法繼續為我們生產，導致我們已經分銷的產品被召回，從而損害我們的品牌和聲譽。例如，2019年12月，由於生產設施可能受到李斯特菌污染，我們的煮雞蛋共同製造商對其工廠（包括我們的工廠）生產的所有煮雞蛋進行了一類自願召回。我們依靠我們的共同製造商來保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果 FDA、USDA 或其他監管機構確定我們或這些共同製造商未遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的液態全蛋受《蛋製品檢驗法》（EPIA）以及美國農業部據此頒佈的法規的要求。美國農業部制定了全面的法規，適用於將帶殼蛋分解、乾燥和加工成液態蛋製品的機構。該監管計劃管理蛋製品的製造、加工、巴氏消毒、包裝、標籤和安全。根據EPIA和USDA法規，生產蛋製品的機構必須遵守美國農業部在衞生、温度控制、巴氏殺菌和標籤方面的要求。此外，2020年9月，美國農業部宣佈已最終確定其蛋製品檢驗規則。根據該規則制定的監管要求，我們預計我們的共同製造商的液態全蛋機構將被要求在《聯邦公報》發佈最終規則後的兩年內實施危害分析和關鍵控制點計劃，並將進一步要求在《聯邦公報》上發佈後的一年內實施衞生標準操作程序。我們不控制共同製造商的生產過程，也依賴共同製造商遵守美國農業部關於生產液態全蛋產品的法規，而生產液態全蛋產品是由我們的共同製造商進行的。如果我們或我們的共同製造商無法成功生產符合我們的規格和美國農業部或其他機構的嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們的產品銷售能力產生重大影響，可能導致我們的共同製造商無法繼續為我們生產，或者可能導致召回已經分銷的產品。此外，我們依靠我們的共同製造商來保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果美國農業部或類似的外國監管機構確定我們或這些共同製造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響。
我們貼有 “有機” 標籤的產品必須遵守《有機食品生產法》（OFPA）和美國農業部國家有機計劃（NOP）法規的要求。OFPA是一項全面的監管計劃，規定了某些做法，並禁止與飼養動物以及處理和加工食品有關的其他做法。我們以及我們的家庭農場和共同製造商網絡與NOP認可的認證機構簽訂合同，以確保我們的有機產品符合OFPA和NOP法規。我們不控制飼養我們產品的農場，而是依靠農場遵守OFPA和NOP法規的農場要求。同樣，我們不控制共同製造商的製造過程，我們依賴共同製造商遵守OFPA和NOP法規對共同製造商處理和製造的有機產品的要求。如果我們、農場或共同製造商無法成功生產和製造符合OFPA和NOP嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到負面檢查結果或執法行動，這可能會對我們以 “有機” 產品銷售能力產生重大影響，可能導致農場或共同製造商無法繼續種植農產品或為我們生產食品，或者我們、農場或共同製造商可能會蒙受損失以 “有機” 形式銷售產品的權利，並對我們、農場或共同製造商面臨民事罰款。如果美國農業部或類似的外國監管機構確定我們或這些共同製造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響。
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我們還受州和地方法規的約束，包括產品要求、標籤要求和進口限制。例如，愛荷華州要求參與婦女、嬰兒和兒童特殊營養補充計劃並出售宣傳為在無籠子、自由放養或富集羣籠環境中的雞生產的雞蛋的雜貨店也出售廣告中未這樣宣傳的雞所生產的 “常規” 雞蛋。該規定影響了愛荷華州零售商貨架上非籠子雞蛋的空間分配以及他們攜帶我們雞蛋的意願。此外，一個或多個州可能會通過法規，規定我們的產品無法滿足的要求。如果我們的產品不符合此類個別州標準或受到監管要求的限制，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
我們力求通過僱用內部經驗和專家人員來確保質量保證合規性（即確保我們的產品沒有摻假或貼錯標籤），並與第三方實驗室簽訂合同，對產品進行分析，確保符合營養標籤要求並在分銷前識別任何潛在的污染物，從而遵守適用的法規。我們、農場或共同製造商未能遵守適用的法律法規或維持與我們或我們的共同製造商的業務相關的許可證、許可證或註冊，可能會使我們受到民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制，或拒絕允許產品進口或出口，以及潛在的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，導致對我們的運營產生重大影響結果和業務。有關我們所遵守的法規的更多信息，請參閲我們年度報告第一部分第 1 項 “商業” 中標題為 “—政府監管” 的部分。
現行法律或法規的變化或新的法律或法規的通過可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們、我們的農民、供應商和共同製造商受各種法律和法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及機組人員的健康和安全以及環境保護。
在美國，我們受到各種政府機構的監管，包括FDA、USDA、聯邦貿易委員會（FTC）、職業安全與健康管理局（OSHA）、環境保護署（EPA）以及各種州和地方機構。在美國境外，我們還受到各種國際監管機構的監管。此外，我們還受某些標準的約束，例如GFSI標準，以及商業改善局理事會全國廣告部等志願組織的審查。我們可能會因為任何違反此類要求的行為或責任而產生費用，包括與遵守此類要求相關的任何競爭對手或消費者面臨的挑戰，包括罰款、罰款和第三方索賠。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和某些州的消費者保護法規的主持下。
將來，我們運營的監管環境可能會發生重大和不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。與我們的產品相關的營銷或標籤要求或標準的變化可能要求我們修改或停止提出某些聲明或使用某些品牌元素，這可能會降低我們的產品對消費者的吸引力。新的或修訂的政府法律法規可能會導致額外的合規成本，如果不遵守規定，還會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤銷、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的家庭農場、原材料供應商或共同製造商網絡未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或者不遵守我們產品的規格和要求，可能會干擾我們的產品供應並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的任何家庭農場、供應商或共同製造商未能遵守食品安全、環境、健康和安全或其他法律法規，或者面臨違規指控，他們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。此外，農場和共同製造商必須保持我們產品的質量並遵守我們的標準和規範。如果出現實際或涉嫌的違規行為，我們可能被迫尋找替代農場、供應商或聯合制造商，並且我們可能會因農場、供應商和共同製造商的此類違規行為而受到訴訟和/或監管執法行動。結果，我們的雞蛋和其他原材料或成品庫存的供應可能會中斷，或者我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何合作農民或共同製造商未能生產符合我們標準的產品，都可能對我們在市場上的聲譽產生不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠、政府或第三方的行動和經濟損失。例如，2019年12月，由於生產設施可能受到李斯特菌污染，我們的煮雞蛋共同製造商對其工廠（包括我們的工廠）生產的所有煮雞蛋進行了一類自願召回。此外，我們為減輕雞蛋和其他原材料或成品庫存供應的任何中斷或潛在中斷而可能採取的行動，包括因預計可能出現供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到嚴格的環境法規的約束，並可能面臨環境訴訟、訴訟和調查。
我們的業務運營和所有權以及過去和現在的不動產運營受有關向環境和自然資源排放材料的嚴格聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。違反這些法律法規可能會導致鉅額負債、罰款和罰款，或者導致與污染控制設備相關的資本支出，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。將來，我們的業務還可能遭到第三方的強烈反對，包括環境非政府組織、鄰裏團體和市政當局。此外，將來可能會發現新的事項或地點，包括與我們的處理能力可能擴張有關的事項或地點，這將需要額外的環境調查、評估或支出，這可能會導致額外的資本支出。將來發現我們現在或未來的財產、設施或廢物處理場地下或附近的財產受到污染，可能需要我們承擔額外費用，延誤我們的業務和擬議的施工。任何此類事件的發生、新法律法規的實施或對現行法律或法規的更嚴格解釋都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。
我們在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷髮展。因此，我們面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險增加。儘管我們已經實施了旨在確保遵守現行法律和法規的政策和程序，但無法保證我們的機組人員、顧問、獨立承包商、農民、供應商、共同製造商或分銷商不會違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能導致無意或以其他方式違反法律和法規。由於我們未能或涉嫌不遵守適用法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。此外，為針對我們的潛在和未決訴訟和行政訴訟進行辯護的費用和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
訴訟或法律訴訟可能會使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能會不時地成為各種索賠和訴訟程序的當事方。我們會評估這些索賠和訴訟程序，以評估出現不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估算基於管理層當時掌握的信息，涉及管理層的大量判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計存在重大差異。我們目前不是任何重大訴訟的當事方。
即使不值得，這些訴訟的辯護也可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會為這些訴訟辯護產生鉅額費用。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛中的不利判決或和解可能會對我們造成不利的金錢損失、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。
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此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且有各種例外情況和可收回金額的上限。即使我們認為索賠由保險承保，保險公司也可能出於各種潛在原因對我們的賠償權利提出異議，這可能會影響時機，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。
與我們作為經認證的B型公司和公益公司的地位相關的風險
我們作為公益公司和經認證的B型公司的地位可能不會帶來我們預期的收益。
根據特拉華州法律，我們已選擇被歸類為公益公司。作為一家公益公司，我們需要在股東的財務利益與受我們行為重大影響的利益相關者的最大利益之間取得平衡，尤其是那些受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的特定福利目的影響的利益相關者的最大利益。無法保證成為公益公司會產生預期的積極影響，我們作為公益公司的地位以及對相關義務的遵守可能會對我們為股東提供儘可能高的回報的能力產生負面影響。
作為一家公益公司，我們需要至少每兩年公開披露一份報告，説明我們的總體公共福利績效以及我們對成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供此報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人對報告不滿意，我們作為公益公司的聲譽和地位可能會受到損害。
儘管特拉華州法律或公司註冊證書的條款沒有要求，但我們選擇根據獨立的非營利組織 B Lab 制定的專有標準對我們的社會和環境績效、問責制和透明度進行評估。根據這項評估，我們被指定為 “認證的B型公司”，指的是經認證符合一定社會和環境績效、問責制和透明度水平的公司。認證的 B Corporation 認證的標準是 B Lab，可能會隨着時間的推移而發生變化，我們的持續認證由 B Lab 自行決定。為了維持我們的認證，我們需要每三年更新一次評估並向 B Lab 核實我們更新的分數。我們最近於 2022 年 1 月被重新認證為 B 級認證公司。如果我們失去了認證B公司的地位，無論是由於我們的選擇還是由於我們未能繼續滿足認證要求，尤其是如果這種失敗或變化使人們認為我們更加關注財務業績，不再致力於認證B類公司的共同價值觀，或者如果我們公開報告的認證B類公司分數下降的話，我們的聲譽就會受到損害。
作為一家公益公司，我們平衡各種利益的責任可能導致無法實現股東價值最大化的行動。
作為一家公益公司，我們的董事會有責任平衡（i）股東的金錢利益，（ii）受我們行為重大影響的人的最大利益，以及（iii）經修訂和重述的公司註冊證書中確定的具體公共利益。儘管我們認為我們的公共利益指定和相關義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取無法最大限度地提高股東價值的行動。我們的公共利益目的給股東帶來的任何好處都可能無法在我們預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現，並可能產生負面影響。例如：
我們可能無法充分實現為使利益相關者（包括農民、供應商、船員和當地社區）受益而採取的行動所期望的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
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作為一家公益公司，我們可能因平衡股東和公共利益的責任而面臨越來越多的衍生訴訟，這種訴訟的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為特拉華州的公益公司，我們的股東（如果他們個人或集體擁有我們至少2％的已發行股本或市值至少為200萬美元（以較低者為準）的股份）有權提起衍生訴訟，聲稱我們的董事未能平衡股東和公共利益利益。傳統公司不存在這種潛在的責任。因此，我們可能會面臨衍生訴訟增加的可能性，這將需要管理層的注意，因此可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與成為上市公司相關的風險
如果我們將來無法維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告、披露控制和程序保持有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。該評估必須包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報極有可能無法及時預防或發現。第404條通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就打算利用允許我們不遵守獨立註冊公共會計師事務所認證要求的豁免。
我們遵守第 404 條將要求我們繼續承擔大量開支並花費大量管理精力來確保持續合規。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，那麼我們可能會對財務報告的準確性和完整性失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的制裁或調查美國證券交易委員會或其他監管機構。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法》的定義，我們是 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘補助金的要求沒有先前已批准。根據《就業法》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與需要遵守適用於上市公司的新或修訂會計準則的生效日期的發行人的財務報表相提並論，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此將產生額外費用。
54
最早在：（1）2025年12月28日；（2）年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天；（3）我們在前一個滾動三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；（4）非可轉換債務證券的財年的最後一天截至該財年第二財季的最後一個工作日，關聯公司已超過7億美元。
如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如，如果我們不採用新的或經修訂的會計準則，那麼我們未來的經營業績可能無法與業內某些其他採用此類準則的公司的經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。
與信息技術和知識產權相關的風險
我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於與業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。我們的信息技術系統未能按預期運行，可能會中斷我們的業務並導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，從而導致我們的業務遭受損失。此外，由於我們的遠程工作政策，通常受保護的信息，包括公司機密信息，可能不太安全，我們可能更容易受到網絡攻擊。此外，儘管我們在過去三年中沒有遇到過重大信息安全漏洞，但我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務以及我們與客户和消費者的關係產生負面影響。
我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與我們的工作人員、農民、供應商、共同製造商、分銷商、客户和消費者建立聯繫。此類用途會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中發佈信息。網絡安全事件的頻率、複雜性和強度都在增加，尤其是與 COVID-19 疫情相關的第三方網絡釣魚和社會工程攻擊越來越多。我們的業務涉及敏感信息和知識產權，包括客户、分銷商和供應商的信息、有關船員的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，在我們尋求改善運營和成本結構的新舉措時，我們還打算擴大和改進我們的信息技術，從而擴大技術影響力並相應地面臨網絡安全風險。如果我們未能評估和識別與新舉措相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。
我們為我們的某些產品維護在線訂購平臺，與該平臺相關的第三方服務提供商可能會收集、存儲、處理和使用個人和付款信息以及其他客户和消費者數據。任何違反我們或服務提供商數據安全的行為都可能導致未經授權的信息發佈或傳輸，或丟失寶貴的業務數據，或導致我們的業務中斷。任何此類違規行為都可能對我們的品牌造成損害，並面臨損失、訴訟或監管程序。
儘管我們已經採取措施來防止安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事件響應工作可能並不完全有效。竊取、破壞、丟失、盜用或發佈敏感信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、失去客户和分銷商、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們現有和新僱用的船員中有很大一部分是長期遠程工作，這可能會加劇這種風險。機組人員家中使用的技術和安全系統可能不如實體辦公室使用的技術和安全系統安全，儘管我們已經實施了控制和保障措施，以幫助保護我們的系統，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險，這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，從而對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
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任何註冊商標或其他知識產權的損失可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。
我們在業務中使用知識產權。我們的商標是寶貴的資產，可增強我們的品牌和消費者對我們產品的好感。我們已經投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。我們還依靠未獲得專利的專有專業知識和版權保護來發展和維持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權，包括我們的商標和版權。
我們依靠保密協議以及商標和版權法來保護我們的知識產權。我們與我們的工作人員以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商（包括一些使用我們的配方製造我們產品的共同製造商）簽訂的保密協議通常要求對他們知道的所有信息嚴格保密。此外，我們的某些配方是由我們的供應商和共同製造商開發或與他們共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。
我們無法確定我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否充分，我們的知識產權將來能否得到成功捍衞和維權，也無法確定第三方不會侵犯或盜用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊將來可能會受到質疑，並可能被取消或縮小。不保護我們的商標權可能會阻止我們將來對使用與我們的商標相似的名稱和徽標的第三方提出質疑，這反過來可能會導致消費者混亂或對消費者對我們品牌和產品的看法產生負面影響。此外，知識產權糾紛和訴訟以及侵權索賠可能會嚴重分散管理層的注意力和鉅額開支，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，無法確定是否成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與他人簽訂許可證。這些事件中的任何一次都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與普通股所有權相關的風險和其他一般風險
我們的股價可能波動，普通股的價值可能會下跌。
由於各種因素，我們的普通股的市場價格可能波動很大，可能會大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括本 “風險因素” 部分中其他地方描述的因素。
廣泛的市場和行業波動以及總體經濟、政治、監管和市場狀況也可能對普通股的市場價格產生負面影響，特別是考慮到圍繞通貨膨脹的不確定性、地緣政治緊張局勢、銀行系統或銀行倒閉導致的全球金融和信貸市場混亂以及 COVID-19 等公共衞生疫情及相關影響。
內部人士對我們有很大的控制權，能夠影響公司事務。
根據截至2023年3月26日的已發行股數，我們的董事和高級管理人員總共持有我們已發行股本的約26.2％。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准，例如合併或其他出售我們公司或其資產。這種所有權的集中可能會限制股東影響公司事務的能力，包括但不限於延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。
我們在公開市場上出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們現有的許多股權持有人從他們持有的股權價值中獲得了大量未被確認的收益，因此他們可能會採取措施出售股票或以其他方式獲得這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對普通股現行市場價格產生的影響。
56
此外，截至2023年3月26日，共有5,798,889股普通股可在行使未償還的股票期權時發行，或需歸屬未償還的限制性股票獎勵。我們已經註冊了根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，在行使未償還的股票期權、授予未償還的限制性股票獎勵或其他股權激勵措施後可發行的所有普通股。在遵守適用的證券法的前提下，普通股將有資格在公開市場上出售，前提是此類期權的行使。
此外，根據截至2023年3月26日的已發行股份，我們約1,330萬股股本以及未來可能在行使或歸屬未償股權獎勵後發行的某些股票的持有人有權要求我們提交涵蓋其股票出售的註冊聲明或將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東。
我們預計將來會發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問提供股權獎勵。將來我們還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司併發行股權證券，以支付任何此類收購或投資的費用。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權大幅稀釋，普通股的每股價值也可能下降。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發佈有關我們業務的不利或不準確的研究，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下跌。
我們普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解釋我們的財務信息和其他披露的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌並可能減少普通股的交易量。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
儘管我們之前曾為股本支付過現金分紅，但我們不打算在可預見的將來為我們的資本存量支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，在價格上漲之後，您可能需要依靠出售我們的普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
我們可能會承擔保險未涵蓋的重大責任。
儘管我們認為我們的保險範圍與行業慣例一致，但我們的保險單下的任何索賠都可能存在某些例外情況，可能無法得到全部、及時或根本無法兑現，而且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所產生的所有損失。如果我們承擔鉅額負債，或者如果我們的業務運營長時間中斷，我們可能會產生成本並遭受損失。我們的保險單可能不涵蓋此類庫存和業務中斷損失。任何重大的未投保負債都可能需要我們支付大筆款項，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。此外，將來，我們可能無法以商業上可接受的保費獲得保險，或者根本無法獲得保險。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並限制普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款，以及適用於我們作為公益公司的特拉華州法律條款，可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。
此外，作為一家公益公司，DCGL要求我們的董事會以平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最大利益以及公司註冊證書中確定的具體公共利益的方式管理或指導我們的業務和事務。此外，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，直接或間接修改或取消我們的公共利益目的的事項，或者與非具有相同公共利益的公益公司的實體進行涉及股票對價的合併或合併，需要至少66 2/ 3％的有表決權的已發行股票的投票。此類條款還可能限制我們的投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們的普通股持有人在收購中因您的普通股獲得溢價的可能性。
我們經修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院，就某些事項而言，將美利堅合眾國聯邦地方法院指定為處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，當且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）是根據特拉華州法律、成文法或普通法提起的某些訴訟或訴訟的專屬機構，包括:對我們提起的任何衍生訴訟或訴訟代表；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；DCGL 向特拉華州大法官法院授予管轄權的任何訴訟；或任何受內政原則管轄的對我們提起索賠的訴訟。這些規定不適用於為執行經修訂的1934年《交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。
這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的地點對我們和我們的董事、高級管理人員或其他僱員提起根據《證券法》提起的此類索賠。在這種情況下，我們預計我們為捍衞此類條款的有效性和可執行性所做的努力可能需要在其他司法管轄區解決爭議時進一步支付鉅額額外費用，而且無法保證這些條款會由這些其他司法管轄區的法院執行，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
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第 1B 項。未解決員工評論
不適用。
59
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
首次公開募股所得款項的使用
2020年8月4日，我們完成了首次公開募股，在扣除780萬美元的承保折扣和佣金以及340萬美元的發行費用後，我們獲得了約9,970萬美元的淨收益。我們首次公開募股中股票的要約和出售是根據S-1表格上的《證券法註冊聲明》（註冊號為333-239772）註冊的，該聲明於2020年7月30日宣佈生效。
正如作為註冊聲明一部分的招股説明書所述，我們首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。根據我們的投資政策，我們將收到的資金投資於現金等價物、其他有價證券和投資。截至2023年3月26日，我們共使用了3520萬美元的首次公開募股收益，其中包括730萬美元用於償還定期貸款，190萬美元用於償還2020年設備貸款，2600萬美元用於擴建Egg Central Station。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
不適用。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項其他 信息
沒有。
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第 6 項。E展覽
展覽 數字 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書，現已生效（參照公司於2020年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39411）附錄3.1納入此處）。 |
3.2 |
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經修訂和重述的章程，現已生效（參照公司於2020年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39411）的附錄3.2納入此處）。 |
10.1+ |
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註冊人與 Thilo Wrede 之間的錄取通知書，日期為 2023 年 2 月 4 日。 |
10.2+ |
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註冊人與 Bo Meissner 之間的過渡協議，日期為 2023 年 2 月 5 日。 |
10.3 |
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2022年12月29日由註冊人、借款人一方、貸款方和PNC銀行全國協會（作為貸款人和代理人）簽訂的循環信貸、定期貸款和定期貸款及擔保協議第十修正案（參照註冊人於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-39411）附錄10.30納入此處）。 |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
+ 表示管理合同或補償計劃。
* 隨函提供，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（無論是在10-Q表發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Vital Farms, Inc |
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日期：2023 年 5 月 4 日 |
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來自： |
/s/Russel Diez-Canseco |
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羅素·迪茲-坎塞科 |
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總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 4 日 |
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來自： |
/s/ Thilo Wrede |
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Thilo Wrede |
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首席財務官 （首席財務官） |
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