aqst-20230331
000139873312 月 31 日2023Q1假的00013987332023-01-012023-03-3100013987332023-04-26xbrli: 股票00013987332023-03-31iso421:USD00013987332022-12-31iso421:USDxbrli: 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FrontPayment 會員2022-03-0300013987332022-05-17aqst: day00013987332022-05-172022-05-17QST：歸屬期0001398733QST：前七個月會員2022-05-172022-05-170001398733QST：第八個月會員2022-05-172022-05-170001398733QST：第九至十八個月成員2022-05-172022-05-170001398733AQST：atnahspharmauk Limited 會員AQST：許可證供應協議成員2022-09-262022-09-260001398733AQST：atnahspharmauk Limitedad Amended 協議成員AQST：許可證供應協議成員2023-03-272023-03-270001398733QST：Assertio Holdingsings2022-10-262022-10-260001398733QST：Assertio Holdingsings2022-10-262022-11-010001398733AQST：證券購買協議成員2022-06-012022-06-300001398733US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：機械和設備成員2023-03-310001398733US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310001398733US-GAAP：傢俱和固定裝置成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001398733SRT: 最大成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001398733US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001398733US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310001398733US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001398733SRT: 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月 30 日到期會員2020-11-032020-11-030001398733美國公認會計準則：SeniorNotes會員QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2020-11-030001398733美國公認會計準則：SeniorNotes會員2020-11-032020-11-030001398733美國公認會計準則：SeniorNotes會員QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2020-12-3100013987332020-11-032020-11-030001398733美國公認會計準則：SeniorNotes會員QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2023-01-012023-03-310001398733SRT: 最大成員AQST：Marathon Pangolin Royaltylc 會員2023-01-012023-03-310001398733美國公認會計準則：PUTOPtion成員QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2023-03-310001398733QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2020-11-032020-11-030001398733QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2023-03-310001398733AQST：首位額外優惠會員2023-03-310001398733AQST：第二位額外優惠會員2023-03-310001398733QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2020-11-030001398733美國公認會計準則：SeniorNotes會員QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2021-10-072021-10-070001398733QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001398733SRT: 最大成員QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2023-01-012023-03-310001398733QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2023-01-012023-03-310001398733QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2022-01-012022-03-310001398733QST：Twelvepoint FiveSenior SecuredNotes 將於 2025 年 6 月 30 日到期會員2022-12-310001398733SRT: 最大成員AQST：首位額外優惠會員2023-03-310001398733AQST：首位額外優惠會員2023-01-012023-03-310001398733QST：預先資助的認股權證會員2022-06-300001398733QST：普通股認股權證成員2022-06-300001398733SRT: 最低成員QST：普通股認股權證成員2022-06-300001398733SRT: 最大成員QST：普通股認股權證成員2022-06-300001398733QST：公募股權成員2022-06-012022-06-300001398733AQST：Marathon Pangolin Royaltylc 會員AQST：貨幣化協議成員2020-11-012020-11-300001398733QST：與Sunovion PharmaceuticalsInc成員簽訂許可協議US-GAAP：特許權會員2020-10-012020-12-310001398733QST：與Sunovion PharmaceuticalsInc成員簽訂許可協議2020-12-310001398733AQST：貨幣化協議成員2020-11-030001398733US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001398733QST：UnvestedRestricted Stock Units成員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001398733QST：UnvestedRestricted Stock Units成員2022-01-012022-03-310001398733US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001398733AQST：製造和供應成員2023-01-012023-03-310001398733AQST：製造和供應成員2022-01-012022-03-310001398733US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001398733US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001398733US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001398733US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001398733US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001398733US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001398733US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001398733US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001398733US-GAAP：員工股權會員2023-03-3100013987332022-09-012022-09-3000013987332016-09-22aqst: state0001398733AQST：NeurelisincveTherapeutics inc 成員2019-12-05aqst: cause0001398733AQST：NeurelisincveTherapeutics inc 成員2022-05-032022-05-03

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q



☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 _____ 開始的過渡期  到 _____

委員會檔案編號： 001-38599
Aquestive Therapeutics
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華
30 科技大道, 沃倫, 新澤西07059
82-3827296
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
( 908) 941-1900
（美國國税局僱主識別號）

（註冊人主要行政辦公室的地址、郵政編碼和電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元AQST納斯達克全球市場

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：沒有

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。☒ 是的☐ 沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
 新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒ 不是

截至2023年4月26日營業結束時，註冊人普通股（面值為每股0.001美元）（“普通股”）的已發行股票數量為 55,922,361.


的表 內容
AQUESTIVE THERAPEUTICS
表格 10-Q
目錄
 
  頁號
第一部分 — 財務信息 
  
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
3
 
簡明合併 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營和綜合收益（虧損）報表
4
 
簡明合併 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動表
5
 
簡明合併 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量表
6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。
控制和程序
44
   
第二部分 — 其他信息 
  
第 1 項。
法律訴訟
45
第 1A 項。
風險因素
45
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
46
第 3 項。
優先證券違約
46
第 4 項。
礦山安全披露
46
第 5 項。
其他信息
46
第 6 項。
展品
46
   
簽名
47

2
的表 內容
第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表 （未經審計）

AQUESTIVE THERAPEUTICS
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
 
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$26,882 $27,273 
貿易和其他應收賬款，淨額7,551 4,704 
庫存，淨額6,981 5,780 
預付費用和其他流動資產2,292 2,131 
流動資產總額43,706 39,888 
財產和設備，淨額3,814 4,085 
使用權資產，淨額5,884 5,211 
無形資產，淨額 1,396 1,435 
其他非流動資產6,485 6,451 
總資產$61,285 $57,070 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款$12,440 $9,946 
應計費用4,508 7,967 
租賃負債，當前328 255 
遞延收入，當前4,765 1,513 
與出售未來收入有關的負債，當前1,147 1,147 
當期應付貸款17,195 18,700 
流動負債總額40,383 39,528 
應付貸款，淨額25,196 33,448 
與出售未來收入有關的負債，淨額64,137 64,112 
租賃負債5,706 5,085 
遞延收入33,039 31,417 
其他非流動負債2,059 2,034 
負債總額170,520 175,624 
意外開支（附註19）
股東赤字：
普通股，$0.001面值。已授權 250,000,000股份； 55,922,361和 54,827,734分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
56 55 
額外的實收資本193,848 192,598 
累計赤字(303,139)(311,207)
股東赤字總額(109,235)(118,554)
負債總額和股東赤字$61,285 $57,070 
參見簡明合併財務報表的附註。

3
的表 內容
AQUESTIVE THERAPEUTICS
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股數據量除外）
（未經審計）

 三個月已結束
3月31日
 20232022
收入$11,134 $12,270 
成本和支出：
製造和供應4,737 4,214 
研究和開發3,547 4,773 
銷售、一般和管理7,455 13,021 
成本和支出總額15,739 22,008 
運營損失(4,605)(9,738)
其他收入/（支出）：
利息支出(1,435)(1,618)
與出售未來收入相關的利息支出，淨額(52)(1,861)
利息和其他收入（支出），淨額14,513 (3)
債務消滅造成的損失(353)— 
所得税前淨收益（虧損）8,068 (13,220)
所得税— — 
淨收益（虧損）$8,068 $(13,220)
綜合收益（虧損）$8,068 $(13,220)
歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）：
基本（以每股美元計）$0.15 $(0.32)
攤薄（以每股美元計）$0.11 $(0.32)
已發行普通股的加權平均值：
基本（以股為單位）55,631,947 41,465,798 
攤薄（以股計）73,792,886 41,465,798 

參見簡明合併財務報表的附註。
4
的表 內容
AQUESTIVE THERAPEUTICS
股東赤字變動簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東
股權/赤字
 股份金額
     
截至2022年12月31日的餘額54,827,734 $55 $192,598 $(311,207)$(118,554)
在公募股權發行中發行的普通股1,078,622 1 992 — 993 
在公募股權發行中發行的普通股的成本— — (77)— (77)
基於股份的薪酬支出— — 344 — 344 
既得限制性股票單位16,005 (8)(8)
其他— — (1)— (1)
淨收入— — — 8,068 8,068 
截至2023年3月31日的餘額55,922,361 56 193,848 (303,139)(109,235)
截至2021年12月31日的餘額41,228,736 $41 $174,621 $(256,796)$(82,134)
在公募股權發行中發行的普通股391,652 — 1,360 — 1,360 
在公募股權發行中發行的普通股的成本— — (62)— (62)
基於股份的薪酬支出— — 913 — 913 
其他— — 1 (1)— 
淨虧損— — — (13,220)(13,220)
截至2022年3月31日的餘額41,620,388 41 176,833 (270,017)(93,143)
    
參見簡明合併財務報表的附註。
5
的表 內容
AQUESTIVE THERAPEUTICS
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）

 三個月已結束
3月31日
 20232022
經營活動：
淨收益（虧損）$8,068 $(13,220)
為將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊、攤銷和減值325 727 
基於股份的薪酬344 913 
債務發行成本和折扣的攤銷56 40 
與出售未來收入相關的利息支出，淨額— 1,836 
其他，淨額(260)(100)
運營資產和負債的變化：
貿易和其他應收賬款，淨額(2,217)(7,678)
庫存，淨額(1,201)(591)
預付費用和其他資產(195)(230)
應付賬款2,494 182 
應計費用和其他負債(3,472)(3,963)
遞延收入4,874 7,602 
用於經營活動的淨現金8,816 (14,482)
投資活動：
資本支出(2)(104)
用於投資活動的淨現金(2)(104)
籌資活動：
在公募股權發行中發行的普通股的收益，淨額916 1,298 
償還債務本金(9,086)— 
為償還債務支付的保費(1,027)— 
繳納基於股份的薪酬税(8)— 
融資活動提供的淨現金(9,205)1,298 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(391)(13,288)
期初的現金和現金等價物27,273 28,024 
期末的現金和現金等價物$26,882 $14,736 
現金流信息的補充披露：
用現金支付利息$1,466 $1,609 

參見簡明合併財務報表的附註。
6
的表 內容
AQUESTIVE THERAPEUTICS
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，股票和每股信息除外）
 
注意事項 1。公司概況和演示基礎

(A) 公司概述

Aquestive Therapeutics, Inc及其子公司， “我們”, “Aquestive”（或 “公司”）是一家制藥公司，通過開發藥物來解決患者的當前護理標準問題，並提供變革性產品以改善他們的生活。該公司正在開發通過替代給藥來輸送複雜分子的藥品，以替代侵入性和不便的標準護理療法。該公司擁有五種許可的商業化產品，由其在美國和世界各地的被許可人銷售。該公司是這些許可產品的獨家制造商。該公司還與製藥公司合作，使用PharmFilm等專有的一流技術將新分子推向市場®，並具有久經考驗的藥物開發和商業化能力。該公司正在推進用於治療嚴重過敏反應（包括過敏反應）的產品線。該公司還開發了專注於治療中樞神經系統（CNS）疾病的產品線。該公司的生產設施位於印第安納州的波蒂奇，其公司總部和主要研究實驗室設施位於新澤西州的沃倫。

(B) 股權交易

普通股發行

2019年9月11日，公司建立了 “上市”（ATM）設施，根據該設施，公司最多可以提供美元25,000普通股的價值，面值 $0.001公司每股（“普通股”）。2020年11月20日，公司開始使用自動櫃員機設施。2021 年 3 月 26 日，公司提交了一份招股説明書補充文件，要求額外提供高達 $50,000自動櫃員機下普通股的價值（“2021年招股説明書”）。根據其條款，涵蓋自動櫃員機下股票的2019年註冊聲明已於2022年9月17日到期。2022 年 9 月 7 日，公司提交了招股説明書補充文件，登記了不超過 $ 的要約和出售35,000根據與派珀·桑德勒公司（Piper Jaffray & Co. 的繼任者）簽訂的經修訂的股權分配協議，根據證券交易委員會（SEC）於2021年4月5日宣佈生效的S-3表格（註冊聲明編號 333-254775）或《2021年註冊聲明》中規定的普通股價值的股份。在2022年9月7日提交招股説明書補充文件後，公司停止使用2021年招股説明書。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 1,078,622自動櫃員機旗下的普通股，淨收益約為美元916扣除佣金和其他交易成本後 $77。這個自動櫃員機設施大約有 $32,4222023 年 3 月 31 日可用的普通股價值。在截至2022年3月31日的三個月中，公司出售了 391,652提供約美元淨收益的股票1,298扣除佣金和其他交易成本後 $62.

2022 年 4 月 12 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“林肯公園收購協議”），該協議規定，根據林肯公園收購協議中規定的條款和條件和限制，公司有權但沒有義務向林肯公園出售不超過美元的商品40,000在此期間不時出現的普通股價值 36-《林肯公園購買協議》的期限為一個月。林肯公園購買協議包含一項所有權限制，如果這將導致林肯公園的實益所有權超過公司當時已發行普通股的9.99％，則公司不會發行普通股，林肯公園也不會購買普通股。根據林肯公園收購協議，林肯公園承諾不導致或以任何方式對公司普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。2022 年，該公司出售了 1,611,181股票，包括承諾股份，提供約$的收益1,987與《林肯公園購買協議》有關.2022 年 4 月 13 日，公司提交了與本次發行有關的招股説明書補充文件。該公司做到了 不在 2023 年第一季度出售與《林肯公園收購協議》相關的股票。

2022 年 6 月 6 日，公司與其中指定的某些購買者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。證券購買協議規定公司總共出售和發行:(i) 4,850,000普通股，（ii）可購買的預先籌集的認股權證 4,000,000普通股和 (iii) 最多可購買的普通股認股權證 8,850,000普通股。公司獲得的淨收益約為 $7,796，扣除配售代理費用和支出以及公司應支付的估計發行費用後。公司將此次發行的淨收益用於一般公司用途。開啟
7
的表 內容
2022 年 6 月 8 日，公司就本次股票發行提交了招股説明書補充文件。預先籌集的認股權證已於 2022 年全部行使 不根據證券購買協議發行的普通股認股權證在截至2023年3月31日的三個月內行使。

(C) 納斯達克股票市場通知

2022年12月30日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的通知，稱公司未遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），因為公司普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元（“最低出價要求”）。違規通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易沒有直接影響。公司有180個日曆日，或直到2023年6月28日，才能重新遵守最低投標價要求。為了恢復合規，在這180個日曆日的寬限期內，公司普通股的最低出價必須連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。2023年4月13日，公司收到納斯達克的通知，通知公司已恢復遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），繼續在納斯達克全球市場上市，因為在這180天的日曆期內，公司普通股的最低出價至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。參見注釋 20， 後續事件瞭解詳情。

(D) 演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和關於中期財務報告的S-X條例第10條編制的。根據這些規則，根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）中。如本文所述，截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務報表。管理層認為，公允陳述過渡期業績所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已包括在內。所附財務報表反映了對先前發佈的財務報表的某些重新分類，以符合目前的列報方式。截至隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，公司已對後續事件進行了評估，以供披露。

本説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威性美國公認會計原則。


注意事項 2。重要會計政策摘要

(A) 最近的會計公告

作為一家新興成長型公司，公司已選擇利用《Jumpstart Our Business Startups Act》提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則，因此，公司將在新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期之前遵守新的或修訂後的會計準則。公司認為，最近發佈的尚未生效的會計準則在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響.

截至2023年3月31日通過的最新會計公告：


2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題326）》，修訂了其範圍內金融工具信貸損失會計的現有指導方針。該指南規定使用前瞻性預期損失模型來估算信貸損失，取代基於過去事件和當前狀況的已發生損失模型。新指南還改變了可供出售債務證券的減值模型，要求使用備抵來記錄估計的信貸損失（和隨後的收回額）。公司於 2023 年 1 月 1 日通過了新的指導方針。該指引的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
8
的表 內容

2021 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04《每股收益（主題 260）》、《債務——修改和消滅》（副標題 470-50）、薪酬——股票補償（主題 718）以及實體自有股權衍生品和套期保值合約（副題815-40）發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計報告。發佈會計準則更新的目的是澄清和減少發行人對修改或交換獨立股票分類的書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍歸類為權益。公司於 2023 年 1 月 1 日通過了新的指導方針。該指引的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

截至2023年3月31日尚未通過的最新會計聲明：

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）：實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計處理。本會計準則更新旨在解決某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計複雜性。除其他條款外，該ASU的修正案極大地改變了發行人可轉換工具會計指導方針和實體自有股權合約衍生範圍例外情況指南，因此需要單獨確認的轉換特徵減少了，需要負債處理的獨立工具（例如認股權證）也減少了。更具體地説，亞利桑那州立大學將可用於核算可轉換工具的模型數量從五種減少到三種，修改了可轉換工具的攤薄後每股收益計算方法，修改了可能以實體自有股份結算的合同歸類為權益的要求，並要求擴大披露範圍以提高透明度。這些修正案將從2024年1月1日起對公司生效，允許提前通過修正案。公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其合併財務報表的影響。

2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03， 公允價值計量（主題 820）: 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本會計準則更新旨在闡明主題820 “公允價值計量” 中在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時的指導方針，並對此類股權證券引入新的披露要求。這些修正案將從2024年1月1日起對公司生效，允許提前通過修正案。公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其合併財務報表的影響。


注意事項 3。風險和不確定性

公司根據其產生現金為其運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估流動性。公司的現金需求 2023除此之外還包括與其產品的持續開發和臨牀評估相關的費用、製造和供應成本、監管申請成本、專利申請費用和訴訟費用、與其產品商業化相關的費用，以及遵守在高度監管行業中運營的上市公司要求的成本。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元26,882現金和現金等價物。

該公司在前幾個時期曾經歷過淨虧損的歷史。該公司的累計赤字總額為美元303,139截至2023年3月31日。淨虧損和累計赤字被商業許可方和共同開發方的許可費、里程碑和特許權使用費支付的毛利率部分抵消。公司的資金需求已通過其現金和現金等價物以及現有的股票和債務發行，包括 12.5% 高級擔保票據。

該公司於2020年11月開始使用其自動櫃員機設施。自成立至2023年3月31日，公司已出售 11,420,579產生約美元淨現金收益的普通股40,656，扣除佣金和其他交易成本（美元）2,130。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 1,078,622提供約美元淨收益的普通股916，扣除佣金和其他交易成本（美元）77。這個自動櫃員機設施大約有 $32,4222023 年 3 月 31 日可用的普通股價值。公司受美國證券交易委員會S-3表格的一般指示（即 “嬰兒貨架規則”）的約束。根據這些指示，公司在任何12個月內使用S-3表格上的註冊聲明通過證券的首次公開發行籌集的資金限於非關聯公司持有的公司普通股總市值的三分之一。因此，在其公眾持股量超過7500萬美元之前，公司通過使用S-3表格（包括根據自動櫃員機設施和林肯公園收購協議）出售普通股所能籌集的收益金額將受到限制。

9
的表 內容
儘管無法保證公司執行業務目標和實現長期盈利的能力，但公司的持續業務、現有現金、費用管理活動，包括但不限於可能停止幾乎所有的研發活動，以及通過自動櫃員機設施和林肯公園收購協議等進入股權資本市場的機會，為公司提供了短期流動性，以滿足其運營需求，包括支付本金和利息 12.5% 高級擔保票據，至少在接下來的十二個月內有效，因為它將繼續執行其業務戰略。參見注釋 13， 12.5百分比優先擔保票據和應付貸款 瞭解詳情。


注意事項 4。收入和貿易應收賬款，淨額

該公司的收入包括（i）根據與商業化被許可人簽訂的合同銷售的製成品，（ii）許可和特許權使用費收入，以及（iii）通常以里程碑付款的形式支付的共同開發和研究費用。公司確認收入以反映向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，採用了五步模型，包括（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給履約義務，以及（5）確認實體何時或何時履行了履約義務。

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是現行收入確認標準中的記賬單位。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。在合同開始時，公司會評估與客户簽訂的合同中承諾的貨物，並確定每項向客户轉讓獨特商品的承諾的履約義務。在確定履約義務時，公司會考慮合同中承諾的所有商品或服務，無論是在合同中明確規定還是慣常商業慣例所暗示。公司的履約義務主要包括轉讓合同、採購訂單或發票中確定的商品和服務。

製造和供應收入— 這筆收入來自根據特定客户嚴格定義的規格專門為特定客户生產的產品，僅接受特定的質量控制檢查。因此，在質量控制要求得到滿足時，將記錄扣除相關折扣後的收入。

專有產品銷售額，淨額-該淨收入在產品發貨並將所有權移交給客户時予以確認，通常是在交付時。在出售時，根據歷史趨勢和判斷性估計記錄了各種收入補貼的估計值。對於Sympazan的銷售（在公司於2022年10月將其外包給Otter Pharmicals, LLC之前），退貨補貼和即時工資折扣是根據合同條款和歷史回報率（如果有）估算的，這些估計值記錄為應收賬款減少額。記錄了與批發商服務費、自付補助金兑換、醫療保險、醫療補助和其他回扣有關的類似確定的估算值，這些估計值反映為應計負債的一部分。一旦解決了所有相關的變量考慮因素並消除了有關可收款金額的不確定性，就會根據實際補貼金額調整估計數。至少每季度對這些估計數額的準備金進行審查和調整。

許可證和特許權使用費收入e — 許可證收入是根據對許可證是否與基礎許可安排中可能包含的任何其他履約義務不同的評估來確定的。如果客户能夠在公司不提供任何其他履約義務的情況下從許可中受益，因此該許可被視為一種獨特的許可證或功能性許可證，則公司將確定客户是否獲得了使用許可證的權利或訪問許可證的權利。對於不需要公司進一步開發或其他持續活動的功能許可，客户被視為在轉讓時獲得使用許可證的權利，收入通常是在某個時間點記錄的，但須視偶然情況或限制而定。對於僅與公司提供的其他履約義務一起具有實質性價值的象徵性許可證，收入通常在許可協議期限內入賬。公司提供的其他義務通常包括在許可期限內簽約提供的製成品、額外開發服務或其他可交付成果。收到的款項超過按差額或其他方式賺取的款項將延期並在許可證有效期內或在應急或其他履約義務得到履行時予以確認。

特許權使用費收入是在記錄與商業許可證持有人的供應協議下的銷售額時估算和確認的，沒有任何合同限制或可收取性不確定性。

10
的表 內容
共同開發和研究費用— 通過執行與客户簽訂的合同開發或可行性研究協議中規定的特定任務、活動或完成開發階段來賺取共同開發和研究費用。這些履約義務的性質通常被稱為里程碑或可交付成果，通常取決於合同項目的範圍和結構，以及產品的複雜性和該產品所需的具體監管批准途徑。因此，公司研發項目的持續時間可能從幾個月到大約不等 三年。儘管每種合同安排都是獨一無二的，但這些安排中包含的共同里程碑包括療效和其他測試的執行、結果報告、初始原型的制定、穩定性臨牀和/或放大批次的生產以及這些批次的穩定性測試。可以確定其他里程碑，並將其與美國食品藥品管理局提交和/或批准該產品的臨牀結果以及該產品的商業發佈聯繫起來。

里程碑付款產生的收入確認取決於里程碑付款的事實和情況。基於非銷售指標（例如基於開發的里程碑）的里程碑付款（例如.，保密協議（申請或獲得監管部門批准）代表可變對價，包含在交易價格中，但須遵守任何限制。如果里程碑付款與未來發展有關，則確認的時間取決於歷史經驗和第三方對結果的重要性。對於在達到銷售門檻時收到的里程碑付款，里程碑付款的收入將在產生實際銷售額或與銷售相關的履約義務得到履行時較晚時予以確認。

合約資產-在某些情況下，客户合同付款條款規定了拖欠開具發票。因此，在根據此類協議向客户開具發票之前，部分或全部履約義務可能會得到完全履行。在這些情況下，計費是在確認收入之後進行的，由此產生的合同資產由履約義務已完成部分的估計價值支持。這些合同資產在簡明合併資產負債表中作為貿易和其他應收賬款的組成部分反映在貿易和其他應收賬款中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，此類合同資產為美元3,507和 $2,139, 分別主要包括根據具體合同向客户提供的產品和服務, 這些產品和服務在貨物裝運或全部交付已完成的服務之前已經完成了盈利流程.

合同負債-在某些情況下，客户合同付款條款的結構允許在商品或服務交付之前開具發票。在這種情況下，客户的現金付款可能在履行部分或任何規定的履約義務之前收到。在這些情況下，計費是在確認收入之前進行的，這會導致合同負債。這些合同負債在簡明合併資產負債表中反映為遞延收入。剩餘的履約義務得到履行後，遞延收入餘額的適當部分將貸記入收益。截至2023年3月31日和2022年12月31日，此類合同負債為美元37,804和 $32,930，分別地。

該公司的收入包括以下內容：
 三個月已結束
3月31日
 20232022
製造和供應收入$9,762 $9,171 
許可和特許權使用費收入919 506 
共同開發和研究費用453 403 
專有產品銷售額，淨額— 2,190 
總收入$11,134 $12,270 


11
的表 內容
收入分解

下表提供了按地理區域分列的淨收入：

 三個月已結束
3月31日
 20232022
美國$8,165 $11,081 
前美國2,969 1,189 
總收入$11,134 $12,270 

美國以外的收入主要來自為美國以外市場生產的產品的Hypera Pharma（“Hypera”）和Indivior Inc.（“Indivior”）。

貿易和其他應收賬款，淨額包括以下各項：

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
貿易應收賬款$4,122 $3,274 
合同和其他應收款3,507 2,139 
減去：可疑賬款備抵金(40)(40)
減去：與銷售相關的津貼(38)(669)
貿易和其他應收賬款，淨額$7,551 $4,704 

下表列出了可疑賬户備抵的變化：

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
期初可疑賬款備抵金$40 $40 
從費用中扣除的額外費用— — 
從津貼中扣除的款項— — 
期末可疑賬款備抵金$40 $40 

與銷售相關的備抵和應計費用

記錄的產品銷售收入扣除即時付款折扣、批發商服務費、退貨補貼、回扣和共付補助金。這些儲備金基於對相關銷售所得或待申領的金額的估計。這些金額被視為可變對價，進行估算並確認為出售時交易價格的降低。公司將這些估計金額納入交易價格，前提是此類交易確認的累計收入可能不會發生重大逆轉，或者與可變對價相關的不確定性得到解決。其中一些項目的計算要求管理層根據銷售數據、歷史回報數據、合同和其他將來可能知道的相關信息進行估算。每季度對這些規定的充分性進行審查。


12
的表 內容
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中與銷售相關的補貼和應計費用方面的活動：
 與銷售相關的補貼總額
  
截至2022年12月31日的餘額$669 
規定— 
付款/積分(49)
改敍$(582)
截至2023年3月31日的餘額$38 

銷售相關補貼和應計費用導致的總銷售額減少額為美元0在截至2023年3月31日的三個月中。退貨補貼和即時支付折扣的應計額反映為貿易應收賬款的直接減少以及作為流動負債的批發商服務費、共付補助金贖回和回扣的應計收入。與包括在貿易和其他應收賬款、淨額和應付賬款和應計費用中的這些準備金有關的應計餘額為美元38和 $793，分別截至2023年3月31日和美元669和 $1,012，分別截至2022年12月31日。

主要客户集中

當淨收入超過該期間總收入的10％或未清應收賬款餘額超過應收賬款總額的10％時，客户被視為主要客户。在截至2023年3月31日的三個月中，Indivior和Hypera超過了10％的收入門檻，收入約為 77% 和 14分別佔總收入的百分比。截至2023年3月31日，Indivior和Hypera超過了未償應收賬款的10％門檻，並代表了其代表 68% 和 11分別佔未清應收賬款的百分比。在截至2022年3月31日的三個月中，Indivior超過了10％的收入門檻，收入約為 78佔總收入的百分比。截至2022年12月31日，Indivior超過了未償應收賬款的10％門檻，並代表了其代表 80佔貿易和其他應收賬款總額的百分比。


注意事項 5。重要協議

與 Indivior 簽訂的商業開發協議

2008年8月，公司與Reckitt Benckiser Pharmicals, Inc. 簽訂了商業開發協議（隨後的修訂統稱為 “Indivior 許可協議”）。Reckitt Benckiser Pharmicals, Inc. 後來被Indivior Inc.繼承了權益。根據Indivior許可協議，該公司同意生產和供應Indivior對Suboxone的需求®,一種舌下膠片配方，在美國國內外獨家發售。

根據Indivior許可協議的條款，公司必須根據當前的良好生產規範標準以及公司與Indivior簽訂的相關質量協議中規定的規格和流程製造Suboxone。此外，公司必須直接從Indivior獲得用於製造Suboxone的活性藥物成分（“API”）。Indivior許可協議規定了公司有義務滿足的Suboxone年度最低門檻數量，並要求Indivior向公司提供全年不同指定時間需求的預測。Indivior許可協議規定由Indivior支付每單位的購買價格，該價格可根據公司滿足最低產品門檻的能力進行調整。

除了所供應的Suboxone的購買價格外，Indivior還需要在美國境外支付與淨銷售價值（如Indivior許可協議所規定）掛鈎的某些個位數百分比的特許權使用費，但須遵守年度最高金額，並限於相關專利的有效期。

Indivior 許可協議包含慣常的合同終止條款，包括關於申請破產或公司解散、宣佈圍繞 Suboxone 的知識產權無效以及因任何一方嚴重違反 Indivior 許可協議而承擔的責任。此外，如果美國食品藥品管理局或其他適用的監管機構宣佈公司的製造場地不再適合製造Suboxone或由於健康或安全原因，Suboxone不再適合製造，則Indivior可以終止Indivior許可協議。個人許可協議的初始期限是 七年從開始日期開始。此後，
13
的表 內容
Indivior 許可協議連續自動續訂 一年期限，除非任何一方向另一方提供書面通知，表示其打算至少不續期 一年在初始或續訂期限到期之前。

自2023年3月2日起，公司簽訂了個人許可協議的第11號修正案（“個人許可協議修正案”）。Indivior修正案的訂立主要目的是對協議進行如下修訂：（i）將協議的期限延長至2026年8月16日，此後規定連續的自動續訂條款 一年期限，除非Indivior在當時的當前期限到期前至少十二個月向公司發出通知，説明Indivior不打算續訂，但須遵守協議下雙方的提前終止權，並規定本協議不會自動續訂從產品專利最後到期到期後開始的任何續訂期限；以及 (ii) 同意所提供產品的轉讓定價和付款條款。

與 Indivior 簽訂的補充協議

2017年9月24日，公司與Indivior簽訂了協議或Indivior補充協議。根據Indivior補充協議，公司向Indivior轉讓瞭解決與Suboxone產品有關的各種正在進行的專利執法法律訴訟和爭議的所有現有和未來權利。該公司還向Indivior轉讓了再許可製造和營銷能力的權利，使Indivior許可的仿製丁丙諾啡產品能夠由與Indivior或Aquestive無關的各方生產和銷售。根據Indivior補充協議，從Indivior補充協議簽訂之日起至2023年1月1日，公司有權從Indivior獲得某些款項。一旦付款，根據Indivior補充協議支付的所有款項均不可退還。截至2019年2月20日，即Reddy's Labs和Alvogen的競爭仿製藥的上市之日，該公司總共獲得了美元40,750根據個人補充協議來自個人。在相關專利侵權訴訟的裁決最終確定之前，根據Indivior補充協議支付的進一步款項被暫停。由於2022年6月28日與Reddy's Labs博士的訴訟中的所有索賠達成和解並駁回，根據Indivior補充協議，公司無需再支付任何款項。參見注釋 19， 突發事件瞭解詳情。

Indivior根據Indivior補充協議向公司支付的所有款項都是Indivior根據Indivior許可協議向公司支付的所有款項的補充，不能取代Indivior欠公司的任何款項。

與 Sunovion Pharmicals, Inc. 簽訂的許可協議

2016年4月1日，公司與Cynapsus Therapeutics Inc.（後來由Sunovion Pharmicals, Inc.繼承權益）簽訂了許可協議，稱為《Sunovion許可協議》，根據該協議，Sunovion獲得了某些知識產權的獨家全球許可（有再許可權），包括現有和未來的專利和專利申請，涵蓋所有含有阿波嗎啡的口服薄膜用於治療帕金森氏病患者的非發作。Sunovion利用這一知識產權開發了其阿撲嗎啡產品KYNMOBI®，該產品於2020年5月21日獲得美國食品藥品管理局的批准。該批准觸發了Sunovion匯款的義務4,000到期日：（a）美國藥房產品上市的第一天；或（b）FDA批准該產品後的六個月內，以較早者為準。這筆款項是截至2020年9月30日收到的，已包含在截至2020年12月31日的十二個月的許可和特許權使用費收入中。

自2020年3月16日起，公司對Sunovion許可協議進行了第一修正案（“第一修正案”）。該修正案的訂立主要目的是對Sunovion許可協議進行如下修改：（i）包括英國和目前在歐盟（EU）的任何其他國家，這些國家後來退出歐盟成員國，目的是確定觸發支付Sunovion許可協議規定的第三個里程碑的義務的條件是否得到滿足，（ii）延長 Sunovion 有權終止的日期為方便起見，Sunovion 許可協議有效期為 2024 年 12 月 31 日至 2028 年 3 月 31 日，(iii) 將Sunovion應向公司支付的首次最低年度特許權使用費的生效日期從2020年1月1日修改為2020年4月1日，以及 (iv) 修改終止條款，以反映公司放棄在KYNMOBI在2020年1月1日之前未商業化的情況下終止Sunovion許可協議的權利。根據Sunovion許可協議修正案的終止條款，本Sunovion許可協議將一直有效，直到Sunovion終止為止。除非根據其中包含的終止條款提前終止，否則Sunovion許可協議將持續到所有適用的許可專利到期（以國家為基礎）。Sunovion許可協議終止後，授予Sunovion開發和商業化基於阿撲嗎啡的產品的所有知識產權將歸還給公司。

2020年10月23日，公司修訂了Sunovion許可協議，以澄清雙方對Sunovion許可協議中某些條款的協議，具體而言，Sunovion有權終止Sunovion許可協議的日期以及雙方在申請和維護Sunovion許可協議所涵蓋的公司專利方面的權利和義務。
14
的表 內容

考慮到根據Sunovion許可協議授予Sunovion的權利，公司收到的總付款總額為美元22,000迄今為止。除了 $ 的預付款5,000，該公司的總收入也為美元17,000與美國和歐洲的具體監管和發展里程碑（“初始里程碑付款”）有關，所有這些款項迄今均已收到。如下文所述，隨着2020年11月3日簽訂的與KYNMOBI相關的貨幣化協議，我們不再有權根據Sunovion許可協議獲得任何付款。

與馬拉鬆資產管理公司（“馬拉鬆”）的子公司簽訂的購買和銷售協議

2020年11月3日，我們與馬拉鬆資產管理（“馬拉鬆”）的子公司MAM Pangolin Royalty, LLC簽訂了購買和銷售協議（“貨幣化協議”）。根據貨幣化協議的條款，我們將根據與Sunovion的阿撲嗎啡產品KYNMOBI®（一種用於治療帕金森氏病患者非發作的阿撲嗎啡薄膜療法）相關的Sunovion許可協議下應獲得的特許權使用費和里程碑款項的所有合同權利出售給了馬拉鬆，該產品於2020年5月21日獲得美國食品藥品管理局的批准。作為出售這些權利的交換，我們收到了 Marathon 的預付款 $40,000並額外付款 $10,000通過實現第一個里程碑。我們已收到的總金額為 $50,000根據貨幣化協議，截止到2023年3月31日。

根據貨幣化協議，額外的或有補助金，最高為美元75,000可能要歸因於我們在規定的時間範圍內實現全球特許權使用費和其他商業目標，這可能導致潛在收益總額為美元125,000。根據Sunovion目前對截至2023年3月31日的KYNMOBI預計銷售額的公開預測，該公司可能不會收到貨幣化協議下的任何額外或有付款。參見注釋15， 出售未來收入瞭解有關貨幣化協議會計的更多細節。

與 Zevra Therapeutics, Inc.（前身為 KempHarm, Inc.）簽訂終止 CLA 的協議

2012 年 3 月，該公司與 Zevra Therapeutics, Inc.（前身為 KempHarm, Inc.）簽訂了協議（“Zevra”），終止公司與Zevra於2011年4月簽訂的合作和許可協議。根據這種終止安排，公司有權分配 Zevra 從 Zevra 的 KP-415 和 KP-484 化合物或其衍生物的商業化或任何其他貨幣化中獲得的任何和所有價值。這些貨幣化交易包括與涉及Zevra和合作的任何業務合併、特許權使用費安排或Zevra可能從這些化合物中實現價值的其他交易有關的交易。

與海思科簽訂在中國治療肌萎縮性側索硬化症的Exservan™（利魯唑口服薄膜）的許可和供應協議

公司與在深圳證券交易所上市的中國有限公司Haisco簽訂了許可、開發和供應協議（“Haisco協議”），根據該協議，Aquestive授予Haisco在中國開發和商業化用於治療肌萎縮性側索硬化症或ALS（“Exservan”）的Exservan™（利魯唑口服薄膜）的獨家許可。根據Haisco協議的條款，Aquestive將成為Exservan在中國的獨家制造商和供應商。根據經修訂的《海斯科協議》，公司獲得了 $7,0002022 年 9 月預付現金，並將獲得監管里程碑式付款，從 Exservan 在中國的淨銷售額中獲得兩位數的特許權使用費，並在中國出售 Exservan 後獲得製造業收入。

某些官員的補償安排

2022 年 5 月 17 日，公司宣佈公司前總裁兼首席執行官基思·肯德爾將離開公司和公司董事會，自 2022 年 5 月 17 日起生效。關於他的離職，肯德爾先生和公司簽訂了分離協議，包括一份截至2022年5月17日的諮詢協議（統稱為 “分離協議”）。根據分離協議，肯德爾先生在公司的僱傭關係於2022年5月17日（“終止日期”）停止生效。根據離職協議，肯德爾先生將獲得以下主要遣散費，前提是肯德爾先生遵守了當時達成的解除索賠的慣例：（i）現金補助金，包括截至終止日期之前未支付的任何基本工資以及2022日曆年度任何應計和未使用的休假時間的總和；（ii）現金補助金，包括他在目標獎金中按比例分配的部分，金額為美元280；(iii) 金額為美元的現金付款150，代表 90他的基本工資天數，以代替肯德爾先生的僱傭協議規定的通知期限；(iv) 遣散費包括 (a) 現金付款263，它代表第一個的加速度 三肯德爾先生的分期付款 18 個月根據僱傭協議，他有權獲得的遣散費；(b) 每月的遣散費53終止日期後的第一個至第七個月，按月計算；(c) $70在終止日期後的第八個月支付了款項；以及 (d) 每月的遣散費 $88在終止日期之後的第九至十八個月內；（v）加快未歸屬的未償股權獎勵的歸屬，期權在上述期限內仍可行使
15
的表 內容
每項獎勵的期限；以及（vi）公司團體健康和人壽保險計劃下的持續保險水平和條款與向處境相似的高管提供的保險水平和條件相同，期限為 18月。根據分離協議的條款，肯德爾先生在分離之日起至2022年12月31日期間擔任公司顧問，根據需要提供過渡服務、戰略規劃、財務規劃、合併和收購建議和諮詢。對於這些服務，肯德爾先生收到了$的諮詢費10每月。

與阿特納製藥英國有限公司簽訂的許可和供應協議

公司與在英格蘭和威爾士註冊的公司 Atnahs Pharma UK Limited（“Pharmanovia”）簽訂了許可和供應協議，該協議自2022年9月26日起生效（“Pharmanovia協議”），根據該協議，公司向Pharmanovia授予了公司某些知識產權的獨家許可，用於開發和商業化Libervant™（地西泮）Buccal Film，用於治療長期或在歐盟、英國、瑞士、挪威和中東的某些國家，所有年齡段的急性、驚厥性癲癇發作《Pharmanovia協議》有效期內的東非和北非（“領土”）。根據Pharmanovia協議，Pharmanovia將領導Libervant在該領土的監管和商業化活動，該公司將成為Libervant在該領土的獨家制造商和供應商。根據Pharmanovia協議，公司收到了 $3,500協議簽署後，在Pharmanovia協議中規定的某些條件出現後，將獲得額外的里程碑付款和利潤分成，以及在Pharmanovia協議到期之前的製造費和特許權使用費。自2023年3月27日起，公司修訂了Pharmanovia協議（“Pharmanovia修正案”），將領土範圍擴大到包括世界其他地區，不包括美國、加拿大和中國。根據Pharmanovia修正案，Pharmanovia將負責在擴大的地區（包括拉丁美洲、非洲和亞太地區）尋求適當的監管批准。根據Pharmanovia修正案的條款，公司收到了一筆不可退還的款項2,000來自 Pharmanovia 與 Pharmanovia 修正案的執行有關的。

與 Assertio Holdings, Inc. 簽訂

自2022年10月26日起，公司與Assertio的子公司Otter Pharmicals, LLC簽訂了許可協議，向Sympazan發放許可®（clobazam）口服膠片用於輔助治療兩歲及以上患者與Lennox‐Gastaut綜合徵相關的癲癇發作（“Assertio協議”）。根據Assertio協議的條款，公司在Assertio許可協議期限內向Assertio授予了其Sympazan知識產權的全球獨家許可，預先支付了美元9,000。此外，Aquestive 還收到了 $6,000在Aquestive收到美國專利商標局（PTO）發出的關於公司專利申請美國序列號16/561,573的補貼通知以及公司支付的相關補貼費後，支付了里程碑式的款項。公司收到PTO的津貼通知，並於2022年10月27日支付了相關津貼費。此外，根據Assertio協議，公司將從Assertio獲得特許權使用費，用於在Assertio協議到期之前銷售該產品。公司還與Assertio簽訂了Sympazan的長期供應協議，根據該協議，該公司是該產品的全球唯一獨家制造商和供應商，並將在該供應協議到期之前從Assertio獲得該產品的製造費。


注意事項 6。金融工具——公允價值計量

某些資產和負債按公允價值定期列報。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

•第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上可觀察的報價。
•第 2 級 — 基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。
•第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，例如定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
資產負債表中報告的貿易和其他應收賬款、預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及遞延收入的賬面金額根據這些資產和負債的短期到期日接近其公允價值。
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的表 內容

公司分別向某些票據持有人發放了與2020年和2019年債務償還和債務再融資有關的認股權證。這些認股權證的估值基於三級投入，其公允價值主要基於截至授予之日編制的獨立第三方評估，該評估符合《專業評估實踐統一標準》、美國評估師協會和美國註冊會計師協會會計與估值指南《作為補償發行的私有公司股權證券估值》的公認估值方法。參見附註 14，認股權證瞭解有關這些逮捕令的更多信息。

該公司的 12.5％優先擔保票據包含回購要約或看跌期權，該期權持有人有權但沒有義務要求公司贖回票據，但不得超過貨幣化協議產生的里程碑付款的上限。該看跌期權的估值基於三級投入，其公允價值主要基於獨立的第三方評估，該評估符合《專業評估實踐統一標準》、美國評估師協會和美國註冊會計師協會會計和估值指南的公認估值方法。參見注釋 13， 12.5百分比優先擔保票據和應付貸款供進一步討論。

2022 年 6 月，公司發行了預先出資的認股權證，最多可購買 4,000,000最多可購買的普通股和普通股認股權證 8,850,000與某些購買者簽訂的證券購買協議相關的普通股。這些認股權證的估值基於三級投入，其公允價值主要基於截至授予之日編制的獨立第三方評估，該評估符合《專業評估實踐統一標準》、美國評估師協會和美國註冊會計師協會會計和估值指南的公認估值方法。參見注釋14， 認股證瞭解有關這些逮捕令的更多信息。

注意事項 7。庫存，淨額

庫存、淨值的組成部分如下：

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
原材料$1,699 $1,899 
包裝材料3,359 2,914 
成品1,923 967 
庫存總額，淨額$6,981 $5,780 




注意事項 8。財產和設備，淨額

有用
生命		3月31日
2023		十二月三十一日
2022
機械
3-15年份
$19,880 $19,810 
傢俱和固定裝置
3-15年份
769 769 
租賃權改進(a)21,386 21,375 
計算機、網絡設備和軟件
3-7年份
2,627 2,627 
在建工程 1,399 1,467 
  46,061 46,048 
減去：累計折舊和攤銷 (42,247)(41,963)
財產和設備總額，淨額 $3,814 $4,085 

(a)租賃權改善按租賃期限或估計使用壽命較短者分期攤銷。

與財產和設備相關的折舊、攤銷和減值總額為美元286和 $714分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間。
17
的表 內容

注意事項 9。使用權資產和租賃義務

公司租賃所有用作生產和倉庫設施、公司總部、商業化運營中心以及研究和實驗室設施的房地產。這些都不是 三租賃包括 ASC 842 中規定的特徵， 租賃, 需要歸類為融資租賃, 因此, 這些租賃被列為經營租賃.經修訂的這些租約規定了兩者之間的剩餘條款 5.0和 10.5年份，包括預計為延長租賃期而行使的續訂期權。

公司不承認短期租賃的資產使用權和租賃負債，短期租賃的期限在合併資產負債表上，短期租賃的期限為12個月或以下。對於公司合併資產負債表上確認的長期租賃安排，使用權資產和租賃負債最初是在開始之日根據租賃到期的租賃付款的現值計量的。這些付款是該安排下到期的固定租賃和固定非租賃部分的總和。與公司短期租賃相關的成本以及與公司租賃安排相關的可變成本對公司的財務業績並不重要。

公司租賃安排的隱性利率通常不容易確定，因此，公司採用增量借款利率，該利率是根據租賃生效之日現有信息確定的，以確定根據安排到期的租賃付款的現值。經營租賃負債的計量反映了估計折扣率的範圍 14.8% 至 15.6根據公司抵押債務再融資的增量借款利率，百分比適用於包括預期續訂在內的最低租賃還款額。

公司的租賃成本在其合併運營報表和綜合收益（虧損）中記錄在製造和供應、研發和銷售、一般和管理費用中。在截至2023年3月31日的三個月中，經營租賃支出總額為美元418，包括可變的租賃費用，例如公共區域維護和運營成本108。在截至2022年3月31日的三個月期間，經營租賃支出總額為美元419，包括可變的租賃費用，例如公共區域維護和運營成本96，分別地。

公司經營租賃負債的到期日如下：
2023 年的剩餘時間$903 
20241,230 
20251,266 
20261,300 
2027 及以後6,319 
未來租賃付款總額11,018 
減去：估算利息(4,984)
經營租賃負債總額$6,034 

注意 10。無形資產，淨額

下表提供了可識別的無形資產的組成部分，所有這些資產都是有限壽命的：

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
購買的無形商品$3,858 $3,858 
購買的專利509 509 
 4,367 4,367 
減去：累計攤銷(2,971)(2,932)
無形資產，淨額1,396 1,435 

攤銷費用為 $39和 $13在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，每個期間。在購買的無形資產的剩餘壽命內，估計攤銷費用為美元117在 2023 年的剩餘時間裏和 $156分別在2024年。 

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的表 內容
注意 11。其他非流動資產

下表提供了其他非流動資產的組成部分：

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應收特許權使用費5,000 5,000 
其他 1,485 1,451 
其他非流動資產總額$6,485 $6,451 

在2020年第二季度，根據Sunovion許可協議，公司確認了美元8,000特許權使用費收入和相應的應收特許權使用費，涉及 八 $1,000應付的年度最低保證特許權使用費。關於貨幣化協議，公司根據ASC 860進行了評估， 傳輸和服務以確定現有應收賬款是否已轉移給馬拉鬆並得出結論。應收特許權使用費包括 五Sunovion應支付的年度最低還款額，最後一筆將於2028年3月到期。應收特許權使用費的當期部分包含在貿易和其他應收賬款中，淨額。參見注釋15， 出售未來收入以進一步瞭解這筆應收款與貨幣化協議交易的關係。



注意 12。應計費用

應計費用包括以下內容：

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應計補償$2,407 $6,389 
房地產税和個人財產税413 322 
應計分配費用和銷售退貨準備金793 1,012 
其他895 244 
應計費用總額$4,508 $7,967 

注意 13。12.5百分比優先擔保票據和應付貸款

2019年7月15日，公司完成了高達美元的私募配售100,000其總本金 12.52025 年到期的優先擔保票據百分比（”12.5% Notes”）以及已發行的認股權證 2,000,000普通股（“認股權證”），價格為美元0.001每股面值。

契約到期後 12.5% 票據（“基本契約”），公司發行了美元70,000的 12.5％票據（“初始票據”）以及向參與本次交易的票據持有人發行的認股權證和首次發行權（“首次發行權”）。首次票據和認股權證的發行提供了淨收益66,082.

2020年11月3日，公司作為受託人（“受託人”）和基本契約下的抵押代理人，由公司和美國銀行全國協會簽訂了第一份補充契約（“第一份補充契約”，連同所有其他後續補充契約和基本契約，統稱為 “契約”），由公司與受託人簽訂了第一份補充契約（“第一份補充契約”，統稱為 “契約”）。根據第二份補充契約，公司償還了美元22,500其中有 $70,000傑出的 12.5% 來自根據貨幣化協議收到的預付款的票據。此外，公司與貸款人簽訂了額外的購買協議，根據該協議，公司總計發行了美元4,000額外的 12.5% 票據（“附加票據”）代替提前還款時向兩家貸款機構支付預付款溢價 12.5% 上面討論的註釋。這兩筆交易的結果減少了公司的淨餘額 12.5未償還優先票據的總額百分比為 $51,5002020 年 12 月 31 日。這美元4,000本金髮行的到期日將按比例償還，償還期限與其他債券相同 12.5% 注意事項。該公司還向其一家貸款機構支付了一美元2,250因債務提前償還而產生的溢價。

該公司佔了美元22,500償還債務是對債務的修改 12.5% 注意事項。支付給貸款人的費用包括 (i) $2,250提前預繳保費和 (ii) $4,000發行額外票據以代替支付
19
的表 內容
預付款罰款被記錄為額外債務折扣，在剩餘的債務折扣期內攤銷 12.5% 使用實際利率法的票據。貸款發放成本為美元220與附加附註相關的費用在發生時記作費用。現有的遞延折扣和貸款發放費 12.5% 票據採用實際利率法攤銷，是在修改後債務的剩餘期限內調整利息支出。

第一份補充契約包含一項條款，根據該條款，當公司從貨幣化協議中獲得任何現金收益時，每位票據持有人都有權要求公司贖回該票據持有人未償還的全部或任何部分 12.5% 票據的現金回購價格等於 112.5本金的百分比，加上應計和未付利息。此回購提議的上限為 30截至2025年6月30日，公司作為或有里程碑（如果有）獲得的現金收益的百分比。估值研究由獨立的第三方評估師進行，並於 2023 年 3 月 31 日更新。根據估值研究，看跌期權的估值為 $58並已記錄在其他非流動負債中.根據以下規定，嵌入式看跌期權被視為衍生品 ASC 815，衍生品和套期保值, 這要求按公允價值記錄嵌入式看跌期權, 並在每個報告期進行重新計量.此外，截至本次交易完成時，公司向持有人發行了 12.5% 票據認股權證 143,000其普通股的股份。

2021 年 8 月 6 日，根據第三份補充契約，持有人 12.5% 票據自2021年12月31日起延長至2022年6月30日，公司可以選擇存取美元30,000的 12.5% 根據契約重新開倉的票據.根據第三份補充契約，第一份 $10,000的 12.5% Notes的重新開放者代表了當前持有者對如此數額的承諾 12.5％票據，由公司選擇，前提是美國食品藥品管理局批准該公司的候選產品Libervant™（diazepam）Buccal Film用於管理緝獲集羣（“首次附加證券”）。此外，根據第三份補充契約，第二美元20,00012.5% 票據的重新開放代表了公司可以選擇向公司當前持有人推銷票據的權利 12.5% 票據和/或其他票據持有人，額外 12.5% 不超過該金額的票據，取決於美國食品藥品管理局對Libervant的美國市場準入（“第二份附加證券”）的批准。根據第三份補充契約，公司同意，如果公司獲得這些重新開盤契約，它將向票據持有人授予購買認股權證 714,000普通股，行使價根據認股權證授予日普通股的30天成交量加權平均收盤價計算。

2021 年 10 月 7 日，公司簽訂了第四份補充契約，根據該契約，公司的攤銷時間表 12.5對％票據進行了修訂，規定將第一筆攤銷付款的日期從2021年9月30日延長至2023年3月30日。第四份補充契約沒有更改該契約的到期日 12.5% 票據或根據票據到期的利息支付義務 12.5% 注意事項。關於第四份補充契約，公司與第四份補充契約的持有人簽訂了一份同意費函 12.5％票據（“同意費函”），根據該信函，公司同意向票據持有人付款 12.5% 表示額外支付現金（“同意費”）為美元2,700總的來説，從2022年5月15日開始，分四個季度支付。此外，公司確認了因清償債務而蒙受的損失13,822用於支付2021年第四季度與第四份補充契約相關的費用和開支。截至2023年3月31日，公司已完成其美元2,700向持有人支付同意費 12.5% 筆記.

2022 年 5 月 13 日，根據第五份補充契約，持有人 12.5％票據從2022年6月30日起進一步延長至2023年3月31日，公司可以選擇存取美元30,000的 12.5% 根據契約重新開放債券，須經美國食品藥品管理局全面批准Libervant在美國銷售，其全面批准包括Libervant的美國市場準入。由於截至2023年3月31日尚未獲得FDA的全面批准，因此該公司訪問重新開放產品的選擇權在該日期到期。

債務到期表如下所示：

2023 年的剩餘時間$12,609 
202419,487 
202510,317 
總計$42,413 

這個 12.5% 票據規定的固定利率為 12.5%，按季度拖欠支付，最後一季度本金償還額為 12.5% 2025年6月30日到期的票據。截至2023年3月31日，公司在簡明合併資產負債表上將其本金付款記錄為應付貸款、流動貸款和應付貸款。

20
的表 內容
公司可以選擇兑換 12.5% 票據隨時可用，保費範圍從 101.56如果預付款發生在初始票據發行之日五週年當天或之後，則為未償本金的百分比 112.50%（如果付款發生在票據發行後的第三年）。契約還包括控制權變更條款，根據該條款，公司可能需要贖回 12.5% 註釋位於 101剩餘本金的百分比加上票據持有人選擇的應計利息。

在 2023 年第一季度，公司贖回了 $9,086其中的傑出之處 12.5% 注意事項。該公司還支付了 $353因債務提前償還而產生的預付款溢價，這反映為清償債務的損失。2023年第一季度的預付款以及計劃的本金還款減少了淨餘額 12.5佔未償還票據總額的百分比為 $42,413.

公司將與獲得債務有關的法律和其他第三方費用資本化為遞延債務發行成本，並將未攤銷部分用作相關貸款未償面額的扣除。同樣，公司攤還債務折扣，例如向貸款人發行的認股權證所代表的債務折扣，並通過直接減少未償債務來抵消這些折扣。由遞延債務發行成本和與之相關的債務折扣產生的攤銷費用 12.5截至2023年3月31日的三個月中，票據百分比為美元4，而截至2022年3月31日的三個月的比較攤銷費用為美元4。未攤銷的遞延債務發行成本和遞延債務折扣總額為美元22和 $27分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。

根據貸款的抵押品 12.5% Notes包括對公司幾乎所有財產和資產（包括知識產權）的第一優先留置權。這種附擔保債務提供了優先於公司所有現有和未來次級債務的還款權，併為貸款人提供了公司幾乎所有資產的完善擔保權益。

注意 14。認股證

發給的認股權證 12.5百分比優先有抵押票據持有人

與初始票據（“初始認股權證”）和附加票據（“附加認股權證”）一起發行的認股權證將於 2025 年 6 月 30 日到期，允許票據持有人最多購買 2,143,000普通股，包括特定的註冊權。管理層估計初始認股權證的公允價值為美元6,800而額外認股權證將為 $735，每項評估都基於獨立第三方評估師的評估。相應認股權證的公允價值被視為債務折扣，可在相應認股權證的期限內攤銷，未攤銷 12.5% 票據部分用於減少本金總額 12.5% 公司未經審計的簡明合併資產負債表中的票據。此外，由於發行的初始認股權證和附加認股權證不提供認股權證贖回或將可能要求公司支付現金或其他資產以履行認股權證規定的義務的權利置於持有人控制之下，除非 “現金控制權變動”，認股權證的公允價值在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的額外實收資本中列報。曾經有 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，分別行使了與初始認股權證和附加認股權證相關的認股權證。

根據證券購買協議發行的認股權證

2022 年 6 月，公司向某些購買者發行了與證券購買協議相關的預先融資認股權證和普通股認股權證。預先注資的認股權證有權購買最多購買 4,000,000普通股，並在截至2022年12月31日的年度內全額行使。普通股認股權證將於2027年6月8日到期，購買者有權最多購買 8,850,000普通股，價格從美元不等0.96到 $1.09每股。管理層估計，預先出資的認股權證和普通股認股權證的公允價值為美元5,874基於獨立第三方評估師的評估。預先注資和普通股認股權證的公允價值被視為股權，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中列報為額外實收資本。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有行使根據證券購買協議發行的普通股認股權證。

注意 15。出售未來收入

2020年11月3日，公司與馬拉鬆簽訂了貨幣化協議。根據貨幣化協議的條款，公司出售了根據與Sunovion的阿撲嗎啡產品KYNMOBI相關的特許權使用費和里程碑款項的所有合同權利，以獲得與Sunovion的阿撲嗎啡產品KYNMOBI相關的特許權使用費和里程碑款項，該產品於2020年5月21日獲得美國食品藥品管理局的批准。作為交換
21
的表 內容
為了出售這些權利，公司收到了$的預付款40,000並額外付款 $10,000通過實現第一個里程碑。公司已收到的總金額為 $50,000根據貨幣化協議，截止到2023年3月31日。

根據貨幣化協議，額外的或有補助金，最高為美元75,000可能是公司在規定的時間範圍內實現全球特許權使用費和其他商業目標後應付的，這可能導致潛在收益總額為美元125,000.

公司記錄了$的預付收益40,000以及隨後的第一個里程碑 $10,000，減少了 $2,909的交易成本，作為與出售未來收入相關的負債，該收入將在貨幣化協議有效期內使用實際利率法進行攤銷。隨着未來或有款項的收到，它們將增加與出售未來收入有關的負債餘額。儘管公司出售了獲得特許權使用費和里程碑的所有權利，但由於與產生這些特許權使用費相關的持續義務，公司將把這些特許權使用費記作收入。其持續義務包括維護和捍衞知識產權，並在Sunovion根據Sunovion許可協議在許可地區的一個或多個司法管轄區終止Sunovion許可協議的情況下，協助馬拉鬆執行KYNMOBI的新許可協議。本次交易產生的經一段時間調整的會計負債以及與這些負債相關的任何非現金利息支出不代表任何支付義務或未來可能使用現金。

在2020年第二季度，根據Sunovion許可協議，公司確認了美元8,000與美元相關的特許權使用費收入和相應的應收特許權使用費1,000應付的年度最低保證特許權使用費。關於貨幣化協議，公司根據ASC 860進行了評估， 傳輸和服務 以確定現有應收賬款是否已轉移給馬拉鬆，並得出結論，應收賬款未轉移。

隨着特許權使用費從Sunovion匯給馬拉鬆，應收的特許權使用費和與出售未來收入相關的負債餘額將在協議有效期內得到有效償還。為了確定與出售未來收入相關的負債的攤銷額，公司必須估算貨幣化協議有效期內未來向馬拉鬆支付的特許權使用費和里程碑款項的總金額，以及馬拉鬆向公司支付的或有里程碑款項。未來特許權使用費的總和減去美元50,000在收到的收益和未來的或有付款中，將在貨幣化協議有效期內記為利息支出。在執行時，對這筆總利息支出的估算得出的有效年利率約為 24.9%。該估算值包含重要的假設，這些假設會影響執行時記錄的金額和將在貨幣化協議有效期內確認的利息支出。公司將定期評估Sunovion向馬拉鬆支付的估計特許權使用費和里程碑款以及馬拉鬆向公司支付的或有里程碑款項。如果此類付款的數額或時間與最初的估計有重大差異，則將進行調整，以增加或減少利息支出。有許多因素可能會對Sunovion向馬拉鬆支付的特許權使用費和里程碑款的金額和時間產生重大影響，相應地也會影響公司記錄的利息支出金額，其中大部分不在公司的控制之下。這些因素包括但不限於醫療標準的變化、競爭產品的啟動、生產或其他延遲、仿製藥競爭、知識產權問題、導致政府衞生當局對產品使用施加限制的不良事件、匯給馬拉鬆的特許權使用費以美元（美元）支付而匯給馬拉鬆的特許權使用費以美元（美元）支付而KYNMOBI的部分基礎銷售將以美元以外的貨幣進行外匯匯率的重大變化，以及其他事件或目前不存在的情況預見的。這些因素中的任何一個的變化都可能導致特許權使用費收入和與出售未來收入相關的利息支出的增加或減少。根據Sunovion目前對截至2023年3月31日的KYNMOBI預計銷售額的公開預測，該公司可能不會收到貨幣化協議下的任何額外或有付款。因此，公司停止記錄與出售未來收入相關的利息支出。

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中與出售未來收入相關的負債活動:
與出售未來收入相關的負債，淨額為2022年12月31日
$65,259 
與出售未來收入相關的特許權使用費(27)
發行成本攤銷52 
與出售未來收入相關的利息支出— 
與出售未來收入相關的負債，淨額（包括美元的流動部分）1,147)
$65,284 


22
的表 內容
注意 16。每股淨收益（虧損）

每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以普通股的加權平均數。

下表核對了截至2023年3月31日的三個月中基本已發行股票與攤薄後的加權平均已發行股數。由於公司在截至2022年3月31日的三個月中出現了淨虧損，所有未償還的潛在攤薄工具都將對每股計算產生反攤薄影響。因此，截至2022年3月31日的三個月，基本和攤薄後的每股淨虧損相同，如下所示。

 三個月已結束
3月31日
 20232022
分子：
淨收益（虧損）$8,068 $(13,220)
分母：
普通股的加權平均數——基本55,631,947 41,465,798 
攤薄型股票期權和認股權證的影響18,160,939 — 
普通股加權平均數——攤薄73,792,886 41,465,798 
歸屬於普通股股東的每股收益：
普通股每股收益（虧損）——基本$0.15 $(0.32)
普通股每股收益（虧損）——攤薄$0.11 $(0.32)

截至2023年3月31日，該公司的攤薄工具包括 5,774,772選項， 1,821,738未歸屬的限制性股票單位，以及 10,564,429購買普通股的認股權證。

截至2022年3月31日，該公司的潛在攤薄工具包括 5,259,847選項， 166,700未歸屬的限制性股票單位和 1,714,429購買普通股的認股權證不包括在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍內，因為這些證券因報告的虧損而產生了反攤薄影響。

注意 17。基於股份的薪酬

公司在2023年和2022年未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認了基於股份的薪酬，具體如下：

 三個月已結束
3月31日
 20232022
製造和供應$41 $48 
研究和開發72 169 
銷售、一般和管理231 696 
基於股份的薪酬支出總額$344 $913 
基於股份的薪酬來自：
限制性庫存單位$25 $— 
股票期權319 913 
基於股份的薪酬支出總額$344 $913 

基於股份的薪酬股權獎勵

下表提供了截至2023年3月31日的三個月期間公司限制性股票單位和股票期權活動的信息：
23
的表 內容
限制性股票單位獎勵 (RSU)：的數量
單位		加權
平均值
贈款日期博覽會
價值
 （以千計） 
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬162 $2.38 
已授予1,724 $0.81 
既得(26)$2.55 
被沒收(39)$2.55 
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬1,821 $0.89 
已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬1,632 $0.89 
股票期權獎勵：的數量
選項		加權平均值
行使價格
 （以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現6,028 $5.48 
已授予— $— 
已行使、沒收、已過期(253)$2.33 
截至2023年3月31日的未繳款項5,775 $5.62 
已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬5,666 $5.69 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使4,089 $6.92 

截至2023年3月31日，美元1,413與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出預計將在加權平均期內確認 2.89自授予之日起的幾年。
截至2023年3月31日，美元2,672與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出預計將在加權平均期內確認 1.72自授予之日起的幾年。

2022 年激勵股權激勵計劃

根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，公司通過了公司董事會薪酬委員會批准的2022年股權激勵計劃，自2022年7月29日起生效。根據2022年股權激勵計劃，公司授予了激勵股權 100,0002022年9月，向高級管理人員授予不合格普通股期權的股票。


注 18。所得税

公司已使用資產和負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對因財務報表賬面金額與現有資產和負債相應税基之間的差異以及淨營業虧損結轉和研發信貸之間的差異而產生的估計未來税收後果。如果遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則提供估值補貼。

公司過渡期的税收準備金是根據其年度有效税率的估計值確定的，並根據離散項目進行了調整。在截至2023年3月31日的三個月中，有效所得税税率為 0%，公司記錄了 $0從其税前收益中獲得8,068。在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了 不從其税前虧損中獲得所得税收益13,220.

影響截至2023年3月31日的三個月有效税率的主要因素是預期的全年税前賬面虧損、預計使用淨營業虧損和研發信貸來抵消本年度的任何納税負債，以及任何相關的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。


24
的表 內容
注 19。突發事件

訴訟和突發事件

公司不時地參與其業務過程中出現的法律訴訟，包括產品責任、知識產權、證券、民事侵權和商業訴訟以及環境或其他監管事務。

專利相關訴訟

Indivior Inc.、Indivior UK Ltd. 和 Aquestive Therapeutics, Inc. 訴雷迪博士實驗室。S.A. 和 Dr. Reddy's Labs., Inc.

2018年2月7日，公司與Indivior Inc.和Indivior UK Ltd.（統稱為 “Indivior”）對雷迪博士實驗室股份有限公司和雷迪博士實驗室有限公司（統稱為 “雷迪博士”）提起訴訟，指控他們侵犯了美國第9,855,221號專利（“221項專利”）。2018年4月3日，該公司和Indivior對雷迪博士聲稱侵犯了美國第9,931,305號專利（“'305專利”）的指控提起了單獨的訴訟。2018年5月29日，有關'221和'305專利的訴訟得到合併，該訴訟最初是由Indivior針對雷迪博士聲稱侵犯美國第9687,454號專利（“'454專利”）而提起的。2022年6月28日，根據雙方之間的和解協議，法院下達了條款和解僱令，以偏見駁回了訴訟中的所有主張和反訴。

Indivior Inc.、Indivior UK Ltd. 和 Aquestive Therapeutics, Inc. 訴美國梯瓦製藥公司

2018年2月7日，該公司和Indivior對梯瓦製藥美國公司（“Teva”）提起訴訟，指控其侵權了'221專利。2018年4月3日，該公司和Indivior對Teva提起了單獨的訴訟，聲稱其侵犯了'305專利。2018年5月29日，有關'221和'305專利的訴訟與最初由Indivior對Teva提起的訴訟合併，該訴訟聲稱侵犯了'454專利。雙方同意，該案將受針對Reddy's Laboratories S.A. 的最終判決管轄，該判決是根據和解協議達成的，根據和解協議，法院在2022年6月28日有偏見地駁回了訴訟中的所有主張和反訴。

Indivior Inc.、Indivior UK Ltd. 和 Aquestive Therapeutics, Inc. 訴 Alvogen Pine Bro

2017年9月14日，Indivior對Alvogen Pine Brook LLC（“Alvogen”）提起訴訟，指控其侵犯了'454專利。2018年2月7日，公司和個人提出了修正申訴，將公司列為原告，並聲稱侵犯了'221專利。2018年4月3日，該公司和Indivior對Alvogen提起了單獨的訴訟，聲稱侵犯了'305專利。2018年5月29日，這些病例得到合併。2019年2月26日，法院批准了雙方同意的條款，將'221專利從該案中撤銷。2020年1月9日，法院根據法院的權利要求解釋裁決下達了規定的 “305” 專利不侵權令，公司和Indivior保留了對索賠解釋裁決提出上訴的權利。

2019年11月21日，Alvogen提交了修正後的答覆和反訴，聲稱根據聯邦和新澤西州的反壟斷法，對公司和個人進行壟斷、企圖壟斷和串謀壟斷。2020年8月24日，法院駁回了該公司駁回Alvogen反訴的動議。2020年11月2日，Alvogen提交了第二份修正後的答覆和反訴，刪除了其對公司的壟斷和企圖壟斷的指控，並聲稱僅串謀對公司進行壟斷。對Alvogen反壟斷反訴的事實調查於2021年1月29日結束。專家發現於 2021 年 10 月 8 日結束，處置動議於 2021 年 10 月 26 日提出。法院於2022年8月29日聽取了關於處置動議的口頭辯論，雙方正在等待法院的裁決。未設定試用日期。公司無法確定或預測本訴訟的最終結果，也無法就此事可能的結果或損失（如果有）提供合理的估計或估計範圍。

Reckitt Benckiser Pharmicals, Inc. 和 MonoSol Rx, LLC 訴 BioDelivery Sciences International, Inc.和昆泰商業美國公司（BDSI 2014 訴

2014年9月22日，公司和Indivior對BDSI和昆泰商業美國公司（“昆泰”）提起訴訟，聲稱在新澤西特區侵犯了美國第8,765,167號專利（“'167專利”）（民事訴訟編號 3:14-cv-5892）。2015年7月22日，該案被移交給美國北卡羅來納州東區地方法院。BDSI向專利審判和上訴委員會（“PTAB”）提出了對167年的專利進行當事方間審查（“IPR”）的請求，2016年5月6日，法院在知識產權訴訟的結果和最終裁決出來之前暫停了該案。2016年3月24日，PTAB發佈了最終的書面裁決，認定'167年的專利並非不可申請專利，美國聯邦巡迴上訴法院（“聯邦巡迴上訴法院”）將這些決定發回進一步審理
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在 PTAB 之前。在PTAB於2019年2月7日就還押拒絕機構作出裁決後，BDSI就該決定向聯邦巡迴法院提出了上訴。聯邦巡迴法院批准了該公司駁回上訴的動議，並駁回了BDSI的集體複審請求。BDSI向美國最高法院（“最高法院”）提交了移審令申請，但最高法院於2020年10月5日駁回了該申請。2021 年 4 月 15 日，法院取消了暫緩訴訟的決定。2023年3月8日，根據雙方之間的和解協議，雙方提交了聯合解僱條款，駁回了訴訟中提出的所有索賠和反訴。

Aquestive Therapeutics, Inc. 訴生物交付科學國際有限公司

2019年11月11日，該公司對BDSI提起訴訟，聲稱在北卡羅來納州東區侵犯了167年的專利。2020年4月1日，法院駁回了BDSI的中止動議及其駁回申訴的動議。2020年4月16日，BDSI對申訴提交了答覆和反訴，包括對'167專利的非侵權、無效性和不可執行性提出的反訴。2020年5月7日，公司提出動議，要求駁回BDSI的不可執行性反訴，並提出動議，要求罷免BDSI的相應肯定抗辯。2020年5月28日，BDSI修改了其反訴並提交了答覆和修正反訴，其中包括支持BDSI不可執行性反訴的其他指控。2020年6月25日，公司提出動議，以不可執行為由駁回BDSI的修正反訴，並提出動議，要求駁回BDSI對不可執行性的相應肯定辯護，但遭到BDSI的反對。2021 年 3 月 16 日，法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了公司關於駁回BDSI聲稱'167專利不可執行的反訴的動議。2023年3月8日，根據雙方之間的和解協議，雙方提交了聯合解僱條款，駁回了訴訟中提出的所有索賠和反訴。

反壟斷訴訟

威斯康星州等人訴 Indivior Inc.、Reckitt Benckiser Healthcare（英國）有限公司、Indivior PLC 和 MonoSol Rx, LLC

2016 年 9 月 22 日， 四十一各州和哥倫比亞特區或各州在美國賓夕法尼亞州東區地方法院對Indivior和公司提起訴訟，指控他們違反了與Indivior於2010年推出Suboxone Sublogualed Film有關的聯邦和州反壟斷法規以及州不公平貿易和消費者保護法，並尋求禁令、民事處罰和撤職。提起訴訟後，出於審前目的，該案與In re Suboxone（鹽酸丁丙諾啡和納洛酮）反壟斷訴訟（MDL 編號 2445）或Suboxone MDL 合併，這是一項多地區訴訟，涉及代表各私人原告對Indivior提起的與其推出Suboxone Sublougual Film有關的假定集體訴訟。儘管該公司在最初的Suboxone MDL案件中沒有被指定為被告，但各州提起的訴訟指控該公司參與了與Indivior就Indivior推出Suboxone Sublogual Film有關的反壟斷陰謀，並從事了違反聯邦和州反壟斷法的相關行為。2021 年 3 月 8 日，Aquestive 提出了即決判決動議，簡易判決動議的簡報已於 2021 年 5 月 28 日完成。關於Aquestive的即決判決動議的聽證會於2022年5月18日舉行，2022年10月19日，法院下令駁回訴訟中對公司的所有索賠。在本案中，原告可以對駁回對公司的所有索賠的命令提出上訴。公司無法確定或預測原告是否會對該命令或本訴訟的最終結果提出上訴，也無法就此事可能的結果或損失（如果有）提供合理的估計或估計範圍。

Humana 和 Centene 行動

Centene Corporation、Wellcare Health Plans, Inc.、紐約質量醫療公司 d/b/a Fidelis Care 和 Health Net, LLC 訴 Indivior Solutions Inc.、Indivior PLC、Reckitt Benckiser Healthcare（英國）有限公司和 Aquestive Therapeutics, Inc.

2020年9月18日，健康保險付款人Humana, Inc.（“Humana”）在美國賓夕法尼亞州東區地方法院對公司和個人提起訴訟，指控的事實與上述反壟斷案和Suboxone MDL中的爭議事實相似，該訴訟被分配給主持反壟斷案和Suboxone MDL的同一位法官。Humana的投訴指控了針對公司的五個訴訟理由，包括串謀違反《RICO法案》、州法律規定的欺詐、州法律規定的不公平和欺騙性貿易行為、保險欺詐和不當致富。

2020年9月21日，Centene Corporation（“Centene”）和其他相關保險付款人在美國密蘇裏東區地方法院對公司和個人提起了類似的訴訟。代表 Humana 的律師也代表 Centene。2020年9月21日，美國多地區訴訟司法小組將Centene訴訟暫時移交給賓夕法尼亞州東區。2021年1月15日，該公司提出動議，要求駁回Centene和Humana的投訴。賓夕法尼亞州東區法院於2021年7月22日駁回了針對這些事項的被告的所有投訴。2021 年 8 月 20 日，Centene 和 Humana 就該裁決向美國第三巡迴上訴法院（“第三巡迴法院”）提出上訴。此外，在 2021 年 8 月 20 日，
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Humana在肯塔基州法院對公司和Indivior提起訴訟，指控的訴訟理由與先前在賓夕法尼亞東區聯邦案件中提起的訴訟理由相同。在第三巡迴法院的聯邦上訴得到裁決後，該州法院的訴訟仍處於暫停狀態，等待法院採取進一步行動。2022 年 12 月 15 日，第三巡迴法院發佈了一項意見和命令，確認地方法院駁回了 Centene 和 Humana 的訴訟。公司無法確定或預測Centene和Humana訴訟或Humana在肯塔基州提起的州法院訴訟的最終結果，也無法對這些事項可能的結果或損失（如果有）提供合理的估計或估計範圍。

加州訴訟

Neurelis, Inc. 訴 Aquestive Therapeutics, Inc.

2019 年 12 月 5 日，Neurelis Inc. 在加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院對我們提起訴訟，指控如下 三訴訟理由：（1）《加州商業和職業守則》§ 17200（“UCL”）規定的不公平競爭；（2）誹謗；以及（3）惡意起訴。Neurelis於2019年12月9日提出了第一次修正申訴，指控相同 三行動原因。該公司於2020年1月31日根據加利福尼亞州的反SLapp（“針對公眾參與的戰略訴訟”）法規提出了罷免Neurelis的申訴的動議，但Neurelis對此表示反對。2020年8月6日，法院發佈了一項命令，部分批准了公司的反SLAPP動議，部分駁回了該公司的反SLAPP動議。雙方就該裁決向加利福尼亞上訴法院提出交叉上訴。上訴法院於2021年10月14日就上訴進行了口頭辯論，並於2021年11月17日發佈了裁決。根據該裁決，法院駁回了全部惡意起訴指控，並駁回了倫敦大學學院和誹謗指控的部分內容。2022 年 4 月 12 日，Neurelis 針對上訴法院的裁決提出了第二次修正申訴。第二修正申訴還增加了貿易誹謗的訴訟理由。2022 年 5 月 3 日，公司對第二修正申訴指控的充分性提出 “異議” 質疑。2022年6月17日，就公司提出的與反SLAPP動議相關的律師費動議以及第二次修正後的申訴和開除異議進行了口頭辯論。法院下達了一項命令，批准了公司的律師費動議，裁定$156並命令諾瑞利斯在2022年6月17日後的60天內支付費用。法院駁回了公司的異議，雙方正在對第二修正申訴中的主張進行調查。尚未確定試用日期。公司無法確定或預測本訴訟的最終結果，也無法就此事可能的結果或損失（如果有）提供合理的估計或估計範圍。

聯邦證券集體訴訟

Deanna Lewakowski 訴 Aquestive Therapeutics, Inc. 等人

2021 年 3 月 1 日，美國新澤西州地方法院提起證券集體訴訟，指控該公司及其某些高管違反了與公司就美國食品藥品管理局批准 Libervant 發表的公開聲明有關的聯邦證券法。在法院任命首席原告後，原告於2021年6月25日提出了修正後的申訴。被告於2021年8月16日提出駁回動議，截至2021年11月1日，該動議已獲得全面簡報。2023 年 3 月 14 日，法院下達命令，批准被告提出的無偏見駁回動議，並允許原告在 2023 年 4 月 14 日之前提出最終的、經修正的申訴。2023 年 4 月 7 日，雙方提交了《自願解僱條款》，稱原告決定不提出修改後的申訴，並同意以偏見為由駁回對他們的訴訟。2023 年 4 月 10 日，法院下令執行該規定並終止了訴訟。

股東衍生訴訟

Loreen Niewenhuis 訴基思·肯德爾等

2021 年 12 月 15 日，一名所謂的 Aquestive 股東在美國新澤西州地方法院對公司的某些現任和前任高管和董事提起了名為 Loreen Niewenhuis 訴基思·肯德爾等人的衍生訴訟，據稱代表公司對公司的某些現任和前任高管和董事提起了衍生訴訟。該案被指定為與上文提及的待決的聯邦證券集體訴訟Deanna Lewakowski訴Aquestive Therapeutics, Inc. 有關，並被主持證券集體訴訟的同一位法官接受。此事的投訴指控指控違反信託義務和繳款。構成這些索賠依據的事實指控與集體訴訟中提出的與披露相關的指控相似。2022 年 4 月 4 日，原告提出修改後的申訴，對同一被告提出相同的主張。公司於2022年4月25日提出動議，要求駁回修正後的申訴，該動議截至2022年6月27日已聽取了全面的簡報。2023 年 4 月 20 日，雙方提交了《自願解僱條款》，稱原告同意以偏見駁回對她的訴訟。2023 年 4 月 21 日，法院下令執行該規定並終止了訴訟。


注意 20。後續事件

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訴訟事項中的積極決定

2023 年 4 月 10 日，聯邦證券集體訴訟的主審法官， 向美國新澤西州特區法院提起的Neurelis, Inc.訴Aquestive Therapeutics, Inc.根據以下規定，下令在有偏見的情況下駁回集體訴訟 訴訟各方提交的自願解僱條款。2023年4月21日，同一位主審法官下令駁回相關股東衍生訴訟， Loreen Niewenhuis 訴基思·肯德爾案， 等人，根據該訴訟雙方提交的《自願解僱條款》。請參閲註釋 19， 突發事件 瞭解詳情。

納斯達克上市規則 5450 (a) (1) 合規性

2023 年 4 月 13 日，公司收到 “納斯達克” 的通知，通知公司已恢復遵守納斯達克上市規則第 5450 (a) (1) 條，繼續在納斯達克全球市場上市，因為在適用的180天審查期內，公司普通股的最低出價至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應將本節與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明中期合併財務報表和相關附註以及我們在2022年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註以及管理層對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。除股票數據外，所有美元金額均以千美元表示。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告以及我們發出的某些其他通信包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。諸如 “相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“估計”、“打算”、“可能”、“將” 或這些術語的否定詞之類的詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於 AQST-109 和我們的其他候選產品通過監管和開發渠道取得進展和相關時機的陳述；重點是繼續生產 Suboxone®，Exservan®，Sympazan®，昂迪夫®和其他許可產品；我們能否克服美國食品藥品管理局對美國競爭對手批准的鼻腔噴霧劑產品授予的七年孤兒藥獨家經營權，從而獲得Libervant® 的美國市場準入；AQST-109 和其他候選產品的臨牀試驗時間和計劃；關於我們的產品可能給患者帶來的潛在好處的陳述；為我們的業務運營提供資金的能力；2023年財務展望；關於我們的增長和未來財務和財務狀況的陳述經營業績和財務立場、監管部門的批准和途徑、臨牀試驗的時間和計劃、臨牀和商業里程碑的實現情況、產品訂單和履行情況、短期和長期流動性和現金需求、現金融資和現金消耗；以及商業戰略、市場機會、融資和其他非歷史事實的報表。這些前瞻性陳述還受到 COVID-19 全球疫情對我們業務的不確定影響，包括我們的臨牀試驗，包括臨牀試驗的啟動、患者註冊以及臨牀試驗的時間和充分性；對候選產品的監管申報和監管審查和批准；藥物成分和其他原材料供應鏈、製造和分銷；我們產品的銷售和需求；我們的資本資源的流動性和可用性，客户對我們產品的需求以及服務; 客户支付商品和服務的能力; 以及適當勞動力和熟練專業人員的持續可用性.鑑於這些不確定性，我們無法保證在 COVID-19 疫情之前能夠按計劃維持運營。

這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和信念，受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於與我們的開發工作相關的風險，包括我們的產品開發活動、臨牀試驗和計劃（包括與 AQST-109 相關的試驗）的時間、成本和成功的任何延遲或變化；美國食品藥品管理局延遲推進 AQST-109 和其他候選藥物的監管進展或根本無法獲得批准的風險；我們可能無法克服美國食品藥品管理局為已批准的藥物授予的七年孤兒藥獨家經營權的風險競爭對手的鼻腔噴霧產品美國以使 Libervant 獲得美國市場準入；我們的其他候選產品從美國食品藥品管理局獲得市場準入的風險；新產品商業化所固有的風險（包括技術風險、財務風險、市場風險和實施風險及監管限制）；我們的產品特許權使用費貨幣化所產生的收入來源的風險和不確定性 KYNMOBI®，以及在全球或任何司法管轄區以及某些其他地區實現特許權使用費目標的情況特遣隊所需的商業目標KYNMOBI 貨幣化交易下的付款；為我們的候選產品未來商業化發展銷售和營銷能力的風險；充足資本和現金資源的風險，包括獲得公司自動櫃員機設施和林肯公園收購協議下的可用債務和股權融資，以及運營收入，以按所需時間和金額（包括短期債務攤銷時間表）滿足我們所有的短期和長期現金需求和其他現金需求; 風險未能履行所有財務和其他債務契約以及任何違約；短期和長期流動性和現金需求、現金融資和現金消耗；與我們許可、製造和出售 Suboxone 的 Indivior Inc.（“Indivior”）的政府索賠相關的風險®並佔我們當前營業收入的很大一部分；與將某些銷售、營銷和其他運營和人員職能外包給第三方相關的風險；我們的產品和候選產品的市場接受率和程度的風險；包括仿製藥在內的任何競爭產品的成功，我們產品市場的規模和增長的風險；遵守美國食品藥品管理局和其他政府和客户對我們製造設施的要求的風險；與知識產權相關的風險以及與我們的產品相關的侵權索賠；意外專利發展的風險；影響我們業務的立法和監管行動以及法律或法規變更的風險，包括與我們的產品和候選產品以及相關產品的定價、報銷或准入相關的法律法規的變化；失去重要客户的風險；與索賠和法律訴訟相關的風險，包括專利侵權、證券、商業侵權，
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調查、產品安全或有效性及反壟斷訴訟事宜；產品召回和撤回風險；影響金融服務行業的不利事態發展；與通貨膨脹和利率上升相關的風險；與總體經濟、政治、商業、行業、監管和市場狀況相關的不確定性以及其他影響我們的不確定性，包括 “風險因素” 部分以及本期報告和我們的其他10-Q表季度報告和當前報告中包含的不確定性在表格8-K和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件上。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些因素包括公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告的風險因素中討論和提及的事項。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表確定的日期。本警示聲明對歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續前瞻性陳述進行了明確的全部限定。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日後更新前瞻性陳述、展望或指導，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。截至本10-Q表季度報告提交之日後的任何日期，讀者均不應依賴本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述來代表我們的觀點。


概述

Aquestive Therapeutics, Inc.（“我們”、“Aquestive” 或 “公司”）是一家制藥公司，致力於利用當前的護理標準來解決患者的問題，並提供變革性產品以改善他們的生活。我們正在開發醫藥產品，通過替代給藥來輸送複雜的分子，以替代侵入性和不便的標準護理療法。我們有五種獲得許可的商業化產品，由我們在美國和世界各地的被許可人銷售。我們是這些許可產品的獨家制造商。Aquestive還與製藥公司合作，使用專有的一流技術（例如PharmFilm®）將新分子推向市場，並且具有久經考驗的藥物開發和商業化能力。我們正在推進治療嚴重過敏反應（包括過敏反應）的產品線。我們還開發了專注於治療中樞神經系統疾病（CNS）的產品線。

我們在我們的工廠生產許可產品，並預計我們目前的製造能力足以滿足我們目前正在開發的產品和候選產品的商業數量。我們的設施已經過食品藥品監督管理局（FDA）、澳大利亞政府衞生部治療用品管理局（TGA）和緝毒局（DEA）的檢查，並接受包括巴西衞生監管局（ANVISA）和歐洲藥品管理局（EMA）在內的所有適用衞生機構的檢查。並非公司未來可能在商業上推出的所有合作或許可產品都必須由我們製造，例如KYNMOBI® 的外殼。

複雜分子產品組合

我們已經開發了一系列專有的複雜分子候選產品，作為侵入性給藥標準護理療法的替代品，以應對巨大的市場機遇。我們的複雜分子管道產品組合中的活躍項目是：

•AQST-109（腎上腺素舌下膠片，商品名 “Anaphylm” 獲美國食品藥品管理局有條件批准）——第一款也是唯一一款非器械、口服腎上腺素候選產品，其臨牀結果與自動注射器（例如EpiPen）相當®和 Auvi-Q®）用於緊急治療過敏反應，包括過敏反應。腎上腺素是過敏反應治療的標準護理標準，目前通過肌肉注射（IM）給藥，包括自動注射器，例如EpiPen和Auvi-Q，這些注射器要求患者或護理人員在緊急過敏反應期間向大腿注射腎上腺素。由於這種給藥途徑，許多患者及其護理人員不願使用目前可用的產品。但是，如果獲得美國食品藥品管理局的批准，AQST-109 將允許患者在舌下放一條大約相當於郵票大小和重量的可溶性條帶，在需要的地方、需要時以患者首選的形式提供適當的藥物。

我們在加拿大完成了 AQST-109 的首次人體 1 期臨牀試驗。這項 1 期隨機、單劑量遞增研究旨在評估 AQST-109 的安全性、耐受性和藥理學特徵。2022 年 2 月 25 日，我們報告了 AQST-109 交叉研究 EPIPHAST 第 1 部分的積極頭條數據。EPIPHAST 是一項針對健康成年受試者的隨機、開放標籤、三部分適應性設計、交叉研究，比較了通過 AQST-109 口服膠片輸送的腎上腺素的藥代動力學 (PK) 和藥效學 (PD) 與腎上腺素 IM 的藥代動力學 (PK) 和藥效學 (PD)。EPIPHAST研究也在加拿大進行。在 EPIPHAST 研究的第 1 部分中，評估了多種口服薄膜配方和 AQST-109 的劑量強度。AQST-109 的先導配方在以兩種不同的物理構型輸送時顯示出具有臨牀意義的血液濃度，
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達到最大濃度 (Tmax) 的中位時間分別為 13.5 分鐘和 22.5 分鐘。第1部分還顯示，兩種配置的算術平均最大濃度（Cmax）為771 pg/mL和580 pg/mL，或者兩種配置的幾何平均Cmax值分別為258pg/mL和268pg/mL。這些幾何平均Cmax和Tmax中位數與先前報告的經批准的可注射腎上腺素設備（例如EpiPen）的幾何平均值一致。根據EPIPHAST研究，健康志願者還接觸了0.5mg im的腎上腺素，從而可以與腎上腺素批准劑量範圍較高的PK、安全性和耐受性進行比較，這與美國食品藥品管理局在對我們 AQST-109 的研究性新藥申請（IND）的書面答覆中獲得的指導意見一致。研究結果表明，選定的 AQST-109 配方的這兩種配置可以比使用更高劑量的腎上腺素 IM 注射劑時觀察到的更快地輸送具有臨牀意義的腎上腺素血液濃度，並且與現有的腎上腺素自動注射器一致。此外，給藥 AQST-109 會導致血壓和心率的變化，與腎上腺素自動注射器相當。EPIPHAST試驗表明，治療耐受性良好，沒有報告嚴重的不良事件、重大醫療事件或與治療相關的嚴重不良事件。2022 年 2 月 24 日，美國食品藥品管理局批准了我們的 IND，允許在美國對 AQST-109 進行臨牀研究。美國食品藥品管理局證實，505 (b) (2) 批准途徑可以接受 AQST-109 的開發。美國食品藥品管理局於 2022 年 3 月授予 AQST-109 快速通道資格，用於緊急治療過敏反應，包括過敏反應。

2022 年 4 月，我們報告了 EPIPHAST 針對 AQST-109 的研究第 2 部分取得了積極的初步結果。第 2 部分是一種隨機交叉設計，將 AQST-109 12mg 與腎上腺素 IM 0.3mg 進行了比較。第2部分利用重複交叉設計，證實了在由24名健康受試者組成的更大羣體中觀察到的EPIPHAST研究和首次人類PK研究中觀察到的關鍵PK和PD測量結果。據觀察，AQST-109 的 Tmax 中位數為 15 分鐘，而腎上腺素 IM 0.3mg 的中位數 Tmax 為 50 分鐘。

2022 年 7 月，我們報告了 EPIPHAST AQST-109 研究第 3 部分的最後兩個分組的積極總體結果。第三部分的目的是繼續研究這部電影在各種條件下的管理，以進一步描述其PK、PD和安全性。最後兩隻手臂旨在評估（1）在食用花生醬三明治兩分鐘後用舌下給藥以及（2）立即用水吞下整片薄膜的影響。第 3 部分的研究結果顯示，食用花生醬三明治後，舌下給藥 AQST-109 腎上腺素口服薄膜的 Tmax 始終為 12 分鐘。第 3 部分的研究還顯示出積極的結果，在立即用不同於舌下吸收特徵的水吞下 AQST-109 整個後，胃腸吸收水平出人意料地高。

2022 年 9 月，我們報告了 AQST-109 的 EPIPHAST II 試驗取得了積極的初步結果。EPIPHAST II 試驗旨在將單劑量 AQST-109 與 EpiPen 0.3mg 和腎上腺素 IM 0.3mg 以及重複劑量的 AQST-109 與重複劑量的腎上腺素 IM 0.3mg 進行比較。單劑量給藥的結果顯示，與 epiPen（22.5 分鐘）和腎上腺素 IM 0.3mg（45 分鐘）相比，AQST-109 實現的 Tmax（12 分鐘）要快得多。AQST-109 重複給藥可提供明顯更高的藥物血漿濃度，給藥後 Tmax 為 8 分鐘，並觀察到大量吸收。一劑後 AQST-109 的平均 Cmax 為 465 pg/mL，兩劑後為 2,958 pg/mL。相比之下，一劑後腎上腺素IM 0.3mg Cmax為489 pg/mL，兩劑後為911 pg/mL。單劑量 EpiPen 導致 Cmax 為 869 pg/mL。與單劑量 EpiPen 相比，單劑量 AQST-109 後的收縮壓和心率變化相似。這些數據以及來自已完成的EPIPHAST研究的數據，是我們與美國食品藥品管理局舉行的第二階段末期（eoP2）會議的基礎。在我們最初要求討論 AQST-109 的化學、製造和控制 (CMC) 的 EoP2 會議之後，我們收到了美國食品藥品管理局的積極書面反饋，我們認為這表明在未來可能提交的申請中，我們描述 AQST-109 屬性的方法似乎是合理的。

2022 年 12 月下旬，我們收到了與 FDA 舉行的 eoP2 會議的最後紀要，其中明確了 FDA 對關鍵計劃領域的期望。2023 年 3 月，我們獲得了 FDA 的進一步澄清，表明該公司一旦選擇了參考上市藥物 (RLD)，就應提交其關鍵研究方案以供審查。我們已經完成了其他研究，以確定合適的自動注射器 RLD，並繼續研究最佳的給藥參數。我們預計將向FDA提交修訂後的關鍵試驗方案，並在與FDA達成一致後立即開始關鍵試驗。

2023 年 4 月，美國食品藥品管理局有條件地接受了專有名稱 Anaphylm™（發音為 “ana-phylm”）作為 AQST-109 的擬議品牌名稱。Anaphylm™ 專有名稱的最終批准以美國食品藥品管理局對 AQST-109 的批准為條件。

•AQST-108 （舌下膠片）— AQST-108 由前藥 dipivefrin 組成，給藥後通過酶促分解成腎上腺素。Dipivefrin目前在美國境外有售，用於眼科適應症。Aquestive開發了一種輸送全身性腎上腺素的舌下膠片配方，用於治療過敏反應以外的疾病。根據 Aquestive 最近對 28 名健康成年志願者進行的第二項 1 期 PK 試驗的初步結果，AQST-108 的耐受性總體良好，並觀察到全身性不良事件
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這與腎上腺素的已知不良事件概況一致。其他適應症和輸送方法目前正在臨牀前探索中。臨牀前工作完成後，我們將要求與美國食品藥品管理局舉行 AQST-108 的臨牀前會議，並計劃在收到 FDA 的反饋後披露適應症和開發前進方向。


專有的 CNS 候選產品

我們相信我們專有的 PharmFilm 的應用®技術特別有價值，與患有某些中樞神經系統疾病的患者有關，可以滿足患者未得到滿足的醫療需求並解決患者的治療問題。我們認為，在中樞神經系統市場上開發更多產品仍然有很大的機會。此外，我們的專業知識和專有地位在中樞神經系統之外具有廣泛的應用，我們計劃探索PharmFilm在其他疾病領域的應用。我們在專有的中樞神經系統投資組合中最先進的資產，專注於癲癇，如下：

•libervant™— 口腔或臉頰內給藥的地西泮可溶性薄膜配方是我們最先進的專有研究候選產品。Aquestive開發了Libervant，作為目前可供難治性癲癇患者使用的設備依賴型救援療法的替代方案，即直腸凝膠和鼻腔噴霧劑。2022年8月，美國食品藥品管理局暫時批准Libervant用於急性治療頻繁發作活動的間歇性、陳規定型發作（即癲癇集羣、急性反覆發作），這些發作與12歲及以上癲癇患者通常的發作模式不同。美國食品藥品管理局得出結論，Libervant已達到批准所需的所有質量、安全和功效標準。由於美國食品藥品管理局目前已批准另一家公司銷售的地西泮鼻腔噴霧劑產品Valtoco® 的孤兒藥市場獨家經營權，Libervant尚沒有資格在美國上市。根據美國食品藥品管理局的決定，在孤兒藥市場獨家經營權到期或不適用之前，美國食品藥品管理局無法對Libervant給予最終批准，包括撤銷美國食品藥品管理局關於Libervant “臨牀優於” Valtoco 的決定和認定。我們正在就其決定與美國食品和藥物管理局積極接觸。我們在 2022 年 9 月向 FDA 提供了更多臨牀數據，並獲悉 FDA 正在審查這些數據。此外，2022 年 10 月，我們向 FDA 提供了 Libervant 與競爭產品的正面對比 PK 研究的協議草案。我們仍然認為，特別是在我們提交的關於食物對地西泮製劑吸收影響的研究中，Libervant具有明顯的優勢，即能夠在需要時隨時給藥，不考慮食物，為患者帶來重要的益處。但是，克服孤兒藥銷售排他性很難建立，先例有限，如果這項努力不成功，也無法保證美國食品藥品管理局會同意我們尋求克服這種市場排他性的立場，並在2027年1月（孤兒藥市場排他性的預定到期日期）之前批准Libervant進入美國市場。此外，無法保證競爭對手不會獲得阻礙Libervant進入美國市場的其他美國食品藥品管理局市場獨家經營權。本第 I 項的 “競爭” 部分描述了有關該產品批准的更多詳細信息。本表 10-K 的業務。

2022 年 9 月，我們宣佈向 Atnahs Pharma UK Limited（“Pharmanovia”）授予獨家許可，允許Pharmanovia在Pharmanovia許可證有效期內開發和商業化Libervant，用於治療歐盟某些國家、英國、瑞士、挪威以及中東和北非（“領地”）的所有年齡段的長期或急性驚厥發作。Pharmanovia將領導Libervant在該領土的監管和商業化活動，該公司將成為Libervant在該領土的獨家制造商和供應商。

許可的商業產品和候選產品

我們的產品組合還包括我們已經許可或將尋求許可的其他產品和候選產品，或者我們已許可我們的知識產權進行商業化的其他產品和候選產品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的許可產品組合分別為Aquestive創造了4,000萬美元和4,230萬美元的收入。這些產品包括：

•Suboxone®— 丁丙諾啡和納洛酮的舌下膠片配方，分別是阿片類藥物激動劑和拮抗劑，在美國和國際上銷售，用於治療阿片類藥物依賴。Suboxone 由我們的被許可方 Indivior Inc. 或 Indivior 於 2010 年推出。Suboxone是同類產品中處方最多的品牌產品，也是第一款用於治療阿片類藥物依賴的舌下膠片產品。我們是Suboxone的唯一獨家供應商和製造商，自2010年推出以來，我們已經生產了超過25億劑Suboxone。截至 2023 年 3 月 31 日，由於仿製薄膜類產品已滲透到該市場，Suboxone 品牌產品保持了約 34% 的薄膜市場份額。我們已經對某些公司提起了專利侵權訴訟，這些公司涉及丁丙諾啡-納洛酮的仿製薄膜類產品。有關這些訴訟的更多細節載於未經審計的財務報表附註19， 突發事件，載於此。
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•Exservan®— 利魯唑的口服薄膜配方，由該公司開發，用於治療肌萎縮性側索硬化症（ALS）。我們相信，Exservan可以為被診斷患有肌萎縮性側索硬化症且在吞嚥傳統藥物方面遇到困難的患者提供有意義的幫助。Exservan 於 2019 年 11 月 22 日獲得美國食品藥品管理局的批准。在2019年第四季度，我們宣佈向Zambon S.p.A.（“Zambon”）授予許可，允許其在歐盟（EU）開發和商業化用於治療肌萎縮性側索硬化症的Exservan。Zambon是一家專注於中樞神經系統治療領域的跨國製藥公司。根據與贊邦簽訂的許可協議條款，向Aquestive支付了Exservan在歐盟的開發和商業化權利的預付款，Aquestive將獲得開發和銷售里程碑款以及該產品在歐盟淨銷售額的低兩位數特許權使用費。贊邦負責Exservan在贊邦尋求銷售該產品的國家的監管批准和營銷，而Aquestive將負責該產品的開發和製造。在2022年第四季度，Aquestive收到了50萬美元的里程碑式付款，這筆款項與根據與贊邦的許可協議條款獲得監管部門對Exservan的批准有關。

2021年1月，我們宣佈公司向三菱田邊製藥控股美國有限公司（“MTHA”）授予了Exservan在美國進行商業化的獨家許可。MTHA 是一家專注於 ALS 患者的跨國製藥公司。該產品由 MTHA 於 2021 年 6 月推出。根據MTHA許可協議的條款，Aquestive是Exservan在美國的獨家制造商和供應商。Exservan有可能滿足肌萎縮性側索硬化症患者的關鍵需求，因為它可以安全輕鬆地給藥，每天兩次，無需水。

2022 年 3 月，我們宣佈向海思科製藥集團有限公司（“Haisco”）授予獨家許可，允許海思科在中國開發和商業化用於治療肌萎縮性側索硬化症的 Exservan。Haisco是一家總部位於中國的上市制藥公司。Haisco將領導Exservan在中國的監管和商業化活動。Aquestive將成為Exservan在中國的獨家制造商和供應商。根據經修訂的與Haisco的許可協議條款，Aquestive在2022年9月獲得了700萬美元的預付現金，並將獲得監管里程碑付款，Exservan在中國的淨銷售額的兩位數特許權使用費，並在中國出售Exservan獲得製造業收入。

•KYNMOBI®— 一種多巴胺激動劑阿撲嗎啡的舌下膠片製劑是為治療帕金森氏病的發作性停經而開發的。根據2016年4月1日經修訂的協議（“Sunovion許可協議”），我們將知識產權許可給了Cynapsus Therapeutics, Inc.，該公司被Sunovion Pharmicals Inc.（Sunovion Pharmicals Inc.）收購，用於KYNMOBI的商業化。KYNMOBI 於 2020 年 5 月 21 日獲得美國食品藥品管理局的批准，並於 2020 年 9 月由 Sunovion 商業推出。2020年11月3日，我們與馬拉鬆資產管理（“馬拉鬆”）的子公司MAM Pangolin Royalty, LLC簽訂了購買和銷售協議（“貨幣化協議”）。根據貨幣化協議的條款，我們出售了所有合同權利，以獲得根據與Sunovion的阿撲嗎啡產品KYNMOBI相關的Sunovion許可協議應支付的特許權使用費和里程碑款項。

•Zuplenz® –開發了一種5-羥色胺拮抗劑恩丹西酮的口服可溶性薄膜配方，用於治療與化療和術後恢復相關的噁心和嘔吐。Ondansetron 可作為品牌和仿製產品提供，例如靜脈注射劑、肌肉注射劑、口服溶解片劑、口服溶液片劑和薄膜。我們將Zuplenz的商業權許可給了巴西的Hypera（Hypera以Ondif的名義進行銷售）。2022年2月21日，Hypera獲得了巴西監管機構（ANVISA）的批准，可以在巴西銷售Zuplenz。我們將Zuplenz的商業權許可給了Fortovia Therapeutics Inc.（前身為Midatech Pharma PLC，“Fortovia”）在美國、加拿大和中國。Fortovia 於 2015 年在美國推出 Zuplenz。我們曾是 Fortovia 的 Zuplenz 的唯一獨家制造商。2020年8月31日，Fortovia向北卡羅來納州東區破產法院提起了第11章破產程序。2021年1月29日，破產法院批准了一項協議，根據該協議，Aquestive與Fortovia之間的許可和供應協議終止，Zuplenz的所有商業化權利歸還給我們，自2021年1月30日起生效。

•Azstarys™ –一種經美國食品藥品管理局批准的每日一次的產品，用於治療六歲或以上患者的注意力缺陷多動障礙 (ADHD)。AZSTARYS 由 serdexmethychelypheidate 組成，這是 d-哌醋甲酯（d-mpH）的前藥，與即時釋放 d-mph 共同配製。2012 年 3 月，該公司與 Zevra Therapeutics, Inc.（前身為 KempHarm, Inc.）簽訂了協議（“Zevra”），終止公司與Zevra於2011年4月簽訂的合作和許可協議。根據這種終止安排，公司有權分配 Zevra 可能從 KP-415 和 KP-484 化合物或其衍生物的商業化或任何其他貨幣化中獲得的任何和所有價值。這些貨幣化交易包括與涉及Zevra和合作的任何業務合併、特許權使用費安排或其他相關的交易
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Zevra可能從這些化合物（包括Azstarys產品）中實現價值的交易。2021 年 3 月 2 日，Zevra 宣佈美國食品藥品管理局批准 Azstarys 用於治療注意力缺陷多動障礙。

•Libervant™- 地西泮的口腔薄膜配方暫時獲得美國食品藥品管理局的批准，用於急性治療頻繁發作活動的間歇性、陳規定型發作（例如.，癲癇集羣，急性反覆發作），與12歲及以上癲癇患者常見的發作模式不同。公司與在英格蘭和威爾士註冊的公司Atnahs Pharma UK Limited簽訂了許可和供應協議（“Pharmanovia”），自2022年9月26日起生效（“Pharmanovia協議”），根據該協議，公司向Pharmanovia授予了公司某些知識產權的獨家許可，用於開發和商業化Libervant，用於治療所有年齡段的長期或急性驚厥發作歐盟的某些國家、英國、瑞士、挪威以及中東和北非（“領土”）在《Pharmanovia 協議》有效期內。根據Pharmanovia協議，Pharmanovia將領導Libervant在該領土的監管和商業化活動，該公司將成為Libervant在該領土的獨家制造商和供應商。自2023年3月27日起，公司修訂了《Pharmanovia協議》，將領土範圍擴大到包括世界其他地區，不包括美國、加拿大和中國。Pharmanovia將負責在擴大的地區尋求適當的監管批准。根據Pharmanovia修正案的條款，公司在執行《Pharmanovia修正案》時從Pharmanovia那裏獲得了200萬美元的不可退還的付款。

•Sympazan® –一種氯巴扎姆的口服可溶性薄膜配方於2018年11月1日獲得美國食品藥品管理局的批准，該配方用於治療與一種罕見的頑固性癲癇相關的癲癇發作，即Lennox-Gastaut綜合徵（LGS），該藥物於2018年11月1日獲得美國食品藥品管理局的批准。我們於 2018 年 12 月商業推出了 Sympazan。2022年10月26日，公司與向患者提供差異化產品的專業製藥公司Assertio Holdings, Inc.（“Assertio”）的子公司Otter Pharmicals, LLC簽訂了許可協議，根據該協議，公司在該協議期限內向Assertio授予了Sympazan的全球獨家知識產權許可，預付900萬美元。此外，該公司隨後在收到美國專利商標局發出的關於其專利申請美國序列號16/561,573的補貼通知以及相關補貼費的支付後，收到了600萬美元的里程碑式付款。該公司是Assertio版Sympazan的獨家唯一製造商和供應商，將在該供應協議到期之前從Assertio獲得該產品的製造費。


有關 COVID-19 的業務最新情況

COVID-19 在多大程度上影響我們的業務、運營、臨牀試驗、監管批准程序、資本、財務和貨幣化市場、財務業績和財務狀況，以及我們的供應商、分銷商、客户和我們的業務所必需的其他第三方（包括參與監管批准程序的第三方）的業務、運營、臨牀試驗、監管批准程序、財務業績和財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法確定或明確地預測，包括疫情的持續時間和持續嚴重程度、疫情的復發，政府繼續採取或採取其他行動遏制 COVID-19、疫苗的功效，以及將出現的有關 COVID-19 短期和長期影響的新信息。

迄今為止，我們已經能夠繼續製造和供應我們的產品，目前預計供應不會出現任何重大中斷，儘管我們會繼續密切關注這種情況，並且無法保證不會因 COVID-19 而出現中斷或延遲。我們還在監控對我們產品的需求，這可能會在 COVID-19 疫情期間受到負面影響，以及我們的客户和被許可人的財務狀況。


關鍵會計政策與估算值的使用

正如我們先前在2022年10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估算值的使用沒有重大變化。

《喬布斯法案》和小型申報公司

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是 “新興成長型公司”，也是經修訂的1933年《證券法》第405條定義的 “小型申報公司”。只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免於遵守
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《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）首次公開募股完成五週年（即2023年12月31日），（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過美元截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日為7億美元，以及（2）我們發行超過1美元的日期。前三年期間的不可兑換債務為0億美元。

我們還符合 “小型申報公司” 的資格，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人，也不是不是 “小型申報公司” 的母公司的控股子公司，這使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及減少定期報告中的某些財務披露。此外，只要我們在最近結束的第二財季的最後一個工作日計算的公開上市量（基於普通股權益）低於2.5億美元，或者截至該日的公開上市量（基於我們的普通股權益）低於7億美元，並且在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，我們就有資格繼續保持規模較小的申報公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因這些披露豁免而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為一家新興成長型公司，我們選擇利用《喬布斯法案》提供的延長過渡期來實施新的或經修訂的會計準則，因此，我們希望不遲於上市新興成長型公司必須採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂後的會計準則。



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財務運營概述

收入

迄今為止，我們的收入來自我們為被許可人訂購的製造產品，以及我們自主開發的、最近獲得許可的專有產品Sympazan的收入。收入還來自我們根據與客户簽訂的合同提供的產品開發服務，以及我們的知識產權許可。這些活動產生四個主要類別的收入：製造和供應收入、共同開發和研究費用、許可和特許權使用費收入以及專有產品淨銷售額。


製造和供應收入

我們根據收到的被許可人的採購訂單進行生產，一旦質量保證證實了所製成產品的質量符合商定的技術規格，我們的被許可人就有義務接受這些訂單。除我們的 Exservan 許可證外，我們的被許可方負責這些產品商業化的所有其他方面，我們在客户的商業化活動（包括與營銷、定價、銷售、付款人准入和監管業務相關的活動）中不直接或間接地發揮任何作用。關於我們向MTHA和Haisco發出的Exservan的許可，只要我們是該產品的保密協議的持有者，我們就繼續持有該產品的保密協議，因此，我們對與產品銷售有關的某些監管義務負責。

我們預計，許可產品的未來製造和供應收入將基於對現有許可產品的批量需求，以及現有或新協議下的許可和供應協議下的製造和供應權的批量需求，從而成功進行產品開發合作。

共同開發和研究費用

我們與被許可方合作共同開發藥品。在這方面，我們通過執行特定任務、活動或完成與相關被許可人的合同安排中規定的開發階段來賺取費用。這些履約義務的性質和範圍，被廣泛稱為里程碑或可交付成果，通常取決於合同項目的範圍和結構，以及產品的複雜性和該產品所需的具體監管批准途徑。

許可和特許權使用費收入

我們從我們的知識產權許可中獲得收入。對於不需要我們進一步開發或其他持續活動的許可，在有效轉讓這些權利後，我們的被許可方已獲得使用許可知識產權用於其候選產品的自我開發、製造、商業化或其他特定目的的權利，相關收入通常是在某個時間點記錄的，但會受到意外情況或限制（如果有）的約束。對於僅與我們提供的其他履約義務（例如開發服務或特定產品的製造）一起可能提供實質性價值的許可證，收入通常在許可協議期限內入賬。我們還根據被許可方銷售的使用我們知識產權的產品來賺取特許權使用費，這些產品在我們擁有專利技術權的國家/地區銷售和銷售。與出售未來收入相關的特許權使用費收入將在本節關鍵會計政策和估算值的使用下進一步描述。

專有產品銷售額，淨額

我們於 2018 年 12 月將我們的第一款專有中樞神經系統產品 Sympazan 商業化。專有產品的銷售收入是扣除即時付款折扣、批發商服務費、退貨補貼、回扣和共付補助金後的淨收入，下文將詳細介紹每項收入。這些儲備金基於對相關銷售所得或待申領的金額的估計。這些金額被視為可變對價，進行估算並確認為出售時交易價格的降低。我們將這些與交易價格相關的估計金額包括在內，前提是此類交易確認的累計收入可能不會發生重大逆轉，或者與可變對價相關的不確定性得到解決。其中一些項目的計算要求管理層根據銷售數據、歷史回報數據、合同和其他將來可能知道的相關信息進行估算。每季度對這些規定的充分性進行審查。2022 年 10 月，我們與向患者提供差異化產品的專業製藥公司 Assertio Holdings, Inc.（“Assertio”）的子公司 Otter Pharmicals, LLC 簽訂了許可協議（“Assertio 協議”），根據該協議，該公司在 Sympazan 的知識產權全球獨家許可
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那個協議。我們是Assertio的Sympazan的獨家唯一製造商和供應商，並在Assertio協議簽署後開始確認製造和供應收入。

成本和開支

我們的成本和支出主要來自以下活動：創造製造和供應收入；開發我們的專有候選產品線；以及銷售、一般和管理費用，包括上市前和上市後的商業化工作、知識產權採購、保護、起訴和訴訟費用、公司管理職能、醫療和臨牀事務管理；上市公司成本、基於股份的薪酬支出和公司借款的利息。我們主要按以下類別記錄我們的成本和支出：

製造和供應成本和支出

製造和供應成本和支出主要來自我們商業化許可藥品的生產，包括主要在印第安納州波蒂奇的工廠中產生的原材料、直接人工和管理費用。我們的材料成本包括用於生產我們的專有溶解薄膜和主要包裝材料的原材料成本。直接勞動力成本包括從事生產活動的員工的工資成本（包括税收和福利）。管理費用主要包括間接工資、設施租金、公用事業和租賃地改善以及生產機械和設備的折舊。這些成本可以根據以市場價格購買的材料成本、生產產品所需的直接勞動力以及固定管理費的分配（取決於產量）而增加或減少。

我們的製造和供應成本和支出受到客户供應需求的影響。生產成本反映了以市場價格和生產效率（以可銷售單位的成本衡量）購買的原材料成本。這些成本可以根據生產產品所需的直接勞動力和材料量以及固定管理費的分配（取決於生產水平）而增加或減少。

我們預計將繼續尋求合理化和管理成本，為Suboxone銷量的可能下降做好準備，因為該市場的仿製藥繼續佔據市場份額，但2022年10月Assertio協議簽署後，包括Sympazan在內的我們的專有和許可產品的預期製造收入所抵消。除了我們的專有產品上線外，我們可能會增加可能需要額外資源才能製造的被許可方產品。如果像Suboxone這樣的更大批量產品機會出現這樣的增長，那麼我們將增加與僱用更多人員來支持專有和許可產品製造量增加所產生的製造和供應成本增加相關的成本。

研究和開發費用

自成立以來，我們將大量資源集中在研發活動上。研發費用主要包括：

•與員工相關的費用，包括薪酬、福利、基於股份的薪酬和差旅費用；

•在與第三方（例如合同研究組織、研究場所和顧問）的安排下產生的外部研發費用；

•獲取、開發和製造臨牀研究材料的成本；以及

•與臨牀前和臨牀活動以及監管業務相關的成本.

我們預計，隨着我們繼續開發現有的候選產品，例如 AQST-109、AQST-108 等，並確定、開發或收購其他候選產品和技術，我們的研發費用將在未來幾年內繼續保持可觀的水平。我們可能會僱用或聘請更多熟練的同事或第三方來開展這些活動，進行臨牀試驗，並最終為成功完成這些臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括高管、財務和運營人員的工資、福利、基於股份的薪酬以及其他相關成本。其他費用包括設施和相關成本，不包括其他費用
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包含在研發費用中，例如：與專利相關的專業費用和其他法律費用、諮詢、税務和會計服務；保險；市場研究；顧問委員會和主要意見領袖；折舊；一般公司費用，包括與信息技術系統相關的成本。

銷售、一般和管理費用的很大一部分與我們的專有產品 Sympazan 在 2022 年 10 月根據 Assertio 協議向外許可之前的銷售和營銷有關。隨後，我們大幅減少了與Sympazan的營銷和銷售相關的費用。在Libervant獲得美國食品藥品管理局批准的美國市場準入之前，我們不打算增加專門用於我們商業組織的規模和資源。

我們的一般和管理成本包括與維持交易所上市和美國證券交易委員會法規合規所需的會計、審計、法律監管和税務相關服務相關的成本、董事和高級管理人員的保險費用以及投資者和公共關係成本。在尋求保護我們的知識產權方面，我們繼續承擔鉅額費用，包括與尋求執行我們對第三方面臨風險的仿製藥的權利有關的鉅額訴訟費用。

在我們繼續專注於核心業務的同時，我們將繼續管理業務成本，為未來Suboxone收入、與Sympazan相關的製造成本以及其他影響我們業務的外部因素可能下降做好準備：

•繼續沿着 505 (b) (2) 路徑開發 AQST-109 和 AQST-108；以及

•尋求獲得Libervant的批准並隨後推出，但須獲得美國食品藥品管理局的批准才能進入美國市場，但這是無法保證的。

利息支出

利息支出包括固定利率為12.5％的12.5％票據的利息成本，按季度支付，以及貸款成本的攤銷和債務折扣。附註13中討論了12.5％的票據， 12.5% 優先擔保票據和應付貸款，添加到我們的簡明合併財務報表中。有關我們12.5％票據的更多詳細信息，請參閲下面的流動性和資本資源。

與出售未來收入相關的特許權使用費和利息支出

2020年11月3日，我們與馬拉鬆資產管理（“馬拉鬆”）的子公司MAM Pangolin Royalty, LLC簽訂了購買和銷售協議（“貨幣化協議”）。根據貨幣化協議的條款，我們將根據與Sunovion的阿撲嗎啡產品KYNMOBI相關的特許權使用費和里程碑付款的所有合同權利出售給了馬拉鬆，Sunovion的阿撲嗎啡產品KYNMOBI是一種用於治療帕金森氏病患者非發作的阿撲嗎啡薄膜療法，於2020年5月21日獲得美國食品藥品管理局的批准。作為出售這些權利的交換，我們收到了來自馬拉鬆的40,000美元的預付款，並在實現第一個里程碑後額外支付了10,000美元。根據貨幣化協議，截至2023年3月31日，我們已收到總額為5萬美元的款項。

根據貨幣化協議，在規定的時間範圍內實現全球特許權使用費和其他商業目標後，我們可能需要支付高達7.5萬美元的額外或有款項，這可能導致潛在收益總額為12.5萬美元。根據Sunovion目前對截至2023年3月31日的KYNMOBI預計銷售額的公開預測，該公司可能不會收到貨幣化協議下的任何額外或有付款。

在2020年第二季度，根據Sunovion許可協議，我們確認了8,000美元的特許權使用費收入和相應的應收特許權使用費，與應付的八筆每年最低1,000美元的特許權使用費有關。關於貨幣化協議，我們根據ASC 860進行了評估， 傳輸和服務 以確定現有應收賬款是否已轉移給馬拉鬆，並得出結論，應收賬款未轉移。參見注釋15， 出售未來收入，請參閲我們的簡明合併財務報表，瞭解更多詳情。

利息收入和其他收入（支出），淨額

利息收入和其他收入（支出），淨額包括來自計息賬户的收益和其他雜項收入和支出項目。計息賬户在賬户中沒有最低維持金額，也沒有固定的利息賺取期限。
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運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

收入:

下表列出了我們在指定期間的收入數據。
 截至3月31日的三個月 
改變
（以千計，% 除外）20232022$%
製造和供應收入$9,762 $9,171 $591 6 %
許可和特許權使用費收入919 506 413 82 %
共同開發和研究費用453 403 50 12 %
專有產品銷售額，淨額— 2,190 (2,190)(100)%
總收入$11,134 $12,270 $(1,136)(9)%

在截至2023年3月31日的三個月中，總收入與去年同期相比下降了9％或1,136美元。下降的主要原因是2022年10月與Assertio簽訂外許可協議後沒有專有產品銷售，但被製造業供應收入的增加、許可和特許權使用費收入的增加以及共同開發和研究費用的增加所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，製造和供應收入與去年同期相比增長了約6％，達到591美元。這一增長是由於Zuplenz製造收入（以Ondif銷售）、Sympazan製造收入的增加，但Suboxone製造收入的下降部分抵消了這一增長。

在截至2023年3月31日的三個月中，許可和特許權使用費收入與去年同期相比增長了82％，達到413美元。這一增長主要歸因於Sympazan、Azstarys和Exservan的特許權使用費收入。

在截至2023年3月31日的三個月中，共同開發和研究費用與去年同期相比增長了12％或50美元。增長是由履行研發業績義務的時機推動的，預計將在一個報告期與下一個報告期之間波動。

在2022年10月與Assertio簽訂外許可協議之後，截至2023年3月31日的三個月中，專有產品的淨銷售額未得到確認。該公司確認的專有產品銷售額為2,190美元，與去年同期相同。

費用及其他：
 截至3月31日的三個月改變
（以千計，% 除外）20232022$%
製造和供應$4,737 $4,214 $523 12 %
研究和開發3,547 4,773 (1,226)(26)%
銷售、一般和管理7,455 13,021 (5,566)(43)%
利息支出1,435 1,618 (183)(11)%
與出售未來收入相關的利息支出，淨額52 1,861 (1,809)(97)%
利息和其他（收入）支出，淨額(14,513)3 (14,516)(100)%
債務消滅造成的損失(353)— (353)(100)%
在截至2023年3月31日的三個月中，製造和供應成本和支出與去年同期相比增長了12％，達到523美元。增長是由於與原材料和生產有關的成本增加。

39
的表 內容
截至2023年3月31日的三個月，研發費用與去年同期相比下降了26％，下降了1,226美元。研發費用主要由臨牀試驗和與我們的產品線相關的其他產品開發活動的時間推動。

在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比下降了43％，即5,566美元。下降反映了在 2022 年 10 月 Sympazan 外包許可後，我們商業組織的管理成本降低。

截至2023年3月31日的三個月中，利息支出與去年同期相比下降了11％或183美元。下降是由繼2023年第一季度9,086美元的本金償還之後，2023年未償債務本金減少所推動的。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與出售未來收入相關的利息支出淨額為52美元和1,861美元。該金額歸因於與出售2020年11月3日出售給Marathon的KYNMOBI特許權使用費相關的未來收入的相關會計，並不代表或暗示交易期內任何時候的金錢義務或現金產出。根據Sunovion目前對截至2023年3月31日的KYNMOBI預計銷售額的預測，該公司可能不會收到貨幣化協議下的任何額外或有付款。因此，公司在2022年第四季度停止記錄與出售未來收入相關的利息支出，這導致2023年有所下降. 參見注釋 15， 出售未來收入瞭解詳情。

截至2023年3月31日的三個月，利息和其他收入淨額為14,513美元，而截至2022年3月31日的三個月，利息和其他支出淨額為3美元。這一變化反映了與Indivior商業開發協議第11號修正案相關的6,000美元其他收入，以及2023年第一季度確認的BioDelivery Sciences International, Inc.達成的8,500美元專利訴訟和解協議。

流動性和資本資源

流動性來源

截至2023年3月31日，我們有26,882美元的現金及現金等價物。儘管無法保證公司執行業務目標和實現長期盈利的能力，但公司的持續業務、現有現金及等價物、費用管理活動，包括但不限於可能停止幾乎所有的研發活動，以及通過自動櫃員機設施和林肯公園收購協議等進入股權資本市場，為公司提供短期流動性，以滿足其運營需求，包括支付本金和利息在 12.5% 上付款注意，至少在接下來的十二個月中，隨着公司繼續執行其業務戰略。

2020年11月3日，我們與馬拉鬆資產管理（“馬拉鬆”）的子公司MAM Pangolin Royalty, LLC簽訂了購買和銷售協議（“貨幣化協議”）。根據貨幣化協議的條款，我們出售了所有合同權利，以獲得根據與Sunovion的阿撲嗎啡產品KYNMOBI® 相關的Sunovion許可協議應支付的特許權使用費和里程碑款項。用於治療帕金森氏病患者非發作的阿撲嗎啡膠片療法KYNMOBI於2020年5月21日獲得美國食品藥品管理局的批准。作為出售這些權利的交換，我們收到了40,000美元的預付款，並通過實現第一個里程碑獲得了10,000美元的額外付款。根據貨幣化協議，截至2023年3月31日，我們已收到總額為5萬美元的款項。

根據貨幣化協議，在一定時間範圍內實現全球特許權使用費和其他商業目標後，我們可能需要支付高達7.5萬美元的額外或有款項，這可能使潛在收益總額達到12.5萬美元。根據Sunovion目前對截至2023年3月31日的KYNMOBI預計銷售額的公開預測，公司可能不會收到貨幣化協議下的任何額外或有付款總額。

利用馬拉鬆貨幣化的前期收益，我們償還了12.5％票據中的22,500美元，併發行了4,000美元新的12.5％票據，以代替提前還款12.5％票據的預付款溢價，使12.5％未償票據的總本金餘額減少至51,500美元。此外，截至本次交易結束時，我們向12.5％票據的持有人發行了購買14.3萬股普通股的認股權證。

2021年10月7日，公司簽訂了第四份補充契約，根據該契約，對12.5％票據的攤銷時間表進行了修訂，規定將第一筆攤銷付款的日期延長至2023年3月30日。第四份補充契約沒有改變票據的到期日或票據下到期的利息支付義務。關於第四份補充契約，公司簽訂了一份同意費函
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的表 內容
與12.5％票據的持有人簽訂，根據該協議，公司同意向12.5％票據的持有人額外支付總額為2700美元的現金，從2022年5月15日起分四個季度支付。

2019年，我們建立了 “上市”（ATM）設施，目前有一份招股説明書補充文件，登記了根據自動櫃員機機制發售和出售高達35,000美元的普通股。自成立至2023年3月31日，我們出售了11,420,579股股票，淨現金收益約為40,656美元，扣除佣金和其他交易成本2,130美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們出售了1,078,622股股票，淨收益約為916美元，扣除佣金和其他交易成本77美元。截至2023年3月31日，該自動櫃員機設施的可用空間約為32,422美元。

2022 年 4 月 12 日，我們簽訂了《林肯公園收購協議》，該協議規定，根據林肯公園購買協議的條款和條件和限制，我們有權但沒有義務在《林肯公園購買協議》的 36 個月期限內不時向林肯公園出售價值不超過 40,000 美元的普通股。林肯公園購買協議包含所有權限制，如果普通股的實益所有權超過9.99％，我們不會發行普通股，林肯公園也不會購買普通股。根據林肯公園收購協議，林肯公園承諾不導致或以任何方式對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。2022年，公司出售了1,611,181股股票，包括普通股的承諾股，這為林肯公園收購協議提供了約1,987美元的收益。2022 年 4 月 13 日，公司提交了與本次發行有關的招股説明書補充文件。該公司在2023年第一季度沒有出售與林肯公園收購協議相關的股票。

2022 年 6 月 6 日，我們與某些購買者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。證券購買協議規定我們總共出售和發行：（i）4,850,000股普通股，（ii）購買最多4,000,000股普通股的預先融資認股權證以及（iii）購買最多8,850,000股普通股的普通股認股權證。扣除配售代理費用和支出以及我們應支付的預計發行費用後，我們獲得了約7,796美元的淨收益。預先注資的認股權證已於2022年全部行使，在截至2023年3月31日的三個月中，沒有行使根據證券購買協議發行的普通股認股權證。

自2023年3月31日提交10-K表年度報告以來，我們受美國證券交易委員會S-3表格的一般指示（即 “嬰兒貨架規則”）的約束。根據這些指示，我們使用S-3表格上的註冊聲明，在任何12個月內通過證券的首次公開發行籌集的資金限於非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。因此，在我們的公眾持股量超過7500萬美元之前，我們通過使用S-3表格（包括根據自動櫃員機設施和林肯公園購買協議）出售普通股籌集的收益是有限的。


現金流

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（以千計）20232022
由（用於）經營活動提供的淨現金$8,816 $(14,482)
（用於）投資活動的淨現金(2)(104)
融資活動提供的（用於）淨現金(9,205)1,298 
現金和現金等價物的淨減少$(391)$(13,288)

（用於）經營活動提供的淨現金

截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金與去年同期相比增加了23,298美元。增長與淨收入增加21,288美元以及貿易和其他應收賬款增加5,461美元有關，但與出售未來收入相關的利息支出減少了1,836美元，部分抵消了這一增長。

（用於）投資活動的淨現金

截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與去年同期相比減少了102美元。現金的使用與資本支出有關。
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的表 內容

融資活動提供的（用於）淨現金

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金與去年同期相比增加了10,503美元。下降的主要原因是部分債務贖回和為償還債務支付的溢價，但被自動櫃員機收益所抵消。

資金需求

公司的持續業務、現有現金及等價物、費用管理活動以及股權資本市場準入，包括通過我們的自動櫃員機設施和林肯公園收購協議進入股權資本市場，有可能為公司提供短期融資機會，但須遵守嬰兒貨架規則的限制。我們無法保證這些資金來源，無論是單獨的還是合併的，都將以合理的條件（如果有的話）提供，也無法保證足以為我們的業務目標提供資金。此外，我們可能被要求比預期更快地使用現有財政資源。我們的預期基於可能發生變化或被證明不準確的假設，這些假設是由不相關的因素造成的，包括資本市場、資產貨幣化市場、監管批准程序，包括美國食品藥品管理局對Libervant美國市場準入的全面批准，以及監管監督和其他因素。我們計劃的持續運營和預期增長所固有的關鍵因素和假設包括但不限於與以下內容相關的因素和假設：

•COVID-19 疫情對我們的運營、主要供應商和第三方臨牀和其他服務提供商的運營、我們的同事和承包商以及債務權益和其他資本市場的影響；

•我們的客户繼續有能力及時支付我們製成品的當前合同和未來預期訂單，包括仿製藥的影響和目前設想的其他競爭壓力；

•我們的客户繼續有能力及時支付當前合同和未來預期的訂單，這些訂單涉及提供的共同開發和可行性服務，以及為最近獲得許可的產品（例如Exservan）提供監管支持服務；

•在未來任何必要資金需要時進入債務或股票市場；

•根據我們的預期收入和資金，繼續審查和適當調整我們的成本結構；

•Sympazan的持續增長和市場滲透率，包括患者和醫生的預期接受度以及我們的被許可人從政府機構和其他私人醫療保險公司獲得足夠的價格和付款支持的能力；

•如果美國食品藥品管理局批准進入美國市場，則在我們的候選產品Libervant的預期成本水平和預期增長時間範圍內實現有效的商業化；

•基礎設施和管理成本達到預期水平，以支持FDA和監管嚴格的上市公司的運營；

•為保護我們的知識產權而持續努力的成本達到可控水平，包括與尋求執行我們對第三方 “面臨風險” 的仿製藥的權利有關的訴訟費用，以及我們參與的其他訴訟事宜；

•繼續遵守我們的12.5％票據下的所有契約，包括我們根據該契約的要求履行還本付息義務的能力；

•沒有不可預見的重大現金需求；以及

•我們能夠通過公司的自動櫃員機設施和林肯公園收購協議獲得資金。

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的表 內容
我們預計將繼續管理業務成本，以適當反映Suboxone收入的預期普遍下降、不太可能從KYNMOBI貨幣化協議中獲得任何收益，以及其他影響我們業務的外部資源或因素，包括淨收益或未來的股權融資、未來的其他資本市場準入或其他潛在的可用流動性來源，以及與冠狀病毒疫情相關的不確定性。為此，我們計劃繼續將重點放在股東價值的核心驅動因素上，更重要的是，繼續投資我們正在進行的產品開發活動，以支持 AQST-109 和 AQST-108。在實現盈利之前，如果美國食品藥品管理局批准進入美國市場，則需要額外的資本和/或其他融資或資金（可能是實質性的），以進一步推進Libervant、AQST-109 和 AQST-108 的開發和商業化，並滿足我們的其他現金需求，包括還本付息，特別是我們的 12.5% 票據。鑑於美國食品藥品管理局暫時批准了Libervant，我們計劃保守地管理與Libervant相關的上市前支出。在這方面，鑑於我們對Sympazan的過期許可，與2022年相比，我們預計2023年的商業化成本將大幅降低。即便如此，我們預計在可預見的將來會出現虧損和負現金流，因此，我們預計將依賴外部融資和資金來實現我們的運營計劃。

我們的短期和長期流動性的充足性直接影響到我們的營業收入水平、我們在計劃的時間內實現收入運營計劃、監管部門對候選產品的批准以及我們在計劃的時間範圍內通過其他特許權使用費流或其他許可權獲利的能力，也無法保證我們在任何貨幣化交易中都能取得成功。我們的營業收入過去曾波動，預計將來還會波動。我們預計，在可預見的將來，我們將蒙受鉅額營業虧損和負運營現金流，而且我們有大量債務，我們有大量持續的債務償還和還本付息義務，與將在債務到期日之前到期的12.5％票據相關的本金償還，附註13對此進行了進一步討論， 12.5% 優先擔保票據和應付貸款至我們的簡明合併財務報表。我們當前和過去的收入中有很大一部分取決於我們對一個客户Indivior的許可、製造和銷售，預計這種情況將持續下去，而且達到預期的現金流水平可能需要比計劃更長的時間，才能為我們的運營和現金需求提供資金。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將面臨進一步的稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠（如果契約允許的話），這將對我們的股東權利產生不利影響。我們獲得額外股權融資的能力可能會受到許多因素的重大影響，包括我們的經營業績和前景、我們的專有產品監管批准程序的正面或負面進展、美國食品藥品管理局及時獲得對Libervant美國市場準入的監管批准，而且無法保證我們將在美國食品藥品管理局批准的競爭對手的孤兒藥市場獨家經營權於2027年1月到期之前獲得此類批准，我們現有的債務水平哪是由我們幾乎所有的資產和相關的債務償還時間表、契約限制和總體金融市場條件提供擔保，無法保證我們會繼續成功籌集資金，也無法保證任何此類所需的融資將以優惠或可接受的條件提供（如果有的話）。此外，儘管冠狀病毒疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測，但冠狀病毒疫情對全球金融市場和我們自己的股票交易價格的重大影響可能會降低我們獲得額外資本的能力，這將對我們的短期和長期流動性產生負面影響。

如果沒有足夠的資金在需要時滿足我們的短期或長期流動性需求和現金需求，我們將被要求參與支出管理活動，例如裁員、推遲、大幅縮減甚至終止我們目前或計劃中的部分或全部研發計劃以及臨牀和其他產品開發活動，以其他方式大幅減少其他支出和調整運營計劃，我們將需要尋求採取其他措施來改善我們的運營計劃流動性。我們還可能被要求評估我們目前計劃自我商業化的專有產品候選計劃的其他許可機會（如果有的話），或者探索其他潛在的流動性機會或其他替代方案、期權或戰略替代方案，例如資產出售，儘管我們無法保證這些行動在合理的條件下可用或可用。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有任何重大的資產負債表外安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業建立任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的條目。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

43
的表 內容
作為 SEC 根據經修訂的 1933 年《美國證券法》頒佈的 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本第 3 項所要求的信息。


第 4 項。控制和程序

管理層對我們的披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（b）條和第13a-15（e）條）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告的內部控制

我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化與評估我們在上一財季發生的此類內部控制有關，沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


44
的表 內容
第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的更多信息，見第一部分第一項財務報表（未經審計），附註19， 突發事件.

第 1A 項。風險因素

您應仔細審查和考慮公司面臨的某些風險和不確定性的信息，這些風險和不確定性可能會對公司的業務前景、財務狀況、經營業績、流動性和可用資本資源產生重大不利影響，這些風險和不確定性載於公司2022年10-K表年度報告第一部分第1A項。

我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。

公司2023年及以後的現金需求包括與其產品的持續開發和臨牀評估相關的費用、製造和供應成本、監管申請成本、專利申請費用和訴訟費用、與我們的產品商業化相關的費用，以及遵守在嚴格監管行業中運營的上市公司要求的成本。截至2023年3月31日，我們擁有2690萬美元的現金和現金等價物。

2020年11月3日，我們與馬拉鬆資產管理（“馬拉鬆”）的子公司MAM Pangolin Royalty, LLC簽訂了購買和銷售協議（“貨幣化協議”）。根據貨幣化協議的條款，我們出售了所有合同權利，以獲得根據與Sunovion的阿撲嗎啡產品KYNMOBI相關的Sunovion許可協議應支付的特許權使用費和里程碑款項。用於治療帕金森氏病患者非發作的阿撲嗎啡膠片療法KYNMOBI於2020年5月21日獲得美國食品藥品管理局的批准。根據貨幣化協議，截至2023年3月31日，我們已收到總額為5,000萬美元的款項。

根據貨幣化協議，在規定的時間範圍內實現全球特許權使用費和其他商業目標後，我們可能需要額外支付高達7500萬美元的或有款項，這可能使潛在收益總額達到1.25億美元。根據目前對截至2023年3月31日的KYNMOBI預計銷售額的預測，公司可能不會收到貨幣化協議下的任何額外或有付款總額。

利用貨幣化的前期收益，我們償還了2025年到期的2,250萬美元優先擔保票據（“12.5％票據”），併發行了400萬美元的新12.5％票據，以代替提前還款12.5％票據的預付款溢價，使未償還的12.5％票據的總本金餘額減少至5,150萬美元。此外，截至本次貨幣化交易結束時，我們向12.5％票據的持有人發行了購買14.3萬股普通股的認股權證。

2021 年 10 月 7 日，我們簽訂了與 12.5% 票據相關的第四份補充契約。根據第四份補充契約，對12.5％票據的攤銷時間表進行了修訂，規定將第一筆攤銷付款的日期延長至2023年3月30日。第四份補充契約沒有改變2025年6月30日的到期日或票據下到期的利息支付義務。

在2023年第一季度，公司贖回了其未償還的12.5％票據中的910萬美元。由於債務提前償還，公司還支付了40萬美元的預付款保費，這反映為債務清償造成的損失。2023 年第一季度的預付款和計劃本金償還使未償還的 12.5% 票據的淨餘額總額減少至4,240萬美元。

2019年，我們建立了 “上市”（ATM）設施，根據該設施，我們可以不時提供和出售普通股。2022 年 4 月，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，我們可能會不時促使林肯公園購買我們的普通股。

我們可能無法按照我們可接受的條件籌集額外資金或獲得其他資金，或者根本無法在需要時籌集額外資本或其他資金以滿足我們的現金需求，包括支付12.5％的票據，都將對我們的業務、財務狀況和前景以及我們執行和實現業務計劃的能力產生負面影響。

如果在需要時無法從上述或其他來源獲得足夠的資金來滿足我們的流動性需求和現金需求，或者根本沒有資金，我們將被要求參與支出管理活動，例如裁員、推遲、大幅縮減甚至終止我們目前或計劃中的部分或全部研發計劃以及臨牀和其他產品開發活動，或者減少我們未來的商業化工作等等

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的表 內容
大幅減少我們的其他支出並調整我們的運營計劃，我們需要尋求採取其他措施來改善我們的流動性。我們還可能被要求評估我們目前計劃自我商業化的專有產品候選計劃的其他許可機會（如果有的話），或者探索其他潛在的流動性機會或其他替代方案、期權或戰略替代方案，包括資產出售，儘管我們無法保證這些行動在合理的條件下可用或可用。如果我們沒有足夠的資金來繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東損失對公司的大部分（如果不是全部）投資。



第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。
第 6 項。展品

下面列出的證物是作為本報告的一部分歸檔或提供的。
數字描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》（隨函提交），根據經修訂的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》（隨函提交），根據經修訂的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官進行認證（隨函提供）。
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*封面頁交互式數據文件（格式化為 Inline XBRL 文檔幷包含在附錄 101 中）
* 隨函提交。
+ 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601（b）（10）（iv）項，本附錄的某些部分已被省略。公司特此同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供本附錄的未經編輯的副本。
46
的表 內容
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下述簽署人經正式授權在新澤西州薩默塞特郡代表其簽署本報告。
Aquestive Therapeutics
（註冊人）
 
日期：2023年5月2日/s/丹尼爾·巴伯
 丹尼爾·巴伯
 總裁兼首席執行官
 （首席執行官）
  
日期：2023年5月2日/s/A. Ernest Toth，Jr.
 A. Ernest Toth，Jr.
 首席財務官
 （首席財務官）

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